哈药集团股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”或“公司”）于 2018年 2月 14日接到上海证券交易所《关于对哈药股份终止重大资产重组相关事项的问询函》（上证公函【2018】0183 号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》全文公告如下：
“哈药集团股份有限公司：
2017 年 10 月 19 日，公司公告因筹划重大资产重组事项进入重组停牌程序。2018年 2月 14日，你公司提交披露的《关于终止重大资产重组的公告》《对外投资暨关联交易的提示性公告》称，2月 13日，公司控股股东哈药集团与美国 GNC Holdings, Inc.（以下简称 GNC）签署《购买协议》，哈药集团以 299,950,000美元认购 GNC发行的 299,950可转换优先股。同日，公司与哈药集团签订附条件生效的《关于相关证券购买交易之实施主体安排协议》（以下简称《安排协议》），由公司承接哈药集团在《购买协议》中的全部权利和义务。交易完成后，公司未来如果实施转股预计持有 GNC40.1%
股权，成为其单一最大股东。鉴于上述交易金额未达到重大资产重组标准，公司同时终止重大资产重组事项。
经对上述公告事后审核，根据本所《股票上市规则》第 17.1 条等有关
规定，请你公司及相关方核实并补充披露以下事项：
一、2017 年 10 月 19 日，公司公告称因控股子公司人民同泰筹划资产
购买重大事项，对公司构成重大资产重组，并进入重大资产重组停牌程序。
直到 2018年 2月 8日，公司仍公告人民同泰仍按照相关规定进一步推进本次重组工作。但，现公司突然公告，因市场影响力、短期资金筹措等原因，控股股东哈药集团决定本次交易实施主体变更为哈药股份。请公司及相关各方核实并补充披露：
（一）交易主体发生变化的具体时间、原因、相关各方履行的决策程序
情况，以及公司是否按规定及时履行了相应的信息披露义务。
（二）请结合 GNC公司竞标出售价格和哈药集团第一、二轮标书的投标
金额、人民同泰的资金实力等情况，说明人民同泰是否从一开始就存在公司公告中所称的“预计无法在短时间内筹措到足够资金，无法满足交易进程的需求”的情况，根本就不具备实施本次交易的实力，公司及人民同泰启动本次重组并长期停牌的决策是否合理和审慎。
（三）公司有关本次重组的信息披露是否存在前后不一致、不准确等情
况。
二、根据公告，2017 年 7 月起，哈药集团授权中信资本代表哈药集团
参与 GNC 中国区业务的竞标事项。2018 年 1 月，中信资本代表哈药集团、哈药股份、人民同泰到 GNC总部就增资事宜进行商业谈判等。请公司及相关方核实并补充披露：
（四）本次人民同泰筹划重大资产重组事项的实际主导方，公司的潜在
实际控制人中信资本在本次重组中的角色定位。
（五）中信资本代表公司、人民同泰就本次重组涉及的相关事宜与 GNC
进行商业谈判，是否取得了公司、人民同泰相应的授权。如是，请说明具体的授权情况，包括授权的时间、授权内容、授权决策程序，以及是否按规定履行了相应的信息披露义务。如否，请说明中信资本代表行为的合规性，以及是否存在利用其潜在实际控制人地位，干预上市公司的业务等情况。
（六）在本次重组过程中，公司、人民同泰方履行的尽职调查情况，包
括尽调的具体时间、地点、人员、事项等，并提供相应的进程备忘录。同时，结合《购买协议》和《安排协议》的约定以及哈药集团、中信资本、公司、人民同泰在本次交易中的作用和角色，说明是否存在由哈药集团、中信资本代为尽调的情形。
三、根据公司公告，2016 年末 GNC 净资产-9504 万美元，2016 年度亏
损 2.86亿美元；2017年末 GNC净资产为-1.62亿美元，2017年度亏损 1.49
亿美元。交易前，GNC 每股价格 4.62 美元，对应市值约 3.2 亿美元。公司
出资近 3亿美元认购 GNC可转换优先股，转股价格为 5.35美元/股。请公司
核实并补充披露：
（七）本次交易价格与 GNC股票二级市场公开交易价格的差异情况，公
司以高于 GNC股价认购其可转换优先股的具体原因和考虑，是否存在控制权溢价，以及本次交易定价的依据、合理性和公允性。
（八）请结合本次交易标的和人民同泰的主营业务情况，说明本次交易
完成后是否会导致公司与人民同泰构成同业竞争，影响人民同泰的独立性。
四、根据《购买协议》和《安排协议》，公司持有的 GNC可转换优先股
实施转换后，公司将持有 GNC40.1%股权，同时优先股年股息率为 6.5%，GNC
可以使用现金或发行优先股进行支付。请公司核实并补充披露：
（九）GNC股权分散，截至 2018年 1月 29日持股比例最高的股东 FMR LLC
持股比例仅 8.91%，公司所持优先股完成换股后，是否将取得 GNC控制权及
其依据。请公司会计师发表意见。
（十）结合第（九）项问题和 GNC的收入等财务指标情况，并对照《上
市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，说明本次交易未构成重大资产重组的理由和依据。
（十一）本次交易相关会计处理，以及交易完成后 GNC的负资产和连年
亏损等不利财务情况可能对公司产生的影响和带来的风险。请公司会计师发表意见。
五、请公司结合《购买协议》和《安排协议》的约定，核实并补充披露：
（十二）请结合本次交易先由控股股东哈药集团与 GNC 签订《购买协
议》，再由哈药集团安排与公司全面承接《购买协议》的权利义务等相关安排，说明本次交易过程中上市公司是否保持了应有的独立性，哈药集团、中信资本是否存在干预上市公司独立性等情形。
（十三）公司并非《购买协议》的签约方，如何保障公司在本次交易过
程中的相关权利，以及公司权利如受损的应对和救济措施。
（十四）如本交易出现终止，交易各方需要承担的责任和义务，并充分
提示风险。
六、请公司全体董监高结合本次交易过程和安排，自查核实并说明在公
司本次重组中的具体履职情况，是否勤勉尽责。
七、请公司重组财务顾问对上述事项逐项发表意见。
请你公司于 2018年 2月 22日披露本问询函，并于同月 24日之前披露上述问题的回复，同时以书面形式回复我部。你公司的回复应经全体董监高审核并签署确认。”
公司会及时将《问询函》告知相关各方，同时按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告
哈药集团股份有限公司董事会
二○一八年二月二十二日
