证券代码：600539 证券简称：狮头股份 公告编号：临2025-013
狮头科技发展股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
狮头科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“狮头股份”）第九届董事会于2025年3月6日在公司会议室召开了第十九次会议，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》
公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买杭州利珀科技股份有限公司（以下简称“利珀科技”或“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，利珀科技将成为公司控股子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所
持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
二、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、交易方案概况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金方式，向王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利珀投资”）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）、海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）等14名交易对方（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的利珀科技100%股份。本次交易完成后，利珀科技将成为公司的全资子公司。
截至本次董事会召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例等相关事项，将在利珀科技审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重大资产重组报告书中予以披露。
（2）发行股份募集配套资金
公司拟向重庆益元企业管理有限公司（以下简称“重庆益元”）、重庆益诚企业管理有限公司（以下简称“重庆益诚”）发行股份募集配套资金。本次募集配套资金具体金额暂未确定，但本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经
中国证监会予以注册的发行数量为准。本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及利珀科技的项目建设、补充公司和利珀科技的流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金到位前，公司及利珀科技可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。本项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
2、发行股份购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（2）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司全部或部分股东，具体由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（3）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
前20个交易日
| 前20个交易日 | 8.36 | 6.69 |
前60个交易日
| 前60个交易日 | 7.98 | 6.39 |
前120个交易日
| 前120个交易日 | 6.88 | 5.51 |
注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
本次发行股份购买资产的发行价格为6.08元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。
最终发行价格需经公司股东（大）会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（4）发行价格调整机制
本次发行股份的发行价格不设置调整机制。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（5）发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。
在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格与发行数量进行相应调整。
最终发行数量需经公司股东（大）会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（6）锁定期
①王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资（以下简称“管理层股东”）因本次交易取得的公司新增股份，若在取得公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分公司新增股份，自该
等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为）。未来如果管理层股东将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有的公司股份还应遵守相关交易文件（包括但不限于购买资产协议、业绩承诺及补偿协议）中对于锁定期的要求。
②利珀科技除管理层股东外其他发行股份及支付现金购买资产交易对方（以下简称“投资方股东”）因本次交易取得的公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。本次交易完成后，利珀科技全体股东通过本次交易取得的公司新增股份由于公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上交所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，利珀科技全体股东届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
上述锁定期届满后，利珀科技全体股东通过本次交易新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上交所的规定和规则办理。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（7）过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资按照其各自在本次交易中取得的交易对价金额的相对比例进行分担。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、
吴靓怡回避表决。本项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（8）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（9）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议自股东（大）会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
3、募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（2）发行对象与认购方式
本次募集配套资金发行对象为重庆益元、重庆益诚。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（3）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为6.69元/股。最终发行价格须经公司股东（大）会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册。
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
最终发行价格需经公司股东（大）会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（4）发行规模与发行数量
本次募集配套资金总额不超过公司以发行股份方式购买资产交易价格的
100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。最终发行数量需经公司股东（大）会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（5）锁定期
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行结束日起36个月之内不得转让。
本次交易完成后，上述新增股份由于公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。
如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本次募集配套资金的认购对象承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股
东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设、补充公司和标的公司的流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（7）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（8）决议有效期
本次募集配套资金决议自股东（大）会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股
东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
本议案及上述各项子议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
三、审议通过了《关于<狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的要求就本次交易编制了《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
四、审议通过了《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
为明确公司与交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的原则、交易方案等安排进行约定。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方另行签订最终交易文件，对本次交易相关事项予以最终确定，同时提请董事会在股东（大）会授权范围及董事会职权范围内，授权董事长、管理层及其再授权人士与交易对方就本次交易的最终交易文件进行协商及签署。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、
吴靓怡回避表决。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系。鉴于标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额尚未确定，交易对方在本次交易完成后持有公司的股权比例亦尚未确定，因此本次发行股份及支付现金购买资产行为是否构成关联交易尚未确定，公司将在本次交易的重组报告书中进行详细说明与分析。本次募集配套资金的股份认购方重庆益元、重庆益诚为公司实际控制人控制的企业，为公司关联法人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
六、审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
截至本次董事会召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，以及公司及标的公司财务数据，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易预计将不会导致公司控制权发生变化。因此本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
综上，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎的自查论证，董事会认为：
1、公司本次交易的交易标的为杭州利珀科技股份有限公司100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已经在本次重大资产重组预案中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易完成后，杭州利珀科技股份有限公司将成为公司全资子公司。本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司增强抗风险能力，不会影响公司独立性，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。本次交易完成后，公司将进一步丰富业务类型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
经对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条及第四十三条的有关规定进行审慎判断，公司董事会认为：
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；
（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（3）公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（4）本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性相关规定；
（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，具体情况如下：
（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（2）公司最近一年的财务会计报告被会计师事务所出具了无保留意见审计报告。公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易的标的资产为权属清晰的经营性资产，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（5）中国证监会规定的其他条件。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
九、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
根据相关各方确认，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
十、审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，董事会对本次交易是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行了审慎分析，认为公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法
律文件的有效性的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核。公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，公司本次交易提交的法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
十二、审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》
公司董事会对公司股价在本次交易信息公布前20个交易日内剔除大盘因素及同行业板块因素影响后的累计涨跌幅情况进行了审慎核查，核查情况如下：
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，公司股票于2025年2月24日开市起停牌，停牌前20个交易日的时间区间为2025年1月17日至2025年2月21日，该期间范围内的公司股票价格累计涨跌幅以及上证指数、同行业板块的累计涨跌幅如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日（2025年1月16日） | 停牌前1个交易日（2025年2月21日） | 累计涨跌幅 |
公司股票收盘价（元/股）
| 公司股票收盘价（元/股） | 8.81 | 10.82 | 22.81% |
上证指数（点）（000001.SH）
| 上证指数（点）（000001.SH） | 3,236.03 | 3,379.11 | 4.42% |
电子商务指数（点）（884135.WI）
| 电子商务指数（点）（884135.WI） | 2,583.42 | 2,691.69 | 4.19% |
剔除大盘因素影响后的涨跌幅
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 18.39% |
剔除同行业板块影响后的涨跌幅
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 18.62% |
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次交易停牌前20个交易日内，累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动情况。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
十三、审议通过了《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
2024年4月，公司下属子公司杭州氿奇科技有限公司与凌伊娃签署股权转让协议，将杭州氿奇科技有限公司持有的上海予它文化传媒有限公司60%股权转让给凌伊娃，转让对价1元。该次交易已于2024年完成交割。
2025年3月，公司下属子公司杭州氿奇科技有限公司与重庆知微科技有限公司签署股权转让协议，将杭州氿奇科技有限公司持有的扬州瀚格科技有限公司70%股权转让给重庆知微科技有限公司，转让对价110.51万元。截至本次董事会召开之日，该次交易尚未完成交割。
除上述交易外，公司在本次交易前12个月内未发生其他购买、出售资产的行为。
上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，不属于相同或者相近的业务范围。因此，上述交易无需纳入累计计算范围。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
十四、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司已严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的要求履行了保密义务。公司董事会就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下：
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次交易内幕信息知情人员的范围；
2、交易相关方接触时，本公司采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记；
3、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖本公司股票；
4、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖本公司股票或建议他人买卖本公司股票；
5、本公司按照有关规定，编制了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表，并将有关材料向上交所进行了报备。
综上，本公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
十五、审议通过了《关于公司签署附生效条件的<募集配套资金股份认购协议>的议案》
为明确公司与其他交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商后，公司拟与重庆益元和重庆益诚签署附生效条件的《募集资金配套股份认购协议》，对本次交易方案等安排进行约定。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与重庆益元和重庆益诚另行签订最终交易文件，对本次交易相关事项予以最终确定，同时提请董事会在股东（大）会授权范围及董事会职权范围内，授权董事长、管理层及其再授权人士与交易对方就本次交易的最终交易文件进行协商及签署。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的有序、高效推进，公司董事会拟提请公司股东（大）会授权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、按照法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求，依据股东（大）会的决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例等与本次交易相关事项；
2、根据上交所的审核和中国证监会的注册情况和市场情况，按照股东（大）会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜，包括但不限于签署本次交易相关协议、承诺函及其他文件，履行信息披露义务等；
3、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照公司股东（大）会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和上市事宜；办理开立募集配套资金银行账户、签署本次募集配套资金有关的三方监管协议等一切协议、合同及文件；根据有关监管部门要求和实际情况，在股东（大）会授权
范围内，对募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行调整；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜；
4、办理本次交易的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行和公告与本次交易有关的一切相关申报文件及其他协议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件，决定聘请或更换本次交易的中介机构；
5、根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；
6、在股东（大）会决议有效期内，若未来出台新的法律、法规以及规范性文件，或者监管部门政策要求或市场条件发生变化的，授权董事会根据上述对本次交易方案、募集资金投向及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
7、本次交易完成后，根据本次交易的相关情况修改《公司章程》的相关条款，办理标的资产的交割、工商变更登记手续以及其他有关的登记、备案事宜，包括签署相关法律文件；
8、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、聘请独立财务顾问、会计师事务所、评估机构、律师事务所等中介机构为本次交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
10、本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
11、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由股东（大）会重新表决且不允许授权的事项除外。
本授权自股东（大）会审议通过之日起12个月内有效。如果本次交易已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自
动延长至本次交易实施完毕之日。同时，公司董事会提请股东（大）会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会转授权人士行使，且该等转授权自股东（大）会审议通过之日起生效。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。本议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
十七、审议通过了《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司董事会决定暂不召开股东（大）会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事宜，并依法定程序召集股东（大）会并发布召开股东（大）会的通知，提请股东（大）会审议本次交易的相关事宜。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事吴家辉、吴靓怡回避表决。
本议案尚需提交公司股东（大）会审议，并需经出席股东（大）会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
特此公告。
狮头科技发展股份有限公司董事会
2025年3月8日