股票代码：600539 股票简称：狮头股份 上市地点：上海证券交易所
狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 交易类型 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）、海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙） |
| 募集配套资金 | 重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司 |
二〇二五年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会和上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、股东（大）会批准及有权监管机构的批准、审核通过或同意注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具如下声明承诺：
1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；
3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效；
5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
目 录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案简要介绍 ...... 11
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 14
三、本次交易的性质 ...... 16
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 17
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 18
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划 ...... 18
七、本次交易对中小股东权益保护的安排 ...... 19
八、待补充披露的信息提示 ...... 21
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险 ...... 23
二、与标的资产相关的风险 ...... 26
第一节 本次交易概述 ...... 29
一、本次交易的背景及目的 ...... 29
二、本次交易方案概况 ...... 32
三、本次交易的性质 ...... 33
四、本次交易的支付方式 ...... 34
五、标的资产预估值和作价情况 ...... 34
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 34
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 34
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 35
第二节 上市公司基本情况 ...... 52
一、公司概况 ...... 52
二、控股股东及实际控制人情况 ...... 52
三、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 53
四、最近三年主营业务发展情况 ...... 53
五、最近三年及一期主要财务指标 ...... 54
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 54
七、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员的合法合规情况 ...... 55
第三节 交易对方情况 ...... 56
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 56
二、募集配套资金的交易对方 ...... 67
第四节 标的资产基本情况 ...... 70
一、基本情况 ...... 70
二、产权控制关系 ...... 70
三、下属企业情况 ...... 71
四、主营业务情况 ...... 75
五、最近两年主要财务数据 ...... 81
第五节 标的资产预估作价情况 ...... 82
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 83
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况 ...... 83
二、发行股份募集配套资金情况 ...... 86
第七节 风险因素 ...... 89
一、与本次交易相关的风险 ...... 89
二、与标的资产相关的风险 ...... 92
三、其他风险 ...... 94
第八节 其他重要事项 ...... 95
一、上市公司在最近12个月内发生的资产交易 ...... 95
二、首次公告日前20个交易日公司股票价格波动情况说明 ...... 95
三、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 96
四、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划 ...... 96
五、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
...... 96
六、本次交易对公司治理机制的影响 ...... 97
第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 98
第十节 全体董事、监事和高级管理人员声明 ...... 100
一、公司全体董事的声明 ...... 100
二、公司全体监事的声明 ...... 101
三、公司全体高级管理人员的声明 ...... 102
释 义
在本预案及其摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 狮头股份、上市公司、公司、本公司 | 指 | 狮头科技发展股份有限公司 |
| 实际控制人及其一致行动人 | 指 | 吴靓怡、吴家辉 |
| 上海远涪、控股股东 | 指 | 上海远涪企业管理有限公司，为上市公司的控股股东 |
| 上海桦悦 | 指 | 上海桦悦企业管理有限公司，为上海远涪之一致行动人 |
| 标的公司、利珀科技 | 指 | 杭州利珀科技股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 利珀科技100%股份 |
| 苏州利珀 | 指 | 苏州利珀智能工业自动化有限公司，利珀科技全资子公司 |
| 深圳利珀 | 指 | 深圳利珀科技有限公司，利珀科技全资子公司 |
| 杭州驰珀 | 指 | 杭州驰珀智能科技有限公司，利珀科技全资子公司 |
| 安徽利珀 | 指 | 安徽利珀科技有限公司，利珀科技控股子公司 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方，王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）等14名交易对方 | 指 | 王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）、海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙） |
| 募集配套资金认购方 | 指 | 重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 发行股份及支付现金购买资产的交易对方与募集配套资金认购方的合称 |
| 利珀投资 | 指 | 杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 深圳芯瑞 | 指 | 深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 深圳众微 | 指 | 深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 元禾璞华 | 指 | 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 现代创投 | 指 | 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） |
| 中小基金 | 指 | 江苏中小企业发展基金（有限合伙） |
| 南京齐芯 | 指 | 南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 醴陵众微 | 指 | 醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 西博捌号 | 指 | 深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 隆晟基业 | 指 | 海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙） |
| 辰峰启顺 | 指 | 深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙） |
| 重庆益元 | 指 | 重庆益元企业管理有限公司 |
| 重庆益诚 | 指 | 重庆益诚企业管理有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）、海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州利珀科技股份有限公司100%股份，并向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 |
| 本次发行股份购买资产、本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺持有的杭州利珀科技股份有限公司100%股份的行为 |
| 本次募集配套资金、本次发行股份募集配套资金、本次配套融资 | 指 | 上市公司向重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金的行为 |
| 购买资产协议 | 指 | 《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 重组预案、预案、本预案 | 指 | 《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书、报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| 报告期 | 指 | 2023年、2024年 |
| GP | 指 | 普通合伙人 |
| LP | 指 | 有限合伙人 |
| 机器视觉 | 指 | 机器视觉，指用机器代替人眼来做测量和判断。机器视觉系统是指通过机器视觉产品将被摄取目标转换成图像信号，传送给专用的图像处理系统，得到被摄目标的形态信息，根据像素分布和亮度、颜色等信息，转变成数字化信号。图像系统对这些信号进行各种运算来抽取目标的特征，进而根据判别的结果来控制现场的设备动作 |
| 算法 | 指 | 按照要求设计好的有限的确切的计算序列，并且这样的步骤和序列可以解决一类问题 |
| 人工智能、AI | 指 | 人工智能（Artificial Intelligence），英文缩写为AI，是研究和开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学。基于视觉的人工智能技术已广泛应用于智能制造和社会多个领域的多个环节 |
| AOI | 指 | 全称是Auto Optical Inspection，中文为自动光学检测，是基于光学原理来对生产中遇到的常见缺陷进行检测的新型测试技术，具有高速、高精度、非接触等优点 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《上交所自律监管指引第6号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《狮头科技发展股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者关注。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）等14名交易对方合计持有的利珀科技100%股份，并向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中进行披露。 | ||
| 交易标的 | 名称 | 杭州利珀科技股份有限公司100%股份 | |
| 主营业务 | 机器视觉相关技术产品的研发、生产及销售 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），所属行业为“C35专用设备制造业” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | □是 □否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 □否（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承 | ||
| 诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。） | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 □否（鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组办法》的相关要求与交易对方就减值补偿承诺等事项进行协商，并另行签署相关协议。） | |
| 其他需特别说明的事项 | 1、本次交易中，上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 2、本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司的流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 3、本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。 | |
（二）标的资产评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果 | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格 | 其他说明 |
| 利珀科技 | 截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中进行披露。 | ||||||
（三）本次交易支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易股份比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 王旭龙琦 | 41.7727% | 标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由相关交易各方另行签署 | 无 | 无 | 标的资产最终交易价格尚未确定 | |
| 2 | 邓浩瑜 | 0.4346% | 无 | 无 | |||
| 3 | 李言衡 | 1.5000% | 无 | 无 | |||
| 4 | 利珀投资 | 9.7310% | 无 | 无 | |||
| 5 | 深圳芯瑞 | 8.8586% | 无 | 无 | |||
| 序号 | 交易对方 | 交易股份比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价 | |||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 6 | 深圳众微 | 8.8026% | 协议最终确定，并在本次交易的重组报告书中进行披露。 | 无 | 无 | ||
| 7 | 元禾璞华 | 7.0756% | 无 | 无 | |||
| 8 | 现代创投 | 4.6154% | 无 | 无 | |||
| 9 | 中小基金 | 4.6154% | 无 | 无 | |||
| 10 | 南京齐芯 | 3.3220% | 无 | 无 | |||
| 11 | 醴陵众微 | 2.9342% | 无 | 无 | |||
| 12 | 西博捌号 | 2.6016% | 无 | 无 | |||
| 13 | 隆晟基业 | 2.0596% | 无 | 无 | |||
| 14 | 辰峰启顺 | 1.6767% | 无 | 无 | |||
（四）发行股份购买资产的具体方案
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告日 | 发行价格 | 6.08元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。 |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为： 本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格与发行数量进行相应调整。 最终发行数量需经上市公司股东（大）会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 1、王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资的锁定期承诺： （1）本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为）； （2）本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺； （3）未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务，本人/本企业所持有的上市公司股份还应遵守相关交易文件（包括但不限于购买资产协议、业绩承诺及补偿协议）中对于锁定期的要求； （4）若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整； （5）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 2、除王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资外其他发行股份及支付现金购买资产的交易对方的锁定期承诺： （1）本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让； （2）本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺； （3）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺； （4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 |
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 本次募集配套资金具体金额暂未确定，但本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 重庆益元、重庆益诚 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司的流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 | |||
（二）发行股份募集配套资金的具体方案
| 股票种类 | 境内上市人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告日 | 发行价格 | 6.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。 如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。 最终发行数量需经上市公司股东（大）会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 募集配套资金认购方因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。 如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，募集配套资金认购方承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的 | ||
承诺。上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。
三、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，根据《重组办法》相关规定，以及上市公司及标的公司财务数据，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系。鉴于标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额尚未确定，交易对方在本次交易完成后持有上市公司的股权比例亦尚未确定，因此本次发行股份及支付现金购买资产行为是否构成关联交易尚未确定，公司将在本次交易的重组报告书中进行详细说明与分析。本次募集配套资金的股份认购方重庆益元、重庆益诚为公司实际控制人控制的企业，为公司关联法人。根据《重组办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在后续召开董事会与股东（大）会审议本次重组相关事项时，关联董事与关联股东将回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易预计不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销业务和代运营业务，属电子商务服务业。
标的公司自成立以来一直致力于机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售。标的公司长期坚持机器视觉核心技术的自主研发，掌握了工业机器视觉经典算法及AI算法和计算成像等核心技术，研制了可视化集成开发软件平台和高精密光学系统，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。
本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务数据预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成并确定本次交易价格后，尚需经上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东（大）会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准、审核通过或同意注册等均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时披露本次交易的最新进展，提请投资者注意投资风险。
六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上海远涪及一致行动人上海桦悦已出具相关承诺：原则上同意本次交易；将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）上市公司实际控制人及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人吴靓怡及一致行动人吴家辉已出具相关承诺：原则上同意本次交易；将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（三）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人已作出承诺：
“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人/本企业不会减持所持上市公司的股份，亦无任何减持上市公司股份的计划；
2、若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。”
上市公司除吴靓怡、吴家辉以外的其他董事、监事、高级管理人员已作出承诺：
“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划；
2、若本人后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。”
七、本次交易对中小股东权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取
多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规的要求，及时、准确地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。公司拟聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）严格执行关联交易审批程序
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。本预案在提交公司董事会审议时，已经公司董事会独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案。
在上市公司再次召开董事会和召开股东（大）会审议本次交易时，将提请关联董事和关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（四）提供股东（大）会网络投票平台
根据《重组办法》等有关规定，为给参加股东（大）会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
针对审议本次交易的股东（大）会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）设置股份锁定期
本次交易中，交易对方取得的上市公司发行的股份设置有锁定期安排，详见本预案“重大事项提示”之“一、本次交易方案简要介绍”之“（四）发行股份购买资产的具体方案”及本预案“重大事项提示”之“二、募集配套资金情况简要介绍”之“（二）发行股份募集配套资金的具体方案”。
（六）设置业绩承诺及补偿安排
本次交易预计将设置业绩承诺和补偿安排。鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协议，在重组报告书中予以披露。
（七）设置竞业禁止条款
根据《购买资产协议》，王旭龙琦作为标的公司的创始人与实际控制人，作出了竞业禁止相关承诺，王旭龙琦承诺在业绩承诺期及届满后终生，其自身及其控制主体或其实际控制的主体（不包括标的公司及其下属公司）不得与标的公司进行同业竞争，不得从事竞业禁止行为。交易对方之一李言衡承诺在业绩承诺期及届满后60个月内，其自身及其控制主体或其实际控制的主体（不包括标的公司及其下属公司）不得与标的公司进行同业竞争，不得从事竞业禁止行为。交易对方王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资共同承诺确保标的公司核心团队成员（不包含王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡）在业绩承诺期及届满后60个月内，其自身及其控制主体或其实际控制的主体（不包括标的公司及其下属公司）不得与标的公司进行同业竞争，不得从事竞业禁止行为。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉
及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果等将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在本次交易相关的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
3、截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、业绩承诺与补偿安排、股份锁定期等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
4、相关监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东（大）会通知从而导致本次交易取消的风险。
5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准、审核通过和同意注册，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东（大）会审议通过本次交易的正式方案、上交所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。
上述批准、审核通过和同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意投资风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排、股份锁定期等事项尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露，且尚需履行上市公司再次召开董事会审议、上市公司股东（大）会审议等程序。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险，提请投资者注意投资风险。
（五）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订协议，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（六）内幕交易风险
虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险，提请投资者注意相关风险。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司全资子公司，上市公司的业务范围、业务规模、人员数量等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。虽然上市公司已经就后续的整合做好相应的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（八）本次交易可能触发要约收购的风险
本次交易拟向上市公司实际控制人及其一致行动人控制的企业重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，若本次交易方案触发要约收购，重庆益元、重庆益诚需按照《上市公司收购管理办法》有关规定，提请上市公司股东（大）会非关联股东就免于其发出要约进行审议，相关议案尚需提请股东（大）会审议，提请广大投资者关注相关风险。
（九）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
（十）募集配套资金未能成功实施从而导致本次交易无法实施的风险
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。本次交易中上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金；募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至本预案签署日，募集配套资金认购方尚未提供资金证明等相关材料，若未来募集配套资金认购方未能及时、足额认缴配套融资，或因其他原因导致本次募集配套资金未能成功实施，则本次发行股份及支付现金购买资产事项亦不实施。提请广大投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
随着智能制造和工业化进程的持续推进，我国机器视觉行业得到了快速发展。随着机器视觉以及下游行业持续发展，市场规模的不断扩大，机器视觉行业将吸引更多的竞争者进入，市场竞争将日趋激烈。一方面，现有企业扩大生产规模，加强研发和技术投入；另一方面，其他行业的公司，特别是上市公司凭借资本实力跨行业发展。标的公司已在机器视觉行业深耕多年，在客户资源、技术沉淀等方面也形成了一定的先发优势。但若公司未来不能持续维持竞争优势，提高自身竞争力，在更加激烈的市场竞争中，公司将面临市场份额下降的风险。
（二）新行业市场推广的风险
在各行业快速走向智能化过程中，机器视觉技术本身具备多行业、多场景广
泛应用的特点。标的公司的机器视觉业务在积累了较好的精准成像与视觉图像算法软件等核心技术后，拓展至多行业，在新能源、新型显示等下游产业实现了成功应用。
随着机器视觉行业应用领域的持续扩展，标的公司正在积极开拓其他下游行业应用领域。鉴于机器视觉下游行业应用存在差异化要求，标的公司需要投入较多的资金、技术和人力等资源以快速进入新的市场领域并扩大市场份额，存在一定的新行业市场推广风险。
（三）经营业绩下滑的风险
标的公司主营业务为机器视觉相关技术产品的研发、生产和销售。公司多年来维持较高的研发投入，主要产品拥有相对完整的自主核心技术、知识产权和自主品牌，广泛应用于新能源、新型显示等多个重要领域。随着行业市场快速发展，市场竞争加剧，标的公司的经营情况受宏观经济环境、贸易摩擦、原材料价格波动、下游行业发展放缓等诸多不确定性因素的影响。如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，可能导致公司经营业绩下滑。
（四）毛利率下降的风险
机器视觉行业是近十几年间随着工业的发展而逐步兴起的行业。采用机器视觉技术的下游行业多为发展较快、对自动化水平和产品品质要求较高的行业。随着行业的快速发展，越来越多的企业加入，机器视觉市场竞争日益加剧，整个产业也将逐渐进入成熟期。一般而言，随着产业从成长期逐渐进入成熟期，市场竞争加剧，将导致产品价格逐渐降低。如果标的公司不能持续设计开发符合市场需求的高品质产品、不能持续提高品牌附加值，则标的公司的产品价格存在下降的风险。同时，若标的公司不能通过提升产品质量、发挥规模效应以降低单位制造成本或将成本压力向上游供应商传导，则标的公司毛利率和经营业绩将会受到不利影响。
（五）人才流失的风险
标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在
机器视觉领域拥有丰富的技术开发经验，其产品及技术得到下游客户的一致认可。随着市场竞争的加剧，机器视觉领域人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。
（六）核心技术泄密的风险
标的公司长期坚持自主研发、自主创新，并高度重视知识产权和保密信息的保护，并建立了较为完善的知识管理体系。标的公司在研发等关键流程与相关方约定了保密条款。如果未来关键技术人员流失或在生产经营过程中相关技术、数据、图纸、保密信息泄露进而导致核心技术泄露，将会在一定程度上影响标的公司的技术研发创新能力和市场竞争力，对标的公司的生产经营和发展产生不利影响。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、我国产业转型升级持续推进，技术变革应运而生，引领机器视觉行业快速发展2015年，国务院印发《中国制造2025》，这是中国实施制造强国战略第一个十年行动纲领。自此，我国制造业开始加速转型升级，智能制造、高端制造在我国产业发展中占据更加重要的位置，这不仅是我国应对人口红利递减压力的必经之路，也是提升我国制造业国际竞争力的主动选择。在制造业高质量发展阶段，机器视觉已成为必不可少的组成部分。一方面，高端制造业对产品工艺及质量的要求愈加严苛，人眼等传统检测方式在精度、效率等方面已不能满足产业升级的要求；另一方面，随着我国人口红利逐步下降，企业劳动力成本压力日益凸显，机器视觉可以有效降低企业人力用工成本。
此外，国家推出的一系列智能制造、高端装备及人工智能领域的产业政策，加速了行业的技术革新和国产化替代，促进了机器视觉与工业生产的深度融合，以实现真正的智能制造。随着3D视觉、工业互联网、深度学习等先进技术的成熟，机器视觉作为数据采集、深度感知的重要工具，有望成为数字经济时代制造业的重要组成部分。
因此，我国制造业转型升级的迫切需求、人口结构的变化、产业政策的推进以及应运而生的技术革新为机器视觉带来了广阔的发展空间。
2、上市公司传统业务面临激烈市场竞争，积极布局产业升级转型，寻求跨越式发展机遇
本次交易前，上市公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销业务和代运营业务，属电子商务服务业。我国电子商务行业自上世纪90年代开始起步，至今已有30年左右的发展历史。近年来随着互联网普及，电商门槛降低，大量企业涌入，导致市场高度饱和，市场竞争异常激烈。在此背景下，上市
公司最近两年经营业绩承压，营收和盈利水平持续增长面临一定挑战。
基于上述因素，上市公司积极布局产业转型升级，寻求跨越式发展机遇。本次拟收购的标的公司利珀科技自成立以来即专注于机器视觉核心技术的自主研发，经过十余年的发展，在工业领域已经打造出以工业机器视觉算法、可视化集成开发软件平台和计算成像系统为核心的技术护城河，并实现了在新能源、新型显示、半导体、运动控制、消费电子、物流等行业的推广应用，形成了成熟的商业模式和可验证的盈利能力。本次收购利珀科技100%股份符合上市公司寻求产业升级转型的发展规划。
3、国家出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司通过并购重组实现产业优化发展
并购重组是资本市场优化资源配置、实现价值发现功能、服务实体经济高质量发展的重要方式和手段。近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。
2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展；促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。
通过本次交易，上市公司能够实现向新质生产力的战略转型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线，提升上市公司资产质量和盈利能力，推动上市公司
做优做强。
（二）本次交易的目的
1、响应国家政策号召，积聚资本资源向新质生产力转型
近年来国家大力推动经济高质量发展，强调创新驱动和产业升级。证监会在《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》中明确提出，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，支持上市公司加快向新质生产力转型步伐。本次交易前，上市公司主要从事电子商务服务业务，面临的市场竞争日趋激烈。公司积极响应国家政策号召，在坚持规范运作的前提下，布局产业转型升级，寻求第二增长曲线。本次拟收购的标的公司利珀科技由浙江大学博士团队创办，自成立以来一直专注于机器视觉核心技术产品的自主研发、生产以及销售工作，秉承“教机器看懂制造，让身边人变得更好”的使命和价值观，积极对接市场，认真服务客户，坚持自主研发，持续开拓创新。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将拓展至机器视觉领域，实现向新质生产力转型；标的公司可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障；同时，上市平台良好的社会形象和商业信用将有助于提升标的公司的企业知名度，进一步拓宽客户资源，提升标的公司的综合竞争力和盈利能力，实现高质量发展。
2、注入优质资产，提高上市公司发展质量，增强上市公司抗风险能力
标的公司利珀科技是国家高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业、国家鼓励的重点软件企业、浙江省制造业单项冠军培育企业、杭州市专利示范试点企业；利珀科技的研发成果获国家工业和信息化部人工智能赋能新型工业化典型应用入选案例、浙江省科学技术进步奖（一等奖）、浙江省装备首台（套）等荣誉；利珀科技承担了国家级“揭榜挂帅”项目、浙江省重点研发项目、杭州市人工智能重大专项项目等；利珀科技与浙江大学共建光学精密仪器联合研发中心，是浙江大学产学研基地。标的公司是国内少数具备自主研发工业机器视觉算法、可视化集成开发软件平台和计算成像系统能力的公司，相较其他竞争对手具有一定的技术优势，标的公司所在的机器视觉行业下游应用广泛，随着人工智能技术的发展，机器视觉行业市场规模不断扩大，预计未来将保持稳定增长。
本次交易将优质的机器视觉资产注入上市公司，有助于推动上市公司在机器视觉领域的转型升级与持续增长，改善上市公司资产质量，增强上市公司抗风险能力。
3、提升上市公司盈利能力，增强股东回报
标的公司所处的机器视觉行业处于快速成长通道，标的公司凭借持续的技术创新、优质的产品质量和长期的市场培育，已经具有良好的口碑，与新能源、半导体、新型显示等行业内众多知名企业建立了深度的合作关系，形成了较强的品牌优势，其主营业务收入和利润增速较快、经营状况良好。
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围。届时，上市公司的总资产、净资产等主要财务数据预计将有所增长，收入、利润水平将得到明显提升。本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，分享机器视觉乃至AI与智能制造成长红利，为上市公司带来新的利润增长点、助力上市公司长期盈利能力的改善，进而增强股东回报。因此，本次交易符合上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概况
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）等14名交易对方合计持有的利珀科技100%股份。本次交易完成后，利珀科技将成为上市公司的全资子公司。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例等相关事项，将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重大资产重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金。本次募集配套资金具体金额暂未确定，但本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司的流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，根据《重组办法》相关规定，以及上市公司及标的公司财务数据，初步判断本次交易预计构成重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（二）本次交易是否构成关联交易
本次交易前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在关联关系。鉴于标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额尚未确定，交易对方在本次交易完成后持有上市公司的股权比例亦尚未确定，因此本次发行股份及支付现金购买资产行为是否构成关联交易尚未确定，公司将在本次交易的重组报告书中进行详细说明与分析。本次募集配套资金的股份认购方重庆益元、重庆益诚为公司实际控制人控制的企业，为公司关联法人。根据《重组办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；上市公
司在后续召开董事会与股东（大）会审议本次重组相关事项时，关联董事与关联股东将回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市
本次交易前三十六个月内，公司控股股东及实际控制人未发生变更。本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。因此本次交易预计不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易的支付方式
上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式收购利珀科技100%股份。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格尚未确定，交易对方各自取得的股份对价和现金对价支付比例和支付金额待标的公司审计、评估完成后，由相关交易各方另行签署协议最终确定，并在本次交易的重组报告书中进行披露。
五、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
本次交易预计将设置业绩承诺和补偿安排。鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关业绩承诺及补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿承诺等事项进行协商，另行签署相关协议，在重组报告书中予以披露。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十九次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成并确定本次交易价格后，尚需经上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东（大）会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准、审核通过或同意注册等均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时披露本次交易的最新进展，提请投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权； |
| 3、本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效； 5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给本公司或者本公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 上市公司 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 上市公司 | 关于诚信与合法合规的承诺 | 1、本公司系根据中国法律法规合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格； 2、本公司不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形； 3、本公司曾于2024年7月30日收到山西证监局下发的《关于对狮头科技发展股份有限公司采取警示函措施的决定》（〔2024〕29号）、曾于2024年9月5日收到上海证券交易所下发的《关于对狮头科技发展股份有限公司、关联方西丽实业重庆有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕 |
| 171号），除前述情形外，本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚、刑事处罚、监管措施或证券交易所公开谴责的情况；截至本承诺函出具之日，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚；本公司最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或被证券监管机构采取监管措施或纪律处分等证券市场失信的情形； 4、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | ||
| 上市公司 | 关于不存在不得向特定对象发行股份情形的承诺 | 本公司承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权； 3、本人已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证 |
| 券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效； 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、本人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员（吴靓怡、吴家辉除外） | 关于诚信与合法合规的承诺 | 1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《狮头科技发展股份有限公司章程》（“《公司章程》”）规定的任职资格和义务，且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形； 2、本人不存在最近三年因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚、刑事处罚、监管措施的情况；不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易 |
所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形；
3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形；
4、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及关联方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上海远涪、上海桦悦、吴靓怡、吴家辉 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权； 3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效； 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记 |
| 结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 重庆益元、重庆益诚 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权； 3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效； 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 吴靓怡、吴家辉 | 关于不存在不得参 | 1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二 |
| 与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | |
| 上海远涪、上海桦悦、重庆益元、重庆益诚 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 吴靓怡 | 关于诚信与合法合规的承诺 | 1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的持股以及任职资格和义务，且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形； 2、本人不存在最近三年因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚、刑事处罚、监管措施的情况；不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董 |
| 事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形； 3、本人不存在最近三年严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 4、本人最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形； 5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | ||
| 吴家辉 | 关于诚信与合法合规的承诺 | 1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《狮头科技发展股份有限公司章程》（“《公司章程》”）规定的持股以及任职资格和义务，且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形； 2、本人曾于2024年7月30日收到山西证监局下发的《关于对吴家辉、徐志华、方贺兵采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕31号）、曾于2024年9月5日收到上海证券交易所下发的《关于对狮头科技发展股份有限公司、关联方西丽实业重庆有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2024〕171号），除前述情形外，本人不存在最近三年因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚、刑事处罚、监管措施的情况；不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形； 3、本人不存在最近三年严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 4、本人最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形； 5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 上海远涪、上海桦悦 | 关于诚信与合法合规的承诺 | 1、本企业系根据中国法律法规合法设立并有效存续的法律实体，具备和遵守《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的持股资格和义务； 2、本企业不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形； 3、本企业不存在最近三年严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； 4、本企业最近三年内诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形； 5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 重庆益元、重庆益诚 | 关于诚信与合法合规的承诺 | 1、本公司系根据中国法律法规合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格； 2、本公司不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形； 3、本公司自成立以来不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚、刑事处罚、监管措施或证券交易所公开谴责的情况；截至本承诺函出具之日，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚； 4、本公司自成立以来诚信情况良好，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或被证券监管机构采取监管措施或纪律处分等证券市场失信的情形； 5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 重庆益元、 | 关于募资 | 1、本次参与认购配套融资的资金将全部来源于本公司自有或 |
| 重庆益诚 | 认购方资金来源及保证足额认购的承诺 | 自筹资金，认购资金来源合法合规，确保认购资金及时到位； 2、本次认购资金不存在本公司与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在直接或间接来源于上市公司的情况，亦不存在上市公司为本公司认购资金提供担保、补偿或其他财务资助的情形； 3、本公司具备筹集认购资金的实力，不存在对外募集以信托、接受他人委托代为认购或为任何第三方代持等结构化安排取得认购资金的情形；不存在利用其他结构化的方式进行融资的情形；本公司承诺，本公司具有较强的资金实力为本次认购上市公司向特定对象发行股票提供资金保障； 4、本公司认购资金来源符合中国证监会等证券监督管理机构的相关合法合规要求。本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。 |
| 重庆益元、重庆益诚 | 关于本次交易取得股份锁定的承诺 | 1、本公司因本次交易取得的上市公司新增股份，本公司承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让； 2、本次交易完成后，本公司通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺； 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本公司承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺； 4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 |
（三）发行股份及支付现金购买资产的交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人/本企业为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人/本企业向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权； 3、本人/本企业已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人/本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和 |
| 上海证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效； 5、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、本人/本企业承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 | ||
| 王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡 | 关于诚信与合法合规的承诺 | 1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格； 2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《杭州利珀科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格和义务（如本人在杭州利珀科技股份有限公司担任董事、监事或高级管理人员的），且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形； 3、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，截至目前也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 4、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况； 5、本人不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规 |
| 被中国证券监督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形； 6、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | ||
| 利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺 | 关于诚信与合法合规的承诺 | 1、本企业系根据中国法律合法设立并依法有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等与本次交易相关的法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格； 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，截至目前也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单，或存在严重的证券市场失信行为的情况； 4、本企业及本企业主要管理人员不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形； 5、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人及本人控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关 |
| 内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。 | ||
| 利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员，本企业的控股股东/能够控制本企业的合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员，本企业的控股股东/能够控制本企业的合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3、若违反上述承诺，本企业将依法承担相应法律责任。 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 关于标的资产权属情况的承诺函 | 1、本人/本企业合法持有杭州利珀科技股份有限公司的股份，对标的资产的出资已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资等出资瑕疵情形，对标的资产有完整的所有权，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利； 2、本人/本企业持有的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在任何限制或禁止标的资产转让、妨碍标的资产权属转移的情况，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本人/本企业持有的标的资产发生争议，本人/本企业将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对标的公司造成不利影响； 3、在本人/本企业持有的标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为； |
| 4、本人/本企业承诺及时进行拟注入上市公司之标的资产的权属变更，且因在权属变更过程中出现的（因承诺方过错导致的）纠纷，均由本人/本企业妥善解决并承担责任； 5、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者因此遭受的一切损失。 | ||
| 王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资 | 关于本次交易取得股份锁定的承诺 | 1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为）； 2、本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺； 3、未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务，本人/本企业所持有的上市公司股份还应遵守相关交易文件（包括但不限于购买资产协议、业绩承诺及补偿协议）中对于锁定期的要求； 4、若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整； 5、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 |
| 深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺 | 关于本次交易取得股份锁定的承诺 | 1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让； 2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺； 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺； 4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本人/本公司为本次交易所提供的有关信息和文件均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人/本公司向上市公司和本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权； 3、本人/本公司已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，关于本次交易的信息披露和申请文件均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人/本公司保证将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，根据本次交易的进程，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然真实、准确、完整和有效； 5、本人/本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 标的公司 | 关于诚信与合法合规的承诺 | 1、本公司及下属子公司均系根据中国法律法规合法设立并有效存续的法律实体，不存在相关法律法规及其各自章程规定需要终止的情形； 2、本公司及下属子公司均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 3、本公司及下属子公司最近三年内均不存在受到重大行政处罚、刑事处罚、被证券监管机构采取监管措施或予以纪律处分的情况； 4、本公司及下属子公司最近三年内均不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形； 5、截至本承诺函出具之日，本公司及下属子公司均不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚； 6、本公司及下属子公司最近三年内诚信情况良好，截至目前不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对 |
| 象、失信被执行人名单或被证券监管机构采取监管措施或纪律处分等证券市场失信的情形； 7、本公司的股权权属清晰，不存在任何抵押、质押、留置等担保权或其他第三方权利；截至目前，不存在被查封、冻结、托管等禁止或限制权利转让的情形，不存在已知的或潜在的争议或纠纷，不涉及尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等法律程序，亦不存在限制或禁止转让、妨碍权属转移的任何其他情况； 8、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | ||
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于诚信与合法合规的承诺 | 1、本人系具有完全民事行为能力及民事权利能力的自然人，具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《杭州利珀科技股份有限公司章程》（“《公司章程》”）规定的任职资格和义务，且本人任职均经合法程序产生；本人不存在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的任职或兼职情形； 2、本人不存在最近三年受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在因证券违法违规被中国证券监督管理委员会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形； 3、本人最近三年内诚信情况良好，截至目前不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形； 4、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 标的公司 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、 |
| 实际控制人，以及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。 | ||
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 | 1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查、最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人及本人控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。 |
| 标的公司 | 关于公司资产权属清晰的承诺 | 本公司及下属企业所拥有、使用的各项资产权属清晰，且均处于良好的运作及操作状态，足以满足其目前开展业务的需要，不存在影响其正常经营的抵押、质押、冻结、司法查封等权利受限情况或重大诉讼、仲裁、行政处罚，亦不存在被监管部门、司法机关立案调查、采取强制措施的情形。 本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。 |
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
| 公司名称 | 狮头科技发展股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Lionhead Technology Development Co., Ltd. |
| 股票简称 | 狮头股份 |
| 证券代码 | 600539 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 成立日期 | 1999-02-28 |
| 注册地址 | 山西省太原市万柏林区兴华街道滨河西路51号3幢1-2层0201号 |
| 注册地址的邮政编码 | 030027 |
| 通讯地址 | 山西省太原市万柏林区兴华街道滨河西路51号3幢1-2层0201室 |
| 通讯地址的邮政编码 | 030027 |
| 注册资本 | 23,000万元 |
| 法定代表人 | 吴家辉 |
| 统一社会信用代码 | 91140000715931861P |
| 联系电话 | 0351-6838977 |
| 传真 | 0351-6560507 |
| 电子信箱 | zqb@600539.com |
| 经营范围 | 一般项目：信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化妆品零售；化妆品批发；日用化学产品销售；日用百货销售；日用杂品制造；日用品批发；个人卫生用品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；宠物食品及用品零售；宠物食品及用品批发；国内贸易代理；采购代理服务；供应链管理服务；品牌管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；销售代理；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；大数据服务；人工智能通用应用系统；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，上海远涪直接持有上市公司26.70%股份，为上市公司控股股东，上海远涪之一致行动人上海桦悦直接持有上市公司2.02%股份。上市
公司实际控制人为吴靓怡女士，其与一致行动人吴家辉先生通过间接控制上海远涪和上海桦悦从而控制上市公司合计28.72%股份。
截至本预案签署日，上市公司产权控制关系如下：
三、最近三十六个月的控制权变动情况
最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。
四、最近三年主营业务发展情况
上市公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销业务和代运营业务，属于电子商务服务业。电子商务经销业务是指获得品牌企业或其授权代理商在电子商务领域部分或全部渠道的授权，由公司向品牌企业采购产品，在授权范围内以自身名义在第三方电商平台上开设店铺向终端消费者销售，或向京东自营、天猫超市等第三方电商平台和其他分销商等销售。代运营业务是指基于品牌方授权，公司为品牌方在天猫、京东等第三方平台上的官方直营旗舰店提供包括品牌定位、渠道规划、店铺运营、整合营销策划与推广、客户服务支持、数据分析等综合运营服务。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
五、最近三年及一期主要财务指标
上市公司2021年度、2022年度和2023年度经审计的主要财务数据和财务指标，及2024年1-9月未经审计的主要财务数据和财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 资产总额 | 50,264.33 | 55,606.05 | 70,422.09 | 67,295.09 |
| 负债总额 | 8,890.17 | 12,781.94 | 11,554.08 | 13,816.86 |
| 所有者权益 | 41,374.17 | 42,824.11 | 58,868.01 | 53,478.24 |
| 归属于母公司所有者权益 | 34,454.17 | 35,165.06 | 45,044.75 | 43,495.14 |
| 每股净资产（元） | 1.50 | 1.53 | 1.96 | 1.89 |
| 资产负债率（%） | 17.69% | 22.99% | 16.41% | 20.53% |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 31,940.42 | 45,815.88 | 58,859.74 | 46,565.10 |
| 营业成本 | 24,433.12 | 36,484.14 | 42,154.54 | 31,935.01 |
| 利润总额 | -252.88 | -10,185.75 | 4,691.00 | 4,848.55 |
| 净利润 | -447.18 | -9,781.46 | 4,358.36 | 3,561.49 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -710.89 | -7,759.22 | 1,751.91 | 1,445.29 |
| 基本每股收益（元） | -0.03 | -0.34 | 0.08 | 0.06 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,404.07 | -10,109.61 | 4,551.09 | -1,387.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2,133.85 | 5,124.00 | -10,034.28 | -8,488.56 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,377.82 | -2,952.47 | -196.14 | 1,218.78 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,638.27 | -7,916.20 | -5,592.48 | -8,689.33 |
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，本次交易作价尚未确定，本次募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权
结构具体变动情况尚无法准确计算。预计本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
七、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员的合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三十六个月不存在受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。
第三节 交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次交易购买利珀科技100%股份涉及的交易对方为王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺，合计14名交易对方，其中自然人3名，非自然人11名。
（一）王旭龙琦
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3404031987******** |
| 住所 | 杭州市余杭区******** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（二）邓浩瑜
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 4303811989******** |
| 住所 | 杭州市余杭区******** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（三）李言衡
| 曾用名 | 李佳 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3326241988******** |
| 住所 | 杭州市拱墅区******** |
| 是否拥有其他国家或者地区的居留权 | 否 |
（四）利珀投资
1、基本情况
| 企业名称 | 杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91330185MA27YGKW53 |
| 成立日期 | 2016-08-19 |
| 执行事务合伙人 | 王旭龙琦 |
| 出资额 | 1,200万元 |
| 主要经营场所 | 浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路958号科创大楼1幢1001-01室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 投资管理（不含金融、期货、证券信息）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、合伙人情况
截至本预案签署日，利珀投资共有36名合伙人，其中王旭龙琦为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王旭龙琦 | 普通合伙人 | 36.5715 | 3.0476% |
| 2 | 金秉文 | 有限合伙人 | 567.9600 | 47.3300% |
| 3 | 张铁成 | 有限合伙人 | 120.0000 | 10.0000% |
| 4 | 陈礼诚 | 有限合伙人 | 83.7396 | 6.9783% |
| 5 | 林郁 | 有限合伙人 | 80.0000 | 6.6667% |
| 6 | 李祥平 | 有限合伙人 | 40.6344 | 3.3862% |
| 7 | 留赟 | 有限合伙人 | 34.3533 | 2.8628% |
| 8 | 唐磊飞 | 有限合伙人 | 22.3634 | 1.8636% |
| 9 | 孙剑 | 有限合伙人 | 20.8483 | 1.7374% |
| 10 | 冯佳斌 | 有限合伙人 | 18.7564 | 1.5630% |
| 11 | 任涛涛 | 有限合伙人 | 15.1494 | 1.2625% |
| 12 | 杨冰 | 有限合伙人 | 13.4181 | 1.1182% |
| 13 | 吴群策 | 有限合伙人 | 12.4080 | 1.0340% |
| 14 | 孙浩益 | 有限合伙人 | 10.6767 | 0.8897% |
| 15 | 罗亭 | 有限合伙人 | 10.6767 | 0.8897% |
| 16 | 林驰 | 有限合伙人 | 8.9454 | 0.7455% |
| 17 | 徐琼 | 有限合伙人 | 8.9454 | 0.7455% |
| 18 | 楼俊卿 | 有限合伙人 | 8.9454 | 0.7455% |
| 19 | 许湛 | 有限合伙人 | 8.9454 | 0.7455% |
| 20 | 朱兆杰 | 有限合伙人 | 6.8887 | 0.5741% |
| 21 | 王雯 | 有限合伙人 | 6.7090 | 0.5591% |
| 22 | 孙志勇 | 有限合伙人 | 6.7090 | 0.5591% |
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 23 | 郭嘉伟 | 有限合伙人 | 6.7090 | 0.5591% |
| 24 | 翁宇轩 | 有限合伙人 | 4.4727 | 0.3727% |
| 25 | 陆哲 | 有限合伙人 | 4.4727 | 0.3727% |
| 26 | 蒋剑锋 | 有限合伙人 | 4.4727 | 0.3727% |
| 27 | 叶挺 | 有限合伙人 | 4.4727 | 0.3727% |
| 28 | 严静波 | 有限合伙人 | 4.4727 | 0.3727% |
| 29 | 朱国明 | 有限合伙人 | 4.4727 | 0.3727% |
| 30 | 王素琴 | 有限合伙人 | 4.4727 | 0.3727% |
| 31 | 郑博予 | 有限合伙人 | 4.4727 | 0.3727% |
| 32 | 赖彩琴 | 有限合伙人 | 4.4727 | 0.3727% |
| 33 | 雷杰 | 有限合伙人 | 3.5782 | 0.2982% |
| 34 | 杨阳 | 有限合伙人 | 2.2363 | 0.1864% |
| 35 | 李晨雨 | 有限合伙人 | 2.2363 | 0.1864% |
| 36 | 沈家麒 | 有限合伙人 | 1.3418 | 0.1118% |
| 合计 | 1,200.00 | 100% | ||
（五）深圳芯瑞
1、基本情况
| 企业名称 | 深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FG8MH8E |
| 成立日期 | 2019-01-29 |
| 执行事务合伙人 | 国新风险投资管理（深圳）有限公司（委派代表：荀飞） |
| 出资额 | 39,011万元 |
| 主要经营场所 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇对冲基金中心504 |
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 经营范围 | 一般经营项目是:创业投资业务;投资兴办实业（具体项目另行申报）;投资咨询（不含限制项目）;投资顾问（不含限制项目）;项目投资（具体项目另行申报）。 |
2、合伙人情况
截至本预案签署日，深圳芯瑞共有3名合伙人，其中国新风险投资管理（深圳）有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 国新风险投资管理（深圳）有限公司 | 普通合伙人 | 1.0000 | 0.0026% |
| 2 | 中国国有资本风险投资 | 有限合伙人 | 38,443.8249 | 98.5461% |
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 |
基金股份有限公司
| 基金股份有限公司 | ||||
| 3 | 深圳芯峰投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 566.1751 | 1.4513% |
| 合计 | 39,011.0000 | 100% | ||
（六）深圳众微
1、基本情况
| 企业名称 | 深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DR18J47 |
| 成立日期 | 2016-12-20 |
| 执行事务合伙人 | 深圳前海众微资本管理有限公司（委派代表：陈华） |
| 出资额 | 25,000万元 |
| 主要经营场所 | 深圳市龙岗区龙岗大道8288号深圳大运软件小镇75栋2楼 |
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金、股权投资、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（以上经营范围不得从事证券投资活动、不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务；法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
2、合伙人情况
截至本预案签署日，深圳众微共有4名合伙人，其中深圳前海众微资本管理有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳前海众微资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 2.00% |
| 2 | 深圳市大潮汕股权投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 14,250.00 | 57.00% |
| 3 | 深圳市引导基金投资有限公司 | 有限合伙人 | 6,250.00 | 25.00% |
| 4 | 深圳市龙岗区创业投资引导基金有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 16.00% |
| 合计 | 25,000.00 | 100% | ||
（七）元禾璞华
1、基本情况
| 企业名称 | 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA1UYHED37 |
| 成立日期 | 2018-01-25 |
| 执行事务合伙人 | 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表 吴海滨） |
| 出资额 | 328,000万元 |
| 主要经营场所 | 苏州工业园区苏虹东路183号19栋3楼301室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 从事非证券股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、合伙人情况
截至本预案签署日，元禾璞华共有12名合伙人，其中苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏州致芯方维投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 3,000.00 | 0.91% |
| 2 | 苏州亚投荣基股权投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 80,000.00 | 24.39% |
| 3 | 苏州元禾控股股份有限公司 | 有限合伙人 | 75,000.00 | 22.87% |
| 4 | 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 | 有限合伙人 | 70,000.00 | 21.34% |
| 5 | 江苏省政府投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 45,000.00 | 13.72% |
| 6 | 苏州汾湖创新产业投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 20,000.00 | 6.10% |
| 7 | 深圳市鲲鹏股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 20,000.00 | 6.10% |
| 8 | 长三角协同优势产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 6,250.00 | 1.91% |
| 9 | 上海科创中心二期私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,375.00 | 1.33% |
| 10 | 越秀（南昌）股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,177.00 | 0.66% |
| 11 | 广州国资产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,099.00 | 0.34% |
| 12 | 广州国资国企创新投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,099.00 | 0.34% |
| 合计 | 328,000.00 | 100% | ||
（八）现代创投
1、基本情况
| 企业名称 | 江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320000339130074D |
| 成立日期 | 2015-05-29 |
| 执行事务合伙人 | 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（委派代表 周春芳） |
| 出资额 | 158,500万元 |
| 主要经营场所 | 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区滨江大道396号扬子江金融创意街区5号楼1-401室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、合伙人情况
截至本预案签署日，现代创投共有46名合伙人，其中南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 1,500.00 | 0.95% |
| 2 | 江苏省政府投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 50,000.00 | 31.55% |
| 3 | 江苏高科技投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 25,000.00 | 15.77% |
| 4 | 徐进东 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 3.79% |
| 5 | 潘中 | 有限合伙人 | 4,875.00 | 3.08% |
| 6 | 卢秀强 | 有限合伙人 | 3,750.00 | 2.37% |
| 7 | 江苏申林投资股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.89% |
| 8 | 江苏汇智聚源创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.89% |
| 9 | 陈文智 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.89% |
| 10 | 姜红辉 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.89% |
| 11 | 蒋万建 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.89% |
| 12 | 朱鹏飞 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.89% |
| 13 | 西藏爱达汇承企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.89% |
| 14 | 章国化 | 有限合伙人 | 2,625.00 | 1.66% |
| 15 | 戎凌 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 1.58% |
| 16 | 潘桂香 | 有限合伙人 | 2,500.00 | 1.58% |
| 17 | 张卫 | 有限合伙人 | 2,250.00 | 1.42% |
| 18 | 何淼 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.26% |
| 19 | 时宏珍 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.26% |
| 20 | 钟梅 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.26% |
| 21 | 姚剑云 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.95% |
| 22 | 张巨明 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.95% |
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 23 | 曹勇 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.95% |
| 24 | 卞金明 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.95% |
| 25 | 陈达 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.95% |
| 26 | 曾永根 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.95% |
| 27 | 任桂芳 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.95% |
| 28 | 郑凡 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.95% |
| 29 | 徐俊 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.95% |
| 30 | 上海华冠实业有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.63% |
| 31 | 仓叶东 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.63% |
| 32 | 黄森 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.63% |
| 33 | 蒋文贤 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.63% |
| 34 | 李和印 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.63% |
| 35 | 刘东水 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.63% |
| 36 | 石峻铭 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.63% |
| 37 | 童俊峰 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.63% |
| 38 | 王鹏程 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.63% |
| 39 | 王晓敏 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.63% |
| 40 | 杨促华 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.63% |
| 41 | 朱恺申 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.63% |
| 42 | 孙玉珍 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.63% |
| 43 | 秦玉兰 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.63% |
| 44 | 吴爱明 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.63% |
| 45 | 南京沃盈企业管理咨询有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.63% |
| 46 | 南京聚泽企业管理咨询有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.63% |
| 合计 | 158,500.00 | 100% | ||
（九）中小基金
1、基本情况
| 企业名称 | 江苏中小企业发展基金（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320000MA1MYEW57N |
| 成立日期 | 2016-11-04 |
| 执行事务合伙人 | 江苏毅达股权投资基金管理有限公司（委派代表 尤劲柏） |
| 出资额 | 450,000万元 |
| 主要经营场所 | 南京市浦口区慧成街3号 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 以对中小企业开展创业投资业务为主，进行股权投资及相关业务。（依 |
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、合伙人情况
截至本预案签署日，中小基金共有5名合伙人，其中江苏毅达股权投资基金管理有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 4,500.00 | 1.00% |
| 2 | 江苏毅达中小企业发展基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 244,000.00 | 54.22% |
| 3 | 国家中小企业发展基金有限公司 | 有限合伙人 | 110,000.00 | 24.44% |
| 4 | 江苏省政府投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 67,500.00 | 15.00% |
| 5 | 太平财产保险有限公司 | 有限合伙人 | 24,000.00 | 5.33% |
| 合计 | 450,000.00 | 100% | ||
（十）南京齐芯
1、基本情况
| 企业名称 | 南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320105MA7J7YNN23 |
| 成立日期 | 2022-02-17 |
| 执行事务合伙人 | 北京齐芯投资管理有限公司（委派代表 苏洋） |
| 出资额 | 10,000万元 |
| 主要经营场所 | 南京市建邺区莫愁湖东路58号二层203-61室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、合伙人情况
截至本预案签署日，南京齐芯共有2名合伙人，其中北京齐芯投资管理有限公司为普通合伙人，北京大豪科技股份有限公司为有限合伙人，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 北京齐芯投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 10.00 | 0.10% |
| 2 | 北京大豪科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 9,990.00 | 99.90% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% | ||
（十一）醴陵众微
1、基本情况
| 企业名称 | 醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91430281MA4M54FD44 |
| 成立日期 | 2017-09-22 |
| 执行事务合伙人 | 深圳前海众微资本管理有限公司（委派代表：陈华） |
| 出资额 | 10,000万元 |
| 主要经营场所 | 醴陵市仙岳山街道江源路16号 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、合伙人情况
截至本预案签署日，醴陵众微共有4名合伙人，其中深圳前海众微资本管理有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳前海众微资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 500.00 | 5.00% |
| 2 | 醴陵市渌江投资控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 7,500.00 | 75.00% |
| 3 | 醴陵市高新技术产业发展集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 15.00% |
| 4 | 深圳市大潮汕股权投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 500.00 | 5.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100% | ||
（十二）西博捌号
1、基本情况
| 企业名称 | 深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5H3DK868 |
| 成立日期 | 2021-11-25 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市西博创新投资有限公司（委派代表：张效民） |
| 出资额 | 2,520万元 |
| 主要经营场所 | 深圳市福田区福保街道福保社区槟榔道6号福兴仓储楼福兴仓储楼三区4层08室 |
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。 |
2、合伙人情况
截至本预案签署日，西博捌号共有13名合伙人，其中深圳市西博创新投资有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳市西博创新投资有限公司 | 普通合伙人 | 20.00 | 0.79% |
| 2 | 柳素云 | 有限合伙人 | 500.00 | 19.84% |
| 3 | 刘志巍 | 有限合伙人 | 300.00 | 11.90% |
| 4 | 广西东辉投资管理集团有限公司 | 有限合伙人 | 300.00 | 11.90% |
| 5 | 梁绪伟 | 有限合伙人 | 200.00 | 7.94% |
| 6 | 李长华 | 有限合伙人 | 200.00 | 7.94% |
| 7 | 蒙叶红 | 有限合伙人 | 200.00 | 7.94% |
| 8 | 王兴平 | 有限合伙人 | 200.00 | 7.94% |
| 9 | 林述加 | 有限合伙人 | 150.00 | 5.95% |
| 10 | 邢青梅 | 有限合伙人 | 150.00 | 5.95% |
| 11 | 陈耀宇 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.97% |
| 12 | 张淑珍 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.97% |
| 13 | 邓鑫金 | 有限合伙人 | 100.00 | 3.97% |
| 合计 | 2,520.00 | 100% | ||
（十三）隆晟基业
1、基本情况
| 企业名称 | 海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91210211MA10U6MB9H |
| 成立日期 | 2021-01-13 |
| 执行事务合伙人 | 上海隆晟麦诃企业管理有限公司（委派代表：裴维维） |
| 出资额 | 16,400万元 |
| 主要经营场所 | 海南省洋浦经济开发区新英湾区兴浦路14A区1号仓储大楼三楼A304号办公室 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般经营项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示） |
注：2025年3月3日，隆晟基业的名称由福建隆晟基业企业管理合伙企业（有限合伙）
变更为海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）。
2、合伙人情况
截至本预案签署日，隆晟基业共有7名合伙人，其中上海隆晟麦诃企业管理有限公司为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海隆晟麦诃企业管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 6.10% |
| 2 | 李玉中 | 有限合伙人 | 7,750.00 | 47.26% |
| 3 | 李姝璇 | 有限合伙人 | 5,500.00 | 33.54% |
| 4 | 张强 | 有限合伙人 | 800.00 | 4.88% |
| 5 | 王斌 | 有限合伙人 | 800.00 | 4.88% |
| 6 | 房坤 | 有限合伙人 | 500.00 | 3.05% |
| 7 | 张明龙 | 有限合伙人 | 50.00 | 0.30% |
| 合计 | 16,400.00 | 100% | ||
（十四）辰峰启顺
1、基本情况
| 企业名称 | 深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GQH113E |
| 成立日期 | 2021-04-26 |
| 执行事务合伙人 | 深圳辰峰私募股权基金管理有限公司（委派代表：刘洋） |
| 出资额 | 1301万元 |
| 主要经营场所 | 深圳市福田区华强北街道华航社区华富路1006号航都大厦12E01 |
| 企业类型 | 有限合伙 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无 |
2、合伙人情况
截至本预案签署日，辰峰启顺共有7名合伙人，其中深圳辰峰私募股权基金管理有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人，具体情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 深圳辰峰私募股权基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 1.00 | 0.08% |
| 2 | 福泽（上海）实业有限公司 | 有限合伙人 | 300.00 | 23.06% |
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 3 | 徐鸫蕙 | 有限合伙人 | 300.00 | 23.06% |
| 4 | 冯琛 | 有限合伙人 | 200.00 | 15.37% |
| 5 | 曹家绮 | 有限合伙人 | 200.00 | 15.37% |
| 6 | 马国华 | 有限合伙人 | 200.00 | 15.37% |
| 7 | 孙建东 | 有限合伙人 | 100.00 | 7.69% |
| 合计 | 1,301.00 | 100% | ||
二、募集配套资金的交易对方
本次交易涉及的发行股份募集配套资金的交易对方为重庆益元和重庆益诚。
（一）重庆益元
1、基本情况
截至本预案签署日，重庆益元的基本情况如下：
| 公司名称 | 重庆益元企业管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500103MAEBBKR33L |
| 成立日期 | 2025-02-28 |
| 经营期限 | 2025-02-28至无固定期限 |
| 法定代表人 | 吴靓怡 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地址 | 重庆市渝中区石油路街道经纬大道789号10-2#F037# |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，上市公司实际控制人及其一致行动人吴靓怡女士与吴家辉先生间接持有重庆益元100%股权。重庆益元的产权控制关系如下：
（二）重庆益诚
1、基本情况
截至本预案签署日，重庆益诚的基本情况如下：
| 公司名称 | 重庆益诚企业管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91500103MAECFKJQ34 |
| 成立日期 | 2025-02-28 |
| 经营期限 | 2025-02-28至无固定期限 |
| 法定代表人 | 吴家辉 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 注册地址 | 重庆市渝中区石油路街道经纬大道789号10-2#F038# |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，上市公司实际控制人及其一致行动人吴靓怡女士与吴家辉先生间接持有重庆益诚100%股权。重庆益诚的产权控制关系如下：
第四节 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为利珀科技100%股份。
一、基本情况
| 公司名称 | 杭州利珀科技股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 9133018559660041XY |
| 成立日期 | 2012-05-03 |
| 营业期限 | 2012-05-03 至无固定期限 |
| 法定代表人 | 王旭龙琦 |
| 注册资本 | 884.6154万元 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市临安区青山湖街道滨河路17号3幢 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；办公设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；文化、办公用设备制造；工业机器人制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
二、产权控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，利珀科技的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 王旭龙琦 | 369.528 | 41.7727% |
| 2 | 邓浩瑜 | 3.8444 | 0.4346% |
| 3 | 李言衡 | 13.2692 | 1.5000% |
| 4 | 利珀投资 | 86.0816 | 9.7310% |
| 5 | 深圳芯瑞 | 78.3648 | 8.8586% |
| 6 | 深圳众微 | 77.8693 | 8.8026% |
| 7 | 元禾璞华 | 62.5916 | 7.0756% |
| 8 | 现代创投 | 40.8284 | 4.6154% |
| 9 | 中小基金 | 40.8284 | 4.6154% |
| 10 | 南京齐芯 | 29.3868 | 3.3220% |
| 11 | 醴陵众微 | 25.9564 | 2.9342% |
| 12 | 西博捌号 | 23.0145 | 2.6016% |
| 13 | 隆晟基业 | 18.2198 | 2.0596% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 14 | 辰峰启顺 | 14.8322 | 1.6767% |
| 合计 | 884.6154 | 100% | |
注：根据杭州昊霄云科技合伙企业（有限合伙）、王旭龙琦、李言衡于2025年2月17日签署的《股份转让协议》，杭州昊霄云科技合伙企业（有限合伙）将其持有的利珀科技
6.2052%股份转让给王旭龙琦和李言衡，其中王旭龙琦受让4.7052%股份，李言衡受让1.5000%股份，并约定分两阶段支付股份转让款。截至本预案签署日，王旭龙琦、李言衡已将第一阶段的股份转让款支付给杭州昊霄云科技合伙企业（有限合伙），标的公司已完成股东名册变更，第二阶段的股份转让款尚未完成支付。
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，利珀科技的产权控制关系如下图所示：
截至本预案签署日，王旭龙琦直接持有标的公司41.7727%股份，通过担任利珀投资的执行事务合伙人从而控制利珀投资持有的标的公司9.7310%股份的表决权，合计控制标的公司51.5037%股份的表决权，系标的公司的控股股东及实际控制人。王旭龙琦的配偶邓浩瑜直接持有标的公司0.4346%股份，王旭龙琦、邓浩瑜夫妻合计控制标的公司51.9383%股份的表决权。
三、下属企业情况
截至本预案签署日，利珀科技拥有4家控股子公司和1家分公司，具体如下：
（一）苏州利珀
1、基本情况
| 公司名称 | 苏州利珀智能工业自动化有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91320594MA26D25X4P |
| 成立日期 | 2021-06-25 |
| 营业期限 | 2021-06-25 至无固定期限 |
| 法定代表人 | 王旭龙琦 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 注册地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区创苑路236号庄严两岸峰汇4幢806 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：工业自动控制系统装置制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人制造；计算机软硬件及辅助设备批发；工业自动控制系统装置销售；工业机器人销售；电子元器件与机电组件设备销售；软件开发；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电力电子元器件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股权结构
利珀科技系苏州利珀全资股东，持有其100%股权。
3、主营业务情况
截至本预案签署日，苏州利珀主要从事机器视觉相关技术产品的研发、销售业务。
（二）深圳利珀
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳利珀科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GYNB251 |
| 成立日期 | 2021-09-02 |
| 营业期限 | 2021-09-02 至无固定期限 |
| 法定代表人 | 郑博予 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路012号曙光大厦803 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；工业自动控制系统装置销售；工业机器人销售；仪器仪表销售；工业机器人安装、维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、股权结构
利珀科技系深圳利珀全资股东，持有其100%股权。
3、主营业务情况
截至本预案签署日，深圳利珀主要从事机器视觉相关技术产品的研发、销售业务。
（三）杭州驰珀
1、基本情况
| 公司名称 | 杭州驰珀智能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330106MA2CG0PN66 |
| 成立日期 | 2018-12-07 |
| 营业期限 | 2018-12-07 至无固定期限 |
| 法定代表人 | 王旭龙琦 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区仓前街道爱力中心2幢14层 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 服务：智能设备、计算机软硬件、网络信息技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；批发、零售：办公自动化设备，仪器仪表，电子产品（除专控）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
2、股权结构
利珀科技系杭州驰珀全资股东，持有其100%股权。
3、主营业务情况
截至本预案签署日，杭州驰珀主要从事机器视觉相关技术产品的研发、销售业务。
（四）安徽利珀
1、基本情况
| 公司名称 | 安徽利珀科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2NQT5Y2W |
| 成立日期 | 2017-06-28 |
| 营业期限 | 2017-06-28 至无固定期限 |
| 法定代表人 | 王旭龙琦 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 注册地址 | 合肥市新站区当涂北路530号安徽省泰源工程机械有限责任公司5楼506、507室 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 计算机软硬件、机电设备、自动化控制系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让;计算机软硬件、机电设备、办公自动化设备生产及销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、股权结构
利珀科技持有安徽利珀74%股权，屈帅持有其16%股权，合肥利珀股权投资合伙企业（有限合伙）持有其10%股权。
3、主营业务情况
截至本预案签署日，安徽利珀主要从事机器视觉相关技术产品的研发、销售业务。
（五）杭州利珀科技股份有限公司余杭分公司
| 公司名称 | 杭州利珀科技股份有限公司余杭分公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330110MACMJ7255A |
| 成立日期 | 2023-06-25 |
| 负责人 | 王旭龙琦 |
| 经营场所 | 浙江省杭州市余杭区仓前街道爱力中心2幢1402室 |
| 经营范围 | 一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
四、主营业务情况
（一）主营业务概况
利珀科技成立于2012年5月，由浙江大学博士团队创办，主要从事机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。
利珀科技长期坚持机器视觉核心技术的自主研发，掌握了工业机器视觉经典算法及AI算法和计算成像等核心技术，研制了可视化集成开发软件平台和高精密光学系统，为工业制程中的产品质量监测、生产流程追溯、制造工艺优化和高精度机械定位引导等提供更高效率、更低成本的解决方案。
（二）主要产品
报告期内，利珀科技的主要产品包括以下几类：
1、通用视觉算法软件
| 产品名称 | 产品介绍 |
| 视觉算法库Leaper Vision Toolkit (LPV) | Leaper Vision Toolkit (LPV)是利珀科技自主研发算法开发工具包，目前涵盖上百个算法模块，算法的底层实现支持指令集和多线程加速，覆盖定位、量测、分类、符号识别和缺陷检测等应用方向，能满足绝大部分工业机器视觉项目的算法开发需求。 |
| 工具包接口灵活度高，接口文档详细，例程丰富，用户上手难度低。 | |
| 通用视觉软件 灵闪IntelliBlinkTM | 灵闪IntelliBlinkTM是利珀科技自主研发的通用视觉软件平台，为用户提供可视化为主的低代码开发环境，便捷地解决各种复杂视觉应用的难题。用户无需编写代码即可连接相机、添加算法工具、调整算法流程、实时观察算法运行中间和最终结果，由此快速构建机器视觉解决方案。 |
| 灵闪AI软件IntelliBlink-AI | 灵闪AI软件IntelliBlink-AI是利珀科技自主研发的视觉AI平台软件，提供从样本标记到视觉模型训练和验证的全部功能，涵盖图像分类、图像目标识别、图像分割和无监督异常检测应用。同时，还提供高效的图像样本生成功能，可以基于极少样本图生成大量图片用于AI模型训练，解决工业行业快速落地视觉AI项目的痛点。 |
利珀科技的通用视觉算法软件已在新能源、半导体、运动控制、消费电子、物流等行业广泛推广应用。
2、新能源领域机器视觉解决方案
在光伏领域，利珀科技基于IntelliBlink
TM自主研发的LP
solar系列产品，可针对晶硅电池全流程制程工艺提供系统完善的工业机器视觉解决方案，把控产品质量的同时反馈工艺流程，提升生产效率，实现“机器换人”的升级。利珀科技光伏全流程机器视觉解决方案可以满足TOPCon、BC、HJT、PERC等多种技术路线下的全流程机器视觉需求，主要产品示意图及简介如下：
| 产品名称 | 示意图 | 产品简介 |
| PL检测模块 | 该产品用于光伏电池生产端扩散段、镀膜段、印刷烧结后及el分选前。产品基于光致发光原理，对电池片内、外部缺陷实现特征采集并检出分类。 | |
| 隐裂检测模块 | 该产品主要用于光伏电池生产端制绒上料、刻蚀上料、扩散上料、镀膜、印刷上料等工艺段。通过红外穿透效应对电池片的进行外观缺陷及内部隐裂检测，如硅脱崩边、碎片缺角、隐裂等，并根据客户要求对缺陷片提供检测结果，供执行机构进行单料盒或多料盒分类剔除处理。 |
| PE检测模块 | 该产品主要用于光伏电池生产端镀膜段的检测，能够检测的镀膜后的外观缺陷包括色差、跳色、白点、脏污、缺角、崩边等，避免大批量的不良流至后道工序。 | |
| 花篮检测模块 | 该产品主要用于光伏电池生产端扩散下料及制绒下料工艺段。通过线扫相机的运动拍照，对电池片载具（花篮）内部的插片情况进行扫描分析，对带有叠片、错尺的花篮进行在线实施分类剔除。 | |
| 石墨舟检测模块 | 该产品主要用于光伏电池生产端镀膜上下料段。主要针对镀膜载具（石墨舟）进行在线扫描分析，对石墨舟内的电池片的状态进行监控，实时扫描拍摄对石墨舟内的翘片、掉片、双片做异常舟处理，减少人工的干预，提升良率。 |
在锂电领域，利珀科技基于IntelliBlink
TM
自主研发的可配置视觉解决方案在锂电池生产全工艺段均有广泛应用，主要包括：（1）原材料段——铜、铝箔、隔膜的缺陷检测；（2）制片段——涂布、辊压和分切工序的缺陷检测以及幅宽测量；（3）电芯段——模切机、叠片机、切叠一体机、包装机等。主要产品示意图及简介如下：
| 产品名称 | 示意图 | 产品简介 |
| 涂、辊、分视觉检测系统 | 该产品应用于锂电电芯电极制片段，对电极材料进行外观缺陷检测及幅宽测量。该产品除可以实现涂布、辊压和分切过程中对工艺要求的把控，还可与其他生产设备联动，实时反馈数据。 | |
| 切叠一体机整体解决方案 | 该产品应用于锂电电芯制造工艺段，针对电极片生产过程中的工序，实现极耳裁切后的外观检测，极片裁剪后的尺寸检测，极片的上下表面外观检测，叠片前的位置纠正，叠片过程中的对齐度检测，极组完成后的外观检测。 |
| 包膜外观检测设备 | 该产品应用于锂电电芯制造工艺段，实现对包膜后电池的外观全检测。产品通过内置灵闪视觉平台，可调用2.5D、3D算法满足多样化检测需求，同时利用IntelliBlink-AI解决罕见缺陷检测难题。兼容多品牌相机与通讯方式，提供生产数据管理、管控参数追溯、配方与权限管理等一站式功能。 |
3、薄膜在线缺陷检测解决方案
利珀科技基于IntelliBlink
TM自主研发的薄膜全制程视觉检测解决方案，针对光学膜及特殊行业需求，能够智能检测连续运行的卷状、带状或片状材料上的表面缺陷，精确记录缺陷的位置信息，配合云储存云计算技术，提供闭环的质量反馈和工艺把控。薄膜在线缺陷检测解决方案主要包括平面材料表面缺陷检测仪、片料缺陷检查机、RTS-AOI分拣机、RTP-偏贴检查机等。主要产品示意图及简介如下：
| 产品名称 | 示意图 | 产品简介 |
| 平面材料表面缺陷检测仪 | 该产品采用自主研发的机器视觉技术，对各类平面材料存在的异点、颗粒、凹陷、破损、横纹、竖纹、涂布不均、划痕、裂痕、裂纹等几十种缺陷进行智能识别，精确记录平面材料表面缺陷的位置信息，将所记录的缺陷大小和位置以报表的形式呈现并打印，实现了平面材料在线检测的自动化和智能化，形成了企业产品质量检测的统一标准。 多个该产品可组合成系统，通过数据联动构建成复杂分布式系统，完成对多材料复合、多工艺制程的复杂平面材料的全流程质量检测。 | |
| 片料缺陷检查机 | 该产品用于偏光片的检测，采用自动上下料以及特制输送结构，搭配自研AOI检测软件，对矢印章、缺陷Mark、异物、气泡、划伤、凹凸点、折痕、撞伤、残胶、脏污等缺陷进行精准检测与分类，把控出货产品质量。 | |
| RTS-AOI分拣机 | 该产品对接RTS裁切机，将AOI安装于裁切机上，分拣机安装于裁切机后段；可对带缺陷Mark的卷材进行检测，对裁切后的片材进行精准分类，并进行收料。 |
| RTP-偏贴检查机 | 该设备用于RTP（Roll-to-Panel）产线上Panel贴附前和贴附后的缺陷检测，如贴附前的崩角、裂纹、玻璃渣等；贴附后的气泡、凹凸点、异物、脏污等；检测后的结果通过PLC输出，并将缺陷信息传输到目检工位。 |
4、半导体封装测量及检测视觉解决方案
利珀科技基于IntelliBlink
TM
自主研发的半导体封装测量及检测视觉解决方案，采用通用半导体视觉算法库LPW形成软硬件集成的一体化解决方案，应用于半导体封装测量环节。主要产品示意图及简介如下：
| 产品名称 | 示意图 | 产品简介 |
| 通用半导体视觉检测系统 | 该产品深度融合LPV算法库与高精度光学成像技术，为半导体封装工艺提供全流程外观质量管控解决方案。通过AI算法与光学成像技术的协同优化，该产品能够显著提升半导体封装产线的综合良率与生产效能，助力实现质量管控从被动纠错向主动预防的范式升级。 | |
| IC封装测量及检测方案 | 该产品采用模块化视觉引擎设计，可依据BGA、QFN、QFP、SIP等异构封装形态灵活配置检测单元，通过创新的多模态数据融合算法，实现封装平面度、共面性、引脚形态等关键参数的全维度量化分析。该产品搭载自主开发的智能算法架构，集成高精度三维点云重建与亚像素级二维解析技术，在确保微米级检测精度的同时，显著提升复杂封装结构的缺陷检出率。 | |
| Die Bonding AOI检测系统 | 该产品以自研多模态光学系统和智能算法为核心，在Flip Chip工艺段，对芯片表面和内部监测封装质量。系统实现亚微米级定位，捕捉微米级缺陷，支持超高速15K + 在线检测及多流道串并联检测。 |
（三）盈利模式
针对解决方案类产品，利珀科技向上游企业采购硬件（主要为光源、相机、镜头、采集卡、工控机）、器件、加工件等，自主研发算法软件，通过组装、灌装软件后，向下游客户销售产品实现营业收入。该类产品主要面向终端客户提供机器视觉解决方案。报告期内，下游客户主要覆盖新能源、新型显示、半导体等
行业。针对算法软件类产品，利珀科技向客户销售自主研发的软件、算法库授权实现营业收入。报告期内，下游客户主要覆盖新能源、半导体、运动控制、消费电子、物流等行业。
（四）核心竞争力
1、技术优势
标的公司长期坚持底层算法软件的自主研发，已经构建了一定的技术优势：
（1）常用的基础图像处理算法已经在几款工业领域常用的CPU上达到了国际领先水平，底层算法库中积累的算法功能丰富程度和国外竞品基本持平，目前已覆盖分类、定位、量测、读码、OCR/OCV和缺陷检测等工业机器视觉应用；（2）坚持软件平台化研究和开发，研制可视化集成开发软件平台，能够结合经典视觉算法和AI算法快速构建复杂算法流程，用户上手难度低，可有效降低解决方案研发成本；（3）基于IntelliBlink
TM
二次开发平台，研制了多个在单细分领域内通用的缺陷检测软件，灵活应对客户碎片化检测需求，显著降低新需求的软件开发成本；（4）基于多年来对AI算法的研发积累和相关交付经验，掌握并开发了工业品表面缺陷图像的AIGC算法，可根据极少样本生成大量的样本数据集。
除算法软件之外，标的公司将图像算法和光学技术相结合，可实现复杂工业品表面的多颜色/多角度的通用成像解决方案、高精度/高速光谱图像重建方案和高精度3D点云重建方案，目前已能够满足包括半导体先进封装等多个领域的高难度检测需求。
2、客户优势
标的公司凭借持续不断的技术创新、优质的产品质量和长期的市场培育，已经建立起良好的口碑，产品在新能源的光伏领域处于领跑地位，在新型显示的光电材料领域拥有丰富的应用案例，在半导体的封测领域成功实现国产化替代，在消费电子等其他行业也有快速推广。目前标的公司已与新能源、半导体、新型显示等行业内众多知名企业建立了深度的合作关系，形成了较强的品牌优势。在半导体封测设备的视觉算法软件和解决方案国产化替代方面，标的公司产品已在国
内实现批量应用，用户粘性较高。
3、团队优势
标的公司系以研发和持续创新为导向的科技型公司，由浙江大学的博士团队创建。标的公司实际控制人、创始人王旭龙琦先生系浙江大学光电系博士，多次主持和参与国家、浙江省重点课题研究，获评杭州市C类人才、全国创新创业英才奖；核心人员金秉文先生系浙江大学计算机科学与技术博士，参与完成了多个国家、省市重大计算机视觉项目。由王旭龙琦、金秉文等人组成的团队具有扎实的光电理论基础和计算机基础，具备持续的技术开发、产品优化、应用拓展能力，并善于把握下游应用产业技术发展的最新动向和发展趋势，使标的公司机器视觉研发设计的水平保持行业领先。
五、最近两年主要财务数据
利珀科技2023年和2024年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度/ 2024年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 69,207.04 | 80,774.33 |
| 负债总额 | 50,219.96 | 66,698.88 |
| 所有者权益 | 18,987.08 | 14,075.45 |
| 营业收入 | 41,587.38 | 32,544.22 |
| 净利润 | 4,327.75 | 2,903.02 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,109.46 | 2,864.70 |
由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据与本预案披露的数据可能存在差异，敬请投资者注意风险。
第五节 标的资产预估作价情况截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中进行披露。
第六节 本次交易发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买利珀科技100%股份。本次交易完成后，利珀科技将成为上市公司的全资子公司。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例等相关事项，将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重大资产重组报告书中予以披露。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 8.36 | 6.69 |
| 前60个交易日 | 7.98 | 6.39 |
| 前120个交易日 | 6.88 | 5.51 |
注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
本次发行股份购买资产的发行价格为6.08元/股，不低于定价基准日前120
个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。
最终发行价格需经上市公司股东（大）会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。
（三）发行对象与认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司全部或部分股东，具体由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。发行对象将以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。
在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格与发行数量进行相应调整。
最终发行数量需经上市公司股东（大）会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
（五）锁定期
1、王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资的锁定期承诺：
（1）本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司
股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为）；
（2）本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺；
（3）未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务，本人/本企业所持有的上市公司股份还应遵守相关交易文件（包括但不限于购买资产协议、业绩承诺及补偿协议）中对于锁定期的要求；
（4）若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；
（5）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
2、除王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资外其他发行股份及支付现金购买资产的交易对方的锁定期承诺：
（1）本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；
（2）本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺；
（3）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出
具新的承诺；
（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
（七）过渡期损益安排
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资按照其各自在本次交易中取得的交易对价金额的相对比例进行分担。
二、发行股份募集配套资金情况
上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金。本次募集配套资金具体金额暂未确定，但本次募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行股份的定价基准日、定价原则和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份的发行价格以不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%为原则（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司
股票交易总量），确定为6.69元/股。最终发行价格须经上市公司股东（大）会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
最终发行价格需经上市公司股东（大）会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。
（三）发行对象与认购方式
本次募集配套资金发行对象为重庆益元、重庆益诚。发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股票。
（四）发行规模与发行数量
本次募集配套资金总额不超过上市公司以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷每股发行价格，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。
如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格与发行数量进行相应调整。
最终发行数量需经上市公司股东（大）会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
（五）锁定期
重庆益元、重庆益诚因本次交易取得的上市公司新增股份，自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。
本次交易完成后，上述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，重庆益元、重庆益诚承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。
上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除发行相关费用后拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用以及标的公司的项目建设、补充上市公司和标的公司的流动资金、偿还债务等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金到位前，公司及标的公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股东按其持股比例共同享有。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
3、截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。上市公司与交易对方将继续就本次交易的标的资产交易价格、业绩承诺与补偿安排、股份锁定期等事项进行商谈，并签署相关协议。若出现标的公司经营业绩发生重大不利变化、上市公司与交易对方未能就核心条款达成一致意见等情形，则本次交易存在暂停、中止或取消的风险。
4、相关监管机构的审批进度均可能对本次交易的时间进度产生重大影响。本次交易存在上市公司在首次审议本次重组事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东（大）会通知从而导致本次交易取消的风险。
5、其他可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
（二）本次交易无法获得批准的风险
截至本预案签署日，本次交易方案尚需获得相应批准、审核通过和同意注册，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东（大）会审议通过本次交易的正式方案、上交所审核通过本次交易、中国证监会同意注册及相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。上述批准、审核通过和同意注册均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意投资风险。
（四）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，标的资产交易价格、业绩承诺及补偿安排、股份锁定期等事项尚未最终确定。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露，且尚需履行上市公司再次召开董事会审议、上市公司股东（大）会审议等程序。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求调整交易方案。本次交易存在重组方案调整或变更的风险，提请投资者注意投资风险。
（五）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订协议，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（六）内幕交易风险
虽然在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规制定了严格的内幕信息管理制度并采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的情形和风险，提请投资者注意相关风险。
（七）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司全资子公司，上市公司的业务范围、业务规模、人员数量等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战。虽然上市公司已经就后续的整合做好相应的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争优势具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（八）本次交易可能触发要约收购的风险
本次交易拟向上市公司实际控制人及其一致行动人控制的企业重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金，若本次交易方案触发要约收购，重庆益元、重庆益诚需按照《上市公司收购管理办法》有关规定，提请上市公司股东（大）会非关联股东就免于其发出要约进行审议，相关议案尚需提请股东（大）会审议，提请广大投资者关注相关风险。
（九）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。
（十）募集配套资金未能成功实施从而导致本次交易无法实施的风险
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。本次交易中上市公司拟向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金；募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至本预案签署日，募集配套资金认购方尚未提供资金证明等相关材料，若未来募集配套资金认购方未能及时、足额认缴配套融资，或因其他原因导致本次募集配套资金未能成功实施，则本次发行股份及支付现金购买资产事项亦不实施。提请广大投资者关注相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
随着智能制造和工业化进程的持续推进，我国机器视觉行业得到了快速发展。随着机器视觉以及下游行业持续发展，市场规模的不断扩大，机器视觉行业将吸引更多的竞争者进入，市场竞争将日趋激烈。一方面，现有企业扩大生产规模，加强研发和技术投入；另一方面，其他行业的公司，特别是上市公司凭借资本实力跨行业发展。标的公司已在机器视觉行业深耕多年，在客户资源、技术沉淀等方面也形成了一定的先发优势。但若公司未来不能持续维持竞争优势，提高自身竞争力，在更加激烈的市场竞争中，公司将面临市场份额下降的风险。
（二）新行业市场推广的风险
在各行业快速走向智能化过程中，机器视觉技术本身具备多行业、多场景广
泛应用的特点。标的公司的机器视觉业务在积累了较好的精准成像与视觉图像算法软件等核心技术后，拓展至多行业，在新能源、新型显示等下游产业实现了成功应用。
随着机器视觉行业应用领域的持续扩展，标的公司正在积极开拓其他下游行业应用领域。鉴于机器视觉下游行业应用存在差异化要求，标的公司需要投入较多的资金、技术和人力等资源以快速进入新的市场领域并扩大市场份额，存在一定的新行业市场推广风险。
（三）经营业绩下滑的风险
标的公司主营业务为机器视觉相关技术产品的研发、生产和销售。公司多年来维持较高的研发投入，主要产品拥有相对完整的自主核心技术、知识产权和自主品牌，广泛应用于新能源、新型显示等多个重要领域。随着行业市场快速发展，市场竞争加剧，标的公司的经营情况受宏观经济环境、贸易摩擦、原材料价格波动、下游行业发展放缓等诸多不确定性因素的影响。如果上述一项或多项因素发生重大不利变化，可能导致公司经营业绩下滑。
（四）毛利率下降的风险
机器视觉行业是近十几年间随着工业的发展而逐步兴起的行业。采用机器视觉技术的下游行业多为发展较快、对自动化水平和产品品质要求较高的行业。随着行业的快速发展，越来越多的企业加入，机器视觉市场竞争日益加剧，整个产业也将逐渐进入成熟期。一般而言，随着产业从成长期逐渐进入成熟期，市场竞争加剧，将导致产品价格逐渐降低。如果标的公司不能持续设计开发符合市场需求的高品质产品、不能持续提高品牌附加值，则标的公司的产品价格存在下降的风险。同时，若标的公司不能通过提升产品质量、发挥规模效应以降低单位制造成本或将成本压力向上游供应商传导，则标的公司毛利率和经营业绩将会受到不利影响。
（五）人才流失的风险
标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在
机器视觉领域拥有丰富的技术开发经验，其产品及技术得到下游客户的一致认可。随着市场竞争的加剧，机器视觉领域人才的竞争更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。
（六）核心技术泄密的风险
标的公司长期坚持自主研发、自主创新，并高度重视知识产权和保密信息的保护，并建立了较为完善的知识管理体系。标的公司在研发等关键流程与相关方约定了保密条款。如果未来关键技术人员流失或在生产经营过程中相关技术、数据、图纸、保密信息泄露进而导致核心技术泄露，将会在一定程度上影响标的公司的技术研发创新能力和市场竞争力，对标的公司的生产经营和发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司在最近12个月内发生的资产交易
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。2024年4月，公司下属子公司杭州氿奇科技有限公司与凌伊娃签署股权转让协议，将杭州氿奇科技有限公司持有的上海予它文化传媒有限公司60%股权转让给凌伊娃，转让对价1元。该次交易已于2024年完成交割。
2025年3月，公司下属子公司杭州氿奇科技有限公司与重庆知微科技有限公司签署股权转让协议，将杭州氿奇科技有限公司持有的扬州瀚格科技有限公司70%股权转让给重庆知微科技有限公司，转让对价110.51万元。截至本预案签署日，该次交易尚未完成交割。
除上述交易外，上市公司在本次交易前12个月内未发生其他购买、出售资产的行为。
上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，不属于相同或者相近的业务范围。因此，上述交易无需纳入累计计算范围。
二、首次公告日前20个交易日公司股票价格波动情况说明
因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2025年2月24日开市起停牌，停牌前20个交易日的时间区间为2025年1月17日至2025年2月21日，该期间范围内的公司股票价格累计涨跌幅以及上证指数、同行业板块的累计涨跌幅如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日（2025年1月16日） | 停牌前1个交易日（2025年2月21日） | 累计涨跌幅 |
公司股票收盘价（元/股）
| 公司股票收盘价（元/股） | 8.81 | 10.82 | 22.81% |
上证指数（点）（000001.SH）
| 上证指数（点）（000001.SH） | 3,236.03 | 3,379.11 | 4.42% |
电子商务指数（点）（884135.WI）
| 电子商务指数（点）（884135.WI） | 2,583.42 | 2,691.69 | 4.19% |
剔除大盘因素影响后的涨跌幅
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 18.39% |
剔除同行业板块影响后的涨跌幅
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 18.62% |
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次交易停牌前20个交易日内，累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动情况。
三、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易对中小股东权益保护的相关安排详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易对中小股东权益保护的安排”。
四、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“六、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划”。
五、本次交易的相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，根据相关各方确认，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《监管指引第7号》第十二条及《上交所自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司按照《公司法》《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，逐步建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，不断完善公司治理结构。
第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董事会审议前，公司已召开第九届董事会独立董事2025年第一次专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
“1、公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
2、经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次交易实施有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，有利于公司的长远发展；不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次募集配套资金的股份认购方重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司为公司实际控制人控制的企业，认定为公司关联法人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形。
4、公司就本次交易编制的《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，该预案及摘要已披露本次交易尚待完成的
报批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
5、公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规；公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
6、本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易实施完成尚需完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东（大）会批准、上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，并同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第九届董事会第十九次会议审议。”
第十节 全体董事、监事和高级管理人员声明
一、公司全体董事的声明
本公司全体董事保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。全体董事签名：
| 吴家辉 | 吴靓怡 | 齐晨利 | ||
| 万 晶 | 孙素宾 | 张秋池 | ||
| 桂 磊 | 刘慰庭 | 方 沙 |
狮头科技发展股份有限公司
2025年3月7日
二、公司全体监事的声明
本公司全体监事保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。全体监事签名：
| 陈 科 | 严 瑶 | 朱慧慧 |
狮头科技发展股份有限公司
2025年3月7日
三、公司全体高级管理人员的声明
本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。全体高级管理人员签名：
| 吴靓怡 | 陈悦蔚 |
狮头科技发展股份有限公司
2025年3月7日
（此页无正文，为《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
狮头科技发展股份有限公司
2025年3月7日