海南机场(600515)_公司公告_海航基础发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案新浪财经

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海航基础发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（下载公告）
公告日期:2018-06-23
股票简称：海航基础股票代码：600515 上市地点：上海证券交易所海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案发行股份及支付现金购买资产住所及通讯地址交易对方名称北京市丰台区丽泽路18号院1号楼701-31 北京海航金控室募集配套资金交易对方名称住所及通讯地址不超过10名特定投资者待定独立财务顾问签署日期：二零一八年六月释义除非另有说明，以下简称在预案中的含义如下：海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金本预案、重组预案指购买资产并募集配套资金暨关联交易预案海航基础、上市公司、指海航基础设施投资集团股份有限公司，股票代码：600515 本公司、公司海航金融一期、标的公指海航金融一期有限公司司交易标的、标的资产、指海航金融一期有限公司100%股权拟注入资产交易对方、北京海航金指北京海航金融控股有限公司控预估基准日指 2018年2月28日最近三年指 2015年、2016年及2017年报告期指 2016年、2017年及2018年1-2月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本次重组、本次重大资海航基础向北京海航金控发行股份及支付现金购买资产并指产重组、本次交易募集配套资金暨关联交易的交易《海航基础设施投资集团股份有限公司与北京海航金融控《购买资产协议》指股有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《海航基础设施投资集团股份有限公司与北京海航金融控《业绩承诺补偿协议》指股有限公司之业绩承诺补偿协议》国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会海航集团指海航集团有限公司香港联交所指香港联合交易所有限公司海航金融三期指海航金融三期有限公司海航实业指海航实业集团有限公司香港国际建投指香港国际建设投资管理集团有限公司汇海晟指香港汇海晟投资有限公司 Dufry 指 Dufry AG （股票代码：DUFN）海航投资指海航投资控股有限公司慈航基金会指海南省慈航公益基金会香港海航实业指香港海航实业集团有限公司海航基础控股指海航基础控股集团有限公司海航工会指海南航空股份有限公司工会委员会艺豪科技指天津市艺豪科技发展有限公司天津大通指天津市大通建设发展集团有限公司独立财务顾问、海通证指海通证券股份有限公司券法律顾问、金杜指北京市金杜律师事务所审计机构、中审众环指中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构、中企华指北京中企华资产评估有限责任公司中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会交易所、上交所指上海证券交易所中登上海分公司指中国证券登记结算有限公司上海分公司并购重组委员会指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会商务部指中华人民共和国商务部国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《证券发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— 《格式准则第26号》指上市公司重大资产重组》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》建设单位将一项工程全部发包给一个承包人完成，承包人按照合同规定的设计文件包工包料，保证质量，按期完工总承包指交付使用。承包人通过工程师（业主委托人）对业主负责并承担合作合同所规定的一切经济、法律责任从事工程总承包的单位将所承包的建设工程的一部分依法分包指发包给具有相应资质的承包单位的行为招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织公开招标指投标招标人以招标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织邀请招标指投标注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。交易各方声明一、董事会声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董事会、股东大会批准及取得中国证监会的核准。二、交易对方声明本次重组的交易对方已分别出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、相关证券服务机构及人员声明本次重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。重大事项提示一、本次交易方案概述（一）发行股份及支付现金购买资产海航基础拟向北京海航金控发行股份及支付现金购买其通过内部股权调整后（关于内部股权调整事项详见本章节“八、关于交易对方暂未取得标的公司股权的说明”部分）将持有的海航金融一期 100%股权，其下属主要资产系香港国际建投 74.66%股权，香港国际建投主要从事地基打桩业务与房地产开发业务。同时拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价以及本次交易的相关中介费用。发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。（二）募集配套资金为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本公司拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过 20 亿元。二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市（一）本次交易构成关联交易本次交易中，交易对方北京海航金控系上市公司实际控制人控制的企业。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后续上市公司召开第二次董事会以及股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事和股东亦将回避表决。（二）本次交易构成重大资产重组本次交易上市公司拟收购海航金融一期 100%的股权，在标的资产预估值基础上经交易各方协商，标的资产交易对价为 1,038,083.82 万元。此外根据《重组管理办法》第十四条之规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。由于上市公司在 12 个月内发生与本次交易标的公司业务范围相近的相关资产，在判断本次交易是否构成重大资产重组时，应累计计算该等交易的相应数额。根据标的公司和上市公司在 12 个月内交易的相关资产的主要财务数据、成交金额与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：单位：万元序资产总额/交营业收入营业收入净资产/ 交易项目号易金额（2016 年度）（2017 年度）交易金额 1 英平建设与航良房地产股权置换 113,346.42 1,808.93 - 113,346.42 2 英智建设与广州诚盛股权置换 257,615.54 - - 122,221.05 3 大新华雅秀与广州德睿股权置换 458,666.21 14,640.85 - 83,407.17 4 与供销大集资产置换 348,198.43 20,674.18 - 348,198.43 5 购买泰昇房地产（沈阳）100%股权 173,133.80 24,487.60 - 76,200.00 6 海航金融一期 2,641,065.39 336,264.33 285,250.71 1,288,431.91 小计① 3,992,025.79 418,550.07 285,250.71 2,031,804.98 上市公司② 9,234,745.49 993,651.99 1,115,707.73 3,165,407.48 占比①/② 43.23% 42.12% 25.57% 64.19% 注：1、标的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额，此处为标的资产交易作价； 2、交易项目 1/2/3/4 为上市公司同时购买、出售资产，根据《重组管理办法》的相关规定，分别取相关指标比例较高者为计算依据；综上，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。（三）本次交易不构成重组上市本次交易完成后，海航基础控股仍为上市公司控股股东，慈航基金会仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。三、发行股份购买资产的简要情况（一）发行价格根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%，即 11.12 元/股作为发行价格。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。（二）发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。（三）发行数量根据标的资产的交易价格和前述发行价格计算，本次发行股份数量为 746,822,894 股。（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格×80%÷股份发行价格），具体如下表所示：交易金额发行股份数量支付现金交易对方（万元）（股）（万元）北京海航金控 1,038,083.82 746,822,894 207,616.76 注：1、截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的交易作价为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算； 2、配套募集资金不足现金对价部分公司将通过自有资金支付。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。（四）发行股份限售期安排北京海航金控认购本次非公开发行的股份，自取得的海航基础股份发行结束之日起 48 个月内或 2022 年 12 月 31 日之前（以孰早为准，但不得少于 36 个月）不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。（五）过渡期间损益归属标的资产的期间损益，指具有证券期货从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。过渡期内标的资产的期间收益由海航基础享有；标的资产在过渡期间产生的损失由北京海航金控承担。发生损失的承担方式为北京海航金控在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内以现金方式向海航基础补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。（六）关于业绩承诺补偿 1、业绩承诺方本次交易标的公司的业绩承诺方为北京海航金控。鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，待评估机构出具正式标的资产评估报告后，上市公司将与北京海航金控另行签署补充协议确定具体业绩承诺数据。 2、业绩补偿基本原则交易对方对假设开发法评估资产在本次交易实施完毕当年及其后连续四个会计年度的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺，并就利润承诺期内假设开发法评估资产实际实现净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。经双方协商，交易对方承诺假设开发法评估资产 2018 年 3-12 月、2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度预测净利润（扣除非经常性损益后）数额合计不低于 20.00 亿元。最终数额将在评估机构正式出具关于本次交易所涉标的公司的资产评估报告后，由上市公司与利润承诺方另行签署《业绩承诺补偿补充协议》予以明确。若本次交易未能于 2018 年实施完毕，则利润承诺期相应顺延并由交易双方另行签署补充协议确定。北京海航金控业绩补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的最终交易价格。 3、补偿金额北京海航金控应优先以其通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由其以现金方式向上市公司进行补偿。标的资产对应股份补偿数量的上限为本次重组中北京海航金控以标的资产作价认购的上市公司新增发行股份总数。股份补偿数量按以下公式计算确定：应补偿金额=（利润补偿期间各年度假设开发法评估资产预测净利润合计数－利润补偿期间各年度假设开发法评估资产实际净利润合计数）÷利润补偿期间假设开发法评估资产各年度预测净利润合计数×标的资产的交易价格－累计已补偿金额应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的股份不冲回。假如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整。若上市公司在承诺年度内有现金分红的，北京海航金控应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。北京海航金控优先以股份方式进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由其以现金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：应补偿现金金额=应补偿总金额－实际已补偿股份数量×发行价格四、配套融资安排（一）发行股份的种类和面值本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行方式及发行对象本次配套融资拟向不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。（三）发行价格及定价原则本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。（四）发行数量上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过 20 亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的 20%。（五）募集资金投向本次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，主要用于支付本次交易现金对价以及支付交易相关的中介费用。（六）锁定期向其他不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。（七）上市地点本次发行的股票拟在上交所上市。五、标的资产预估和作价情况截至目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组标的资产的预估值为 1,038,083.82 万元，标的资产的预估情况（预估基准日为 2018 年 2 月 28 日）如下：单位：万元母公司所有者权益预估值增减值增值率标的资产 A B C=B-A D=C/A 海航金融一期 946,011.62 1,038,083.82 92,072.20 9.73% 100%股权注：净资产账面值为截至 2018 年 2 月 28 日的未经审计财务数据。截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。六、对上市公司股权结构的影响本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：重组后重组后重组前（未考虑配套募集资金）（考虑配套募集资金）股东名称持股数量持股数量（股）持股比例持股比例持股数量（股）持股比例（股）海航基础控股集团有限公司 2,249,297,094 57.56% 2,249,297,094 48.33% 2,249,297,094 46.53% 海航实业集团有限公司 128,214,170 3.28% 128,214,170 2.75% 128,214,170 2.65% 天津市大通建设发展集团有 27,336,546 0.70% 27,336,546 0.59% 27,336,546 0.57% 限公司北京海航金控 - - 746,822,894 16.05% 746,822,894 15.45% 小计 2,404,847,810 61.54% 3,151,670,704 67.71% 3,151,670,704 65.19% 配募发行对象 - - - - 179,856,115 3.72% 其他股东 1,502,744,650 38.46% 1,502,744,650 32.29% 1,502,744,650 31.09% 总股本 3,907,592,460 100.00% 4,654,415,354 100.00% 4,834,271,469 100.00% 注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 11.12 元/股，则在本次募集配套资金为 200,000 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 179,856,115 股。七、本次交易尚需履行的批准或核准程序（一）本次交易已履行的批准或核准程序 1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过； 2、本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。（二）本次交易尚需履行的批准或核准程序 1、北京海航金控取得海航金融一期 100%股权尚需获得香港证监会关于豁免强制性全面要约收购的批准； 2、国家发改委、商务主管部门对本次交易所涉及的北京海航金控境外投资事项予以核准或备案； 3、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议； 4、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过； 5、本次交易尚需获得香港证监会关于豁免强制性全面要约收购的批准； 6、国家发改委、商务主管部门对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项予以核准或备案； 7、本次交易尚需获得中国证监会核准。八、关于交易对方暂未取得标的公司股权事项的说明截至本预案签署日，交易对方北京海航金控暂未取得海航金融一期 100%股权。本次重组交易对方北京海航金控拟通过与香港海航实业交易取得本次重组的标的资产海航金融一期 100%股权。本次重组与前述拟实施交易事项的实施路径如下所示：截至本预案签署日，香港海航实业持有海航金融一期 100%股权，系标的公司的唯一股东。本次交易前，香港海航实业对下属公司进行了相关调整，主要调整事项如下： 1 、香港汇海晟原股东海航金融三期豁免香港汇海晟的债务金额共计 503,052,430.13 美元，再将其持有汇海晟 100%股权以 1 美元转让至海航金融一期； 2、海航金融一期的注册资本由 130,001.00 美元增至 15 亿美元，新增注册资本由香港海航实业认缴。通过债权债务转让将海航金融一期的内部往来款全部转为香港海航实业对海航金融一期的债权，再将该债权作为对海航金融一期的投资。截至本预案签署日，香港海航实业和北京海航金控已履行了内部决策程序并签署了《关于海航金融一期有限公司之股权转让协议》，同意北京海航金控购买香港海航实业持有的海航金融一期 100%股权。鉴于上述交易行为涉及境内主体收购境外资产，且标的公司持有的香港国际建投 74.66%股权系在香港联交所上市的公众公司控股权。因此，根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）和香港证监会发布的《公司收购、合并及股份回购守则》等相关规定，北京海航金控取得标的公司股权的实施需经国家发改委备案/ 核准以及取得香港联交所豁免要约批准。目前，北京海航金控已向香港联交所递交了关于豁免要约事项的申请。综上，交易对方取得标的资产存在一定的不确定性，该事项已在本预案“重大风险提示”部分提示相关风险。九、本次重组相关方作出的重要承诺出具承承诺方承诺的主要内容诺名称出具承承诺方承诺的主要内容诺名称一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业与本次交易完成后海航基础（包括海航基础现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及海航基础《公司章程》的海航基础关于减少及规规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。控股、海航范关联交易的二、本公司保证不会利用关联交易转移海航基础利益，不会通集团、交易承诺过影响海航基础的经营决策来损害海航基础及其股东的合法权对方益。三、本公司及其所控制的其他企业将不通过与海航基础的关联交易取得任何不正当的利益或使海航基础承担任何不正当的义务。四、如违反上述承诺而给海航基础造成任何损失的，本公司将承担全部赔偿责任。一、本次交易完成后，本公司承诺并保证海航基础作为本公司旗下基础产业投资建设运营板块的核心运作平台，并成为本公司下属开展机场投资运营管理业务、房地产开发业务及地基打桩业务的唯一主体。二、本次交易完成后，本公司及其控制的其他企业与海航基础存在部分同业竞争的情况，本公司承诺，将采取如下各项措施解决同业竞争： 1、非上市公司经营范围中存在与“地基打桩业务”有关的公司本公司下属非上市公司海航速运投资（上海）有限公司，现有营业范围中包含与“地基打桩业务”相关的经营范围，该公司自设立以来未从事过与“地基打桩”业务相关的业务，今后也不会从事与“地基打桩”相关的业务。本公司承诺，将利用本公司的关于避免同业海航集团影响力，确保该等公司在海航基础召开董事会审议本次重组的竞争的承诺正式方案前调整其营业范围，使其营业范围中不再包括“地基打桩业务”相关的内容。本公司下属非上市公司海南国兴南海佛学院工程建设有限公司（以下简称“南海佛学院工程”），现有营业范围中包含与“地基打桩业务”相关的经营范围，该公司系为专门建设南海佛学院设立的项目公司，该项目完成后，南海佛学院工程将不再从事与“地基打桩”相关的业务。同时，本公司承诺利用本公司的影响力，确保将南海佛学院工程在海航基础召开董事会审议本次交易的正式方案前注入海航基础；若海航基础召开董事会审议本次交易的正式方案前南海佛学院工程仍不符合注入海航基础的条件，则本公司承诺将南海佛学院工程转让给无关联第三方或予以注销。出具承承诺方承诺的主要内容诺名称 2、关于上市公司下属公司中存在与“地基打桩业务”有关的公司江苏合益控股有限公司为本公司下属上市公司供销大集集团股份有限公司（股票代码：000564）控股的公司，该等公司现有经营范围中包含与“地基打桩业务”相关的经营范围，自设立以来该等公司未从事过与“地基打桩业务”相关的业务，今后也不会从事与“地基打桩业务”相关的业务。本公司承诺，将利用本公司的影响力，促使下属上市公司供销大集集团股份有限公司在履行内部决策审批程序后，确保江苏合益控股有限公司在海航基础召开董事会审议本次重组的正式方案前调整其经营范围，使其经营范围中不再包括与“地基打桩业务”相关的内容。（二）针对房地产开发业务本公司下属的广州寰城实业发展有限公司原为海航基础下属房产开发公司，2017 年 6 月，海航基础将该公司股权转让给上海关于避免同业谦麟实业有限公司。转让完成后，该公司不再从事房地产开发海航集团竞争的承诺业务，但其现有营业范围中包括“房地产开发”字样。本公司承诺，将利用本公司的影响力，确保该等公司在海航基础召开董事会审议本次重组的正式方案前调整其营业范围，且其经营范围不再包括“房地产开发”的相关内容。三、自本承诺函出具日起，海航基础如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及海航基础《公司章程》等有关规定，不利用本公司作为海航基础间接控股的地位谋取不当利益，不损害海航基础及其股东的合法权益。四、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再控制海航基础；或（2）海航基础股票终止在上海证券交易所上市（但海航基础股票因任何原因暂时停止买卖除外）。出具承承诺方承诺的主要内容诺名称一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与海航基础及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成直接竞争的业务或活动；不会以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与任何与海航基础及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成直接竞争的业务或活动。二、若本公司及本公司控制的其他企业将来可能获得任何与海航基础主营业务产生同业竞争的商业机会，本公司将立即通知海航基础，将该等商业机会让与海航基础，并按照海航基础能海航基础关于避免同业够接受的合理条款和条件尽力促成该等商业机会。控股竞争的承诺三、自本承诺函出具日起，海航基础如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及海航基础《公司章程》等有关规定，不利用本公司作为海航基础间接控股的地位谋取不当利益，不损害海航基础及其他股东的合法权益。四、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公司不再控制海航基础；或（2）海航基础股票终止在上海证券交易所上市（但海航基础股票因任何原因暂时停止买卖除外）。一、本公司将及时向海航基础提供本次交易所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章关于提供资料皆真实、有效，复印件与原件相符。北京海航真实、准确、二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，金控完整的承诺保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海航基础或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。出具承承诺方承诺的主要内容诺名称一、本公司在本次交易中取得的海航基础股份自发行结束之日起 48 个月内或 2022 年 12 月 31 日之前（以孰早为准，但不得少于 36 个月）不得转让。本次交易完成后 6 个月内如海航基础股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的海航基础股份的锁定期自动延长至少 6 个月。二、如前述关于本次交易取得的海航基础股份的锁定期的承诺北京海航关于股份锁定与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证金控的承诺监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于海航基础送红股、转增股本等原因增持的海航基础股份，亦应遵守上述承诺。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。一、内部股权调整前，本公司控制的香港海航实业集团有限公司合法持有海航金融一期 100%股权完整的所有权，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形，股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，股权过户或者转移不存在法律障碍二、公司确保通过内部股权调整后将合法拥有海航金融一期 100%股权完整的所有权，依法拥有海航金融一期 100%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司将履行海航金融一期《公司章程》规定的全额出资义务，将不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司作为海航金融一期的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。北京海航关于注入资产三、本公司确保通过内部股权调整后将持有的海航金融一期股金控权属之承诺权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有海航金融一期股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。四、本公司确保通过内部股权调整后将持有的海航金融一期股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。出具承承诺方承诺的主要内容诺名称一、本公司合法拥有海航金融一期 100%股权完整的所有权，依法拥有海航金融一期 100%股权有效的占有、使用、收益及处分权；本公司履行了海航金融一期《公司章程》规定的全额出资义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司作为海航金融一期的股东，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。二、本公司持有的海航金融一期股权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，香港海航关于注入资产不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有海航实业权属之承诺金融一期股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。三、本公司持有的海航金融一期股权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情形，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大风险。四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。本公司将利用本公司对海航金融一期的影响力，确保海航金融北京海航一期于海航基础召开董事会审议本次重组的正式方案前，与质金控解除关联担保押权人解除关联担保。承诺本公司将采取包括提前还款、向贷款人提供其他增信方式等措海航实业施，确保质押权人于海航基础召开董事会审议本次重组的正式集团方案前，与海航金融一期解除关联担保。一、本公司将利用本公司对海航金融一期的影响力，确保解除标的公司海航金融一期于海航基础召开董事会审议本次重组的正式方案北京海航关联方资金占前，收回关联方占用资金。金控用情形的承诺二、若届时海航金融一期未能收回关联方占用资金，给海航基函础造成损失的，本公司承诺向海航基础承担全额补偿责任。一、本公司将利用本公司对海航金融一期的影响力，确保关于标的公司海航金融一期于海航基础召开董事会审议本次重组的正式方案北京海航其他应收账款前，收回其他应收账款。金控不能收回的补二、若届时海航金融一期未能收回其他应收账款，给海航基础偿承诺函造成损失的，本公司承诺向海航基础承担全额补偿责任。关于审批事项在获得监管机构对北京海航金控收购标的公司股权事项的审批上市公司的承诺和同意后方可召开董事会审议本次重组的正式方案。十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 1、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。 2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。 3、本次选聘评估机构程序符合法律、法规和上市公司的相关规定；上市公司所选聘的评估机构具有证券期货从业评估资质；评估机构及其经办评估师与上市公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；本次交易的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经协商确定，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合上市公司和全体股东的利益。综上所述，本次交易符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、本人/本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划。 2、上述股份包括本人/本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。 3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律责任。十一、上市公司股票的停复牌安排上市公司股票自 2018 年 1 月 23 日因筹划重大事项停牌，2018 年 2 月 6 日转入重大资产重组事项继续停牌。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审核，上市公司将按照相关法律法规向上交所提交本次重组预案及相关文件。审核通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票复牌事宜。十二、独立财务顾问的保荐机构资格本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。十三、审计、评估工作尚未完成本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货从业资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货从业资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。十四、其他重大事项本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案第八节披露的风险提示内容，注意投资风险。公司提示投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本次重大资产重组预案的全文及中介机构出具的意见。重大风险提示投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本次重组的交易风险（一）交易对方尚未取得标的资产的风险本次重组前，北京海航金控与香港海航实业签署了《关于海航金融一期有限公司之股权转让协议》，约定香港海航实业将海航金融一期 100%股权转让给北京海航金控。截至本预案签署日，该转让事项尚未完成国家发改委审批以及获得香港证监会豁免要约同意等程序，受此影响，北京海航金控尚未完成海航金融一期的 100%股权的资产交割。公司存在因交易对方无法最终取得标的资产而终止本次交易的风险，提醒投资者注意前述风险。海航基础已出具承诺在取得监管机构对上述北京海航金控取得标的公司股权的审批和同意后方可召开董事会审议本次重组的正式方案。（二）本次重组审批风险本次交易正式方案尚须获得上市公司董事会、股东大会批准、中国证监会、国家发改委等有权主管部门的核准/备案后方可实施，前述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本预案签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意前述风险。（三）本次交易终止的风险本次交易标的公司存在对外担保尚未解除及关联方资金占用的情况，本次交易交易对方北京海航金控承诺在本次交易正式方案提交董事会审议相关事项前解决上述情形。如上述情形未能在本次交易正式方案提交董事会审议相关事项前解决，本次交易存在终止的风险。上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。此外，如有权监管机构对本次交易协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响协议的签署和生效。在本次交易过程中，交易各方可能需根据中国证监会等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能终止的风险。（四）本次交易方案可能进行调整的风险截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产的范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。（五）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据及正式资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。（六）即期回报摊薄的风险由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，上市公司当期的每股收益存在被摊薄的可能。尽管上市公司已制定了填补当期每股收益摊薄的措施，通过提高整合绩效，完善内控制度，为上市公司实现未来发展战略提供保障。但本次交易后短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。（七）标的公司有关业绩承诺无法实现的风险为保护上市公司中小股东利益，上市公司与交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》，约定如因标的公司在利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，北京海航金控应当按约定方式给予上市公司补偿。但鉴于标的公司所从事的房地产开发业务的固有风险，仍不排除标的公司实际经营业绩未能达到约定的有关业绩承诺的情况或发生减值的情况。因此，本次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现或出现减值的风险，特提醒投资者注意相关风险。（八）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 20 亿元，其中 19.5 亿元用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费用。若本次募集配套资金金额不足乃至未能募集，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式支付本次收购交易标的的现金对价及本次交易相关的中介费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。（九）未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。未来标的公司汇回国内盈利分红后，将按照相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来标的公司关于税收等法律法规发生变化，可能对标的公司盈利分红汇回内地产生影响并对公司及股东收益造成影响。因此，若标的公司未来实施分红，可能产生一定的税收成本，提请投资者关注相关风险。二、上市公司控股股东及其一致行动人所持股份质押比例较高的风险截至本预案出具日，上市公司控股股东海航基础控股及其一致行动人持有上市公司 2,404,847,810 股，占上市公司总股本的 61.54%；合计已质押的股票数量为 2,332,712,169 股，占其所持有公司股数的 97%。海航基础控股及其一致行动人将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证金，确保提供质押担保股票市值高于警戒线，但仍可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。提请投资者注意上述相关风险。三、标的公司相关风险报告期内，香港国际建投主要经营的业务涉及地基打桩业务与房地产开发业务，其业务经营中涉及的风险如下：（一）市场风险 1、行业竞争加剧，毛利率下降的风险目前，随着从事地基打桩业务公司大量增加，行业竞争日趋激烈，同质化现象日益严重，香港国际建投地基打桩业务毛利率出现下滑。未来如果香港国际建投不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新市场开发和新技术研发，将导致香港国际建投失去竞争优势，行业地位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。（二）经营风险 1、业务市场份额降低的风险香港国际建投的地基打桩业务和现有的房地产开发业务主要集中在香港地区，区域内从事同类业务的企业数量较多，市场集中度较低；随着行业内企业的联合、并购、重组行为加剧，市场竞争日趋激烈，虽然香港国际建投亦制定了相应的发展策略，但若其未来未能持续拓展香港地区以外的地基打桩业务和房地产开发业务市场，同时受区域性发展的限制性因素，其业务规模和盈利能力仍存在下滑的风险。 2、标的公司其他应收账款无法收回的风险截至报告期期末，标的公司未经审计合并报表口径的其他应收款余额为 194,558.52万元，占流动资产总额的比重为11.35%，其中标的公司应收非关联方参与认购香港国际建投2017年期间发行新股的股权认购款项共计87,336.19万元。虽然交易双方已签订了明确的协议安排，但一旦该等款项发生坏账或是推迟，可能对标的公司的经营业绩带来不利影响。 3、对外担保尚未解除及关联方资金占用的风险海航金融一期存在为关联方提供担保的情形。截至本预案签署日，关联方借款尚未清偿、关联担保尚未解除，北京海航金控出具承诺，在本次交易正式方案提交董事会审议相关事项前，解除标的公司对关联方的担保责任。如果上述关联担保未能如期解除，标的公司存在一定的担保风险。此外，报告期末海航金融一期应收关联方香港海航实业20,358.66万元以及香港国际投资86,726.58万元，截至本预案签署日关联方尚未清偿前述款项。北京海航金控已出具承诺，在上市公司召开董事会审议本次重组正式方案前解决该资金占用事项。提请投资者注意标的公司存在关联方资金占用的风险。 4、标的公司持有香港国际建投股权质押比例较高的风险截至本预案签署日，海航金融一期持有的香港国际建投74.66%股权，共计 2,540,222,144股，其中已质押的股份数为2,316,857,973股，占其持有股权总数的 91.21%。海航金融一期质押香港国际建投股权主要用于自身经营所需以及为关联方提供借款和担保。针对标的公司为关联方借款和担保情形，北京海航金控已出具了相应承诺，在召开董事会审议本次重组正式方案前解除标的公司为关联方提供的股权质押担保，同时收回前述向关联方提供的借款用以解除部分质押股权。在北京海航金控履行承诺的前提下，预计在草案披露前标的公司持有的香港国际建投 1,638,539,960股股权质押情形得以解除，股权质押比例将下降至26.70%。综上，海航金融一期持有的香港国际建投股权存在股权质押比例较高的风险。如果未来无法按时偿付借款或者出现债务违约等情形，将导致上述质押股权资产被债权人处置，进而可能对本次重组造成不利影响。 5、香港国际建投业绩下滑的风险本次重组标的公司的主要资产为海航金融一期持有的香港国际建投74.66% 股权，其2016年度、2017年度和2018年1-2月的净利润分别为28,690.15万元、470.21 万元和3,271.69万元。2017年度净利润水平较2016年度大幅下滑，一方面因为2017 年国内房地产业务的项目收入与成本仅能持平，利润率较高的房地产项目在2016 年期间已基本售完，导致2017年房地产利润大幅下降；另一方面地基打桩业务在香港地区的竞争日益激烈，导致该业务板块的利润下滑。虽然香港国际建投在房地产项目和地基打桩业务领域已积累了一定的市场资源和经验，但受房地产政策调控以及地基打桩业务市场区域性竞争进一步加剧等因素，可能会对标的公司未来业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。（三）标的公司持有资产的公允价值变动风险海航金融一期下属子公司汇海晟的主要资产系其持有的Dufry股权，该项资产作为可供出售金融资产核算，其公允价值变动应计入其他综合收益。因此，若汇海晟持有的Dufry股权未来出现公允价值变动的情况，将直接影响海航金融一期净资产以及标的资产最终评估值。提请投资者注意相关风险。四、整合风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司需在人员、管理和运营等方面对标的公司进行整合。上市公司将继续保持标的公司在客户资源积累、市场营销等方面的优势，保持标的公司与现有客户之间的关系，进一步挖掘新的客户。上市公司能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持其在客户资源、市场营销等领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。五、上市公司现金支付能力的风险本次交易的收购方式为股份支付及现金收购，上市公司将根据交易双方拟签订的《购买资产协议》中的约定支付对价。若配套募集资金不足或上市公司不能及时筹集足够的资金，则本次交易存在因交易支付款项不足而无法顺利实施的风险。此外，即使公司在获得贷款方面不存在实质性障碍，也仍存在银行在公司满足放款条件的情况下无法按时足额放款、导致公司无法支付并购对价的风险。六、其他风险（一）停牌前股票价格波动较大的风险上市公司股票停牌前 20 个交易日跌幅达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条规定的股票异动标准，特作出相关风险提示如下： 1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重大资产重组的风险。 2、根据“128 号文”，如该次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。提请投资者注意上述风险。（二）股票价格波动风险股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。（四）不可抗力风险不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素对本次交易带来不利影响的可能性。目录释义 ............................................................................................................................... 2 交易各方声明 ............................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、本次交易方案概述......................................................................................... 5 二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市......................... 5 三、发行股份购买资产的简要情况..................................................................... 7 四、配套融资安排............................................................................................... 10 五、标的资产预估和作价情况........................................................................... 11 六、对上市公司股权结构的影响....................................................................... 12 七、本次交易尚需履行的批准或核准程序....................................................... 12 八、关于交易对方暂未取得标的公司股权事项的说明................................... 13 九、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 14 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划........................................................................... 20 十一、上市公司股票的停复牌安排................................................................... 21 十二、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 21 十三、审计、评估工作尚未完成....................................................................... 21 十四、其他重大事项........................................................................................... 21 重大风险提示 ............................................................................................................. 22 一、本次重组的交易风险................................................................................... 22 二、上市公司控股股东及其一致行动人所持股份质押比例较高的风险....... 25 三、标的公司相关风险....................................................................................... 25 四、整合风险....................................................................................................... 27 五、上市公司现金支付能力的风险................................................................... 28 六、其他风险....................................................................................................... 28 目录 ........................................................................................................................... 30 第一节本次交易概况 ............................................................................................... 34 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 34 二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容............................................... 36 三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市....................... 40 四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定........................... 42 五、本次交易符合《重组管理办法》四十三条的相关规定........................... 45 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定........... 48 七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明........................................................................................... 48 第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 50 一、基本情况....................................................................................................... 50 二、历史沿革情况............................................................................................... 50 三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况....................................... 58 四、主营业务情况............................................................................................... 59 五、最近三年及一期的主要财务数据及指标................................................... 59 六、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 60 七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况................................................................................................... 62 八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况........................... 62 第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 63 一、北京海航金控基本情况............................................................................... 63 二、主要业务发展状况和主要财务数据........................................................... 65 三、产权及股权控制关系................................................................................... 66 四、下属企业....................................................................................................... 67 五、与上市公司的关联关系............................................................................... 68 六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况....................................... 68 七、北京海航金控及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况....... 68 八、北京海航金控及其主要管理人员诚信情况............................................... 69 第四节交易标的情况 ............................................................................................... 70 一、海航金融一期基本情况............................................................................... 70 二、香港国际建投基本情况............................................................................... 84 三、汇海晟基本情况........................................................................................... 99 四、标的资产预估情况说明............................................................................. 103 第五节发行股份情况 ............................................................................................. 110 一、发行股份基本情况..................................................................................... 110 二、发行前后的股本结构变化......................................................................... 112 第六节募集配套资金情况 ..................................................................................... 114 一、募集配套资金的预计金额......................................................................... 114 二、募集配套资金的股份发行情况................................................................. 114 三、募集配套资金用途..................................................................................... 115 四、募集配套资金的必要性............................................................................. 116 第七节管理层讨论与分析 ..................................................................................... 119 一、对主营业务的影响..................................................................................... 119 二、对盈利能力的影响..................................................................................... 119 三、对同业竞争的影响..................................................................................... 119 四、对关联交易的影响..................................................................................... 122 五、对股权结构的影响..................................................................................... 122 第八节风险因素 ..................................................................................................... 124 一、本次重组的交易风险................................................................................. 124 二、上市公司控股股东及其一致行动人所持股份质押比例较高的风险..... 127 三、标的公司相关风险..................................................................................... 127 四、整合风险..................................................................................................... 129 五、上市公司现金支付能力的风险................................................................. 130 六、其他风险..................................................................................................... 130 第九节其他重要事项 ............................................................................................. 132 一、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 132 二、关于股票价格波动及股票买卖核查情况................................................. 133 第十节独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 136 第十一节全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 137 第一节本次交易概况一、本次交易的背景和目的（一）本次交易背景 1、紧随国家战略步伐，助力海南全岛建设海南全岛拟建设自由贸易试验区，逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港建设，分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系。基础设施是城市综合服务功能的物质载体和保障，近期出台的《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》中明确提出，海南上升成为国家重大战略服务保障区，深度融入海洋强国、“一带一路”建设等重大战略，全面加强支撑保障能力建设，提高基础设施网络化和智能化水平。按照适度超前、互联互通、安全高效、智能绿色的原则，大力建设一批重大基础设施工程，加快构建现代基础设施体系。本次交易，海航基础通过收购海航金融一期持有的香港国际建投控股股权，实现了海航集团下属基础建设类业务境内外两家上市公司的内部整合，打造海航集团基建领域的旗舰平台，能够更加全面地为国家区域性发展战略提供基础建设服务，助力海南全岛乃至我国其他区域的建设发展。 2、上市公司转型后的延伸发展 2016 年期间，上市公司通过实施重大资产重组，成功转型成为国内领先的基础设施项目投资开发与运营商，在海南岛拥有优质的地产、园区、机场等基础设施项目资源。受益于国际旅游岛建设开发，以及海南岛作为“海上丝绸之路” 重要节点在未来中国经济转型和国家整体海洋战略中所占据的举足轻重地位，海航基础积极响应国家“一带一路”倡议，秉承“扎根海南、服务海南”的理念，为海南基础设施建设、城市空间格局打造及城市功能品质提升做出积极贡献。海航基础参与海南省基础建设，致力于完善区域性综合交通运输系统，加快海南民航基础建设；同时发挥区域性体制、机制优势，积极参与服务海南国际旅游岛建设、海南全域旅游开发和推动海南全岛自有贸易试验区的建设。上市公司 2017 年全年建设工程营业收入和净利润较 2016 年同比得到了大幅提升，主营业务转型成效凸显。通过本次交易，未来将以上市公司为平台，整合拟注入资产在基建领域积累的业务经验和市场资源，助力上市公司在基础设施建设领域的延伸发展。（二）本次交易的目的本次交易前，上市公司主营业务涉及机场投资经营管理、房地产开发等业务。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司平台进行资源整合和优化，上市公司将在地基打桩与房地产开发业务领域得以延伸和拓展。本次交易能够实现资源互补，具有协同效应。 1、聚焦主业，推进“去地产化”战略转型上市公司 2016 年实施重大资产重组后，上市公司主营业务转型成为基础产业投资建设和运营，包括地产项目开发建设和机场的投资运营。2017 年度房地产开发业务收入系上市公司主要业务收入板块。为了顺应国家建设海南中国特色自由贸易港的战略规划及调控房地产的政策导向，本次交易上市公司拟收购海航金融一期持有的香港国际建投控股权，系践行公司 “去地产化+聚焦基础设施建设”的发展战略，并在未来持续深耕海南、拓展全球，成为全球领先的基础设施建设、运营商。 2、发挥基础建设产业的资源协同效应国家大力推动“一带一路”战略与粤港澳大湾区建设，为我国企业“走出去”创造了难得的历史机遇。本次重组标的公司下属企业香港国际建投主要从事香港、澳门等地区的地基打桩业务，系香港和澳门地区打桩基建领域内的行业领先者；标的公司拟以“一带一路”沿线以及粤港澳大湾区作为重点区域开拓市场业务。本次重组后，香港国际建投拟依托上市公司丰富的区域性项目资源以及海航集团境内外市场开拓渠道，拓展地基打桩业务进入港澳以外的市场区域；同时，香港国际建投自身的地基打桩业务和成熟的项目开拓、管理经验亦可进一步增强上市公司基础建设业务的核心竞争力，有利于海航基础进一步打开基础建设领域的国际化视野。 3、打造海航集团基建领域旗舰平台本次交易，海航基础与香港国际建投在融资渠道、市场区域、人才、市场口碑等的互补效应在海航集团内得以进一步体现，一方面有利于基础建设业务板块的运营效率提升和管理架构改善，另一方面有利于利用境内外上市公司平台的融资功能，发挥资本市场服务实体经济发展的联动效应。此外，在业务开拓方面，重组后境内上市公司的潜在市场覆盖区域将得以拓宽；人才方面，在保持公司治理独立性的基础上加强优秀人才资源优化配置；市场口碑方面，双方在进行深度融合的基础上，共同提升在基建领域的市场影响力，聚焦上市公司主业，打造海航集团基建领域的旗舰平台。二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容（一）交易方案概况 1、发行股份及支付现金购买资产海航基础拟向北京海航金控发行股份及支付现金购买其通过内部股权调整后将持有的海航金融一期 100%股权，同时拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价以及本次交易的相关中介费用。发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。 2、募集配套资金为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本公司拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过 20 亿元。（二）交易对方本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京海航金控。（三）交易标的本次交易标的为海航金融一期 100%股权。（四）交易金额本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经协商确定。目前资产评估机构尚未完成对标的资产的评估工作，以 2018 年 2 月 28 日为基准日，标的资产预估值为 1,038,083.82 万元。（五）发行股份购买资产情况 1、发行价格根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，确定发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%，即 11.12 元/股作为发行价格。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。 2、发行种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 3、发行数量截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此以标的资产预估值为基础，经交易双方协商的交易作价为依据，本次发行股份数量为 73,535.18 万股（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格×80%÷股份发行价格）。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 4、发行股份的锁定期北京海航金控认购本次非公开发行的股份，自取得的海航基础股份发行结束之日起 48 个月内或 2022 年 12 月 31 日之前（以孰早为准，但不得少于 36 个月）不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 5、过渡期间损益归属标的资产的期间损益，指具有证券期货从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。过渡期内标的资产的期间收益由海航基础享有；标的资产在过渡期间产生的损失由北京海航金控承担。发生损失的承担方式为北京海航金控在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内以现金方式向海航基础补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。 6、关于业绩承诺补偿交易对方对假设开发法评估资产在本次交易实施完毕当年及其后连续四个会计年度的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺，并就利润承诺期内假设开发法评估资产实际实现净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。经双方协商，交易对方承诺假设开发法评估资产 2018 年 3-12 月、2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度预测净利润（扣除非经常性损益后）数额合计不低于 20.00 亿元。最终数额将在评估机构正式出具关于本次交易所涉标的公司的资产评估报告后，由上市公司与利润承诺方另行签署补充协议予以明确。若本次交易未能于 2018 年实施完毕，则利润承诺期相应顺延并由交易双方另行签署补充协议确定。北京海航金控业绩补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的最终交易价格。 7、滚存未分配利润的安排上市公司用于支付本次交易对价而发行的新增股份在中登公司上海分公司完成登记后，上市公司于本次发行股份前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 8、人员安置本次交易的标的资产为海航金融一期 100%的股份，不涉及海航金融一期及其子公司的人员安置事项。海航金融一期及其子公司现有员工仍然与所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；海航金融一期及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。（六）发行股份募集配套资金 1、发行股份的种类和面值本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行方式及发行对象本次配套融资拟向不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。 3、发行价格及定价原则本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 4、发行数量上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行股份募集配套资金不超过 20 亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的 20%。 5、募集资金投向本次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，主要用于支付本次交易现金对价以及支付交易相关的中介费用。 6、锁定期向其他不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 7、上市地点本次发行的股票拟在上交所上市。三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市（一）本次交易构成关联交易本次交易中，交易对方北京海航金控系上市公司实际控制人控制的企业。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后续上市公司召开第二次董事会以及股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董事和股东亦将回避表决。（二）本次交易构成重大资产重组本次交易上市公司拟收购海航金融一期 100%的股权，在标的资产预估值基础上经交易各方协商，标的资产交易对价为 1,038,083.82 万元。此外根据《重组管理办法》第十四条之规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。由于上市公司在 12 个月内发生与本次交易标的公司业务范围相近的相关资产，在判断本次交易是否构成重大资产重组时，应累计计算该等交易的相应数额。根据标的公司和上市公司在 12 个月内交易的相关资产的主要财务数据、成交金额与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：单位：万元序资产总额/交营业收入营业收入净资产/ 交易项目号易金额（2016 年度）（2017 年度）交易金额 1 英平建设与航良房地产股权置换 113,346.42 1,808.93 - 113,346.42 2 英智建设与广州诚盛股权置换 257,615.54 - - 122,221.05 3 大新华雅秀与广州德睿股权置换 458,666.21 14,640.85 - 83,407.17 4 与供销大集资产置换 348,198.43 20,674.18 - 348,198.43 5 购买泰昇房地产（沈阳）100%股权 173,133.80 24,487.60 - 76,200.00 6 海航金融一期 2,641,065.39 336,264.33 285,250.71 1,288,431.91 小计① 3,992,025.79 418,550.07 285,250.71 2,031,804.98 上市公司② 9,234,745.49 993,651.99 1,115,707.73 3,165,407.48 占比①/② 43.23% 42.12% 25.57% 64.19% 注：1、标的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额，此处为标的资产交易作价； 2、交易项目 1/2/3/4 为上市公司同时购买、出售资产，根据《重组管理办法》的相关规定，分别取相关指标比例较高者为计算依据；综上，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。（三）本次交易不构成重组上市本次交易完成后，海航基础控股仍为上市公司控股股东，慈航基金会仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家相关产业政策本次交易上市公司购买的标的资产为海航金融一期 100%股权，其下属主要资产系其持有的香港国际建投 74.66%股权，香港国际建投系在香港联交所上市的公众公司，目前主要从事地基打桩业务与房地产开发业务，根据国务院发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》等政策文件的精神，标的公司从事的业务符合国家相关产业政策，符合国家相关产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定本次交易标的公司不属于重污染的行业，本次交易不存在重大违反有关环境保护的法律和行政法规的情形。 3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定本次交易为上市公司收购海航金融一期的 100%的股权，不涉及土地使用权的变更、转移情形。截至本预案签署日，标的公司及其子公司最近三年不存在违反土地管理法律法规的行为，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。 4、本次交易不涉及反垄断事项本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。因此，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。（二）本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件根据标的资产的交易作价计算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情况下）上市公司股本总额将增至 465,441.54 万股，其中社会公众股东持有的股份所占比例超过本次发行完成后总股本的 10%，符合《证券法》和《上市规则》有关上市公司股权分布的要求。据此，本次交易实施后，上市公司仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。（三）本次交易所涉及的资产方式合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经协商确定。标的资产定价方式合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。综上所述，本次交易所涉及的资产定价方式合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。（四）本次交易涉及的资产在完成前置性程序的前提下资产过户或者转移不存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易涉及的标的资产为海航金融一期 100%股权，截至本预案签署日，北京海航金控与香港海航实业签署了《关于海航金融一期有限公司之股权转让协议》，约定香港海航实业将海航金融一期 100%股权转让给北京海航金控。海航金融一期的股权未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形。截至本预案出具日，前述转让事项尚未完成国家发改委及商务主管部门审批以及获得香港证监会豁免要约同意等程序，在完成该等程序的前提下，上市公司取得标的资产海航金融一期的 100%股权预计不存在法律障碍。海航基础已出具承诺在取得监管机构对上述北京海航金控取得标的公司股权的审批和同意后方可召开董事会审议本次重组的正式方案。本次交易的标的资产是海航金融一期 100%股权，不涉及债权、债务的处置或变更。（五）本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易完成后，上市公司业务范围将得以拓展，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到提高，收入规模将进一步提升，在假设开发法评估资产未来业绩能够实现的前提下，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的情形，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。（六）本次交易有利于保持公司独立性本次交易完成前，本公司实际控制人为慈航基金会，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立性良好，具有独立完整的机构和人员。本次交易完成后，公司将继续规范法人治理结构，保持上市公司的独立性。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。（七）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求，建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等相关规定的要求。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司持续经营能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。五、本次交易符合《重组管理办法》四十三条的相关规定（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力本次交易完成后，上市公司业务范围将得以拓展，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力。根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺假设开发法评估资产 2018 年 3-12 月、2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度预测净利润（扣除非经常性损益后）数额合计不低于 20.00 亿元进行了承诺。如本次交易在 2018 年完成，业绩承诺方作出的业绩承诺能够得到切实履行，则上市公司的未来盈利水平将得到增强，全体股东回报将得到进一步提高。由于本次交易标的公司相关的审计和评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。上市公司将在预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。 2、关于关联交易本次交易完成后，北京海航金控将成为上市公司持股比例 5%以上股东，若上市公司与北京海航金控发生日常性交易往来，上市公司将新增日常性关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东、北京海航金控出具了关于减少和规范关联交易的承诺函。 3、关于同业竞争本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间存在新增的同业竞争的情形（详见本预案“第七节管理层讨论与分析/三、对同业竞争的影响”部分内容）；上市公司控股股东及实际控制人对上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争均已作出了相应安排与承诺，有助于避免上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争问题，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。 4、关于独立性标的公司具有独立的经营管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强公司的独立性。综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告上市公司最近一年财务报告已经审计，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续本次交易涉及的标的资产股权不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。截至本预案签署日，北京海航金控与香港海航实业签署了《关于海航金融一期有限公司之股权转让协议》，约定香港海航实业将海航金融一期 100%股权转让给北京海航金控。海航金融一期的股权未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的情形。截至本预案签署日，前述转让事项尚未完成国家发改委审批以及获得香港证监会豁免要约同意等程序，在完成前述审批程序的前提下，预计上市公司可以在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。海航基础承诺在取得监管机构对上述北京海航金控取得标的公司股权的审批和同意后方可召开董事会审议本次重组的正式方案。综上所述，上市公司发行股份所购买的标的资产在完成上述审批程序的前提下，预计交易双方可以在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。本次交易上市公司募集配套资金不超过 20 亿元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的说明上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第二节上市公司基本情况一、基本情况公司名称海航基础设施投资集团股份有限公司1 英文名称 HNA Infrastructure Investment Group Co., LTD. 股票简称海航基础股票代码上市地点上海证券交易所成立日期 1993 年 5 月 12 日注册资本 390,759.246 万元法定代表人黄秋注册地址海南省海口市美兰区大英山西四路 9 号统一社会信用代码 91460000284079688H 建设工程及房地产项目策划及咨询；项目投资可行性研究；房地产项目营销；房地产销售及信息咨询服务，房屋拆迁服务；房地产项目中介咨询服务；机场项目投资；机场改造；机场运经营范围营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。二、历史沿革情况（一）1993 年 5 月，设立海航基础设施投资集团股份有限公司，原名“海南第一投资招商股份有限公司”，系经海南省股份制试点领导小组办公室1993年2月27日琼股办字[1993]31号文批准，于1993年5月由海南第一投资发展有限公司（后更名为“第一投资集团股份有限公司”，简称“一投集团”）以经评估的经营性净资产45,854,902.99元作为出资，海南川经协作贸易公司（后更名为“海南金川股份有限公司”）以现金200万元作为出资，海南凤凰机场总公司（后更名为“海南机场股份有限公司”）以现金 500万元作为出资，海南光大国信房地产开发有限公司（后更名为“海南光大国际投资总公司”）以现金200万元作为出资，以定向募集方式设立的股份有限公司，于1993年5月12日在海南省工商行政管理局登记注册。设立时的出资已经海南大 1 原名“海南海航基础设施投资集团股份有限公司”、“海南海岛建设股份有限公司”、“海南第一投资招商股份有限公司”、“第一投资招商股份有限公司”、“海南筑信投资股份有限公司”，于 2017 年 12 月 27 日经海南省工商行政管理局核准，名称变更为“海航基础设施投资集团股份有限公司”。正会计师事务所出具“DZ验字[1993]第0039号”《验资报告》审验，公司共募集股本金12,400万元，折合成股份12,400万股。1996年12月10日，经海南省证券管理办公室琼证办[1996]176号文批准，公司按照《公司法》进行规范并重新登记。公司设立时的股本结构如下：股份性质股份数量（万股）所占比例发起人股 5,485.49 44.24% 定向法人股 4,434.51 35.76% 内部职工股 2,480.00 20.00% 合计 12,400.00 100.00% （二）1999 年 4 月，送股 1997 年 11 月 28 日，公司股东大会作出决议，将 1995 年度、1996 年度可分配利润按照 10 送 2 的比例向全体股东派送红股。该方案于 1998 年 4 月 28 日经海南省证券管理办公室琼证办[1998]49 号文批准。海南兴平会计师事务所 1999 年 1 月 8 日出具“兴平内验[1999]第 001012 号”《验资报告》，对该次股本变动情况进行审验。公司于 1999 年 4 月 26 日在海南省工商行政管理局办理了工商登记变更手续。送股后公司股本增加为 14,880 万股。送股后公司的股本结构如下：股份性质股份数量（万股）所占比例发起人股 6,582.59 44.24% 定向法人股 5,321.41 35.76% 内部职工股 2,976.00 20.00% 合计 14,880.00 100.00% （三）2000 年 9 月，缩股 2000 年 8 月 29 日，经公司 2000 年临时股东大会决议，公司按原股份总额的 70%缩减股本，将注册资本由 14,880 万元缩减至 10,416 万元。该方案获海南省股份制企业办公室琼股办[2000]45 号文批准。上海大华会计师事务所有限公司于 2000 年 9 月 13 日出具“华业字（2000）第 1129 号”《验资报告》，对缩股进行审验。2000 年 9 月 29 日，公司在海南省工商行政管理局办理了工商登记变更手续。缩股后公司的股本结构如下：股份性质股份数量（万股）所占比例发起人股 4,607.81 44.24% 定向法人股 3,724.99 35.76% 内部职工股 2,083.20 20.00% 合计 10,416.00 100.00% （四）2000 年 11 月，股权置换根据海南省人民政府办公厅琼府办字[2000]6 号文以及中国证监会证监发行字[2000]28 号文、中国证监会办公厅证监办发[2000]29 号文有关解决原 STAQ 系统和 NET 系统挂牌流通企业遗留问题的规定，2000 年 11 月 13 日，一投集团以持有的公司 1,142.6175 万股，与原三亚东方实业股份有限公司（以下简称“东方实业”）股东持有的东方实业在 NET 系统挂牌的股份 4,570.47 万股，按 1 股换 4 股的置换比例进行了置换。置换股份的集中登记与托管已经海南证券交易中心海证交报字[2001]第 002 号文予以确认。东方实业在 NET 系统挂牌的股份中共有 4.03 万股因其股东自身的原因未参加置换，仅占全部东方实业在 NET 系统挂牌的股份 4,574.50 万股的 0.088%。本次股权置换完成后，公司股本结构变更为：股份性质股份数量（万股）所占比例发起人股 3,691.8119 35.44% 定向法人股 3,498.3706 33.59% 置换后形成的股份 1,142.6175 10.97% 内部职工股 2,083.20 20.00% 合计 10,416.00 100.00% （五）2002 年 8 月，首次公开发行股票并上市经中国证监会证监发行字[2002]74 号文核准，公司于 2002 年 7 月 17 日至 7 月 24 日采取部分向原东方实业在 NET 系统挂牌股份的持有者定向定价配售、部分向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 5,000 万股，发行价格 4.60 元/股，发行市盈率 20 倍，共募集资金 23,000 万元，同年 8 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市。此次发行完成后，公司注册资本为 15,416 万元。本次发行新股后，公司股本结构如下：股份性质股份数量（万股）所占比例发起人股 3,691.8119 23.95% 定向法人股 3,498.3706 22.70% 置换后形成的股份 1,142.6175 7.41% 内部职工股 2,083.20 13.51% 社会公众股 5,000.00 32.43% 合计 15,416.00 100.00% （六）2003 年 6 月，送股及转增根据公司 2002 年度股东大会决议，公司于 2003 年 6 月以 2002 年末总股份 154,160,000 股为基数，以 2002 年度可供分配利润每 10 股派发 0.8 股股票股利，以资本公积金每 10 股转增 5 股，向全体股东转增股份 89,412,800 股，总股本增加至 24,357.28 万股。上述股本变动已经安永大华会计师事务所有限责任公司审验并出具“安永大华业字（2003）第 916 号”《验资报告》。本次变动后，公司股本结构如下：股份性质股份数量（万股）所占比例发起人股 5,833.0628 23.95% 定向法人股 5,527.4255 22.70% 置换后形成的股份 1,805.3357 7.41% 内部职工股 3,291.4560 13.51% 社会公众股 7,900.00 32.43% 合计 24,357.28 100.00% （七）2005 年 8 月，职工股及 NET 转换股上市根据中国证监会证监发行字[2002]74 号文批准，公司内部职工股、NET 置换股分别获准于公司新股发行、上市之日起满三年后可上市流通。截至 2005 年 8 月 6 日，距公司新股发行、上市之日已满三年，经上海证券交易所审核同意，公司内部职工股 3,291.4560 万股、NET 置换股 1,805.3357 万股于 2005 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市流通。内部职工股和 NET 置换股上市后，公司股份总数不变。内部职工股和 NET 置换股上市后，公司股本结构如下：股本结构股份数量（万股）所占比例尚未流通股份 11,360.4883 46.64% 发起人股 5,833.0628 23.95% 股本结构股份数量（万股）所占比例募集法人股 5,527.4255 22.69% 可流通股份 12,996.7917 53.36% 社会公众股 12,996.7917 53.36% 合计 24,357.28 100.00% （八）2007 年 1 月，实际控制人变更 2007 年 1 月，根据海南省高级人民法院[2005]琼执字第 3-8 号民事裁定书，经司法拍卖，一投集团持有的公司 69,722,546 股法人股归买受人天津大通及其一致行动人艺豪科技所有，拍卖合法有效。中国民生银行股份有限公司广州分行对上述股权享有的质权和法院对上述法人股的冻结效力，均因拍卖而消灭。完成过户手续后天津大通持有上市公司 39,722,546 股股份，艺豪科技持有上市公司 30,000,000 股股份，并在登记结算公司分别登记。自此，天津大通和艺豪科技成为上市公司的第一和第二大股东，逯鹰先生成为公司的实际控制人。（九）2007 年 4 月，股权分置改革 2006 年 12 月 29 日，公司公布股权分置改革方案。2007 年 1 月 12 日，海航基础公布股权分置改革修改方案。2007 年 1 月 23 日，公司临时股东大会审议通过《第一投资招商股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案》，公司非流通股股东为其所持公司非流通股份获得流通权向流通股股东安排对价，公司以现有流通股本 129,967,917 股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，全体流通股股东每持有 10 股流通股获得定向转增 4 股（合计增加股本 51,987,166 股），相当于流通股股东每持有 10 股流通股获送 1.5375 股股份，非流通股股东以此获得上市流通权。上述股本变动已经亚太中汇会计师事务所有限公司审验并出具“亚太验字[2007]D-A-08 号”《验资报告》。 2007 年 4 月 13 日，公司非流通股股东支付给流通股股东的股票对价上市交易。方案实施后公司股本结构如下：股本结构股份数量（万股）所占比例有限售条件的流通股份 11,360.4883 38.44% 境内法人股 11,360.4883 38.44% 无限售条件的流通股份 18,195.5083 61.56% 股本结构股份数量（万股）所占比例合计 29,555.9966 100.00% （十）2009 年 8 月，实际控制人变更 2009 年 8 月 6 日，艺豪科技、海航资产管理集团有限公司（原名海航置业控股（集团）有限公司）（以下简称“海航资管”）和天津大通投资集团有限公司签订《天津市大通建设发展集团有限公司增资扩股协议》，约定海航资管以现金 30,000 万元对天津大通进行增资，增资实施后，天津大通的注册资本金由 20,000 万元增加至 50,000 万元，增资的工商变更手续已于 2009 年 8 月 7 日完成。增资完成后，海航资管出资占天津大通注册资本的 60%，成为天津大通的控股股东。增资完成后，公司的控股股东仍为天津大通，海航资管因持有天津大通 60%的股权间接控制公司 13.44%的股权，从而实际控制公司，海航工会因控制海航资管成为公司的实际控制人。（十一）2012 年 11 月，非公开发行股份暨控股股东变更根据证监许可[2012]476 文的批准，2012 年 11 月 5 日，公司完成非公开发行股份，以 6.21 元/股的价格向海建集团非公开发行 127,214,170 股，公司注册资本由 295,559,966 元增加至 422,774,136 元。本次非公开发行已经中审亚太会计师事务所有限公司审验并出具“中审亚太验字[2012]010478 号”《验资报告》。本次非公开发行后，海建集团持有公司 30.09%的股份，成为公司第一大股东和控股股东。由于原第一大股东和控股股东天津大通和海建集团的实际控制人同为海航工会，公司的实际控制人在本次非公开发行后未发生变更，仍为海航工会。本次非公开发行股票同时替代海航资管履行“股权分置改革资产注入承诺”。本次非公开发行后，公司股本结构变更如下：股本结构股份数量（万股）所占比例有限售条件的流通股份 17,257.9436 40.82% 社会法人股 17,257.9436 40.82% 无限售条件的流通股份 25,019.47 59.18% 合计 42,277.4136 100.00% （十二）2015 年 8 月，控股股东变更根据 2015 年 7 月 26 日股权转让协议以及中国证监会出具的“证监许可 [2015]1992 号”《关于核准豁免海航实业集团有限公司及一致行动人要约收购海南海岛建设股份有限公司股份义务的批复》，海航实业以其持有的兴华实业 100% 股权与海建集团所持有的公司 30.09%股权（共计 127,214,170 股）进行置换。海建集团及海航实业已于 2015 年 8 月 28 日在中登上海分公司办理完成股份过户手续。本次股权过户完毕后，公司控股股东由海建集团变更为海航实业，公司实际控制人仍为海航工会。（十三）2015 年 10 月，重新认定实际控制人 2015 年 10 月 13 日，慈航基金会召开理事会审议通过《海南省慈航基金会章程》修订案，本次《海南省慈航基金会章程》修订导致海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响力下降。本次《海南省慈航基金会章程》修订后，海航工会不再作为上市公司的实际控制人间接控制海航基础，海航基础的实际控制人重新认定为慈航基金会。本次《海南省慈航基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人，上市公司控制权未发生变化。截至 2015 年 12 月 31 日，公司的前十名股东持股情况如下：股东名称持股数量（股）持股比例海航实业集团有限公司 127,214,170 30.09% 天津市大通建设发展集团有限公司 27,336,546 6.47% 天津市艺豪科技发展有限公司 21,098,969 4.99% 常世芬 5,350,021 1.27% 宋文 2,740,000 0.65% 杨健 2,085,948 0.49% 张申刚 1,657,400 0.39% 徐锦章 1,388,500 0.33% 魏成秀 1,350,000 0.32% 中国建设银行洋浦分行 1,327,200 0.31% （十四）2016 年 1 月，公司更名 2016 年 1 月 25 日，公司第一次临时股东大会决议，将公司名称由“海南海岛建设股份有限公司”更名为“海南海航基础设施投资集团股份有限公司”，当日完成工商变更登记。（十五）2016 年 2 月，发行股份及支付现金购买资产，控股股东变更 2016 年 2 月 22 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及相关议案。重组完成后，公司将持有海航基础产业集团有限公司 100%股权。2016 年 7 月 18 日，中国证监会出具《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1579 号），核准本次交易。2016 年 10 月 25 日，公司就本次重组配套募集资金新增股份向中登上海分公司提交相关登记材料，发行的 1,235,521,230 股 A 股股份已于 2016 年 10 月 24 日分别登记至中信证券股份有限公司等 10 名特定投资者名下。 2016 年 7 月 25 日，中登上海分公司出具《证券变更登记证明》，本次非公开发行的 A 股股份已完成证券登记至海航基础控股名下的手续，海航基础控股集团有限公司本次非公开发行新股数量为 2,249,297,094 股（其中限售流通股数量为 2,249,297,094 股），非公开发行后海航基础控股集团有限公司股份数量为 2,249,297,094 股。本次股权过户完毕后，公司控股股东由海航实业变更为海航基础控股集团有限公司，公司实际控制人仍为慈航基金会。本次交易完成后，海航基础的前十名股东持股情况如下：股东名称持股数量（股）持股比例海航基础控股集团有限公司 2,249,297,094 57.56% 海航实业集团有限公司 127,214,170 3.26% 大业信托有限责任公司－大业信托海航基 123,552,123 3.16% 础定增项目投资集合资金信托计划长信基金－浦发银行－兴业国际信托－兴业 123,552,123 3.16% 信托兴津浦鑫 6 号集合资金信托计划泰达宏利基金－浦发银行－兴业国际信托－ 123,552,123 3.16% 兴业信托锦馨八号集合资金信托计划鹏华资产－平安银行－陕西省国际信托－陕 123,552,123 3.16% 国投耀晟定增 1 号定向投资集合资金信托长江财富资产－浦发银行－兴业信托－兴津 123,552,123 3.16% 浦鑫 7 号集合资金信托计划国泓资产－兴业证券－重庆晟达弘科技有限 123,552,123 3.16% 公司广东粤财信托有限公司－粤财信托海航基 123,552,123 3.16% 础定增集合资金信托计划融通资本－平安银行－陕西省国际信托－陕 123,552,123 3.16% 股东名称持股数量（股）持股比例国投庆元 20 号定向投资集合资金信托计划（十六）2017 年 12 月，公司更名 2017 年 12 月 26 日，公司 2017 年第七次临时股东大会决议，将公司名称“海南海航基础设施投资集团股份有限公司”更名为“海航基础设施投资集团股份有限公司”。截至本预案签署日，海航基础的前十名股东持股情况如下：股东名称持股数量（股）持股比例海航基础控股集团有限公司 2,249,297,094 57.56% 海航实业集团有限公司 128,214,170 3.28% 广东粤财信托有限公司－粤财信托海航基 123,552,123 3.16% 础定增集合资金信托计划长江财富资产－浦发银行－兴业信托－兴津 123,552,123 3.16% 浦鑫 7 号集合资金信托计划长信基金－浦发银行－兴业国际信托－兴业 123,552,123 3.16% 信托兴津浦鑫 6 号集合资金信托计划融通资本－平安银行－陕西省国际信托－陕 123,552,123 3.16% 国投庆元 20 号定向投资集合资金信托计划泰达宏利基金－浦发银行－兴业国际信托－ 123,552,123 3.16% 兴业信托锦馨八号集合资金信托计划鹏华资产－平安银行－陕西省国际信托－陕国投耀晟定增 1 号定向投资集合资金信托 123,552,123 3.16% 计划安信基金－平安银行－陕西省国际信托－陕 123,552,123 3.16% 国投禧越定向投资集合资金信托计划大业信托有限责任公司－大业信托海航基 123,552,123 3.16% 础定增项目投资集合资金信托计划三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况（一）最近三年控制权变动情况截至本预案出具日，本公司的控股股东为海航基础控股，实际控制人为慈航基金会，最近三年控制权未发生变动。根据海航基础 2015 年 11 月 14 日发布的《关于重新认定实际控制人的提示性公告》，因慈航基金会理事会对《海南省慈航基金会章程》进行修订，本次修订导致海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、对外投资等方面不再产生重大影响。因此，重新认定慈航基金会为上市公司的实际控制人。本次《海南省慈航基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人，海航基础控制权未发生变更。（二）最近三年重大资产重组情况 2016 年 2 月 22 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及相关议案。根据该议案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买控股股东海航实业下属全资子公司海航基础控股集团有限公司所持有的海航基础产业集团有限公司 100%股权。同时，以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额 160 亿元。重组完成后，公司将持有海航基础产业集团有限公司 100%股权。2016 年 7 月 18 日，中国证监会出具《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579 号），核准本次交易。四、主营业务情况公司业务范围包括地产、机场、工程建设、免税、酒店等，下属成员企业过百家，包括十余栋地标型写字楼、参控股十三家机场与一家离岛机场免税店等。海航基础最近三年及一期主营业务收入按项目分类构成情况如下：单位：万元分产品 2018 年 1-3 月占比 2017 年度占比 2016 年度占比 2015 年度占比地产业务 67,581.47 52% 684,525.57 61% 658,265.46 66% - - 机场业务 49,064.17 37% 168,396.35 15% 176,157.97 18% - - 工程咨询设计、工程代建 12,045.59 9% 173,667.24 16% 40,607.62 4% 15,186.41 11% 管理百货业务 - - 79,287.45 7% 108,520.12 11% 98,672.98 75% 其他 2,362.45 2% 9,831.11 1% 10,100.82 1% 18,241.42 14% 合计 131,053.68 1,115,707.73 993,651.99 132,100.81 五、最近三年及一期的主要财务数据及指标公司最近三年及一期的合并口径主要财务数据及指标情况如下：单位：万元 2018 年 3 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 项目日日日日资产总额 9,457,063.13 9,234,745.49 9,699,908.25 374,494.07 负债总额 5,088,847.03 4,998,390.89 5,326,065.65 286,448.76 所有者权益 4,368,216.09 4,236,354.61 4,373,842.60 88,045.31 归属于母公司股东的所有者权益 3,221,246.95 3,165,407.48 3,402,298.10 88,045.31 合计资产负债率 53.81% 54.13% 54.91% 76.49% 项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业收入 131,053.68 1,115,707.73 993,651.99 132,100.81 净利润 64,672.37 224,910.11 112,548.72 6,393.77 归属于母公司股 57,794.41 199,325.57 95,975.83 6,393.77 东的净利润经营活动产生现 177,503.98 294,960.08 43,615.13 21,502.08 金流量净额投资活动产生现 151,737,53 80,648.22 -369,374.95 -49,532.78 金流量净额筹资活动产生现 -177,767.60 -477,222.57 317,419.50 -8,204.98 金流量净额毛利率 32.40% 35.36% 28.60% 35.92% 基本每股收益（元 0.15 0.51 0.61 0.15 /股）六、控股股东及实际控制人概况截至本预案出具日，公司控股股东为海航基础控股，实际控制人为慈航基金会。（一）产权及股权控制关系（二）控股股东基本情况截至本预案出具日，海航基础的控股股东为海航基础控股，其基本情况如下：名称海航基础控股集团有限公司注册地址海南省海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 15 层注册资本 3,600,894.27 万元统一信用代码 9146010055737136X1 法定代表人黄秋建筑设计、基础设施建设的投资与咨询，商业、酒店、机场、房地经营范围产的投资与管理，能源、新技术、新材料的投资开发，旅游项目开发，农业项目开发，日用百货的销售。（三）实际控制人基本情况公司的实际控制人为慈航基金会，是一家于 2010 年 10 月 8 日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会，《基金会法人登记证书》编号为“琼基证字第 201003 号”（有效期为 2015 年 9 月 18 日至 2020 年 9 月 18 日），原始基金数额为 2,000 万元，住所为海口市国兴大道 7 号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室，法定代表人为孙明宇，业务范围为接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。慈航基金会的决策机构是理事会，由 9 名理事组成。理事会职权包括：制定、修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提出的异议；决定其他重大事项。七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况截至本预案出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况截至本预案出具日，上市公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情况。第三节交易对方基本情况本次交易的交易对方为北京海航金控，基本情况如下：一、北京海航金控基本情况（一）基本情况名称北京海航金融控股有限公司企业类型其他有限责任公司法定代表人于波注册资本 2,120,000 万元住所北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 701-31 室成立日期 2014 年 1 月 26 日统一社会信用代码 911100000918883230 投资与资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料；）；技术开发；技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承经营范围诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（二）历史沿革 1、2014 年 1 月，设立 2014 年 1 月 24 日，海航集团货币出资设立北京海航金控，注册资本为 15,000 万元。2014 年 1 月 26 日，北京海航金控取得了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。北京海航金控设立时股权结构如下：股东出资额（万元）股权比例（%）海航集团有限公司 15,000.00 100.00 合计 15,000.00 100.00 2、2014 年 3 月，增资 2014 年 3 月 12 日，海航集团召开股东会并决议增加北京海航金控注册资本 85,000 万元。2014 年 3 月 13 日，北京海航金控取得了北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。本次实收资本变更后，北京海航金控的股权结构如下：股东出资额（万元）股权比例（%）海航集团有限公司 100,000.00 100.00 合计 100,000.00 100.00 3、2015 年 8 月，股权转让 2015 年 8 月 13 日，根据北京海航金控的股权转让协议，海航集团将其所持北京海航金控 100%股权以 100,000 万元的价格转让给海航投资。本次股权转让完成后，北京海航金控的股权结构如下：股东出资额（万元）股权比例（%）海航投资控股有限公司 100,000.00 100.00 合计 100,000.00 100.00 4、2016 年 3 月，增资 2016 年 3 月 16 日，北京海航金控作出股东会决议，同意注册资本由 100,000 万元增加到 2,100,000 万元，公司股东海航投资认缴出资 2,000,000 万元。本次增资后，北京海航金控的股权结构如下：股东认缴出资额（万元）股权比例（%）海航投资控股有限公司 2,100,000.00 100.00 合计 2,100,000.00 100.00 5、2017 年 11 月，增资 2017 年 11 月 28 日，北京海航金控作出股东会决议，同意注册资本由 2,100,000 万元增加到 2,120,000 万元，天津中亿渤海股权投资基金管理有限公司通过“西部信托.海航金控专项资产管理计划”认缴出资 20,000 万元，由于工商局无法将管理计划登记为股东，因此将管理人天津中亿渤海股权投资基金管理有限公司登记为股东。本次增资后，北京海航金控的股权结构如下：股东认缴出资额（万元）股权比例（%）海航投资控股有限公司 2,100,000.00 99.06 天津中亿渤海股权投资基金管 20,000.00 0.94 理有限公司合计 2,120,000.00 100.00 6、2017 年 12 月，股权转让 2017 年 12 月 29 日，北京海航金控作出股东会决议，同意股东海航投资将其持有的出资 800,000.00 万元转让给海南海航实业控股有限公司。本次股权转让后，北京海航金控的股权结构如下：股东认缴出资额（万元）股权比例（%）海航投资控股有限公司 1,300,000.00 61.32 海南海航实业控股有限公司 800,000.00 37.74 天津中亿渤海股权投资基金管 20,000.00 0.94 理有限公司合计 2,120,000.00 100.00 二、主要业务发展状况和主要财务数据北京海航金控是一家投资控股平台，主要开展基础设施投资运营管理相关业务。北京海航金控最近两年一期的合并口径主要财务数据和指标如下：单位：万元项目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 7,795,293.01 7,660,239.35 3,079,898.82 负债总额 4,568,114.36 4,570,564.51 1,181,317.74 所有者权益 3,227,178.65 3,089,674.84 1,898,581.08 归属于母公司股东的所 1,528,047.70 1,457,606.50 1,107,997.47 有者权益合计项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度营业收入 1,516,680.83 2,365,728.32 208,990.92 利润总额 -33,461.42 45,756.86 25,712.79 净利润 -33,695.53 34,465.87 11,175.22 归属于母公司股东的净 -33,376.63 31,925.76 6,646.68 利润资产负债率 58.60% 59.67% 38.36% 注：2017 年度及 2018 年 1-3 月财务数据未经审计。三、产权及股权控制关系（一）股权结构图截至本预案出具日，北京海航金控的股权结构如下：海航集团有限公司 100% 渤海国际信托股份天津中亿渤海股权投资海航实业集团有限公司海航商业控股有限公司有限公司基金有限公司 73.06% 9.88% 14.81% 2.25% 51.38% 海南海航实业控股天津中亿渤海股权投资海航投资控股有限公司有限公司基金管理有限公司 37.74% 61.32% 0.94% 北京海航金融控股有限公司注：海航实业集团有限公司、海航商业控股有限公司、渤海国际信托股份有限公司及天津中亿渤海股权投资基金管理有限公司的实际控制人均为慈航基金会。（二）控股股东和实际控制人北京海航金控的控股股东为海航投资，持有北京海航金控 61.32%股权，其基本情况如下：名称海航投资控股有限公司企业类型其他有限责任公司法定代表人于波注册资本 889,700 万元住所海南省海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 22 楼成立日期 2015 年 5 月 12 日统一社会信用代码项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投经营范围资咨询；股权投资；受托资产管理；进出口贸易。北京海航金控的实际控制人为慈航基金会，详细情况请参见本预案“第二节上市公司基本情况/六、控股股东及实际控制人概况/（三）实际控制人基本情况”。四、下属企业截至本预案签署日，北京金控主要对外投资情况如下所示：序出资比例企业名称注册地出资额经营范围号（%）受托管理股权投资基金，从事投天津中亿渤海融资管理及相关咨询服务。国家 1 股权投资基金天津 5,000 万元有专营、专项规定的按专营专项管理有限公司规定办理。创业投资(不得从事担保和房地产业务;不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金投资金融衍生品);创业投资管理(不含西藏鸿誉创业 2 拉萨 3,000 万元 100 公募基金;不得参与发起或管理投资有限公司公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品;不得从事证券、期货类投资);企业管理服务(不含投资管理和投资咨询)。资产管理、投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提北京同富万泰供担保;5、不得向投资者承诺投 3 资产管理有限北京 1,000 万元资本金不受损失或者承诺最低公司收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 霍尔果斯亿兴接受委托管理股权投资项目、参 4 聚富股权投资新疆 200 万元 100 与股权投资、为非上市及已上市管理有限公司公司提供直接融资的相关服务。序出资比例企业名称注册地出资额经营范围号（%）受托资产管理（不得从事信托，金融资产管理，证券资产管理等业务），投资管理，投资咨询（根据法律，行政法规，国务院决定深圳祥鹏股权等规定需要审批的，依法取得相 5 投资基金管理深圳 200 万美元关审批文件后方可经营）。（工商有限公司系统显示：发起设立股权投资企业；受托管理股权投资企业的投资业务并提供相关服务；股权投资咨询。）海南海盛富泽商务信息咨询，工程项目管理，商务咨询合伙经济信息咨询，国内外贸易；进 6 海口 100 万元企业（有限合出口业务。伙）投资兴办实业（具体项目另行申深圳南海明珠报）；创业投资业务；投资顾问、 7 岛投资合伙企深圳 1,000 万元投资咨询（以上均不含限制项业（有限合伙）目）五、与上市公司的关联关系截至本预案出具日，北京海航金控实际控制人为慈航基金会，系上市公司的关联方。六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本预案出具日，北京海航金控不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。七、北京海航金控及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况北京海航金控及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。八、北京海航金控及其主要管理人员诚信情况北京海航金控及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。第四节交易标的情况上市公司本次发行股份并支付现金购买资产的交易标的为海航金融一期的 100%股权。由于相关证券服务机构尚完成对标的资产的审计工作，因此预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的审计报告为准。相关资产经审计的财务数据结果将在重组报告书（草案）中予以披露。一、海航金融一期基本情况（一）基本情况公司名称：海航金融一期有限公司注册地：安圭拉办公地址：香港金钟皇后大道东 1 号太古广场第三期 26 楼公司类型：有限责任公司成立日期： 2016 年 2 月 2 日公司编号：主营业务：投资控股（二）历史沿革 1、2016 年 2 月设立 2016 年 2 月 2 日，海航金融一期在安圭拉注册成立。 2016 年 2 月 2 日，海航金融一期向香港海航实业集团发行 1 股普通股，海航金融一期设立时的股权结构如下：序号股东名称股份数量（股）股份类别股权比例 1 香港海航实业集团 1 普通股 100% 合计 1 - 100% 2、2018 年 2 月增发股份 2018 年 2 月 7 日，海航金融一期以每股 1 美元向香港海航实业集团发行 130,000 股普通股。本次变更完成后，海航金融一期的股权结构如下：序号股东名称股份数量（股）股份类别股权比例 1 香港海航实业集团 130,001 普通股 100% 合计 130,001 - 100% 3、2018 年 6 月债转股 2018 年 6 月，香港海航实业以对海航金融一期的债权向海航金融一期增资，海航金融一期以每股 1 美元向香港海航实业集团发行 1,499,869,999 股普通股。本次变更完成后，海航金融一期的股权结构如下：序号股东名称股份数量（股）股份类别股权比例 1 香港海航实业集团 1,500,000,000 普通股 100% 合计 1,500,000,000 - 100% 截至本预案签署日，海航金融一期的股本结构未发生变化。（三）产权控制关系 1、产权关系截至本预案签署日，香港海航实业持有海航金融一期 100%股权。本次重组前，北京海航金控与香港海航实业签署了《关于海航金融一期有限公司之股权转让协议》，约定香港海航实业将海航金融一期 100%股权转让给北京海航金控。转让完成后，北京海航金控将持有海航金融一期 100%股权，慈航基金会系海航金融一期的实际控制人。转让完成后，海航金融一期产权控制结构图如下：北京海航金融控股有限公司 100.00% 海航金融一期有限公司 2、持有公司 5%以上股份的主要股东情况持有海航金融一期 5%以上股份的主要股东情况参见本预案“第三节交易对方基本情况”。 3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排海航金融一期《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的安排。 4、原高管人员和核心人员的安排本次交易完成后，海航金融一期现有人员构成保持不变，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。 5、影响该资产独立性的协议或其他安排截至本预案签署日，海航金融一期不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。（四）最近三年主营业务发展情况海航金融一期主要资产为香港国际建投的74.66%股权和汇海晟的100%股权。（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况 1、主要资产的权属情况海航金融一期主要经营性资产为其下属子公司香港国际建投，主要从事地基打桩业务与房地产开发业务。标的资产主要资产的权属情况参见本预案“第四节交易标的基本情况/二、香港国际建投基本情况”。 2、资产抵押、质押、对外担保情况（1）主要资产抵押情况截至本预案签署日，海航金融一期及其控股子公司主要资产抵押情况如下：序担保方借款人债权人抵押资产债务金额借款期限号式 2018 年 6 月 6 日起 48 个月，或香星展银行有万玮发新九龙内地港政府地政总署限公司、上资产抵 5,047,000,000 港 1 展有限段第 6563 署长签发土地之海商业银行押元公司号地块合约完成证明书有限公司后 6 个月（以较短者为准）香港香叶道帝嘉置 2 号 One 2017 年 3 月 14 上海商业银资产抵 2 业有限 Island South 229,000,000 港币日至 2019 年 3 月行有限公司押公司 20 楼办公 14 日室香港香叶道帝嘉置 2 号 One 2011 年 6 月 29 上海商业银资产抵 3 业有限 Island South 101,865,000 港币日至 2031 年 6 月行有限公司押公司 20 楼办公 28 日室（2）质押情况截至本预案签署日，海航金融一期主要资产为香港国际建投股权，其质押情况如下：序质押股份数借款人债权人借款金额借款期限质押期限号（股）海航金建银国际海办理展期 1 3,300 万美元办理展期中 662,000,000 融一期外有限公司中序质押股份数借款人债权人借款金额借款期限质押期限号（股） PA Glamor 实际借款日起海航金 ous Opport 2018.2.15- 2 11 亿元港币 12 个月，可延 1,394,359,960 融一期 unity X Li 2019.2.15 长 12 个月 mited 2017.3.15- 60 个月，最长 7,576,667 海航金 S2CCapital 4,500,265.09 美 2019.3.15 3 可延长至 6 年 1 融一期 GroupLLC 元 2017.4.5-2 个月 8,741,346 019.4.8 （3）对外担保情况截至本预案签署日，海航金融一期主要资产为香港国际建投股权，其对外担保情况如下：序质押股份借款人担保人债权人借款金额借款期限担保方式质押期限号数（股）海航实洛阳银行股业集团 2.5 亿元 2017.6.21 股票质押 244,180,0 2017.7.7-20 1 海航金融一期份有限公司有限公人民币 -2018.7.6 担保 00 18.7.7 焦作分行司海航金融一期存在为关联方提供担保的情形。截至本预案签署日，关联方借款尚未清偿、关联担保尚未解除，北京海航金控出具承诺，在本次交易正式方案提交董事会审议相关事项前，解除标的公司对关联方的担保责任。 3、主要负债情况截至 2018 年 2 月 28 日，海航金融一期的主要负债情况如下表所示：项目金额（万元）占负债合计比例（%）流动负债合计： 512,174.69 40.53 短期借款 412,247.96 32.62 应付账款 58,235.55 4.61 持有待售负债 28,946.15 2.29 非流动负债合计 751,514.99 59.47 长期借款 695,470.36 55.03 负债合计 1,263,689.69 100.00 注：以上财务数据未经审计。截至预案签署日，海航金融一期不存在逾期未偿还的重大负债。本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，海航金融一期的债权债务仍由其享有或承担。 4、或有负债情况截至本预案签署日，海航金融一期不存在重大或有负债。 5、报告期内处罚情况（1）已决行政处罚截至本预案签署日，海航金融一期及其控股子公司报告期内受到的行政处罚情况如下：处罚提起罚款缴纳序号公司名称处罚日期处罚事由处罚金额部门情况在地下电缆附近开展工程未采取一切泰昇地基工程有合理措施机电工程 15,000 港 1 限公司（志成地基 2016.1.14 防止发生已付署元工程有限公司）电力事故或中断这些工程所产生的电力供应在施工噪声许可证泰昇地基工程有环境保护不允许的 100,000 港 2 限公司（志成地基 2016.2.18 已付署情况下使元工程有限公司）用动力机械设备泰昇地基工程有被发现了食物环境 3 限公司（志成地基 2016.11.24 蚊子的幼 3,500 港元已付卫生署工程有限公司）虫和蛹未能提供泰昇地基工程有和维护在 80,000 港 4 限公司（志成地基 2017.1.6 劳工处已付合理可行元工程有限公司）的范围内处罚提起罚款缴纳序号公司名称处罚日期处罚事由处罚金额部门情况尽可能安全并且对雇员的健康没有风险的钢筋笼的制造工作系未能在合理可行的范围内提供必要的泰昇地基工程有信息、指 60,000 港 5 限公司（志成地基 2017.1.6 劳工处导、培训和已付元工程有限公司）监督以确保工业企业雇员的健康和安全进行导致泰昇地基工程有对人造成建筑事务 150,000 港 6 限公司（志成地基 2017.1.6 伤害的方已付监督元工程有限公司）式的检验或工程未能采取一切合理步骤确定泰昇地基工程有建议工程机电工程 10,000 港 7 限公司（志成地基 2017.7.4 地点及其已付署元工程有限公司）附近地下电缆及其对齐和深度的存在未能采取一切合理措施防止泰昇地基工程有发生电力机电工程 15,000 港 8 限公司（志成地基 2017.7.4 事故或中已付署元工程有限公司）断这些工程所产生的电力供应 9 泰昇地基工程有 2017.12.7 食物环境被发现了 4,000 港元已付处罚提起罚款缴纳序号公司名称处罚日期处罚事由处罚金额部门情况限公司（志成地基卫生署蚊子的幼工程有限公司）虫和蛹泰昇地基工程有被发现了食物环境 10 限公司（志成地基 2017.12.7 蚊子的幼 4,000 港元已付卫生署工程有限公司）虫和蛹泰昇地基工程有被发现了食物环境 11 限公司（志成地基 2018.3.5 蚊子的幼 2,500 港元已付卫生署工程有限公司）虫和蛹在未持有有效建筑噪音许可泰昇地基土力工证使用机环境保护 12 程有限公司 2016.10.17 动设备进 2,000 港元已付署行非撞击式打桩工程的建筑工程在未持有有效建筑噪音许可泰昇地基土力工证促使机环境保护 20,000 港 13 程有限公司 2017.5.25 动设备进已付署元行非撞击式打桩工程的建筑工程在未持有有效建筑噪音许可证促使与第 400 章泰昇地基土力工环境保护《噪音管 30,000 港 14 2017.5.25 已付程有限公司署制条例》第元 6(2)条的目的有关的工程，即进行锤打的建筑工程在泰昇地基土力工渔农自然 6/21/2017 10,000 港 15 程有限公司 2017.9.1 已付护理署至元 21/2/2017 处罚提起罚款缴纳序号公司名称处罚日期处罚事由处罚金额部门情况之间的未知日期没有合法权力或借口促成他人在政府土地上的森林中砍伐生长的植物在未能确保工作是按照《空气污染管制 (建造工程尘埃)规例》附表的管制规定第 22 条进行，也没有泰昇地基土力工环境保护在机械碎 16 程有限公司 2017.12.5 3,600 港元已付署破作业而导致尘埃排散的表面不断地喷洒水或尘埃抑制化学剂，也没有连同有效的吸尘过滤器件的操作在未持有有效的建筑噪音许泰昇地基土力工可证促使环境保护 30,000 港 17 程有限公司 2017.12.7 机动设备已付署元进行非撞击式打桩工程的建筑工程 18 泰昇地基土力工 2017.12.19 食物环境被发现了 2,000 港元已付处罚提起罚款缴纳序号公司名称处罚日期处罚事由处罚金额部门情况程有限公司卫生署蚊子的幼虫没有采取足够的步泰昇地基土力工骤防止地 15,000 港 19 程有限公司 2018.6.5 劳工处盘内的人已付元从高度不少于 2 米之处堕下排放受污泰昇地基工程有染的水进环境保护 20,000 港 20 限公司（志成地基 2017.8.22 入控水区已付署元工程有限公司）的公用排水管根据境外律师的意见，上述被香港政府部门提出检控并由裁判法院作出行政处罚的公司已经缴纳罚款并进行了积极整改，该等行政违规行为不构成重大违规行为。（2）未决行政处罚截至本预案签署日，海航金融一期及其控股子公司报告期内涉及的由香港政府部门提出检控但裁判法院尚未作出裁决的行政处罚情况如下：检控提交处罚提起行政处罚序号公司名称处罚事由处罚结果日期部门进度未展示测最高罚款泰昇地基土力工 1 2017.9.19 劳工处试/检验的 50,000 港等候聆讯2 程有限公司证明书元未展示测最高罚款泰昇地基土力工 2 2017.9.19 劳工处试/检验的 50,000 港等候聆讯程有限公司证明书元未展示测最高罚款泰昇地基土力工 3 2017.9.19 劳工处试/检验的 50,000 港等候聆讯程有限公司证明书元没有确保最高罚款在工作地泰昇地基土力工 200,000 港 4 2017.9.19 劳工处方提供及/ 等候聆讯程有限公司元及监禁或维修安十二个月全进出口 2 即案件已进行审讯，正等候裁判官作出裁定。检控提交处罚提起行政处罚序号公司名称处罚事由处罚结果日期部门进度没有采取最高罚款泰昇地基土力工足够的步 200,000 港 5 2017.9.19 劳工处等候聆讯程有限公司骤防止有元及监禁人堕下十二个月没有采取最高罚款泰昇地基土力工足够的步 200,000 港 6 2017.10.27 劳工处等候聆讯程有限公司骤防止有元及监禁人堕下十二个月没有确保最高罚款在工作地泰昇地基土力工 200,000 港 7 2017.10.27 劳工处方提供及/ 等候聆讯程有限公司元及监禁或维修安十二个月全进出口没有确保不得有突最高罚款泰昇地基土力工出钉子的 8 2017.11.7 劳工处 50,000 港等候聆讯程有限公司木料或物元料被留在建筑地盘没有确保最高罚款泰昇地基土力工工人使用等候上诉 9 2016.8.31 劳工处 50,000 港程有限公司防护眼罩聆讯3 元或护屏没有确保在工作地罚款泰昇地基土力工等候上诉 10 2016.8.31 劳工处方提供及/ 15,000 港程有限公司聆讯或维修安元全进出口没有提供及确保有泰昇地基土力工罚款 8,000 等候上诉 11 2016.8.31 劳工处使用作支程有限公司港元聆讯持用的安全设施没有设置泰昇地基工程有及保持安等待聆讯限公司（原名志劳最高罚款 12 2018.1.24 劳工处全的工业前审核聆工处成地基工程 500,000 港装置及工讯4 有限公司）作系统 13 泰昇地基工程有 2018.1.24 劳工处没有提供最高罚款等待聆讯 3 即被告人不服裁判官的裁定，并提出上诉，现正等候上诉聆讯。 4 即审讯前的一个程序。检控提交处罚提起行政处罚序号公司名称处罚事由处罚结果日期部门进度限公司（原名志成所需的资 500,000 港前审核聆地基工程有限公料，指导，元讯司）训练及监督以确保在工业经营中雇用的人工作安全根据境外律师的意见，上述被香港政府部门提出检控但尚未被裁判法院作出行政处罚的案件，若被裁定为违法行为，有关公司将会按时缴纳罚款并进行积极整改，该等案件并未构成重大违规行为。同时，北京海航金控已出具承诺， “对海航金融一期及其子公司涉及的行政处罚事项以及截至本次交易交割日之前海航金融一期及其子公司新增的行政处罚事项，造成上市公司损失的，本公司将无条件为上市公司承担损失，并代偿相应支出。” 综上，截至本预案签署日，海航金融一期及其控股子公司报告期内不存在重大的行政处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 6、特许经营权的情况截至本预案签署日，海航金融一期及其控股子公司不存在拥有特许经营权的情况。（六）最近两年及一期的主要财务数据标的公司的模拟合并财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则中与编制财务报表相关的规定进行确认和计量。 2018 年 6 月海航金融一期与相应各方签订了债权债务转让协议、增资协议等，该等协议系为本次重组之目的而作出，因此将相关交易和事项模拟计入以 2018 年 2 月 28 日为资产负债表日的财务报表中，主要事项如下： 1 、香港汇海晟原股东海航金融三期豁免香港汇海晟的债务金额共计 503,052,430.13 美元，再将其持有汇海晟 100%股权以 1 美元转让至海航金融一期； 2、海航金融一期持有海航金融二期有限公司的全部股权，以其账面长期股权投资金额 1.335 亿美元作价，转让至香港海航实业； 3、海航金融一期的注册资本由 130,001.00 美元增至 15 亿美元，新增注册资本由香港海航实业认缴。通过债权债务转让将海航金融一期的内部往来款全部转为香港海航实业对海航金融一期的债权，再将该债权作为对海航金融一期的投资。综合考虑以上事项后，截至 2018 年 2 月 28 日，纳入海航金融一期模拟合并财务报表范围的子公司共计 2 家，香港国际建投和汇海晟。海航金融一期最近两年及一期未经审计的主要模拟财务数据如下表所示： 1、模拟合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2018 年 2 月 28 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总计 2,641,065.39 2,740,866.28 590,194.59 负债总计 1,352,633.49 2,726,064.98 542,670.31 归属于母公司所有 1,036,044.56 -244,000.49 -44,535.36 者权益报告期内，海航金融一期资产负债变动较大主要系：（1）2017 年，海航金融一期下属子公司香港国际建投实施供股，以每股港币 4.08 元发行 2,268,331,806 股股份，资产总额及所有者权益对应大幅上升；此外，香港国际建投新增借款用于拍得两块土地，资产及负债总额相应增加。（2）2017 年，海航金融一期下属子公司汇海晟新增借款取得 Dufry 参股权，公司资产及负债总额相应增加。截至 2017 年底，Dufry 股权账面价值为 90.93 亿元；（3）2018 年，海航金融一期将约 15 亿美元对香港海航实业的其他应付款转为实收资本，负债总额下降，所有者权益对应上升。 2、模拟合并利润表主要数据单位：万元项目 2018 年 1-2 月 2017 年度 2016 年度营业收入 42,146.11 285,250.72 336,264.34 利润总额 1,889.51 -9,196.03 52,897.49 归属于母公司股东的净利润 830.29 -17,068.27 13,649.19 扣除非经常性损益的归属于 791.14 -19,705.65 10,910.27 母公司股东的净利润海航金融一期 2017 年较 2016 年营业收入略有下降，主要系 2017 年香港地基打桩市场竞争较为激烈导致香港国际建投地基打桩业务收入有所下降；同时，香港国际建投房地产开发业务 2017 年国内剩余的沈阳项目销售收入不及 2016 年销售的上海与天津项目。海航金融一期 2017 年较 2016 年利润总额与归属于母公司股东的净利润大幅下降，主要系：（1）香港国际建投地基打桩业务市场竞争激烈，香港国际建投调整经营策略，为抢占市场调低产品价格，毛利率下降；（2）香港国际建投房地产开发业务 2017 年国内房地产主要为沈阳项目，该项目利润率低于 2016 年销售的上海和天津房地产项目；（3）汇海晟 2017 年通过借款取得 Dufry 相关股权，产生大额财务费用。 3、非经常性损益情况单位：万元项目 2018 年 1-2 月 2017 年度 2016 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产 0.00 632.30 746.13 减值准备的冲销部分除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及 - - - 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益采用公允价值模式进行后续计量的投资性 - 2,005.08 1,981.88 房地产公允价值变动产生的损益除上述各项之外的其他营业收外收入和支 - - 10.92 项目 2018 年 1-2 月 2017 年度 2016 年度出其他符合非经常性损益定义的损益项目 39.16 - - 合计 39.16 2,637.38 2,738.92 报告期内，海航金融一期的非经常性损益主要内容系香港国际建投持有的投资性房地产公允价值变动及非流动资产处置损益。（七）海航金融一期出资及合法存续情况截至本预案签署日，海航金融一期不存在出资不实或影响其合法存续的情况。（八）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明情况最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项参见本预案“第四节交易标的基本情况/二、香港国际建投基本情况”。（九）下属企业情况截至本预案签署日，海航金融一期共有 2 家一级控股子公司，具体情况如下：序号公司名称直接持股比例（%）成立时间注册地主营业务地基打桩、房地产开香港国际 1 74.66 1991 年 2 月 6 日百慕大发、房地产投资及管建投理 2 汇海晟 100.00 2017 年 3 月 21 日香港持股型公司二、香港国际建投基本情况（一）基本情况公司名称：香港国际建设投资管理集团有限公司注册地：百慕大办公地址：香港黄竹坑香叶道 2 号 One Island South 20 楼公司类型：有限公司成立日期： 1991 年 2 月 6 日统一社会信用代码： F4930 主营业务：地基打桩、房地产开发、房地产投资及管理。（二）历史沿革 1、1991 年设立及上市 1991 年 2 月 6 日，香港国际建设的前身 Chee Shing Holdings Limited 在百慕大注册成立为”获辖免公司”，其注册资本为 200,000 港元，股份拆分为 2,000,000 股，每股面值为 0.10 港元。 1991 年 3 月 26 日，Chee Shing Holdings Limited 在香港联交所上市。上市后， Chee Shing Holdings Limited 的注册资本由 200,000 港元增加至 30,000,000 港元，股份拆分为 300,000,000 股，每股面值 0.10 港元。其中 Coral House Limited 持有 Chee Shing Holdings Limited 127,276,000 股股份，占 Chee Shing Holdings Limited 股权比例为 42.43%，为 Chee Shing Holdings Limited 的控股股东。截至 1991 年 3 月 31 日，Chee Shing Holdings Limited 的股权结构如下：序号股东股份数量（股）股份类别股权比例 1 Coral House Limited 127,276,000 普通股 42.43% 2 其他股东 172,724,000 普通股 57.57% 合计 300,000,000 - 100% 2、2014 年控股股东变更及股份配售 2014 年 4 月，TIDES HOLDINGS II LTD.以自愿有条件现金要约的方式收购香港国际建投 757,323,947 股股份，占香港国际建投已发行股份比例为 86.58%。为恢复香港国际建投 25%最低公众持股量，2014 年 7 月，TIDES HOLDINGS II LTD.将其持有的香港国际建投 101,324,520 股股份进行无条件配售，配售完成后 TIDES HOLDINGS II LTD.持有香港国际建设 655,999,427 股股份，占香港国际建投已发行股份的比例为 75%，公众股东持有 218,666,476 股股份，占香港国际建投已发行股份的比例为 25%。本次控股股东变更及股份配售完成后，香港国际建投的股权结构如下：序号股东股份数量（股）股份类别股权比例 1 TIDES HOLDINGS II LTD. 655,999,427 普通股 75% 2 公众股东 218,666,476 普通股 25% 合计 874,665,903 - 100% 3、2016 年控股股东变更、要约收购及发行股份 2016 年 6 月， TIDES HOLDINGS II LTD.以现金 2,615,076,116.88 港元向海航金融一期出售香港国际建投 66%股权，每股售价 4.53 港元。本次交易完成后，海航金融一期持有香港国际建投 577,279,496 股股份，占香港国际建投已发行股份的比例约为 66%，TIDES HOLDINGS II LTD.仍持有香港国际建投 78,719,931 股股份，占香港国际建投已发行股份的比例为 9%。 2016 年 7 月，海航金融一期以要约方式收购香港国际建投 178,582,732 股股份，占香港国际建投已发行股份的比例为 20.42%。本次要约收购完成后海航金融一期合计持有香港国际建投 755,862,228 股股份，占香港国际建投已发行股份的比例为 86.42%。本次控股股东变更及要约收购完成后，香港国际建投的股权结构如下：序号股东股份数量（股）股份类别股权比例 1 海航金融一期 755,862,228 普通股 86.42% 2 TIDES HOLDINGS II LTD. 78,719,931 普通股 9% 3 公众股东 40,083,744 普通股 4.58% 合计 874,665,903 - 100% 其后，为恢复最低公众持股量，香港国际建投于 2016 年 8 月向中建资本（香港）有限公司、北京建工国际（香港）有限公司、香港海事建设有限公司合计发行 171,000,000 股股份，并于 2016 年 9 月向深圳市特艺达装饰设计工程有限公司、苏州金螳螂企业（集团）有限公司、海南生达实业有限公司与中铁香港发展有限公司合计发行 88,500,000 股股份。本次股份发行完成后，香港国际建投的股权结构如下：序号股东股份数量（股）股份类别股权比例 1 海航金融一期 755,862,228 普通股 66.64% 2 TIDES HOLDINGS II LTD. 78,719,931 普通股 6.94% 3 中建资本(香港)有限公司 57,000,000 普通股 5.03% 4 北京建工国际(香港)有限公司 57,000,000 普通股 5.03% 5 香港海事建设有限公司 57,000,000 普通股 5.03% 6 深圳市特艺达装饰设计工程有限公司 10,500,000 普通股 0.93% 7 苏州金螳螂企业(集团)有限公司 10,500,000 普通股 0.93% 8 海南生达实业有限公司 10,500,000 普通股 0.93% 9 中铁香港发展有限公司 57,000,000 普通股 5.03% 序号股东股份数量（股）股份类别股权比例 10 公众股东 40,083,744 普通股 3.53% 合计 1,134,165,903 - 100% 4、2017 年供股 2017 年 3 月 28 日，香港国际建投董事局决议以设立额外 4,000,000,000 股未发行股份之方式，并以每持有一股股份获发两股供股股份之基准，以认购价每股供股股份 4.08 港元进行供股。 2017 年 6 月 19 日，本次供股完成后，香港国际建投已发行股份由 1,134,165,903 股增加至 3,402,497,709 股，供股数量为 2,268,331,806 股；海航金融一期持有香港国际建投 2,540,222,144 股股份，占香港国际建投已发行股份的比例为 74.66%。本次供股完成后，香港国际建投的股权结构如下：序号股东股份数量（股）股份类别股权比例 1 海航金融一期 2,540,222,144 普通股 74.66% 2 其他股东 862,275,565 普通股 25.34% 合计 3,402,497,709 - 100% （三）产权控制关系 1、产权关系海航金融一期持有香港国际建投 74.66%股权，为香港国际建投的控股股东，慈航基金会为香港国际建投的实际控制人。本次重组前，北京海航金控与香港海航实业签署了《关于海航金融一期有限公司之股权转让协议》，约定香港海航实业将海航金融一期 100%股权转让给北京海航金控。转让完成后，北京海航金控将持有海航金融一期 100%股权。转让完成后，香港国际建投产权控制结构图如下：北京海航金融控股有限公司 100.00% 海航金融一期有限公司 74.66% 香港国际建设投资管理集团有限公司 2、主要股东情况海航金融一期持有香港国际建投 74.66%股权，系香港国际建投控股股东，其主要情况参见本预案“第四节交易标的情况/一、海航金融一期基本情况”。 3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排香港国际建投《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的安排。 4、原高管人员和核心人员的安排本次交易完成后，香港国际建投现有人员构成保持不变，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。 5、影响该资产独立性的协议或其他安排截至本预案签署日，香港国际建投不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。（四）最近三年主营业务发展情况香港国际建投最近三年主营业务为地基打桩业务与房地产开发业务。 1、所处行业的基本情况（1）地基打桩业务地基与基础工程行业上游是钢材、水泥、黄砂、碎石等原材料加工制造产业及打桩机器生产制造行业，这些行业直接影响着本行业的原材料采购成本。下游是房地产、工业地产、各种交通运输业和各地市政工程等相关行业。地基打桩工程为大部分建筑工程的事前工程，于建筑项目开始时进行。根据香港政府统计处数据，2012 年至 2016 年，住宅房地产稳定增长，同时，香港住宅需求的不断增长连同香港政府就增加公共房屋供应的计划帮助地基行业持续增长。2016 年-2021 年，预计香港由总承建商进行的地基工程总产值将由 173 亿港元增长至 240 亿港元，2016 年至 2021 年的复合年增长率为 6.8%。（2）房地产开发业务房地产开发行业的上游产业主要包括建筑行业、建材行业以及机械设备行业等；下游行业主要包括在房屋买卖、租赁过程中为房地产提供服务的代理商、经销商以及物业公司等。根据香港政府统计处数据，2012年至2016 年，香港住宅建成数量五年年均复合增长率为9.51%，写字楼建成面积五年平均复合增长率为3.06%，商业地产建成面积五年平均复合增长率为8.11%，住宅建成数量、写字楼建成面积与商业地产建成面积均稳中有升。 2、业务发展情况（1）地基打桩业务香港国际建投的地基打桩业务主要包括微型桩、撞击式打桩、嵌岩式钢工字桩、钻孔桩、桩帽等工程业务，以及清理地盘、挖掘、拆卸楼宇或楼宇的任何主要部分。业务对象包括房地产公司等私营机构，也包括政府部门等公营机构。（2）房地产开发业务香港国际建投的房地产开发业务经过多年业务发展，形成了成熟的业务体系，包括城市中高端住宅开发等业态的综合开发经营模式。 3、主要经营模式（1）地基打桩业务 1）销售模式香港国际建投的营销主要采取参与招投标的模式，包括公开招标和邀请招标。香港国际建投通过多种业务渠道广泛收集工程项目的信息并制定年度营销计划，项目信息来源主要包括专业项目信息服务方，以及业主、总承包商等长期合作方向公司发出的招标邀请等。 2）采购模式香港国际建投经营业务中的采购包括材料采购、劳务分包采购等。 ①材料采购香港国际建投施工所需的原材料主要有预制桩、水泥、混凝土、钢筋等。为确保材料采购质量，香港国际建投制定了相关采购制度，从材料供应商的选择、采购过程及货款支付等全过程控制材料采购。 ②劳务分包采购为满足施工项目日益增长的需求，香港国际建投根据行业相关规定，将施工项目部分劳务作业分包给劳务分包企业，同时整个施工过程由香港国际建投进行现场管控。 3）运营模式香港国际建投在中标签约后成立项目组，具体负责项目运营管理工作。项目组根据公司授权，并在公司管理框架的约束与指导下，全面负责项目履约过程中各项业务（成本、进度、技术、质量、安全等）的策划、实施、管理与综合协调，并对项目运营绩效负责。（2）房地产开发业务 1）项目拓展与获取香港国际建投首先对意向性项目进行信息收集与现场考察，公司的管理层考虑影响当地物业市场发展的主要因素，并根据可行性研究、房地产开发市场调查和尽职调查作出知情决策。在香港市场，特区政府会公布该财政年度的卖地计划，政府会适时将卖地计划中的土地推出市场进行公开招标，公司通过投标取得相关土地。香港国际建投考虑的主要因素包括：当地整体经济状况及发展前景；当地居民的收入水平及购买力；当地的人口密度；基础设置、当地政府的城市规划及发展计划；在城市的位置、与市中心的距离以及交通及公共设施的便利性、竞争对手的布局情况等。 2）项目策划综合考量所开发地块的各项条件，对项目地位、项目销售策略、目标客户群进行相应策划。 3）规划及方案设计根据开发地块的地形环境、开发条件（土地容积率、公摊面积等）以及目标客户群户型偏好、预期设计风格等因素对开发地块进行综合规划，并初步形成项目整体方案设计成果。根据初步设计成果及审批意见、各专项设计方案成果等，编制施工图设计任务书，公司相关部门评审后组织设计单位开展、完成项目各项施工图。 4）工程施工、项目销售管理项目开工至竣工开业，主要经过地基处理、主体结构、二次砌筑、外幕墙工程施工、机电安装、消防工程施工、给排水工程施工、内外装修、竣工备案等阶段；履行土地、规划、施工等相关手续的报批后，对符合销售条件的销售型物业办理预售后销售手续；施工完成后进行竣工验收。项目取得预售证之后，根据开盘目标，进行意向客户锁定，并通过价格测试或落位，为开盘做好铺垫。 5）产品交付在对房屋验收、测量合格后，向符合交付条件的业主提供交付相关文件，明确告知交付时间、地点、费用明细及注意事项，按照合同约定，在规定时间内通过交付活动，将房产移交业主。（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况 1、主要资产的权属情况（1）固定资产情况截至 2018 年 2 月 28 日，香港国际建投及其控股子公司固定资产的具体情况如下表所示：成新率项目账面原值累计折旧累计减值准备账面价值（%）房屋建筑物 17,236.22 4,276.48 - 12,959.74 75.19 机器设备 73,434.20 67,165.62 14.69 6,253.89 8.52 办公设备 485.33 354.90 - 130.43 26.87 租赁物业装修 1,533.83 1,168.84 - 364.99 23.80 运输设备 1,650.27 1,345.71 - 304.56 18.46 合计 94,339.84 74,311.54 14.69 20,013.61 21.21 1）房屋租赁情况截至本预案签署日，香港国际建投及其控股子公司的房屋租赁情况如下：序号出租方承租方房屋坐落面积（m2）租赁期限香港中环金融街 8 IFC 香港国际建号国际金融中心 2016.10.15-2019.10. 1 Develolpmen 392.42 投二期 57 楼 5711、 t Limited 5712 及 5713 室 IFC 香港中环金融街 8 Develolpmen 香港国际建 2017.3.13-2019.10.1 2 号国际金融中心 113.43 t Limited 投二期 57 楼 5710 室新界沙田坳背湾 CHAN LUK 泰昇地基工 3 街 57-59 号利达工 139.35 2018.5.1-2020.4.30 FAI 程有限公司业中心 12 楼 19 室香港柴湾永泰道 Amiable and 泰昇地基工 70 号柴湾工业城 4 Amicable 164.53 2016.11.1-2019.8.31 程有限公司第 2 期 17 楼 1701 Limited 室 Clifford Modern 香港柴湾永泰到泰昇地基工 5 Living 70 号柴湾工业城 164.53 2017.3.1-2019.5.31 程有限公司 Holdings 第 2 期 8 楼 801 室 Limited 序号出租方承租方房屋坐落面积（m2）租赁期限香港西兰路 20 号 Forkan 泰昇地基工 6 华兰中心 21 楼 5 145.86 2017.10.1-2019.6.30 Limited 程有限公司室香港葵涌国瑞路泰昇地基工 7 Namford Ltd 88 号新丰中心 614 193.05 2018.1.1-2019.12.31 程有限公司室沙田坳背湾街 Dessa 地基测试有 34-36 号丰盛工业 8 Apparel 133.69 2017.6.20-2019.6.19 限公司中心 B 座 10 字楼 Limited 13 室香港仔内地段第泰昇地基工泰昇管理有 374 号余段的香港程（香港） 9 限公司为分香叶道 2 号 One 1,276.21 2017.6.1-2019.5.31. 有限公司作业主 Island South 20 楼为分租客的部分香港山顶道 26 号 Real Honest 泰昇管理有 Interocean Court 6 10 Investment 247.59 2017.1.5-2019.1.4 限公司楼连车位 P01 及 Limited P17 号 2）租赁土地截至本预案签署日，香港国际建投及其控股子公司的土地租赁情况如下：租赁面积序号出租方承租方坐落地址租赁期限（㎡）宏莱实业有泰昇地基土八乡横台山新村第 114 约第 2017.10.1- 1 185.81 限公司力有限公司 429 地段 2019.9.30 新界八乡区约份 DD114 地段 441 部份、448 部份、449 宏莱实业有先进机械有部份、450 部份、453 大部 2017.10.1- 2 6,435.95 限公司限公司份、454 部份、433 部份、 2019.9.30 451 部份、452 部份、455 部份、456 部份、457 部份宏莱实业有先进机械有新界八乡区约份 DD114 地 2017.12.1- 3 1,832.42 限公司限公司段 433 及 434 部份 2019.11.30 Kam Tak 新界坪輋第 77 约第 929 号 Land 地段、第 77 约第 930 号地泰昇机械租 2015.11.1- 4 Investment 段、第 77 约第 932 号地段 18,165.33 赁有限公司 2018.10.31 Company 余段及第 77 约第 944 号地 Limited 段租赁面积序号出租方承租方坐落地址租赁期限（㎡） On Po 新界坪輋第 77 约第 940 号 Bleaching 地段第 A 段第 1 分段余段、泰昇机械租 2015.12.1- 5 and Dyeing 第 941 号地段第 A 段第 1 分 929.03 赁有限公司 2018.11.30 Factory 段余段、第 943 段部分及第 Limited 945 段部分地段业和发展有泰昇机械租 2016.6.28- 6 第 76 约第 2092 号地段 3,716.12 限公司赁有限公司 2018.6.27 3）自有房屋情况截至本预案签署日，香港国际建投及其控股子公司的自有房屋情况如下：建筑面序号权利人房屋所有权证号房屋座落用途积（㎡）上海长宁顿肯房沪房地市字 1 地产经纪有限公（2002）第 013292 1,591.81 水城路 680 弄 1、2 号住宅司号香港香叶道 2 号 One 帝嘉置业有限公 2 11072602770052 2,743.06 Island South 20 楼办公办公室司（注）室注：帝嘉置业有限公司已将其拥有的香港香叶道 2 号 One Island South 20 楼办公室租赁给泰昇管理有限公司使用，租赁期限为自 2017 年 6 月 1 日起至 2019 年 5 月 31 日止。 4）自有土地情况截至本预案签署日，香港国际建投及其控股子公司的自有土地情况如下：序号地块权利人面积（㎡）期限坐落香港九龙启德第 1L 区 2 号新九龙内地万玮发展有自 2017.4.12 1 约 9,482 地盘之新九龙内地段第段第 6563 号限公司起 50 年 6563 号新界北第 46 善信投资有 2 约地段第 821 750 至 2047.6.30 香港新界沙头角限公司号第 B 段余段（2）无形资产情况截至本预案签署日，香港国际建投及其控股子公司无形资产情况如下： 1）注册商标截至本预案签署日，香港国际建投及其控股子公司拥有 7 项注册商标，具体情况如下：序注册核准类有效期取得方商标权利人注册号号地别限式 16, 21, 2016.9.1 泰昇管理有限原始取 1 香港 303903985 25, 36, 5-2026.9. 公司得 37，42 14 16, 21, 2016.8.1 泰昇管理有限原始取 2 香港 303865177 25, 36, 0-2026.8. 公司得 37，42 9 泰昇地基工程 16, 21, 2015.5.2 原始取 3 香港 (香港)有限公 303418731 25, 36, 2-2025.5. 得司 37，42 21 泰昇地基工程 1995.10. 原始取 4 香港 (香港)有限公 199706932 16 9-2026.1 得司 0.9 2005.8.1 泰昇管理有限原始取 5 中国 3576889 36 4-2025.8. 公司得 1994.10. 泰昇管理有限受让取 6 中国 769581 36 14-2024. 公司得 10.13 1994.11. 泰昇管理有限受让取 7 中国 770274 39 21-2024. 公司得 10.20 2）申请中的商标截至本预案签署日，香港国际建投及其控股子公司在中国拥有 3 项申请中的商标，具体情况如下：序核准类商标权利人申请号申请日状态号别泰昇管驳回复审 1 理有限 21998762 37 2016.11.23 中公司序核准类商标权利人申请号申请日状态号别泰昇管驳回复审 2 理有限 21998781 42 2016.11.23 中公司泰昇管驳回复审 3 理有限 21998776 37 2016.11.23 中公司（3）主要资产抵押、质押、对外担保情况香港国际建投主要资产的抵押、质押、对外担保情况参见本预案“第四节交易标的基本情况/一、海航金融一期基本情况”。 2、主要负债情况截至 2018 年 2 月 28 日，香港国际建投的主要负债情况如下表所示：项目金额（万元）占负债合计比例（%）流动负债合计： 482,029.68 88.65 短期借款 388,962.87 71.54 应付账款 58,235.55 10.71 持有待售负债 28,946.15 5.32 非流动负债合计 61,703.18 11.35 应付债券 23,925.20 4.40 长期应付款 24,257.40 4.46 负债合计 543,732.86 100.00 注：以上财务数据未经审计。（六）最近两年及一期的主要财务数据香港国际建投最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下表所示： 1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2018 年 2 月 28 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总计 1,539,734.80 1,652,526.44 494,391.71 负债总计 543,732.86 631,211.52 229,640.98 归属于母公司所有 996,001.32 1,021,314.13 263,824.15 者权益报告期内，香港国际建投资产、负债以及净资产变动较大主要系：香港国际建投 2017 年进行供股，资产总额及所有者权益大幅上升；同时，香港国际建投新增借款导致负债及资产总额对应上升。 2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2018 年 1-2 月 2017 年度 2016 年度营业收入 42,146.11 285,250.72 336,264.42 利润总额 3,501.98 8,260.13 55,247.66 归属于母公司股东的净利润 3,271.85 519.53 26,141.28 扣除非经常性损益的归属于 3,232.69 -2,117.85 23,402.36 母公司股东的净利润香港国际建投 2017 年较 2016 年营业收入略有下降，主要系 2017 年香港地基打桩市场竞争较为激烈导致地基打桩业务收入有所下降；同时房地产开发业务 2017 年国内剩余的沈阳项目销售情况不及 2016 年销售的上海与天津项目。 2017 年较 2016 年利润总额与归属于母公司股东的净利润大幅下降，主要系地基打桩业务市场竞争激烈，香港国际建投调整经营策略，为抢占市场调低产品价格，毛利率下降；房地产开发业务 2017 年国内房地产主要为沈阳项目，该项目利润率低于 2016 年销售的上海和天津房地产项目。（七）香港国际建投出资及合法存续情况截至本预案签署日，香港国际建投不存在出资不实或影响其合法存续的情况。（八）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明情况截至本预案签署日，香港国际建投控股子公司万玮发展有限公司拥有的新九龙内地段第 6563 号地块开发建设涉及的审批手续情况如下： 1、2017 年 3 月 28 日，万玮发展有限公司与香港政府签订协议备忘录，据此取得新九龙内地段第 6563 号地块之土地使用权；目前已完成的审 2、2017 年 9 月 22 日，获得屋宇署核发的地基工程动工批复；批手续 3、2017 年 10 月 17 日，获得屋宇署核发的开挖工程动工批复； 4、2018 年 4 月 6 日，获得屋宇署核发的一般建筑图则批复 1、屋宇署核发的地基工程完工及上盖工程开工许可； 2、屋宇署核发的占用许可证；后续需办理的审 3、地政总署核发的合约完成证明书，获得批复后便可交房；批手续 4、地政总署核发的房屋预售许可根据境外律师的意见，新九龙内地段第 6563 号地块开发项目已取得现阶段所应取得的开发和建设手续。除新九龙内地段第 6563 号地块开发建设项目外，香港国际建投及其控股子公司不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。（九）下属企业情况截至本预案签署日，香港国际建投共有 20 家一级控股子公司，具体情况如下：序注册资本/ 公司名称直持股比例（%）成立时间注册地经营范围号出资额泰昇管理有限 16,720,852 香港国际建投持股 1 1993.09.16 香港企业管理公司港元 100% 香港国际建投香港国际建投持股 2 地产发展投资 2 港元 50%，泰昇管理有限 1994.01.25 香港投资控股有限公司公司持股 50% 香港国际建投持股泰昇投资发展 3 2 港元 50%，泰昇管理有限 1993.10.19 香港投资控股有限公司公司持股 50% 香港国际建投持股无实际经 4 惠运有限公司 2 港元 50%，泰昇管理有限 2001.12.24 香港营公司持股 50% 金鹏基业有限香港国际建投持股 5 1 港元 2017.01.11 香港投资控股公司 100% 泰昇地基(香香港国际建投持股 6 100 港元 2000.08.21 香港投资控股港)有限公司 100% 香港国际建设香港国际建投持股无实际经 7 工程总承包集 1 港元 2016.09.30 香港 100% 营团有限公司香港国际建投持股泰昇管理服务无实际经 8 2 港元 50%，泰昇管理有限 1997.03.21 香港有限公司营公司持股 50% 香港国际建投持股 9 桦银有限公司 1 港元 2008.05.09 香港投资控股 100% 序注册资本/ 公司名称直持股比例（%）成立时间注册地经营范围号出资额香港国际建设投资泰昇集团控股 10 0.1 港元管理集团有限公司 2011.02.03 百慕大投资控股有限公司持股 100% Silverbell Asia 1 股（无票香港国际建投持股英属维 11 2017.02.08 投资控股 Limited 面价值） 100% 京群岛 Benefit 1 股（无票香港国际建投持股英属维 12 Developments 2017.01.19 投资控股面价值） 100% 京群岛 Limited Benefit 1 股（无票香港国际建投持股英属维 13 Developments 2017.11.20 投资控股面价值） 100% 京群岛 III Limited Cottontree 1 股（无票香港国际建投持股英属维 14 Pacific 2011.05.30 投资控股面价值） 100% 京群岛 Limited Fundamental 1 股（无票香港国际建投持股英属维 15 Assets II 2018.03.19 投资控股面价值） 100% 京群岛 Limited HKICIM Premier 1 股（无票香港国际建投持股英属维 16 2018.01.24 投资控股 Holding 面价值） 100% 京群岛 Limited Omnilink 1 股（无票香港国际建投持股英属维 17 Assets 2016.01.08 投资控股面价值） 100% 京群岛 Limited Proton Assets 1 股（无票香港国际建投持股英属维 18 2017.03.14 投资控股 Limited 面价值） 100% 京群岛 Sunrey 1 股（无票香港国际建投持股英属维 19 Management 2016.11.16 投资控股面价值） 100% 京群岛 Limited HKICIM Investment 香港国际建投持股开曼群 20 1 美元 2017.11.09 投资控股 Holding 100% 岛 Limited 三、汇海晟基本情况（一）基本情况公司名称：香港汇海晟投资有限公司注册地址：香港九龙旺角亚皆老街 16 号旺角商业中心 21 楼 2104 室公司类型：有限责任公司成立日期： 2017 年 3 月 21 日公司编号：主营业务：持股型公司（二）历史沿革 1、2017 年 3 月设立 2017 年 3 月 21 日，汇海晟在香港注册成立。 2017 年 3 月 21 日，汇海晟向海航金融三期发行 1 股普通股，汇海晟设立时的股权结构如下：序号股东名称股份数量（股）股份类别股权比例 1 海航金融三期 1 普通股 100% 合计 1 - 100% 2、2018 年 6 月股权转让 2018 年 6 月 12 日，海航金融三期将其持有的汇海晟 1 股普通股以 1 美元对价转让给海航金融一期。本次股权转让后汇海晟的股权结构如下：序号股东名称股份数量（股）股份类别股权比例 1 海航金融一期 1 普通股 100% 合计 1 - 100% 截至本预案签署日，汇海晟的股本结构未发生变化。（三）产权控制关系 1、产权关系截至本预案签署日，海航金融一期持有汇海晟 100%股权，为汇海晟的控股股东，慈航基金会为汇海晟的实际控制人。本次重组前，北京海航金控与香港海航实业签署了《关于海航金融一期有限公司之股权转让协议》，约定香港海航实业将海航金融一期 100%股权转让给北京海航金控。转让完成后，北京海航金控将持有海航金融一期 100%股权。转让完成后，汇海晟产权控制结构图如下：北京海航金融控股有限公司 100.00% 海航金融一期有限公司 100.00% 香港汇海晟投资有限公司 2、持有公司 5%以上股份的主要股东情况持有汇海晟 5%以上股份的主要股东情况参见本预案“第四节交易标的情况 /一、海航金融一期基本情况”。 3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排汇海晟《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的安排。 4、原高管人员和核心人员的安排本次交易完成后，汇海晟现有人员构成保持不变，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况下进行调整。 5、影响该资产独立性的协议或其他安排截至本预案签署日，汇海晟不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。（四）最近三年主营业务发展情况汇海晟主要资产为Dufry参股权。Dufry是全球领先的旅游零售商，公司所属行业为零售业，在瑞士和巴西证券交易所上市，核心免税店位于全球各主要国际机场内，是全球免税行业的知名品牌。（五）最近一年及一期的主要财务数据汇海晟最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下表所示： 1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2018 年 2 月 28 日 2017 年 12 月 31 日资产总计 823,921.25 850,437.86 负债总计 693,864.70 1,044,973.24 归属于母公司所有者权益 130,056.56 -194,535.38 汇海晟 2018 年 2 月 28 日较 2017 年末资产负债结构变动较大主要系 2018 年汇海晟原股东海航金融三期将汇海晟应付的往来款项约 5 亿美元进行了债务豁免。 2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2018 年 1-2 月 2017 年度营业收入 - - 利润总额 16.89 -11,345.28 归属于母公司股东的净利润 16.89 -11,345.28 扣除非经常性损益的归属于 16.89 -11,345.28 母公司股东的净利润汇海晟 2017 年利润为负，主要系通过新增借款取得 Dufry 相关股权产生的财务费用。（六）汇海晟出资及合法存续情况截至本预案签署日，汇海晟不存在出资不实或影响其合法存续的情况。（七）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明情况截至本预案签署日，汇海晟及其控股子公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。四、标的资产预估情况说明截至本预案签署日，本次交易的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产截至 2018 年 2 月 28 日为预估基准日的预估值，与评估机构出具的最终评估结果可能存在一定的差异，提请投资者注意。本次交易的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经协商确定。（一）标的资产的预估值本次交易的标的资产为海航金融一期 100%股权，本次重组的预估基准日为 2018 年 2 月 28 日。标的资产预估值情况如下表所示：单位：万元母公司所有者权益预估值增减值增值率标的资产 A B C=B-A D=C/A 海航金融一期 946,011.62 1,038,083.82 92,072.20 9.73% 100%股权（二）本次预评估方法说明 1、本次预评估方法的选择依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。根据标的资产的特性、价值类型以及评估准则的要求，本次交易使用资产基础法和市场法两种方法对标的资产进行评估。 2、标的资产的预评估基本情况（1）本次评估的假设条件标的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地使用下去，继续生产原有产品或提供原有服务。企业的供销模式、运营状况均保持不变。（2）评估方法海航金融一期属于金融投资控股公司，本部主要为下属子公司提供战略策划。其下属各控股子公司在法律上都是各自独立的经济实体，它们同控股公司在经济责任上是完全独立的，相互之间没有连带责任。因此，控股公司中各公司的风险责任不会相互转嫁。根据海航金融一期的组织架构，其主要生产经营能力体现在其控股子公司，因此本次评估对海航金融一期本部采用资产基础法进行评估，对纳入评估范围的下列 2 家重要子公司采用如下评估方法进行整体评估，经评估师分析后选择合理的评估结果作为被投资单位的股东全部权益价值。序号公司名称评估方法结论-评估方法 1 海航金融一期资产基础法（分部加总）资产基础法 2 香港国际建设投资管理集团有限公司资产基础法、市场法资产基础法 3 香港汇海晟投资有限公司资产基础法资产基础法 1）流动资产评估范围内的流动资产主要包括货币资金、其他应收款。 ①货币资金，包括现金和银行存款，核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面价值确定评估值。 ②对于其他应收款，评估人员通过核查账簿、原始凭证及函证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，参考企业对坏账准备计提和认定的方法，综合分析其他应收款的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收账款的评估值。 2）长期股权投资海航金融一期纳入评估范围的长期投资共计 2 项，具体如下：序号公司名称持股比例账面金额（元）序号公司名称持股比例账面金额（元） 1 香港国际建设投资管理集团有限公司 74.66% 996,001.32 2 香港汇海晟投资有限公司 100% 130,056.56 上述长期股权投资均正常经营，按照评估准则的要求根据其所属行业、经营状况及资产构成等选取适当的方法进行整体评估。以被投资企业整体评估后的股东全部权益价值乘以海航金融一期对其持股比例后确定该项长期投资的评估值。 ①香港国际建投 A.资产基础法 a.货币资金包括现金和银行存款，核实银行对账单等，以核实后的账面价值确定评估值。 b.交易性金融资产交易性金融资产为基金投资，账面值以公允价值计量，以核实后的账面值确认评估值。 c.应收账款各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。 d.预付款项根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。 e.存货存货中的外购原材料、辅助材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。存货中的工程施工项目按照项目成本加项目合同毛利确定评估值。存货中的开发成本评估方法如下： Ⅰ.在施项目评估方法开发成本中启德 6563 项目在评估基准日已取得当地规划部门审定的规划建设指标，所在区域房地产开发、交易市场较活跃，并结合本项目特点以及账面价值的构成，具备运用假设开发法的条件，故选用假设开发法评估，本次选用假设开发法。假设开发法评估具体测算步骤如下： A.调查待开发房地产的基本情况； B.选择最佳的开发利用方式； C.估计开发建设期； D.预测开发完成后的房地产价值； E.估算后续开发成本、管理费用、销售费用、销售税金及附加、土地增值税、所得税；预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金（销售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用适当的折现率将各期净现金流折现并加和得到的开发项目价值。计算公式为：开发成本评估值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-税金-合理销售利润 a) 预测开发完成后的房地产价值对于已预售部分，按照预售合同总价确定预售部分销售金额。对于未预售部分，按开发完成后可售房屋预计销售金额确定。 b) 后续开发成本房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、市政管网工程费、园林环境工程费、公共配套设施费、开发间接费等。根据本项目的开发计划和实际开发情况，预测未来开发成本的投入。 c) 销售费用根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况，预测后续建设开发期经营期年度的销售费用。 d) 管理费用根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况，确定后续建设开发期经营期年度的管理费用。 e) 所得税根据香港税务部门对所开发项目规定测算项目所得税。 Ⅱ.基准日后已出售项目评估方法开发成本中评估基准日后已出售项目（启德 6564 项目），按照转让协议中约定的出售价格减掉交易费用后确定。 f.其他流动资产调查了解其他流动资产形成的原因，并对结算内容、发生日期等进行了核实。其他流动资产以账面值确认评估值。 g.持有待售资产持有待售资产在评估基准日后均已出售，按照评估基准日后资产的出售价格减掉相关处置费用和税金后确定评估值。 h.固定资产固定资产主要为机器设备和电子设备，主要采用成本法进行评估。对于部分购置较早的电子设备或者待报废设备，按照评估基准日的二手市场价格或可变现净值进行评估。 i.递延所得税资产调查了解递延所得税资产发生的原因，查阅确认递延所得税资产的相关会计规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以账面值作为评估值。 j.其他非流动资产调查了解其他非流动资产形成的原因，并对结算内容、发生日期等进行了核实。其他非流动资产以账面值确认评估值。 k.负债关于流动负债中短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、持有待售负债、长期借款、应付债券、长期应付款、递延所得税负债的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以被评估单位实际应承担的负债确定评估值。 B.市场法基本思路香港国际建投为港股上市公司，其本身在市场上存在流通价值。但由于证券市场上的交易一般为小股权，收购控股权涉及溢价。因此，本次香港国际建投市场法估值＝上市公司市值×（1+控股权溢价）其中，上市公司市值为评估基准日前 20 日平均收盘价×普通股股数。控股权溢价为香港上市公司 2011 年至评估基准日私有化、要约收购公司收购价格较股票市场价格溢价平均值。 ②汇海晟 A.资产基础法 a.货币资金货币资金为现金，经盘点倒推，以核实后的账面价值确定评估值。 b.可供出售金融资产可供出售金融资产为持有的 Dufry 公司的股权价值，该资产以公允价值计量，以核实后的账面值确认评估值。 3 负债负债包括短期借款和长期借款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行核实，以被评估单位实际应承担的负债确定评估值。 3、预评估结果本次预评估最终采用了资产基础法的预估值结果，即在企业持续经营假设前提下，标的公司于预估基准日 2018 年 2 月 28 日海航金融一期母公司所有者权益为 946,011.62 万元，经资产基础法评估，标的资产于预估基准日股东全部权益价值的评估值为 1,038,083.82 万元，预估增值 92,072.20 万元，预估增值率为 9.73%。第五节发行股份情况一、发行股份基本情况（一）定价原则及发行价格 1、定价原则及发行价格根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%，即 11.12 元/股作为发行价格。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除因发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项对发行价格调整外。 2、发行价格合理性本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事宜的首次董事会会议决议公告日。本公司股票已于 2018 年 1 月 23 日公告停牌，停牌前 20、60、120 日交易均价及其 90%价格情况如下：单位：元/股交易均价交易均价的 90% 停牌前 20 日 12.35 11.12 停牌前 60 日 13.22 11.90 停牌前 120 日 13.34 12.01 上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 11.12 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%）。（二）发行种类和面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。（三）发行数量及发行对象根据标的资产的交易价格和前述发行价格计算，本次发行股份数量为 746,822,894 股。（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格×80%÷股份发行价格），具体如下表所示：交易金额发行股份数量支付现金交易对方（万元）（股）（万元）北京海航金控 1,038,083.82. 746,822,894 207,616.76 注：截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值为基础，经交易各方协商的交易作价为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础计算。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。（四）股份锁定期安排北京海航金控认购本次非公开发行的股份，自取得的海航基础股份发行结束之日起 48 个月内或 2022 年 12 月 31 日之前（以孰早为准，但不得少于 36 个月）不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。（五）过渡期间损益归属标的资产的期间损益，指具有证券期货从业资格的会计师事务所以本次交易评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。过渡期内标的资产的期间收益由海航基础享有；标的资产在过渡期间产生的损失由北京海航金控承担。发生损失的承担方式为北京海航金控在交割完成后且资产交割审计报告出具之日起 20 日内以现金方式向海航基础补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。（六）关于业绩承诺补偿鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，待评估机构出具正式标的资产评估报告后，交易双方将另行签署补充协议确定具体业绩承诺数据。交易对方对假设开发法评估资产在本次交易实施完毕当年及其后连续四个会计年度的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺，并就利润承诺期内假设开发法评估资产实际实现净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。经双方协商，交易对方承诺假设开发法评估资产 2018 年 3-12 月、2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度预测净利润（扣除非经常性损益后）数额合计不低于 20.00 亿元最终数额将在评估机构正式出具关于本次交易所涉标的公司的资产评估报告后，由上市公司与利润承诺方另行签署《业绩承诺补偿协议》予以明确。若本次交易未能于 2018 年实施完毕，则利润承诺期相应顺延并由交易双方另行签署补充协议确定。北京海航金控业绩补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的最终交易价格。二、发行前后的股本结构变化本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：股东名称重组前重组后重组后（未考虑配套募集资金）（考虑配套募集资金）持股数量持股数量（股）持股比例持股比例持股数量（股）持股比例（股）海航基础控股集团有限公司 2,249,297,094 57.56% 2,249,297,094 48.33% 2,249,297,094 46.53% 海航实业集团有限公司 128,214,170 3.28% 128,214,170 2.75% 128,214,170 2.65% 天津市大通建设发展集团有 27,336,546 0.70% 27,336,546 0.59% 27,336,546 0.57% 限公司北京海航金控 - - 746,822,894 16.05% 746,822,894 15.45% 小计 2,404,847,810 61.54% 3,151,670,704 67.71% 3,151,670,704 65.19% 配募发行对象 - - - - 179,856,115 3.72% 其他股东 1,502,744,650 38.46% 1,502,744,650 32.29% 1,502,744,650 31.09% 总股本 3,907,592,460 100.00% 4,654,415,354 100.00% 4,834,271,469 100.00% 注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 11.12 元/股，则在本次募集配套资金为 200,000 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 179,856,115 股。第六节募集配套资金情况一、募集配套资金的预计金额本次交易中，发行股份募集配套资金的规模不超过 20 亿元，不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。二、募集配套资金的股份发行情况（一）发行股份的种类和每股面值本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。（二）发行方式本次发行股份募集配套资金拟采取询价方式向特定投资者非公开发行股份的方式。（三）发行对象本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。（四）定价基准日和发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授权董事会与独立财务顾问按照价格优先的原则合理确定。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。（五）锁定期本次交易上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金，投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定。（六）发行数量本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司股东大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商确定。本次募集配套资金总额不超过 20 亿元，假设本次募集配套资金发行价格与本次购买资产的发行价格同为 11.12 元/股，本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。三、募集配套资金用途本次配套融资募集资金拟用于支付本次交易现金对价以及本次交易相关的中介费用。如本次配套资募集资金不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投资项目资金。总体用途如下：单位：万元序号募集配套资金使用项目拟投入募集配套资金 1 支付本次交易现金对价 195,000 2 支付交易相关的中介费用 5,000 合计 200,000 注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值为基础，经交易各方协商定价为计算依据，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的标的资产评估值为基础协商确定的交易价格计算。四、募集配套资金的必要性（一）前次募集资金金额和使用进度 1、前次非公开发行实际募集资金金额、资金到位情况经中国证监会《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]1579 号）的核准，海航基础非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 1,235,521,230 股，发行价格为每股 12.95 元。上市公司募集资金总额为 15,999,999,928.50 元，扣除发行费用 131,999,999.64 元后，实际募集资金净额为 15,867,999,928.86 元。上述募集资金于 2016 年 10 月 20 日到账，划入上市公司验资账户内。中审众环出具了众环验字(2016)170017 号，对资金到位情况予以确认。 2、前次非公开发行募集资金使用情况根据中审众环出具的《海南海航基础设施投资集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字【2018】170027 号），截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司已实际投入募集资金金额共计 951,675.66 万元，具体使用情况如下表：单位：万元募集后承诺实际投资投资进度项目名称投资金额金额（%）海口南海明珠生态岛（二期） 450,000.00 242,271.93 53.84 武汉海航蓝海临空产业园（一期） 250,000.00 22,069.15 8.83 三亚机场停车楼综合体 90,000.00 46,520.92 51.69 日月广场 230,000.00 159,861.07 69.50 互联网金融大厦 120,000.00 57,425.63 47.85 海航豪庭 A12 30,000.00 28,103.65 93.68 海航豪庭 C21 30,000.00 9,497.03 31.66 海航豪庭 A05 50,000.00 39,704.96 79.41 海航豪庭 A08 50,000.00 46,315.45 92.63 海航豪庭 C19 100,000.00 99,905.88 99.91 向基础控股支付购买资产的现金对价 200,000.00 200,000.00 100.00 合计 1,600,000.00 951,675.66 59.48 综上，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司尚未使用募集资金余额人民币 642,907.62 万元。（二）上市公司货币资金已有明确用途截至2018年3月31日，上市公司合并范围的货币资金总额为177.12亿元，货币资金除用于满足现有业务的运营、偿付到期债务等，上市公司还需要在主要项目上投入大量货币资金。截至2018年3月31日，除保障公司日常经营所需外，上市公司已有明确用途的重大支出金额约153.65亿元。上市公司主要项目列表如下：单位：亿元截至 2018 年计划序号项目名称已经履行的决策程序 3 月 31 日已尚需投入金额总额投入金额前次募集资金投资项目（详见“前 2016 年第二次临时 1 次非公开发行募 64 0.35 63.65 股东大会集资金使用情况” 部分）偿付 2018 年下半 2 注 40 - 0 年期间到期债务海南环岛计划于近期召开董事 3 50 0 高铁项目会合计 154 0.35 153.65 注：截至本预案签署日，上市公司 6 个月内到期负债总金额约为 111 亿元。（三）本次募集配套资金的方式和用途符合现行的募集配套资金政策同时，本次募集配套资金将主要用于支付本次交易现金对价及支付本次交易中介机构费用。募集配套资金的使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定。（四）增强上市公司持续经营能力根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司 100%股权，其中需以现金形式支付 20.76 亿元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价及支付本次交易中介机构费用，配套募集资金不足现金对价部分公司将通过自有资金支付。若上市公司通过债券融资等其他方式来筹集本次交易的现金对价及中介机构费用，不仅会降低公司盈利能力，而且将导致公司偿债负担增加。本次交易中上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过 20 亿元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合中国证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。第七节管理层讨论与分析一、对主营业务的影响本次交易前，上市公司主营业务涉及机场投资经营管理、房地产开发等业务。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司平台进行资源整合和优化，上市公司将在地基打桩与房地产开发业务领域得以延伸和拓展。海航基础通过收购海航金融一期持有的香港国际建投控股股权，实现了海航集团下属基础建设类业务境内外两家上市公司的内部整合，打造海航集团基建领域的旗舰平台，能够更加全面的为国家区域性发展战略提供基础建设服务，助力海南全岛乃至我国其他区域的建设发展；同时，香港国际建投将依托上市公司丰富的区域性项目资源以及海航集团境内外市场开拓渠道，拓展地基打桩业务进入港澳以外的市场区域。本次交易能够实现资源互补，具有协同效应。二、对盈利能力的影响本次交易完成后，上市公司业务范围将得以拓展，公司合并口径资产总额和净资产规模将得到提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司盈利能力和抗风险能力。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。三、对同业竞争的影响（一）本次交易前的同业竞争情况本次交易前，上市公司主要业务为机场投资经营管理、房地产开发、酒店经营业务。根据前次重组海航集团、海航实业、海航基础控股出具的《关于避免同业竞争的承诺》，针对机场投资运营管理业务与房地产开发业务，承诺并保证以海航基础作为海航集团旗下基础产业投资建设运营板块的核心运作平台，并成为海航集团下属开展机场投资运营管理业务、房地产开发业务的唯一主体；针对酒店经营业务，海航集团将利用对海航基础的影响力，促使海航基础在本次交易完成后的 36 个月内对外转让其持有的海南海航迎宾馆有限公司的股权或资产。（二）本次交易对上市公司的同业竞争情况的影响本次交易完成后，上市公司将新增地基打桩业务。海航集团及其所属其他企业也涉及部分上述业务，存在一定同业竞争的情况，具体如下： 1、地基打桩业务截止本预案签署日，海航集团下属其他企业中，涉及地基打桩业务的同业竞争情况如下：注册资本序号公司名称注册地持股比例同业竞争相关情况（万元）实业投资，投资管理，企业管理咨海航速运投资（上询（不得从事经纪），物业管理， 1 上海 30,000 海航集团 100% 海）有限公司建筑业（凭资质），广告的设计、制作、代理。地基与基础工程土石方工程；建筑海南国兴南海佛学洋浦国兴工程建设工程技术咨询服务；建筑工程设 2 院工程建设有限公三亚 1,000 有限公司 100% 计；工程项目管理与咨询；工程采司购与销售。江苏合益控股有限海南供销大集控股房屋工程建筑，服装服饰销售，物 3 常熟 10,000 公司有限公司 100% 业管理，计算机维修。根据海航集团出具的承诺， “（1）非上市公司经营范围中存在与“地基打桩业务”有关的公司本公司下属非上市公司海航速运投资（上海）有限公司，现有营业范围中包含与“地基打桩业务”相关的经营范围，该公司自设立以来未从事过与“地基打桩”业务相关的业务，今后也不会从事与“地基打桩”相关的业务。本公司承诺，将利用本公司的影响力，确保该等公司在海航基础召开董事会审议本次重组的正式方案前调整其营业范围，使其营业范围中不再包括“地基打桩业务”相关的内容。本公司下属非上市公司海南国兴南海佛学院工程建设有限公司（以下简称 “南海佛学院工程”），现有营业范围中包含与“地基打桩业务”相关的经营范围，该公司系为专门建设南海佛学院设立的项目公司，该项目完成后，南海佛学院工程将不再从事与“地基打桩”相关的业务。同时，本公司承诺利用本公司的影响力，确保将南海佛学院工程在海航基础召开董事会审议本次交易的正式方案前注入海航基础；若海航基础召开董事会审议本次交易的正式方案前南海佛学院工程仍不符合注入海航基础的条件，则本公司承诺将南海佛学院工程转让给无关联第三方或予以注销。（2）关于上市公司下属公司中存在与“地基打桩业务”有关的公司江苏合益控股有限公司为本公司下属上市公司供销大集集团股份有限公司（股票代码：000564）控股的公司，该等公司现有经营范围中包含与“地基打桩业务”相关的经营范围，自设立以来该等公司未从事过与“地基打桩业务”相关的业务，今后也不会从事与“地基打桩业务”相关的业务。本公司承诺，将利用本公司的影响力，促使下属上市公司供销大集集团股份有限公司在履行内部决策审批程序后，确保江苏合益控股有限公司在海航基础召开董事会审议本次重组的正式方案前调整其经营范围，使其经营范围中不再包括与“地基打桩业务”相关的内容。” 2、关于海航基础转让给集团内关联方相关资产而形成新同业竞争情况注册资本序号公司名称注册地持股比例同业竞争相关情况（万元）房地产开发经营;物业管理;自有房地产经营活动;房屋租赁;房屋建筑工程施工;房地产中介服务;会议及海航海航实业不动广州寰城实业发展展览服务;洗衣服务;健身服务;酒店 1 广州 42,000 产运营有限公司有限公司住宿服务（旅业）;中餐服务;西餐 100% 服务;自助餐服务;咖啡馆服务;酒吧服务;冷热饮品制售;甜品制售;酒类零售;烟草制品零售;洗浴服务根据海航集团出具的承诺， “本公司下属的广州寰城实业发展有限公司原为海航基础下属房产开发公司，2017 年 6 月，海航基础将该公司股权转让给上海谦麟实业有限公司。转让完成后，该公司不再从事房地产开发业务，但其现有营业范围中包括“房地产开发”字样。本公司承诺，将利用本公司的影响力，确保该等公司在海航基础召开董事会审议本次重组的正式方案前调整其营业范围，且其经营范围不再包括“房地产开发”的相关内容。” 综上，本次交易，对上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争均已作出了相应安排与承诺，有助于避免与上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争问题。四、对关联交易的影响本次交易完成后，预计上市公司将不会因本次交易大幅新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，尚无法对其关联交易金额、占比情况进行定量分析。审计、评估工作将在上市公司审议本次交易重组报告书（草案）等相关事项的董事会召开前完成，上市公司将对关联交易具体情形进行精确、定量分析，并在重组报告书（草案）中披露。五、对股权结构的影响本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：重组后重组后重组前（未考虑配套募集资金）（考虑配套募集资金）股东名称持股数量持股数量（股）持股比例持股比例持股数量（股）持股比例（股）海航基础控股集团有限公司 2,249,297,094 57.56% 2,249,297,094 48.33% 2,249,297,094 46.53% 海航实业集团有限公司 128,214,170 3.28% 128,214,170 2.75% 128,214,170 2.65% 天津市大通建设发展集团有 27,336,546 0.70% 27,336,546 0.59% 27,336,546 0.57% 限公司北京海航金控 - - 746,822,894 16.05% 746,822,894 15.45% 小计 2,404,847,810 61.54% 3,151,670,704 67.71% 3,151,670,704 65.19% 配募发行对象 - - - - 179,856,115 3.72% 其他股东 1,502,744,650 38.46% 1,502,744,650 32.29% 1,502,744,650 31.09% 总股本 3,907,592,460 100.00% 4,654,415,354 100.00% 4,834,271,469 100.00% 注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 11.12 元/股，则在本次募集配套资金为 200,000 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 179,856,115 股。第八节风险因素投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本次重组的交易风险（一）交易对方尚未取得标的资产的风险本次重组前，北京海航金控与香港海航实业签署了《关于海航金融一期有限公司之股权转让协议》，约定香港海航实业将海航金融一期 100%股权转让给北京海航金控。截至本预案签署日，该转让事项尚未完成国家发改委审批以及获得香港证监会豁免要约同意等程序，受此影响，北京海航金控尚未完成海航金融一期的 100%股权的资产交割。公司存在因交易对方无法最终取得标的资产而终止本次交易的风险，提醒投资者注意前述风险。海航基础已出具承诺在取得监管机构对上述北京海航金控取得标的公司股权的审批和同意后方可召开董事会审议本次重组的正式方案。（二）本次重组审批风险本次交易正式方案尚须获得上市公司董事会、股东大会批准、中国证监会、国家发改委等有权主管部门的核准/备案后方可实施，前述批准或核准为本次交易实施的前提条件。截至本预案签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒投资者注意前述风险。（三）本次交易终止的风险本次交易标的公司存在对外担保尚未解除及关联方资金占用的情况，本次交易交易对方北京海航金控承诺在本次交易正式方案提交董事会审议相关事项前解决上述情形。如上述情形未能在本次交易正式方案提交董事会审议相关事项前解决，本次交易存在终止的风险。上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。此外，如有权监管机构对本次交易协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响协议的签署和生效。在本次交易过程中，交易各方可能需根据中国证监会等监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。综上，提请投资者注意本次交易可能终止的风险。（四）本次交易方案可能进行调整的风险截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产的范围尚未最终确定等原因而需要调整的风险。（五）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审计的历史财务数据及正式资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。（六）即期回报摊薄的风险由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，上市公司当期的每股收益存在被摊薄的可能。尽管上市公司已制定了填补当期每股收益摊薄的措施，通过提高整合绩效，完善内控制度，为上市公司实现未来发展战略提供保障。但本次交易后短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。（七）标的公司有关业绩承诺无法实现的风险为保护上市公司中小股东利益，上市公司与交易对方签订了《业绩承诺补偿协议》，约定如因标的公司在利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，北京海航金控应当按约定方式给予上市公司补偿。但鉴于标的公司所从事的房地产开发业务的固有风险，仍不排除标的公司实际经营业绩未能达到约定的有关业绩承诺的情况或发生减值的情况。因此，本次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现或出现减值的风险，特提醒投资者注意相关风险。（八）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 20 亿元，其中 19.5 亿元用于支付本次交易的现金对价，剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费用。若本次募集配套资金金额不足乃至未能募集，上市公司将以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式支付本次收购交易标的的现金对价及本次交易相关的中介费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。（九）未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在境外获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述事项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生变化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。未来标的公司汇回国内盈利分红后，将按照相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来标的公司关于税收等法律法规发生变化，可能对标的公司盈利分红汇回内地产生影响并对公司及股东收益造成影响。因此，若标的公司未来实施分红，可能产生一定的税收成本，提请投资者关注相关风险。二、上市公司控股股东及其一致行动人所持股份质押比例较高的风险截至本预案出具日，上市公司控股股东海航基础控股及其一致行动人持有上市公司 2,404,847,810 股，占上市公司总股本的 61.54%；合计已质押的股票数量为 2,332,712,169 股，占其所持有公司股数的 97%。海航基础控股及其一致行动人将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证金，确保提供质押担保股票市值高于警戒线，但仍可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从而对上市公司控制权稳定性带来不利影响。提请投资者注意上述相关风险。三、标的公司相关风险报告期内，香港国际建投主要经营的业务涉及地基打桩业务与房地产开发业务，其业务经营中涉及的风险如下：（一）市场风险 1、行业竞争加剧，毛利率下降的风险目前，随着从事地基打桩业务公司大量增加，行业竞争日趋激烈，同质化现象日益严重，香港国际建投地基打桩业务毛利率出现下滑。未来如果香港国际建投不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新市场开发和新技术研发，将导致香港国际建投失去竞争优势，行业地位、市场份额可能下降，对未来业绩的持续增长产生不利影响。（二）经营风险 1、业务市场份额降低的风险香港国际建投的地基打桩业务和现有的房地产开发业务主要集中在香港地区，区域内从事同类业务的企业数量较多，市场集中度较低；随着行业内企业的联合、并购、重组行为加剧，市场竞争日趋激烈，虽然香港国际建投亦制定了相应的发展策略，但若其未来未能持续拓展香港地区以外的地基打桩业务和房地产开发业务市场，同时受区域性发展的限制性因素，其业务规模和盈利能力仍存在下滑的风险。 2、标的公司其他应收账款无法收回的风险截至报告期期末，标的公司未经审计合并报表口径的其他应收款余额为 194,558.52万元，占流动资产总额的比重为11.35%，其中标的公司应收非关联方参与认购香港国际建投2017年期间发行新股的股权认购款项共计87,336.19万元。虽然交易双方已签订了明确的协议安排，但一旦该等款项发生坏账或是推迟，可能对标的公司的经营业绩带来不利影响。 3、对外担保尚未解除及关联方资金占用的风险海航金融一期存在为关联方提供担保的情形。截至本预案签署日，关联方借款尚未清偿、关联担保尚未解除，北京海航金控出具承诺，在本次交易正式方案提交董事会审议相关事项前，解除标的公司对关联方的担保责任。如果上述关联担保未能如期解除，标的公司存在一定的担保风险。此外，报告期末海航金融一期应收关联方香港海航实业20,358.66万元以及香港国际投资86,726.58万元，截至本预案签署日关联方尚未清偿前述款项。北京海航金控已出具承诺，在上市公司召开董事会审议本次重组正式方案前解决该资金占用事项。提请投资者注意标的公司存在关联方资金占用的风险。 4、标的公司持有香港国际建投股权质押比例较高的风险截至本预案签署日，海航金融一期持有的香港国际建投74.66%股权，共计 2,540,222,144股，其中已质押的股份数为2,316,857,973股，占其持有股权总数的 91.21%。海航金融一期质押香港国际建投股权主要用于自身经营所需以及为关联方提供借款和担保。针对标的公司为关联方借款和担保情形，北京海航金控已出具了相应承诺，在召开董事会审议本次重组正式方案前解除标的公司为关联方提供的股权质押担保，同时收回前述向关联方提供的借款用以解除部分质押股权。在北京海航金控履行承诺的前提下，预计在草案披露前标的公司持有的香港国际建投 1,638,539,960股股权质押情形得以解除，股权质押比例将下降至26.70%。综上，海航金融一期持有的香港国际建投股权存在股权质押比例较高的风险。如果未来无法按时偿付借款或者出现债务违约等情形，将导致上述质押股权资产被债权人处置，进而可能对本次重组造成不利影响。 5、香港国际建投业绩下滑的风险本次重组标的公司的主要资产为海航金融一期持有的香港国际建投74.66% 股权，其2016年度、2017年度和2018年1-2月的净利润分别为28,690.15万元、470.21 万元和3,271.69万元。2017年度净利润水平较2016年度大幅下滑，一方面因为2017 年国内房地产业务的项目收入与成本仅能持平，利润率较高的房地产项目在2016 年期间已基本售完，导致2017年房地产利润大幅下降；另一方面地基打桩业务在香港地区的竞争日益激烈，导致该业务板块的利润下滑。虽然香港国际建投在房地产项目和地基打桩业务领域已积累了一定的市场资源和经验，但受房地产政策调控以及地基打桩业务市场区域性竞争进一步加剧等因素，可能会对标的公司未来业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。（三）标的公司持有资产的公允价值变动风险海航金融一期下属子公司汇海晟的主要资产系其持有的Dufry股权，该项资产作为可供出售金融资产核算，其公允价值变动应计入其他综合收益。因此，若汇海晟持有的Dufry股权未来出现公允价值变动的情况，将直接影响海航金融一期净资产以及标的资产最终评估值。提请投资者注意相关风险。四、整合风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司需在人员、管理和运营等方面对标的公司进行整合。上市公司将继续保持标的公司在客户资源积累、市场营销等方面的优势，保持标的公司与现有客户之间的关系，进一步挖掘新的客户。上市公司能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持其在客户资源、市场营销等领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易的协同效应，具有一定不确定性。五、上市公司现金支付能力的风险本次交易的收购方式为股份支付及现金收购，上市公司将根据交易双方拟签订的《购买资产协议》中的约定支付对价。若配套募集资金不足或上市公司不能及时筹集足够的资金，则本次交易存在因交易支付款项不足而无法顺利实施的风险。此外，即使公司在获得贷款方面不存在实质性障碍，也仍存在银行在公司满足放款条件的情况下无法按时足额放款、导致公司无法支付并购对价的风险。六、其他风险（一）停牌前股票价格波动较大的风险上市公司股票停牌前 20 个交易日跌幅达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条规定的股票异动标准，特作出相关风险提示如下： 1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重大资产重组的风险。 2、根据“128 号文”，如该次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。提请投资者注意上述风险。（二）股票价格波动风险股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。（四）不可抗力风险不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、自然灾害等其他不可抗力因素对本次交易带来不利影响的可能性。第九节其他重要事项一、保护投资者合法权益的相关安排（一）确保购买资产定价方式合理对于标的资产，公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价方式合理。公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。（二）严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。（三）严格履行相关审批要求对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价方式合理，不损害其他股东的利益。待相关审计、评估工作完成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项发表独立意见。根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。（四）网络投票安排为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。（五）股份锁定安排 1、发行股份购买资产北京海航金控认购本次非公开发行的股份，自取得的海航基础股份发行结束之日起 48 个月内或 2022 年 12 月 31 日之前（以孰早为准，但不得少于 36 个月）不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 2、募集配套资金本次交易上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金，投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定。二、关于股票价格波动及股票买卖核查情况（一）关于本次交易相关人员及机构买卖上市公司股票的自查情况在本次交易过程中，公司已经采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。根据《重组管理办法》、26 号文及相关法律法规的有关规定，上市公司本次交易的自查期间为上市公司筹划重大资产重组事宜连续停牌（2018 年 1 月 23 日停牌）前六个月（即 2017 年 7 月 23 日）至重大资产重组预案签署日（以下简称 “自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。根据各方出具的自查报告及中登上海分公司出具的查询记录，自查期间内，自查范围内相关主体买卖上市公司股票的情况如下： 1、海通证券买卖海航基础股票的情况经自查，海通证券权益投资交易部于本次重组停牌日前 6 个月（2017 年 7 月 23 日）至 2018 年 1 月 23 日（以下简称“自查期间”）累计买入海航基础（600515）共计 2,000,361 股，累计卖出 2,000,361 股，截至期末没有持股。具体买卖情况如下：交易日期变更股数结余股数买卖方向 2017-11-08 80,500 80,500 买入 2017-11-09 742,000 822,500 买入 2017-11-10 437,861 1,260,361 买入 2017-11-14 740,000 2,000,361 买入 2018-01-10 1,906,995 93,366 卖出 2018-01-11 93,366 0 卖出海通证券就上述股票交易情形声明如下： “本公司就本次交易采取了严格的保密措施，本公司本公司权益投资交易部并未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为与本次交易事项并无关联关系。本公司权益投资交易部是根据其投资策略买卖上市公司股票，系独立的投资决策行为。自查期间，除上述情况外，本公司无买卖上市公司股票的行为，也无泄漏有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。” （二）停牌前公司股票价格的波动情况根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号文，以下简称“128 号文”）及上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的相关规定，上市公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与证监会房地产指数、上证综指波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：海航基础收盘价上证综指收盘价证监会房地产指数日期（元/股）（点）（点） 2017 年 12 月 22 日 13.43 3,297.06 2,803.46 2018 年 1 月 22 日 11.16 3,501.36 3,305.17 涨跌幅 -16.90% 6.20% 17.90% 上市公司股价在上述期间内下跌幅度为 16.90%，扣除同期上证综指上涨 6.20%因素后，波动幅度为-23.10%；扣除证监会房地产指数上涨 17.90%因素后，波动幅度为-34.80%。综上，上市公司股票价格在停牌前 20 个交易日内波动达到“128 号文”第五条相关标准。按照“128 号文”第五条的相关规定，上市公司特此提示风险如下： 1、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重大资产重组的风险。 2、根据“128 号文”，如该次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。上市公司郑重提示投资者注意投资风险。第十节独立财务顾问核查意见公司已聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本预案出具核查意见如下：（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的基本规定；（二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施将有利于提高上市公司资产和收入规模、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时海通证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。第十一节全体董事、监事、高级管理人员声明本公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董事会、股东大会批准及取得中国证监会的核准。（本页无正文，为《海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体董事声明的签章页）全体高管签字：黄秋曾标志张祥瑞张汉安范宁尚多旭胡东山李勇耿文秀海航基础设施投资集团股份有限公司 2018 年 6 月 22 日（本页无正文，为《海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体监事声明的签章页）黄翔李润江耿报田清泉陈树海航基础设施投资集团股份有限公司 2018 年 6 月 22 日（本页无正文，为《海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体高级管理人员声明的签章页）曾标志范宁祝郁文陈德辉尚多旭亚志慧夏建丰海航基础设施投资集团股份有限公司 2018 年 6 月 22 日（本页无正文，为《海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）海航基础设施投资集团股份有限公司 2018 年 6 月 22 日
附件：公告原文

海航基础发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（下载公告）

公告日期:2018-06-23

股票简称：海航基础           股票代码：600515       上市地点：上海证券交易所
  海航基础设施投资集团股份有限公司
         发行股份及支付现金购买资产
       并募集配套资金暨关联交易预案
  发行股份及支付现金购买资产
                                                住所及通讯地址
          交易对方名称
                                     北京市丰台区丽泽路18号院1号楼701-31
          北京海航金控
                                                     室
   募集配套资金交易对方名称                     住所及通讯地址
      不超过10名特定投资者                           待定
                             独立财务顾问
                     签署日期：二零一八年六月
                                    释义
    除非另有说明，以下简称在预案中的含义如下：
                            海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现金
本预案、重组预案       指
                            购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
海航基础、上市公司、
                       指   海航基础设施投资集团股份有限公司，股票代码：600515
本公司、公司
海航金融一期、标的公
                       指   海航金融一期有限公司
司
交易标的、标的资产、
                       指   海航金融一期有限公司100%股权
拟注入资产
交易对方、北京海航金
                       指   北京海航金融控股有限公司
控
预估基准日             指   2018年2月28日
最近三年               指   2015年、2016年及2017年
报告期                 指   2016年、2017年及2018年1-2月
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
本次重组、本次重大资        海航基础向北京海航金控发行股份及支付现金购买资产并
                       指
产重组、本次交易            募集配套资金暨关联交易的交易
                            《海航基础设施投资集团股份有限公司与北京海航金融控
《购买资产协议》       指
                            股有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
                            《海航基础设施投资集团股份有限公司与北京海航金融控
《业绩承诺补偿协议》   指
                            股有限公司之业绩承诺补偿协议》
国家发改委             指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
海航集团               指   海航集团有限公司
香港联交所             指   香港联合交易所有限公司
海航金融三期           指   海航金融三期有限公司
海航实业               指   海航实业集团有限公司
香港国际建投           指   香港国际建设投资管理集团有限公司
汇海晟                 指   香港汇海晟投资有限公司
Dufry                  指   Dufry AG （股票代码：DUFN）
海航投资               指   海航投资控股有限公司
慈航基金会             指   海南省慈航公益基金会
香港海航实业           指   香港海航实业集团有限公司
海航基础控股           指   海航基础控股集团有限公司
海航工会               指   海南航空股份有限公司工会委员会
艺豪科技               指   天津市艺豪科技发展有限公司
天津大通               指   天津市大通建设发展集团有限公司
独立财务顾问、海通证
                       指   海通证券股份有限公司
券
法律顾问、金杜         指   北京市金杜律师事务所
审计机构、中审众环     指   中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华       指   北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会、证监会     指   中国证券监督管理委员会
香港证监会             指    香港证券及期货事务监察委员会
交易所、上交所         指    上海证券交易所
中登上海分公司         指    中国证券登记结算有限公司上海分公司
并购重组委员会         指    中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
商务部                 指    中华人民共和国商务部
国家发改委             指    中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》             指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指    《中华人民共和国证券法》
《重组办法》           指    《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办法》   指    《上市公司证券发行管理办法》
                             《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
《格式准则第26号》     指
                             上市公司重大资产重组》
《上市规则》           指    《上海证券交易所股票上市规则》
                             建设单位将一项工程全部发包给一个承包人完成，承包人
                             按照合同规定的设计文件包工包料，保证质量，按期完工
总承包                 指
                             交付使用。承包人通过工程师（业主委托人）对业主负责
                             并承担合作合同所规定的一切经济、法律责任
                             从事工程总承包的单位将所承包的建设工程的一部分依法
分包                   指
                             发包给具有相应资质的承包单位的行为
                             招标人以招标公告的方式邀请不特定的法人或者其他组织
公开招标               指
                             投标
                             招标人以招标邀请书的方式邀请特定的法人或者其他组织
邀请招标               指
                             投标
注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
                             交易各方声明
    一、董事会声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
    本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董
事会、股东大会批准及取得中国证监会的核准。
    二、交易对方声明
    本次重组的交易对方已分别出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相
关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
    三、相关证券服务机构及人员声明
    本次重组的证券服务机构及相关人员保证披露文件的真实、准确、完整。
                            重大事项提示
一、本次交易方案概述
       （一）发行股份及支付现金购买资产
    海航基础拟向北京海航金控发行股份及支付现金购买其通过内部股权调整
后（关于内部股权调整事项详见本章节“八、关于交易对方暂未取得标的公司股
权的说明”部分）将持有的海航金融一期 100%股权，其下属主要资产系香港国际
建投 74.66%股权，香港国际建投主要从事地基打桩业务与房地产开发业务。同
时拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金，用于支付本次交易现金对价以及本次交易的相关中介费用。
    发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
       （二）募集配套资金
    为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，
同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本公司拟采取
询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过 20 亿
元。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市
       （一）本次交易构成关联交易
    本次交易中，交易对方北京海航金控系上市公司实际控制人控制的企业。根
据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后
续上市公司召开第二次董事会以及股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董
事和股东亦将回避表决。
            （二）本次交易构成重大资产重组
         本次交易上市公司拟收购海航金融一期 100%的股权，在标的资产预估值基
     础上经交易各方协商，标的资产交易对价为 1,038,083.82 万元。此外根据《重组
     管理办法》第十四条之规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
     行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易
     方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
     他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。由于上市公司在 12 个月内发生与本
     次交易标的公司业务范围相近的相关资产，在判断本次交易是否构成重大资产重
     组时，应累计计算该等交易的相应数额。
         根据标的公司和上市公司在 12 个月内交易的相关资产的主要财务数据、成
     交金额与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：
                                                                              单位：万元
序                                    资产总额/交      营业收入      营业收入       净资产/
                 交易项目
号                                    易金额         （2016 年度） （2017 年度）    交易金额
1    英平建设与航良房地产股权置换       113,346.42       1,808.93              -    113,346.42
2     英智建设与广州诚盛股权置换        257,615.54              -              -    122,221.05
3    大新华雅秀与广州德睿股权置换       458,666.21      14,640.85              -     83,407.17
4            与供销大集资产置换         348,198.43      20,674.18              -    348,198.43
5    购买泰昇房地产（沈阳）100%股权     173,133.80      24,487.60              -     76,200.00
6              海航金融一期           2,641,065.39     336,264.33     285,250.71   1,288,431.91
                小计①                3,992,025.79     418,550.07     285,250.71   2,031,804.98
              上市公司②              9,234,745.49     993,651.99   1,115,707.73   3,165,407.48
               占比①/②                   43.23%         42.12%         25.57%        64.19%
         注：1、标的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值
     本次交易标的资产的交易金额，此处为标的资产交易作价；
         2、交易项目 1/2/3/4 为上市公司同时购买、出售资产，根据《重组管理办法》的相关规
     定，分别取相关指标比例较高者为计算依据；
         综上，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资
     产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实
     施。
    （三）本次交易不构成重组上市
    本次交易完成后，海航基础控股仍为上市公司控股股东，慈航基金会仍为上
市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变
更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
三、发行股份购买资产的简要情况
    （一）发行价格
    根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定
发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并
以该市场参考价的 90%，即 11.12 元/股作为发行价格。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。
    （二）发行种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
    （三）发行数量
    根据标的资产的交易价格和前述发行价格计算，本次发行股份数量为
746,822,894 股。（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格×80%÷股份发
行价格），具体如下表所示：
                                   交易金额         发行股份数量    支付现金
          交易对方
                                   （万元）             （股）      （万元）
    北京海航金控                 1,038,083.82     746,822,894    207,616.76
   注：1、截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预
估值为基础，经交易各方协商的交易作价为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结
果及各方协商确定的交易价格为基础计算；
    2、配套募集资金不足现金对价部分公司将通过自有资金支付。
    最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为
基础计算。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增
股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
    本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
    （四）发行股份限售期安排
    北京海航金控认购本次非公开发行的股份，自取得的海航基础股份发行结束
之日起 48 个月内或 2022 年 12 月 31 日之前（以孰早为准，但不得少于 36 个月）
不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票
的锁定期自动延长至少 6 个月。
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
    （五）过渡期间损益归属
    标的资产的期间损益，指具有证券期货从业资格的会计师事务所以本次交易
评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。过渡期内
标的资产的期间收益由海航基础享有；标的资产在过渡期间产生的损失由北京海
航金控承担。发生损失的承担方式为北京海航金控在交割完成后且资产交割审计
报告出具之日起 20 日内以现金方式向海航基础补足，该等须补足的金额以资产
交割审计报告为准。
    （六）关于业绩承诺补偿
    1、业绩承诺方
    本次交易标的公司的业绩承诺方为北京海航金控。鉴于本次交易的审计、评
估工作尚未完成，待评估机构出具正式标的资产评估报告后，上市公司将与北京
海航金控另行签署补充协议确定具体业绩承诺数据。
    2、业绩补偿基本原则
    交易对方对假设开发法评估资产在本次交易实施完毕当年及其后连续四个
会计年度的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺，并就利润承诺期内假设开
发法评估资产实际实现净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。经双方协商，
交易对方承诺假设开发法评估资产 2018 年 3-12 月、2019 年度、2020 年度、2021
年度和 2022 年度预测净利润（扣除非经常性损益后）数额合计不低于 20.00 亿
元。最终数额将在评估机构正式出具关于本次交易所涉标的公司的资产评估报告
后，由上市公司与利润承诺方另行签署《业绩承诺补偿补充协议》予以明确。若
本次交易未能于 2018 年实施完毕，则利润承诺期相应顺延并由交易双方另行签
署补充协议确定。
    北京海航金控业绩补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的最终交易
价格。
    3、补偿金额
    北京海航金控应优先以其通过本次交易而取得的上市公司股份进行补偿，前
述股份不足补偿的，由其以现金方式向上市公司进行补偿。标的资产对应股份补
偿数量的上限为本次重组中北京海航金控以标的资产作价认购的上市公司新增
发行股份总数。股份补偿数量按以下公式计算确定：
    应补偿金额=（利润补偿期间各年度假设开发法评估资产预测净利润合计数
－利润补偿期间各年度假设开发法评估资产实际净利润合计数）÷利润补偿期间
假设开发法评估资产各年度预测净利润合计数×标的资产的交易价格－累计已
补偿金额
    应补偿股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格
    如依据前述公式计算出的当期应补偿总金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿
的股份不冲回。
    假如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相
应调整。若上市公司在承诺年度内有现金分红的，北京海航金控应将按前述公式
计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
    北京海航金控优先以股份方式进行补偿后仍不足以补偿的部分，应由其以现
金进行补偿，需补偿的现金的具体计算公式如下：
    应补偿现金金额=应补偿总金额－实际已补偿股份数量×发行价格
四、配套融资安排
       （一）发行股份的种类和面值
    本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
       （二）发行方式及发行对象
    本次配套融资拟向不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者定向发行。特定投
资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、自然人投资者以及其他合法投
资者等。
       （三）发行价格及定价原则
    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在
本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
       （四）发行数量
    上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资
者发行股份募集配套资金不超过 20 亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公
司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协
商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的 20%。
    （五）募集资金投向
    本次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，主要用于支付本次交易现金对
价以及支付交易相关的中介费用。
    （六）锁定期
    向其他不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日
起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
    本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
    （七）上市地点
    本次发行的股票拟在上交所上市。
五、标的资产预估和作价情况
    截至目前，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。本次重组标的资产的
预估值为 1,038,083.82 万元，标的资产的预估情况（预估基准日为 2018 年 2 月
28 日）如下：
                                                                     单位：万元
                 母公司所有者权益        预估值        增减值        增值率
   标的资产
                         A                   B         C=B-A         D=C/A
 海航金融一期
                          946,011.62   1,038,083.82      92,072.20       9.73%
   100%股权
   注：净资产账面值为截至 2018 年 2 月 28 日的未经审计财务数据。
    截至本预案签署日，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，经
审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
                 六、对上市公司股权结构的影响
                本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
                                                               重组后                       重组后
                                   重组前
                                                       （未考虑配套募集资金）       （考虑配套募集资金）
       股东名称
                                                        持股数量
                           持股数量（股） 持股比例                      持股比例   持股数量（股） 持股比例
                                                         （股）
海航基础控股集团有限公司   2,249,297,094     57.56%    2,249,297,094     48.33%     2,249,297,094     46.53%
  海航实业集团有限公司       128,214,170      3.28%      128,214,170      2.75%      128,214,170       2.65%
天津市大通建设发展集团有
                              27,336,546      0.70%       27,336,546      0.59%       27,336,546       0.57%
    限公司
      北京海航金控                     -          -      746,822,894     16.05%      746,822,894      15.45%
         小计              2,404,847,810    61.54%     3,151,670,704     67.71%     3,151,670,704    65.19%
      配募发行对象                     -          -                -           -     179,856,115       3.72%
       其他股东            1,502,744,650     38.46%    1,502,744,650     32.29%     1,502,744,650     31.09%
    总股本             3,907,592,460    100.00%    4,654,415,354    100.00%     4,834,271,469    100.00%
             注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资
         金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 11.12 元/股，则在本次募集配套资金为
         200,000 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 179,856,115 股。
         七、本次交易尚需履行的批准或核准程序
                （一）本次交易已履行的批准或核准程序
                1、本次交易预案已经上市公司第八届董事会第二十三次会议审议通过；
                2、本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
                （二）本次交易尚需履行的批准或核准程序
                1、北京海航金控取得海航金融一期 100%股权尚需获得香港证监会关于豁免
         强制性全面要约收购的批准；
                2、国家发改委、商务主管部门对本次交易所涉及的北京海航金控境外投资
         事项予以核准或备案；
                3、本公司董事会完成对本次交易正式方案的审议；
                4、本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过；
    5、本次交易尚需获得香港证监会关于豁免强制性全面要约收购的批准；
    6、国家发改委、商务主管部门对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项
予以核准或备案；
    7、本次交易尚需获得中国证监会核准。
八、关于交易对方暂未取得标的公司股权事项的说明
    截至本预案签署日，交易对方北京海航金控暂未取得海航金融一期 100%股
权。本次重组交易对方北京海航金控拟通过与香港海航实业交易取得本次重组的
标的资产海航金融一期 100%股权。本次重组与前述拟实施交易事项的实施路径
如下所示：
    截至本预案签署日，香港海航实业持有海航金融一期 100%股权，系标的公
司的唯一股东。本次交易前，香港海航实业对下属公司进行了相关调整，主要调
整事项如下：
    1 、 香 港 汇海 晟 原 股东 海 航 金 融三 期 豁 免香 港 汇 海 晟的 债 务 金额 共 计
503,052,430.13 美元，再将其持有汇海晟 100%股权以 1 美元转让至海航金融一期；
    2、海航金融一期的注册资本由 130,001.00 美元增至 15 亿美元，新增注册资
本由香港海航实业认缴。通过债权债务转让将海航金融一期的内部往来款全部转
为香港海航实业对海航金融一期的债权，再将该债权作为对海航金融一期的投
资。
    截至本预案签署日，香港海航实业和北京海航金控已履行了内部决策程序并
签署了《关于海航金融一期有限公司之股权转让协议》，同意北京海航金控购买
香港海航实业持有的海航金融一期 100%股权。
    鉴于上述交易行为涉及境内主体收购境外资产，且标的公司持有的香港国际
建投 74.66%股权系在香港联交所上市的公众公司控股权。因此，根据《境外投
资管理办法》（商务部令 2014 年第 3 号）、《企业境外投资管理办法》（国家发展
和改革委员会令第 11 号）和香港证监会发布的《公司收购、合并及股份回购守
则》等相关规定，北京海航金控取得标的公司股权的实施需经国家发改委备案/
核准以及取得香港联交所豁免要约批准。目前，北京海航金控已向香港联交所递
交了关于豁免要约事项的申请。
    综上，交易对方取得标的资产存在一定的不确定性，该事项已在本预案“重
大风险提示”部分提示相关风险。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
             出具承
承诺方                                     承诺的主要内容
             诺名称
               出具承
 承诺方                                          承诺的主要内容
               诺名称
                            一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加
                            重大影响的其他企业与本次交易完成后海航基础（包括海航基
                            础现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不
                            可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、
                            公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并
                            依据有关法律、法规、规范性文件及海航基础《公司章程》的
海航基础
             关于减少及规   规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。
控股、海航
             范关联交易的   二、本公司保证不会利用关联交易转移海航基础利益，不会通
集团、交易
                 承诺       过影响海航基础的经营决策来损害海航基础及其股东的合法权
  对方
                            益。
                            三、本公司及其所控制的其他企业将不通过与海航基础的关联
                            交易取得任何不正当的利益或使海航基础承担任何不正当的义
                            务。
                            四、如违反上述承诺而给海航基础造成任何损失的，本公司将
                            承担全部赔偿责任。
                            一、本次交易完成后，本公司承诺并保证海航基础作为本公司
                            旗下基础产业投资建设运营板块的核心运作平台，并成为本公
                            司下属开展机场投资运营管理业务、房地产开发业务及地基打
                            桩业务的唯一主体。
                            二、本次交易完成后，本公司及其控制的其他企业与海航基础
                            存在部分同业竞争的情况，本公司承诺，将采取如下各项措施
                            解决同业竞争：
                            1、非上市公司经营范围中存在与“地基打桩业务”有关的公司
                            本公司下属非上市公司海航速运投资（上海）有限公司，现有
                            营业范围中包含与“地基打桩业务”相关的经营范围，该公司自
                            设立以来未从事过与“地基打桩”业务相关的业务，今后也不会
                            从事与“地基打桩”相关的业务。本公司承诺，将利用本公司的
             关于避免同业
海航集团                    影响力，确保该等公司在海航基础召开董事会审议本次重组的
               竞争的承诺
                            正式方案前调整其营业范围，使其营业范围中不再包括“地基
                            打桩业务”相关的内容。
                            本公司下属非上市公司海南国兴南海佛学院工程建设有限公司
                            （以下简称“南海佛学院工程”），现有营业范围中包含与“地
                            基打桩业务”相关的经营范围，该公司系为专门建设南海佛学
                            院设立的项目公司，该项目完成后，南海佛学院工程将不再从
                            事与“地基打桩”相关的业务。同时，本公司承诺利用本公司
                            的影响力，确保将南海佛学院工程在海航基础召开董事会审议
                            本次交易的正式方案前注入海航基础；若海航基础召开董事会
                            审议本次交易的正式方案前南海佛学院工程仍不符合注入海航
                            基础的条件，则本公司承诺将南海佛学院工程转让给无关联第
                            三方或予以注销。
             出具承
承诺方                                        承诺的主要内容
             诺名称
                          2、关于上市公司下属公司中存在与“地基打桩业务”有关的公
                          司江苏合益控股有限公司为本公司下属上市公司供销大集集团
                          股份有限公司（股票代码：000564）控股的公司，该等公司现
                          有经营范围中包含与“地基打桩业务”相关的经营范围，自设立
                          以来该等公司未从事过与“地基打桩业务”相关的业务，今后也
                          不会从事与“地基打桩业务”相关的业务。本公司承诺，将利用
                          本公司的影响力，促使下属上市公司供销大集集团股份有限公
                          司在履行内部决策审批程序后，确保江苏合益控股有限公司在
                          海航基础召开董事会审议本次重组的正式方案前调整其经营范
                          围，使其经营范围中不再包括与“地基打桩业务”相关的内容。
                          （二）针对房地产开发业务
                          本公司下属的广州寰城实业发展有限公司原为海航基础下属房
                          产开发公司，2017 年 6 月，海航基础将该公司股权转让给上海
           关于避免同业   谦麟实业有限公司。转让完成后，该公司不再从事房地产开发
海航集团
             竞争的承诺   业务，但其现有营业范围中包括“房地产开发”字样。本公司承
                          诺，将利用本公司的影响力，确保该等公司在海航基础召开董
                          事会审议本次重组的正式方案前调整其营业范围，且其经营范
                          围不再包括“房地产开发”的相关内容。
                          三、自本承诺函出具日起，海航基础如因本公司违反本承诺任
                          何条款而遭受或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司
                          将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及海航基础
                          《公司章程》等有关规定，不利用本公司作为海航基础间接控
                          股的地位谋取不当利益，不损害海航基础及其股东的合法权
                          益。
                          四、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终
                          止（以较早为准）：（1）本公司不再控制海航基础；或（2）
                          海航基础股票终止在上海证券交易所上市（但海航基础股票因
                          任何原因暂时停止买卖除外）。
             出具承
承诺方                                         承诺的主要内容
             诺名称
                          一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会单
                          独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与海航
                          基础及其控制的企业目前及今后进行的主营业务构成直接竞争
                          的业务或活动；不会以任何形式支持第三方直接或间接从事或
                          参与任何与海航基础及其控制的企业目前及今后进行的主营业
                          务构成直接竞争的业务或活动。
                          二、若本公司及本公司控制的其他企业将来可能获得任何与海
                          航基础主营业务产生同业竞争的商业机会，本公司将立即通知
                          海航基础，将该等商业机会让与海航基础，并按照海航基础能
海航基础   关于避免同业   够接受的合理条款和条件尽力促成该等商业机会。
  控股       竞争的承诺   三、自本承诺函出具日起，海航基础如因本公司违反本承诺任
                          何条款而遭受或产生的损失，本公司将予以全额赔偿。本公司
                          将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及海航基础
                          《公司章程》等有关规定，不利用本公司作为海航基础间接控
                          股的地位谋取不当利益，不损害海航基础及其他股东的合法权
                          益。
                          四、本承诺函自本公司签署之日起生效，至发生以下情形时终
                          止（以较早为准）：（1）本公司不再控制海航基础；或（2）海
                          航基础股票终止在上海证券交易所上市（但海航基础股票因任
                          何原因暂时停止买卖除外）。
                          一、本公司将及时向海航基础提供本次交易所需文件及相关资
                          料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，
                          有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章
           关于提供资料   皆真实、有效，复印件与原件相符。
北京海航
           真实、准确、   二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，
  金控
             完整的承诺   保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担
                          相应的法律责任。
                          三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                          给海航基础或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
             出具承
承诺方                                         承诺的主要内容
             诺名称
                          一、本公司在本次交易中取得的海航基础股份自发行结束之日
                          起 48 个月内或 2022 年 12 月 31 日之前（以孰早为准，但不得
                          少于 36 个月）不得转让。本次交易完成后 6 个月内如海航基础
                          股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6
                          个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的海
                          航基础股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
                          二、如前述关于本次交易取得的海航基础股份的锁定期的承诺
北京海航   关于股份锁定   与中国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证
  金控       的承诺       监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期
                          内，由于海航基础送红股、转增股本等原因增持的海航基础股
                          份，亦应遵守上述承诺。
                          三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误
                          导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                          会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市
                          公司拥有权益的股份。
                          四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
                          一、内部股权调整前，本公司控制的香港海航实业集团有限公
                          司合法持有海航金融一期 100%股权完整的所有权，不存在出资
                          瑕疵或影响其合法存续的情形，股权权属清晰，不存在任何权
                          属纠纷，不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三
                          方权益或限制情形，股权过户或者转移不存在法律障碍
                          二、公司确保通过内部股权调整后将合法拥有海航金融一期
                          100%股权完整的所有权，依法拥有海航金融一期 100%股权有效
                          的占有、使用、收益及处分权；本公司将履行海航金融一期《公
                          司章程》规定的全额出资义务，将不存在出资不实、抽逃出资
                          等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公
                          司作为海航金融一期的股东，在股东主体资格方面不存在任何
                          瑕疵或异议的情形。
北京海航   关于注入资产
                          三、本公司确保通过内部股权调整后将持有的海航金融一期股
  金控       权属之承诺
                          权不存在任何质押、抵押、留置、其他担保或设定第三方权益
                          或限制情形，包括但不限于委托持股、信托持股、收益权安排、
                          期权安排及其他代持情形，不存在法院或其他有权机关冻结、
                          查封、拍卖本公司持有海航金融一期股权的情形，亦不存在禁
                          止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。
                          四、本公司确保通过内部股权调整后将持有的海航金融一期股
                          权不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形；股权资产权属清
                          晰，不存在任何权属纠纷，不存在导致该资产受到第三方请求
                          或政府主管部门处罚的情形，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式
                          的纠纷；股权过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、
                          人员安置纠纷或其他方面的重大风险。
                          五、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
             出具承
承诺方                                        承诺的主要内容
             诺名称
                          一、本公司合法拥有海航金融一期 100%股权完整的所有权，依
                          法拥有海航金融一期 100%股权有效的占有、使用、收益及处分
                          权；本公司履行了海航金融一期《公司章程》规定的全额出资
                          义务，不存在出资不实、抽逃出资等违反本公司作为股东所应
                          当承担的义务及责任的行为；本公司作为海航金融一期的股东，
                          在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形。
                          二、本公司持有的海航金融一期股权不存在任何质押、抵押、
                          留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，包括但不限于
                          委托持股、信托持股、收益权安排、期权安排及其他代持情形，
香港海航   关于注入资产
                          不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有海航
  实业       权属之承诺
                          金融一期股权的情形，亦不存在禁止转让、限制转让或者被采
                          取强制保全措施的情形。
                          三、本公司持有的海航金融一期股权不存在出资瑕疵或影响其
                          合法存续的情形；股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，
                          不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管部门处罚的情
                          形，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；股权过户或者转
                          移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方
                          面的重大风险。
                          四、如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
                          本公司将利用本公司对海航金融一期的影响力，确保海航金融
北京海航
                          一期于海航基础召开董事会审议本次重组的正式方案前，与质
  金控
           解除关联担保   押权人解除关联担保。
               承诺       本公司将采取包括提前还款、向贷款人提供其他增信方式等措
海航实业
                          施，确保质押权人于海航基础召开董事会审议本次重组的正式
  集团
                          方案前，与海航金融一期解除关联担保。
                              一、本公司将利用本公司对海航金融一期的影响力，确保
           解除标的公司
                          海航金融一期于海航基础召开董事会审议本次重组的正式方案
北京海航   关联方资金占
                          前，收回关联方占用资金。
  金控     用情形的承诺
                          二、若届时海航金融一期未能收回关联方占用资金，给海航基
               函
                          础造成损失的，本公司承诺向海航基础承担全额补偿责任。
                              一、本公司将利用本公司对海航金融一期的影响力，确保
           关于标的公司
                          海航金融一期于海航基础召开董事会审议本次重组的正式方案
北京海航   其他应收账款
                          前，收回其他应收账款。
  金控     不能收回的补
                          二、若届时海航金融一期未能收回其他应收账款，给海航基础
             偿承诺函
                          造成损失的，本公司承诺向海航基础承担全额补偿责任。
           关于审批事项   在获得监管机构对北京海航金控收购标的公司股权事项的审批
上市公司
             的承诺       和同意后方可召开董事会审议本次重组的正式方案。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
       （一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    1、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市
公司的综合竞争力，有利于提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于
增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
    2、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可行性和
可操作性。
    3、本次选聘评估机构程序符合法律、法规和上市公司的相关规定；上市公
司所选聘的评估机构具有证券期货从业评估资质；评估机构及其经办评估师与上
市公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；本次
交易的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础，经协商确定，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合
上市公司和全体股东的利益。
    综上所述，本次交易符合上市公司的利益，对上市公司及其全体股东公平、
合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
       （二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    1、本人/本公司自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计
划。
    2、上述股份包括本人/本公司原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上
市公司派送红股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
    3、自本声明和承诺签署之日起，上述声明和承诺即对本人/本公司具有法律
约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给上市公司造成的损失承担相应法律
责任。
十一、上市公司股票的停复牌安排
    上市公司股票自 2018 年 1 月 23 日因筹划重大事项停牌，2018 年 2 月 6 日
转入重大资产重组事项继续停牌。
    根据有关监管要求，上交所需对公司本次重组预案及相关文件进行事后审
核，上市公司将按照相关法律法规向上交所提交本次重组预案及相关文件。审核
通过后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理
股票复牌事宜。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
    本公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、审计、评估工作尚未完成
    本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货从业
资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次
资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货从业资格的会计师事务所、资产评估
机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在
重组报告书（草案）中予以披露。
十四、其他重大事项
    本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险
因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本预案第八节披露的风险提示内容，注
意投资风险。
   公司提示投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本次重大资产重组预
案的全文及中介机构出具的意见。
                              重大风险提示
    投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
   （一）交易对方尚未取得标的资产的风险
    本次重组前，北京海航金控与香港海航实业签署了《关于海航金融一期有限
公司之股权转让协议》，约定香港海航实业将海航金融一期 100%股权转让给北京
海航金控。截至本预案签署日，该转让事项尚未完成国家发改委审批以及获得香
港证监会豁免要约同意等程序，受此影响，北京海航金控尚未完成海航金融一期
的 100%股权的资产交割。公司存在因交易对方无法最终取得标的资产而终止本
次交易的风险，提醒投资者注意前述风险。
    海航基础已出具承诺在取得监管机构对上述北京海航金控取得标的公司股
权的审批和同意后方可召开董事会审议本次重组的正式方案。
   （二）本次重组审批风险
    本次交易正式方案尚须获得上市公司董事会、股东大会批准、中国证监会、
国家发改委等有权主管部门的核准/备案后方可实施，前述批准或核准为本次交
易实施的前提条件。截至本预案签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能
否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均 存在不确定性，提
醒投资者注意前述风险。
   （三）本次交易终止的风险
    本次交易标的公司存在对外担保尚未解除及关联方资金占用的情况，本次交
易交易对方北京海航金控承诺在本次交易正式方案提交董事会审议相关事项前
解决上述情形。如上述情形未能在本次交易正式方案提交董事会审议相关事项前
解决，本次交易存在终止的风险。
    上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范
围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕
信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而暂停、终止本次交易的风险。
    此外，如有权监管机构对本次交易协议的内容和履行提出异议从而导致协议
的重要原则条款无法得以履行以致严重影响协议的签署和生效。在本次交易过程
中，交易各方可能需根据中国证监会等监管机构的要求不断完善交易方案，如交
易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
    综上，提请投资者注意本次交易可能终止的风险。
   （四）本次交易方案可能进行调整的风险
    截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本
预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重
组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产的范围尚未最终确定等
原因而需要调整的风险。
   （五）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
    截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审
计的历史财务数据及正式资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及
的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
    （六）即期回报摊薄的风险
    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易完成
后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，上市公司当期的每股收益
存在被摊薄的可能。尽管上市公司已制定了填补当期每股收益摊薄的措施，通过
提高整合绩效，完善内控制度，为上市公司实现未来发展战略提供保障。但本次
交易后短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期
回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
   （七）标的公司有关业绩承诺无法实现的风险
    为保护上市公司中小股东利益，上市公司与交易对方签订了《业绩承诺补偿
协议》，约定如因标的公司在利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，北京海航金
控应当按约定方式给予上市公司补偿。但鉴于标的公司所从事的房地产开发业务
的固有风险，仍不排除标的公司实际经营业绩未能达到约定的有关业绩承诺的情
况或发生减值的情况。因此，本次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现或出
现减值的风险，特提醒投资者注意相关风险。
   （八）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
    本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过 20 亿元，其中 19.5 亿元用于支付本次交易
的现金对价，剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费用。
    若本次募集配套资金金额不足乃至未能募集，上市公司将以自有资金或采用
银行贷款等债务性融资方式支付本次收购交易标的的现金对价及本次交易相关
的中介费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资
金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。
    （九）未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在境外
获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述事
项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生
变化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按
公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
    根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接
控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企
业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企
业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。未来标的公司汇回国内
盈利分红后，将按照相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来
标的公司关于税收等法律法规发生变化，可能对标的公司盈利分红汇回内地产生
影响并对公司及股东收益造成影响。因此，若标的公司未来实施分红，可能产生
一定的税收成本，提请投资者关注相关风险。
二、上市公司控股股东及其一致行动人所持股份质押比例较高
的风险
   截至本预案出具日，上市公司控股股东海航基础控股及其一致行动人持有上
市公司 2,404,847,810 股，占上市公司总股本的 61.54%；合计已质押的股票数量
为 2,332,712,169 股，占其所持有公司股数的 97%。海航基础控股及其一致行动
人将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证金，确保提供质押担保股票
市值高于警戒线，但仍可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从而对上
市公司控制权稳定性带来不利影响。提请投资者注意上述相关风险。
三、标的公司相关风险
   报告期内，香港国际建投主要经营的业务涉及地基打桩业务与房地产开发业
务，其业务经营中涉及的风险如下：
   （一）市场风险
    1、行业竞争加剧，毛利率下降的风险
   目前，随着从事地基打桩业务公司大量增加，行业竞争日趋激烈，同质化现
象日益严重，香港国际建投地基打桩业务毛利率出现下滑。未来如果香港国际建
投不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新市场开发和新
技术研发，将导致香港国际建投失去竞争优势，行业地位、市场份额可能下降，
对未来业绩的持续增长产生不利影响。
   （二）经营风险
   1、业务市场份额降低的风险
   香港国际建投的地基打桩业务和现有的房地产开发业务主要集中在香港地
区，区域内从事同类业务的企业数量较多，市场集中度较低；随着行业内企业的
联合、并购、重组行为加剧，市场竞争日趋激烈，虽然香港国际建投亦制定了相
应的发展策略，但若其未来未能持续拓展香港地区以外的地基打桩业务和房地产
开发业务市场，同时受区域性发展的限制性因素，其业务规模和盈利能力仍存在
下滑的风险。
   2、标的公司其他应收账款无法收回的风险
    截至报告期期末，标的公司未经审计合并报表口径的其他应收款余额为
194,558.52万元，占流动资产总额的比重为11.35%，其中标的公司应收非关联方
参与认购香港国际建投2017年期间发行新股的股权认购款项共计87,336.19万元。
虽然交易双方已签订了明确的协议安排，但一旦该等款项发生坏账或是推迟，可
能对标的公司的经营业绩带来不利影响。
   3、对外担保尚未解除及关联方资金占用的风险
    海航金融一期存在为关联方提供担保的情形。截至本预案签署日，关联方借
款尚未清偿、关联担保尚未解除，北京海航金控出具承诺，在本次交易正式方案
提交董事会审议相关事项前，解除标的公司对关联方的担保责任。如果上述关联
担保未能如期解除，标的公司存在一定的担保风险。
    此外，报告期末海航金融一期应收关联方香港海航实业20,358.66万元以及香
港国际投资86,726.58万元，截至本预案签署日关联方尚未清偿前述款项。北京海
航金控已出具承诺，在上市公司召开董事会审议本次重组正式方案前解决该资金
占用事项。提请投资者注意标的公司存在关联方资金占用的风险。
   4、标的公司持有香港国际建投股权质押比例较高的风险
    截至本预案签署日，海航金融一期持有的香港国际建投74.66%股权，共计
2,540,222,144股，其中已质押的股份数为2,316,857,973股，占其持有股权总数的
91.21%。海航金融一期质押香港国际建投股权主要用于自身经营所需以及为关联
方提供借款和担保。
    针对标的公司为关联方借款和担保情形，北京海航金控已出具了相应承诺，
在召开董事会审议本次重组正式方案前解除标的公司为关联方提供的股权质押
担保，同时收回前述向关联方提供的借款用以解除部分质押股权。在北京海航金
控履行承诺的前提下，预计在草案披露前标的公司持有的香港国际建投
1,638,539,960股股权质押情形得以解除，股权质押比例将下降至26.70%。
    综上，海航金融一期持有的香港国际建投股权存在股权质押比例较高的风
险。如果未来无法按时偿付借款或者出现债务违约等情形，将导致上述质押股权
资产被债权人处置，进而可能对本次重组造成不利影响。
   5、香港国际建投业绩下滑的风险
    本次重组标的公司的主要资产为海航金融一期持有的香港国际建投74.66%
股权，其2016年度、2017年度和2018年1-2月的净利润分别为28,690.15万元、470.21
万元和3,271.69万元。2017年度净利润水平较2016年度大幅下滑，一方面因为2017
年国内房地产业务的项目收入与成本仅能持平，利润率较高的房地产项目在2016
年期间已基本售完，导致2017年房地产利润大幅下降；另一方面地基打桩业务在
香港地区的竞争日益激烈，导致该业务板块的利润下滑。虽然香港国际建投在房
地产项目和地基打桩业务领域已积累了一定的市场资源和经验，但受房地产政策
调控以及地基打桩业务市场区域性竞争进一步加剧等因素，可能会对标的公司未
来业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
   （三）标的公司持有资产的公允价值变动风险
    海航金融一期下属子公司汇海晟的主要资产系其持有的Dufry股权，该项资
产作为可供出售金融资产核算，其公允价值变动应计入其他综合收益。因此，若
汇海晟持有的Dufry股权未来出现公允价值变动的情况，将直接影响海航金融一
期净资产以及标的资产最终评估值。提请投资者注意相关风险。
四、整合风险
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司需在人员、
管理和运营等方面对标的公司进行整合。上市公司将继续保持标的公司在客户资
源积累、市场营销等方面的优势，保持标的公司与现有客户之间的关系，进一步
挖掘新的客户。上市公司能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，
又保持其在客户资源、市场营销等领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易
的协同效应，具有一定不确定性。
五、上市公司现金支付能力的风险
    本次交易的收购方式为股份支付及现金收购，上市公司将根据交易双方拟签
订的《购买资产协议》中的约定支付对价。若配套募集资金不足或上市公司不能
及时筹集足够的资金，则本次交易存在因交易支付款项不足而无法顺利实施的风
险。此外，即使公司在获得贷款方面不存在实质性障碍，也仍存在银行在公司满
足放款条件的情况下无法按时足额放款、导致公司无法支付并购对价的风险。
六、其他风险
    （一）停牌前股票价格波动较大的风险
    上市公司股票停牌前 20 个交易日跌幅达到了《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条规定的股票异动
标准，特作出相关风险提示如下：
    1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重大资产重组的
风险。
    2、根据“128 号文”，如该次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。
   提请投资者注意上述风险。
   （二）股票价格波动风险
    股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可
能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
    （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
    本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定
性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案
中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现
的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而
不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
    （四）不可抗力风险
    不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、
自然灾害等其他不可抗力因素对本次交易带来不利影响的可能性。
                                                           目 录
释义 ............................................................................................................................... 2
交易各方声明 ............................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
      一、本次交易方案概述......................................................................................... 5
      二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市......................... 5
      三、发行股份购买资产的简要情况..................................................................... 7
      四、配套融资安排............................................................................................... 10
      五、标的资产预估和作价情况........................................................................... 11
      六、对上市公司股权结构的影响....................................................................... 12
      七、本次交易尚需履行的批准或核准程序....................................................... 12
      八、关于交易对方暂未取得标的公司股权事项的说明................................... 13
      九、本次重组相关方作出的重要承诺............................................................... 14
      十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
      股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
      实施完毕期间的股份减持计划........................................................................... 20
      十一、上市公司股票的停复牌安排................................................................... 21
      十二、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 21
      十三、审计、评估工作尚未完成....................................................................... 21
      十四、其他重大事项........................................................................................... 21
重大风险提示 ............................................................................................................. 22
      一、本次重组的交易风险................................................................................... 22
      二、上市公司控股股东及其一致行动人所持股份质押比例较高的风险....... 25
      三、标的公司相关风险....................................................................................... 25
      四、整合风险....................................................................................................... 27
      五、上市公司现金支付能力的风险................................................................... 28
      六、其他风险....................................................................................................... 28
目 录 ........................................................................................................................... 30
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 34
      一、本次交易的背景和目的............................................................................... 34
      二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容............................................... 36
      三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市....................... 40
      四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定........................... 42
      五、本次交易符合《重组管理办法》四十三条的相关规定........................... 45
      六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定........... 48
      七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
      行股票的情形的说明........................................................................................... 48
第二节         上市公司基本情况 ..................................................................................... 50
      一、基本情况....................................................................................................... 50
      二、历史沿革情况............................................................................................... 50
      三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况....................................... 58
      四、主营业务情况............................................................................................... 59
      五、最近三年及一期的主要财务数据及指标................................................... 59
      六、控股股东及实际控制人概况....................................................................... 60
      七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
      立案调查的情况................................................................................................... 62
      八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况........................... 62
第三节         交易对方基本情况 ..................................................................................... 63
      一、北京海航金控基本情况............................................................................... 63
      二、主要业务发展状况和主要财务数据........................................................... 65
      三、产权及股权控制关系................................................................................... 66
      四、下属企业....................................................................................................... 67
      五、与上市公司的关联关系............................................................................... 68
      六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况....................................... 68
      七、北京海航金控及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲裁情况....... 68
      八、北京海航金控及其主要管理人员诚信情况............................................... 69
第四节 交易标的情况 ............................................................................................... 70
      一、海航金融一期基本情况............................................................................... 70
      二、香港国际建投基本情况............................................................................... 84
      三、汇海晟基本情况........................................................................................... 99
      四、标的资产预估情况说明............................................................................. 103
第五节 发行股份情况 ............................................................................................. 110
      一、发行股份基本情况..................................................................................... 110
      二、发行前后的股本结构变化......................................................................... 112
第六节 募集配套资金情况 ..................................................................................... 114
      一、募集配套资金的预计金额......................................................................... 114
      二、募集配套资金的股份发行情况................................................................. 114
      三、募集配套资金用途..................................................................................... 115
      四、募集配套资金的必要性............................................................................. 116
第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 119
      一、对主营业务的影响..................................................................................... 119
      二、对盈利能力的影响..................................................................................... 119
      三、对同业竞争的影响..................................................................................... 119
      四、对关联交易的影响..................................................................................... 122
      五、对股权结构的影响..................................................................................... 122
第八节 风险因素 ..................................................................................................... 124
      一、本次重组的交易风险................................................................................. 124
      二、上市公司控股股东及其一致行动人所持股份质押比例较高的风险..... 127
      三、标的公司相关风险..................................................................................... 127
      四、整合风险..................................................................................................... 129
      五、上市公司现金支付能力的风险................................................................. 130
      六、其他风险..................................................................................................... 130
第九节 其他重要事项 ............................................................................................. 132
      一、保护投资者合法权益的相关安排............................................................. 132
      二、关于股票价格波动及股票买卖核查情况................................................. 133
第十节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 136
第十一节 全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 137
                     第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易背景
    1、紧随国家战略步伐，助力海南全岛建设
    海南全岛拟建设自由贸易试验区，逐步探索、稳步推进中国特色自由贸易港
建设，分步骤、分阶段建立自由贸易港政策和制度体系。基础设施是城市综合服
务功能的物质载体和保障，近期出台的《中共中央国务院关于支持海南全面深化
改革开放的指导意见》中明确提出，海南上升成为国家重大战略服务保障区，深
度融入海洋强国、“一带一路”建设等重大战略，全面加强支撑保障能力建设，提
高基础设施网络化和智能化水平。按照适度超前、互联互通、安全高效、智能绿
色的原则，大力建设一批重大基础设施工程，加快构建现代基础设施体系。
    本次交易，海航基础通过收购海航金融一期持有的香港国际建投控股股权，
实现了海航集团下属基础建设类业务境内外两家上市公司的内部整合，打造海航
集团基建领域的旗舰平台，能够更加全面地为国家区域性发展战略提供基础建设
服务，助力海南全岛乃至我国其他区域的建设发展。
    2、上市公司转型后的延伸发展
    2016 年期间，上市公司通过实施重大资产重组，成功转型成为国内领先的
基础设施项目投资开发与运营商，在海南岛拥有优质的地产、园区、机场等基础
设施项目资源。受益于国际旅游岛建设开发，以及海南岛作为“海上丝绸之路”
重要节点在未来中国经济转型和国家整体海洋战略中所占据的举足轻重地位，海
航基础积极响应国家“一带一路”倡议，秉承“扎根海南、服务海南”的理念，为海
南基础设施建设、城市空间格局打造及城市功能品质提升做出积极贡献。
    海航基础参与海南省基础建设，致力于完善区域性综合交通运输系统，加快
海南民航基础建设；同时发挥区域性体制、机制优势，积极参与服务海南国际旅
游岛建设、海南全域旅游开发和推动海南全岛自有贸易试验区的建设。上市公司
2017 年全年建设工程营业收入和净利润较 2016 年同比得到了大幅提升，主营业
务转型成效凸显。通过本次交易，未来将以上市公司为平台，整合拟注入资产在
基建领域积累的业务经验和市场资源，助力上市公司在基础设施建设领域的延伸
发展。
    （二）本次交易的目的
    本次交易前，上市公司主营业务涉及机场投资经营管理、房地产开发等业务。
本次交易完成后，标的公司将依托上市公司平台进行资源整合和优化，上市公司
将在地基打桩与房地产开发业务领域得以延伸和拓展。本次交易能够实现资源互
补，具有协同效应。
    1、聚焦主业，推进“去地产化”战略转型
    上市公司 2016 年实施重大资产重组后，上市公司主营业务转型成为基础产
业投资建设和运营，包括地产项目开发建设和机场的投资运营。2017 年度房地
产开发业务收入系上市公司主要业务收入板块。为了顺应国家建设海南中国特色
自由贸易港的战略规划及调控房地产的政策导向，本次交易上市公司拟收购海航
金融一期持有的香港国际建投控股权，系践行公司 “去地产化+聚焦基础设施建
设”的发展战略，并在未来持续深耕海南、拓展全球，成为全球领先的基础设施
建设、运营商。
    2、发挥基础建设产业的资源协同效应
    国家大力推动“一带一路”战略与粤港澳大湾区建设，为我国企业“走出去”创
造了难得的历史机遇。本次重组标的公司下属企业香港国际建投主要从事香港、
澳门等地区的地基打桩业务，系香港和澳门地区打桩基建领域内的行业领先者；
标的公司拟以“一带一路”沿线以及粤港澳大湾区作为重点区域开拓市场业务。本
次重组后，香港国际建投拟依托上市公司丰富的区域性项目资源以及海航集团境
内外市场开拓渠道，拓展地基打桩业务进入港澳以外的市场区域；同时，香港国
际建投自身的地基打桩业务和成熟的项目开拓、管理经验亦可进一步增强上市公
司基础建设业务的核心竞争力，有利于海航基础进一步打开基础建设领域的国际
化视野。
       3、打造海航集团基建领域旗舰平台
    本次交易，海航基础与香港国际建投在融资渠道、市场区域、人才、市场口
碑等的互补效应在海航集团内得以进一步体现，一方面有利于基础建设业务板块
的运营效率提升和管理架构改善，另一方面有利于利用境内外上市公司平台的融
资功能，发挥资本市场服务实体经济发展的联动效应。此外，在业务开拓方面，
重组后境内上市公司的潜在市场覆盖区域将得以拓宽；人才方面，在保持公司治
理独立性的基础上加强优秀人才资源优化配置；市场口碑方面，双方在进行深度
融合的基础上，共同提升在基建领域的市场影响力，聚焦上市公司主业，打造海
航集团基建领域的旗舰平台。
二、本次交易的具体方案及交易合同主要内容
       （一）交易方案概况
       1、发行股份及支付现金购买资产
    海航基础拟向北京海航金控发行股份及支付现金购买其通过内部股权调整
后将持有的海航金融一期 100%股权，同时拟采取询价方式向不超过 10 名符合条
件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价以及
本次交易的相关中介费用。
    发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
       2、募集配套资金
    为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施，
同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，本公司拟采取
询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过 20 亿
元。
       （二）交易对方
    本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北京海航金控。
    （三）交易标的
    本次交易标的为海航金融一期 100%股权。
    （四）交易金额
    本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的资产评估机构
出具的评估报告的评估结果为基础，经协商确定。目前资产评估机构尚未完成对
标的资产的评估工作，以 2018 年 2 月 28 日为基准日，标的资产预估值为
1,038,083.82 万元。
    （五）发行股份购买资产情况
    1、发行价格
    根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，确定发行价格采用定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
的 90%，即 11.12 元/股作为发行价格。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。
    2、发行种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
    3、发行数量
    截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此以标的资产预估
值为基础，经交易双方协商的交易作价为依据，本次发行股份数量为 73,535.18
万股（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格×80%÷股份发行价格）。
最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为基础
计算。
    本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基
准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权除
息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
    4、发行股份的锁定期
    北京海航金控认购本次非公开发行的股份，自取得的海航基础股份发行结束
之日起 48 个月内或 2022 年 12 月 31 日之前（以孰早为准，但不得少于 36 个月）
不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票
的锁定期自动延长至少 6 个月。
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
    5、过渡期间损益归属
    标的资产的期间损益，指具有证券期货从业资格的会计师事务所以本次交易
评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。过渡期内
标的资产的期间收益由海航基础享有；标的资产在过渡期间产生的损失由北京海
航金控承担。发生损失的承担方式为北京海航金控在交割完成后且资产交割审计
报告出具之日起 20 日内以现金方式向海航基础补足，该等须补足的金额以资产
交割审计报告为准。
    6、关于业绩承诺补偿
    交易对方对假设开发法评估资产在本次交易实施完毕当年及其后连续四个
会计年度的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺，并就利润承诺期内假设开
发法评估资产实际实现净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。经双方协商，
交易对方承诺假设开发法评估资产 2018 年 3-12 月、2019 年度、2020 年度、2021
年度和 2022 年度预测净利润（扣除非经常性损益后）数额合计不低于 20.00 亿
元。最终数额将在评估机构正式出具关于本次交易所涉标的公司的资产评估报告
后，由上市公司与利润承诺方另行签署补充协议予以明确。若本次交易未能于
2018 年实施完毕，则利润承诺期相应顺延并由交易双方另行签署补充协议确定。
    北京海航金控业绩补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的最终交易
价格。
       7、滚存未分配利润的安排
    上市公司用于支付本次交易对价而发行的新增股份在中登公司上海分公司
完成登记后，上市公司于本次发行股份前滚存的未分配利润将由上市公司新老股
东按照发行后的股份比例共享。
       8、人员安置
    本次交易的标的资产为海航金融一期 100%的股份，不涉及海航金融一期及
其子公司的人员安置事项。海航金融一期及其子公司现有员工仍然与所属各用人
单位保持劳动关系，并不因本次交易发生劳动关系的变更、解除或终止；海航金
融一期及其子公司所有员工于交割日之后的工资、社保费用、福利费用等职工薪
酬费用仍由其所属各用人单位承担。
       （六）发行股份募集配套资金
       1、发行股份的种类和面值
    本次配套融资发行的股份为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
       2、发行方式及发行对象
    本次配套融资拟向不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者定向发行。特定投
资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、自然人投资者以及其他合法投
资者等。
       3、发行价格及定价原则
    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发
行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在
本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相
关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财
务顾问（主承销商）协商确定。
    4、发行数量
    上市公司拟通过询价的方式向符合条件的不超过 10 名（含 10 名）特定投资
者发行股份募集配套资金不超过 20 亿元，不超过本次交易中以发行股份方式购
买资产的交易价格的 100%。最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公
司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协
商确定，且募集配套资金的发行股份数量不超过上市公司发行前总股本的 20%。
    5、募集资金投向
    本次交易募集的配套融资在扣除发行费用后，主要用于支付本次交易现金对
价以及支付交易相关的中介费用。
    6、锁定期
    向其他不超过 10 名（含 10 名）特定投资者发行的股份自股份发行结束之日
起十二个月内不得进行转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
    本次发行结束后，由于本公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
    7、上市地点
    本次发行的股票拟在上交所上市。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市
    （一）本次交易构成关联交易
    本次交易中，交易对方北京海航金控系上市公司实际控制人控制的企业。根
     据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
         上市公司召开董事会审议本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决；后
     续上市公司召开第二次董事会以及股东大会审议本次交易的相关议案时，关联董
     事和股东亦将回避表决。
         （二）本次交易构成重大资产重组
         本次交易上市公司拟收购海航金融一期 100%的股权，在标的资产预估值基
     础上经交易各方协商，标的资产交易对价为 1,038,083.82 万元。此外根据《重组
     管理办法》第十四条之规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
     行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”；“交易标的资产属于同一交易
     方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其
     他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。由于上市公司在 12 个月内发生与本
     次交易标的公司业务范围相近的相关资产，在判断本次交易是否构成重大资产重
     组时，应累计计算该等交易的相应数额。
         根据标的公司和上市公司在 12 个月内交易的相关资产的主要财务数据、成
     交金额与上市公司的财务数据比较，相关指标计算情况如下：
                                                                              单位：万元
序                                    资产总额/交      营业收入      营业收入       净资产/
                交易项目
号                                    易金额         （2016 年度） （2017 年度）    交易金额
1    英平建设与航良房地产股权置换       113,346.42       1,808.93              -    113,346.42
2     英智建设与广州诚盛股权置换        257,615.54              -              -    122,221.05
3    大新华雅秀与广州德睿股权置换       458,666.21      14,640.85              -     83,407.17
4         与供销大集资产置换            348,198.43      20,674.18              -    348,198.43
5    购买泰昇房地产（沈阳）100%股权     173,133.80      24,487.60              -     76,200.00
6             海航金融一期            2,641,065.39     336,264.33     285,250.71   1,288,431.91
              小计①                  3,992,025.79     418,550.07     285,250.71   2,031,804.98
            上市公司②                9,234,745.49     993,651.99   1,115,707.73   3,165,407.48
             占比①/②                     43.23%         42.12%         25.57%        64.19%
         注：1、标的公司的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定，取值
     本次交易标的资产的交易金额，此处为标的资产交易作价；
         2、交易项目 1/2/3/4 为上市公司同时购买、出售资产，根据《重组管理办法》的相关规
定，分别取相关指标比例较高者为计算依据；
    综上，本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份购买资
产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实
施。
       （三）本次交易不构成重组上市
    本次交易完成后，海航基础控股仍为上市公司控股股东，慈航基金会仍为上
市公司实际控制人。本次交易未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变
更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
    1、本次交易符合国家相关产业政策
    本次交易上市公司购买的标的资产为海航金融一期 100%股权，其下属主要
资产系其持有的香港国际建投 74.66%股权，香港国际建投系在香港联交所上市
的公众公司，目前主要从事地基打桩业务与房地产开发业务，根据国务院发布的
《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》等政策文件的精神，标
的公司从事的业务符合国家相关产业政策，符合国家相关产业政策。
       2、本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
    本次交易标的公司不属于重污染的行业，本次交易不存在重大违反有关环境
保护的法律和行政法规的情形。
       3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
    本次交易为上市公司收购海航金融一期的 100%的股权，不涉及土地使用权
的变更、转移情形。截至本预案签署日，标的公司及其子公司最近三年不存在违
反土地管理法律法规的行为，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。
    因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
    4、本次交易不涉及反垄断事项
    本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反
国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
    因此，本次交易符合国家相关产业政策的规定，也符合有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。
    （二）本次交易不会导致本公司不符合股票上市条件
    根据标的资产的交易作价计算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情
况下）上市公司股本总额将增至 465,441.54 万股，其中社会公众股东持有的股份
所占比例超过本次发行完成后总股本的 10%，符合《证券法》和《上市规则》有
关上市公司股权分布的要求。
    据此，本次交易实施后，上市公司仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
    （三）本次交易所涉及的资产方式合理，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形
    本次交易的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为基础，经协商确定。标的资产定价方式合理，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按
本次交易首次董事会决议公告前 20 个交易日本公司股票交易均价的 90%确定。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。公司独立董事关注了
本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来发展前景，对本次
交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，
对本次交易的公平性给予认可。
    综上所述，本次交易所涉及的资产定价方式合理，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
    （四）本次交易涉及的资产在完成前置性程序的前提下资产过户或者转移不
存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法
    本次交易涉及的标的资产为海航金融一期 100%股权，截至本预案签署日，
北京海航金控与香港海航实业签署了《关于海航金融一期有限公司之股权转让协
议》，约定香港海航实业将海航金融一期 100%股权转让给北京海航金控。海航金
融一期的股权未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的
情形。
    截至本预案出具日，前述转让事项尚未完成国家发改委及商务主管部门审批
以及获得香港证监会豁免要约同意等程序，在完成该等程序的前提下，上市公司
取得标的资产海航金融一期的 100%股权预计不存在法律障碍。海航基础已出具
承诺在取得监管机构对上述北京海航金控取得标的公司股权的审批和同意后方
可召开董事会审议本次重组的正式方案。
    本次交易的标的资产是海航金融一期 100%股权，不涉及债权、债务的处置
或变更。
    （五）本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次交易完成后，上市公司业务范围将得以拓展，公司合并口径资产总额和
净资产规模将得到提高，收入规模将进一步提升，在假设开发法评估资产未来业
绩能够实现的前提下，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。
    本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的情形，亦不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
    （六）本次交易有利于保持公司独立性
    本次交易完成前，本公司实际控制人为慈航基金会，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面独立性良好，具有独立完整的机构和人员。本次交易完
成后，公司将继续规范法人治理结构，保持上市公司的独立性。本次交易完成后
上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继
续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理
办法》第十一条第（六）项的规定。
    （七）本次交易有利于公司形成健全有效的法人治理结构
    本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要
求，建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会发布的《上市公
司治理准则》等相关规定的要求。
    本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效
率、提高公司持续经营能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市
公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
    因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十一条第（七）项的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》四十三条的相关规定
    （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
    1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
    本次交易完成后，上市公司业务范围将得以拓展，公司合并口径资产总额和
净资产规模将得到提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司盈利能力和抗
风险能力。根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺假设开发法评估资产 2018
年 3-12 月、2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度预测净利润（扣除非
经常性损益后）数额合计不低于 20.00 亿元进行了承诺。如本次交易在 2018 年
完成，业绩承诺方作出的业绩承诺能够得到切实履行，则上市公司的未来盈利水
平将得到增强，全体股东回报将得到进一步提高。
    由于本次交易标的公司相关的审计和评估工作尚未最终完成，目前仅能根据
现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大
变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分
析。上市公司将在预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会，对本
次交易做出决议，并分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持
续盈利能力。
    2、关于关联交易
    本次交易完成后，北京海航金控将成为上市公司持股比例 5%以上股东，若
上市公司与北京海航金控发生日常性交易往来，上市公司将新增日常性关联交
易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相
关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，
加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
    本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
    为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股
东的合法权益，上市公司控股股东、北京海航金控出具了关于减少和规范关联交
易的承诺函。
    3、关于同业竞争
    本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间存
在新增的同业竞争的情形（详见本预案“第七节 管理层讨论与分析/三、对同业
竞争的影响”部分内容）；上市公司控股股东及实际控制人对上市公司与控股股
东及实际控制人之间的同业竞争均已作出了相应安排与承诺，有助于避免上市公
司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争问题，有利于保护上市公司及广大中
小股东的利益。
    4、关于独立性
     标的公司具有独立的经营管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司拟通
过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强公司的独立
性。
     综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
     （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
     上市公司最近一年财务报告已经审计，并由注册会计师出具了标准无保留意
见的审计报告。
     因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
     （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
     截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。因
此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
     （四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
     本次交易涉及的标的资产股权不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人
主张权利等潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
     截至本预案签署日，北京海航金控与香港海航实业签署了《关于海航金融一
期有限公司之股权转让协议》，约定香港海航实业将海航金融一期 100%股权转让
给北京海航金控。海航金融一期的股权未设置质押权或其他任何第三方权益，不
存在被司法查封或冻结的情形。
     截至本预案签署日，前述转让事项尚未完成国家发改委审批以及获得香港证
监会豁免要约同意等程序，在完成前述审批程序的前提下，预计上市公司可以在
约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。海航基础承诺在取得监管机构对
上述北京海航金控取得标的公司股权的审批和同意后方可召开董事会审议本次
重组的正式方案。
     综上所述，上市公司发行股份所购买的标的资产在完成上述审批程序的前提
下，预计交易双方可以在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规
定
     《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资
产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上市公
司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%
的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员
会予以审核。
     本次交易上市公司募集配套资金不超过 20 亿元，不超过拟购买资产交易价
格的 100%，将一并提交并购重组审核委员会审核。
七、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形的说明
     上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
     （一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
     （二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
     （三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
     （四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
     （五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
   （六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
   （七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
                        第二节          上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称                     海航基础设施投资集团股份有限公司1
英文名称                     HNA Infrastructure Investment Group Co., LTD.
股票简称                     海航基础
股票代码
上市地点                     上海证券交易所
成立日期                     1993 年 5 月 12 日
注册资本                     390,759.246 万元
法定代表人                   黄秋
注册地址                     海南省海口市美兰区大英山西四路 9 号
统一社会信用代码             91460000284079688H
                             建设工程及房地产项目策划及咨询；项目投资可行性研究；房
                             地产项目营销；房地产销售及信息咨询服务，房屋拆迁服务；
                             房地产项目中介咨询服务；机场项目投资；机场改造；机场运
经营范围
                             营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；
                             仓储业（非危险品）；国内外航空运输业务的技术合作及咨询
                             服务。
二、历史沿革情况
（一）1993 年 5 月，设立
       海航基础设施投资集团股份有限公司，原名“海南第一投资招商股份有限公
司”，系经海南省股份制试点领导小组办公室1993年2月27日琼股办字[1993]31号
文批准，于1993年5月由海南第一投资发展有限公司（后更名为“第一投资集团股
份有限公司”，简称“一投集团”）以经评估的经营性净资产45,854,902.99元作为出
资，海南川经协作贸易公司（后更名为“海南金川股份有限公司”）以现金200万
元作为出资，海南凤凰机场总公司（后更名为“海南机场股份有限公司”）以现金
500万元作为出资，海南光大国信房地产开发有限公司（后更名为“海南光大国际
投资总公司”）以现金200万元作为出资，以定向募集方式设立的股份有限公司，
于1993年5月12日在海南省工商行政管理局登记注册。设立时的出资已经海南大
1
    原名“海南海航基础设施投资集团股份有限公司”、“海南海岛建设股份有限公司”、“海南第一投资招
    商股份有限公司”、“第一投资招商股份有限公司”、“海南筑信投资股份有限公司”，于 2017 年 12
    月 27 日经海南省工商行政管理局核准，名称变更为“海航基础设施投资集团股份有限公司”。
正会计师事务所出具“DZ验字[1993]第0039号”《验资报告》审验，公司共募集股
本金12,400万元，折合成股份12,400万股。1996年12月10日，经海南省证券管理
办公室琼证办[1996]176号文批准，公司按照《公司法》进行规范并重新登记。
    公司设立时的股本结构如下：
       股份性质            股份数量（万股）             所占比例
发起人股                       5,485.49                  44.24%
定向法人股                     4,434.51                  35.76%
内部职工股                     2,480.00                  20.00%
         合计                  12,400.00                100.00%
（二）1999 年 4 月，送股
    1997 年 11 月 28 日，公司股东大会作出决议，将 1995 年度、1996 年度可分
配利润按照 10 送 2 的比例向全体股东派送红股。该方案于 1998 年 4 月 28 日经
海南省证券管理办公室琼证办[1998]49 号文批准。海南兴平会计师事务所 1999
年 1 月 8 日出具“兴平内验[1999]第 001012 号”《验资报告》，对该次股本变动情
况进行审验。公司于 1999 年 4 月 26 日在海南省工商行政管理局办理了工商登记
变更手续。送股后公司股本增加为 14,880 万股。
    送股后公司的股本结构如下：
       股份性质            股份数量（万股）             所占比例
发起人股                       6,582.59                  44.24%
定向法人股                     5,321.41                  35.76%
内部职工股                     2,976.00                  20.00%
         合计                  14,880.00                100.00%
（三）2000 年 9 月，缩股
    2000 年 8 月 29 日，经公司 2000 年临时股东大会决议，公司按原股份总额
的 70%缩减股本，将注册资本由 14,880 万元缩减至 10,416 万元。该方案获海南
省股份制企业办公室琼股办[2000]45 号文批准。上海大华会计师事务所有限公司
于 2000 年 9 月 13 日出具“华业字（2000）第 1129 号”《验资报告》，对缩股进行
审验。2000 年 9 月 29 日，公司在海南省工商行政管理局办理了工商登记变更手
续。
    缩股后公司的股本结构如下：
     股份性质            股份数量（万股）             所占比例
发起人股                     4,607.81                  44.24%
定向法人股                   3,724.99                  35.76%
内部职工股                   2,083.20                  20.00%
       合计                  10,416.00                100.00%
（四）2000 年 11 月，股权置换
    根据海南省人民政府办公厅琼府办字[2000]6 号文以及中国证监会证监发行
字[2000]28 号文、中国证监会办公厅证监办发[2000]29 号文有关解决原 STAQ 系
统和 NET 系统挂牌流通企业遗留问题的规定，2000 年 11 月 13 日，一投集团以
持有的公司 1,142.6175 万股，与原三亚东方实业股份有限公司（以下简称“东方
实业”）股东持有的东方实业在 NET 系统挂牌的股份 4,570.47 万股，按 1 股换 4
股的置换比例进行了置换。置换股份的集中登记与托管已经海南证券交易中心海
证交报字[2001]第 002 号文予以确认。东方实业在 NET 系统挂牌的股份中共有
4.03 万股因其股东自身的原因未参加置换，仅占全部东方实业在 NET 系统挂牌
的股份 4,574.50 万股的 0.088%。
    本次股权置换完成后，公司股本结构变更为：
     股份性质            股份数量（万股）             所占比例
发起人股                    3,691.8119                 35.44%
定向法人股                  3,498.3706                 33.59%
置换后形成的股份            1,142.6175                 10.97%
内部职工股                   2,083.20                  20.00%
       合计                  10,416.00                100.00%
（五）2002 年 8 月，首次公开发行股票并上市
    经中国证监会证监发行字[2002]74 号文核准，公司于 2002 年 7 月 17 日至 7
月 24 日采取部分向原东方实业在 NET 系统挂牌股份的持有者定向定价配售、部
分向二级市场投资者定价配售方式成功发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股
股票 5,000 万股，发行价格 4.60 元/股，发行市盈率 20 倍，共募集资金 23,000
万元，同年 8 月 6 日在上海证券交易所挂牌上市。此次发行完成后，公司注册资
本为 15,416 万元。
    本次发行新股后，公司股本结构如下：
     股份性质            股份数量（万股）              所占比例
发起人股                    3,691.8119                 23.95%
定向法人股                  3,498.3706                 22.70%
置换后形成的股份            1,142.6175                  7.41%
内部职工股                   2,083.20                  13.51%
社会公众股                   5,000.00                  32.43%
       合计                  15,416.00                 100.00%
（六）2003 年 6 月，送股及转增
    根据公司 2002 年度股东大会决议，公司于 2003 年 6 月以 2002 年末总股份
154,160,000 股为基数，以 2002 年度可供分配利润每 10 股派发 0.8 股股票股利，
以资本公积金每 10 股转增 5 股，向全体股东转增股份 89,412,800 股，总股本增
加至 24,357.28 万股。上述股本变动已经安永大华会计师事务所有限责任公司审
验并出具“安永大华业字（2003）第 916 号”《验资报告》。本次变动后，公司股
本结构如下：
     股份性质            股份数量（万股）              所占比例
发起人股                    5,833.0628                 23.95%
定向法人股                  5,527.4255                 22.70%
置换后形成的股份            1,805.3357                  7.41%
内部职工股                  3,291.4560                 13.51%
社会公众股                   7,900.00                  32.43%
       合计                  24,357.28                 100.00%
（七）2005 年 8 月，职工股及 NET 转换股上市
    根据中国证监会证监发行字[2002]74 号文批准，公司内部职工股、NET 置
换股分别获准于公司新股发行、上市之日起满三年后可上市流通。截至 2005 年
8 月 6 日，距公司新股发行、上市之日已满三年，经上海证券交易所审核同意，
公司内部职工股 3,291.4560 万股、NET 置换股 1,805.3357 万股于 2005 年 8 月 8
日在上海证券交易所上市流通。内部职工股和 NET 置换股上市后，公司股份总
数不变。内部职工股和 NET 置换股上市后，公司股本结构如下：
     股本结构            股份数量（万股）              所占比例
尚未流通股份                11,360.4883                46.64%
发起人股                    5,833.0628                 23.95%
     股本结构            股份数量（万股）              所占比例
募集法人股                   5,527.4255                 22.69%
可流通股份                  12,996.7917                53.36%
社会公众股                  12,996.7917                 53.36%
       合计                  24,357.28                 100.00%
（八）2007 年 1 月，实际控制人变更
    2007 年 1 月，根据海南省高级人民法院[2005]琼执字第 3-8 号民事裁定书，
经司法拍卖，一投集团持有的公司 69,722,546 股法人股归买受人天津大通及其一
致行动人艺豪科技所有，拍卖合法有效。中国民生银行股份有限公司广州分行对
上述股权享有的质权和法院对上述法人股的冻结效力，均因拍卖而消灭。完成过
户手续后天津大通持有上市公司 39,722,546 股股份，艺豪科技持有上市公司
30,000,000 股股份，并在登记结算公司分别登记。自此，天津大通和艺豪科技成
为上市公司的第一和第二大股东，逯鹰先生成为公司的实际控制人。
（九）2007 年 4 月，股权分置改革
    2006 年 12 月 29 日，公司公布股权分置改革方案。2007 年 1 月 12 日，海航
基础公布股权分置改革修改方案。2007 年 1 月 23 日，公司临时股东大会审议通
过《第一投资招商股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定
向转增股本的议案》，公司非流通股股东为其所持公司非流通股份获得流通权向
流通股股东安排对价，公司以现有流通股本 129,967,917 股为基数，用资本公积
金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，全体流通股
股东每持有 10 股流通股获得定向转增 4 股（合计增加股本 51,987,166 股），相当
于流通股股东每持有 10 股流通股获送 1.5375 股股份，非流通股股东以此获得上
市流通权。上述股本变动已经亚太中汇会计师事务所有限公司审验并出具“亚太
验字[2007]D-A-08 号”《验资报告》。
    2007 年 4 月 13 日，公司非流通股股东支付给流通股股东的股票对价上市交
易。方案实施后公司股本结构如下：
      股本结构            股份数量（万股）             所占比例
有限售条件的流通股份         11,360.4883               38.44%
境内法人股                   11,360.4883                38.44%
无限售条件的流通股份         18,195.5083               61.56%
      股本结构           股份数量（万股）             所占比例
    合计                29,555.9966               100.00%
（十）2009 年 8 月，实际控制人变更
    2009 年 8 月 6 日，艺豪科技、海航资产管理集团有限公司（原名海航置业
控股（集团）有限公司）（以下简称“海航资管”）和天津大通投资集团有限公司
签订《天津市大通建设发展集团有限公司增资扩股协议》，约定海航资管以现金
30,000 万元对天津大通进行增资，增资实施后，天津大通的注册资本金由 20,000
万元增加至 50,000 万元，增资的工商变更手续已于 2009 年 8 月 7 日完成。增资
完成后，海航资管出资占天津大通注册资本的 60%，成为天津大通的控股股东。
增资完成后，公司的控股股东仍为天津大通，海航资管因持有天津大通 60%的股
权间接控制公司 13.44%的股权，从而实际控制公司，海航工会因控制海航资管
成为公司的实际控制人。
（十一）2012 年 11 月，非公开发行股份暨控股股东变更
    根据证监许可[2012]476 文的批准，2012 年 11 月 5 日，公司完成非公开发
行股份，以 6.21 元/股的价格向海建集团非公开发行 127,214,170 股，公司注册资
本由 295,559,966 元增加至 422,774,136 元。本次非公开发行已经中审亚太会计师
事务所有限公司审验并出具“中审亚太验字[2012]010478 号”《验资报告》。本次
非公开发行后，海建集团持有公司 30.09%的股份，成为公司第一大股东和控股
股东。由于原第一大股东和控股股东天津大通和海建集团的实际控制人同为海航
工会，公司的实际控制人在本次非公开发行后未发生变更，仍为海航工会。本次
非公开发行股票同时替代海航资管履行“股权分置改革资产注入承诺”。本次非公
开发行后，公司股本结构变更如下：
      股本结构           股份数量（万股）             所占比例
有限售条件的流通股份        17,257.9436                40.82%
社会法人股                  17,257.9436                40.82%
无限售条件的流通股份         25,019.47                 59.18%
    合计                42,277.4136               100.00%
（十二）2015 年 8 月，控股股东变更
    根据 2015 年 7 月 26 日股权转让协议以及中国证监会出具的“证监许可
[2015]1992 号”《关于核准豁免海航实业集团有限公司及一致行动人要约收购海
南海岛建设股份有限公司股份义务的批复》，海航实业以其持有的兴华实业 100%
股权与海建集团所持有的公司 30.09%股权（共计 127,214,170 股）进行置换。海
建集团及海航实业已于 2015 年 8 月 28 日在中登上海分公司办理完成股份过户手
续。本次股权过户完毕后，公司控股股东由海建集团变更为海航实业，公司实际
控制人仍为海航工会。
（十三）2015 年 10 月，重新认定实际控制人
    2015 年 10 月 13 日，慈航基金会召开理事会审议通过《海南省慈航基金会
章程》修订案，本次《海南省慈航基金会章程》修订导致海航工会对慈航基金会
的决策机构组成、决策过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资
管理等方面产生的影响力下降。本次《海南省慈航基金会章程》修订后，海航工
会不再作为上市公司的实际控制人间接控制海航基础，海航基础的实际控制人重
新认定为慈航基金会。
    本次《海南省慈航基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行
动人，上市公司控制权未发生变化。
    截至 2015 年 12 月 31 日，公司的前十名股东持股情况如下：
             股东名称                   持股数量（股）         持股比例
海航实业集团有限公司                      127,214,170          30.09%
天津市大通建设发展集团有限公司             27,336,546           6.47%
天津市艺豪科技发展有限公司                 21,098,969           4.99%
常世芬                                      5,350,021           1.27%
宋 文                                       2,740,000           0.65%
杨 健                                       2,085,948           0.49%
张申刚                                      1,657,400           0.39%
徐锦章                                      1,388,500           0.33%
魏成秀                                      1,350,000           0.32%
中国建设银行洋浦分行                        1,327,200           0.31%
（十四）2016 年 1 月，公司更名
    2016 年 1 月 25 日，公司第一次临时股东大会决议，将公司名称由“海南海
岛建设股份有限公司”更名为“海南海航基础设施投资集团股份有限公司”，当日
完成工商变更登记。
（十五）2016 年 2 月，发行股份及支付现金购买资产，控股股东变更
    2016 年 2 月 22 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及相关议案。重
组完成后，公司将持有海航基础产业集团有限公司 100%股权。2016 年 7 月 18
日，中国证监会出具《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航
基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1579 号），核准本次交易。2016 年 10 月 25 日，公司就本次重组配套募集
资金新增股份向中登上海分公司提交相关登记材料，发行的 1,235,521,230 股 A
股股份已于 2016 年 10 月 24 日分别登记至中信证券股份有限公司等 10 名特定投
资者名下。
    2016 年 7 月 25 日，中登上海分公司出具《证券变更登记证明》，本次非公
开发行的 A 股股份已完成证券登记至海航基础控股名下的手续，海航基础控股
集团有限公司本次非公开发行新股数量为 2,249,297,094 股（其中限售流通股数
量为 2,249,297,094 股），非公开发行后海航基础控股集团有限公司股份数量为
2,249,297,094 股。本次股权过户完毕后，公司控股股东由海航实业变更为海航基
础控股集团有限公司，公司实际控制人仍为慈航基金会。
    本次交易完成后，海航基础的前十名股东持股情况如下：
                 股东名称                     持股数量（股）      持股比例
海航基础控股集团有限公司                          2,249,297,094         57.56%
海航实业集团有限公司                                127,214,170           3.26%
大业信托有限责任公司－大业信托海航基
                                                    123,552,123          3.16%
础定增项目投资集合资金信托计划
长信基金－浦发银行－兴业国际信托－兴业
                                                    123,552,123          3.16%
信托兴津浦鑫 6 号集合资金信托计划
泰达宏利基金－浦发银行－兴业国际信托－
                                                    123,552,123          3.16%
兴业信托锦馨八号集合资金信托计划
鹏华资产－平安银行－陕西省国际信托－陕
                                                    123,552,123          3.16%
国投耀晟定增 1 号定向投资集合资金信托
长江财富资产－浦发银行－兴业信托－兴津
                                                    123,552,123          3.16%
浦鑫 7 号集合资金信托计划
国泓资产－兴业证券－重庆晟达弘科技有限
                                                    123,552,123          3.16%
公司
广东粤财信托有限公司－粤财信托海航基
                                                    123,552,123          3.16%
础定增集合资金信托计划
融通资本－平安银行－陕西省国际信托－陕              123,552,123          3.16%
                股东名称                      持股数量（股）      持股比例
国投庆元 20 号定向投资集合资金信托计划
（十六）2017 年 12 月，公司更名
    2017 年 12 月 26 日，公司 2017 年第七次临时股东大会决议，将公司名称“海
南海航基础设施投资集团股份有限公司”更名为“海航基础设施投资集团股份有
限公司”。
    截至本预案签署日，海航基础的前十名股东持股情况如下：
                 股东名称                     持股数量（股）      持股比例
海航基础控股集团有限公司                          2,249,297,094         57.56%
海航实业集团有限公司                                128,214,170           3.28%
广东粤财信托有限公司－粤财信托海航基
                                                    123,552,123          3.16%
础定增集合资金信托计划
长江财富资产－浦发银行－兴业信托－兴津
                                                    123,552,123          3.16%
浦鑫 7 号集合资金信托计划
长信基金－浦发银行－兴业国际信托－兴业
                                                    123,552,123          3.16%
信托兴津浦鑫 6 号集合资金信托计划
融通资本－平安银行－陕西省国际信托－陕
                                                    123,552,123          3.16%
国投庆元 20 号定向投资集合资金信托计划
泰达宏利基金－浦发银行－兴业国际信托－
                                                    123,552,123          3.16%
兴业信托锦馨八号集合资金信托计划
鹏华资产－平安银行－陕西省国际信托－陕
国投耀晟定增 1 号定向投资集合资金信托               123,552,123          3.16%
计划
安信基金－平安银行－陕西省国际信托－陕
                                                    123,552,123          3.16%
国投禧越定向投资集合资金信托计划
大业信托有限责任公司－大业信托海航基
                                                    123,552,123          3.16%
础定增项目投资集合资金信托计划
三、最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况
（一）最近三年控制权变动情况
    截至本预案出具日，本公司的控股股东为海航基础控股，实际控制人为慈航
基金会，最近三年控制权未发生变动。
    根据海航基础 2015 年 11 月 14 日发布的《关于重新认定实际控制人的提示
性公告》，因慈航基金会理事会对《海南省慈航基金会章程》进行修订，本次修
订导致海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策过程、对外投资等方面不再
产生重大影响。因此，重新认定慈航基金会为上市公司的实际控制人。本次《海
               南省慈航基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人，海航基
               础控制权未发生变更。
               （二）最近三年重大资产重组情况
                   2016 年 2 月 22 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了发
               行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案及相关议案。根
               据该议案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买控股股东海航实业
               下属全资子公司海航基础控股集团有限公司所持有的海航基础产业集团有限公
               司 100%股权。同时，以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
               配套资金，募集配套资金总额 160 亿元。重组完成后，公司将持有海航基础产业
               集团有限公司 100%股权。2016 年 7 月 18 日，中国证监会出具《关于核准海南
               海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购
               买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579 号），核准本次交易。
               四、主营业务情况
                   公司业务范围包括地产、机场、工程建设、免税、酒店等，下属成员企业过
               百家，包括十余栋地标型写字楼、参控股十三家机场与一家离岛机场免税店等。
                   海航基础最近三年及一期主营业务收入按项目分类构成情况如下：
                                                                                            单位：万元
  分产品        2018 年 1-3 月   占比       2017 年度           占比   2016 年度     占比      2015 年度       占比
  地产业务           67,581.47    52%        684,525.57          61%    658,265.46    66%                  -          -
  机场业务           49,064.17    37%        168,396.35          15%    176,157.97    18%                  -          -
  工程咨询设
计、工程代建         12,045.59     9%        173,667.24          16%     40,607.62     4%         15,186.41     11%
    管理
  百货业务                   -          -     79,287.45           7%    108,520.12    11%         98,672.98     75%
   其他               2,362.45     2%          9,831.11           1%     10,100.82     1%         18,241.42     14%
   合计             131,053.68              1,115,707.73                993,651.99               132,100.81
               五、最近三年及一期的主要财务数据及指标
                   公司最近三年及一期的合并口径主要财务数据及指标情况如下：
                                                                                            单位：万元
                   2018 年 3 月 31   2017 年 12 月 31    2016 年 12 月 31   2015 年 12 月 31
       项目
                        日                  日                  日                 日
资产总额              9,457,063.13      9,234,745.49         9,699,908.25        374,494.07
负债总额              5,088,847.03      4,998,390.89         5,326,065.65        286,448.76
所有者权益            4,368,216.09      4,236,354.61         4,373,842.60         88,045.31
归属于母公司股
东的所有者权益        3,221,246.95      3,165,407.48         3,402,298.10         88,045.31
合计
资产负债率                 53.81%               54.13%           54.91%             76.49%
       项目        2018 年 1-3 月      2017 年度            2016 年度          2015 年度
营业收入               131,053.68       1,115,707.73          993,651.99         132,100.81
净利润                   64,672.37        224,910.11          112,548.72            6,393.77
归属于母公司股
                         57,794.41        199,325.57           95,975.83            6,393.77
东的净利润
经营活动产生现
                       177,503.98         294,960.08           43,615.13          21,502.08
金流量净额
投资活动产生现
                       151,737,53          80,648.22         -369,374.95          -49,532.78
金流量净额
筹资活动产生现
                       -177,767.60       -477,222.57          317,419.50           -8,204.98
金流量净额
毛利率                     32.40%               35.36%           28.60%             35.92%
基本每股收益（元
                              0.15                0.51               0.61               0.15
/股）
六、控股股东及实际控制人概况
    截至本预案出具日，公司控股股东为海航基础控股，实际控制人为慈航基金
会。
（一）产权及股权控制关系
（二）控股股东基本情况
       截至本预案出具日，海航基础的控股股东为海航基础控股，其基本情况如下：
名称                海航基础控股集团有限公司
注册地址            海南省海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 15 层
注册资本            3,600,894.27 万元
统一信用代码        9146010055737136X1
法定代表人          黄秋
                    建筑设计、基础设施建设的投资与咨询，商业、酒店、机场、房地
经营范围            产的投资与管理，能源、新技术、新材料的投资开发，旅游项目开
                    发，农业项目开发，日用百货的销售。
（三）实际控制人基本情况
       公司的实际控制人为慈航基金会，是一家于 2010 年 10 月 8 日经海南省民政
厅核准设立的地方性非公募基金会，《基金会法人登记证书》编号为“琼基证字第
201003 号”（有效期为 2015 年 9 月 18 日至 2020 年 9 月 18 日），原始基金数额
为 2,000 万元，住所为海口市国兴大道 7 号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公
室，法定代表人为孙明宇，业务范围为接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；
慈善救助；公益援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形
式的慈善活动。
    慈航基金会的决策机构是理事会，由 9 名理事组成。理事会职权包括：制定、
修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包
括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度；
决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查
秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提
出的异议；决定其他重大事项。
七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查的情况
    截至本预案出具日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况
    截至本预案出具日，上市公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）或者刑事处罚的情况。
                     第三节         交易对方基本情况
       本次交易的交易对方为北京海航金控，基本情况如下：
一、北京海航金控基本情况
（一）基本情况
名称                   北京海航金融控股有限公司
企业类型               其他有限责任公司
法定代表人             于波
注册资本               2,120,000 万元
住所                   北京市丰台区丽泽路 18 号院 1 号楼 701-31 室
成立日期               2014 年 1 月 26 日
统一社会信用代码       911100000918883230
                       投资与资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业策划；财务咨
                       询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等
                       需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查
                       帐报告、评估报告等文字材料；）；技术开发；技术服务。（“1、
                       未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
                       展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
                       得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
经营范围
                       诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不得以公开方式募集资
                       金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不
                       得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投
                       资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项
                       目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                       批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
                       项目的经营活动。）
（二）历史沿革
       1、2014 年 1 月，设立
       2014 年 1 月 24 日，海航集团货币出资设立北京海航金控，注册资本为 15,000
万元。2014 年 1 月 26 日，北京海航金控取得了北京市工商行政管理局核发的《营
业执照》。
       北京海航金控设立时股权结构如下：
             股东                       出资额（万元）         股权比例（%）
    海航集团有限公司                          15,000.00               100.00
          合计                              15,000.00                100.00
    2、2014 年 3 月，增资
    2014 年 3 月 12 日，海航集团召开股东会并决议增加北京海航金控注册资本
85,000 万元。2014 年 3 月 13 日，北京海航金控取得了北京市工商行政管理局核
发的《营业执照》。
    本次实收资本变更后，北京海航金控的股权结构如下：
          股东                    出资额（万元）          股权比例（%）
     海航集团有限公司                       100,000.00               100.00
          合计                              100,000.00               100.00
    3、2015 年 8 月，股权转让
    2015 年 8 月 13 日，根据北京海航金控的股权转让协议，海航集团将其所持
北京海航金控 100%股权以 100,000 万元的价格转让给海航投资。
    本次股权转让完成后，北京海航金控的股权结构如下：
          股东                    出资额（万元）          股权比例（%）
   海航投资控股有限公司                     100,000.00               100.00
          合计                              100,000.00               100.00
    4、2016 年 3 月，增资
    2016 年 3 月 16 日，北京海航金控作出股东会决议，同意注册资本由 100,000
万元增加到 2,100,000 万元，公司股东海航投资认缴出资 2,000,000 万元。
    本次增资后，北京海航金控的股权结构如下：
          股东                  认缴出资额（万元）        股权比例（%）
   海航投资控股有限公司                    2,100,000.00              100.00
          合计                             2,100,000.00              100.00
    5、2017 年 11 月，增资
    2017 年 11 月 28 日，北京海航金控作出股东会决议，同意注册资本由
2,100,000 万元增加到 2,120,000 万元，天津中亿渤海股权投资基金管理有限公司
通过“西部信托.海航金控专项资产管理计划”认缴出资 20,000 万元，由于工商
局无法将管理计划登记为股东，因此将管理人天津中亿渤海股权投资基金管理有
限公司登记为股东。
    本次增资后，北京海航金控的股权结构如下：
             股东                 认缴出资额（万元）                    股权比例（%）
   海航投资控股有限公司                           2,100,000.00                        99.06
天津中亿渤海股权投资基金管
                                                     20,000.00                          0.94
    理有限公司
             合计                                 2,120,000.00                      100.00
       6、2017 年 12 月，股权转让
    2017 年 12 月 29 日，北京海航金控作出股东会决议，同意股东海航投资将
其持有的出资 800,000.00 万元转让给海南海航实业控股有限公司。
    本次股权转让后，北京海航金控的股权结构如下：
             股东                 认缴出资额（万元）                    股权比例（%）
   海航投资控股有限公司                           1,300,000.00                        61.32
 海南海航实业控股有限公司                          800,000.00                         37.74
天津中亿渤海股权投资基金管
                                                     20,000.00                          0.94
    理有限公司
             合计                                 2,120,000.00                      100.00
二、主要业务发展状况和主要财务数据
    北京海航金控是一家投资控股平台，主要开展基础设施投资运营管理相关业
务。
    北京海航金控最近两年一期的合并口径主要财务数据和指标如下：
                                                                                 单位：万元
          项目          2018 年 3 月 31 日        2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
资产总额                      7,795,293.01               7,660,239.35            3,079,898.82
负债总额                      4,568,114.36               4,570,564.51            1,181,317.74
所有者权益                    3,227,178.65               3,089,674.84            1,898,581.08
归属于母公司股东的所
                              1,528,047.70               1,457,606.50            1,107,997.47
有者权益合计
          项目            2018 年 1-3 月              2017 年度               2016 年度
营业收入                      1,516,680.83               2,365,728.32              208,990.92
利润总额                         -33,461.42                 45,756.86               25,712.79
净利润                                     -33,695.53                     34,465.87                  11,175.22
归属于母公司股东的净
                                           -33,376.63                     31,925.76                    6,646.68
利润
资产负债率                                     58.60%                       59.67%                      38.36%
   注：2017 年度及 2018 年 1-3 月财务数据未经审计。
三、产权及股权控制关系
       （一）股权结构图
       截至本预案出具日，北京海航金控的股权结构如下：
    海航集团有限公司
                    100%
                                                                     渤海国际信托股份              天津中亿渤海股权投资
       海航实业集团有限公司          海航商业控股有限公司
                                                                         有限公司                      基金有限公司
                    73.06%                        9.88%                         14.81%                         2.25%
  51.38%
                       海南海航实业控股                                               天津中亿渤海股权投资
                                                     海航投资控股有限公司
                           有限公司                                                     基金管理有限公司
                                 37.74%                          61.32%                            0.94%
                                                       北京海航金融控股
                                                           有限公司
   注：海航实业集团有限公司、海航商业控股有限公司、渤海国际信托股份有限公司及天
津中亿渤海股权投资基金管理有限公司的实际控制人均为慈航基金会。
       （二）控股股东和实际控制人
       北京海航金控的控股股东为海航投资，持有北京海航金控 61.32%股权，其
基本情况如下：
名称                          海航投资控股有限公司
企业类型                      其他有限责任公司
法定代表人                    于波
注册资本                      889,700 万元
住所                          海南省海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 22 楼
成立日期                      2015 年 5 月 12 日
统一社会信用代码
                    项目投资及管理；投资顾问、经济信息咨询、财务信息咨询、投
经营范围
                    资咨询；股权投资；受托资产管理；进出口贸易。
     北京海航金控的实际控制人为慈航基金会，详细情况请参见本预案“第二节
上市公司基本情况/六、控股股东及实际控制人概况/（三）实际控制人基本情况”。
四、下属企业
     截至本预案签署日，北京金控主要对外投资情况如下所示：
序                                          出资比例
       企业名称     注册地    出资额                             经营范围
号                                            （%）
                                                       受托管理股权投资基金，从事投
     天津中亿渤海
                                                       融资管理及相关咨询服务。国家
 1   股权投资基金   天津     5,000 万元
                                                       有专营、专项规定的按专营专项
     管理有限公司
                                                       规定办理。
                                                       创业投资(不得从事担保和房地
                                                       产业务;不得参与发起或管理公
                                                       募或私募证券投资基金投资金
                                                       融衍生品);创业投资管理(不含
     西藏鸿誉创业
 2                  拉萨     3,000 万元          100   公募基金;不得参与发起或管理
     投资有限公司
                                                       公募或私募证券投资基金、投资
                                                       金融衍生品;不得从事证券、期货
                                                       类投资);企业管理服务(不含投
                                                       资管理和投资咨询)。
                                                       资产管理、投资管理。(“1、未
                                                       经有关部门批准,不得以公开方
                                                       式募集资金;2、不得公开开展证
                                                       券类产品和金融衍生品交易活
                                                       动;3、不得发放贷款;4、不得对
                                                       所投资企业以外的其他企业提
     北京同富万泰
                                                       供担保;5、不得向投资者承诺投
 3   资产管理有限   北京     1,000 万元
                                                       资本金不受损失或者承诺最低
         公司
                                                       收益”;企业依法自主选择经营项
                                                       目,开展经营活动;依法须经批准
                                                       的项目,经相关部门批准后依批
                                                       准的内容开展经营活动;不得从
                                                       事本市产业政策禁止和限制类
                                                       项目的经营活动。)
     霍尔果斯亿兴                                      接受委托管理股权投资项目、参
 4   聚富股权投资   新疆      200 万元           100   与股权投资、为非上市及已上市
     管理有限公司                                      公司提供直接融资的相关服务。
序                                            出资比例
       企业名称       注册地    出资额                             经营范围
号                                              （%）
                                                         受托资产管理（不得从事信托，
                                                         金融资产管理，证券资产管理等
                                                         业务），投资管理，投资咨询（根
                                                         据法律，行政法规，国务院决定
     深圳祥鹏股权
                                                         等规定需要审批的，依法取得相
5    投资基金管理     深圳     200 万美元
                                                         关审批文件后方可经营）。（工商
       有限公司
                                                         系统显示：发起设立股权投资企
                                                         业；受托管理股权投资企业的投
                                                         资业务并提供相关服务；股权投
                                                         资咨询。）
     海南海盛富泽                                        商务信息咨询，工程项目管理，
     商务咨询合伙                                        经济信息咨询，国内外贸易；进
6                     海口       100 万元
     企业（有限合                                        出口业务。
         伙）
                                                         投资兴办实业（具体项目另行申
     深圳南海明珠
                                                         报）；创业投资业务；投资顾问、
7    岛投资合伙企     深圳     1,000 万元
                                                         投资咨询（以上均不含限制项
     业（有限合伙）
                                                         目）
五、与上市公司的关联关系
     截至本预案出具日，北京海航金控实际控制人为慈航基金会，系上市公司的
关联方。
六、向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
     截至本预案出具日，北京海航金控不存在向上市公司推荐董事或者高级管理
人员的情形。
七、北京海航金控及其主要管理人员行政处罚、重大诉讼及仲
裁情况
     北京海航金控及其主要管理人员最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁。
八、北京海航金控及其主要管理人员诚信情况
   北京海航金控及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                             第四节 交易标的情况
       上市公司本次发行股份并支付现金购买资产的交易标的为海航金融一期的
100%股权。
       由于相关证券服务机构尚完成对标的资产的审计工作，因此预案中涉及的主
要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以具有证券期货从
业资格的会计师事务所出具的审计报告为准。相关资产经审计的财务数据结果将
在重组报告书（草案）中予以披露。
一、海航金融一期基本情况
（一）基本情况
公司名称：                       海航金融一期有限公司
注册地：                         安圭拉
办公地址：                       香港金钟皇后大道东 1 号太古广场第三期 26
                                 楼
公司类型：                       有限责任公司
成立日期：                       2016 年 2 月 2 日
公司编号：
主营业务：                       投资控股
（二）历史沿革
       1、2016 年 2 月设立
       2016 年 2 月 2 日，海航金融一期在安圭拉注册成立。
       2016 年 2 月 2 日，海航金融一期向香港海航实业集团发行 1 股普通股，海
航金融一期设立时的股权结构如下：
序号           股东名称          股份数量（股）      股份类别      股权比例
 1         香港海航实业集团            1              普通股        100%
            合计                       1                   -        100%
       2、2018 年 2 月增发股份
       2018 年 2 月 7 日，海航金融一期以每股 1 美元向香港海航实业集团发行
130,000 股普通股。
       本次变更完成后，海航金融一期的股权结构如下：
序号           股东名称          股份数量（股）    股份类别       股权比例
 1         香港海航实业集团         130,001           普通股       100%
            合计                    130,001             -          100%
       3、2018 年 6 月债转股
       2018 年 6 月，香港海航实业以对海航金融一期的债权向海航金融一期增资，
海航金融一期以每股 1 美元向香港海航实业集团发行 1,499,869,999 股普通股。
       本次变更完成后，海航金融一期的股权结构如下：
序号           股东名称          股份数量（股）    股份类别       股权比例
 1         香港海航实业集团       1,500,000,000       普通股       100%
            合计                  1,500,000,000         -          100%
       截至本预案签署日，海航金融一期的股本结构未发生变化。
（三）产权控制关系
       1、产权关系
       截至本预案签署日，香港海航实业持有海航金融一期 100%股权。本次重组
前，北京海航金控与香港海航实业签署了《关于海航金融一期有限公司之股权转
让协议》，约定香港海航实业将海航金融一期 100%股权转让给北京海航金控。转
让完成后，北京海航金控将持有海航金融一期 100%股权，慈航基金会系海航金
融一期的实际控制人。
       转让完成后，海航金融一期产权控制结构图如下：
                               北京海航金融控股
                                   有限公司
                                            100.00%
                           海航金融一期有限公司
       2、持有公司 5%以上股份的主要股东情况
    持有海航金融一期 5%以上股份的主要股东情况参见本预案“第三节 交易对
方基本情况”。
       3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
    海航金融一期《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的安排。
       4、原高管人员和核心人员的安排
    本次交易完成后，海航金融一期现有人员构成保持不变，原则上仍沿用原有
的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
       5、影响该资产独立性的协议或其他安排
    截至本预案签署日，海航金融一期不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）最近三年主营业务发展情况
    海航金融一期主要资产为香港国际建投的74.66%股权和汇海晟的100%股
权。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
       1、主要资产的权属情况
    海航金融一期主要经营性资产为其下属子公司香港国际建投，主要从事地基
打桩业务与房地产开发业务。
     标的资产主要资产的权属情况参见本预案“第四节 交易标的基本情况/二、
香港国际建投基本情况”。
     2、资产抵押、质押、对外担保情况
     （1）主要资产抵押情况
     截至本预案签署日，海航金融一期及其控股子公司主要资产抵押情况如下：
序                                          担保方
     借款人     债权人      抵押资产                        债务金额          借款期限
号                                            式
                                                                          2018 年 6 月 6 日
                                                                          起 48 个月，或香
              星展银行有
     万玮发                新九龙内地                                     港政府地政总署
              限公司、上                    资产抵    5,047,000,000 港
1    展有限                段第 6563                                      署长签发土地之
              海商业银行                      押             元
       公司                  号地块                                       合约完成证明书
                有限公司
                                                                          后 6 个月（以较
                                                                             短者为准）
                           香港香叶道
     帝嘉置                  2 号 One                                     2017 年 3 月 14
              上海商业银                    资产抵
2    业有限                Island South              229,000,000 港币     日至 2019 年 3 月
              行有限公司                      押
       公司                 20 楼办公                                           14 日
                                 室
                           香港香叶道
     帝嘉置                  2 号 One                                     2011 年 6 月 29
              上海商业银                    资产抵
3    业有限                Island South              101,865,000 港币     日至 2031 年 6 月
              行有限公司                      押
       公司                 20 楼办公                                           28 日
                                 室
     （2）质押情况
     截至本预案签署日，海航金融一期主要资产为香港国际建投股权，其质押情
况如下：
序                                                               质押股份数
     借款人     债权人       借款金额            借款期限                        质押期限
号                                                                 （股）
     海航金   建银国际海                                                         办理展期
1                            3,300 万美元    办理展期中            662,000,000
     融一期   外有限公司                                                         中
     序                                                                    质押股份数
            借款人      债权人       借款金额             借款期限                         质押期限
     号                                                                      （股）
                      PA Glamor
                                                      实际借款日起
          海航金      ous Opport                                                           2018.2.15-
     2                               11 亿元港币      12 个月，可延        1,394,359,960
          融一期      unity X Li                                                           2019.2.15
                                                      长 12 个月
                      mited
                                                                                           2017.3.15-
                                                      60 个月，最长           7,576,667
          海航金      S2CCapital   4,500,265.09 美                                         2019.3.15
     3                                                可延长至 6 年 1
          融一期      GroupLLC                  元                                         2017.4.5-2
                                                      个月                    8,741,346
                                                                                           019.4.8
            （3）对外担保情况
            截至本预案签署日，海航金融一期主要资产为香港国际建投股权，其对外担
     保情况如下：
序                                                                                  质押股份
   借款人       担保人           债权人     借款金额       借款期限      担保方式                质押期限
号                                                                                  数（股）
    海航实
                             洛阳银行股
    业集团                                  2.5 亿 元      2017.6.21     股票质押   244,180,0   2017.7.7-20
1          海航金融一期      份有限公司
    有限公                                  人民币         -2018.7.6     担保       00          18.7.7
                             焦作分行
    司
            海航金融一期存在为关联方提供担保的情形。截至本预案签署日，关联方借
     款尚未清偿、关联担保尚未解除，北京海航金控出具承诺，在本次交易正式方案
     提交董事会审议相关事项前，解除标的公司对关联方的担保责任。
            3、主要负债情况
            截至 2018 年 2 月 28 日，海航金融一期的主要负债情况如下表所示：
                     项目                       金额（万元）                占负债合计比例（%）
     流动负债合计：                                        512,174.69                            40.53
     短期借款                                              412,247.96                            32.62
     应付账款                                                58,235.55                            4.61
     持有待售负债                                            28,946.15                            2.29
     非流动负债合计                                        751,514.99                            59.47
     长期借款                                              695,470.36                            55.03
     负债合计                                             1,263,689.69                          100.00
     注：以上财务数据未经审计。
       截至预案签署日，海航金融一期不存在逾期未偿还的重大负债。本次交易系
股权交易，不涉及债权债务转移事宜，海航金融一期的债权债务仍由其享有或承
担。
       4、或有负债情况
       截至本预案签署日，海航金融一期不存在重大或有负债。
       5、报告期内处罚情况
       （1）已决行政处罚
       截至本预案签署日，海航金融一期及其控股子公司报告期内受到的行政处罚
情况如下：
                                        处罚提起                           罚款缴纳
序号       公司名称        处罚日期                处罚事由   处罚金额
                                          部门                               情况
                                                   在地下电
                                                   缆附近开
                                                   展工程未
                                                   采取一切
    泰昇地基工程有                             合理措施
                                        机电工程              15,000 港
 1      限公司（志成地基   2016.1.14               防止发生                  已付
                                          署                     元
    工程有限公司）                             电力事故
                                                   或中断这
                                                   些工程所
                                                   产生的电
                                                   力供应
                                                   在施工噪
                                                   声许可证
    泰昇地基工程有
                                        环境保护   不允许的   100,000 港
 2      限公司（志成地基   2016.2.18                                         已付
                                          署       情况下使       元
    工程有限公司）
                                                   用动力机
                                                   械设备
    泰昇地基工程有                             被发现了
                                        食物环境
 3      限公司（志成地基   2016.11.24              蚊子的幼   3,500 港元     已付
                                          卫生署
    工程有限公司）                             虫和蛹
                                                   未能提供
    泰昇地基工程有
                                                   和维护在   80,000 港
 4      限公司（志成地基    2017.1.6     劳工处                              已付
                                                   合理可行      元
    工程有限公司）
                                                   的范围内
                                      处罚提起                             罚款缴纳
序号      公司名称        处罚日期               处罚事由     处罚金额
                                        部门                                 情况
                                                 尽可能安
                                                 全并且对
                                                 雇员的健
                                                 康没有风
                                                 险的钢筋
                                                 笼的制造
                                                 工作系
                                                 未能在合
                                                 理可行的
                                                 范围内提
                                                 供必要的
       泰昇地基工程有                            信息、指
                                                              60,000 港
 5     限公司（志成地基   2017.1.6     劳工处    导、培训和                  已付
                                                                 元
       工程有限公司）                            监督以确
                                                 保工业企
                                                 业雇员的
                                                 健康和安
                                                     全
                                                 进行导致
       泰昇地基工程有                            对人造成
                                      建筑事务                150,000 港
 6     限公司（志成地基   2017.1.6               伤害的方                    已付
                                        监督                      元
       工程有限公司）                            式的检验
                                                 或工程
                                                 未能采取
                                                 一切合理
                                                 步骤确定
       泰昇地基工程有                            建议工程
                                      机电工程                10,000 港
 7     限公司（志成地基   2017.7.4               地点及其                    已付
                                        署                       元
       工程有限公司）                            附近地下
                                                 电缆及其
                                                 对齐和深
                                                 度的存在
                                                 未能采取
                                                 一切合理
                                                 措施防止
       泰昇地基工程有                            发生电力
                                      机电工程                15,000 港
 8     限公司（志成地基   2017.7.4               事故或中                    已付
                                        署                       元
       工程有限公司）                            断这些工
                                                 程所产生
                                                 的电力供
                                                   应
 9     泰昇地基工程有     2017.12.7   食物环境   被发现了     4,000 港元     已付
                                       处罚提起                             罚款缴纳
序号      公司名称        处罚日期                处罚事由     处罚金额
                                         部门                                 情况
       限公司（志成地基                 卫生署    蚊子的幼
       工程有限公司）                             虫和蛹
       泰昇地基工程有                             被发现了
                                       食物环境
 10    限公司（志成地基   2017.12.7               蚊子的幼     4,000 港元     已付
                                         卫生署
       工程有限公司）                             虫和蛹
       泰昇地基工程有                             被发现了
                                       食物环境
 11    限公司（志成地基    2018.3.5               蚊子的幼     2,500 港元     已付
                                         卫生署
       工程有限公司）                             虫和蛹
                                                  在未持有
                                                  有效建筑
                                                  噪音许可
       泰昇地基土力工                             证使用机
                                       环境保护
 12      程有限公司       2016.10.17              动设备进     2,000 港元     已付
                                         署
                                                  行非撞击
                                                  式打桩工
                                                  程的建筑
                                                    工程
                                                  在未持有
                                                  有效建筑
                                                  噪音许可
       泰昇地基土力工                             证促使机
                                       环境保护                20,000 港
 13      程有限公司       2017.5.25               动设备进                    已付
                                         署                       元
                                                  行非撞击
                                                  式打桩工
                                                  程的建筑
                                                    工程
                                                   在未持有
                                                   有效建筑
                                                   噪音许可
                                                   证促使与
                                                   第 400 章
       泰昇地基土力工                  环境保护    《噪音管    30,000 港
 14                       2017.5.25                                           已付
         程有限公司                      署       制条例》第      元
                                                  6(2)条的目
                                                   的有关的
                                                  工程，即进
                                                   行锤打的
                                                   建筑工程
                                                     在
       泰昇地基土力工
                                       渔农自然   6/21/2017    10,000 港
 15      程有限公司        2017.9.1                                           已付
                                         护理署      至           元
                                                  21/2/2017
                                     处罚提起                             罚款缴纳
序号     公司名称       处罚日期                处罚事由     处罚金额
                                       部门                                 情况
                                                之间的未
                                                知日期没
                                                有合法权
                                                力或借口
                                                促成他人
                                                在政府土
                                                地上的森
                                                林中砍伐
                                                生长的植
                                                  物
                                                 在未能确
                                                 保工作是
                                                按照《空气
                                                 污染管制
                                                (建造工程
                                                  尘埃)规
                                                例》附表的
                                                 管制规定
                                                第 22 条进
                                                行，也没有
       泰昇地基土力工
                                     环境保护    在机械碎
 16      程有限公司     2017.12.5                            3,600 港元     已付
                                       署        破作业而
                                                 导致尘埃
                                                 排散的表
                                                 面不断地
                                                 喷洒水或
                                                 尘埃抑制
                                                化学剂，也
                                                 没有连同
                                                 有效的吸
                                                 尘过滤器
                                                 件的操作
                                                在未持有
                                                有效的建
                                                筑噪音许
       泰昇地基土力工                           可证促使
                                     环境保护                30,000 港
 17      程有限公司     2017.12.7               机动设备                    已付
                                       署                       元
                                                进行非撞
                                                击式打桩
                                                工程的建
                                                筑工程
 18    泰昇地基土力工   2017.12.19   食物环境   被发现了     2,000 港元     已付
                                           处罚提起                                罚款缴纳
序号         公司名称         处罚日期                  处罚事由      处罚金额
                                             部门                                    情况
            程有限公司                         卫生署   蚊子的幼
                                                          虫
                                                        没有采取
                                                        足够的步
          泰昇地基土力工                                骤防止地
                                                                      15,000 港
    19      程有限公司        2018.6.5         劳工处   盘内的人                     已付
                                                                         元
                                                        从高度不
                                                        少于 2 米之
                                                          处堕下
                                                        排放受污
          泰昇地基工程有                                染的水进
                                           环境保护                   20,000 港
    20    限公司（志成地基    2017.8.22                 入控水区                     已付
                                             署                          元
          工程有限公司）                                的公用排
                                                          水管
         根据境外律师的意见，上述被香港政府部门提出检控并由裁判法院作出行政
处罚的公司已经缴纳罚款并进行了积极整改，该等行政违规行为不构成重大违规
行为。
         （2）未决行政处罚
         截至本预案签署日，海航金融一期及其控股子公司报告期内涉及的由香港政
府部门提出检控但裁判法院尚未作出裁决的行政处罚情况如下：
                              检控提交     处罚提起                                行政处罚
序号         公司名称                                   处罚事由      处罚结果
                                日期         部门                                    进度
                                                        未展示测      最高罚款
          泰昇地基土力工
    1                         2017.9.19        劳工处   试/检验的     50,000 港    等候聆讯2
            程有限公司
                                                          证明书         元
                                                        未展示测      最高罚款
          泰昇地基土力工
    2                         2017.9.19        劳工处   试/检验的     50,000 港    等候聆讯
            程有限公司
                                                          证明书         元
                                                        未展示测      最高罚款
          泰昇地基土力工
    3                         2017.9.19        劳工处   试/检验的     50,000 港    等候聆讯
            程有限公司
                                                          证明书         元
                                                        没有确保
                                                                       最高罚款
                                                        在工作地
          泰昇地基土力工                                              200,000 港
    4                         2017.9.19        劳工处   方提供及/                  等候聆讯
            程有限公司                                                 元及监禁
                                                        或维修安
                                                                       十二个月
                                                        全进出口
2
    即案件已进行审讯，正等候裁判官作出裁定。
                              检控提交     处罚提起                              行政处罚
序号         公司名称                                    处罚事由   处罚结果
                                日期         部门                                  进度
                                                         没有采取    最高罚款
          泰昇地基土力工                                 足够的步   200,000 港
    5                         2017.9.19     劳工处                               等候聆讯
            程有限公司                                   骤防止有    元及监禁
                                                         人堕下      十二个月
                                                         没有采取    最高罚款
          泰昇地基土力工                                 足够的步   200,000 港
    6                        2017.10.27     劳工处                               等候聆讯
            程有限公司                                   骤防止有    元及监禁
                                                         人堕下      十二个月
                                                        没有确保
                                                                     最高罚款
                                                        在工作地
          泰昇地基土力工                                            200,000 港
    7                        2017.10.27     劳工处      方提供及/                等候聆讯
            程有限公司                                               元及监禁
                                                        或维修安
                                                                     十二个月
                                                        全进出口
                                                         没有确保
                                                         不得有突
                                                                    最高罚款
          泰昇地基土力工                                 出钉子的
    8                         2017.11.7     劳工处                  50,000 港    等候聆讯
            程有限公司                                   木料或物
                                                                       元
                                                         料被留在
                                                         建筑地盘
                                                         没有确保
                                                                    最高罚款
          泰昇地基土力工                                 工人使用                等候上诉
    9                         2016.8.31     劳工处                  50,000 港
            程有限公司                                   防护眼罩                  聆讯3
                                                                       元
                                                         或护屏
                                                        没有确保
                                                        在工作地      罚款
          泰昇地基土力工                                                         等候上诉
    10                        2016.8.31     劳工处      方提供及/   15,000 港
            程有限公司                                                             聆讯
                                                        或维修安        元
                                                        全进出口
                                                         没有提供
                                                         及确保有
          泰昇地基土力工                                            罚款 8,000   等候上诉
    11                        2016.8.31     劳工处       使用作支
            程有限公司                                                港元         聆讯
                                                         持用的安
                                                         全设施
                                                         没有设置
         泰昇地基工程有
                                                         及保持安                等待聆讯
         限公司（原名志劳                                            最高罚款
    12                        2018.1.24     劳工处       全的工业                前审核聆
         工处成地基工程                                             500,000 港
                                                         装置及工                  讯4
           有限公司）
                                                         作系统
    13    泰昇地基工程有      2018.1.24     劳工处       没有提供   最高罚款     等待聆讯
3
    即被告人不服裁判官的裁定，并提出上诉，现正等候上诉聆讯。
4
    即审讯前的一个程序。
                           检控提交   处罚提起                           行政处罚
序号       公司名称                              处罚事由    处罚结果
                             日期       部门                               进度
    限公司（原名志成                         所需的资   500,000 港   前审核聆
    地基工程有限公                           料，指导，     元         讯
              司）                               训练及监
                                                 督以确保
                                                 在工业经
                                                 营中雇用
                                                 的人工作
                                                   安全
       根据境外律师的意见，上述被香港政府部门提出检控但尚未被裁判法院作出
行政处罚的案件，若被裁定为违法行为，有关公司将会按时缴纳罚款并进行积极
整改，该等案件并未构成重大违规行为。
       同时，北京海航金控已出具承诺，
       “对海航金融一期及其子公司涉及的行政处罚事项以及截至本次交易交割
日之前海航金融一期及其子公司新增的行政处罚事项，造成上市公司损失的，本
公司将无条件为上市公司承担损失，并代偿相应支出。”
       综上，截至本预案签署日，海航金融一期及其控股子公司报告期内不存在重
大的行政处罚，亦不存在涉嫌犯罪被司法机关或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查的情形。
       6、特许经营权的情况
       截至本预案签署日，海航金融一期及其控股子公司不存在拥有特许经营权的
情况。
（六）最近两年及一期的主要财务数据
       标的公司的模拟合并财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事
项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则中与编
制财务报表相关的规定进行确认和计量。
       2018 年 6 月海航金融一期与相应各方签订了债权债务转让协议、增资协议
等，该等协议系为本次重组之目的而作出，因此将相关交易和事项模拟计入以
2018 年 2 月 28 日为资产负债表日的财务报表中，主要事项如下：
    1 、 香 港 汇海 晟 原 股东 海 航 金 融三 期 豁 免 香 港 汇 海 晟的 债 务 金额 共 计
503,052,430.13 美元，再将其持有汇海晟 100%股权以 1 美元转让至海航金融一期；
    2、海航金融一期持有海航金融二期有限公司的全部股权，以其账面长期股
权投资金额 1.335 亿美元作价，转让至香港海航实业；
    3、海航金融一期的注册资本由 130,001.00 美元增至 15 亿美元，新增注册资
本由香港海航实业认缴。通过债权债务转让将海航金融一期的内部往来款全部转
为香港海航实业对海航金融一期的债权，再将该债权作为对海航金融一期的投
资。
    综合考虑以上事项后，截至 2018 年 2 月 28 日，纳入海航金融一期模拟合并
财务报表范围的子公司共计 2 家，香港国际建投和汇海晟。
    海航金融一期最近两年及一期未经审计的主要模拟财务数据如下表所示：
       1、模拟合并资产负债表主要数据
                                                                              单位：万元
    项目         2018 年 2 月 28 日          2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
   资产总计                  2,641,065.39                2,740,866.28            590,194.59
   负债总计                  1,352,633.49                2,726,064.98            542,670.31
归属于母公司所有
                             1,036,044.56                 -244,000.49            -44,535.36
    者权益
    报告期内，海航金融一期资产负债变动较大主要系：
    （1）2017 年，海航金融一期下属子公司香港国际建投实施供股，以每股港
币 4.08 元发行 2,268,331,806 股股份，资产总额及所有者权益对应大幅上升；此
外，香港国际建投新增借款用于拍得两块土地，资产及负债总额相应增加。
   （2）2017 年，海航金融一期下属子公司汇海晟新增借款取得 Dufry 参股权，
公司资产及负债总额相应增加。截至 2017 年底，Dufry 股权账面价值为 90.93 亿
元；
    （3）2018 年，海航金融一期将约 15 亿美元对香港海航实业的其他应付款
转为实收资本，负债总额下降，所有者权益对应上升。
    2、模拟合并利润表主要数据
                                                                              单位：万元
          项目             2018 年 1-2 月        2017 年度                2016 年度
    营业收入                42,146.11               285,250.72              336,264.34
    利润总额                 1,889.51                -9,196.03               52,897.49
归属于母公司股东的净利润           830.29               -17,068.27               13,649.19
扣除非经常性损益的归属于
                                   791.14               -19,705.65               10,910.27
  母公司股东的净利润
    海航金融一期 2017 年较 2016 年营业收入略有下降，主要系 2017 年香港地
基打桩市场竞争较为激烈导致香港国际建投地基打桩业务收入有所下降；同时，
香港国际建投房地产开发业务 2017 年国内剩余的沈阳项目销售收入不及 2016
年销售的上海与天津项目。
    海航金融一期 2017 年较 2016 年利润总额与归属于母公司股东的净利润大幅
下降，主要系：
    （1）香港国际建投地基打桩业务市场竞争激烈，香港国际建投调整经营策
略，为抢占市场调低产品价格，毛利率下降；
    （2）香港国际建投房地产开发业务 2017 年国内房地产主要为沈阳项目，该
项目利润率低于 2016 年销售的上海和天津房地产项目；
    （3）汇海晟 2017 年通过借款取得 Dufry 相关股权，产生大额财务费用。
    3、非经常性损益情况
                                                                              单位：万元
                 项目                  2018 年 1-2 月       2017 年度          2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产
                                                0.00                 632.30        746.13
减值准备的冲销部分
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及                -                     -                -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
                                                    -            2,005.08         1,981.88
房地产公允价值变动产生的损益
除上述各项之外的其他营业收外收入和支                -                     -         10.92
                    项目                       2018 年 1-2 月     2017 年度        2016 年度
出
其他符合非经常性损益定义的损益项目                     39.16                   -               -
                    合计                               39.16            2,637.38       2,738.92
       报告期内，海航金融一期的非经常性损益主要内容系香港国际建投持有的投
资性房地产公允价值变动及非流动资产处置损益。
（七）海航金融一期出资及合法存续情况
       截至本预案签署日，海航金融一期不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。
（八）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的说明情况
       最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项参见本预案“第四节 交易标的基本情况/二、香港国际建投基本情况”。
（九）下属企业情况
       截至本预案签署日，海航金融一期共有 2 家一级控股子公司，具体情况如下：
序号     公司名称   直接持股比例（%）           成立时间         注册地        主营业务
                                                                          地基打桩、房地产开
         香港国际
 1                                  74.66   1991 年 2 月 6 日    百慕大   发、房地产投资及管
           建投
                                                                          理
 2        汇海晟                 100.00     2017 年 3 月 21 日   香港     持股型公司
二、香港国际建投基本情况
（一）基本情况
公司名称：                 香港国际建设投资管理集团有限公司
注册地：                   百慕大
办公地址：                 香港黄竹坑香叶道 2 号 One Island South 20 楼
公司类型：                 有限公司
成立日期：                 1991 年 2 月 6 日
统一社会信用代码： F4930
主营业务：                地基打桩、房地产开发、房地产投资及管理。
（二）历史沿革
      1、1991 年设立及上市
      1991 年 2 月 6 日，香港国际建设的前身 Chee Shing Holdings Limited 在百慕
大注册成立为”获辖免公司”，其注册资本为 200,000 港元，股份拆分为 2,000,000
股，每股面值为 0.10 港元。
      1991 年 3 月 26 日，Chee Shing Holdings Limited 在香港联交所上市。上市后，
Chee Shing Holdings Limited 的注册资本由 200,000 港元增加至 30,000,000 港元，
股份拆分为 300,000,000 股，每股面值 0.10 港元。其中 Coral House Limited 持有
Chee Shing Holdings Limited 127,276,000 股股份，占 Chee Shing Holdings Limited
股权比例为 42.43%，为 Chee Shing Holdings Limited 的控股股东。截至 1991 年 3
月 31 日，Chee Shing Holdings Limited 的股权结构如下：
序号               股东              股份数量（股）        股份类别    股权比例
  1         Coral House Limited        127,276,000         普通股      42.43%
  2             其他股东               172,724,000         普通股      57.57%
              合计                     300,000,000            -         100%
      2、2014 年控股股东变更及股份配售
      2014 年 4 月，TIDES HOLDINGS II LTD.以自愿有条件现金要约的方式收购
香港国际建投 757,323,947 股股份，占香港国际建投已发行股份比例为 86.58%。
为恢复香港国际建投 25%最低公众持股量，2014 年 7 月，TIDES HOLDINGS II
LTD.将其持有的香港国际建投 101,324,520 股股份进行无条件配售，配售完成后
TIDES HOLDINGS II LTD.持有香港国际建设 655,999,427 股股份，占香港国际建
投已发行股份的比例为 75%，公众股东持有 218,666,476 股股份，占香港国际建
投已发行股份的比例为 25%。
      本次控股股东变更及股份配售完成后，香港国际建投的股权结构如下：
序号                 股东               股份数量（股）      股份类别   股权比例
  1        TIDES HOLDINGS II LTD.            655,999,427     普通股      75%
  2                公众股东                  218,666,476     普通股      25%
                 合计                        874,665,903          -      100%
       3、2016 年控股股东变更、要约收购及发行股份
       2016 年 6 月， TIDES HOLDINGS II LTD.以现金 2,615,076,116.88 港元向海
航金融一期出售香港国际建投 66%股权，每股售价 4.53 港元。本次交易完成后，
海航金融一期持有香港国际建投 577,279,496 股股份，占香港国际建投已发行股
份的比例约为 66%，TIDES HOLDINGS II LTD.仍持有香港国际建投 78,719,931
股股份，占香港国际建投已发行股份的比例为 9%。
       2016 年 7 月，海航金融一期以要约方式收购香港国际建投 178,582,732 股股
份，占香港国际建投已发行股份的比例为 20.42%。本次要约收购完成后海航金
融一期合计持有香港国际建投 755,862,228 股股份，占香港国际建投已发行股份
的比例为 86.42%。
       本次控股股东变更及要约收购完成后，香港国际建投的股权结构如下：
序号                股东                  股份数量（股）          股份类别     股权比例
  1             海航金融一期                   755,862,228         普通股      86.42%
  2        TIDES HOLDINGS II LTD.              78,719,931          普通股        9%
  3               公众股东                     40,083,744          普通股       4.58%
                 合计                          874,665,903           -          100%
       其后，为恢复最低公众持股量，香港国际建投于 2016 年 8 月向中建资本（香
港）有限公司、北京建工国际（香港）有限公司、香港海事建设有限公司合计发
行 171,000,000 股股份，并于 2016 年 9 月向深圳市特艺达装饰设计工程有限公司、
苏州金螳螂企业（集团）有限公司、海南生达实业有限公司与中铁香港发展有限
公司合计发行 88,500,000 股股份。本次股份发行完成后，香港国际建投的股权结
构如下：
序号                    股东                     股份数量（股）     股份类别   股权比例
 1                 海航金融一期                    755,862,228       普通股     66.64%
 2           TIDES HOLDINGS II LTD.                78,719,931        普通股      6.94%
 3            中建资本(香港)有限公司               57,000,000        普通股      5.03%
 4          北京建工国际(香港)有限公司             57,000,000        普通股      5.03%
 5             香港海事建设有限公司                57,000,000        普通股      5.03%
 6       深圳市特艺达装饰设计工程有限公司          10,500,000        普通股      0.93%
 7         苏州金螳螂企业(集团)有限公司            10,500,000        普通股      0.93%
 8             海南生达实业有限公司                10,500,000        普通股      0.93%
 9             中铁香港发展有限公司                57,000,000        普通股      5.03%
序号                       股东              股份数量（股）           股份类别    股权比例
 10                    公众股东                    40,083,744         普通股        3.53%
                      合计                    1,134,165,903              -          100%
       4、2017 年供股
       2017 年 3 月 28 日，香港国际建投董事局决议以设立额外 4,000,000,000 股未
发行股份之方式，并以每持有一股股份获发两股供股股份之基准，以认购价每股
供股股份 4.08 港元进行供股。
       2017 年 6 月 19 日， 本次 供股完成后，香港国际建投已发行股份由
1,134,165,903 股增加至 3,402,497,709 股，供股数量为 2,268,331,806 股；海航金
融一期持有香港国际建投 2,540,222,144 股股份，占香港国际建投已发行股份的
比例为 74.66%。
       本次供股完成后，香港国际建投的股权结构如下：
 序号               股东          股份数量（股）            股份类别             股权比例
  1          海航金融一期          2,540,222,144                普通股           74.66%
  2            其他股东             862,275,565                 普通股           25.34%
             合计                  3,402,497,709                  -               100%
（三）产权控制关系
       1、产权关系
       海航金融一期持有香港国际建投 74.66%股权，为香港国际建投的控股股东，
慈航基金会为香港国际建投的实际控制人。
       本次重组前，北京海航金控与香港海航实业签署了《关于海航金融一期有限
公司之股权转让协议》，约定香港海航实业将海航金融一期 100%股权转让给北京
海航金控。转让完成后，北京海航金控将持有海航金融一期 100%股权。
       转让完成后，香港国际建投产权控制结构图如下：
                            北京海航金融控股
                                有限公司
                                            100.00%
                          海航金融一期有限公司
                                            74.66%
                         香港国际建设投资管理集
                               团有限公司
       2、主要股东情况
    海航金融一期持有香港国际建投 74.66%股权，系香港国际建投控股股东，
其主要情况参见本预案“第四节 交易标的情况/一、海航金融一期基本情况”。
       3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
    香港国际建投《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的安排。
       4、原高管人员和核心人员的安排
    本次交易完成后，香港国际建投现有人员构成保持不变，原则上仍沿用原有
的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程
的情况下进行调整。
       5、影响该资产独立性的协议或其他安排
    截至本预案签署日，香港国际建投不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
（四）最近三年主营业务发展情况
    香港国际建投最近三年主营业务为地基打桩业务与房地产开发业务。
    1、所处行业的基本情况
    （1）地基打桩业务
    地基与基础工程行业上游是钢材、水泥、黄砂、碎石等原材料加工制造产业
及打桩机器生产制造行业，这些行业直接影响着本行业的原材料采购成本。下游
是房地产、工业地产、各种交通运输业和各地市政工程等相关行业。
    地基打桩工程为大部分建筑工程的事前工程，于建筑项目开始时进行。根据
香港政府统计处数据，2012 年至 2016 年，住宅房地产稳定增长，同时，香港住
宅需求的不断增长连同香港政府就增加公共房屋供应的计划帮助地基行业持续
增长。2016 年-2021 年，预计香港由总承建商进行的地基工程总产值将由 173 亿
港元增长至 240 亿港元，2016 年至 2021 年的复合年增长率为 6.8%。
    （2）房地产开发业务
    房地产开发行业的上游产业主要包括建筑行业、建材行业以及机械设备行业
等；下游行业主要包括在房屋买卖、租赁过程中为房地产提供服务的代理商、经
销商以及物业公司等。
    根据香港政府统计处数据，2012年至2016 年，香港住宅建成数量五年年均
复合增长率为9.51%，写字楼建成面积五年平均复合增长率为3.06%，商业地产
建成面积五年平均复合增长率为8.11%，住宅建成数量、写字楼建成面积与商业
地产建成面积均稳中有升。
    2、业务发展情况
    （1）地基打桩业务
    香港国际建投的地基打桩业务主要包括微型桩、撞击式打桩、嵌岩式钢工字
桩、钻孔桩、桩帽等工程业务，以及清理地盘、挖掘、拆卸楼宇或楼宇的任何主
要部分。业务对象包括房地产公司等私营机构，也包括政府部门等公营机构。
    （2）房地产开发业务
    香港国际建投的房地产开发业务经过多年业务发展，形成了成熟的业务体
系，包括城市中高端住宅开发等业态的综合开发经营模式。
       3、主要经营模式
    （1）地基打桩业务
    1）销售模式
    香港国际建投的营销主要采取参与招投标的模式，包括公开招标和邀请招
标。
    香港国际建投通过多种业务渠道广泛收集工程项目的信息并制定年度营销
计划，项目信息来源主要包括专业项目信息服务方，以及业主、总承包商等长期
合作方向公司发出的招标邀请等。
    2）采购模式
    香港国际建投经营业务中的采购包括材料采购、劳务分包采购等。
    ①材料采购
    香港国际建投施工所需的原材料主要有预制桩、水泥、混凝土、钢筋等。为
确保材料采购质量，香港国际建投制定了相关采购制度，从材料供应商的选择、
采购过程及货款支付等全过程控制材料采购。
    ②劳务分包采购
    为满足施工项目日益增长的需求，香港国际建投根据行业相关规定，将施工
项目部分劳务作业分包给劳务分包企业，同时整个施工过程由香港国际建投进行
现场管控。
    3）运营模式
    香港国际建投在中标签约后成立项目组，具体负责项目运营管理工作。项目
组根据公司授权，并在公司管理框架的约束与指导下，全面负责项目履约过程中
各项业务（成本、进度、技术、质量、安全等）的策划、实施、管理与综合协调，
并对项目运营绩效负责。
    （2）房地产开发业务
    1）项目拓展与获取
    香港国际建投首先对意向性项目进行信息收集与现场考察，公司的管理层考
虑影响当地物业市场发展的主要因素，并根据可行性研究、房地产开发市场调查
和尽职调查作出知情决策。在香港市场，特区政府会公布该财政年度的卖地计划，
政府会适时将卖地计划中的土地推出市场进行公开招标，公司通过投标取得相关
土地。香港国际建投考虑的主要因素包括：当地整体经济状况及发展前景；当地
居民的收入水平及购买力；当地的人口密度；基础设置、当地政府的城市规划及
发展计划；在城市的位置、与市中心的距离以及交通及公共设施的便利性、竞争
对手的布局情况等。
    2）项目策划
    综合考量所开发地块的各项条件，对项目地位、项目销售策略、目标客户群
进行相应策划。
    3）规划及方案设计
    根据开发地块的地形环境、开发条件（土地容积率、公摊面积等）以及目标
客户群户型偏好、预期设计风格等因素对开发地块进行综合规划，并初步形成项
目整体方案设计成果。根据初步设计成果及审批意见、各专项设计方案成果等，
编制施工图设计任务书，公司相关部门评审后组织设计单位开展、完成项目各项
施工图。
    4）工程施工、项目销售管理
    项目开工至竣工开业，主要经过地基处理、主体结构、二次砌筑、外幕墙工
程施工、机电安装、消防工程施工、给排水工程施工、内外装修、竣工备案等阶
段；履行土地、规划、施工等相关手续的报批后，对符合销售条件的销售型物业
办理预售后销售手续；施工完成后进行竣工验收。项目取得预售证之后，根据开
盘目标，进行意向客户锁定，并通过价格测试或落位，为开盘做好铺垫。
    5）产品交付
    在对房屋验收、测量合格后，向符合交付条件的业主提供交付相关文件，明
确告知交付时间、地点、费用明细及注意事项，按照合同约定，在规定时间内通
过交付活动，将房产移交业主。
（五）主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况
       1、主要资产的权属情况
       （1）固定资产情况
       截至 2018 年 2 月 28 日，香港国际建投及其控股子公司固定资产的具体情况
如下表所示：
                                                                                        成新率
     项目              账面原值       累计折旧        累计减值准备     账面价值
                                                                                        （%）
房屋建筑物              17,236.22        4,276.48                  -       12,959.74          75.19
机器设备                73,434.20       67,165.62              14.69         6,253.89          8.52
办公设备                   485.33         354.90                   -          130.43          26.87
租赁物业装修             1,533.83        1,168.84                  -          364.99          23.80
运输设备                 1,650.27        1,345.71                  -          304.56          18.46
     合计               94,339.84       74,311.54              14.69       20,013.61          21.21
       1）房屋租赁情况
       截至本预案签署日，香港国际建投及其控股子公司的房屋租赁情况如下：
序号        出租方           承租方           房屋坐落          面积（m2）         租赁期限
                                          香港中环金融街 8
             IFC
                           香港国际建     号国际金融中心                      2016.10.15-2019.10.
 1       Develolpmen                                              392.42
                               投         二期 57 楼 5711、
          t Limited
                                          5712 及 5713 室
             IFC
                                         香港中环金融街 8
         Develolpmen       香港国际建                                         2017.3.13-2019.10.1
 2                                       号国际金融中心           113.43
          t Limited            投
                                         二期 57 楼 5710 室
                                         新界沙田坳背湾
         CHAN LUK          泰昇地基工
 3                                       街 57-59 号利达工        139.35      2018.5.1-2020.4.30
            FAI            程有限公司
                                         业中心 12 楼 19 室
                                          香港柴湾永泰道
         Amiable and
                           泰昇地基工     70 号柴湾工业城
 4        Amicable                                                164.53      2016.11.1-2019.8.31
                           程有限公司     第 2 期 17 楼 1701
           Limited
                                                  室
            Clifford
            Modern                       香港柴湾永泰到
                           泰昇地基工
 5           Living                      70 号柴湾工业城          164.53      2017.3.1-2019.5.31
                           程有限公司
            Holdings                     第 2 期 8 楼 801 室
            Limited
序号       出租方       承租方          房屋坐落         面积（m2）            租赁期限
                                    香港西兰路 20 号
           Forkan      泰昇地基工
 6                                  华兰中心 21 楼 5      145.86        2017.10.1-2019.6.30
           Limited     程有限公司
                                          室
                                     香港葵涌国瑞路
                       泰昇地基工
 7       Namford Ltd                88 号新丰中心 614     193.05        2018.1.1-2019.12.31
                       程有限公司
                                           室
                                      沙田坳背湾街
            Dessa
                       地基测试有   34-36 号丰盛工业
 8         Apparel                                        133.69        2017.6.20-2019.6.19
                         限公司     中心 B 座 10 字楼
           Limited
                                          13 室
                                     香港仔内地段第
                       泰昇地基工
         泰昇管理有                 374 号余段的香港
                       程（香港）
 9       限公司为分                  香叶道 2 号 One      1,276.21      2017.6.1-2019.5.31.
                       有限公司作
             业主                   Island South 20 楼
                         为分租客
                                          的部分
                                    香港山顶道 26 号
         Real Honest
                       泰昇管理有   Interocean Court 6
 10      Investment                                       247.59         2017.1.5-2019.1.4
                         限公司      楼连车位 P01 及
           Limited
                                          P17 号
       2）租赁土地
       截至本预案签署日，香港国际建投及其控股子公司的土地租赁情况如下：
                                                                     租赁面积
序号       出租方       承租方              坐落地址                              租赁期限
                                                                     （㎡）
         宏莱实业有    泰昇地基土   八乡横台山新村第 114 约第                     2017.10.1-
 1                                                                    185.81
           限公司      力有限公司           429 地段                              2019.9.30
                                    新界八乡区约份 DD114 地
                                    段 441 部份、448 部份、449
         宏莱实业有    先进机械有   部份、450 部份、453 大部                      2017.10.1-
 2                                                                   6,435.95
           限公司        限公司     份、454 部份、433 部份、                      2019.9.30
                                    451 部份、452 部份、455 部
                                      份、456 部份、457 部份
         宏莱实业有    先进机械有   新界八乡区约份 DD114 地                       2017.12.1-
 3                                                                   1,832.42
           限公司        限公司         段 433 及 434 部份                        2019.11.30
          Kam Tak                   新界坪輋第 77 约第 929 号
            Land                    地段、第 77 约第 930 号地
                       泰昇机械租                                                 2015.11.1-
 4       Investment                 段、 第 77 约第 932 号地段       18,165.33
                       赁有限公司                                                 2018.10.31
          Company                   余段及第 77 约第 944 号地
           Limited                               段
                                                                       租赁面积
序号       出租方         承租方               坐落地址                                  租赁期限
                                                                       （㎡）
            On Po                    新界坪輋第 77 约第 940 号
          Bleaching                  地段第 A 段第 1 分段余段、
                        泰昇机械租                                                       2015.12.1-
 5       and Dyeing                  第 941 号地段第 A 段第 1 分         929.03
                        赁有限公司                                                       2018.11.30
           Factory                   段余段、第 943 段部分及第
           Limited                         945 段部分地段
         业和发展有     泰昇机械租                                                       2016.6.28-
 6                                     第 76 约第 2092 号地段           3,716.12
           限公司       赁有限公司                                                       2018.6.27
       3）自有房屋情况
       截至本预案签署日，香港国际建投及其控股子公司的自有房屋情况如下：
                                                   建筑面
序号         权利人         房屋所有权证号                          房屋座落                 用途
                                                   积（㎡）
         上海长宁顿肯房       沪房地市字
 1       地产经纪有限公    （2002）第 013292       1,591.81   水城路 680 弄 1、2 号          住宅
               司                  号
                                                               香港香叶道 2 号 One
         帝嘉置业有限公
 2                          11072602770052         2,743.06   Island South 20 楼办公        办公室
           司（注）
                                                                        室
     注：帝嘉置业有限公司已将其拥有的香港香叶道 2 号 One Island South 20 楼办公室租赁
给泰昇管理有限公司使用，租赁期限为自 2017 年 6 月 1 日起至 2019 年 5 月 31 日止。
       4）自有土地情况
       截至本预案签署日，香港国际建投及其控股子公司的自有土地情况如下：
序号        地块          权利人     面积（㎡）          期限                     坐落
                                                                     香港九龙启德第 1L 区 2 号
         新九龙内地     万玮发展有                   自 2017.4.12
 1                                    约 9,482                         地盘之新九龙内地段第
         段第 6563 号     限公司                       起 50 年
                                                                             6563 号
    新界北第 46
                        善信投资有
 2      约地段第 821                    750          至 2047.6.30        香港新界沙头角
                          限公司
    号第 B 段余段
       （2）无形资产情况
       截至本预案签署日，香港国际建投及其控股子公司无形资产情况如下：
     1）注册商标
     截至本预案签署日，香港国际建投及其控股子公司拥有 7 项注册商标，具体
情况如下：
序   注册                                                    核准类      有效期      取得方
               商标        权利人            注册号
号     地                                                      别          限          式
                                                             16, 21,    2016.9.1
                        泰昇管理有限                                                 原始取
1    香港                                   303903985        25, 36,    5-2026.9.
                            公司                                                       得
                                                             37，42        14
                                                             16, 21,    2016.8.1
                        泰昇管理有限                                                 原始取
2    香港                                   303865177        25, 36,    0-2026.8.
                            公司                                                       得
                                                             37，42         9
                        泰昇地基工程                         16, 21,    2015.5.2
                                                                                     原始取
3    香港               (香港)有限公        303418731        25, 36,    2-2025.5.
                                                                                       得
                             司                              37，42        21
                        泰昇地基工程                                    1995.10.
                                                                                     原始取
4    香港               (香港)有限公        199706932          16       9-2026.1
                                                                                       得
                             司                                            0.9
                                                                        2005.8.1
                        泰昇管理有限                                                 原始取
5    中国                                    3576889           36       4-2025.8.
                            公司                                                       得
                                                                        1994.10.
                        泰昇管理有限                                                 受让取
6    中国                                    769581            36       14-2024.
                            公司                                                       得
                                                                         10.13
                                                                        1994.11.
                        泰昇管理有限                                                 受让取
7    中国                                    770274            39       21-2024.
                            公司                                                       得
                                                                         10.20
     2）申请中的商标
     截至本预案签署日，香港国际建投及其控股子公司在中国拥有 3 项申请中的
商标，具体情况如下：
序                                                 核准类
             商标        权利人     申请号                           申请日          状态
号                                                   别
                         泰昇管
                                                                                    驳回复审
1                        理有限     21998762            37          2016.11.23
                                                                                      中
                           公司
序                                                         核准类
                商标           权利人         申请号                     申请日       状态
号                                                           别
                               泰昇管
                                                                                    驳回复审
2                              理有限        21998781        42      2016.11.23
                                                                                      中
                                 公司
                               泰昇管
                                                                                    驳回复审
3                              理有限        21998776        37      2016.11.23
                                                                                      中
                                 公司
     （3）主要资产抵押、质押、对外担保情况
     香港国际建投主要资产的抵押、质押、对外担保情况参见本预案“第四节 交
易标的基本情况/一、海航金融一期基本情况”。
     2、主要负债情况
     截至 2018 年 2 月 28 日，香港国际建投的主要负债情况如下表所示：
             项目                           金额（万元）             占负债合计比例（%）
流动负债合计：                                         482,029.68                        88.65
短期借款                                               388,962.87                        71.54
应付账款                                                58,235.55                        10.71
持有待售负债                                            28,946.15                         5.32
非流动负债合计                                          61,703.18                        11.35
应付债券                                                23,925.20                         4.40
长期应付款                                              24,257.40                         4.46
负债合计                                               543,732.86                       100.00
     注：以上财务数据未经审计。
（六）最近两年及一期的主要财务数据
     香港国际建投最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下表所示：
     1、合并资产负债表主要数据
                                                                                  单位：万元
      项目             2018 年 2 月 28 日          2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
     资产总计                  1,539,734.80                 1,652,526.44            494,391.71
     负债总计                    543,732.86                  631,211.52             229,640.98
归属于母公司所有
                                 996,001.32                 1,021,314.13            263,824.15
    者权益
     报告期内，香港国际建投资产、负债以及净资产变动较大主要系：香港国际
建投 2017 年进行供股，资产总额及所有者权益大幅上升；同时，香港国际建投
新增借款导致负债及资产总额对应上升。
       2、合并利润表主要数据
                                                                          单位：万元
             项目               2018 年 1-2 月      2017 年度           2016 年度
          营业收入                    42,146.11         285,250.72            336,264.42
          利润总额                     3,501.98           8,260.13             55,247.66
归属于母公司股东的净利润               3,271.85            519.53              26,141.28
扣除非经常性损益的归属于
                                       3,232.69          -2,117.85             23,402.36
  母公司股东的净利润
    香港国际建投 2017 年较 2016 年营业收入略有下降，主要系 2017 年香港地
基打桩市场竞争较为激烈导致地基打桩业务收入有所下降；同时房地产开发业务
2017 年国内剩余的沈阳项目销售情况不及 2016 年销售的上海与天津项目。
    2017 年较 2016 年利润总额与归属于母公司股东的净利润大幅下降，主要系
地基打桩业务市场竞争激烈，香港国际建投调整经营策略，为抢占市场调低产品
价格，毛利率下降；房地产开发业务 2017 年国内房地产主要为沈阳项目，该项
目利润率低于 2016 年销售的上海和天津房地产项目。
（七）香港国际建投出资及合法存续情况
    截至本预案签署日，香港国际建投不存在出资不实或影响其合法存续的情
况。
（八）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的说明情况
    截至本预案签署日，香港国际建投控股子公司万玮发展有限公司拥有的新九
龙内地段第 6563 号地块开发建设涉及的审批手续情况如下：
                     1、2017 年 3 月 28 日，万玮发展有限公司与香港政府签订协议备忘录，
                     据此取得新九龙内地段第 6563 号地块之土地使用权；
目前已完成的审       2、2017 年 9 月 22 日，获得屋宇署核发的地基工程动工批复；
    批手续           3、2017 年 10 月 17 日，获得屋宇署核发的开挖工程动工批复；
                     4、2018 年 4 月 6 日，获得屋宇署核发的一般建筑图则批复
                     1、屋宇署核发的地基工程完工及上盖工程开工许可；
                     2、屋宇署核发的占用许可证；
后续需办理的审
                     3、地政总署核发的合约完成证明书，获得批复后便可交房；
     批手续
                     4、地政总署核发的房屋预售许可
     根据境外律师的意见，新九龙内地段第 6563 号地块开发项目已取得现阶段
所应取得的开发和建设手续。
     除新九龙内地段第 6563 号地块开发建设项目外，香港国际建投及其控股子
公司不涉及其他立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
（九）下属企业情况
     截至本预案签署日，香港国际建投共有 20 家一级控股子公司，具体情况如
下：
序                    注册资本/
    公司名称                   直持股比例（%）     成立时间     注册地   经营范围
号                      出资额
     泰昇管理有限     16,720,852   香港国际建投持股
1                                                      1993.09.16    香港    企业管理
         公司            港元            100%
     香港国际建投                   香港国际建投持股
2    地产发展投资       2 港元     50%，泰昇管理有限   1994.01.25    香港    投资控股
       有限公司                       公司持股 50%
                                    香港国际建投持股
     泰昇投资发展
3                       2 港元     50%，泰昇管理有限   1993.10.19    香港    投资控股
       有限公司
                                      公司持股 50%
                                    香港国际建投持股
                                                                             无实际经
4    惠运有限公司       2 港元     50%，泰昇管理有限   2001.12.24    香港
                                                                             营
                                      公司持股 50%
     金鹏基业有限                  香港国际建投持股
5                       1 港元                         2017.01.11    香港    投资控股
         公司                            100%
       泰昇地基(香                 香港国际建投持股
6                      100 港元                        2000.08.21    香港    投资控股
       港)有限公司                       100%
     香港国际建设
                                   香港国际建投持股                          无实际经
7    工程总承包集       1 港元                         2016.09.30    香港
                                         100%                                营
     团有限公司
                                   香港国际建投持股
     泰昇管理服务                                                            无实际经
8                       2 港元     50%，泰昇管理有限   1997.03.21    香港
       有限公司                                                              营
                                      公司持股 50%
                                   香港国际建投持股
9    桦银有限公司       1 港元                         2008.05.09    香港    投资控股
                                         100%
序                     注册资本/
       公司名称                     直持股比例（%）    成立时间     注册地   经营范围
号                       出资额
                                    香港国际建设投资
     泰昇集团控股
10                      0.1 港元    管理集团有限公司   2011.02.03   百慕大   投资控股
       有限公司
                                        持股 100%
     Silverbell Asia   1 股（无票   香港国际建投持股                英属维
11                                                     2017.02.08            投资控股
         Limited        面价值）          100%                      京群岛
       Benefit
                       1 股（无票   香港国际建投持股                英属维
12   Developments                                      2017.01.19            投资控股
                        面价值）          100%                      京群岛
       Limited
    Benefit
                       1 股（无票   香港国际建投持股                英属维
13   Developments                                      2017.11.20            投资控股
                        面价值）          100%                      京群岛
      III Limited
       Cottontree
                       1 股（无票   香港国际建投持股                英属维
14      Pacific                                        2011.05.30            投资控股
                        面价值）          100%                      京群岛
    Limited
     Fundamental
                       1 股（无票   香港国际建投持股                英属维
15     Assets II                                       2018.03.19            投资控股
                        面价值）          100%                      京群岛
       Limited
       HKICIM
       Premier         1 股（无票   香港国际建投持股                英属维
16                                                     2018.01.24            投资控股
       Holding          面价值）          100%                      京群岛
       Limited
       Omnilink
                       1 股（无票   香港国际建投持股                英属维
17      Assets                                         2016.01.08            投资控股
                        面价值）          100%                      京群岛
       Limited
     Proton Assets     1 股（无票   香港国际建投持股                英属维
18                                                     2017.03.14            投资控股
    Limited         面价值）          100%                      京群岛
       Sunrey
                       1 股（无票   香港国际建投持股                英属维
19   Management                                        2016.11.16            投资控股
                        面价值）          100%                      京群岛
      Limited
       HKICIM
      Investment                    香港国际建投持股                开曼群
20                       1 美元                        2017.11.09            投资控股
       Holding                            100%                        岛
    Limited
三、汇海晟基本情况
（一）基本情况
公司名称：                 香港汇海晟投资有限公司
注册地址：                 香港九龙旺角亚皆老街 16 号旺角商业中心 21 楼 2104 室
公司类型：                有限责任公司
成立日期：                2017 年 3 月 21 日
公司编号：
主营业务：                持股型公司
（二）历史沿革
       1、2017 年 3 月设立
       2017 年 3 月 21 日，汇海晟在香港注册成立。
       2017 年 3 月 21 日，汇海晟向海航金融三期发行 1 股普通股，汇海晟设立时
的股权结构如下：
序号           股东名称             股份数量（股）   股份类别       股权比例
 1           海航金融三期                 1           普通股          100%
            合计                          1              -            100%
       2、2018 年 6 月股权转让
       2018 年 6 月 12 日，海航金融三期将其持有的汇海晟 1 股普通股以 1 美元对
价转让给海航金融一期。本次股权转让后汇海晟的股权结构如下：
序号           股东名称             股份数量（股）   股份类别       股权比例
 1           海航金融一期                 1           普通股          100%
            合计                          1              -            100%
       截至本预案签署日，汇海晟的股本结构未发生变化。
（三）产权控制关系
       1、产权关系
       截至本预案签署日，海航金融一期持有汇海晟 100%股权，为汇海晟的控股
股东，慈航基金会为汇海晟的实际控制人。
       本次重组前，北京海航金控与香港海航实业签署了《关于海航金融一期有限
公司之股权转让协议》，约定香港海航实业将海航金融一期 100%股权转让给北京
海航金控。转让完成后，北京海航金控将持有海航金融一期 100%股权。
    转让完成后，汇海晟产权控制结构图如下：
                          北京海航金融控股
                              有限公司
                                          100.00%
                        海航金融一期有限公司
                                          100.00%
                       香港汇海晟投资有限公司
    2、持有公司 5%以上股份的主要股东情况
    持有汇海晟 5%以上股份的主要股东情况参见本预案“第四节 交易标的情况
/一、海航金融一期基本情况”。
    3、公司章程不存在对本次交易产生影响的安排
    汇海晟《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的安排。
    4、原高管人员和核心人员的安排
    本次交易完成后，汇海晟现有人员构成保持不变，原则上仍沿用原有的管理
机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况
下进行调整。
    5、影响该资产独立性的协议或其他安排
    截至本预案签署日，汇海晟不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（四）最近三年主营业务发展情况
    汇海晟主要资产为Dufry参股权。Dufry是全球领先的旅游零售商，公司所属
行业为零售业，在瑞士和巴西证券交易所上市，核心免税店位于全球各主要国际
机场内，是全球免税行业的知名品牌。
（五）最近一年及一期的主要财务数据
    汇海晟最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下表所示：
    1、合并资产负债表主要数据
                                                                    单位：万元
          项目              2018 年 2 月 28 日           2017 年 12 月 31 日
         资产总计                          823,921.25                 850,437.86
         负债总计                          693,864.70               1,044,973.24
 归属于母公司所有者权益                    130,056.56                -194,535.38
    汇海晟 2018 年 2 月 28 日较 2017 年末资产负债结构变动较大主要系 2018
年汇海晟原股东海航金融三期将汇海晟应付的往来款项约 5 亿美元进行了债务
豁免。
    2、合并利润表主要数据
                                                                    单位：万元
          项目                  2018 年 1-2 月               2017 年度
         营业收入                                    -                           -
         利润总额                                16.89                -11,345.28
归属于母公司股东的净利润                         16.89                -11,345.28
扣除非经常性损益的归属于
                                                 16.89                -11,345.28
  母公司股东的净利润
    汇海晟 2017 年利润为负，主要系通过新增借款取得 Dufry 相关股权产生的
财务费用。
（六）汇海晟出资及合法存续情况
    截至本预案签署日，汇海晟不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（七）最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关
报批事项的说明情况
    截至本预案签署日，汇海晟及其控股子公司不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设许可等有关报批事项。
四、标的资产预估情况说明
    截至本预案签署日，本次交易的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资
产截至 2018 年 2 月 28 日为预估基准日的预估值，与评估机构出具的最终评估结
果可能存在一定的差异，提请投资者注意。本次交易的最终交易价格将以具有证
券期货从业资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经协商确
定。
       （一）标的资产的预估值
    本次交易的标的资产为海航金融一期 100%股权，本次重组的预估基准日为
2018 年 2 月 28 日。标的资产预估值情况如下表所示：
                                                                  单位：万元
                母公司所有者权益     预估值         增减值        增值率
  标的资产
                       A               B            C=B-A         D=C/A
海航金融一期
                       946,011.62    1,038,083.82     92,072.20       9.73%
  100%股权
       （二）本次预评估方法说明
       1、本次预评估方法的选择
    依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调企业
的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公
平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基
础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思
路。根据标的资产的特性、价值类型以及评估准则的要求，本次交易使用资产基
础法和市场法两种方法对标的资产进行评估。
       2、标的资产的预评估基本情况
    （1）本次评估的假设条件
       标的资产在评估目的实现后，仍将按照原来的使用目的、使用方式，持续地
使用下去，继续生产原有产品或提供原有服务。企业的供销模式、运营状况均保
持不变。
       （2）评估方法
       海航金融一期属于金融投资控股公司，本部主要为下属子公司提供战略策
划。其下属各控股子公司在法律上都是各自独立的经济实体，它们同控股公司在
经济责任上是完全独立的，相互之间没有连带责任。因此，控股公司中各公司的
风险责任不会相互转嫁。
       根据海航金融一期的组织架构，其主要生产经营能力体现在其控股子公司，
因此本次评估对海航金融一期本部采用资产基础法进行评估，对纳入评估范围的
下列 2 家重要子公司采用如下评估方法进行整体评估，经评估师分析后选择合理
的评估结果作为被投资单位的股东全部权益价值。
序号                 公司名称                      评估方法             结论-评估方法
 1      海航金融一期                         资产基础法（分部加总）       资产基础法
 2      香港国际建设投资管理集团有限公司       资产基础法、市场法         资产基础法
 3      香港汇海晟投资有限公司                     资产基础法             资产基础法
       1）流动资产
       评估范围内的流动资产主要包括货币资金、其他应收款。
       ①货币资金，包括现金和银行存款，核实银行对账单、银行函证等，以核实
后的账面价值确定评估值。
       ②对于其他应收款，评估人员通过核查账簿、原始凭证及函证，在进行经济
内容和账龄分析的基础上，参考企业对坏账准备计提和认定的方法，综合分析其
他应收款的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收账款的评估
值。
       2）长期股权投资
       海航金融一期纳入评估范围的长期投资共计 2 项，具体如下：
序号                       公司名称                    持股比例       账面金额（元）
序号                     公司名称              持股比例   账面金额（元）
  1      香港国际建设投资管理集团有限公司       74.66%          996,001.32
  2      香港汇海晟投资有限公司                  100%           130,056.56
      上述长期股权投资均正常经营，按照评估准则的要求根据其所属行业、经营
状况及资产构成等选取适当的方法进行整体评估。以被投资企业整体评估后的股
东全部权益价值乘以海航金融一期对其持股比例后确定该项长期投资的评估值。
      ①香港国际建投
      A.资产基础法
      a.货币资金
      包括现金和银行存款，核实银行对账单等，以核实后的账面价值确定评估值。
      b.交易性金融资产
      交易性金融资产为基金投资，账面值以公允价值计量，以核实后的账面值确
认评估值。
      c.应收账款
      各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估
值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可
能收不回部分款项的，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为
风险损失扣除后计算评估值。
      d.预付款项
      根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回
相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
      e.存货
      存货中的外购原材料、辅助材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买
价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资
产的评估值。
      存货中的工程施工项目按照项目成本加项目合同毛利确定评估值。
    存货中的开发成本评估方法如下：
   Ⅰ.在施项目评估方法
    开发成本中启德 6563 项目在评估基准日已取得当地规划部门审定的规划建
设指标，所在区域房地产开发、交易市场较活跃，并结合本项目特点以及账面价
值的构成，具备运用假设开发法的条件，故选用假设开发法评估，本次选用假设
开发法。
    假设开发法评估具体测算步骤如下：
    A.调查待开发房地产的基本情况；
    B.选择最佳的开发利用方式；
    C.估计开发建设期；
    D.预测开发完成后的房地产价值；
    E.估算后续开发成本、管理费用、销售费用、销售税金及附加、土地增值税、
所得税；
    预测开发项目按评估基准日的房产市场价格、销售进度、开发进度安排，测
算未来各年房产销售现金流入和后续开发成本、销售费用、管理费用和税金（销
售税费、土地增值税及企业所得税）的现金流出，得出每年的净现金流量，采用
适当的折现率将各期净现金流折现并加和得到的开发项目价值。计算公式为：
    开发成本评估值=开发后房地产价值-后续开发成本-销售费用-管理费用-税
金-合理销售利润
    a) 预测开发完成后的房地产价值
    对于已预售部分，按照预售合同总价确定预售部分销售金额。对于未预售部
分，按开发完成后可售房屋预计销售金额确定。
    b) 后续开发成本
    房地产开发成本主要包括土地成本、前期工程费、建筑安装工程费、市政管
网工程费、园林环境工程费、公共配套设施费、开发间接费等。根据本项目的开
发计划和实际开发情况，预测未来开发成本的投入。
    c) 销售费用
    根据行业通常的销售费用比例和本项目的实际情况，预测后续建设开发期经
营期年度的销售费用。
    d) 管理费用
    根据行业通常的管理费用比例和本项目的实际情况，确定后续建设开发期经
营期年度的管理费用。
    e) 所得税
    根据香港税务部门对所开发项目规定测算项目所得税。
   Ⅱ.基准日后已出售项目评估方法
    开发成本中评估基准日后已出售项目（启德 6564 项目），按照转让协议中约
定的出售价格减掉交易费用后确定。
    f.其他流动资产
    调查了解其他流动资产形成的原因，并对结算内容、发生日期等进行了核实。
其他流动资产以账面值确认评估值。
    g.持有待售资产
    持有待售资产在评估基准日后均已出售，按照评估基准日后资产的出售价格
减掉相关处置费用和税金后确定评估值。
    h.固定资产
    固定资产主要为机器设备和电子设备，主要采用成本法进行评估。对于部分
购置较早的电子设备或者待报废设备，按照评估基准日的二手市场价格或可变现
净值进行评估。
    i.递延所得税资产
    调查了解递延所得税资产发生的原因，查阅确认递延所得税资产的相关会计
规定，核实了评估基准日确认递延所得税资产的记账凭证。递延所得税资产以账
面值作为评估值。
    j.其他非流动资产
    调查了解其他非流动资产形成的原因，并对结算内容、发生日期等进行了核
实。其他非流动资产以账面值确认评估值。
    k.负债
    关于流动负债中短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、
应付利息、持有待售负债、长期借款、应付债券、长期应付款、递延所得税负债
的评估，评估人员根据企业提供的各项目明细表及相关财务资料，对账面值进行
核实，以被评估单位实际应承担的负债确定评估值。
    B.市场法基本思路
    香港国际建投为港股上市公司，其本身在市场上存在流通价值。但由于证券
市场上的交易一般为小股权，收购控股权涉及溢价。因此，本次
    香港国际建投市场法估值＝上市公司市值×（1+控股权溢价）
    其中，上市公司市值为评估基准日前 20 日平均收盘价×普通股股数。
             控股权溢价为香港上市公司 2011 年至评估基准日私有化、要约收购
             公司收购价格较股票市场价格溢价平均值。
    ②汇海晟
    A.资产基础法
    a.货币资金
    货币资金为现金，经盘点倒推，以核实后的账面价值确定评估值。
    b.可供出售金融资产
    可供出售金融资产为持有的 Dufry 公司的股权价值，该资产以公允价值计
量，以核实后的账面值确认评估值。
    3 负债
    负债包括短期借款和长期借款。评估人员根据企业提供的各项目明细表及相
关财务资料，对账面值进行核实，以被评估单位实际应承担的负债确定评估值。
    3、预评估结果
    本次预评估最终采用了资产基础法的预估值结果，即在企业持续经营假设前
提下，标的公司于预估基准日 2018 年 2 月 28 日海航金融一期母公司所有者权益
为 946,011.62 万元，经资产基础法评估，标的资产于预估基准日股东全部权益价
值的评估值为 1,038,083.82 万元，预估增值 92,072.20 万元，预估增值率为 9.73%。
                     第五节 发行股份情况
一、发行股份基本情况
    （一）定价原则及发行价格
    1、定价原则及发行价格
    根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    根据上述规定，上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定
发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并
以该市场参考价的 90%，即 11.12 元/股作为发行价格。
    在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。
    除因发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项对发行价格调
整外。
    2、发行价格合理性
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事宜的首次
董事会会议决议公告日。本公司股票已于 2018 年 1 月 23 日公告停牌，停牌前
20、60、120 日交易均价及其 90%价格情况如下：
                                                             单位：元/股
                               交易均价              交易均价的 90%
    停牌前 20 日                           12.35                      11.12
    停牌前 60 日                           13.22                      11.90
    停牌前 120 日                          13.34                      12.01
    上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，
确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为
11.12 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%）。
    （二）发行种类和面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
    （三）发行数量及发行对象
    根据标的资产的交易价格和前述发行价格计算，本次发行股份数量为
746,822,894 股。（计算公式为：股份发行数量=标的资产交易价格×80%÷股份发
行价格），具体如下表所示：
                      交易金额                发行股份数量         支付现金
   交易对方
                      （万元）                  （股）             （万元）
 北京海航金控           1,038,083.82.                746,822,894      207,616.76
    注：截至本预案签署日，标的资产正式评估结果尚未出具，因此上表以标的资产预估值
为基础，经交易各方协商的交易作价为依据。最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及
各方协商确定的交易价格为基础计算。
    最终发行数量将以标的资产的正式评估结果及各方协商确定的交易价格为
基础计算。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增
股本或配股等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
    本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
    （四）股份锁定期安排
    北京海航金控认购本次非公开发行的股份，自取得的海航基础股份发行结束
之日起 48 个月内或 2022 年 12 月 31 日之前（以孰早为准，但不得少于 36 个月）
不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票
的锁定期自动延长至少 6 个月。
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
 以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
      （五）过渡期间损益归属
      标的资产的期间损益，指具有证券期货从业资格的会计师事务所以本次交易
 评估基准日、交割审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。过渡期内
 标的资产的期间收益由海航基础享有；标的资产在过渡期间产生的损失由北京海
 航金控承担。发生损失的承担方式为北京海航金控在交割完成后且资产交割审计
 报告出具之日起 20 日内以现金方式向海航基础补足，该等须补足的金额以资产
 交割审计报告为准。
      （六）关于业绩承诺补偿
      鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，待评估机构出具正式标的资产评
 估报告后，交易双方将另行签署补充协议确定具体业绩承诺数据。
      交易对方对假设开发法评估资产在本次交易实施完毕当年及其后连续四个
 会计年度的净利润（扣除非经常性损益后）作出承诺，并就利润承诺期内假设开
 发法评估资产实际实现净利润数与承诺净利润数的差额予以补偿。经双方协商，
 交易对方承诺假设开发法评估资产 2018 年 3-12 月、2019 年度、2020 年度、2021
 年度和 2022 年度预测净利润（扣除非经常性损益后）数额合计不低于 20.00 亿
 元最终数额将在评估机构正式出具关于本次交易所涉标的公司的资产评估报告
 后，由上市公司与利润承诺方另行签署《业绩承诺补偿协议》予以明确。若本次
 交易未能于 2018 年实施完毕，则利润承诺期相应顺延并由交易双方另行签署补
 充协议确定。
      北京海航金控业绩补偿的累计应补偿的总金额不超过标的资产的最终交易
 价格。
 二、发行前后的股本结构变化
      本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
股东名称                重组前                 重组后                  重组后
                                                       （未考虑配套募集资金）      （考虑配套募集资金）
                                                        持股数量
                           持股数量（股） 持股比例                     持股比例   持股数量（股） 持股比例
                                                         （股）
海航基础控股集团有限公司   2,249,297,094    57.56%     2,249,297,094    48.33%     2,249,297,094    46.53%
  海航实业集团有限公司       128,214,170     3.28%       128,214,170     2.75%      128,214,170      2.65%
天津市大通建设发展集团有
                              27,336,546     0.70%        27,336,546     0.59%       27,336,546      0.57%
    限公司
      北京海航金控                     -         -       746,822,894    16.05%      746,822,894     15.45%
         小计              2,404,847,810   61.54%      3,151,670,704    67.71%     3,151,670,704   65.19%
      配募发行对象                     -         -                 -          -     179,856,115      3.72%
       其他股东            1,502,744,650    38.46%     1,502,744,650    32.29%     1,502,744,650    31.09%
    总股本             3,907,592,460   100.00%     4,654,415,354   100.00%     4,834,271,469   100.00%
             注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资
         金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 11.12 元/股，则在本次募集配套资金为
         200,000 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 179,856,115 股。
                     第六节 募集配套资金情况
一、募集配套资金的预计金额
    本次交易中，发行股份募集配套资金的规模不超过 20 亿元，不超过本次交
易拟购买资产交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但
不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资
产部分对应的交易价格）的 100%。
    本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施，但本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提
条件。如本次配套资金募集不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金的方式
解决。
二、募集配套资金的股份发行情况
    （一）发行股份的种类和每股面值
    本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
    （二）发行方式
    本次发行股份募集配套资金拟采取询价方式向特定投资者非公开发行股份
的方式。
    （三）发行对象
    本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司，以及符
合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 10 名特定投
资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
    （四）定价基准日和发行价格
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行股份的价格不
低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。具体发行价格在取得发行核准批文
后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大
会授权董事会与独立财务顾问按照价格优先的原则合理确定。
    自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或
配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
    （五）锁定期
    本次交易上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金，
投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。
    本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本
等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
    本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监
会、上交所届时有效的相关规定。
    （六）发行数量
    本次募集配套资金的最终发行数量将在中国证监会核准的配套融资方案基
础上，由公司股东大会授权董事会与本次交易的独立财务顾问根据发行价格协商
确定。本次募集配套资金总额不超过 20 亿元，假设本次募集配套资金发行价格
与本次购买资产的发行价格同为 11.12 元/股，本次募集配套资金最终发行的股份
数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将以最终发行价格
为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的
独立财务顾问协商确定。
三、募集配套资金用途
    本次配套融资募集资金拟用于支付本次交易现金对价以及本次交易相关的
中介费用。如本次配套资募集资金不足或未能实施完成，本公司将通过自筹资金
的方式解决。本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募
集资金投资项目资金。总体用途如下：
                                                                          单位：万元
   序号                    募集配套资金使用项目                 拟投入募集配套资金
       1                  支付本次交易现金对价                                195,000
       2                 支付交易相关的中介费用                                 5,000
                             合计                                             200,000
    注：截至本预案签署日，标的资产评估报告尚未出具，因此现金对价以标的资产预估值
为基础，经交易各方协商定价为计算依据，最终现金对价金额将按照以评估报告载明的标的
资产评估值为基础协商确定的交易价格计算。
四、募集配套资金的必要性
       （一）前次募集资金金额和使用进度
       1、前次非公开发行实际募集资金金额、资金到位情况
    经中国证监会《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基
础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1579 号）的核准，海航基础非公开发行人民币普通股（ A 股）股票
1,235,521,230 股 ， 发 行 价 格 为 每 股 12.95 元 。 上 市 公 司 募 集 资 金 总 额 为
15,999,999,928.50 元，扣除发行费用 131,999,999.64 元后，实际募集资金净额为
15,867,999,928.86 元。上述募集资金于 2016 年 10 月 20 日到账，划入上市公司
验资账户内。中审众环出具了众环验字(2016)170017 号，对资金到位情况予以确
认。
       2、前次非公开发行募集资金使用情况
    根据中审众环出具的《海南海航基础设施投资集团股份有限公司募集资金存
放与实际使用情况的鉴证报告》（众环专字【2018】170027 号），截至 2017 年 12
月 31 日，上市公司已实际投入募集资金金额共计 951,675.66 万元，具体使用情
况如下表：
                                                                          单位：万元
                                              募集后承诺         实际投资          投资进度
                  项目名称
                                              投资金额             金额              （%）
海口南海明珠生态岛（二期）                         450,000.00     242,271.93             53.84
武汉海航蓝海临空产业园（一期）                     250,000.00         22,069.15            8.83
三亚机场停车楼综合体                                90,000.00         46,520.92          51.69
日月广场                                           230,000.00     159,861.07             69.50
互联网金融大厦                                     120,000.00         57,425.63          47.85
海航豪庭 A12                                        30,000.00         28,103.65          93.68
海航豪庭 C21                                        30,000.00          9,497.03          31.66
海航豪庭 A05                                        50,000.00         39,704.96          79.41
海航豪庭 A08                                        50,000.00         46,315.45          92.63
海航豪庭 C19                                       100,000.00         99,905.88          99.91
向基础控股支付购买资产的现金对价                   200,000.00     200,000.00          100.00
                合计                              1,600,000.00    951,675.66             59.48
       综上，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司尚未使用募集资金余额人民币
642,907.62 万元。
       （二）上市公司货币资金已有明确用途
       截至2018年3月31日，上市公司合并范围的货币资金总额为177.12亿元，货
币资金除用于满足现有业务的运营、偿付到期债务等，上市公司还需要在主要项
目上投入大量货币资金。截至2018年3月31日，除保障公司日常经营所需外，上
市公司已有明确用途的重大支出金额约153.65亿元。上市公司主要项目列表如
下：
                                                                                  单位：亿元
                                                             截至 2018 年
                             计划
序号        项目名称                已经履行的决策程序       3 月 31 日已    尚需投入金额
                             总额
                                                               投入金额
    前次募集资金投
    资项目（详见“前
                                    2016 年第二次临时
 1      次非公开发行募        64                                 0.35              63.65
                                        股东大会
    集资金使用情况”
            部分）
    偿付 2018 年下半
 2                    注      40              -                   0
    年期间到期债务
            海南环岛                计划于近期召开董事
 3                            50                                  0
            高铁项目                        会
           合计              154                                 0.35              153.65
   注：截至本预案签署日，上市公司 6 个月内到期负债总金额约为 111 亿元。
    （三）本次募集配套资金的方式和用途符合现行的募集配套资金政策
    同时，本次募集配套资金将主要用于支付本次交易现金对价及支付本次交易
中介机构费用。募集配套资金的使用符合《上市公司重大资产重组管理办法》以
及证监会 2016 年 6 月 17 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配
套资金的相关问题与解答》的相关规定。
    （四）增强上市公司持续经营能力
    根据本次交易方案，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公
司 100%股权，其中需以现金形式支付 20.76 亿元。本次募集配套资金拟用于支
付本次交易现金对价及支付本次交易中介机构费用，配套募集资金不足现金对价
部分公司将通过自有资金支付。若上市公司通过债券融资等其他方式来筹集本次
交易的现金对价及中介机构费用，不仅会降低公司盈利能力，而且将导致公司偿
债负担增加。本次交易中上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行
股份募集不超过 20 亿元的配套资金，有利于保障本次重组的顺利实施，且符合
中国证监会相关法律、法规及规范性文件的规定。
                 第七节 管理层讨论与分析
一、对主营业务的影响
    本次交易前，上市公司主营业务涉及机场投资经营管理、房地产开发等业务。
本次交易完成后，标的公司将依托上市公司平台进行资源整合和优化，上市公司
将在地基打桩与房地产开发业务领域得以延伸和拓展。海航基础通过收购海航金
融一期持有的香港国际建投控股股权，实现了海航集团下属基础建设类业务境内
外两家上市公司的内部整合，打造海航集团基建领域的旗舰平台，能够更加全面
的为国家区域性发展战略提供基础建设服务，助力海南全岛乃至我国其他区域的
建设发展；同时，香港国际建投将依托上市公司丰富的区域性项目资源以及海航
集团境内外市场开拓渠道，拓展地基打桩业务进入港澳以外的市场区域。本次交
易能够实现资源互补，具有协同效应。
二、对盈利能力的影响
    本次交易完成后，上市公司业务范围将得以拓展，公司合并口径资产总额和
净资产规模将得到提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司盈利能力和抗
风险能力。
    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅能根据现有财
务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等
假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公
司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做
出决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、对同业竞争的影响
    （一）本次交易前的同业竞争情况
    本次交易前，上市公司主要业务为机场投资经营管理、房地产开发、酒店经
营业务。
             根据前次重组海航集团、海航实业、海航基础控股出具的《关于避免同业竞
    争的承诺》，针对机场投资运营管理业务与房地产开发业务，承诺并保证以海航
    基础作为海航集团旗下基础产业投资建设运营板块的核心运作平台，并成为海航
    集团下属开展机场投资运营管理业务、房地产开发业务的唯一主体；针对酒店经
    营业务，海航集团将利用对海航基础的影响力，促使海航基础在本次交易完成后
    的 36 个月内对外转让其持有的海南海航迎宾馆有限公司的股权或资产。
             （二）本次交易对上市公司的同业竞争情况的影响
             本次交易完成后，上市公司将新增地基打桩业务。海航集团及其所属其他企
    业也涉及部分上述业务，存在一定同业竞争的情况，具体如下：
             1、地基打桩业务
             截止本预案签署日，海航集团下属其他企业中，涉及地基打桩业务的同业竞
    争情况如下：
                                   注册资本
序号      公司名称        注册地                    持股比例           同业竞争相关情况
                                   （万元）
                                                                 实业投资，投资管理，企业管理咨
       海航速运投资（上                                          询（不得从事经纪），物业管理，
 1                         上海     30,000      海航集团 100%
         海）有限公司                                            建筑业（凭资质），广告的设计、
                                                                         制作、代理。
                                                                 地基与基础工程土石方工程；建筑
       海南国兴南海佛学
                                              洋浦国兴工程建设   工程技术咨询服务；建筑工程设
 2     院工程建设有限公    三亚     1,000
                                                有限公司 100%    计；工程项目管理与咨询；工程采
             司
                                                                           购与销售。
       江苏合益控股有限                       海南供销大集控股   房屋工程建筑，服装服饰销售，物
 3                         常熟     10,000
             公司                               有限公司 100%        业管理，计算机维修。
             根据海航集团出具的承诺，
             “（1）非上市公司经营范围中存在与“地基打桩业务”有关的公司
             本公司下属非上市公司海航速运投资（上海）有限公司，现有营业范围中包
    含与“地基打桩业务”相关的经营范围，该公司自设立以来未从事过与“地基打
    桩”业务相关的业务，今后也不会从事与“地基打桩”相关的业务。本公司承诺，
    将利用本公司的影响力，确保该等公司在海航基础召开董事会审议本次重组的正
    式方案前调整其营业范围，使其营业范围中不再包括“地基打桩业务”相关的内
    容。
             本公司下属非上市公司海南国兴南海佛学院工程建设有限公司（以下简称
        “南海佛学院工程”），现有营业范围中包含与“地基打桩业务”相关的经营范围，
    该公司系为专门建设南海佛学院设立的项目公司，该项目完成后，南海佛学院工
    程将不再从事与“地基打桩”相关的业务。同时，本公司承诺利用本公司的影响
    力，确保将南海佛学院工程在海航基础召开董事会审议本次交易的正式方案前注
    入海航基础；若海航基础召开董事会审议本次交易的正式方案前南海佛学院工程
    仍不符合注入海航基础的条件，则本公司承诺将南海佛学院工程转让给无关联第
    三方或予以注销。
             （2）关于上市公司下属公司中存在与“地基打桩业务”有关的公司
             江苏合益控股有限公司为本公司下属上市公司供销大集集团股份有限公司
        （股票代码：000564）控股的公司，该等公司现有经营范围中包含与“地基打桩
    业务”相关的经营范围，自设立以来该等公司未从事过与“地基打桩业务”相关
    的业务，今后也不会从事与“地基打桩业务”相关的业务。本公司承诺，将利用
    本公司的影响力，促使下属上市公司供销大集集团股份有限公司在履行内部决策
    审批程序后，确保江苏合益控股有限公司在海航基础召开董事会审议本次重组的
    正式方案前调整其经营范围，使其经营范围中不再包括与“地基打桩业务”相关
    的内容。”
               2、关于海航基础转让给集团内关联方相关资产而形成新同业竞争情况
                                   注册资本
序号      公司名称        注册地                    持股比例            同业竞争相关情况
                                   （万元）
                                                                 房地产开发经营;物业管理;自有房
                                                                 地产经营活动;房屋租赁;房屋建筑
                                                                 工程施工;房地产中介服务;会议及
                                              海航海航实业不动
       广州寰城实业发展                                          展览服务;洗衣服务;健身服务;酒店
 1                         广州     42,000      产运营有限公司
           有限公司                                              住宿服务（旅业）;中餐服务;西餐
                                                    100%
                                                                 服务;自助餐服务;咖啡馆服务;酒吧
                                                                 服务;冷热饮品制售;甜品制售;酒类
                                                                   零售;烟草制品零售;洗浴服务
             根据海航集团出具的承诺，
              “本公司下属的广州寰城实业发展有限公司原为海航基础下属房产开发公
         司，2017 年 6 月，海航基础将该公司股权转让给上海谦麟实业有限公司。转让
         完成后，该公司不再从事房地产开发业务，但其现有营业范围中包括“房地产开
         发”字样。本公司承诺，将利用本公司的影响力，确保该等公司在海航基础召开
         董事会审议本次重组的正式方案前调整其营业范围，且其经营范围不再包括“房
         地产开发”的相关内容。”
              综上，本次交易，对上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争均已
         作出了相应安排与承诺，有助于避免与上市公司与控股股东及实际控制人之间的
         同业竞争问题。
         四、对关联交易的影响
              本次交易完成后，预计上市公司将不会因本次交易大幅新增日常性关联交
         易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相
         关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，
         加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
              截至本预案签署日，交易标的审计、评估工作尚未完成，尚无法对其关联交
         易金额、占比情况进行定量分析。审计、评估工作将在上市公司审议本次交易重
         组报告书（草案）等相关事项的董事会召开前完成，上市公司将对关联交易具体
         情形进行精确、定量分析，并在重组报告书（草案）中披露。
         五、对股权结构的影响
              本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下：
                                                               重组后                       重组后
                                   重组前
                                                       （未考虑配套募集资金）       （考虑配套募集资金）
       股东名称
                                                        持股数量
                           持股数量（股） 持股比例                      持股比例   持股数量（股） 持股比例
                                                         （股）
海航基础控股集团有限公司   2,249,297,094    57.56%     2,249,297,094     48.33%     2,249,297,094    46.53%
  海航实业集团有限公司       128,214,170    3.28%        128,214,170      2.75%      128,214,170     2.65%
天津市大通建设发展集团有
                              27,336,546    0.70%         27,336,546      0.59%       27,336,546     0.57%
    限公司
      北京海航金控                     -         -       746,822,894     16.05%      746,822,894     15.45%
   小计              2,404,847,810   61.54%      3,151,670,704   67.71%    3,151,670,704   65.19%
配募发行对象                     -         -                 -         -    179,856,115      3.72%
 其他股东            1,502,744,650    38.46%     1,502,744,650    32.29%   1,502,744,650    31.09%
  总股本             3,907,592,460   100.00%     4,654,415,354   100.00%   4,834,271,469   100.00%
       注：由于本次配套募集资金采取询价方式，发行价格尚未确定，若假设本次募集配套资
   金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 11.12 元/股，则在本次募集配套资金为
   200,000 万元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 179,856,115 股。
                       第八节 风险因素
    投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次重组的交易风险
   （一）交易对方尚未取得标的资产的风险
    本次重组前，北京海航金控与香港海航实业签署了《关于海航金融一期有限
公司之股权转让协议》，约定香港海航实业将海航金融一期 100%股权转让给北京
海航金控。截至本预案签署日，该转让事项尚未完成国家发改委审批以及获得香
港证监会豁免要约同意等程序，受此影响，北京海航金控尚未完成海航金融一期
的 100%股权的资产交割。公司存在因交易对方无法最终取得标的资产而终止本
次交易的风险，提醒投资者注意前述风险。
    海航基础已出具承诺在取得监管机构对上述北京海航金控取得标的公司股
权的审批和同意后方可召开董事会审议本次重组的正式方案。
   （二）本次重组审批风险
    本次交易正式方案尚须获得上市公司董事会、股东大会批准、中国证监会、
国家发改委等有权主管部门的核准/备案后方可实施，前述批准或核准为本次交
易实施的前提条件。截至本预案签署日，上述待审批事项尚未完成，本次交易能
否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒
投资者注意前述风险。
   （三）本次交易终止的风险
    本次交易标的公司存在对外担保尚未解除及关联方资金占用的情况，本次交
易交易对方北京海航金控承诺在本次交易正式方案提交董事会审议相关事项前
解决上述情形。如上述情形未能在本次交易正式方案提交董事会审议相关事项前
解决，本次交易存在终止的风险。
    上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范
围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕
信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内
幕交易而暂停、终止本次交易的风险。
    此外，如有权监管机构对本次交易协议的内容和履行提出异议从而导致协议
的重要原则条款无法得以履行以致严重影响协议的签署和生效。在本次交易过程
中，交易各方可能需根据中国证监会等监管机构的要求不断完善交易方案，如交
易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
    综上，提请投资者注意本次交易可能终止的风险。
   （四）本次交易方案可能进行调整的风险
    截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本
预案披露的标的资产范围仅为本次重组的初步方案，最终标的资产的范围将在重
组报告书中予以披露，因此本次重组方案存在因标的资产的范围尚未最终确定等
原因而需要调整的风险。
   （五）财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险
    截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，其经审
计的历史财务数据及正式资产评估结果以重组报告书中披露的为准。本预案涉及
的相关数据可能与最终结果存在一定差异，敬请投资者关注上述风险。
    （六）即期回报摊薄的风险
    由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完
成后上市公司备考合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易完成
后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，上市公司当期的每股收益
存在被摊薄的可能。尽管上市公司已制定了填补当期每股收益摊薄的措施，通过
提高整合绩效，完善内控制度，为上市公司实现未来发展战略提供保障。但本次
交易后短期内上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期
回报可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
   （七）标的公司有关业绩承诺无法实现的风险
    为保护上市公司中小股东利益，上市公司与交易对方签订了《业绩承诺补偿
协议》，约定如因标的公司在利润承诺期未能达到约定的承诺业绩，北京海航金
控应当按约定方式给予上市公司补偿。但鉴于标的公司所从事的房地产开发业务
的固有风险，仍不排除标的公司实际经营业绩未能达到约定的有关业绩承诺的情
况或发生减值的情况。因此，本次交易存在标的公司有关业绩承诺无法实现或出
现减值的风险，特提醒投资者注意相关风险。
   （八）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
    本次交易中，上市公司拟采取询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集资金总额不超过 20 亿元，其中 19.5 亿元用于支付本次交易
的现金对价，剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费用。
    若本次募集配套资金金额不足乃至未能募集，上市公司将以自有资金或采用
银行贷款等债务性融资方式支付本次收购交易标的的现金对价及本次交易相关
的中介费用。若公司以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资
金，将给公司带来一定的财务风险和融资风险，提请投资者注意相关风险。
    （九）未来标的公司盈利分红汇回国内的政策和法律变化风险
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司在境外
获得的盈利需通过分红进入上市公司，由上市公司向股东进行利润分配，前述事
项需要履行相应的外汇登记和结汇手续。如国家外汇监管相关的政策和法规发生
变化，可能导致标的公司分红资金无法进入上市公司，从而导致上市公司无法按
公司章程规定的利润分配政策向上市公司股东进行现金分红。
    根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定：居民企业从其直接或者间接
控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企
业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企
业的可抵免境外所得税税额，在规定的抵免限额内抵免。未来标的公司汇回国内
盈利分红后，将按照相关税收规定申请办理抵免境外所得税税额事宜。但若未来
标的公司关于税收等法律法规发生变化，可能对标的公司盈利分红汇回内地产生
影响并对公司及股东收益造成影响。因此，若标的公司未来实施分红，可能产生
一定的税收成本，提请投资者关注相关风险。
二、上市公司控股股东及其一致行动人所持股份质押比例较高
的风险
   截至本预案出具日，上市公司控股股东海航基础控股及其一致行动人持有上
市公司 2,404,847,810 股，占上市公司总股本的 61.54%；合计已质押的股票数量
为 2,332,712,169 股，占其所持有公司股数的 97%。海航基础控股及其一致行动
人将根据股价情况以现金或追加抵押物形式补充保证金，确保提供质押担保股票
市值高于警戒线，但仍可能存在一定的质押标的被质权人执行的风险，从而对上
市公司控制权稳定性带来不利影响。提请投资者注意上述相关风险。
三、标的公司相关风险
   报告期内，香港国际建投主要经营的业务涉及地基打桩业务与房地产开发业
务，其业务经营中涉及的风险如下：
   （一）市场风险
    1、行业竞争加剧，毛利率下降的风险
   目前，随着从事地基打桩业务公司大量增加，行业竞争日趋激烈，同质化现
象日益严重，香港国际建投地基打桩业务毛利率出现下滑。未来如果香港国际建
投不能及时响应市场变化，快速组织并调动资源持续不断地进行新市场开发和新
技术研发，将导致香港国际建投失去竞争优势，行业地位、市场份额可能下降，
对未来业绩的持续增长产生不利影响。
   （二）经营风险
   1、业务市场份额降低的风险
   香港国际建投的地基打桩业务和现有的房地产开发业务主要集中在香港地
区，区域内从事同类业务的企业数量较多，市场集中度较低；随着行业内企业的
联合、并购、重组行为加剧，市场竞争日趋激烈，虽然香港国际建投亦制定了相
应的发展策略，但若其未来未能持续拓展香港地区以外的地基打桩业务和房地产
开发业务市场，同时受区域性发展的限制性因素，其业务规模和盈利能力仍存在
下滑的风险。
   2、标的公司其他应收账款无法收回的风险
    截至报告期期末，标的公司未经审计合并报表口径的其他应收款余额为
194,558.52万元，占流动资产总额的比重为11.35%，其中标的公司应收非关联方
参与认购香港国际建投2017年期间发行新股的股权认购款项共计87,336.19万元。
虽然交易双方已签订了明确的协议安排，但一旦该等款项发生坏账或是推迟，可
能对标的公司的经营业绩带来不利影响。
   3、对外担保尚未解除及关联方资金占用的风险
    海航金融一期存在为关联方提供担保的情形。截至本预案签署日，关联方借
款尚未清偿、关联担保尚未解除，北京海航金控出具承诺，在本次交易正式方案
提交董事会审议相关事项前，解除标的公司对关联方的担保责任。如果上述关联
担保未能如期解除，标的公司存在一定的担保风险。
    此外，报告期末海航金融一期应收关联方香港海航实业20,358.66万元以及香
港国际投资86,726.58万元，截至本预案签署日关联方尚未清偿前述款项。北京海
航金控已出具承诺，在上市公司召开董事会审议本次重组正式方案前解决该资金
占用事项。提请投资者注意标的公司存在关联方资金占用的风险。
   4、标的公司持有香港国际建投股权质押比例较高的风险
    截至本预案签署日，海航金融一期持有的香港国际建投74.66%股权，共计
2,540,222,144股，其中已质押的股份数为2,316,857,973股，占其持有股权总数的
91.21%。海航金融一期质押香港国际建投股权主要用于自身经营所需以及为关联
方提供借款和担保。
    针对标的公司为关联方借款和担保情形，北京海航金控已出具了相应承诺，
在召开董事会审议本次重组正式方案前解除标的公司为关联方提供的股权质押
担保，同时收回前述向关联方提供的借款用以解除部分质押股权。在北京海航金
控履行承诺的前提下，预计在草案披露前标的公司持有的香港国际建投
1,638,539,960股股权质押情形得以解除，股权质押比例将下降至26.70%。
    综上，海航金融一期持有的香港国际建投股权存在股权质押比例较高的风
险。如果未来无法按时偿付借款或者出现债务违约等情形，将导致上述质押股权
资产被债权人处置，进而可能对本次重组造成不利影响。
   5、香港国际建投业绩下滑的风险
    本次重组标的公司的主要资产为海航金融一期持有的香港国际建投74.66%
股权，其2016年度、2017年度和2018年1-2月的净利润分别为28,690.15万元、470.21
万元和3,271.69万元。2017年度净利润水平较2016年度大幅下滑，一方面因为2017
年国内房地产业务的项目收入与成本仅能持平，利润率较高的房地产项目在2016
年期间已基本售完，导致2017年房地产利润大幅下降；另一方面地基打桩业务在
香港地区的竞争日益激烈，导致该业务板块的利润下滑。虽然香港国际建投在房
地产项目和地基打桩业务领域已积累了一定的市场资源和经验，但受房地产政策
调控以及地基打桩业务市场区域性竞争进一步加剧等因素，可能会对标的公司未
来业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
   （三）标的公司持有资产的公允价值变动风险
    海航金融一期下属子公司汇海晟的主要资产系其持有的Dufry股权，该项资
产作为可供出售金融资产核算，其公允价值变动应计入其他综合收益。因此，若
汇海晟持有的Dufry股权未来出现公允价值变动的情况，将直接影响海航金融一
期净资产以及标的资产最终评估值。提请投资者注意相关风险。
四、整合风险
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司需在人员、
管理和运营等方面对标的公司进行整合。上市公司将继续保持标的公司在客户资
源积累、市场营销等方面的优势，保持标的公司与现有客户之间的关系，进一步
挖掘新的客户。上市公司能否通过整合，既保证上市公司对标的公司的控制力，
又保持其在客户资源、市场营销等领域原有的竞争优势，同时充分发挥本次交易
的协同效应，具有一定不确定性。
五、上市公司现金支付能力的风险
    本次交易的收购方式为股份支付及现金收购，上市公司将根据交易双方拟签
订的《购买资产协议》中的约定支付对价。若配套募集资金不足或上市公司不能
及时筹集足够的资金，则本次交易存在因交易支付款项不足而无法顺利实施的风
险。此外，即使公司在获得贷款方面不存在实质性障碍，也仍存在银行在公司满
足放款条件的情况下无法按时足额放款、导致公司无法支付并购对价的风险。
六、其他风险
    （一）停牌前股票价格波动较大的风险
    上市公司股票停牌前 20 个交易日跌幅达到了《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）第五条规定的股票异动
标准，特作出相关风险提示如下：
    1、中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价
异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重大资产重组的
风险。
    2、根据“128 号文”，如该次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。
   提请投资者注意上述风险。
   （二）股票价格波动风险
    股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动，因此，对本次重组事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险。针对上述情况，本
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》
等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可
能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。
    （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
    本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。
尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定
性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案
中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现
的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而
不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
    （四）不可抗力风险
    不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。自然灾害以及其
他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的顺利进行。本公司不排除因经济、
自然灾害等其他不可抗力因素对本次交易带来不利影响的可能性。
                     第九节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
    （一）确保购买资产定价方式合理
    对于标的资产，公司已聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，
确保标的资产的定价方式合理。公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发
表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、
资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
    （二）严格履行上市公司信息披露义务
    上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对
本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，
公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进
展情况。
    （三）严格履行相关审批要求
    对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董
事会审议本次交易相关事项时，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，
确保本次交易定价方式合理，不损害其他股东的利益。待相关审计、评估工作完
成后，公司将编制重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将就相关事项发
表独立意见。
    根据《公司法》、《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司将就本次
交易的有关议案提交公司股东大会审议。
    （四）网络投票安排
    为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次重组方案的表决提供网络
投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
    （五）股份锁定安排
    1、发行股份购买资产
    北京海航金控认购本次非公开发行的股份，自取得的海航基础股份发行结束
之日起 48 个月内或 2022 年 12 月 31 日之前（以孰早为准，但不得少于 36 个月）
不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票
的锁定期自动延长至少 6 个月。
    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
    2、募集配套资金
    本次交易上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金，
投资者认购的股份自本次发行完成之日起 12 个月内不得转让。
    本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股本
等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
    本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监
会、上交所届时有效的相关规定。
二、关于股票价格波动及股票买卖核查情况
    （一）关于本次交易相关人员及机构买卖上市公司股票的自查情况
    在本次交易过程中，公司已经采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕
信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于
少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
    根据《重组管理办法》、26 号文及相关法律法规的有关规定，上市公司本次
交易的自查期间为上市公司筹划重大资产重组事宜连续停牌（2018 年 1 月 23 日
停牌）前六个月（即 2017 年 7 月 23 日）至重大资产重组预案签署日（以下简称
“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、
高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相
关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
    根据各方出具的自查报告及中登上海分公司出具的查询记录，自查期间内，
自查范围内相关主体买卖上市公司股票的情况如下：
    1、海通证券买卖海航基础股票的情况
    经自查，海通证券权益投资交易部于本次重组停牌日前 6 个月（2017 年 7
月 23 日）至 2018 年 1 月 23 日（以下简称“自查期间”）累计买入海航基础（600515）
共计 2,000,361 股，累计卖出 2,000,361 股，截至期末没有持股。
    具体买卖情况如下：
     交易日期            变更股数             结余股数            买卖方向
    2017-11-08             80,500              80,500               买入
    2017-11-09            742,000              822,500              买入
    2017-11-10            437,861             1,260,361             买入
    2017-11-14            740,000             2,000,361             买入
    2018-01-10            1,906,995            93,366               卖出
    2018-01-11             93,366                0                  卖出
    海通证券就上述股票交易情形声明如下：
    “本公司就本次交易采取了严格的保密措施，本公司本公司权益投资交易部
并未参与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买
卖上市公司股票的行为与本次交易事项并无关联关系。本公司权益投资交易部是
根据其投资策略买卖上市公司股票，系独立的投资决策行为。
    自查期间，除上述情况外，本公司无买卖上市公司股票的行为，也无泄漏有
关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
    （二）停牌前公司股票价格的波动情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
公司字【2007】128 号文，以下简称“128 号文”）及上交所《上市公司重大资产
重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的相关规定，上市
公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与证
监会房地产指数、上证综指波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
                      海航基础收盘价          上证综指收盘价      证监会房地产指数
       日期
                        （元/股）                 （点）                （点）
2017 年 12 月 22 日             13.43                  3,297.06             2,803.46
 2018 年 1 月 22 日             11.16                  3,501.36             3,305.17
      涨跌幅                  -16.90%                    6.20%              17.90%
    上市公司股价在上述期间内下跌幅度为 16.90%，扣除同期上证综指上涨
6.20%因素后，波动幅度为-23.10%；扣除证监会房地产指数上涨 17.90%因素后，
波动幅度为-34.80%。
    综上，上市公司股票价格在停牌前 20 个交易日内波动达到“128 号文”第五
条相关标准。
    按照“128 号文”第五条的相关规定，上市公司特此提示风险如下：
    1、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因
此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重
大资产重组的风险。
    2、根据“128 号文”，如该次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。
    上市公司郑重提示投资者注意投资风险。
               第十节 独立财务顾问核查意见
   公司已聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。按照《公司法》、《证券
法》、《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，对本预案出具核查意见如下：
    （一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的基本规定；
    （二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依
法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形；
    （三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施
将有利于提高上市公司资产和收入规模、增强上市公司持续经营能力，符合上市
公司及全体股东的利益；
   （四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《海航基础设施投
资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时海通证券将根据《重组管理办法》
等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
   第十一节 全体董事、监事、高级管理人员声明
   本公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案内容的真实、准
确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
   与本次重组相关的审计、评估等工作尚未完成，本公司董事会及全体董事、
监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
   本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质
性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待第二次董
事会、股东大会批准及取得中国证监会的核准。
    （本页无正文，为《海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体董事声明的签章页）
   全体高管签字：
       黄秋                    曾标志                     张祥瑞
      张汉安                    范宁                      尚多旭
      胡东山                    李勇                      耿文秀
                                       海航基础设施投资集团股份有限公司
                                                       2018 年 6 月 22 日
   （本页无正文，为《海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体监事声明的签章页）
       黄翔                    李润江                      耿报
      田清泉                    陈树
                                       海航基础设施投资集团股份有限公司
                                                       2018 年 6 月 22 日
   （本页无正文，为《海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之全体高级管理人员声明的签章
页）
       曾标志                   范宁                      祝郁文
       陈德辉                  尚多旭                     亚志慧
       夏建丰
                                       海航基础设施投资集团股份有限公司
                                                       2018 年 6 月 22 日
   （本页无正文，为《海航基础设施投资集团股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
                                       海航基础设施投资集团股份有限公司
                                                       2018 年 6 月 22 日

附件：公告原文

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