海通证券股份有限公司
关于
海航基础设施投资集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零一八年六月
释义 ............................................................................................................................... 2
声明 ............................................................................................................................... 4
绪言 ............................................................................................................................... 5
独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 6
一、独立财务顾问意见发表基础 ........................................................................... 6
二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内容与格
式准则第 26 号》的要求之核查意见 ..................................................................... 6
三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ........................................... 7
四、关于交易合同之核查意见 ............................................................................... 7
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事项作出
判断及有关决议记录之核查意见 ........................................................................... 8
六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《重组
规定》第四条要求之核查意见 ............................................................................... 9
七、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形 ......................................................................................................... 17
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ......................... 17
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意
见 ............................................................................................................................. 18
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第
五条相关标准之核查意见 ..................................................................................... 18
十一、本次核查结论性意见 ................................................................................. 20
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
海通证券股份有限公司关于海航基础设施投
资集团股份有限公司发行股份及支付现金购
本核查意见 指
买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独
立财务顾问核查意见
海航基础设施投资集团股份有限公司发行股
预案、重组预案 指 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案
海航基础设施投资集团股份有限公司，股票
海航基础、上市公司、公司 指
代码：600515
海航金融一期、标的公司 指 海航金融一期有限公司
交易标的、标的资产、拟注入资产 指 海航金融一期有限公司 100%股权
交易对方、北京海航金控 指 北京海航金融控股有限公司
预估基准日 指 2018 年 2 月 28 日
最近三年 指 2015 年、2016 年及 2017 年
报告期 指 2016 年、2017 年及 2018 年 1-2 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
海航基础向北京海航金控发行股份及支付现
本次重组、本次重大资产重组、本次
指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交
交易
易
《海航基础设施投资集团股份有限公司与北
《购买资产协议》 指 京海航金融控股有限公司之发行股份及支付
现金购买资产协议》
《海航基础设施投资集团股份有限公司与北
《业绩承诺补偿协议》 指 京海航金融控股有限公司之业绩承诺补偿协
议》
香港国际建投 指 香港国际建设投资管理集团有限公司
香港海航实业 指 香港海航实业集团有限公司
独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限公司上海分公司
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组
并购重组委员会 指
审核委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
《重组规定》 指
的规定》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《格式准则第 26 号》 指
准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数
据直接相加之和在尾数上略有差异。
声明
海通证券股份有限公司接受海航基础设施投资集团股份有限公司的委托，担
任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《重组规定》、《内容和格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》、《财务顾
问业务指引》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实
性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗
漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本核查意见不构成对海航基础的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查
意见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见
中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释
或说明。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海航基础就本次交易披露的
相关公告，查阅有关文件。
本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各
方参考。
绪言
本次交易总体方案为海航基础拟向北京海航金控发行股份及支付现金购买
其通过内部股权调整后将持有的海航金融一期 100%股权，同时拟采取询价方式
向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付
本次交易现金对价以及本次交易的相关中介费用。
发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，本
次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。
海通证券接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚
信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及
承诺，对重组预案发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《重组规定》、《内容和格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办
法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规和规章的要求制作。
独立财务顾问意见
一、独立财务顾问意见发表基础
本独立财务顾问就本次交易发表的意见以下述主要假设为基础：
（一）除重组预案及本核查意见披露的风险事项外，本次交易不存在其他
可能影响交易进程的实质性障碍；
（二）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（三）无其他不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；
（四）本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、
完整性和及时性；
（五）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、
完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告、盈利预测审核报告及法律意
见书所依据的假设前提成立；
（六）相关各方出具的所有承诺及签署的相关协议均能得到按时、充分的
履行；
二、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《重组规定》及《内
容与格式准则第 26 号》的要求之核查意见
海航基础董事会编制的重组预案已按照《重组管理办法》、《重组规定》及《内
容与格式准则第 26 号》的要求编制，并经海航基础审议本次交易的首次董事会
会议审议通过。重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、
上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的情况、标的资产预估作价及定
价方式合理性、保护投资者合法权益的相关安排、相关证券服务机构的意见等内
容。
综上，本独立财务顾问认为：海航基础董事会编制的重组预案符合《重组
管理办法》、《重组规定》及《内容与格式准则第 26 号》的要求。
三、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产重组交易对方北京海航金控已出具承诺函：
“一、本公司将及时向海航基础提供本次交易所需文件及相关资料，同时承
诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
三、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给海航基础
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组交易对方北京海航金控已
根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明
确记载于重组预案中。
四、关于交易合同之核查意见
上市公司与北京海航金控就本次交易事项签订的《购买资产协议》已载明该
协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下先决条件
全部满足之日（以最后一个条件的满足日为准）正式生效：
1、上市公司已经按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、公司章
程的规定就本次发行股份及支付现金购买资产获得其董事会、股东大会的批准同
意；
2、上市公司已经按照《企业境外投资管理办法》、《境外投资管理办法》及
其他相关法律法规的规定完成中国企业境外投资涉及的国家发改委、商务主管部
门的相关核准/备案及登记手续；
3、上市公司已就其收购目标公司股权涉及的间接收购香港国际建投 74.66%
股权，取得香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）关于豁
免强制性全面要约收购的批准；
4、本次发行股份及支付现金购买资产获得中国证监会核准。
综上，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条
件的交易合同；交易合同的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，交易合
同主要条款齐备、未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响
的其他保留条款、补充协议和前置条件。
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条对相关事
项作出判断及有关决议记录之核查意见
上市公司董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》，董事对有关事项作出审慎判断，认为：
“1、截至本次董事会召开日，海航金融一期及其控股子公司不涉及立项、
环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；本次交易行为涉及的
有关各方股东大会/股东会、发改部门、商务部门、外汇部门及中国证监会等政
府部门审批、备案、登记事项，已在《海航基础设施投资集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可
能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的资产为北京海航金控通过内部股权调整后将持有的海航
金融一期 100%股权，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存
在出资不实、限制或者禁止转让的情形或者影响标的公司合法存续的情况。
3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易前，上市公司主营业务涉及地产、机场运营与管理、工程基建
等业务。本次交易完成后，标的公司将依托上市公司平台进行资源整合和优化，
上市公司将在工程管理、设计和咨询业务领域得以延伸和拓展。本次交易有利于
上市公司改善财务状况、增强持续持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增
强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
因此，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的规定。”
综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条
的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。
六、关于本次交易的整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和
《重组规定》第四条要求之核查意见
基于相关各方截至本核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾
问作出如下判断：
（一）关于本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
本次交易上市公司购买的标的资产为海航金融一期 100%股权，其下属主要
资产系其持有的香港国际建投 74.66%股权，香港国际建投系在香港联交所上市
的公众公司，目前主要从事地基打桩业务与房地产开发业务，根据国务院发布的
《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》等政策文件的精神，标
的公司从事的业务符合国家相关产业政策，符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护法律和行政法规的规定
本次交易标的公司不属于重污染的行业，本次交易不存在重大违反有关环境
保护的法律和行政法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司收购海航金融一期的 100%的股权，不涉及土地使用权
的变更、转移情形。截至本核查意见出具日，标的公司及其子公司最近三年不存
在违反土地管理法律法规的行为，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规
定。
因此，本次交易符合土地方面有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不涉及反垄断事项
本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反
国家有关反垄断等法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策，不存在违反国家有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情况，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，本次交易
不涉及环境保护问题，不存在违反国家关于土地管理、反垄断等有关法律、行
政法规规定的情形。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据标的资产的交易作价计算，本次交易完成后（不考虑募集配套资金的情
况下）上市公司股本总额将增至 464,294.42 万股，其中社会公众股东持有的股份
所占比例超过本次发行完成后总股本的 10%，符合《证券法》和《上市规则》有
关上市公司股权分布的要求。
据此，本次交易实施后，上市公司仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符
合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
3、重大资产重组所涉及的资产定价方式合理，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
本次交易的最终交易价格将以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具
的评估报告的评估结果为基础，经协商确定。标的资产定价方式合理，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股份的发行价格按
本次交易首次董事会决议公告前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%确
定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。公司独立董事关注了
本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来发展前景，对本次
交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，
对本次交易的公平性给予认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价方式合理，不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产定价方式合理，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项的规定。
4、本次交易涉及的资产在完成前置性程序的前提下资产过户或者转移不
存在重大法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为海航金融一期 100%股权，截至本核查意见出具日，北
京海航金控与香港海航实业签署了《关于海航金融一期有限公司之股权转让协
议》，约定香港海航实业将海航金融一期 100%股权转让给北京海航金控。海航金
融一期的股权未设置质押权或其他任何第三方权益，不存在被司法查封或冻结的
情形。
截至本核查意见出具日，前述转让事项尚未完成国家发改委及商务主管部门
审批以及获得香港证监会豁免要约同意等程序，在完成该等程序的前提下，上市
公司取得标的资产海航金融一期的 100%股权预计不存在法律障碍。海航基础已
出具承诺在取得监管机构对上述北京海航金控取得标的公司股权的审批和同意
后方可召开董事会审议本次重组的正式方案。
本次交易的标的资产是海航金融一期 100%股权，不涉及债权、债务的处置
或变更。
综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的资产在相关程序
和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户预计不存在法律障碍；本次
交易的标的资产是海航金融一期 100%股权，不涉及债权、债务的处置或变更。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，上市公司业务范围将得以拓展，公司合并口径资产总额和
净资产规模将得到提高，收入规模将进一步提升，在假设开发法评估资产未来业
绩能够实现的前提下，有利于增强公司持续经营能力和抗风险能力。
本次交易不存在违反法律、法规而导致上市公司无法持续经营的情形，亦不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：在假设开发法评估资产未来业绩能够实现的
前提下，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成前，上市公司实际控制人为慈航基金，上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面独立性良好，具有独立完整的机构和人员。本次交易完
成后，公司将继续规范法人治理结构，保持上市公司的独立性。本次交易完成后
上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方继
续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性相关规定，符合《重组管理
办法》第十一条第（六）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要
求，建立健全了法人治理结构，规范公司运作，符合中国证监会发布的《上市公
司治理准则》等相关规定的要求。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效
率、提高公司持续经营能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市
公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
（二）本次交易符合《重组管理办法》四十三条的相关规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司业务范围将得以拓展，公司合并口径资产总额和
净资产规模将得到提高，收入规模将进一步提升，有利于增强公司持续经营能力
和抗风险能力。根据《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺假开法评估资产 2018
年 3-12 月、2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度预测净利润（扣除非
经常性损益后）数额合计不低于 20.00 亿元进行了承诺。如本次交易在 2018 年
完成，业绩承诺方作出的业绩承诺能够得到切实履行，则上市公司的未来盈利水
平将得到增强，全体股东回报将得到进一步提高。
由于本次交易标的公司相关的审计和评估工作尚未最终完成，目前仅能根据
现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大
变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分
析。上市公司将在预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会，对本
次交易做出决议，并分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持
续盈利能力。
（2）关于关联交易
本次交易完成后，北京海航金控将成为上市公司持股比例 5%以上股东，若
上市公司与北京海航金控发生日常性交易往来，上市公司将新增日常性关联交
易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相
关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，
加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大
中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股
东的合法权益，上市公司控股股东、北京海航金控出具了关于减少和规范关联交
易的承诺函。
（3）关于同业竞争
本次交易完成后，上市公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业之间存
在新增地基打桩业务和房地产开发业务的同业竞争的情形；上市公司控股股东及
实际控制人对上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争均已作出了相
应安排与承诺，有助于避免上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争问
题，有利于保护上市公司及广大中小股东的利益。
（4）关于独立性
标的公司具有独立的经营管理体系，业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司拟通
过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强公司的独立
性。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告
上市公司最近一年财务报告已经审计，并由注册会计师出具了标准无保留意
见的审计报告。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本核查意见出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产不存在权利瑕疵、产权纠纷以及可能被第三人主张权利等
潜在争议的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
截至本核查意见出具日，北京海航金控与香港海航实业签署了《关于海航金
融一期有限公司之股权转让协议》，约定香港海航实业将海航金融一期 100%股权
转让给北京海航金控。海航金融一期的股权未设置质押权或其他第三方权益，不
存在被司法查封或冻结的情形。
截至本核查意见出具日，前述转让事项尚未完成国家发改委审批以及获得香
港证监会豁免要约同意等程序，在完成前述审批程序的前提下，预计上市公司可
以在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。海航基础承诺在取得上述监
管机构对北京海航金控取得标的公司股权的审批和同意后方可召开董事会审议
本次重组的正式方案。
综上所述，上市公司发行股份所购买的标的资产在完成上述审批程序的前提
下，预计交易双方可以在约定期限内办理完毕标的资产的权属转移手续。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第 12 号》
的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
《适用意见第 12 号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配
套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组
审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”根据证
监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，
“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交
易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入
股标的资产部分对应的交易价格。
本次交易募集配套资金拟募集资金为不超过 200,000.00 万元，不超过拟通过
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%（其中不包括交易对方在本次交易停
牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终
认购金额将由上市公司在中国证监会核准的本次募集配套资金方案基础上根据
实际情况确定。
综上，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，所配套
资金比例不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次交易
需报送中国证监会，由中国证监会并购重组委予以审核。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四条
及《适用意见第 12 号》的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办
法》第十一条、第四十三条、第四十四条的要求。
七、上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形：
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情
形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《证券发行管理办法》第三
十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《内容与格式准则第 26 号》的规定，上市公司董事会已于预案之“重
大风险提示”及“第八节 风险因素”中对本次交易尚需呈报的批准程序等重大
不确定因素和风险事项进行了披露。
本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已披露本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
之核查意见
本独立财务顾问已按照《财务顾问业务指引》之相关规定，对拟实施本次交
易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，
对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上
市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。
本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
十、关于上市公司重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
[2007]128 号）第五条相关标准之核查意见
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监
公司字【2007】128 号文，以下简称“128 号文”）及上交所《上市公司重大资产
重组信息披露工作备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的相关规定，上市
公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与证
监会房地产指数、上证综指波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：
海航基础收盘价 上证综指收盘价 证监会房地产指数
日期
（元/股） （点） （点）
2017 年 12 月 22 日 13.43 3,297.06 2,803.46
2018 年 1 月 22 日 11.16 3,501.36 3,305.17
涨跌幅 -16.90% 6.20% 17.90%
上市公司股价在上述期间内下跌幅度为 16.90%，扣除同期上证综指上涨
6.20%因素后，波动幅度为-23.10%；扣除证监会房地产指数上涨 17.90%因素后，
波动幅度为-34.80%。
综上，上市公司股票价格在停牌前 20 个交易日内波动达到“128 号文”第
五条相关标准。
按照“128 号文”第五条的相关规定，上市公司已做相关风险提示如下：
“1、中国证券监督管理委员会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，
因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次
重大资产重组的风险。
2、根据“128 号文”，如该次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中止。
上市公司郑重提示投资者注意投资风险。”
此外，在本次交易过程中，公司已经采取了相关保密措施，包括公司已进行
了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判仅
局限于少数核心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
根据《重组管理办法》、26 号文及相关法律法规的有关规定，上市公司本次
交易的自查期间为上市公司筹划重大资产重组事宜连续停牌（2018 年 1 月 23 日
停牌）前六个月（即 2017 年 7 月 23 日）至重大资产重组预案签署日（以下简称
“自查期间”）。本次自查范围包括：上市公司、交易对方及其各自的董事、监事、
高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相
关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女）。
根据各方出具的自查报告及中登上海分公司出具的查询记录，自查期间内，
自查范围内相关主体买卖上市公司股票的情况如下：
（一）海通证券买卖海航基础股票的情况
经自查，海通证券权益投资交易部于本次重组停牌日前 6 个月（2017 年 7
月 23 日）至 2018 年 1 月 23 日（以下简称“自查期间”）累计买入海航基础（600515）
共计 2,000,361 股，累计卖出 2,000,361 股，截至期末没有持股。
具体买卖情况如下：
交易日期 变更股数 结余股数 买卖方向
2017-11-08 80,500 80,500 买入
2017-11-09 742,000 822,500 买入
2017-11-10 437,861 1,260,361 买入
交易日期 变更股数 结余股数 买卖方向
2017-11-14 740,000 2,000,361 买入
2018-01-10 1,906,995 93,366 卖出
2018-01-11 93,366 0 卖出
海通证券就上述股票交易情形声明如下：
“本公司就本次交易采取了严格的保密措施，本公司权益投资交易部并未参
与本次交易方案的论证和决策，亦不知晓本次交易相关的内幕信息，其买卖上市
公司股票的行为与本次交易事项并无关联关系。本公司权益投资交易部是根据其
投资策略买卖上市公司股票，系独立的投资决策行为。
自查期间，除上述情况外，本公司无买卖上市公司股票的行为，也无泄漏有
关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”
综上，本独立财务顾问认为：上市公司重大资产重组预案披露前股票价格
波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标
准。
十一、本次核查结论性意见
受海航基础委托，海通证券担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。
海通证券根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和相关
规定的要求开展尽职调查，并对重组预案等文件进行审慎核查后认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的基本规定；
（二）本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依
法进行；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形；
（三）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施
将有利于提高上市公司资产和收入规模、增强上市公司持续经营能力，符合上市
公司及全体股东的利益；
（四）鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制《海航基础设施投
资集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时海通证券将根据《重组管理办法》
等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海航基础设施投资集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务
顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
钱 路 泽
财务顾问主办人：
胡 珉 杰 钟 夏 楠 陆 祎 萌
部门负责人：
孙 迎 辰
内核负责人：
张 卫 东
法定代表人：
周 杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
