海通证券股份有限公司
关于海航基础设施投资集团股份有限公司
本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“上市公司”、
“公司”） 拟向北京海航金融控股有限公司发行股份及支付现金购买其通过内部
股权调整后将持有的海航金融一期有限公司 100%股权，同时拟采取询价方式向
不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本
次重组”）。
本次重组前十二个月上市公司发生的购买、出售资产的情况如下：
1、2017 年 6 月 28 日，上市公司发布《海南海航基础设施投资集团股份有
限公司关于孙公司上海大新华实业有限公司与上海谦麟实业有限公司进行股权
置换暨关联交易的公告》，公司第八届董事会第七次会议审议了《关于孙公司进
行股权置换暨关联交易的议案》，公司孙公司上海大新华实业有限公司（以下简
称“大新华实业”）拟与上海谦麟实业有限公司（以下简称“上海谦麟”）签订股
权置换协议，将大新华实业所持有的上海大新华雅秀投资有限公司 100%股权与
上海谦麟所持有的广州德睿投资管理有限公司（以下简称“广州德睿”）100%股
权以及货币资金进行置换。
2、2017 年 6 月 28 日，上市公司发布《海南海航基础设施投资集团股份有
限公司关于孙公司海航地产集团有限公司与海航实业集团有限公司进行股权置
换暨关联交易的公告》，公司第八届董事会第七次会议审议了《关于孙公司海航
地产集团有限公司进行股权置换暨关联交易的议案》，公司孙公司海航地产集团
有限公司（以下简称 “海航地产”）拟与关联方海航实业集团有限公司（以下简
称“海航实业”）签订股权置换协议，将海航地产所持有的的海南英平建设开发
有限公司（以下简称“英平建设”）的 100%股权，与海航实业持有的海南航良房
地产开发有限公司的 100%股权以及货币资金进行置换。
3、2017 年 6 月 28 日，上市公司发布《海南海航基础设施投资集团股份有
限公司关于孙公司海航地产集团有限公司与海南晟澄实业有限公司进行股权置
换暨关联交易的公告》，公司第八届董事会第七次会议审议了《关于孙公司进行
股权置换暨关联交易的公告》，公司孙公司海航地产拟与海南晟澄实业有限公司
（以下简称“海南晟澄”）签订股权置换协议，将海航地产所持有的海南英智建
设开发有限公司（以下简称“英智建设”）100%股权与海南晟澄所持有的广州诚
盛投资管理有限公司（以下简称“广州诚盛”）100%股权以及货币资金进行置换。
4、2017 年 7 月 14 日，上市公司公布了《海南海航基础设施投资集团股份
有限公司关于收购里约热内卢机场股份有限公司（RJA）股权的公告》，公司与
ODEBRECHT TRANSPORT AEROPORTOS S.A.（兴建运输机场股份有限公司，
以下简称“OTPA”）于 2017 年 7 月 12 日签订《股权转让协议》（以下简称
《OTPA 股权转让协议》），公司将收购 OTPA 持有的 Riode Janeiro Aeroportos
S.A.（里约热内卢机场股份有限公司，以下简称“RJA”）60%的股权，RJA 持有
Concessionária Aeroporto Rio de Janeiro S.A.（里约热内卢机场特许经营股份有限
公司，以下简称“CARJ”）51%的股权，CARJ 为巴西里约 GIG 机场的管理公
司，拥有巴西里约 GIG 机场的特许经营权。2017 年 7 月 12 日，公司与
Excelente B.V.（Changi Airports International Pte. Ltd.的控股子公司）签订《股权
转让协议》（以下简称《Excelente 股权转让协议》），出售公司所持有的 RJA 9%
的股权。上述两项交易完成后（以下简称“本次交易”），公司持有 RJA51%的
股权。2017 年 12 月 20 日，上市公司发布《海南海航基础设施投资集团股份有
限公司关于收购里约热内卢机场股份有限公司（RJA）股权的进展公告》，因未
能在约定期限内完成交易的前置条件，相关协议无法继续履行。
5、2017 年 8 月 31 日，上市公司发布《海南海航基础设施投资集团股份有
限公司关于授权孙公司海航地产集团有限公司及海航地产控股（集团）有限公司
出售股权暨关联交易的公告》，公司第八届董事会第九次会议审议了《关于孙公
司海航地产集团有限公司及海航地产控股（集团）有限公司出售股权暨关联交易
的议案》，公司孙公司海航地产控股（集团）有限公司（以下简称 “地产控股”）、
地产控股子公司海航地产拟与关联方海航实业签订股权转让协议，将地产控股所
持有的北京东方京海投资有限公司（以下简称“东方京海”） 67.568%的股权、
海航地产所持有的东方京海 16.216%的股权出售给海航实业。
6、2017 年 9 月 12 日，上市公司发布《关于与关联方供销大集集团股份有
限公司进行资产交易的公告》，公司第八届董事会第十次会议审议了《关于与关
联方供销大集集团股份有限公司进行资产交易的议案》，海航基础以其持有的海
南望海国际商业广场有限公司 100%股权与供销大集集团股份有限公司（以下简
称“供销大集”）全资控股子公司海南供销大集供销链控股有限公司持有的西安
草堂山居置业有限责任公司 100%股权、长春市宏图房地产开发有限公司 100%
股权、以及大集供销链的控股子公司天津宁河海航置业投资开发有限公司持有的
天津宁河海阔天空建设开发有限公司 100%股权进行交易，对价差异以现金方式
进行结算。
7、2017 年 11 月 14 日，上市公司发布《海南海航基础设施投资集团股份有
限公司关于收购泰昇房地产（沈阳）有限公司股权暨关联交易的公告》，公司第
八届董事会第十三次会议审议了《关于公司收购泰昇房地产（沈阳）有限公司股
权暨关联交易的议案》，公司拟与关联方曜基有限公司签订《股权转让协议》，购
买香港国际建设投资管理集团有限公司（00687.HK）全资控股子公司曜基有限
公司所持有的泰昇房地产（沈阳）有限公司 100%的股权及附属于该等股权的全
部权利与义务。
8、2017 年 11 月 14 日，上市公司发布《海南海航基础设施投资集团股份有
限公司关于孙公司海南海航地产营销管理有限公司出售股权暨关联交易的公告》，
公司第八届董事会第十三次会议审议了《关于孙公司海南海航地产营销管理有限
公司出售股权暨关联交易的议案》，公司孙公司海南海航地产营销管理有限公司
拟与上海谦麟签订股权转让协议，出售地产营销所持有海南一卡通广告策划有限
公司 100%股权。
9、2017 年 12 月 9 日，上市公司发布《海南海航基础设施投资集团股份有
限公司关于孙公司海航地产集团有限公司出售商铺房地产暨关联交易的公告》，
公司第八届董事会第十五次会议审议了《关于孙公司海航地产集团有限公司出售
商铺房地产暨关联交易的议案》，海南信航供应链管理有限公司因经营发展需要，
拟购买公司孙公司海航地产位于海南省海口市国兴大道日月广场 1 号下沉式广
场 B1 层（负二层）2017 号商铺房地产。
10、2018 年 3 月 13 日，上市公司发布《海航基础设施投资集团股份有限公
司关于孙公司海航地产集团有限公司出售海南高和房地产开发有限公司股权的
公告》，公司第八届董事会第十七次会议审议了《关于孙公司海航地产集团有限
公司出售海南高和房地产开发有限公司股权的议案》，公司孙公司海航地产拟与
海南融创昌晟置业有限公司（以下简称“海南融创昌晟”）签订《股权转让协议》，
出售海航地产所持有的海南高和房地产开发有限公司 100%的股权。
11、2018 年 3 月 13 日，上市公司发布《海航基础设施投资集团股份有限公
司关于孙公司海航地产集团有限公司出售海南海岛建设物流有限公司股权的公
告》，公司第八届董事会第十七次会议审议了《关于孙公司海航地产集团有限公
司出售海南海岛建设物流有限公司股权的议案》，公司孙公司海航地产拟与海南
融创昌晟签订《股权转让协议》，出售海航地产所持有的海南海岛建设物流有限
公司 100%的股权。
截至预案签署日，第 4 项、第 7 项交易尚未完成。
本次重组，上市公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易的交易标的为海航金融一期有限公司的 100%股权。根据《上市公司重大资
产重组管理办法》的规定，本次重组构成重大资产重组。
经核查，本独立财务顾问认为：海航基础本次重组前 12 个月购买、出售的
资产中：英平建设与航良房地产股权置换、英智建设与广州诚盛股权置换、大新
华雅秀与广州德睿股权置换、与供销大集资产置换及购买泰昇房地产（沈阳）有
限公司 100%股权与本次重组标的公司的子公司香港国际建设投资管理集团有限
公司（以下简称“香港国际建投”）属于相同或相近的业务范围，故计算重大资
产重组标准时，上述交易与本次重组应合并计算。除上述收购的标的资产外，上
市公司收购交易的其他标的资产与香港国际建投不属于同一或者相关资产，不纳
入计算本次重组是否构成重大资产重组时累计计算的范围。除上述情况外，公司
本次重组前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于海航基础设施投资集团股份有限
公司本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见》之盖章页）
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