东海证券股份有限公司关于昆药集团股份有限公司
2024年度募集资金存放与实际使用情况
专项核查意见东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”“保荐机构”或“持续督导机构”）作为昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”或“公司”）2015年度非公开发行A股股票的保荐机构，同时承继昆药集团2013年公开发行股票的持续督导工作范围与责任。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对昆药集团2024年度募集资金的存放和使用情况进行了专项核查，核查结果如下：
一、募集资金基本情况
（一）2013年公开发行股票上市及募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2013〕792号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用向网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)26,954,177股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25.97元，共募集资金总额为人民币699,999,976.69元，扣除承销费、保荐费15,300,000.00元后的募集资金人民币684,699,976.69元，已于2013年7月11日汇入公司在中国建设银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为530018854360511000005197。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,769,954.18元后,公司本次实际募集资金净额为人民币680,930,022.51元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限公司验证，出具中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。
（二）2015年非公开发行股票上市及募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2088号）文核准，并经上海证券交易所同意，
公司采用非公开发行新增股份53,214,133股，面值1元/股，发行价格23.49元/股，共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00元，扣除承销费、保荐费7,500,000.00元（前期已支付600,000.00元）后的募集资金人民币1,243,100,000.00元，已于2015年10月26日汇入公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为134042351630。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,805,214.13元后，公司本次实际募集资金净额为人民币1,238,694,785.87元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
（一）2013年公开发行股票募集资金的存放、使用及专户余额情况根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募集资金使用管理办法》的相关规定和要求，公司分别与交通银行昆明高新支行、招商银行昆明滇池路支行、中国银行昆明市高新支行、中国建设银行昆明城西支行及招商证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司因聘请东海证券担任公司2015年非公开发行股票事项的保荐机构，原保荐机构招商证券尚未完成的2013年公开发行股票的持续督导工作由东海证券承继。
截至2024年12月31日，公司2013年公开发行募集资金无募集资金专户存续，募集资金专户531000326011121000184销户情况如下：
2024年9月3日，公司召开十届三十一次董事会、十届二十六次监事会，审议通过《关于公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2013年公开发行股票募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
公司于2024年9月19日对存放2013年公开发行募投项目资金的专用账户（账号：531000326011121000184，账户名称：昆药集团股份有限公司）进行了注销，该账户余额人民币34,070,472.08元已全部转入公司基本账户，用于永久补充流动资金。至此，2013年公开发行股票募集资金全部使用完毕。
（二）2015年非公开发行股票募集资金的存放、使用及专户余额情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定和要求，公司分别与招商银行昆明滇池路支行、中国银行昆明市高新支行及本次发行保荐机构东海证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2024年12月31日，公司2015年非公开发行募集资金无募集资金专户存续，募集资金专户134042351630销户情况如下：
2023年9月28日，公司召开十届十八次董事会、十届十八次监事会，审议通过《关于非公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
公司于2023年11月1日对存放2015年非公开发行募投项目资金的专用账户（账号：134042351630，账户名称：昆药集团股份有限公司）进行了注销，该账户余额人民币51,982,972.74元已全部转入公司基本账户，用于永久补充流动资金。至此，2015年非公开发行股票募集资金全部使用完毕。
三、2024年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况
公司2024年度募集资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司2024年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（三）募集资金投资项目实现效益情况
公司2024年度募集资金投资项目实现效益情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年度公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2024年度公司未发生对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（六）结余募集资金使用情况
公司于2024年9月3日召开十届三十一次董事会、十届二十六次监事会，
审议通过《关于公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2013年公开发行股票募集资金投资项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金。本事项已经独立董事、监事会、保荐机构发表了明确同意的意见。2024年9月19日公司对存放2013年公开发行募投项目资金的专用账户（账号：531000326011121000184，账户名称：昆药集团股份有限公司）进行了注销，该账户投资收益及利息收入人民币余额34,070,472.08元已全部转入公司基本账户，用于永久补充流动资金。至此，2013年公开发行股票募集资金全部使用完毕。
四、2024年变更募投项目的资金使用情况
2024年公司未发生变更募投项目的资金使用情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《对昆药集团股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2500843号）。
报告认为，公司编制的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了昆药集团2024年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、核查意见
本持续督导机构经核查后认为：截至2024年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。截至2024年12月31日，东海证券对公司募集资金使用与存放情况无异议。
附表
2013年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 68,093.00 | 本年度投入募集资金总额 | 245.34 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 25,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 66,366.12 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 36.71% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高技术针剂示范项目 | 高技术针剂示范项目 | 22,000.00 | 22,000.00 | 22,000.00 | - | 20,167.96 | -1,832.04 | 91.67 | 2014/3/1 | 3,475.15 | 是 | 否 |
| 小容量注射剂扩产项目 | 对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目 | - | 2,500.00 | 2,500.00 | - | 2,500.00 | - | 100.00 | 2015/1/7 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 小容量注射剂扩产项目 | 对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目 | - | 4,390.00 | 4,390.00 | - | 4,389.74 | -0.26 | 99.99 | 2014/12/30 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 小容量注射剂扩产项目 | Diabegone（长效降糖药）研发项目 | - | 8,110.00 | 8,110.00 | - | 8,110.00 | - | 100.00 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 口服固体制剂智能生产基地一期建设项目 | 昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目 | - | 6,400.00 | 6,400.00 | - | 6,400.02 | 0.02 | 100.00 | 2023/9/11 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 口服固体制剂智能生产基地一期建设项目 | 昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目 | - | 3,600.00 | 3,600.00 | 245.34 | 1,798.40 | -1,801.60 | 49.96 | 2024/1/8 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 中药现代化基地建设 | 中药现代化基地建设 | 23,000.00 | 23,000.00 | 23,000.00 | - | 23,000.00 | - | 100.00 | 2019/6/30 | 注④ | 是 | 否 |
| 合计 | 45,000.00 | 70,000.00 | 70,000.00 | 245.34 | 66,366.12 | -3,633.88 | 3,475.15 |
注①：高技术针剂示范项目于2014年3月通过GMP认证，并开始正式生产，至2019年底，投资回收期已满。上表所列实际效益为该项目2024年年度所实现的利润总额。本项目产品注射用血塞通（冻干），由于公司未按照品种单独核算利润，本公司按照制定的销售政策计算该品种应承担的销售费用，按照2024年年度的管理费用、税金及附加、财务费用占当期营业收入的比例作为本期收入费用率，用本期该产品的收入金额乘以该收入费用率确定本期的管理费用、税金及附加、财务费用的金额，其他期间费用金额不大，故未作考虑。注②：子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司于2015年8月11日更名为昆药集团血塞通药业股份有限公司。注③：Diabegone（长效降糖药）研发项目已对外转让。注④：对中药现代化基地建设项目投资已完成。该项目与“中药现代化提产扩能建设项目（二期）”同为昆中药整体搬迁项目中的一部分，收益情况合并计算，详见“2015年募集资金使用情况对照表”注①。
注⑤：2019年变更募投项目，将口服固体制剂智能生产基地一期建设项目变更为昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目、昆药集团股份有限公司生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目。截至2024年12月31日，生物医药科技园天然植物原料药创新基地（二期-1）--化学合成原料药中试车间项目已累计支出人民币6,400.02万元。生物医药科技园天然植物原料药创新基地（一期）--提取二车间中试生产线改造项目已累计支出人民币1,798.40万元。该项目合计投入人民币8,198.42万元，尚余人民币1,801.58万元，使用募集资金投入已达81.98%。
注⑥：公司于2018年11月8日召开了九届二次董事会和九届二次监事会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的预案》，董事会、监事会同意公司将2013年公开发行募集资金的部分投资项目结项，同时，项目结项后的结余募集资金人民币10,636,632.45
元（包含募投项目结余2,600元及截至2018年11月8日的利息与理财收益人民币10,634,032.45元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，该募集资金专户余额为人民币0元。注⑦：公司于2024年9月3日召开十届三十一次董事会、十届二十六次监事会，审议通过《关于公开发行募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2013年公开发行股票募集资金投资项目整体结项，同时，募投项目结项后的结余募集资金完成永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司于2024年9月19日对存放2013年公开发行募投项目资金的专用账户（账号：531000326011121000184，账户名称：昆药集团股份有限公司）进行了注销，该募集资金专户余额为人民币0元。
2015年募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 123,869.48 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | —— | 已累计投入募集资金总额 | 125,000.00（注①） | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | —— | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购北京华方科泰100%股权 | 收购北京华方科泰100%股权 | 25,333.00 | 25,333.00 | 25,333.00 | - | 25,333.00 | - | 100 | 2015/9/24 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 中药现代化提产扩能建设项目（二期） | 中药现代化提产扩能建设项目（二期） | 48,989.32 | 48,989.32 | 48,989.32 | - | 48,989.32 | - | 100 | 2019/6/30 | 13,326.70 | 是 | 否 |
| 补充流动资金 | 补充流动资金 | 50,677.68 | 50,677.68 | 50,677.68 | - | 50,677.68 | - | 100 | - | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 125,000.00 | 125,000.00 | 125,000.00 | - | 125,000.00 | - | 100 | - | 13,326.70 |
注①∶中药现代化提产扩能建设项目（二期）于2018年9月25日通过GMP认证，2018年10月开始部分生产，2019年11月全部完成搬迁，上表所列实际效益为该项目2024年年度实现的利润总额。截至2022年12月31日，本项目需投入的募集资金已全部支付完毕。