国旅文化投资集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：国旅文化投资集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：国旅联合股票代码：600358
信息披露义务人：江西长天集团有限公司注册地址：江西省赣江新区直管区桑海开发区新港花园F14幢（第1-2层）通讯地址：江西省南昌市高新区火炬大街298号
权益变动性质：国有股权无偿划转（间接持有股份增加）
签署日期：二〇二四年九月二十日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、规范性文件编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在国旅文化投资集团股份有限公司拥有权益的股份及其变动情况。
二、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国旅文化投资集团股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 本次权益变动决定及目的 ...... 12
第三节 本次权益变动的方式 ...... 14
第四节 资金来源 ...... 16
第五节 后续计划 ...... 17
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 19
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 23
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 24
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 25
第十节 其他重要事项 ...... 31
第十一节 信息披露义务人的声明 ...... 32
第十二节 备查文件 ...... 33
详式权益变动报告书附表 ...... 35
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
| 本报告书 | 指 | 《国旅文化投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》 |
上市公司/国旅联合
| 上市公司/国旅联合 | 指 | 国旅文化投资集团股份有限公司 |
信息披露义务人/长天集团
| 信息披露义务人/长天集团 | 指 | 江西长天集团有限公司 |
信息披露义务人控股股东/江西国控
| 信息披露义务人控股股东/江西国控 | 指 | 江西省国有资本运营控股集团有限公司 |
上市公司控股股东/江旅集团
| 上市公司控股股东/江旅集团 | 指 | 江西省旅游集团股份有限公司 |
江旅产投
| 江旅产投 | 指 | 南昌江旅旅游产业投资中心（有限合伙） |
江旅资管
| 江旅资管 | 指 | 南昌江旅资产管理有限公司 |
江西省国资委
| 江西省国资委 | 指 | 江西省国有资产监督管理委员会 |
本次权益变动
| 本次权益变动 | 指 | 江西国控、江旅产投、江旅资管分别将其持有的江旅集团76.9615%、16.1154%、6.9231%股权无偿划转至长天集团，划转完成后，长天集团持有江旅集团100%股权，从而间接持有上市公司19.57%股权 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
中登公司
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
最近三年
| 最近三年 | 指 | 2021年、2022年及2023年 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则15号》
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
《准则16号》
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 公司名称 | 江西长天集团有限公司 |
| 注册地址 | 江西省赣江新区直管区桑海开发区新港花园F14幢（第1-2层） |
| 法定代表人 | 何国群 |
| 注册资本 | 274,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91360000MA38WT1H9J |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 对各类行业的投资，企业总部管理，各类工程建设活动，养老服务，机构养老服务，职工疗休养策划服务，护理机构服务（不含医疗服务），医疗服务，药品批发、零售、进出口，医护人员防护用品批发，第一、二类医疗器械销售，第三类医疗器械经营，健康咨询服务（不含诊疗服务），远程健康管理服务，养生保健服务（非医疗），健身休闲活动，酒店管理，住宿、餐饮服务，食品经营，酒类经营，烟草制品零售，洗染、洗浴服务，物业管理，停车场服务，园区管理服务，房地产经纪，旅游业务，休闲观光活动，旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，票务代理服务，旅客票务代理，国内贸易代理，体育场地设施经营（不含高危险性体育运动），房地产开发经营，货物进出口，进出口代理，销售代理，日用品销售，办公用品、设备、耗材销售，体育用品及器材销售，制冷、空调设备销售，家具销售，建筑材料销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），食品互联网销售，采购代理服务，咨询服务，技术服务、开发、咨询、交流、转让、推广，住房租赁，非居住房地产租赁，汽车租赁，大数据服务，互联网数据服务，供应链管理服务，家政服务，广告制作、设计、代理，会议及展览服务，婚庆礼仪服务，市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2019年10月8日至无固定期限 |
| 股东情况 | 江西国控持股100% |
| 通讯地址 | 江西省南昌市高新区火炬大街298号 |
| 联系电话 | 0791-88189601 |
注：截至本报告书签署日，信息披露义务人正在办理工商变更登记，拟将公司名称变更为“江西省长天旅游集团有限公司”。
二、信息披露义务人产权及控制关系
（一）股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，长天集团的控股股东为江西国控，实际控制人为江西省国资委。长天集团的股权结构图如下所示：
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
2024年6月17日，为落实全省新一轮国有企业改革深化提升行动工作部署，江西省人民政府同意将长天集团从江西省农业发展集团有限公司（原名“江西大成国有资产经营管理集团有限公司”）整体划转并表至江西国控。2024年9月5日，前述国有股权划转事项已完成工商变更登记，长天集团控股股东已由江西省农业发展集团有限公司变更为江西国控。最近两年，长天集团的实际控制人未发生变更，均为江西省国有资产监督管理委员会。
截至本报告书签署日，长天集团的控股股东为江西国控，实际控制人为江西省国资委。
江西国控的基本情况如下：
| 公司名称 | 江西省国有资本运营控股集团有限公司 |
| 注册地址 | 江西省南昌市青云谱区洪城路8号 |
| 法定代表人 | 江尚文 |
| 注册资本 | 600,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91360000763363555U |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 国有资产及国有股权的管理和运营；资本运营；企业改制重组顾问、投资咨询和财务顾问；资产托管和代理；省国资委授权的其他业务。（以上项目国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 2004年5月8日至无固定期限 |
| 股东情况 | 江西省国资委持股90%，江西省行政事业资产集团有限公司持股10% |
| 通讯地址 | 江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道929号吉成大厦 |
（三）信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和主营业务情况
1、信息披露义务人控制的核心企业
截至本报告书签署日，除江旅集团外，长天集团控制的核心企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 江西省医疗健康投资集团有限公司 | 68.5% | 医药产业、医疗服务、 |
| 2 | 江西省长天康养实业投资集团有限公司 | 100% | 康旅服务、健康养老 |
| 3 | 江西省长天健康产业发展有限公司 | 直接持股60%，通过江西省长天康养实业投资集团有限公司持股40% | 食安保障、健康托幼 |
| 4 | 江西长天集团上饶有限公司 | 100% | 康旅服务、健康养老、健康托幼 |
| 5 | 江西长天酒店管理集团有限公司 | 100% | 住宿餐饮服务及酒店管理 |
| 6 | 长天集团（海南）有限公司 | 100% | 康旅服务、健康养老、住宿餐饮服务及酒店管理 |
| 7 | 上饶市医疗投资集团有限公司 | 通过江西省医疗健康投资集团有限公司持股100% | 医药产业 |
| 8 | 江西长华医疗健康有限公司 | 通过江西省医疗健康投资集团有限公司持股49% | 医药产业 |
2、控股股东控制的核心企业
截至本报告书签署日，长天集团控股股东控制的下属子公司数量较多，根据重要性原则，选取其控制的核心一级子公司披露。截至本报告书签署日，除控制长天集团外，江西国控控制的核心一级企业基本情况如下：
序号
| 序号 | 企业名称 | 直接持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 江西铜业集团有限公司 | 90.00% | 铜、黄金的采选、冶炼与加工，稀贵稀散金属的提取与加工，硫化工以及金融、贸易等 |
| 2 | 江西省铁路航空投资集团有限公司 | 71.14% | 投资与资产管理 |
| 3 | 江西省水利投资集团有限公司 | 90.00% | 水利建设项目的投资、管理及相关服务 |
| 4 | 江西省建工集团有限责任公司 | 60.20% | 建筑工程施工总承包 |
| 5 | 江西省盐业集团股份有限公司 | 35.24% | 盐及盐化工产品研发、生产和销售 |
| 6 | 江西省咨询投资集团有限公司 | 28.5415% | 招标代理、工程咨询 |
| 7 | 江西省人才发展集团有限公司 | 100% | 人力资源服务 |
| 8 | 江西省港口集团有限公司 | 100% | 港口基础设施投资建设；港口运营管理；港口和航运配套服务；货物运输及物流贸易；港口及临港产业投资；港区土地开发利用 |
| 9 | 江西联晟投资发展有限公司 | 100% | 投资管理，园区管理服务 |
| 10 | 江药集团有限公司 | 20.5% | 医药商业 |
| 11 | 江西省进出口有限公司 | 100% | 供应链管理服务；进出口贸易 |
| 12 | 江西联晟电子股份有限公司 | 38.3784% | 电阻电容电感元件制造 |
| 13 | 江西国控私募基金管理有限公司 | 100% | 私募股权投资基金管理 |
| 14 | 江西国控置业集团有限公司 | 100% | 房地产开发经营、各类工程建设活动 |
| 15 | 江西国资创业投资管理有限公司 | 100% | 资产管理（（专项资金管理）、投资咨询 |
| 16 | 江西国控资本有限公司 | 100% | 产业投资和资产管理 |
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人从事的主要业务
长天集团成立于2019年10月，是经江西省人民政府批准成立的省管企业，旗下已设立康养实业公司、医疗健康投资集团、酒店管理集团等多家子集团，主要业务涵盖康养服务、咨询及管理、康养基地建设运营，酒店投资、管理与运营，托育服务，医疗健康服务、投资，食安保障，产业金融、康养创投和康养配套产品服务等。
（二）信息披露义务人最近三年财务状况的简要说明
长天集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 3,996,214,336.91 | 3,244,870,986.01 | 2,712,277,712.17 |
| 净资产 | 1,981,697,330.98 | 1,720,880,543.47 | 1,398,169,477.63 |
| 资产负债率 | 50.41% | 46.97% | 48.45% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 1,095,582,067.04 | 421,666,842.98 | 190,279,664.69 |
| 利润总额 | 20,961,022.65 | -100,053,883.53 | -91,401,308.90 |
| 净利润 | 3,070,669.05 | -104,238,876.71 | -91,368,058.19 |
| 净资产收益率 | 0.15% | -6.06% | -6.53% |
注：上述财务数据已经审计。
四、信息披露义务人员最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员（或者主要负责人）的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 何国群 | 党委书记、董事长 | 中国 | 南昌 | 否 |
| 2 | 江春林 | 党委副书记、董事、总经理 | 中国 | 南昌 | 否 |
| 3 | 万新全 | 党委委员、副总经理、工会主席 | 中国 | 南昌 | 否 |
| 4 | 霍井路 | 党委委员、纪委书记 | 中国 | 南昌 | 否 |
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 5 | 雷鸣 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 南昌 | 否 |
| 6 | 曾金应 | 党委委员、法务总监 | 中国 | 南昌 | 否 |
| 7 | 蔡梅 | 兼职外部董事 | 中国 | 南昌 | 否 |
| 8 | 章耀民 | 兼职外部董事 | 中国 | 南昌 | 否 |
| 9 | 章卫东 | 兼职外部董事 | 中国 | 南昌 | 否 |
| 10 | 李红 | 兼职外部董事 | 中国 | 南昌 | 否 |
| 11 | 刘志勇 | 兼职外部董事 | 中国 | 南昌 | 否 |
| 12 | 董娟 | 董事 | 中国 | 南昌 | 否 |
| 13 | 陈胜 | 监事 | 中国 | 南昌 | 否 |
| 14 | 周容彬 | 监事 | 中国 | 南昌 | 否 |
| 15 | 朱良 | 监事 | 中国 | 南昌 | 否 |
| 16 | 陶萍 | 监事 | 中国 | 南昌 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被中国证监会立案调查情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东江西国控在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况主要如下：
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 持股比例 | 是否控制 | 主营业务 | 上市地 |
| 1 | 江西铜业 | 600362.SH 00358.HK | 43.72% | 是 | 主要业务涵盖了铜和黄金的采选、冶炼与加工；稀散金属的提取与加工；硫化工以 | 上海、香港 |
序号
| 序号 | 证券简称 | 证券代码 | 持股比例 | 是否控制 | 主营业务 | 上市地 |
| 及金融、贸易等领域。 | ||||||
| 2 | 江盐集团 | 601065.SH | 35.24% | 是 |
岩盐地下开采；食盐、工业盐、元明粉等盐产品及纯碱、小苏打等盐化工产品的研发、生产、加工和销售。
| 上海 | ||||||
| 3 | 恒邦股份 | 002237.SZ | 44.48% | 是 | 主要从事黄金探采选、冶炼及化工生产等。 | 深圳 |
| 4 | 创美药业 | 02289.HK | 43.03% | 是 | 主营医药分销业务，主要向下游分销商和零售终端分销西药、中成药、保健品等产品，同时也开展第三方物流服务，并提供医药产品咨询服务。 | 香港 |
七、信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况。
第二节 本次权益变动决定及目的
一、本次权益变动的目的及意义
为落实江西省新一轮国有企业改革深化提升行动工作部署，江西省人民政府同意将江西国控持有的江旅集团股权无偿划转至长天集团，江西省国有资产监督管理委员会印发了《关于同意无偿划转江西省旅游集团股份有限公司国有股权的批复》（赣国资产权〔2024〕77号），同意江西国控、江旅产投、江旅资管分别将其持有的江旅集团76.9615%、16.1154%、6.9231%股权无偿划转至长天集团。股权划转完成后，长天集团成为上市公司间接控股股东，通过江旅集团间接持有上市公司98,803,000股股份，占上市公司总股本的19.57%。本次国有股权划转通过实施长天集团与江旅集团重组整合，聚力打造省级旅游龙头企业，争当江西省旅游产业“链主”企业，带动全省旅游产业转型升级，助力打造旅游强省。本次国有股权划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为江旅集团，实际控制人仍为江西省国资委。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
三、本次权益变动的决策程序
为落实江西省新一轮国有企业改革深化提升行动工作部署，江西省人民政府同意将江西国控持有的江旅集团股权无偿划转至长天集团。
江西国控、江旅产投、江旅资管分别与长天集团签订了《企业国有产权无偿划转协议》，将其持有的江旅集团股权无偿划转至长天集团。
江西省国资委作出《关于同意无偿划转江西省旅游集团股份有限公司国有股权的批复》（赣国资产权〔2024〕77号），同意江西国控、江旅产投、江旅资管分别将其持有的江旅集团76.9615%、16.1154%、6.9231%股权无偿划转至长天集团。
截至本报告书披露之日，前述无偿划转事项已完成了工商变更登记。本次权益变动已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动前，国旅联合的股权控制关系如下图所示：
本次权益变动后，江西国控、江旅产投、江旅资管分别将其持有的江旅集团
76.9615%、16.1154%、6.9231%股权无偿划转至长天集团。股权划转完成后，长天集团成为上市公司间接控股股东，通过江旅集团间接持有上市公司98,803,000股股份，占上市公司总股本的19.57%。本次国有股权划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化。
本次权益变动后，国旅联合的股权控制关系如下图：
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为国有股权无偿划转。为落实江西省新一轮国有企业改革深化提升行动工作部署，江西省人民政府同意将江西国控持有的江旅集团股权无偿划转至长天集团，江西省国有资产监督管理委员会印发了《关于同意无偿划转江西省旅游集团股份有限公司国有股权的批复》（赣国资产权〔2024〕77号），同意江西国控、江旅产投、江旅资管分别将其持有的江旅集团76.9615%、16.1154%、6.9231%股权无偿划转至长天集团。股权划转完成后，长天集团成为上市公司间接控股股东，通过江旅集团间接持有上市公司98,803,000股股份，占上市公司总股本的19.57%。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，江旅集团质押国旅联合股份数量为30,000,000股，占其所持国旅联合股份总数的30.36%，占国旅联合总股本的5.94%。除上述情形外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他质押和司法冻结等权利限制的情况。
第四节 资金来源本次权益变动采取无偿划转方式，信息披露义务人无需支付对价，获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第五节 后续计划
一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，长天集团无在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要对上市公司进行资产、业务等方面的调整，长天集团将严格按照有关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，长天集团无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。但是，从增强上市公司盈利能力，改善上市公司资产质量等角度出发，如果在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产，届时，长天集团将严格按照有关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署日，长天集团无在未来12个月内对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划。
本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，如果未来存在对上市公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，长天集团将严格按照相关法律法规及上市公司章程的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署日，长天集团无对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，长天集团将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，长天集团无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，长天集团将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，长天集团无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，长天集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，长天集团无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行其他重大调整的，长天集团将严格按照相关法律法规的要求，履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动不涉及上市公司直接控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次权益变动而发生变化。
本次权益变动完成后，长天集团与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立性。为保证上市公司独立性，长天集团作出如下承诺：
“1、人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。
本公司保证有权签署本承诺函，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，长天集团及其控制的企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形；本次权益变动后，为避免与上市公司产生同业竞争，长天集团作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业均未直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业将来均不直接或间接从事任何与国旅联合及其下属全资或控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。
本公司保证有权签署本承诺函，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
截至《权益变动报告书》签署之日，长天集团与上市公司之间不存在重大关联交易的情形。本次权益变动后，为减少及规范关联交易，长天集团承诺如下：
“1、本公司在直接或间接持有国旅联合股份期间，将尽可能避免或减少本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间的关联交易。本公司将严格按照国家法律法规、上海证券交易所业务规则以及国旅联合公司章程的规定处理可能与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易。
2、为保证关联交易的公允性，本公司及本公司直接或间接控制的除国旅联合及其下属全资或控股子公司外的其他企业与国旅联合及其下属全资或控股子公司之间发生的关联交易的定价将严格遵守市场定价的原则，没有市场价格的，将由双方按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。本公司保证有权签署本承诺函，且在本公司作为上市公司间接控股股东期间持续有效。如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，长天集团及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，长天集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元的交易情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，长天集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，长天集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，长天集团不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，长天集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料长天集团2021年、2022年、2023年的财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。长天集团最近三年的财务数据如下：
一、合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 736,068,553.08 | 599,101,941.92 | 710,718,483.67 |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 391,640,743.86 | 19,404,466.92 | 10,807,789.74 |
| 预付款项 | 59,605,251.43 | 32,641,832.99 | 40,487,142.04 |
| 其他应收款 | 91,206,765.55 | 40,655,978.39 | 42,958,770.76 |
| 存货 | 22,168,325.61 | 7,589,213.56 | 7,770,267.90 |
| 合同资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 63,922,169.16 | 43,899,200.59 | 28,796,245.70 |
| 流动资产合计 | 1,364,611,808.69 | 743,292,634.37 | 841,538,699.81 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 24,173,068.37 | 35,750,000.00 | |
| 其他权益工具投资 | |||
| 投资性房地产 | 679,416,618.13 | 395,812,006.59 | 48,080,371.74 |
| 固定资产 | 938,095,611.13 | 360,324,308.91 | 376,016,971.30 |
| 在建工程 | 634,501,414.84 | 1,318,713,360.44 | 1,131,861,320.87 |
| 使用权资产 | 28,549,303.99 | 16,857,546.90 | 1,200,986.56 |
| 无形资产 | 190,509,033.45 | 265,820,496.94 | 186,038,472.93 |
项目
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 开发支出 | 1,072,516.27 | 2,443,587.12 | 1,676,261.96 |
| 商誉 | 65,251.12 | 13,126,436.77 | 13,061,185.65 |
| 长期待摊费用 | 135,172,899.15 | 125,559,323.80 | 73,647,545.35 |
| 递延所得税资产 | 46,811.77 | 121,110.74 | 99,477.01 |
| 其他非流动资产 | 2,800,173.43 | 3,306,418.99 | |
| 非流动资产合计 | 2,631,602,528.22 | 2,501,578,351.64 | 1,870,739,012.36 |
| 资产总计 | 3,996,214,336.91 | 3,244,870,986.01 | 2,712,277,712.17 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 275,000,000.00 | ||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 303,438,430.58 | 37,060,248.86 | 31,326,295.32 |
| 预收款项 | 183,542.00 | ||
| 合同负债 | 164,603,324.85 | 15,172,530.40 | 12,198,489.89 |
| 应付职工薪酬 | 29,993,199.97 | 24,972,979.56 | 16,119,692.06 |
| 应交税费 | 21,214,557.67 | 9,561,190.15 | 4,942,886.86 |
| 其他应付款 | 192,860,191.54 | 591,186,544.84 | 551,466,161.47 |
| 一年内到期的非流动负债 | 11,282,599.12 | 197,685,798.91 | 13,294,249.62 |
| 其他流动负债 | 19,844,688.55 | 269,189.45 | 703,756.08 |
| 流动负债合计 | 1,018,420,534.28 | 875,908,482.17 | 630,051,531.30 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 681,216,398.07 | 358,843,060.73 | 502,733,993.26 |
| 应付债券 | |||
| 租赁负债 | 31,450,075.71 | 17,641,528.02 | 953,875.66 |
| 长期应付款 | 58,637,443.03 | 157,822,887.38 | 139,223,373.00 |
| 递延收益 | 174,163,330.38 | 66,037,798.04 | 41,145,461.32 |
| 递延所得税负债 | 50,629,224.46 | 47,736,686.20 | |
| 非流动负债合计 | 996,096,471.65 | 648,081,960.37 | 684,056,703.24 |
| 负债合计 | 2,014,517,005.93 | 1,523,990,442.54 | 1,314,108,234.54 |
| 所有者权益： |
项目
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 实收资本 | 1,149,772,200.00 | 1,079,772,200.00 | 1,055,290,800.00 |
| 资本公积 | 744,135,500.61 | 633,454,548.62 | 426,154,700.65 |
| 其它综合收益 | 8,033,949.60 | ||
| 未分配利润 | -134,994,841.80 | -129,684,229.60 | -142,372,590.72 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,766,946,808.41 | 1,583,542,519.02 | 1,339,072,909.93 |
| 少数股东权益 | 214,750,522.57 | 137,338,024.45 | 59,096,567.70 |
| 所有者权益合计 | 1,981,697,330.98 | 1,720,880,543.47 | 1,398,169,477.63 |
| 负债和所有者权益总计 | 3,996,214,336.91 | 3,244,870,986.01 | 2,712,277,712.17 |
二、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 1,095,582,067.04 | 421,666,842.98 | 190,279,664.69 |
| 营业收入 | 1,095,582,067.04 | 421,666,842.98 | 190,279,664.69 |
| 营业总成本 | 1,170,602,659.60 | 535,005,701.10 | 293,288,633.63 |
| 营业成本 | 878,040,569.67 | 320,556,511.57 | 123,148,287.59 |
| 税金及附加 | 9,381,413.41 | 5,232,428.18 | 6,677,427.98 |
| 销售费用 | 35,656,521.05 | 32,084,363.04 | 22,043,085.27 |
| 管理费用 | 213,972,703.96 | 151,917,254.31 | 114,157,655.64 |
| 研发费用 | 5,303,004.58 | 6,279,925.20 | 3,795,670.50 |
| 财务费用 | 28,248,446.93 | 18,935,218.80 | 23,466,506.65 |
| 加：其他收益 | 11,404,201.07 | 7,144,399.31 | 6,313,193.62 |
| 投资收益 | 7,163,145.38 | 6,444,342.17 | 5,769,358.65 |
| 公允价值变动收益 | 858,220.25 | 850,564.25 | |
| 信用减值损失 | -685,716.76 | -991,015.77 | -497,276.69 |
| 资产减值损失 | |||
| 资产处置收益 | 36,254,772.99 | 32,224.56 | -97,977.55 |
三、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 937,150,429.02 | 396,196,266.18 | 162,006,457.59 |
| 收到的税费返还 | 694,886.74 | 4,376,327.82 | 451,495.98 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 198,404,227.59 | 116,152,210.76 | 158,220,173.26 |
| 经营活动现金流入小计 | 1,136,249,543.35 | 516,724,804.76 | 320,678,126.83 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 803,481,583.67 | 310,188,560.01 | 95,963,155.36 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 171,295,186.96 | 122,271,277.58 | 99,903,972.35 |
| 支付的各项税费 | 36,568,869.84 | 10,897,635.35 | 9,876,858.75 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 100,586,878.25 | 49,689,043.70 | 62,265,864.98 |
营业利润
| 营业利润 | -20,025,969.63 | -99,858,343.60 | -91,521,670.91 |
| 加：营业外收入 | 41,195,523.33 | 64,336.01 | 144,761.17 |
| 减：营业外支出 | 208,531.05 | 259,875.94 | 24,399.16 |
| 利润总额 | 20,961,022.65 | -100,053,883.53 | -91,401,308.90 |
| 减：所得税费用 | 17,890,353.60 | 4,184,993.18 | -33,250.71 |
| 净利润 | 3,070,669.05 | -104,238,876.71 | -91,368,058.19 |
| （一）按所有权归属分类： | |||
| 归属于母公司所有者的净利润 | -310,218.31 | -100,274,410.24 | -91,078,737.56 |
| 少数股东损益 | 3,380,887.36 | -3,964,466.47 | -289,320.63 |
| （二）按经营持续性分类： | |||
| 持续经营净利润 | 3,070,669.05 | -104,238,876.71 | -91,368,058.19 |
| 终止经营净利润 | |||
| 其他综合收益的税后净额 | 8,033,949.60 | ||
| 综合收益总额 | 11,104,618.65 | -104,238,876.71 | -91,368,058.19 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 7,723,731.29 | -100,274,410.24 | -91,078,737.56 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 3,380,887.36 | -3,964,466.47 | -289,320.63 |
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动现金流出小计 | 1,111,932,518.72 | 493,046,516.64 | 268,009,851.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 24,317,024.63 | 23,678,288.12 | 52,668,275.39 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 200,000,000.00 | ||
| 取得投资收益收到的现金 | 2,414,459.68 | 5,841,533.09 | 5,209,621.15 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 37,895,649.51 | 95.00 | 144,972.29 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 13,849,799.54 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 230,404,626.46 | 224,007.42 | 46,951,157.62 |
| 投资活动现金流入小计 | 284,564,535.19 | 6,065,635.51 | 252,305,751.06 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 197,012,189.83 | 240,758,478.42 | 343,049,314.12 |
| 投资支付的现金 | 668,000.00 | 1,800,000.00 | 204,000,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | |||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 12,545,753.66 | 17,683,287.03 | 764,197,741.63 |
| 投资活动现金流出小计 | 210,225,943.49 | 260,241,765.45 | 1,311,247,055.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 74,338,591.70 | -254,176,129.94 | -1,058,941,304.69 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 71,800,000.00 | 108,120,000.00 | 802,440,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 635,000,000.00 | 105,000,000.00 | 391,000,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 14,609,289.14 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 706,800,000.00 | 213,120,000.00 | 1,208,049,289.14 |
| 偿还债务支付的现金 | 619,041,865.06 | 65,510,932.53 | 45,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 47,446,140.11 | 26,694,249.58 | 18,875,621.16 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 12,918,120.26 | ||
| 筹资活动现金流出小计 | 666,488,005.17 | 92,205,182.11 | 76,793,741.42 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 40,311,994.83 | 120,914,817.89 | 1,131,255,547.72 |
| 汇率变动对现金的影响 | |||
| 现金及现金等价物净增加额 | 138,967,611.16 | -109,583,023.93 | 124,982,518.42 |
项目
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 597,100,941.92 | 706,683,965.85 | 581,701,447.43 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 736,068,553.08 | 597,100,941.92 | 706,683,965.85 |
四、信息披露义务人财务报告审计情况
信息披露义务人2021年、2022年、2023年财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了大华审字[2022]0012235号、大华审字[2023]0015500号、大华审字[2024]0811011039号的标准无保留意见的审计报告。大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长天集团2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2021年度、2022年度、2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，除长天集团将投资性房地产由成本模式变更为公允价值模式计量并追溯调整及按国家统一规定变更会计政策外，长天集团最近三年所采用的主要会计政策保持一致。
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
第十一节 信息披露义务人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江西长天集团有限公司（盖章）
法定代表人：
何国群
年 月 日
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
4、信息披露义务人关于本次权益变动所做出的相关承诺和说明；
5、信息披露义务人关于长天集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的说明及中登公司查询报告；
6、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
7、信息披露义务人最近三年的财务资料；
8、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件的备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
（本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：江西长天集团有限公司（盖章）
法定代表人：
何国群
年 月 日
详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 国旅文化投资集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法34栋6楼 |
| 股票简称 | 国旅联合 | 股票代码 | 600358 |
| 信息披露义务人名称 | 江西长天集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 江西省赣江新区直管区桑海开发区新港花园F14幢（第1-2层） |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生 变化 ? | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：无 持股数量：无 持股比例：无 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：普通股 变动数量：98,803,000股 变动比例：19.57% | ||
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2024年9月 方式：国有股权无偿划转 |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 是否存在《收购管理办 法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 ? |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 ? |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 ? |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：江西长天集团有限公司（盖章）
法定代表人：
何国群
年 月 日