本次交易不构成重组上市的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买五凌电力有限公司100%股权及国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为中国电力国际发展有限公司，但交易前后上市公司的实际控制人均为国家电力投资集团有限公司，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于国家电投集团远达环保股份有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 李中生 | 刘一飞 |
中国国际金融股份有限公司
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