中国国际金融股份有限公司关于国家电投集团远达环保股份有限公司本次交易
摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）受国家电投集团远达环保股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买五凌电力有限公司100%股权及国家电投集团广西长洲水电开发有限公司64.93%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查。核查的具体情况如下：
一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据公司2022年度审计报告、2023年度审计报告及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益情况如下：
| 项目 | 2024年1-10月 | 2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.07 | 0.25 | 285.99% | 0.07 | -0.06 | -185.03% |
本次交易完成后，2023年，上市公司的基本每股收益将由0.07元/股下降至-0.06元/股，降幅为-185.03%，主要原因为标的资产五凌电力受流域水流来水量不足影响，2023年全年亏损；2024年1-10月，上市公司的基本每股收益将由
0.07元/股增厚至0.25元/股，总体来看，本次交易有利于保护公司公众股东特别是中小股东的利益。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2024年1-10月上市公司的基本每股收益将由0.07元/股增至0.25元/股，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：
（一）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系；将本次交易完成后新增主营业务纳入上市公司统一战略发展规划中，通过整合资源提升上市公司的综合实力，实现企业预期效益。
（二）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司始终严格执行《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，并遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，公司将强化投资者回报机制，在符合条件的情况下合理规划对广大股东的利润分配以及现金分红，切实保障公司股东的利益。
三、相关主体对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人国家电力投资集团有限公司承诺：
“1、任何情形下，本公司不会滥用实际控制人地位，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、督促上市公司切实履行填补回报措施。
3、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本次承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
4、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证券监督管理委员会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”本次交易完成后，预计上市公司的控股股东将由国家电力投资集团有限公司变更为中国电力国际发展有限公司，本次交易对方国家电投集团广西电力有限公司为中国电力国际发展有限公司的一致行动人。中国电力国际发展有限公司、国家电投集团广西电力有限公司承诺：
“1、任何情形下，本公司不会滥用控股股东/控股股东一致行动人地位，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、督促上市公司切实履行填补回报措施。
3、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本次承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
4、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证券监督管理委员会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）上市公司董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补
措施的承诺上市公司全体董事和高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺自觉接受公司对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺公司制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励措施，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
7、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者其股东造成损失的，将依法承担补偿责任。
8、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或上交所规定时，本人届时将按照中国证监会或上交所的最新规定出具补充承诺。
9、本承诺至以下情形时终止（以较早为准）：
（1）本人不再作为公司的董事/高级管理人员；
（2）公司股票终止在上海证券交易所上市；
（3）本次交易终止。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致摊薄上市公司的当期每股
收益。上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，相关承诺主体已出具填补措施的相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于国家电投集团远达环保股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见》之签章页）
| 独立财务顾问主办人： | |||
| 李中生 | 刘一飞 |
中国国际金融股份有限公司
年 月 日