南京钢铁股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关审议事项的
独立意见
作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们就公司2019年3月22日召开的第七届董事会第十七次会议审议的相关事项发表如下意见：
一、关于2018年度利润分配预案的独立意见
公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》、《公司未来三年（2018-2020年度）股东回报规划》的规定，兼顾投资者回报和公司的可持续发展，未损害股东尤其是中小股东利益。我们同意董事会提出的2018年度利润分配预案。
二、关于董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的独立意见
公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬符合《公司章程》和公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬方案。
三、关于调整独立董事津贴的独立意见
本次公司对独立董事津贴的调整是结合公司实际情况以及同行业上市公司独立董事津贴水平而确定的，有利于公司持续稳定发展。本次调整经公司董事会薪酬与考核委员会提议，表决程序合法有效，符合《公司章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，我们同意本次独立董事津贴调整事项。
四、关于续聘会计师事务所的独立意见
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司2018年度审计工作中
表现出执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，同意续聘其为公司提供2019年度财务审计、内部控制审计服务。
五、关于2018年度日常关联交易执行情况的独立意见
董事会在对《关于2018年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2018年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。
六、关于2018年度为全资及控股子公司担保执行情况的独立意见
公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
公司2018年度对全资及控股子公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。
七、关于2018年度为参股公司担保执行情况的独立意见
公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
公司2018年度对参股公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。
董事会在对《关于2018年度为参股公司担保执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
八、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们认为公司出具的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
九、关于调整闲置自有资金理财额度的议案
在不影响公司正常经营资金需求的情况下，公司（含子公司）根据资金实际情况提高使用闲置自有资金购买理财产品额度，使用闲置自有资金适时购买安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，有利于提高资金利用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司（含子公司）调整闲置自有资金的理财额度。
十、关于固定资产处置的独立意见
公司本次固定资产处置遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会损害公司及全体股东的利益。本次固定资产处置的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》、《固定资产管理制度》的有关规定。我们同意公司本次固定资产处置。
十一、关于计提资产减值准备的独立意见
公司计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2018年12月31日的资产价值和财务状况，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
十二、关于会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
十三、关于2017年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
十四、关于注销2017年股票期权激励计划部分期权的独立意见
根据《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司对2名激励对象本次已获授但尚未行权的股票期权共计134.2万份予以注销。董事会就本议案表决时，关联董事予以回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们认为上述期权的注销符合《上市公司股权激励管理办法》、《南京钢铁股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。本次注销的少数未行权的股票期权，不影响公司持续发展，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司注销已不符合行权条件、激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权。
十五、关于提名第七届董事会董事候选人的独立意见
本次会议提名的第七届董事会成员候选人具备担任公司董事的条件，候选人任职资格符合国家的相关政策法规，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。我们同意提名张良森先生为第七届董事会成员候选人，提交公司2018年年度股东大会审议。（以下无正文）
（此页无正文，为《南京钢铁股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关审议事项的独立意见》之签署页）
南京钢铁股份有限公司独立董事：
陈传明 应文禄 王翠敏
二〇一九年三月二十二日