上海航天汽车机电股份有限公司2024年度独立董事述职报告
作为上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）的独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责行使股东大会和法律法规所赋予的权利。持续关注公司关联交易、内部控制等核心事项，确保监管关注事项的合规性，并严格审核财务报表的真实性和业绩预告的准确性，积极参与公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，深入审议议案，并积极发表建设性意见和建议，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，有效履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东的利益。现将本人在2024年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
郭斌，自2021年1月至今担任公司独立董事。新加坡南洋理工大学EMBA，二级律师。历任春兰集团律师部律师、永乐电器法务部负责人等职。现任海华永泰律师事务所高级合伙人、争端解决业务委员会顾问，复旦大学兼职硕士生导师。详尽工作履历、专业背景及兼职情况，见2024年年度报告。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议及表决情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加董事会 专门委员会情况 | 参加股东大会 | |||||
| 应参 | 亲自 | 委托 | 缺席 | 审计 | 提名委员 | 薪酬与考 | ||
| 会次数 | 出席次数 | 出席次数 | 次数 | 与风险管理委员会 | 会 | 核委员会 | 的情况 | |
| 郭斌 | 11 | 11 | 0 | 0 | 6 | 2 | 2 | 5 |
会议前，本人认真审核议案和材料，依据专业知识独立判断，公正提出意见，助力董事会科学决策。报告期内，本人出席股东大会会议5次、董事会会议11次、审计和风险管理委员会会议6次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议2次，公司董事会及专门委员会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等均符合公司相关内部控制制度，且相关董事会和股东大会的决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及指定媒体《中国证券报》《上海证券报》披露。在报告期内，本人参与了公司所有议案的审议，并对每一项议案均投了赞成票，未出现反对或弃权的情况。
（二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况
日常工作中，本人积极履行独立董事职责，通过电话、邮件等多种方式，与公司其他董事及高级管理人员保持紧密联系，主动掌握公司最新经营动态和重大事项进展，充分利用独立董事的专业知识和独立性，确保现场工作时间充足。报告期内，本人通过现场参与董事会、股东大会及重要事项沟通会，与公司管理层深入交流，并凭借自身法律专业优势，对公司生产经营、重要交易协议安排及重大诉讼仲裁等问题进行了详尽的了解与核查，向公司提出了专业且富有建设性的意见和建议。
报告期内，参加了公司组织的现场调研，对下属单位进行实地参观走访，更加直观了解了上市公司实际生产经营状况，有助于在董事会审议相关议案时提出更加科学合理的意见和建议。本人在公司董事会薪酬与考核委员会担任主任委员，对董事及高级管理人员的薪酬方案和契约化任职机制方案等事项进行审查、考核并提出建议。我通过公司董事会、股东大会及各专门委员会会议等渠道，与公司董事及高管保持紧密联系，听取经营层汇报公司经营状况、重大事项进展、规范运作、重大诉讼仲裁及风险管控情况，重点关注子境外股权转让、报告期内ERAE CS承诺事项的诉讼仲裁及高级
管理人员聘任等。并通过积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护全体股东权益的思想意识。
（三）上市公司配合情况
在本人履职过程中，公司董事会、监事会成员及董事会秘书和公司高级管理人员都高度重视与本人的沟通交流，充分保证了本人的知情权，使得本人能及时了解公司生产经营动态。公司积极组织相关部门，充分利用各类通信手段，为本人提供便利顺畅的履职渠道，召开董事会及相关会议前，公司精心组织、准备会议材料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
（四）年报期间的工作
按照证监会《上市公司独立董事管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》，本人参与了公司2024年年度报告编制期间各个阶段的工作，并做好公司与年审会计师的沟通、监督与检查工作。在年度财务报告审计工作中，我与公司财务部门及年审会计师进行了多次深入沟通，共同制定了年报审计计划和程序，并特别关注公司业绩预告的准确性和合理性。我认真听取了经理层对公司生产经营状况和规范运作情况的详细汇报。我协同公司董事会审计和风险管理委员会，共同审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）提交的2024年度审计策略和计划。后续，天健会计师事务所（特殊普通合伙）按照这一计划开展2024年度的审计工作。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，督促公司加强公司内部审计人员配备、提升专业素养和审计技能、与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）学习培训情况
不断加强相关法律法规和规章制度的学习，积极参与上海证券交易所组织的独立董事相关培训，及时掌握监管机构的最新法律法规，不断提升履职能力，增强对公司和投资者利益的保护能力，提升维护社会公众股东合法权益的意识。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》等相关制度的要求，对2024年度公司发生的关联交易事项，按照规定进行了必要的审核，做出了审慎的判断，发表了明确的意见。本人认为，报告期内公司与关联方之间发生的关联交易定价原则公允，遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易事项在提交董事会审议前，公司均取得本人的事前认可，关联交易所涉及的关联股东、关联董事均在审议相关议案时回避表决，公司关联交易履行的审批、披露程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是非关联股东合法权益的情形。
本人对关联交易发表的意见均基于相关法律法规和公司实际情况，确保了关联交易的公平性和合理性。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
报告期内公司不存在此类情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内公司不存在此类情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，并认为公司定期报告符合相关准则及中国证监会、上交所的相关规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况，公司内部控制评价报告是有效的，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人对公司变更天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度公司财务和内控审计机构事项进行了事前审查，并发表了独立意见。本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司及子公司审计工作的要求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意变更天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度年审会计机构和内控审计机构，并决定将此议案提交至公司董事会及股东大会进行审议。此事项已经公司股东大会审议并通过。公司在变更会计师事务所的过程中，所履行的审批及披露程序均严格遵循了相关规定，确保了不存在任何可能损害公司及所有股东，尤其是中小股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司原副总经理、总会计师贺宁坡先生因工作变动原因，申请辞去公司副总经理、总会计师等公司所有职务，辞职后不再担任公司任何职务。
经总经理提名，董事会聘任戴波为公司副总经理兼财务负责人（总会计师）。董事会提名委员会根据公司《章程》、《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，对公司高级管理人员的任职资格进行了审查，认为戴波符合高级管理人员的任职条件，具有相关工作经历，可以胜任所聘任的工作。
作为公司独立董事，本人通过独立董事专门会议对高级管理人员的聘任发表了独立意见，认为本次高级管理人员的聘任程序符合公司章程及有关规定。同意董事会对高级管理人员的聘任决定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人对公司董事会换届选举、拟聘任的高级管理人员候选人以及拟
提交股东大会选举的董事候选人发表了独立董事意见，本人认为上述相关人员的提名、审议、表决均符合相关法律法规和公司章程的规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内公司无股权激励计划、员工持股计划。公司高级管理人员的薪酬方案制定和审批程序符合有关规定。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我秉持客观、公正、独立的原则，严格遵守中国证监会及上海证券交易所等监管机构的规定，认真履行独立董事职责，审慎独立地行使表决权，有效维护了公司及社会公众股东的合法权益。
2025年，我将继续遵循相关法律法规对独立董事的要求，勤勉尽责，深化与公司董事会、监事会和经营层的沟通协作，充分利用我在经营、管理、财会、法律等领域的经验和专长，为公司发展贡献更多建设性意见，推动公司规范运作，全力维护公司整体利益及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
上海航天汽车机电股份有限公司
独立董事：郭斌二〇二五年三月八日