上海航天汽车机电股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
作为上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）的独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责行使股东大会和法律法规所赋予的权利。持续关注并严格审查公司关联交易、内部控制等关键事项，确保监管关注事项的合规性，同时，对财务报表的真实性和业绩预告的准确性进行细致核查，积极参与公司股东大会、董事会及各专业委员会会议，深入审议各项议案，并主动发表专业、中肯的意见和建议，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实履行独立董事职责，有效维护了公司及全体股东的合法权益。充分发挥了独立董事的独立性和专业性，发挥了独立董事应有的作用，维护了公司及全体股东利益。现将本人在2024年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
曾赛星，自2024年8月至今担任公司独立董事。研究生学历，博士学位。曾任上海交通大学安泰经济与管理学院管理科学系系主任、创新与战略系系主任。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、航天机电第九届董事会独立董事等。详尽工作履历、专业背景及兼职情况，见2024年年度报告。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议及表决情况
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加董事会 专门委员会情况 | 参加股东大会 |
| 应参会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 审计与风险管理委员会 | 战略委员会 | 提名委员会 | 的情况 | |
| 曾赛星 | 5 | 5 | 0 | 0 | 3 | 1 | 1 | 1 |
会议召开前，本人通过多种渠道和方式对相关议案和材料进行认真审核，依据自己的专业知识和能力做出独立判断，客观、公正地对相关重大事项提出自己的独立意见，为董事会的科学决策发挥积极作用。根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，报告期内，本人积极履行独立董事职责，出席了1次股东大会、5次董事会、3次审计和风险管理委员会、1次战略委员会以及1次提名委员会会议。在会议中，本人严格遵守提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜等内部控制制度，确保了公司董事会及专门委员会的决策科学性和合规性。此外，所有董事会和股东大会的决议及表决结果均按照规定及时在上海证券交易所网站及指定媒体《中国证券报》《上海证券报》进行了披露。报告期内，本人对公司各项议案均投了赞成票，无反对、弃权的情形。
（二）日常工作及现场工作的时间、内容等情况
作为公司的独立董事，2024年度本人忠实有效地履行了独立董事的职责。对于需经董事会审议的各个议案，对公司提供的议案材料和有关情况介绍进行认真审核，充分了解与议案相关的各项情况，提出专业的意见和建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，努力使公司各项决策不损害投资者的合法权益。为了充分发挥作为独立董事的作用，除日常履行《中华人民共和国公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，对于公司的战略规划、产业发展、重大交易及重大事项，我会从专业角度进行充分的讨论，向公司经营层提出必要的询问，并要求其提供必要的支持，以便作出独立判断，对相关事项均发表了审慎且明确的意见。
报告期内，参加了公司组织的现场调研，对下属单位进行实地参观走访，更加直观了解了上市公司实际生产经营状况，有助于在董事会审议相关议案时提出更加科学合理的意见和建议。
我通过公司董事会、股东大会及各专门委员会会议等渠道，与公司董事及高级
管理人员保持紧密联系，及时听取经营层关于公司经营、重大事项、规范运作、财务管理及风险管控的汇报，掌握公司及下属子公司动态。
（三）上市公司配合情况
在本人履职过程中，公司董事会、监事会成员及董事会秘书和公司高级管理人员都高度重视与本人的沟通交流，充分保证了本人的知情权，使得本人能及时了解公司生产经营动态。公司积极组织相关部门，充分利用各类通信手段，为本人提供便利顺畅的履职渠道，召开董事会及相关会议前，公司精心组织、准备会议材料，并及时准确传递，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
（四）年报期间的工作
按照证监会《上市公司独立董事管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》，本人参与了公司2024年年度报告编制期间各个阶段的工作，并做好公司与年审会计师的沟通、监督与检查工作。针对年度财务报告审计工作，我多次与公司财务部门及年审会计师进行沟通，共同制定了年报审计计划和审计程序，并特别关注公司业绩预告的准确性和合理性。我认真听取了经理层对公司生产经营状况和规范运作情况的详细汇报。我协同公司董事会审计和风险管理委员会，共同听取并审议了天健会计师事务所（特殊普通合伙）提交的2024年度审计策略和审计计划。后续，天健会计师事务所（特殊普通合伙）按照这一计划开展2024年度的审计工作。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，督促公司加强公司内部审计人员配备、提升专业素养和审计技能、与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（六）学习培训情况
不断加强相关法律法规和规章制度的学习，积极参与上海证券交易所组织的独立董事相关培训，及时掌握监管机构的最新法律法规，不断提升履职能力，增强对
公司和投资者利益的保护能力，提升维护社会公众股东合法权益的意识。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
在报告期内，本人依据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等制度要求，对2024年度公司发生的关联交易事项进行了严格的审核，并基于审慎的判断，发表了明确的意见。本人认为，报告期内公司与关联方之间发生的关联交易定价原则公允，遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易事项在提交董事会审议前，公司均取得本人的事前认可，关联股东、董事在审议相关议案时均回避表决，公司关联交易审批、披露程序合规，未损害公司及股东，尤其是非关联股东权益。本人对关联交易发表的意见均基于相关法律法规和公司实际情况，确保了关联交易的公平性和合理性。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
报告期内公司不存在此类情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内公司不存在此类情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，并认为公司定期报告严格遵循相关准则及中国证监会、上交所规定，真实、客观地展现了公司财务状况和经营成果，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司内部控制评价报告有效，无财务报告或非财务报告内部控制的重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人对公司变更天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务和内控审计机构事项进行了事前审查，并根据天健会计师事务所的专业能力和独立性，发表了独立意见。本人认为：天健会计师事务所拥有证券、期货相关业务执业资格，具备丰富的上市公司审计经验和卓越的职业素养，完全能够满足公司及子公司审计
工作的各项需求。公司本次变更会计师事务所符合相关法律法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意变更天健会计师事务所为公司2024年度年审会计机构和内控审计机构，并同意将此议案提交公司董事会和股东大会审议。该事项已经股东大会批准通过。公司聘任会计师事务所的审批、披露程序严格遵循相关规定，确保了公司及所有股东，尤其是中小股东的利益不受损害。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司原副总经理、总会计师贺宁坡先生因工作变动原因，申请辞去公司副总经理、总会计师等公司所有职务，辞职后不再担任公司任何职务。
经总经理提名，董事会聘任戴波为公司副总经理兼财务负责人（总会计师）。董事会提名委员会根据公司《章程》、《董事会提名委员会实施细则》等有关规定，对公司高级管理人员的任职资格进行了审查，认为戴波符合高级管理人员的任职条件，具有相关工作经历，可以胜任所聘任的工作。
作为公司独立董事，本人通过独立董事专门会议对高级管理人员的聘任发表了独立意见，认为本次高级管理人员的聘任程序符合公司章程及有关规定。同意董事会对高级管理人员的聘任决定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因进行会计政策、会计估计的变更或重大会计差错的更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人就公司董事会拟聘任的高级管理人员候选人发表了独立董事意见，确认其提名、审议、表决程序均符合法律法规及公司章程要求。作为提名委员会主任委员，我积极与上市公司及相关股东沟通，促进了人事任免流程的持续优化和完善。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划报告期内公司无股权激励计划、员工持股计划。公司高级管理人员的薪酬方案制定和审批程序符合有关规定。
（十）公司战略规划
作为战略委员会委员，我高度重视公司战略规划的制定、调整及执行，持续强调主业高质量发展的重要性，确保战略规划与行业及产业发展趋势相符，并充分发挥资本运作平台的作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，独立董事应本着客观、公正、独立的原则，切实遵守中国证监会、上海证券交易所等监管机构的规定和要求，履行独立董事职责。独立董事需独立、审慎、客观地行使表决权，参与董事会决策、监督制衡、提供专业咨询，以维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2025年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，勤勉尽责，加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通和协作，充分发挥本人在经营、管理、财会、法律等方面的经验和专长，为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
上海航天汽车机电股份有限公司
独立董事：曾赛星二〇二五年三月八日