三峡水利：华泰联合证券有限责任公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

        华泰联合证券有限责任公司
                     关于
  重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
                  关联交易
                      之
             独立财务顾问报告
               独立财务顾问
            签署日期：二〇一九年九月
                      独立财务顾问声明与承诺
    依照《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）、《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》（2016 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》等法律、法规的有关规定，华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联
合证券有限责任公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》。
一、独立财务顾问声明
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
    （二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
    （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任；
    （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报
告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报
告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目
的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务
顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
    （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
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二、独立财务顾问承诺
    本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
    （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与
格式符合要求；
    （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，
内核机构同意出具此专业意见；
    （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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                                                                目          录
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................................ 2
目     录 ........................................................................................................................................ 4
释     义 ........................................................................................................................................ 5
重大事项提示 .......................................................................................................................... 10
重大风险提示 .......................................................................................................................... 38
第一章 本次交易概述 ............................................................................................................ 45
第二章 上市公司基本情况 .................................................................................................... 67
第三章 交易对方基本情况 .................................................................................................... 84
第四章 标的公司基本情况 .................................................................................................. 177
第五章 标的资产评估情况 .................................................................................................. 380
第六章 本次交易主要合同 .................................................................................................. 537
第七章 独立财务顾问核查意见 .......................................................................................... 574
第八章 独立财务顾问内核意见及结论性意见.................................................................. 618
                                                                            4
                                       释     义
    在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、本公司、公司、
                           指   重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
三峡水利
                                新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水
                                利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、
交易对方、本次重组交易对
                           指   周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、
方
                                三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述、三峡电能、聚恒能源、中
                                涪南热电
                                上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江
                                电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、
                                淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭明东、
本次交易、本次重组、本次        鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现
                           指
重大资产重组                    金购买其持有的联合能源 88.55%股权
                                上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行
                                股份及支付现金购买其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持
                                有联合能源 10.95%股权）
                                华泰联合证券有限责任公司关于重庆三峡水利电力（集团）股份
独立财务顾问报告、本独立
                           指   有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
财务顾问报告
                                交易之独立财务顾问报告
报告书、重大资产重组报告        《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金
                           指
书                              购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》
标的公司                   指   联合能源、长兴电力
标的资产                   指   联合能源 88.55%股权、长兴电力 100%股权
                                上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
《购买资产协议》           指
                                购买资产协议》
                                上市公司与交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现金
《业绩承诺补偿协议》       指
                                购买资产之业绩承诺补偿协议》
                                《长电资本控股有限责任公司与新华水力发电有限公司一致行
《一致行动协议》           指
                                动协议》
三峡集团                   指   中国长江三峡集团有限公司
长江电力                   指   中国长江电力股份有限公司
三峡资本                   指   三峡资本控股有限责任公司
长电资本                   指   长电资本控股有限责任公司
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新华发电         指   新华水力发电有限公司
新华水利         指   新华水利控股集团公司
水利部综管中心   指   水利部综合开发管理中心
中国水务         指   中国水务投资有限公司
三峡建设         指   中国三峡建设管理有限公司
联合能源         指   重庆长电联合能源有限责任公司
长兴电力         指   重庆两江长兴电力有限公司
新禹投资         指   重庆新禹投资（集团）有限公司
涪陵能源         指   重庆涪陵能源实业集团有限公司
嘉兴宝亨         指   嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）
两江集团         指   重庆两江新区开发投资集团有限公司
长兴水利         指   重庆长兴水利水电有限公司
渝物兴物流       指   重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
东升铝业         指   重庆市东升铝业股份有限公司
宁波培元         指   宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司
西藏源瀚         指   西藏源瀚创业投资管理有限责任公司
淄博正杰         指   淄博正杰经贸有限公司
渝富集团         指   重庆渝富资产经营管理集团有限公司
重庆金罗盘       指   重庆金罗盘投资管理有限公司
三盛刀锯         指   东莞市三盛刀锯有限公司
三峡电能         指   三峡电能有限公司
聚恒能源         指   重庆市涪陵区聚恒能源有限公司
中涪南热电       指   重庆市中涪南热电有限公司
                                   6
深圳中民资本       指   深圳中民资本管理有限公司
聚龙电力           指   重庆涪陵聚龙电力有限公司
乌江实业           指   重庆乌江实业（集团）股份有限公司
乌江电力           指   重庆乌江电力有限公司
正阳供电           指   重庆乌江正阳供电有限公司
渝新通达           指   重庆渝新通达能源有限公司
涪陵水资源         指   重庆涪陵水资源开发有限责任公司
贵州锰业           指   贵州武陵锰业有限公司
重庆锰业           指   重庆武陵锰业有限公司
武陵矿业           指   贵州武陵矿业有限公司
乌江贸易           指   重庆乌江实业集团贸易有限公司
西藏中渝           指   西藏中渝商贸有限公司
                        重庆市中节能民安实业开发有限公司（原名重庆市民安实业开发
民安实业           指
                        有限公司）
京宏源实业         指   重庆京宏源实业有限公司
渝湘电力           指   湘西自治州渝湘电力投资有限责任公司
两江城电           指   重庆两江城市电力建设有限公司
长龙电力           指   重庆两江新区长龙电力工程建设有限公司，为两江城电曾用名
两江综合能源       指   重庆两江综合能源服务有限公司
化医长兴           指   重庆市化医长兴售电有限公司
长兴渝             指   重庆长兴渝电力服务股份有限公司
两江供电           指   重庆两江供电有限公司
长恒新达           指   重庆长恒新达物资有限公司
重庆电力交易中心   指   重庆电力交易中心有限公司
                                     7
三峡基金             指   重庆两江三峡兴盛能源产业股权投资基金管理有限公司
渝瑞实业             指   重庆渝瑞实业有限公司
佑泰能源             指   重庆佑泰能源有限公司
长兴佑               指   重庆长兴佑能源有限公司
国家电网             指   国家电网有限公司
南方电网             指   中国南方电网有限责任公司
华泰联合证券         指   华泰联合证券有限责任公司
中信证券             指   中信证券股份有限公司
独立财务顾问         指   华泰联合证券、中信证券
中银律师             指   北京市中银（重庆）律师事务所
大华会计师           指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健兴业             指   北京天健兴业资产评估有限公司
报告期               指   2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月
                          指自上市公司发行证券购买标的资产股权时的评估基准日（不包
                          括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间。在计
过渡期间、过渡期     指
                          算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日
                          当日）至交割日当月月末的期间
国务院国资委         指   国务院国有资产监督管理委员会
涪陵区国资委         指   重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会
黔江区国资委         指   重庆市黔江区国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会   指   中国证券监督管理委员会
上交所               指   上海证券交易所
登记结算公司         指   中国证券登记结算有限公司上海分公司
中电联               指   中国电力企业联合会
中信大锰             指   中信大锰控股有限公司
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国家电网                 指   国家电网有限公司
南方电网                 指   中国南方电网有限责任公司
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《上市规则》             指   《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
                              《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会
《重组管理办法》         指
                              第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月 8 日修订）
《发行管理办法》         指   《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》             指   《上市公司非公开发行股票实施细则》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》            指
                              市公司重大资产重组》（2018 年修订）
                              《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公
《重组若干问题的规定》   指
                              告〔2016〕9 号）
《财务顾问管理办法》     指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
                              《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
《128 号文》             指
                              司字〔2007〕128 号）
元、万元、亿元           指   无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
    本独立财务顾问报告的部分合计数与各分项数值直接相加之和在尾数上可能因四
舍五入存在差异；本独立财务顾问报告披露的部分交易金额及股权比例与实际交易金额
及实际股权比例可能因四舍五入存在差异。
    本独立财务顾问报告所披露财务数据，如无特殊说明，均为合并报表口径财务数据。
                                             9
                             重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含
义。上市公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
    上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、
渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、
刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付
现金购买其持有的联合能源 88.55%股权。
    上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购
买其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持有联合能源 10.95%股权）。
（二）募集配套资金
    本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000.00 万元，不超过本
次交易中发行普通股购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过本
次重组前上市公司总股本的 20%，即 198,601,100 股。
    本次募集配套资金中上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行普通股的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为上市公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
                                         10
符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、标的资产评估和作价情况
    本次交易中，标的资产的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，根据天健兴业出具的
评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
                                                                                单位：万元
             100%股权      100%股权                                             标的资产评
                                        增减值       增减率      收购比例
 标的资产    账面价值       评估值                                                估值
                 A            B         C=B-A        D=C/A          E             F=E*B
 联合能源     571,812.99   622,999.00    51,186.01      8.95%       88.55%       551,696.17
 长兴电力      87,597.54   101,899.68    14,302.14     16.33%      100.00%       101,899.68
   合计       659,410.53   724,898.68    65,488.15      9.93%               -    653,595.85
注：标的公司长兴电力持有标的公司联合能源 10.95%股权。联合能源 88.55%股权为四舍五入以后比
例，实际计算比例以认缴金额占总注册资本的精确比例计算
    上述联合能源 100%股权评估值中，未考虑联合能源股东渝富集团尚未缴纳的 900
万元认缴出资额的影响。根据联合能源公司章程约定，渝富集团的出资最晚期限为 2020
年 12 月 31 日，因此渝富集团应缴未缴的出资未超过章程约定认缴期限，同时联合能源
公司章程并无对未出资事项做变更出资比例的约定。经交易各方协商，本次交易的作价
在联合能源 100%股权评估值的基础上，考虑渝富集团以 900 万元缴纳出资的权利后，
按照以下原则确认各交易对方所持标的资产的交易作价：
    交易对方持有的联合能源股权交易作价=（联合能源 100%股权价值评估值+渝富集
团未缴纳出资）*按出资额精确计算的认缴出资比例-该交易对方未缴纳出资部分。
    因此，本次交易联合能源 88.55%股权的交易作价确认为 552,493.17 万元，长兴电
力 100%股权的交易作价确认为 101,899.68 万元，本次重组标的资产的整体作价合计为
654,392.85 万元。标的资产的最终交易价格将依据国务院国资委备案的评估结果综合确
定。
三、本次重组交易对方及对价支付方式
                                             11
    本次重组中，三峡水利将向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计所持联
合能源 88.55%股权及长兴电力 100%股权。
    上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、
渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、
刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付
现金购买其合计持有的联合能源 88.55%股权。
    上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购
买其合计持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持有联合能源 10.95%股权）。
四、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
    根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2018 年度相关财务数据比较
如下：
                                                                                  单位：万元
          项目                 资产总额               资产净额                 营业收入
         上市公司                   514,918.20            285,170.05               129,846.61
标的资产相关指标与交易
                                  1,431,406.87            658,347.37               411,807.30
      金额孰高值
     财务指标占比                     277.99%               230.86%                  317.15%
注：标的资产的资产总额、资产净额/交易金额、营业收入数据为直接加总数据，其中标的资产相关
指标与交易金额孰高值中，由于联合能源 100%资产净额 556,447.69 万元高于联合能源 88.55%股权
的交易金额 552,493.17 万元，长兴电力 100%股权交易金额 101,899.68 高于长兴电力 100%资产净额
86,536.57 万元，因此选取资产净额与交易金额孰高值后合计金额为 658,347.37 万元
    根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中
国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易是否构成关联交易
                                                 12
    本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力，系上市公司控股股东；本次
交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系上市公司控股股东长江电力的控股
子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，
认定长江电力、三峡电能为公司的关联方。
    本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，涪陵能源、新禹投资、两江
集团等交易对方持有上市公司的股份比例将超过 5%，将成为上市公司的关联方。
    因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基
于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会
审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市
    2019 年 3 月 14 日，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行动协议》，
约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及其推荐
的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思一致。
该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人合计持有上市公
司 24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实际控制人水利部综合事业局通过新华水
利、水利部综管中心、中国水务合计持有的上市公司股权比例；长江电力实现对上市公
司的控制，并计划于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。同时，上市公司已经
与水利部综合事业局沟通确认，水利部综合事业局对长江电力取得上市公司控制权无异
议，同意配合长江电力于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。因此，上市公司
控制权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为上市公司实际控
制人。
    根据标的公司的股权结构及治理安排，长江电力未对联合能源、长兴电力等企业实
施控制（参见本独立财务顾问报告之“第四章 标的公司基本情况”之“一、联合能源”
之“（三）产权控制关系”及“第四章 标的公司基本情况”之“二、长兴电力”之“（三）
产权控制关系”）。在上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的交易中，
长江电力直接持有联合能源 8.0531%股权（以出资额精确计算的股比）；长江电力控股
                                         13
子公司三峡电能直接持有长兴电力 36%股权，通过计算上市公司向长江电力及其控股子
公司三峡电能购买资产对应的资产总额、营业收入、净利润、资产净额等财务指标，与
上市公司最近一个会计年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：
                                                                              单位：万元
                                 联合能源        联合能源
                               *8.0531%+长     *8.0531%+长
  财务指标       上市公司                                       计算依据      指标占比
                               兴电力*36%      兴电力*36%
                                 账面金额        交易金额
  资产总额        514,918.20      152,530.89        86,927.10    152,530.89       29.62%
  资产净额        285,170.05       75,964.46        86,927.10     86,927.10       30.48%
  营业收入        129,846.61       36,094.76                -     36,094.76       27.80%
   净利润          21,357.85        2,228.47                -      2,228.47       10.43%
股份数（万股）     99,300.55       11,213.67                -     11,213.67       11.29%
注 1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利
润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
注 2：表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份
数，联合能源*8.0531%与长兴电力*36%对应的股份数为上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电
能购买资产发行的股份数。
    上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的上述财务指标均未超过
上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%。
    本次交易前，上市公司控股股东为长江电力，实际控制人为国务院国资委；主营业
务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其中，电力生产、供应是上市公司的核
心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生产、供应及服务，锰矿开采及电解锰生产
加工销售等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心业务。长兴电力主营业务为电力
工程建筑安装、智慧电力运维、市场化售电经纪业务等。本次交易完成后，上市公司控
股股东仍为长江电力，实际控制人仍为国务院国资委；主营业务为电力生产、供应、电
力工程勘察设计安装、锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应
仍是上市公司的核心业务。因此，本次交易完成后，上市公司控制权及主营业务未发生
重大变化。
    综上所述，本次交易不构成重组上市。
                                               14
五、发行股份及支付现金购买资产的情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
     本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量
     本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
序                                     现金支付对价     股份支付对价    股份支付数量
      交易对方        标的资产
号                                       （万元）         （万元）          （股）
 1    新禹投资   联合能源 23.01%股权         7,997.00    135,571.2376     185,206,608
 2    涪陵能源   联合能源 18.83%股权         6,544.00    110,934.3100     151,549,603
 3    嘉兴宝亨   联合能源 10.00%股权         3,476.00     58,913.9000      80,483,469
 4    两江集团    联合能源 9.29%股权         3,228.00     54,724.3247      74,760,006
 5    长江电力    联合能源 8.06%股权         2,799.00     47,444.2103      64,814,494
 6    长兴水利    联合能源 6.52%股权         2,265.00     38,398.8027      52,457,380
      渝物兴物
 7                联合能源 3.43%股权         1,192.00     20,198.8139      27,594,008
        流
 8    东升铝业    联合能源 3.13%股权         1,088.00     18,435.0163      25,184,448
 9    宁波培元    联合能源 2.95%股权         1,025.00     17,368.3535      23,727,258
10    西藏源瀚    联合能源 1.26%股权          438.00       7,409.9319      10,122,857
11    淄博正杰    联合能源 0.60%股权          210.00       3,550.5824       4,850,522
12     周泽勇     联合能源 0.39%股权          137.00       2,322.0043       3,172,137
      重庆金罗
13                联合能源 0.25%股权           88.00       1,478.8911       2,020,343
        盘
14      杨军      联合能源 0.14%股权           50.00         835.2502       1,141,052
15     刘长美     联合能源 0.14%股权           50.00         835.2502       1,141,052
16      周淋      联合能源 0.14%股权           50.00         841.3021       1,149,319
17     谭明东     联合能源 0.11%股权           39.00         649.5349         887,342
18     鲁争鸣     联合能源 0.11%股权           39.00         649.5349         887,342
                                        15
序                                             现金支付对价        股份支付对价    股份支付数量
       交易对方              标的资产
号                                               （万元）            （万元）          （股）
19     三盛刀锯      联合能源 0.10%股权                  35.00          591.7689         808,427
20      吴正伟       联合能源 0.03%股权                  11.00          185.7153         253,709
21      倪守祥       联合能源 0.03%股权                  11.00          185.7153         253,709
22      颜中述       联合能源 0.03%股权                  11.00          185.7153         253,709
23     三峡电能          长兴电力 36%股权              2,044.00      34,639.8848       47,322,246
24     两江集团          长兴电力 34%股权              1,930.00      32,715.8912       44,693,840
25     聚恒能源          长兴电力 20%股权              1,136.00      19,243.9360       26,289,530
       中涪南热
26                       长兴电力 10%股权               568.00        9,621.9680       13,144,765
         电
                   合计                              36,461.00      617,931.8458     844,169,175
（三）发行股份的定价方式
     1、定价基准日
     本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议
公告日。
     2、发行价格的确定及调整
     根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上
市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公
告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票
交易总量。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
                                                                                     单位：元/股
     股票交易均价计算区间                   交易均价                      交易均价的 90%
        前 20 个交易日                                    9.2207                           8.2986
        前 60 个交易日                                    8.8232                           7.9408
        前 120 个交易日                                   8.2382                           7.4144
                                                16
    本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在
综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力
的基础上，与标的公司股东经协商确定。
    根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次购买资产的普通股发
行价格选为 7.42 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日三峡水利股票交易均价的
90%。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    2019 年 5 月 17 日，上市公司 2018 年年度股东大会审议通过了上市公司《关于公司
2018 年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本
993,005,502 股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 9,930.06
万元，并已于 2019 年 6 月 17 日实施完毕。因此，本次向交易对方发行股份的每股价格
在前述权益分配方案实施后调整为人民币 7.32 元/股。
    本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并
经中国证监会核准。
（四）发行对象
                                         17
    本次普通股的发行对象为全部交易对方，包括合计持有联合能源 88.55%股权的新
禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝
业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周淋、谭
明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力 100%股权
的三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。
（五）股份锁定期安排
    长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，
自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于
因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期
基础上自动延长 6 个月。此外，对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前已经持有
的上市公司股份，自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让。
    除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外，其他联合能源的交易对方新禹投资、
涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长兴水利、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正
杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守
祥、颜中述，以及其他长兴电力交易对方两江集团、聚恒能源、中涪南热电在本次交易
中取得的上市公司股份，自股份上市之日起至 12 个月届满之日及其履行完毕其在《业
绩承诺补偿协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不
得转让。上述除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋以外的交易对方解锁期间及解
锁比例如下：
    1、自股份发行结束之日起十二个月届满且上述交易对方已履行相应 2019 年度全部
目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获
得的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    2、自股份上市日起二十四个月届满且上述交易对方已履行相应 2020 年度全部目标
                                       18
公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获
得的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    3、自股份上市日起三十六个月届满且上述交易对方已履行完本协议约定应承担的
全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获
得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    渝物兴物流及周淋于 2019 年 3 月取得联合能源股权，若其取得的该等标的公司股
权时间与该方通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足 12 个月的，其取得的上
市公司股份自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得转让；若渝物兴物流、周淋取得
的相应标的公司股权时间与通过本次交易取得上市公司股份时间间隔超过 12 个月的，
锁定期安排按照前述分期解锁条件实施。
    本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转
增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
    若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
    自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司
与交易对方签署的《购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原
因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少
的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净资产
的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。
    上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东
共同享有。
六、募集配套资金
                                         19
（一）募集配套资金的情况
       本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000.00 万元，预计不超
过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过
本次重组前上市公司总股本的 20%，即 198,601,100 股。
       本次募集配套资金中上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行普通股的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。将待本次重组取得中国证监会发行核准文件
后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与本次重组的独立财务
顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确
定。
       上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起 12 个月
内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、
资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
       本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
       若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（二）募集配套资金的用途
       上市公司本次募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，具体的用途如下表所示：
                                                                    募集资金拟投资额（万
 序号                 项目名称                投资总额（万元）
                                                                            元）
   1            支付本次交易现金对价                    36,400.00               36,400.00
   2            补充上市公司流动资金                    10,000.00               10,000.00
            支付本次交易的中介机构费用及交
   3                                                     3,600.00                3,600.00
                        易税费
                                             20
                 合计                               50,000.00          50,000.00
    在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集资金总
额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方
式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司将根据实际情况以
其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以
置换。
七、业绩承诺补偿安排
（一）业绩承诺的整体安排
    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺，联合能源
在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分
别不低于人民币 33,220 万元、42,210 万元、44,030 万元。
    上述承诺金额为联合能源收益法评估部分〔即联合能源母公司（不包括本协议签署
日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括
本协议签署日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有
的李家湾矿业权相应权益〕，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的
汇总合计净利润额并相应取整后金额。由于上述净利润为各标的公司母公司、子公司及
矿业权单体报表财务口径，未考虑本次交易中标的资产按本次交易评估价值进行公允价
值分摊后未来在上市公司合并范围内的折旧、摊销调整，因此上述业绩承诺金额预计高
于未来上市公司按照合并报表口径审计核算的净利润金额。本次交易完成后，在各业绩
承诺期结束时，上市公司将聘请审计机构对上述联合能源收益法评估部分资产的扣除非
经常性损益后的汇总合计净利润进行专项审计，以复核业绩承诺的完成情况。
（二）业绩承诺的具体补偿方式
    1、业绩承诺补偿条件
                                         21
    若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现的扣
除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的 90%，则当年
不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；
    若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当
年承诺利润的 90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分确认补偿
金额并进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合
计数额不小于该两年承诺利润合计数的 90%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义
务；
    若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的扣
除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的 90%，已履行的
业绩补偿行为不可撤销；
    承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间联合能源的实际利润
累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差
额部分进行补偿。
       2、补偿金额的确定
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润
数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格-累积已补偿金额
（如有）
    上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源 88.55%
股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有
联合能源股权的评估价值。
    利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，交易对方
无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。利润补偿期间内，
交易对方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易的业绩承诺资产交易价格。
       3、补偿方式
                                       22
    如利润补偿期间内触发补偿义务，交易对方应优先以股份方式补偿，按照上款计算
确定的补偿金额对上市公司予以补偿。
（三）减值测试
    在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上市公司将
聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告
同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行价格+
已补偿现金），则交易对方另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，交易对方应优先以
其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
    在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内甲方对标的公司进行增资、减资、
赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响并进行相应调整。
    关于业绩承诺补偿协议的具体安排详见独立财务顾问报告“第六章 本次交易主要
合同”之“二、业绩承诺补偿协议”。
八、本次交易对于上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
    1、对主营业务的影响
    本次交易前，上市公司主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其中，
电力生产、供应是上市公司的核心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生产、供应
及服务，锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心
业务。长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、市场化售电经纪业务等。
    本次交易完成后，上市公司主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装、
锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应仍是上市公司的核心业
务。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务未发生重大变化。
    2、对主要财务指标的影响
                                       23
     根据上市公司 2018 年度报告、2019 年半年度报告，以及假设本次交易事项自 2018
年 1 月 1 日起已经完成的基础上审计机构编制的备考审阅报告及相关财务数据，本次发
行前后公司主要财务数据（不考虑配套融资）比较如下：
     上市公司 2019 年 1-6 月/2019 年 6 月 30 日主要财务数据与 2019 年 1-6 月/2019 年 6
月 30 日备考合并的主要财务数据比较表：
                                            2019 年 1-6 月/2019 年 6 月 30 日
                   项目                                                           增幅
                                                 备考数            实现数
总资产（万元）                                   1,859,402.31        495,057.05   275.59%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）            913,546.60         286,292.84   219.10%
营业收入（万元）                                  269,135.68          53,110.44   406.75%
利润总额（万元）                                   22,464.08          12,064.72    86.20%
净利润（万元）                                     19,588.06          10,536.79    85.90%
归属于上市公司股东的净利润（万元）                 20,447.11          11,012.96    85.66%
基本每股收益（元/股）                                 0.2226             0.2218     0.35%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）             0.1316             0.1246     5.57%
    注：基本每股收益经年化处理
     上市公司 2018 年度/2018 年 12 月 31 日主要财务数据与 2018 年度/2018 年 12 月 31
日备考合并的主要财务数据比较表：
                                             2018 年度/2018 年 12 月 31 日
                   项目                                                           增幅
                                                 备考数            实现数
总资产（万元）                                   1,971,980.10        514,918.20   282.97%
归属于上市公司股东的所有者权益（万元）            903,101.90         285,170.05   216.69%
营业收入（万元）                                  541,570.70         129,846.61   317.08%
利润总额（万元）                                   48,371.62          23,302.11   107.58%
净利润（万元）                                     40,056.76          20,186.36    98.43%
归属于上市公司股东的净利润（万元）                 40,457.11          21,357.85    89.42%
基本每股收益（元/股）                                 0.2202             0.2151     2.39%
                                            24
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）                0.1451                 0.1342          8.10%
     从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司资产规模、经营规模都将有所提升。
本次交易有利于提升上市公司可持续经营能力及盈利能力，改善上市公司的财务状况。
     标的公司盈利水平较高，上市公司 2018 年度基本每股收益的备考数较实现数有所
提升。上市公司 2019 年 1-6 月经年化计算的基本每股收益的备考数为 0.2226 元/股，实
现数为 0.2218 元/股，上升 0.35%，2019 年 1-6 月经年化计算的扣除非经常性损益后的
基本每股收益的备考数为 0.1316 元/股，实现数为 0.1246 元/股，上升 5.57%。考虑到标
的公司盈利水平较强，本次交易完成后，如标的公司按照评估预测实现盈利，则预计不
会出现摊薄每股收益的情况。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易前，上市公司总股本为 993,005,502 股。以股份发行价格 7.32 元/股计算，
公司将发行 844,169,175 股普通股用于购买资产（由于募集配套资金发行股份的发行股
份价格尚未确定，暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响）。本次交易前后
公司的股权结构变化如下表所示：
                              本次重组前                                本次重组后
    股东名称
                    持股数量（股）      持股比例           持股数量（股）                持股比例
    长江电力            159,663,402          16.08%               224,477,896                 12.22%
    三峡资本             40,530,783              4.08%             40,530,783                  2.21%
    长电资本             38,914,240              3.92%             38,914,240                  2.12%
    三峡电能                      -                  -             47,322,246                  2.58%
    新华发电              4,007,400              0.40%              4,007,400                  0.22%
    新华水利            111,000,453          11.18%               111,000,453                  6.04%
 水利部综管中心          98,208,000              9.89%             98,208,000                  5.35%
    中国水务             30,000,000              3.02%             30,000,000                  1.63%
    新禹投资                      -                  -            185,206,608                 10.08%
    涪陵能源                      -                  -            151,549,603                  8.25%
                                            25
                            本次重组前                         本次重组后
   股东名称
                 持股数量（股）      持股比例       持股数量（股）      持股比例
   两江集团                     -               -       119,453,846           6.50%
   嘉兴宝亨                     -               -        80,483,469           4.38%
   长兴水利                     -               -        52,457,380           2.86%
  渝物兴物流                    -               -        27,594,008           1.50%
   聚恒能源                     -               -        26,289,530           1.43%
   东升铝业                     -               -        25,184,448           1.37%
   宁波培元                     -               -        23,727,258           1.29%
  中涪南热电                    -               -        13,144,765           0.72%
   西藏源瀚                     -               -        10,122,857           0.55%
   淄博正杰                     -               -         4,850,522           0.26%
    周泽勇                      -               -         3,172,137           0.17%
  重庆金罗盘                    -               -         2,020,343           0.11%
     杨军                       -               -         1,141,052           0.06%
    刘长美                      -               -         1,141,052           0.06%
     周淋                       -               -         1,149,319           0.06%
    谭明东                      -               -           887,342           0.05%
    鲁争鸣                      -               -           887,342           0.05%
   三盛刀锯                     -               -           808,427           0.04%
    吴正伟                      -               -           253,709           0.01%
    倪守祥                      -               -           253,709           0.01%
    颜中述                      -               -           253,709           0.01%
   其他股东           510,681,224         51.43%        510,681,224          27.80%
     合计             993,005,502        100.00%       1,837,174,677        100.00%
    本次交易前，长江电力全资子公司长电资本于 2019 年 3 月 14 日与新华发电签署《一
致行动协议》，约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新
华发电及其推荐的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本
                                         26
保持意思一致。该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人
合计持有上市公司 24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实际控制人水利部综合事
业局通过新华水利、水利部综管中心、中国水务合计持有的上市公司股权比例；长江电
力实现对上市公司的控制，并计划于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。同时，
上市公司已经与水利部综合事业局沟通确认，水利部综合事业局对长江电力取得上市公
司控制权无异议，同意配合长江电力于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。因
此，上市公司控制权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为上
市公司实际控制人。
    本次交易完成后，在不考虑募集配套资金情况下，长江电力及其一致行动人合计持
有上市公司 355,252,565 股股份，占本次交易完成后上市公司总股本的 19.34%，长江电
力仍为上市公司控股股东，国务院国资委仍为实际控制人。本次交易不会导致上市公司
实际控制人发生变化。
（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易完成后（不考虑配套融资），公司的股本将由 993,005,502 股变更为
1,837,174,677 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本
的 10%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
    综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
九、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
    1、本次交易预案暨交易总体方案已经上市公司第九届董事会第三次会议、第九届
监事会第三次会议审议通过；
    2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会
议审议通过；
                                       27
    3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
    1、国务院国资委完成对标的公司的评估报告备案；
    2、国务院国资委批准本次交易方案；
    3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
    4、国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查；
    5、中国证监会核准本次交易方案。
    本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存
在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺事项      承诺方                              承诺的主要内容
             上市公司、 本承诺人为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确和完整；并保证
             上 市 公 司 本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
             控股股东    漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                         本人在本次交易中所提供的所有有关信息真实、准确和完整；并保证本
                         次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
                         并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                         如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
关于本次
                         司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
交易申请
                         本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
文件真实     上市公司
                         的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
性、准确     全体董监
                         会，由董事会代其向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和登记结算
性、完整性   高
                         公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
的承诺
                         直接向上交所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
                         定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和
                         账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
                         论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                         安排。
             全 体 标 的 1、本公司向上市公司及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均
             公司        为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与
                                             28
承诺事项    承诺方                             承诺的主要内容
                      原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供
                      信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供
                      的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司或者
                      投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                      2、根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、
                      中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关
                      本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
                      信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
                      造成损失的，本公司将依法承担法律责任。
                      3、本公司保证：本次交易所披露或提供的信息均真实、准确和完整，不
                      存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
                      准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                      1、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》中国证券
                      监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司
                      重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方
                      行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次
                      交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在
                      虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
                      性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                      2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实
                      的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料
                      或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该
                      等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、
                      误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
                      在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，
                      本承诺人将依法承担全部法律责任；
                      3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
                      的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                      4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国
           交易对方
                      证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交
                      易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息
                      不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                      5、如本次重组中本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                      述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
                      立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将不转让届时在上市公司
                      拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
                      书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺
                      人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日
                      内提交锁定申请，本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证
                      券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
                      定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人
                      的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公
                      司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
                      诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
                      6、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的
                      全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
关于在本   上市公司   自本承诺出具之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，本承诺人无减
次重组期   控股股东   持计划，将不会有减持上市公司股票行为。
                                          29
承诺事项      承诺方                               承诺的主要内容
间无减持     及其一致
计划的承     行动人、全
诺           体董监高
                          1、联合能源不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、
                          正常经营的情况。
                          2、本承诺人均合法、完整、有效地持有联合能源股权；本承诺人不存在
                          代其他主体持有联合能源股权的情形，亦不存在委托他人持有联合能源
                          的股权的情形。本承诺人均依法有权处置该所有股权。本承诺人所持股
             联合能源
                          权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、
             股东
                          仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
                          3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生
                          抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
关于持有
                          等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
标的资产
                          4、如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
股权合法、
                          1、长兴电力不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、
完整、有效
                          正常经营的情况。
性的承诺
                          2、本承诺人均合法、完整、有效地持有长兴电力股权；本承诺人不存在
                          代其他主体持有长兴电力股权的情形，亦不存在委托他人持有长兴电力
                          的股权的情形。本承诺人均依法有权处置该所有股权。本承诺人所持股
             长兴电力
                          权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、
             股东
                          仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
                          3、在本次交易实施完成前，本承诺人将确保标的资产产权清晰，不发生
                          抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行
                          等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。
                          4、如果上述承诺不实，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
             新禹投资、   1、本承诺人承诺通过本次交易取得的股份，自股份上市之日起至 12 个
             涪陵能源、   月届满之日及履行完毕本承诺人在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义
             嘉兴宝亨、   务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不会转让。
             两江集团、   2、本承诺人承诺解锁期间及解锁比例如下：
             长兴水利、   （1）自股份发行结束之日起十二个月届满且已履行相应 2019 年度全部
             渝物兴物     目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过持有
             流、东升铝   的本次交易获得的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
             业、宁波培   （2）自股份上市日起二十四个月届满且已履行相应 2020 年度全部目标
             元、西藏源   公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过持有
关于限售
             瀚、淄博正   的本次交易获得的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
期内不转
             杰、周泽     （3）自股份上市日起三十六个月届满且已履行完本协议约定应承担的全
让本次交
             勇、重庆金   部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过持有的
易所认购
             罗盘、杨     本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
股份的承
             军、刘长     3、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任上市公司的董事和
诺函
             美、周淋、   /或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得股份的锁定期在按
             谭明东、鲁   照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董
             争鸣、三盛   事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
             刀锯、吴正   该公司股份总数的 25%的限制及其他相关限制。
             伟、倪守     本承诺人本次交易所认购新股的限售期，最终将按照中国证监会或上海
             祥、颜中     证券交易所的审核要求执行。
             述、聚恒能   4、本承诺人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
             源、中涪南   等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业
             热电         绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中
                                              30
承诺事项    承诺方                               承诺的主要内容
                       就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
                       本承诺人本次交易所认购新股的限售期，最终将按照中国证监会或上海
                       证券交易所的审核要求执行。
                       1、鉴于本承诺人于 2019 年 3 月取得联合能源股权。若取得的该等标的
                       公司股权时间与本承诺人通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不
                       足 12 个月的，取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起 36 个月
                       内不得转让；若本承诺人取得的相应标的公司股权时间与通过本次交易
                       取得上市公司股份时间间隔超过 12 个月的，自股份上市之日起至 12 个
                       月届满之日及履行完毕本承诺人在《业绩承诺补偿协议》项下的补偿义
                       务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不会转让。
                       2、本承诺人承诺解锁期间及解锁比例如下：
                       （1）自股份发行结束之日起十二个月届满且已履行相应 2019 年度全部
                       目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过持有
                       的本次交易获得的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
                       （2）自股份上市日起二十四个月届满且已履行相应 2020 年度全部目标
                       公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过持有
                       的本次交易获得的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
           渝 物 兴 物 （3）自股份上市日起三十六个月届满且已履行完本协议约定应承担的全
           流、周淋    部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过持有的
                       本次交易获得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
                       3、除前述约定以外，若本次交易完成后本承诺人担任上市公司的董事和
                       /或高级管理人员职务，则本承诺人通过本次交易取得股份的锁定期在按
                       照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董
                       事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
                       该公司股份总数的 25%的限制及其他相关限制。
                       本承诺人本次交易所认购新股的限售期，最终将按照中国证监会或上海
                       证券交易所的审核要求执行。
                       4、本承诺人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份
                       等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业
                       绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中
                       就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
                       本承诺人本次交易所认购新股的限售期，最终将按照中国证监会或上海
                       证券交易所的审核要求执行。
                       本承诺人承诺通过本次交易取得的股份（及可转换公司债券），自本次交
                       易结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市
                       场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转
                       让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
                       本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
           长江电力
                       发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述长
           及其一致
                       江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上
           行动人
                       述限售期基础上自动延长 6 个月。此外，对于长江电力及其一致行动人
                       在本次重组之前已经持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起 12 个
                       月内不得转让。
                       本承诺人本次交易所认购新股（及可转换公司债券）的限售期，最终将
                       按照中国证监会或上海证券交易所的审核要求执行。
关于保证   三峡集团、 在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
上市公司   控 股 股 东 面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人
独立性的   及 其 一 致 员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
                                            31
承诺事项    承诺方                              承诺的主要内容
承诺函     行动人、全
           体交易对
           方
                      1、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的除上市公司、
                      标的公司及其子公司以外的其他公司及企业（以下简称“相关企业”），
                      目前不存在与上市公司构成同业竞争的情形，也不会在上市公司供电区
                      域内以任何方式直接或者间接从事可能与上市公司构成实质竞争的业
                      务。
                      2、在本次交易完成后，本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东
                      之一的相关企业，在上市公司目前及未来供电范围和区域存在或获得任
                      何从事、参与或投资可能与上市公司所从事的业务构成实质性同业竞争
           三峡集团、
关于避免              关系的任何资产、商业机会或投资项目，本承诺人应将该等资产、商业
           控股股东
同业竞争              机会或投资项目优先出让或推荐给上市公司
           及其一致
的承诺函              3、本承诺人单独控制的及/或本承诺人作为控股股东之一的相关企业，将
           行动人
                      不利用上市公司的股东身份进行损害三峡水利及三峡水利其他股东利益
                      的经营活动。
                      本承诺人对因违反上述承诺及保证而给上市公司造成的经济损失承担赔
                      偿责任。
                      本承诺人确认：除非法律另有规定，自本承诺函出具之日起，本承诺函
                      及本承诺函项下之承诺均不可撤销；如法律另有规定，造成上述承诺及
                      保证部分内容无效或不可执行，不影响本承诺人在本承诺函项下其它承
                      诺及保证的效力。
                      1、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将按照《公司法》等相关法律法
                      规、上市公司《公司章程》及关联交易决策制度等有关规定行使本承诺
                      人的董事及股东权利；在董事会及股东大会对涉及本承诺人的关联交易
                      进行表决时，履行回避表决的义务。
                      2、本承诺人将避免一切非法占用上市公司及其合并范围内子公司/企业
                      （以下简称“子公司”）的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上
                      市公司及其子公司向本承诺人及本承诺人控制的相关企业提供任何形式
           三峡集团、
                      的担保。
关于减少   控股股东
                      3、本承诺人及本承诺人控制的相关企业将尽可能地避免和减少与上市公
和规范关   及其一致
                      司及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
联交易的   行动人、全
                      易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法
承诺函     体交易对
                      程序，按照上市公司《公司章程》及关联交易决策制度、有关法律法规
           方
                      和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办
                      理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法
                      权益。
                      4、对于因本承诺人违反本承诺函所作的承诺而给上市公司或其子公司造
                      成的一切损失，由本承诺人承担赔偿责任。
                      本承诺一经作出即生效，自本承诺人持有上市公司股份及依照有关规定
                      被认定为上市公司关联人期间均持续有效且不可变更或撤销。
                      1、本承诺人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
关于本次              内幕交易的情形。
交易不存              2、本承诺人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调
           全体交易
在内幕交              查或被司法机关立案侦查的情形。
           对方
易的承诺              3、本承诺人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政
函                    处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                      4、本承诺人若违反上述承诺,将承担因此而给上市公司及其股东造成的一
                                           32
承诺事项    承诺方                          承诺的主要内容
                     切损失。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见
     根据上市公司控股股东长江电力及其一致行动人三峡资本、长电资本、新华发电出
具的说明，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次重组。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
     针对本次重组，上市公司控股股东长江电力及其一致行动人，以及上市公司全体董
事、监事、高级管理人员承诺，自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市公
司股份的计划。
十三、本次重组对投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
     本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师
事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
     上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露
可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，
上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
                                       33
    本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交
易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东大会上由公司非关联股
东表决，上市公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司将向公
司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。
（四）锁定期安排
    长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，
自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于
因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期
基础上自动延长 6 个月。此外，对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前已经持有
的上市公司股份，自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让。
    除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外，其他联合能源的交易对方新禹投资、
涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长兴水利、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正
杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守
祥、颜中述，以及其他长兴电力交易对方两江集团、聚恒能源、中涪南热电在本次交易
中取得的上市公司股份，自股份上市之日起至 12 个月届满之日及其履行完毕其在《业
绩承诺补偿协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不
得转让。除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外的交易对方的解锁期间及解锁比
例如下：
    1、自股份发行结束之日起十二个月届满且上述交易对方已履行相应 2019 年度全部
目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获
得的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    2、自股份上市日起二十四个月届满且上述交易对方已履行相应 2020 年度全部目标
                                       34
公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获
得的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    3、自股份上市日起三十六个月届满且上述交易对方已履行完本协议约定应承担的
全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获
得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    渝物兴物流及周淋于 2019 年 3 月取得的联合能源股权所对应取得的上市公司股份，
若取得的该等标的公司股权时间与各方通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不
足 12 个月的，自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得转让；若渝物兴物流、周淋取
得的相应标的公司股权时间与通过本次交易取得上市公司股份时间间隔超过 12 个月的，
锁定期安排按照前述分期解锁条件实施。
    本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转
增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
    若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）提供股东大会网络投票平台
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在
表决本次交易方案的股东大会中，将采用现场投票、网络投票与委托董事会投票相结合
的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）业绩承诺补偿安排
    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺，联合能源
在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分
别不低于人民币 33,220 万元、42,210 万元、44,030 万元。
    上述承诺金额为联合能源收益法评估部分〔即联合能源母公司（不包括本协议签署
                                         35
日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括
本协议签署日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有
的李家湾矿业权相应权益〕，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的
汇总合计净利润额并相应取整后金额。由于上述净利润为各标的公司母公司、子公司及
矿业权单体报表财务口径，未考虑本次交易中标的资产按本次交易评估价值进行公允价
值分摊后未来在上市公司合并范围内的折旧、摊销调整，因此上述业绩承诺金额预计高
于未来上市公司按照合并报表口径审计核算的净利润金额。本次交易完成后，在各业绩
承诺期结束时，上市公司将聘请审计机构对上述联合能源收益法评估部分资产的扣除非
经常性损益后的汇总合计净利润进行专项审计，以复核业绩承诺的完成情况。
    具体补偿方式及安排详见独立财务顾问报告“第六章 本次交易主要合同”之“二、
业绩承诺补偿协议”。
（七）确保资产定价公允、公平、合理
    上市公司为本次交易聘请的评估机构是具备证券业务资格的专业评估机构，除业务
关系外，与上市公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预
期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及《公司章程》的规定。本次交易
相关评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准
则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范
围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结
论合理。
（八）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
    根据上市公司 2018 年度和 2019 年 1-6 月财务报表以及 2018 年度和 2019 年 1-6 月
备考财务报表，本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。
（九）其他保护投资者权益的措施
                                         36
    本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
    上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本独立财务顾问报告的全
文及中介机构出具的意见。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请华泰联合证券、中信证券担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证
券、中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐业务资格。
十五、信息查阅
    本独立财务顾问报告的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。
    本独立财务顾问报告披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地
披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
                                        37
                               重大风险提示
    投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易被暂停、中止或取消的风险
    本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
    1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险
    根据《128 号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，
上市公司 A 股股价在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%，未达到《128 号文》第
五条的相关标准。
    尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且在本次交易过程中积极主动进行内幕
信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但受限
于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法排除有关机构和个人利用关于本次交易的内
幕信息进行内幕交易的可能。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，本次重组将存在因
此被暂停、中止或取消的风险。
    2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险；
    3、其他可能导致交易被取消的风险。
    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本独立财务顾问报告中披露的重组方
案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（二）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
                                        38
    为提高本次重组的绩效，本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同
时，拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过
50,000.00 万元，募集资金将用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金、支付
本次交易的中介机构费用及交易税费。
    如果上市公司本次募集配套资金的股价出现较大幅度波动或市场环境变化等，可能
出现本次募集配套资金金额不足或募集失败的情况。上市公司将通过自有资金或者银行
贷款等自筹方式满足该部分资金需求，进而可能在短期内影响上市公司的经营业绩，影
响上市公司现金流及资产负债率水平。如果上市公司募集配套资金未能实施或融资金额
低于预期，使用债权融资将对上市公司盈利能力带来一定影响，提请投资者注意相关风
险。
（三）审批风险
    本次交易方案尚需获得的批准或核准如下：
    1、国务院国资委完成对标的公司的评估报告备案；
    2、国务院国资委批准本次交易方案；
    3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
    4、国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查；
    5、中国证监会核准本次交易方案。
    本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存
在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
（四）标的资产估值风险
    以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易的标的资产的评估值合计为
653,595.85 万元，较账面值存在一定的增值幅度。标的资产的交易价格根据具有证券业
                                        39
务资格的资产评估机构出具的并将经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结
果，经交易各方协商确定。
    尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资产评估
中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限
定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果的准确性造成一定影
响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。
       （五）本次交易形成的商誉减值风险
    本次交易收购标的公司形成的商誉，需要在未来每个会计年度末进行减值测试。未
来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的变化、客户需求的变化、标的公司由于气候
因素影响自发电量的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替及国家法律法规及产业政
策的变化等均可能导致标的公司经营情况未达预期，本次交易所形成的商誉存在减值的
风险，从而对上市公司经营业绩造成不利影响，提请投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）上网电价调整风险
    2018 年国务院政府工作报告指出“要降低电网环节收费和输配电价格，一般工商业
电价平均降低 10%”。虽然标的公司主要客户为大工业用户，但随着国家电力行业供给
侧改革的推进，销售电价整体呈下调趋势，可能导致标的公司电力销售业务收入有所下
降。
（二）管理风险
    随着标的公司业务的不断整合和规模的扩张，将使标的公司面临着管理模式、人才
储备、技术创新及市场开拓等方面的挑战。如果标的公司管理水平和人才储备不能适应
业务整合及规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着标的公司规模的扩大而及时
调整和完善，将难以保证标的公司安全和高效地运营，使标的公司面临一定的管理风险。
                                       40
（三）发电业务经营风险
    水力发电受所在区域的降雨量及降雨时段分布影响较大，尽管标的公司水电站所在
流域降雨量充沛，但也存在降雨时段分布的不确定性和季节性波动，从而导致自发电量
不能满足电网用电需求，标的公司需通过外购电力保证电网运行，相对于自发电，外购
电成本较高，对标的公司的经营业绩存在不利影响。
（四）土地、房产权属瑕疵的风险
    本次交易的标的公司联合能源仍存在部分土地、房产尚未办理权属证书，详见本独
立财务顾问报告“第四章 标的公司基本情况”之“一、联合能源”之“（四）主要资产
权属、对外担保以及主要负债情况”之“1、主要资产权属”之“（1）固定资产”之“②
房屋建筑物”之“B、无证房产”及“（2）无形资产”之“①土地使用权”之“B、无
证土地”部分披露。
    上述未办理使用权证的土地、房产确系联合能源下属相关子公司所有，各公司能够
正常占有及使用前述资产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不存在权
属争议或纠纷。此外，尚未办理土地使用权证书的土地、房产面积占联合能源及其下属
子公司拥有土地、房产使用权总面积的比重较小，不会对联合能源的生产经营产生重大
不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。报告期内，联合能源未受到有权机关
作出的针对该等土地、房产的行政处罚、责令搬迁或强制拆除其上房产等影响土地、房
产实际使用的决定。但仍不排除未来存在被有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚
款，或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及其他任何形式的法律责任造成经济损
失的风险。
（五）环保风险
    联合能源涉及锰矿开采及电解锰生产加工销售业务。在锰矿开采及利用、冶炼以及
电解锰产品的生产过程中可能产生粉尘、噪声、废气和废水等。
    尽管联合能源积极履行环保主体责任，持续提升企业整体的环保水平，完善环保管
                                       41
理制度。但随着我国环境污染问题日趋突出，国家和地方政府对环境保护更加重视，未
来可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，联合能源将可能面临标准
更高的环保法律法规的要求。面对不断提升的环保要求，提醒投资者关注联合能源可能
面临的环保支出增加、环保处罚等相关的环保风险。
（六）安全生产风险
    联合能源主营业务涉及输配电线路运营维护、锰矿开采及电解锰生产加工。该等业
务可能因操作不当等因素诱发安全事故，在输配电线路运营维护、锰矿开采及利用、冶
炼以及电解锰产品的生产过程中均存在安全生产风险。
    尽管标的公司已积累丰富的安全生产管理经验，但不能完全排除因安全事故的发生
而导致标的公司正常生产经营受到影响的可能性。
（七）标的公司未能实现承诺业绩的风险
    交易对方已就标的资产作出业绩承诺，具体详见独立财务顾问报告“第六章 本次
交易主要合同”之“二、业绩承诺补偿协议”。
    标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺
期内经济环境、产业政策、标的公司由于气候因素影响自发电量的变化及意外事件等诸
多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预
期，可能导致业绩承诺无法实现。尽管《业绩承诺补偿协议》约定的业绩补偿方案可在
较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被
上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水
平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（八）业绩补偿承诺实施风险
    为保证业绩承诺的可实现性，交易对方作出承诺，若标的公司在业绩承诺期内未能
实现承诺净利润，其将向上市公司进行补偿。根据上市公司与交易对方签署的《业绩承
诺补偿协议》，交易对方应优先以通过本次交易取得的上市公司股份对上市公司进行补
                                       42
偿，股份补偿方式不足以补偿的部分由补偿义务人以现金进行补偿。
    本次交易完成后，如标的公司后续年度的实际净利润远低于业绩承诺，则在触发补
偿义务时交易对方的未解锁股份可能不足以对上市公司进行补偿。交易对方届时能否有
足额现金或通过其他渠道获得现金用来履行补偿承诺具有不确定性，因此，本次交易存
在触发补偿义务时交易对方无足够支付能力的风险。若交易对方未根据《业绩承诺补偿
协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据《业绩承诺补偿协议》的违约责任
条款向补偿义务人进行追偿。
（九）收购整合风险
    本次交易完成后，联合能源及长兴电力将成为上市公司的子公司，上市公司将与标
的公司在地方供电业务及电力保障等方面进行业务协同与资源优化配置，在业务、资产、
团队、管理、文化等方面进行整合，最大程度地发挥重组的协同效应。但是上市公司与
标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响上市公司
的经营与发展。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
（十）税收优惠政策变化风险
    根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58
号），标的公司根据现行政策享受西部大开发 15%所得税优惠税率。根据财税〔2011〕
58 号文，该税收优惠政策持续期间自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。尽管国务
院关于落实《政府工作报告》重点工作部门分工的意见中包括“西部地区企业所得税优
惠等政策到期后继续执行”的表述，但目前西部大开发税收优惠政策尚未有明确的续期
政策出台。因此标的公司存在未来因税收优惠政策变化而导致业绩受到影响的风险。
（十一）长兴电力分立的债务连带责任风险
    2019 年 4 月长兴电力召开 2019 年第四次临时股东会，同意长兴电力通过存续分立
方式，分立为长兴电力和长兴佑。根据长兴电力分立方案，长兴电力将 4.9 亿元负债分
立到长兴佑，其余负债将全部由长兴电力承担。根据《公司法》的规定，公司分立前的
                                          43
债务由分立后的公司承担连带责任。尽管长兴电力已积极向债权人争取对本次分立的谅
解与同意，但仍然存在可能会有债权人要求长兴电力对分立至长兴佑的债务承担连带责
任的相关风险。
三、其他风险
（一）宏观经济风险
    上市公司及标的公司的主要业务包括发电与售电，下游客户主要为重庆地区工业企
业，工业企业的发展受到国民经济需求和国家宏观政策（如宏观经济政策、环保政策等）
的较大影响。未来宏观经济的周期性波动，可能致使工业企业客户的经营环境发生变化，
并使其用电量出现收缩和调整，进而间接影响标的公司的业务发展，产生不利影响。
（二）股票价格波动风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行
为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资
者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（三）不可抗力引起的风险
    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影
响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
                                       44
                        第一章 本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
    上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、
渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、
刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付
现金购买其持有的联合能源 88.55%股权。
    上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购
买其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持有联合能源 10.95%股权）。
（二）募集配套资金
    本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000.00 万元，不超过本
次交易中发行普通股购买资产交易价格的 100%；募集配套资金发行的普通股不超过本
次重组前上市公司总股本的 20%，即 198,601,100 股。
    本次募集配套资金中上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行普通股的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为上市公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次交易的背景和目的
                                         45
（一）本次交易的背景
    1、重庆市与三峡集团积极推动混合所有制改革
    2016 年 9 月，发改委召开国有企业混合所有制改革专题会议，明确指出，推进混合
所有制改革是深化国企改革的重要突破口，在电力等关系国计民生和经济安全的重要领
域开展混合所有制改革试点表明了推进这项改革的决心和信心，改革的主要任务是开放
竞争性业务、破除行政垄断、打破市场垄断，推进政企分开、政资分开等，允许乃至引
入更多的非公资本发展混合所有制经济，是实现改革任务可探索的有效途径。
    为积极响应混合所有制改革政策，三峡集团与重庆市地方国企、民企共同合作，对
重庆 4 个地方电网企业进行整合，培育打造一个具有一定规模、发展能力强、有较强竞
争力的“不一样”的配售电上市公司，并以此为路径积极探索混合所有制改革。
    2、以上市公司重组为契机，支持三峡库区经济发展
    上市公司电网供区所在地为重庆市万州区，地处重庆东北部、三峡库区腹心，是重
庆主城以外最大的中心城市。本次重组积极践行党中央以及国务院关于建设现代三峡库
区的指示，通过整合重庆地方电网，切实降低电力要素价格，提高电力服务质量，为三
峡库区经济发展提供动力保障，促进地方经济健康发展；可助推上市公司做大做强，对
当地形成较大的利税贡献，带动相关产业链的布局和投入，支持地区加快改革开放，增
强发展能力，改善人民生活。
    3、进一步整合重庆地区地方电网，增强电力保障能力
    除长兴电力所属两江新区增量配网外，重庆市现存万州电网、涪陵聚龙电力、黔江
乌江电力三张存量地方电网。各电网分属不同主体，规模相对较小，经营相对孤立分散，
电力保障能力较弱，“小、散、弱”的局面不仅制约自身发展，也难以支撑重庆市地方
经济快速发展。截至目前，联合能源已完成对乌江实业、聚龙电力两个地方电网的整合，
上市公司整合联合能源及长兴电力具备实施条件。
（二）本次交易的目的
                                       46
    1、有助于巩固混合所有制改革试点成果
    通过本次交易，上市公司将充分吸收联合能源作为混合所有制改革试点企业的改革
经验，进一步优化股权结构、规范法人治理、强化公司监管，积极发挥混合所有制平台
各项优势，集合股东资源形成合力，巩固和深化改革成果，能在更大范围内形成示范效
应，实现可复制和可推广的混改试点目的。
    2、有利于促进三峡库区经济发展
    上市公司通过本次交易整合重庆区域四个地方电网，打造成为建设现代库区、支持
库区经济发展的能源保障平台，可进一步提高地方政府招商引资能力、促进三峡库区产
业结构调整、推进长江经济带发展。
    3、有利于国有资产保值增值及多方共赢
    上市公司整合联合能源及长兴电力实现“四网融合”后，资产规模、收入及利润等
指标增厚。上市公司自身规模成倍增长的同时，三峡集团及水利部等上市公司股东所持
有的股权价值有望实现增值，有利于国有资产保值增值，有利于实现多方共赢。
    4、有利于上市公司做大做强配售电主业
    上市公司整合联合能源、长兴电力后，新的三峡水利将管理重庆四个区域性电网，
其供电范围覆盖重庆多个区县，年供电量、服务人口、大工业用户数进一步提高。上市
公司资产、经营规模和效益均实现大幅增长，发展能力和竞争力也将进一步增强，促进
上市公司做强做优做大。
三、标的资产评估和作价情况
    本次交易中，标的资产的评估基准日为 2018 年 12 月 31 日，根据天健兴业出具的
评估报告，标的资产于评估基准日的评估情况如下：
                                                                     单位：万元
           100%股权      100%股权                                    标的资产评
                                    增减值       增减率   收购比例
标的资产    账面价值      评估值                                       估值
              A             B       C=B-A        D=C/A       E         F=E*B
                                         47
 联合能源     571,812.99   622,999.00    51,186.01      8.95%       88.55%    551,696.17
 长兴电力      87,597.54   101,899.68    14,302.14     16.33%      100.00%    101,899.68
   合计       659,410.53   724,898.68    65,488.15      9.93%             -   653,595.85
注：标的公司长兴电力持有标的公司联合能源 10.95%股权。联合能源 88.55%股权为四舍五入以后比
例，实际计算比例以认缴金额占总注册资本的精确比例计算
    上述联合能源 100%股权评估值中，未考虑联合能源股东渝富集团尚未缴纳的 900
万元认缴出资额的影响。根据联合能源公司章程约定，渝富集团的出资最晚期限为 2020
年 12 月 31 日，因此渝富集团应缴未缴的出资未超过章程约定认缴期限，同时联合能源
公司章程并无对未出资事项做变更出资比例的约定。经交易各方协商，本次交易的作价
在联合能源 100%股权评估值的基础上，考虑渝富集团以 900 万元缴纳出资的权利后，
按照以下原则确认各交易对方所持标的资产的交易作价：
    交易对方持有的联合能源股权交易作价=（联合能源 100%股权价值评估值+渝富集
团未缴纳出资）*按出资额精确计算的认缴出资比例-该交易对方未缴纳出资部分。
    因此，本次交易联合能源 88.55%股权的交易作价确认为 552,493.17 万元，长兴电
力 100%股权的交易作价确认为 101,899.68 万元，本次重组标的资产的整体作价合计为
654,392.85 万元。标的资产的最终交易价格将依据国务院国资委备案的评估结果综合确
定。
四、本次重组交易对方及对价支付方式
    本次重组中，三峡水利将向交易对方发行股份及支付现金购买交易对方合计所持联
合能源 88.55%股权及长兴电力 100%股权。
    上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、
渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、
刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付
现金购买其持有的联合能源 88.55%股权。
    上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购
买其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持有联合能源 10.95%股权）。
                                             48
五、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的情况
         1、交易对方
         本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方，包括合计持有联合能源 88.55%
股权的新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、渝物兴物流、
东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、周
淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述，及合计持有长兴电力 100%
股权的三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电。
         2、标的资产交易作价
         本次重组的标的资产及支付作价如下：
                                                                                   单位：万元
 序号                       标的资产                            标的资产交易作价
     1       联合能源 88.55%股权                                                    552,493.17
     2       长兴电力 100%股权                                                      101,899.68
                         合计                                                       654,392.85
         3、支付方式及支付数量
         本次交易发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
序                                           现金支付对价     股份支付对价    股份支付数量
          交易对方          标的资产
号                                             （万元）         （万元）          （股）
 1        新禹投资     联合能源 23.01%股权         7,997.00    135,571.2376        185,206,608
 2        涪陵能源     联合能源 18.83%股权         6,544.00    110,934.3100        151,549,603
 3        嘉兴宝亨     联合能源 10.00%股权         3,476.00     58,913.9000         80,483,469
 4        两江集团     联合能源 9.29%股权          3,228.00     54,724.3247         74,760,006
 5        长江电力     联合能源 8.06%股权          2,799.00     47,444.2103         64,814,494
 6        长兴水利     联合能源 6.52%股权          2,265.00     38,398.8027         52,457,380
                                              49
序                                     现金支付对价       股份支付对价    股份支付数量
      交易对方          标的资产
号                                       （万元）           （万元）          （股）
      渝物兴物
 7                联合能源 3.43%股权           1,192.00     20,198.8139      27,594,008
        流
 8    东升铝业    联合能源 3.13%股权           1,088.00     18,435.0163      25,184,448
 9    宁波培元    联合能源 2.95%股权           1,025.00     17,368.3535      23,727,258
10    西藏源瀚    联合能源 1.26%股权            438.00       7,409.9319      10,122,857
11    淄博正杰    联合能源 0.60%股权            210.00       3,550.5824       4,850,522
12     周泽勇     联合能源 0.39%股权            137.00       2,322.0043       3,172,137
      重庆金罗
13                联合能源 0.25%股权             88.00       1,478.8911       2,020,343
        盘
14      杨军      联合能源 0.14%股权             50.00         835.2502       1,141,052
15     刘长美     联合能源 0.14%股权             50.00         835.2502       1,141,052
16      周淋      联合能源 0.14%股权             50.00         841.3021       1,149,319
17     谭明东     联合能源 0.11%股权             39.00         649.5349         887,342
18     鲁争鸣     联合能源 0.11%股权             39.00         649.5349         887,342
19    三盛刀锯    联合能源 0.10%股权             35.00         591.7689         808,427
20     吴正伟     联合能源 0.03%股权              11.00        185.7153         253,709
21     倪守祥     联合能源 0.03%股权              11.00        185.7153         253,709
22     颜中述     联合能源 0.03%股权              11.00        185.7153         253,709
23    三峡电能     长兴电力 36%股权            2,044.00     34,639.8848       47,322,246
24    两江集团     长兴电力 34%股权            1,930.00     32,715.8912       44,693,840
25    聚恒能源     长兴电力 20%股权            1,136.00     19,243.9360       26,289,530
      中涪南热
26                 长兴电力 10%股权             568.00       9,621.9680       13,144,765
        电
                 合计                         36,461.00    617,931.8458     844,169,175
     4、发行股份的种类、面值及上市地点
     本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元，上市地点为上交所。
     5、发行股份购买资产的定价方式和价格
     （1）定价基准日
                                         50
    本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第九届董事会第三次会议决议
公告日。
    （2）发行价格的确定及调整
    根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考
价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公
司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下
表所示：
                                                                     单位：元/股
   股票交易均价计算区间            交易均价                交易均价的 90%
        前 20 个交易日                        9.2207                        8.2986
        前 60 个交易日                        8.8232                        7.9408
        前 120 个交易日                       8.2382                        7.4144
    本次发行股份购买资产的股份发行价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在
综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易标的公司的盈利能力
的基础上，与标的公司股东经协商确定。
    根据上市公司与交易对方之间的协商，为兼顾各方利益，本次购买资产的普通股发
行价格选为 7.42 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日三峡水利股票交易均价的
90%。
    在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向
上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
                                       51
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    2019 年 5 月 17 日，上市公司 2018 年年度股东大会审议通过了上市公司《关于公司
2018 年度利润分配预案》，上市公司本次利润分配以方案实施前的上市公司总股本
993,005,502 股为基数，每股派发现金红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 9,930.06
万元，并已于 2019 年 6 月 17 日实施完毕。考虑前述利润分配除权除息因素后，本次对
价股份发行价格调整为 7.32 元/股。
    本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准，并经中国证监
会核准。
    6、股份锁定期安排
    长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，
自发行完成日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于
因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
前述长江电力、三峡电能在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期
基础上自动延长 6 个月。此外，对于长江电力及其一致行动人在本次重组之前已经持有
的上市公司股份，自本次重组完成之日起 12 个月内不得转让。
    除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋外，其他联合能源的交易对方新禹投资、
涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长兴水利、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正
杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、刘长美、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守
祥、颜中述，以及其他长兴电力交易对方两江集团、聚恒能源、中涪南热电在本次交易
                                         52
中取得的上市公司股份，自股份上市之日起至 12 个月届满之日及其履行完毕其在《业
绩承诺补偿协议》项下的补偿义务（如需）并实现分期解锁之日前（以较晚者为准）不
得转让。上述除长江电力、三峡电能、渝物兴物流及周淋以外的交易对方的解锁期间及
解锁比例如下：
    1、自股份发行结束之日起十二个月届满且上述交易对方已履行相应 2019 年度全部
目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的本次交易获
得的股份的 40%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    2、自股份上市日起二十四个月届满且上述交易对方已履行相应 2020 年度全部目标
公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获
得的股份的 70%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    3、自股份上市日起三十六个月届满且上述交易对方已履行完本协议约定应承担的
全部业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的本次交易获
得的股份的 100%，并减去已用于业绩补偿的股份数。
    渝物兴物流及周淋于 2019 年 3 月取得联合能源股权，若其取得的该等标的公司股
权时间与该方通过本次交易取得的上市公司股份时间间隔不足 12 个月的，其取得的上
市公司股份自本次发行股份上市之日起 36 个月内不得转让；若渝物兴物流、周淋取得
的相应标的公司股权时间与通过本次交易取得上市公司股份时间间隔超过 12 个月的，
锁定期安排按照前述分期解锁条件实施。
    本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的上市公司派送红股、转
增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。
    若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述
限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
    7、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
    自评估基准日（不含当日）至资产交割完成日（含当日）为过渡期。根据上市公司
                                         53
与交易对方签署的《购买资产协议》，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原
因而增加的净资产部分由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少
的净资产部分由交易对方向上市公司以现金方式补足。过渡期间实施分红而减少净资产
的，经交易各方协商一致，相应调减支付对价及发行股份数量。
    上市公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东
共同享有。
    8、业绩承诺补偿安排
    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺，联合能源
在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分
别不低于人民币 33,220 万元、42,210 万元、44,030 万元。
    上述承诺金额为联合能源收益法评估部分〔即联合能源母公司（不包括本协议签署
日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括
本协议签署日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有
的李家湾矿业权相应权益〕，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的
汇总合计净利润额并相应取整后金额。由于上述净利润为各标的公司母公司、子公司及
矿业权单体报表财务口径，未考虑本次交易中标的资产按本次交易评估价值进行公允价
值分摊后未来在上市公司合并范围内的折旧、摊销调整，因此上述业绩承诺金额预计高
于未来上市公司按照合并报表口径审计核算的净利润金额。本次交易完成后，在各业绩
承诺期结束时，上市公司将聘请审计机构对上述联合能源收益法评估部分资产的扣除非
经常性损益后的汇总合计净利润进行专项审计，以复核业绩承诺的完成情况。
    具体补偿方式及安排详见独立财务顾问报告“第六章 本次交易主要合同”之“二、
业绩承诺补偿协议”。
    9、决议有效期
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为上市公司股东
大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证
                                         54
监会关于本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）募集配套资金
    1、募集配套资金的情况
    （1）募集配套资金概况
    本次交易上市公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过 10 名特定
投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 50,000.00 万元，预计不超
过本次交易中发行普通股购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行的普通股不超
过本次重组前上市公司总股本的 20%，即 198,601,100 股。
    本次募集配套资金中上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行普通股的价格
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。定价基准日为上市公
司募集配套资金发行普通股的发行期首日。募集配套资金的发行价格将待本次重组取得
中国证监会发行核准文件后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授
权，与本次重组的独立财务顾问及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文件的规
定及投资者申购报价情况确定。
    上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行的股份，自股份上市之日起 12 个月
内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、派送红股、
资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    若本次发行股份募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相
符，上市公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    2、募集配套资金的用途
    本次交易中，发行股份募集配套资金的具体用途如下表所示：
                                        55
                                                                            募集资金拟投资额（万
  序号                 项目名称                      投资总额（万元）
                                                                                    元）
   1              支付本次交易现金对价                         36,400.00                36,400.00
   2              补充上市公司流动资金                         10,000.00                10,000.00
            支付本次交易的中介机构费用及交
   3                                                            3,600.00                 3,600.00
                        易税费
                    合计                                       50,000.00                50,000.00
       其中用于补充上市公司流动资金的比例未超过本次交易作价的 25%，也未超过募集
配套资金总额的 50%。
       若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自
筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际
情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（三）联合能源少数股权后续收购安排
       上市公司拟通过本次交易收购联合能源 88.55%股权，此外拟通过收购长兴电力间
接持有联合能源 10.95%股权，由于渝富集团不参与本次交易，上市公司未能收购联合
能源剩余 0.50%股权。目前上市公司对渝富集团持有的联合能源 0.50%股权无后续收购
安排，若未来上市公司与渝富集团就上述剩余 0.50%股权转让事项协商一致，届时将履
行相应决策程序，并履行相应信息披露义务。
六、本次交易的性质
（一）本次交易是否构成重大资产重组
       根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司 2018 年度相关财务数据比较
如下：
                                                                                      单位：万元
           项目                   资产总额                 资产净额               营业收入
上市公司                              514,918.20               285,170.05              129,846.61
标的资产相关指标与交易
                                     1,431,406.87              658,347.37              411,807.30
金额孰高值
                                                    56
财务指标占比                          277.99%               230.86%               317.15%
注：标的资产的资产总额、资产净额/交易金额、营业收入数据为直接加总数据，其中标的资产相关
指标与交易金额孰高值中，由于联合能源 100%资产净额 556,447.69 万元高于联合能源 88.55%股权
的交易金额 552,493.17 万元，长兴电力 100%股权交易金额 101,899.68 高于长兴电力 100%资产净额
86,536.57 万元，因此选取资产净额与交易金额孰高值后合计金额为 658,347.37 万元
    根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产
重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中
国证监会并购重组审核委员会审核。
（二）本次交易是否构成关联交易
    本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力，系上市公司控股股东；本次
交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系上市公司控股股东长江电力的控股
子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，
认定长江电力、三峡电能为公司的关联方。
    本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，涪陵能源、新禹投资、两江
集团等交易对方持有上市公司的股份比例均将超过 5%，将成为上市公司的关联方。
    因此，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事基
于当前关联交易情况已回避表决，也未曾代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会
审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。
（三）本次交易是否构成重组上市
    2019 年 3 月 14 日，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行动协议》，
约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及其推荐
的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思一致。
该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人合计持有上市公
司 24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实际控制人水利部综合事业局通过新华水
利、水利部综管中心、中国水务合计持有的上市公司股权比例；长江电力实现对上市公
司的控制，并计划于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。同时，上市公司已经
                                                57
与水利部综合事业局沟通确认，水利部综合事业局对长江电力取得上市公司控制权无异
议，同意配合长江电力于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。因此，上市公司
控制权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为上市公司实际控
制人。
    根据标的公司的股权结构及治理安排，长江电力未对联合能源、长兴电力等企业实
施控制（参见本独立财务顾问报告之“第四章 标的公司基本情况”之“一、联合能源”
之“（三）产权控制关系”及“第四章 标的公司基本情况”之“二、长兴电力”之“（三）
产权控制关系”）。在上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的交易中，
长江电力直接持有联合能源 8.0531%股权（以出资额精确计算的股比）；长江电力控股
子公司三峡电能直接持有长兴电力 36%股权，通过计算上市公司向长江电力及其控股子
公司三峡电能购买资产对应的资产总额、营业收入、净利润、资产净额等财务指标，与
上市公司最近一个会计年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：
                                                                              单位：万元
                                 联合能源        联合能源
                               *8.0531%+长     *8.0531%+长
  财务指标       上市公司                                       计算依据      指标占比
                               兴电力*36%      兴电力*36%
                                 账面金额        交易金额
  资产总额        514,918.20      152,530.89        86,927.10    152,530.89       29.62%
  资产净额        285,170.05       75,964.46        86,927.10     86,927.10       30.48%
  营业收入        129,846.61       36,094.76                -     36,094.76       27.80%
   净利润          21,357.85        2,228.47                -      2,228.47       10.43%
股份数（万股）     99,300.55       11,213.67                -     11,213.67       11.29%
注 1：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利
润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
注 2：表格中上市公司对应的股份数为上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份
数，联合能源*8.0531%与长兴电力*36%对应的股份数为上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电
能购买资产发行的股份数。
    上市公司向长江电力及其控股子公司三峡电能购买资产的上述财务指标均未超过
上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的 100%。
    本次交易前，上市公司控股股东为长江电力，实际控制人为国务院国资委；主营业
                                               58
务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其中，电力生产、供应是上市公司的核
心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生产、供应及服务，锰矿开采及电解锰生产
加工销售等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心业务。长兴电力主营业务为电力
工程建筑安装、智慧电力运维、市场化售电经纪业务等。本次交易完成后，上市公司控
股股东仍为长江电力，实际控制人仍为国务院国资委；主营业务为电力生产、供应、电
力工程勘察设计安装、锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应
仍是上市公司的核心业务。因此，本次交易完成后，上市公司控制权及主营业务未发生
重大变化。
    综上所述，本次交易不构成重组上市。
七、业绩承诺补偿安排
（一）业绩承诺的整体安排
    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方承诺，联合能源
在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的联合能源收益法评估部分净利润合计数分
别不低于人民币 33,220 万元、42,210 万元、44,030 万元。
    上述承诺金额为联合能源收益法评估部分〔即联合能源母公司（不包括本协议签署
日联合能源现有子公司未来利润分配部分）、聚龙电力合并、乌江实业母公司（不包括
本协议签署日乌江实业现有子公司未来利润分配部分）、乌江电力合并及武陵矿业持有
的李家湾矿业权相应权益〕，在利润补偿期间各年度预测实现的扣除非经营性损益后的
汇总合计净利润额并相应取整后金额。由于上述净利润为各标的公司母公司、子公司及
矿业权单体报表财务口径，未考虑本次交易中标的资产按本次交易评估价值进行公允价
值分摊后未来在上市公司合并范围内的折旧、摊销调整，因此上述业绩承诺金额预计高
于未来上市公司按照合并报表口径审计核算的净利润金额。本次交易完成后，在各业绩
承诺期结束时，上市公司将聘请审计机构对上述联合能源收益法评估部分资产的扣除非
经常性损益后的汇总合计净利润进行专项审计，以复核业绩承诺的完成情况。
（二）业绩承诺的具体补偿方式
                                         59
       1、业绩承诺补偿条件
    若联合能源业绩补偿期间内任一年度（除业绩承诺补偿期间最后一年度）实现的扣
除非经常性损益后的净利润未达到当年承诺利润但不少于当年承诺利润的 90%，则当年
不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义务；
    若联合能源业绩补偿期间内任一年度实现的扣除非经常性损益后的净利润小于当
年承诺利润的 90%，业绩承诺方应以股份或现金方式就该年度未达成利润部分确认补偿
金额并进行业绩补偿，但该年度与上一年度承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润合
计数额不小于该两年承诺利润合计数的 90%，亦不触发业绩补偿义务人的业绩补偿义
务；
    若业绩补偿方已履行了上年度的业绩补偿义务，虽本年度与上一年度承诺实现的扣
除非经常性损益后的净利润合计数额不小于该两年承诺利润合计数额的 90%，已履行的
业绩补偿行为不可撤销；
    承诺期间最后一个会计年度届满后，业绩承诺方应将承诺期间联合能源的实际利润
累计计算并根据承诺业绩补偿公式对承诺期间累计实际利润和累计承诺利润的业绩差
额部分进行补偿。
       2、补偿金额的确定
    当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润
数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×业绩承诺资产交易价格-累积已补偿金额
（如有）
    上述公式中，对于联合能源的交易对方，业绩承诺资产交易价格为联合能源 88.55%
股权的交易作价；对于长兴电力的交易对方，业绩承诺资产交易价格为长兴电力所持有
联合能源股权的评估价值。
    利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，交易对方
无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。利润补偿期间内，
交易对方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易的业绩承诺资产交易价格。
                                       60
    3、补偿方式
    如利润补偿期间内触发补偿义务，交易对方应优先以股份方式补偿，按照上款计算
确定的补偿金额对上市公司予以补偿。
（三）减值测试
    在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上市公司将
聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在年报公告
同时出具减值测试结果。如标的资产的期末减值额>（已补偿股份总数×本次发行价格+
已补偿现金），则交易对方另行向上市公司进行补偿。另行补偿时，交易对方应优先以
其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
    在计算上述期末减值额时，需考虑业绩承诺期内甲方对标的公司进行增资、减资、
赠予、利润分配以及送股、公积金转增股本等除权除息行为的影响并进行相应调整。
    关于业绩承诺补偿协议的具体安排详见独立财务顾问报告“第六章 本次交易主要
合同”之“二、业绩承诺补偿协议”。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）主营业务和盈利能力的预计变化情况
    1、对主营业务的影响
    本次交易前，上市公司主营业务为电力生产、供应、电力工程勘察设计安装，其中，
电力生产、供应是上市公司的核心业务。标的公司联合能源主营业务为电力生产、供应
及服务，锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，其中，电力生产、供应及服务是核心
业务。长兴电力主营业务为电力工程建筑安装、智慧电力运维、市场化售电经纪业务等
业务。
    通过本次交易，一方面将向上市公司分别注入有较强盈利能力和有较大发展潜力的
优质资产，提高上市公司的资产质量和持续盈利能力，增强上市公司的竞争力，有效促
                                       61
进上市公司做大做强；另一方面，通过本次交易上市公司将有效整合重庆区域四个地方
电网，打造建设现代库区、支持库区经济发展的能源保障平台，实现电力供应的互相支
持，逐步实现客户资源的共享及客户需求的深度挖掘，满足电力业务客户多层次电力增
值服务需求，丰富利润来源，充分实现协同效应，并进一步提高地方政府招商引资能力、
促进三峡库区产业结构调整、推进长江经济带发展。
    2、对主要财务指标的影响
    本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入规模进一步扩大，上市公司的行业地
位得到巩固，整体价值得到有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。
    根据上市公司 2018 年度和 2019 年 6 月财务报表以及 2018 年度和 2019 年 6 月备考
财务报表，上市公司本次交易前后（未考虑配套融资）财务数据如下：
                                                                                         单位：万元
                      2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月         2018 年 12 月 31 日/2018 年度
      项目          本次交易                                 本次交易
                                   备考数        增幅                       备考数          增幅
                       前                                       前
    资产合计        495,057.05   1,859,402.31    275.59%     514,918.20   1,971,980.10     282.97%
    负债合计        215,391.47    913,543.33     324.13%     235,899.25   1,035,950.95     339.15%
归属于母公司所有
                    286,292.84    913,546.60     219.10%     285,170.05    903,101.90      216.69%
   者权益合计
    营业收入         53,110.44    269,135.68     406.75%     129,846.61    541,570.70      317.08%
归属于母公司所有
                     11,012.96     20,447.11      85.66%      21,357.85     40,457.11       89.42%
    者的利润
  净资产收益率          7.69%          4.48%     -41.82%         7.49%          4.48%       -40.19%
基本每股收益（元/
                       0.2218         0.2226         0.35%      0.2151         0.2202        2.39%
      股）
注：净资产收益率为全面摊薄的净资产收益率，净资产收益率=报告期归属于母公司所有者的利润÷
期末归属于母公司所有者权益合计；2019 年 1-6 月净资产收益率、基本每股收益数据经年化处理
    因此，本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模及盈利水平均有所提升，
抗风险能力提高，有利于增强持续经营能力。
    3、对上市公司负债结构的影响
                                                62
    根据上市公司 2018 年度和 2019 年 6 月财务报表以及 2018 年度和 2019 年 6 月备考
财务报表，本次交易完成前后（未考虑配套融资）上市公司负债结构指标如下：
                                                                                           单位：万元
                   2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月            2018 年 12 月 31 日/2018 年度
     项目         本次交易                                   本次交易
                                  备考数         增幅                       备考数            增幅
                     前                                         前
    流动资产      82,793.55      300,679.39     263.17%       98,532.13     402,590.61       308.59%
   非流动资产    412,263.50    1,558,722.92     278.09%      416,386.07   1,569,389.49       276.91%
    资产总计     495,057.05    1,859,402.31     275.59%      514,918.20   1,971,980.10       282.97%
    流动负债      90,431.42      561,508.75     520.92%       99,610.80     632,568.25       535.04%
   非流动负债    124,960.05      352,034.57     181.72%      136,288.45     403,382.70       195.98%
    负债总计     215,391.47      913,543.33     324.13%      235,899.25   1,035,950.95       339.15%
   资产负债率       43.51%             49.13%    12.92%         45.81%            52.53%      14.67%
    本次交易完成后，上市公司的资产、负债规模将有所上升。上市公司重组前后总体
资产负债率有所上升，其中 2019 年 6 月 30 日资产负债率从 43.51%上升至 49.13%，总
体仍保持合理水平。本次交易完成后，随着标的公司生产经营的持续平稳发展以及募集
配套资金到位，预计公司的资产负债率将有所下降，资本结构进一步优化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    根据本次重组标的资产的交易作价和交易方式测算，本次交易完成后（不考虑配套
融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
                               本次重组前                                 本次重组后
   股东名称
                 持股数量（股）             持股比例         持股数量（股）            持股比例
   长江电力           159,663,402                16.08%           224,477,896                 12.22%
   三峡资本               40,530,783                 4.08%           40,530,783                2.21%
   长电资本               38,914,240                 3.92%           38,914,240                2.12%
   三峡电能                        -                     -           47,322,246                2.58%
   新华发电                4,007,400                 0.40%            4,007,400                0.22%
                                                63
                           本次重组前                          本次重组后
  股东名称
                 持股数量（股）     持股比例         持股数量（股）     持股比例
  新华水利           111,000,453         11.18%          111,000,453          6.04%
水利部综管中心        98,208,000             9.89%        98,208,000          5.35%
  中国水务            30,000,000             3.02%        30,000,000          1.63%
  新禹投资                     -                 -       185,206,608         10.08%
  涪陵能源                     -                 -       151,549,603          8.25%
  两江集团                     -                 -       119,453,846          6.50%
  嘉兴宝亨                     -                 -        80,483,469          4.38%
  长兴水利                     -                 -        52,457,380          2.86%
 渝物兴物流                    -                 -        27,594,008          1.50%
  聚恒能源                     -                 -        26,289,530          1.43%
  东升铝业                     -                 -        25,184,448          1.37%
  宁波培元                     -                 -        23,727,258          1.29%
 中涪南热电                    -                 -        13,144,765          0.72%
  西藏源瀚                     -                 -        10,122,857          0.55%
  淄博正杰                     -                 -         4,850,522          0.26%
   周泽勇                      -                 -         3,172,137          0.17%
 重庆金罗盘                    -                 -         2,020,343          0.11%
    杨军                       -                 -         1,141,052          0.06%
   刘长美                      -                 -         1,141,052          0.06%
    周淋                       -                 -         1,149,319          0.06%
   谭明东                      -                 -           887,342          0.05%
   鲁争鸣                      -                 -           887,342          0.05%
  三盛刀锯                     -                 -           808,427          0.04%
   吴正伟                      -                 -           253,709          0.01%
   倪守祥                      -                 -           253,709          0.01%
   颜中述                      -                 -           253,709          0.01%
  其他股东           510,681,224         51.43%          510,681,224         27.80%
                                        64
                             本次重组前                        本次重组后
   股东名称
                 持股数量（股）       持股比例      持股数量（股）      持股比例
     合计            993,005,502          100.00%      1,837,174,677        100.00%
（三）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易完成后（不考虑配套融资），公司的股本将由 993,005,502 股变更为
1,837,174,677 股，社会公众股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本
的 10%。故上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
    综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项的规定。
九、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
    1、本次交易预案暨交易总体方案已经上市公司第九届董事会第三次会议、第九届
监事会第三次会议审议通过；
    2、本次交易草案已经上市公司第九届董事会第六次会议、第九届监事会第六次会
议审议通过；
    3、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
    1、国务院国资委已完成对标的公司的评估报告备案；
    2、国务院国资委批准本次交易方案；
    3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
    4、国务院反垄断执法机构关于经营者集中的反垄断审查；
                                          65
    5、中国证监会核准本次交易方案。
    本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存
在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
                                      66
                     第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称            重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
英文名称            Chongqing Three Gorges Water Conservancy and Electric Power Co.,Ltd.
曾用名称            四川三峡电力（集团）股份有限公司
股票简称            三峡水利
股票代码            600116.SH
上市地点            上海证券交易所
注册资本            99300.5502 万元人民币
法定代表人          叶建桥
成立日期            1994 年 04 月 28 日
上市日期            1997 年 08 月 04 日
公司类型            股份有限公司（上市公司）
注册地址            重庆市万州区高笋塘 85 号
                    重庆市渝中区邹容路 68 号大都会商厦 3611 室；重庆市万州区高笋塘 85
办公地址
                    号
统一社会信用代码    91500101711607773T
                    发电；供电；工程勘察、设计；从事建筑相关业务；承装（修、试）电力
                    设施；电力技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力物资销售
经营范围            及租赁；电力项目开发；制造第一类压力容器（D1）、第二类低、中压容
                    器（D2）〔限取得前置许可审批的重庆三峡水利电力（集团）股份有限公
                    司万州锅炉厂经营〕。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）公司设立
    三峡水利原名为四川三峡电力（集团）股份有限公司，1994 年 4 月，报经四川省体
                                            67
改委同意（川体改〔1993〕145 号文，川体改〔1994〕225 号文批复），由万县地区电力
公司、万县地区小江水力发电厂、万县市水电建筑勘察设计研究院和万县市建筑勘察基
础工程公司作为主要股东共同发起，采取定向募集方式成立了四川三峡电力（集团）股
份有限公司，总股本为 10,888 万元。其中，万县地区电力公司和万县地区小江水力发电
厂分别以其经评估确认的经营性净资产 3,362 万元和 2,976 万元，以 1：1 的折股比例折
为国家股；另两家发起人以现金方式认购 180 万股；向其他社会法人和内部职工定向募
集 4,370 万股。1997 年 7 月，根据水利部水经济（1997）274 号文，重庆市国资局渝国
资管（1997）12 号、44 号文以及万县市人民政府万府函（1997）93 号文，原万县地区
电力公司净资产折为的 3,362 万股国家股由万县市电力总公司持有，原小江电厂净资产
折为的 2,976 万股国家股由水利部经济管理局持有。
    设立时三峡水利股权结构如下：
             类别                股份数（万股）            占总股本比例（%）
发起人股                                      6,518.00                         59.86
其中：国家股                                  6,338.00                         58.21
法人股                                            180.00                        1.65
募集法人股                                    4,098.00                         37.64
内部职工股                                        272.00                        2.50
总股本                                       10,888.00                     100.00
（二）首次公开发行股票并上市
    1997 年 7 月，经中国证监会批准，三峡水利向社会公众公开发行每股面值 1 元人民
币的普通股股票 5,000 万股，并于 1997 年 8 月在上交所挂牌交易，发行后三峡水利股本
总额为 15,888 万股。
（三）公司上市后历次股份变动情况
    1、1998 年控股股东变更
    1998 年 8 月 12 日，重庆市人民政府以渝府〔1998〕118 号文《关于同意万县市电
                                        68
力总公司将所持三峡水利国家股投资于重庆江峡水利电力有限责任公司的批复》，同意
上市公司第一大股东重庆市万州电力总公司（原万县市电力总公司）将其所持上市公司
3,362 万股股权作为出资，投入到重庆江峡水利电力有限责任公司。1999 年 3 月，重庆
江峡水利电力有限责任公司更名为重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（现名为
重庆中节能实业有限责任公司）。自此，上市公司控股股东变更为重庆市水利电力产业
（集团）有限责任公司（现名为重庆中节能实业有限责任公司）。变更完成后股权结构
如下：
             类别                股份数（万股）            占总股本比例（%）
尚未流通股份：
重庆市水利电力产业（集团）有
限责任公司（现名为重庆中节能                   3,362.00                        21.16
实业有限责任公司）
水利部综合开发管理中心                         2,976.00                        18.73
社会法人股                                     4,278.00                        26.93
内部职工股                                        272.00                        1.71
已流通股份：
社会公众股                                     5,000.00                        31.47
总股本                                        15,886.00                    100.00
    2、2000 年送股
    2000 年 6 月 28 日，上市公司召开 1999 年度股东大会审议通过了《关于 1999 年度
利润分配方案的决议》，以 1999 年 12 月 31 日的总股本 15,888.00 万股为基数，向全体
股东每 10 股派送红股 1 股。上述送股于 2000 年 7 月 14 日除权实施。本次利润分配实
施完毕后上市公司总股本增至 17,476.80 万股，其中，重庆市水利电力产业（集团）有
限责任公司持股数量增至 3,698.20 万股，水利部综管中心持股数量增至 3,273.60 万股。
送股后股权结构如下：
             类别                股份数（万股）            占总股本比例（%）
尚未流通股份：
                                         69
             类别                  股份数（万股）            占总股本比例（%）
重庆市水利电力产业（集团）有
限责任公司（现名为重庆中节能                    3,698.20                         21.16
实业有限责任公司）
水利部综合开发管理中心                          3,273.60                         18.73
社会法人股                                      4,705.80                         26.93
内部职工股                                          299.20                        1.71
已流通股份：
社会公众股                                      5,500.00                         31.47
总股本                                         17,476.80                     100.00
    3、2000 年内部职工股上市流通
    根据监管机构有关安排，上市公司内部职工股于 2000 年 8 月 4 日上市流通，上市
公司流通股份增至 5,799.20 万股。
    上市公司内部职工股上市流通后的股权结构如下表所示：
             类别                  股份数（万股）            占总股本比例（%）
尚未流通股份：
重庆市水利电力产业（集团）有
限责任公司（现名为重庆中节能                    3,698.20                         21.16
实业有限责任公司）
水利部综合开发管理中心                          3,273.60                         18.73
社会法人股                                      4,705.80                         26.93
已流通股份：
社会公众股                                      5,799.20                         33.18
总股本                                         17,476.80                     100.00
    4、2003 年实际控制人变更为中国节能投资公司（现名为中国节能环保集团公司）
    2003 年 11 月，重庆市万州电力总公司将其所持重庆市水利电力产业（集团）有限
责任公司（现名为重庆中节能实业有限责任公司）股权转让给中国节能投资公司（现名
为中国节能环保集团有限公司）和湖南三江电力有限责任公司，中国节能投资公司（现
                                          70
名为中国节能环保集团有限公司）成为重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（现
名为重庆中节能实业有限责任公司）控股股东及上市公司实际控制人。
    5、2006 年实际控制人变更为水利部综合事业局
    2006 年 3 月 9 日，新华水利水电投资公司（现名为新华水利控股集团公司）通过公
开竞拍的方式取得时为上市公司第五大股东的北京恒丰兆业投资有限公司所持的
700.00 万股（持股比例为 4.01%）上市公司股份，该等股权于 2006 年 4 月 4 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权过户手续。本次股权收购完毕后，
水利部综合事业局通过其下属单位水利部综管中心持有上市公司 3,273.60 万股，通过下
属企业新华水利水电投资公司（现名为新华水利控股集团公司）持有上市公司 700.00
万股，通过下属企业中国灌排技术开发公司持有上市公司 369.60 万股，合计持有上市公
司 4,343.20 万股，占上市公司总股本的 24.85%。自此，上市公司实际控制人由中国节
能投资公司（现名为中国节能环保集团公司）变更为水利部综合事业局。
    变更后上市公司的股权结构如下：
             类别                股份数（万股）            占总股本比例（%）
尚未流通股份：
重庆市水利电力产业（集团）有
限责任公司（现名为重庆中节能                  3,698.20                         21.16
实业有限责任公司）
水利部综合开发管理中心                        3,273.60                         18.73
新华水利水电投资公司（现名为
                                                  700.00                        4.01
新华水利控股集团公司）
中国灌排技术开发公司                              369.60                        2.11
其他社会法人股                                3,636.20                         20.81
已流通股份：
社会公众股                                    5,799.20                         33.18
总股本                                       17,476.80                     100.00
    6、2006 年股权分置改革
    2006 年 12 月 11 日，上市公司股权分置改革方案经 2006 年第二次临时股东大会审
                                        71
议通过。2006 年 12 月 27 日，上市公司实施了股权分置改革，以股权分置改革方案实施
A 股股权登记日的流通股本 5,799.20 万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册
的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有 10 股流通股将获得 6 股的转增股份，
相当于单纯送股情况下，流通股股东每 10 股获送 3.34 股股份对价。股权分置改革完成
后，上市公司总股本增至 20,956.32 万股，上市公司的非流通股份获得上市流通权。
    股权分置改革完成后，上市公司股本结构如下：
           类别                  股份数（万股）            占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
重庆市水利电力产业（集团）有
限责任公司（现名为重庆中节能                  3,698.20                         17.65
实业有限责任公司）
水利部综合开发管理中心                        3,273.60                         15.62
新华水利水电投资公司（现名为
                                                  700.00                        3.34
新华水利控股集团公司）
中国水务投资有限公司                              369.60                        1.76
其他境内法人股                                3,636.20                         17.35
无限售条件流通股份：
人民币普通股                                  9,278.72                         44.28
总股本                                       20,956.32                     100.00
    提出股权分置改革动议的上市公司非流通股股东均承诺，将遵守法律、法规和规章
的规定，履行法定承诺义务。
    上市公司第二大股东水利部综管中心还作出如下承诺：
    （1）持有的非流通股自获得上市流通权之日起，在 60 个月内不上市交易；
    （3）对表示反对或者未明确表示同意三峡水利股权分置改革方案的非流通股东，
在三峡水利股改完成后一年禁售期满之前，有权按 2006 年 5 月 31 日经审计的三峡水利
每股净资产作价将所持三峡水利股权出售给承诺人。如上述非流通股股东不同意向承诺
人出让股份且在三峡水利相关股东会议股权登记日前明确要求取得应获得的转增股份，
承诺人将代为垫付对价，该非流通股股东在办理其所持有的原非流通股股份上市流通
                                        72
时，必须先行归还承诺人代为垫付的对价及其孳息，并经承诺人同意后，由三峡水利董
事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
       7、2007-2009 年股改限售股份上市流通
       股权分置改革以后，从 2007 年开始上市公司有限售条件流通股逐步上市流通。根
据股权分置改革方案，上市公司第一批有限售条件的流通股 5,701.432 万股于 2007 年 12
月 27 日起上市流通，上市公司第二批有限售条件的流通股 1,100.00 万股于 2008 年 12
月 29 日起上市流通，第三批有限售条件的流通股 1,602.568 万股于 2009 年 12 月 28 日
起上市流通。
       2007-2009 年股改限售股份上市流通后，上市公司股本结构如下：
             类别                   股份数（万股）              占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
水利部综合开发管理中心                             3,273.60                         15.62
无限售条件流通股份：
重庆中节能实业有限责任公司                         3,698.20                         17.65
长江水利水电开发总公司（湖
                                                   1,090.00                          5.20
北）
新华水利水电投资公司（现名为
                                                     700.00                          3.34
新华水利控股集团公司）
其他人民币普通股                                  12,194.52                         58.19
总股本                                            20,956.32                      100.00
       8、2010 年非公开发行
       2010 年 5 月 20 日，中国证监会出具《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕676 号），核准上市公司非公开发行
不超过 6,000 万股股票。2010 年 6 月 29 日，上市公司完成非公开发行，共发行 A 股 5,797.00
万股，实际控制人关联人新华发电认购 2,000.00 万股，于 2013 年 6 月 29 日可上市流通，
上海星河数码投资有限公司、寻山集团有限公司、湖北益龙创业投资有限公司、青海物
通（集团）实业有限公司及浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司分别认购 1,500.00 万股、
                                             73
1,000.00 万股、615.00 万股、560.00 万股及 122.00 万股，合计 3,797.00 万股于 2011 年 6
月 29 日上市流通。
       2010 年增发后，上市公司总股本由 20,956.32 万股变为 26,753.32 万股，上市公司股
本结构如下：
             类别                   股份数（万股）            占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
水利部综合开发管理中心                            3,273.60                        12.24
新华水力发电有限公司                              2,000.00                         7.48
上海星河数码投资有限公司                          1,500.00                         5.61
寻山集团有限公司                                  1,000.00                         3.74
其他境内非国有法人持股                            1,297.00                         4.85
无限售条件流通股份：
重庆中节能实业有限责任公司                        3,698.20                        13.82
长江水利水电开发总公司（湖
                                                  1,090.00                         4.07
北）
新华水利水电投资公司（现名为
                                                     700.00                        2.62
新华水利控股集团公司）
其他人民币普通股                                 12,194.52                        45.58
总股本                                           26,753.32                     100.00
       9、2011 年-2013 年股改限售股份及非公开发行股份上市流通
       根据上市公司 2006 年第二次临时股东大会审议通过的股权分置改革方案，上市公
司最后一批有限售条件的流通股，即水利部综管中心持有的 3,273.60 万股，于 2011 年
12 月 27 日起上市流通。至此，上市公司股改限售股份全部流通上市。
       根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，上市公司 2010 年非公开发行 5,797 万股股票中，上海星河数码投资有
限公司、寻山集团有限公司、湖北益龙创业投资有限公司、青海物通（集团）实业有限
公司、浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司等 5 名发行对象认购的 3,797.00 万股的限售
期为 12 个月，于 2011 年 6 月 29 日起上市流通。水利部综管中心授权单位新华发电认
                                            74
购的 2,000.00 万股限售期为 36 个月，于 2013 年 6 月 29 日起上市流通。至此，上市公
司非公开发行限售股权全部流通上市。
       限售股权流通上市后，上市公司股本结构如下：
             类别                   股份数（万股）            占总股本比例（%）
无限售条件流通股份：
重庆中节能实业有限责任公司                        3,698.20                        13.82
水利部综合开发管理中心                            3,273.60                        12.24
新华水力发电有限公司                              2,000.00                         7.48
新华水利控股集团公司                                 700.00                        2.62
长江水利水电开发总公司（湖
                                                     553.12                        2.07
北）
其他人民币普通股                                 16,528.40                        61.78
总股本                                           26,753.32                    100.00
       10、2014 年非公开发行
       2014 年 11 月 19 日，中国证监会出具《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1196 号），核准上市公司非公开发行
不超过 102,747,900 股新股。2015 年 2 月 4 日，上市公司完成非公开发行，共发行 A 股
63,468,634 股股份，实际控制人水利部综合事业局下属企业新华水利控股集团公司、实
际控制人关联人中国水务投资有限公司分别认购了上市公司 2,500 万股和 1,000 万股,于
2018 年 2 月 4 日可上市流通，广东省盐业集团有限公司、国联安基金管理有限公司、杨
征、泰达宏利基金管理有限公司分别认购 800 万股、900 万股、800 万股及 346.8634 万
股，合计 2,846.8634 万股于 2016 年 2 月 4 日上市流通。
       2014 年增发后，上市公司总股本由 26,753.32 万股变为 33,100.1834 万股，上市公司
股本结构如下：
             类别                   股份数（万股）            占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
                                            75
             类别                 股份数（万股）             占总股本比例（%）
新华水利控股集团公司                              2,500.00                        7.55
中国水务投资有限公司                              1,000.00                        3.02
广东省盐业集团有限公                               800.00                         2.42
国联安基金管理有限公司                             900.00                         2.72
杨征                                               800.00                         2.42
泰达宏利基金管理有限公司                         346.8634                         1.05
无限售条件流通股份：
重庆中节能实业有限责任公司                        3,698.20                       11.17
水利部综合开发管理中心                            3,273.60                        9.89
新华水力发电有限公司                              2,000.00                        6.04
新华水利控股集团公司                               700.00                         2.11
长江水利水电开发总公司（湖
                                                   553.12                         1.67
北）
其他人民币普通股                                 16,528.40                       49.93
总股本                                         33,100.1834                   100.00
       11、2016 年部分非公开发行股份上市流通
       根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定，上市公司 2014 年非公开发行 102,747,900 股股票中，广东省盐业集团
有限公司、国联安基金管理有限公司、杨征、泰达宏利基金管理有限公司分别认购的 800
万股、900 万股、800 万股及 346.8634 万股的限售期为 12 个月，合计 2,846.8634 万股于
2016 年 2 月 4 日起上市流通。
       该部分限售股权流通上市后，上市公司股本结构如下：
             类别                 股份数（万股）             占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
新华水利控股集团公司                            2,500.0000                        7.55
中国水务投资有限公司                            1,000.0000                        3.02
无限售条件流通股份：                           29,600.1834                       89.43
                                          76
           类别                   股份数（万股）            占总股本比例（%）
总股本                                        33,100.1834                   100.00
    12、2016 年资本公积转增股本
    2016 年 4 月，三峡水利以资本公积向全体股东每 10 股转增 20 股，每股转增股本 2
股。资本公积转增股本后股本结构如下：
           类别                   股份数（万股）            占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
新华水利控股集团公司                           7,500.0000                        7.55
中国水务投资有限公司                           3,000.0000                        3.02
无限售条件流通股份：                          88,800.5502                       89.43
总股本                                        99,300.5502                   100.00
    13、2016 年三峡资本控股有限责任公司与北京长电创新投资管理有限公司增持
    2016 年 6 月至 9 月，三峡资本控股有限责任公司及其一致行动人北京长电创新投资
管理有限公司（现名为长电资本控股有限责任公司）分别通过上交所交易系统集中竞价
交易累计增持上市公司股份 40,530,783 股及 9,129,194 股，合计占上市公司总股本的
5.00%。该次增持完成后上市公司股本结构如下：
           类别                   股份数（万股）            占总股本比例（%）
有限售条件流通股份：
新华水利控股集团公司                           7,500.0000                        7.55
中国水务投资有限公司                           3,000.0000                        3.02
无限售条件流通股份：
三峡资本控股有限责任公司                       4,053.0783                        4.08
北京长电创新投资管理有限公
司（现名为长电资本控股有限责                    912.9194                         0.92
任公司）
其他人民币普通股                              83,834.5525                       84.43
总股本                                        99,300.5502                   100.00
                                         77
    14、2017 年重庆中节能实业有限责任公司股权转让
    重庆中节能实业有限责任公司与长江电力于 2016 年 12 月 29 日签署了《关于重庆
三峡水利电力（集团）股份有限公司之股份转让协议》，重庆中节能实业有限责任公司
拟通过协议转让的方式将其持有上市公司 101,256,000 股无限售流通股股份转让给长江
电力，该事项已于 2017 年 3 月获得国务院国资委批复。2017 年 3 月 31 日上述股权转让
过户登记手续办理完毕。至此，重庆中节能实业有限责任公司不再持有上市公司股份，
长江电力持有上市公司股份 101,256,000 股，占上市公司总股本的 10.20%。
    15、2016 年至 2017 年长江电力增持及第一大股东变更
    自 2016 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月 29 日期间，长江电力累计增持三峡水利
17,900,005 股，增持完成后长江电力合计持有上市公司 119,156,005 股，占上市公司股份
总额的 12.00%，上市公司第一大股东由新华水利变为长江电力。
    16、2018 年 2 月部分非公开发行股份上市流通
    2018 年 2 月 5 日，新华水利与中国水务分别持有的 7,500 万股及 3,000 万股上市公
司股份上市流通，自此上市公司股份全部为流通股。
    17、本次重组停牌前的股权结构情况
    2018 年上半年，长江电力及长电资本陆续对上市公司进行增持，截至本独立财务顾
问报告签署日，上市公司的股权结构如下所示：
                类别                      股份数（万股）        占总股本比例（%）
   无限售条件流通股份：
   长江电力                                      15,966.3402                16.08
   新华水利控股集团公司                          11,100.0453                11.18
   水利部综合开发管理中心                         9,820.8000                 9.89
   汇天泽投资有限公司                             4,338.6771                 4.37
   三峡资本控股有限责任公司                       4,053.0783                 4.08
   长电资本控股有限责任公司                       3,891.4240                 3.92
                                         78
                    类别                    股份数（万股）              占总股本比例（%）
    全国社保基金一零七组合                            3,747.2920                        3.77
    中国水务投资有限公司                              3,000.0000                        3.02
    长江水利水电开发总公司（湖北）                    1,539.3723                        1.56
    大方印（天津）有限公司                            1,455.4116                        1.47
    其他人民币普通股                                  40,388.1094                   40.66
    总股本                                            99,300.5502                   100.00
（四）最近六十个月股本及控制权变动情况
    2019 年 3 月 14 日，长江电力全资子公司长电资本与新华发电签署《一致行动协议》，
约定双方建立一致行动关系，新华发电成为长电资本的一致行动人，新华发电及其推荐
的董事（如有）在行使上市公司的股东权利、董事权利时，与长电资本保持意思一致。
该协议自签署之日起生效。协议签署生效后，长江电力及其一致行动人合计持有上市公
司 24.48%股份，该持股比例超过上市公司原实际控制人水利部综合事业局通过新华水
利、水利部综管中心、中国水务合计持有的上市公司股权比例；长江电力实现对上市公
司的控制，并计划于未来 12 个月内进一步改组上市公司董事会。因此，上市公司控制
权发生变更，长江电力成为上市公司控股股东，国务院国资委成为上市公司实际控制人。
三、股本结构及前十大股东情况
    截至 2019 年 6 月 30 日，三峡水利总股本为 993,005,502 股，股本结构如下：
             类别                    股份数（股）                   占总股本比例（%）
一、有限售条件股份                                        -                                -
人民币普通股（A 股）                                      -                                -
二、无限售条件流通股份                          993,005,502                         100.00
人民币普通股（A 股）                            993,005,502                         100.00
三、股份总数                                    993,005,502                         100.00
    截至 2019 年 6 月 30 日，三峡水利前十大股东情况如下：
                                           79
序号                     股东名称                    持股数量（股）    持股比例（%）
 1                        长江电力                       159,663,402            16.08
 2                  新华水利控股集团公司                 111,000,453            11.18
 3                 水利部综合开发管理中心                 98,208,000             9.89
 4                   汇天泽投资有限公司                   41,051,871             4.13
 5                三峡资本控股有限责任公司                40,530,783             4.08
 6                长电资本控股有限责任公司                38,914,240             3.92
 7                 全国社保基金一零七组合                 37,472,920             3.77
 8                  中国水务投资有限公司                  30,000,000             3.02
 9             长江水利水电开发总公司（湖北）             16,532,723             1.66
 10                大方印（天津）有限公司                 12,919,653             1.30
                        合计                             586,294,045            59.03
四、最近三年主营业务发展情况
       三峡水利的主要业务为发电、供电、电力工程勘察设计安装。其中，发电、供电是
三峡水利的核心业务。三峡水利为发供电一体的地方电力企业，截至 2018 年底，投产
的水电装机容量共计 26.98 万千瓦。三峡水利供电区域覆盖重庆市万州区国土面积的
80%，是三峡库区重要的电力负荷支撑点，为万州区社会经济发展和居民生产生活用电
提供着重要的电力能源保障。最近三年，上市公司的主要业务及经营模式未发生重大变
化。
       2017 年，三峡水利完成发电量 10.10 亿千瓦时，完成售电量 17.57 亿千瓦时，实现
营业收入 12.18 亿元；2018 年，三峡水利完成发电量 6.88 亿千瓦时，完成售电量 18.83
亿千瓦时，实现营业收入 12.98 亿元。2019 年 1-6 月，三峡水利完成发电量 2.23 亿千万
时，完成售电量 8.88 亿千万时，实现营业收入 5.31 亿元。
五、主要财务数据及财务指标
       三峡水利 2017 年、2018 年及 2019 年上半年合并报表口径主要财务数据及财务指标
情况如下：
                                                80
                                                                                         单位：万元
                                  2019 年 6 月 30 日      2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
              项目
                                   /2019 年 1-6 月            /2018 年度              /2017 年度
                                    资产负债表项目
资产总计                                 495,057.05               514,918.20              496,212.48
负债总计                                 215,391.47               235,899.25              224,841.30
所有者权益                               279,665.57               279,018.95              271,371.18
归属于母公司股东权益合计                 286,292.84               285,170.05              274,512.75
                                       损益表项目
营业收入                                   53,110.44              129,846.61              121,762.25
营业利润                                   12,004.26               23,554.03               38,285.52
利润总额                                   12,064.72               23,302.11               37,940.88
净利润                                     10,536.79               20,186.36               29,481.08
归属于母公司股东的净利润                   11,012.96               21,357.85               34,338.69
                                    现金流量表项目
经营活动产生的现金流量净额                  6,823.04               43,126.48               34,819.18
投资活动产生的现金流量净额                 22,555.46              -28,819.67              -39,843.08
筹资活动产生的现金流量净额                -19,198.96              -20,568.36                -5,330.62
现金及现金等价物净增减额                   10,179.53                -6,261.55             -10,354.53
                                     主要财务指标
基本每股收益（元/股）                              0.22                    0.22                    0.35
毛利率（%）                                    22.90                   20.54                   32.26
资产负债率（%）                                43.51                   45.81                   45.31
加权平均净资产收益率（%）                          3.81                    7.66                13.25
注：2017 年、2018 年财务数据为经审计财务数据，2019 年上半年财务数据未经审计
六、控股股东及实际控制人情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，三峡水利总股本 993,005,502 股，长江电力持有
三峡水利 159,663,402 股，持股比例为 16.08%，为三峡水利控股股东。长江电力基本情
况如下：
                                              81
      中文名称       中国长江电力股份有限公司
      注册资本       2,200,000 万元人民币
     法定代表人      雷鸣山
      成立日期       2002 年 11 月 04 日
      上市日期       2003 年 11 月 18 日
      公司类型       股份有限公司（上市）
      注册地址       北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
  统一社会信用代码   91110000710930405L
                     电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。（企业
                     依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门
      经营范围
                     批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
                     项目的经营活动。）
    三峡水利的实际控制人为国务院国资委，三峡水利与控股股东、实际控制人之间的
控制关系如下：
    其中，长江电力及其一致行动人长电资本、三峡资本以及新华发电合计持有上市公
司 24.48%的股份。
七、最近三年重大资产重组情况
    最近三年内，三峡水利未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
                                            82
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形
    根据三峡水利及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，三峡水利以及上市公
司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
    根据三峡水利及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，三峡水
利及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内未受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开
谴责，是否存在其他重大失信行为
    截至本独立财务顾问报告签署日，三峡水利及其控股股东最近十二个月内未曾受到
交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
                                       83
                        第三章 交易对方基本情况
       上市公司本次重组的交易对方为联合能源的部分股东、长兴电力的全体股东，同时，
上市公司拟以询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
       上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力、长兴水利、
渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、杨军、
刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付
现金购买其持有的联合能源 88.55%股权。
       上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购
买其持有的长兴电力 100%股权（长兴电力持有联合能源 10.95%股权）。
一、联合能源
       各交易对方持有的联合能源股权具体情况如下：
                                                                       单位：万元
 序号                    股东名称                    出资额         股权比例
   1       新禹投资                                     46,022.91         23.01%
   2       涪陵能源                                     37,659.40         18.83%
   3       嘉兴宝亨                                     20,000.00         10.00%
   4       两江集团                                     18,577.47          9.29%
   5       长江电力                                     16,106.20          8.06%
   6       长兴水利                                     13,035.38          6.52%
   7       渝物兴物流                                    6,857.14          3.43%
   8       东升铝业                                      6,258.39          3.13%
   9       宁波培元                                      5,896.26          2.95%
  10       西藏源瀚                                      2,515.77          1.26%
  11       淄博正杰                                      1,205.51          0.60%
  12       周泽勇                                         788.27           0.39%
                                          84
  序号                       股东名称                       出资额             股权比例
   13        重庆金罗盘                                            502.29              0.25%
   14        周淋                                                  285.72              0.14%
   15        刘长美                                                283.78              0.14%
   16        杨军                                                  283.78              0.14%
   17        谭明东                                                220.72              0.11%
   18        鲁争鸣                                                220.72              0.11%
   19        三盛刀锯                                              200.92              0.10%
   20        倪守祥                                                  63.06             0.03%
   21        吴正伟                                                  63.06             0.03%
   22        颜中述                                                  63.06             0.03%
                          合计                                 177,109.81             88.55%
（一）联合能源交易对方基本情况
    1、新禹投资
    （1）基本信息
企业名称                            重庆新禹投资（集团）有限公司
企业类型                            有限责任公司
企业住所                            重庆市黔江区行署街 768 号民警新村宿舍 A 栋 2 楼 1 号
法定代表人                          肖培明
注册资本                            33,600 万元
成立日期                            1997 年 07 月 04 日
统一社会信用代码                    9150011470936264XF
                                    利用自有资金对生物制药、物流、货物运输、电力、矿产业、
经营范围                            制药业、农业产业化、工业、商贸流通、基础设施、社会事
                                    业及公益事业等领域进行建设、投资及经营管理
    （2）历史沿革
    ①黔江土家族苗族自治县水利电力建材有限责任公司的设立
                                                  85
       1997 年 7 月，黔江土家族苗族自治县水利电力局设立黔江土家族苗族自治县水利电
力建材有限责任公司，注册资本 100 万元。黔江土家族苗族自治县水利电力建材有限责
任公司设立时，股东结构如下表所列：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        黔江土家族苗族自治县水利电力局                 100.00         100.00%
                        合计                               100.00         100.00%
       ②2000 年 11 月，第一次名称变更
       2000 年 11 月，黔江土家族苗族自治县水利电力建材有限责任公司完成名称变更的
工商登记，更名为重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司。
       ③2001 年 6 月，第一次增资
       根据重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司 2001 年 6 月董事会决议和黔江区水
利局出具的《重庆市黔江区水利局关于同意增加新禹公司注册资本的批复》，重庆市黔
江区水利局以其持有的洞塘水库、小南海水库枢纽病害整治工程、黔江城市防洪工程等
三个水利工程向重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司出资，出资完成后注册资本由
100 万元增加至 12,000 万元。
       2001 年 6 月，重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司完成本次增资的工商变更登
记。本次增资完成后，重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司的股权结构如下：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        重庆市黔江区水利局                          12,000.00         100.00%
                        合计                            12,000.00         100.00%
       ④2005 年 11 月，出资人变更
       根据重庆市黔江区人民政府黔江府发（2005）44 号文件，明确重庆市黔江区新禹水
利电力有限责任公司是黔江区属国有重点企业，出资人变更为重庆市黔江区国资委。
       2005 年 11 月，重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司完成本次股权变更的工商
                                             86
变更登记。本次股权变更完成后，重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司的股权结构
如下：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        重庆市黔江区国有资产监督管理委员会          12,000.00         100.00%
                        合计                            12,000.00         100.00%
       ⑤2006 年 2 月，第二次名称变更
       2006 年 2 月，重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司完成工商登记的名称变更，
更名为重庆新禹投资（集团）有限责任公司。
       ⑥2006 年 12 月，第二次增资
       根据新禹公司 2006 年 12 月股东决议和重庆市黔江区国资委出具的《重庆市黔江区
国有资产监督管理委员会关于同意新禹公司变更注册资本的批复》（黔江国资委发
〔2006〕23 号），将新禹投资原来用作增加 11,900 万元注册资本的洞塘水库、小南海
水库枢纽病害整治工程、黔江城市防洪工程资产划转给泰来水利水电开发公司，新禹投
资注册资本由 12,000 万元调减 11,900 万元，同时将资本公积 29,900 万元转增注册资本，
从而使新禹投资的注册资本增加到 30,000 万元。
       2006 年 12 月，新禹投资完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，新禹投
资的股权结构如下：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        重庆市黔江区国有资产监督管理委员会          30,000.00         100.00%
                        合计                            30,000.00         100.00%
       ⑦2007 年 7 月，第一次股权转让
       2007 年 7 月，根据黔江区国资委出具的《关于区属国有重点企业整合方案的批复》
（黔江府〔2007〕15 号），黔江区国资委将其持有的新禹投资 100%的股权无偿划转至
重庆市黔江区鸿业国有资产经营有限公司。
                                             87
       2007 年 9 月，新禹投资完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，
新禹投资的股权结构如下：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        重庆市黔江区鸿业国有资产经营有限公司        30,000.00         100.00%
                        合计                            30,000.00         100.00%
       ⑧2008 年 2 月，第一次出资人名称变更
       2008 年 2 月，新禹投资做出股东决定，同意变更出资人名称，由原名称“重庆市黔
江区鸿业国有资产经营有限公司”变更为“重庆市鸿业实业（集团）有限公司”。
       2008 年 2 月，新禹投资完成本次出资人名称变更的工商变更登记。本次出资人名称
变更完成后，新禹投资的股权结构如下：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        重庆市鸿业实业（集团）有限公司              30,000.00         100.00%
                        合计                            30,000.00         100.00%
       ⑨2016 年 7 月，第三次增资
       2016 年 7 月，新禹投资做出股东会决议，同意新禹投资由重庆市鸿业实业（集团）
有限公司和中国农发重点基金建设有限公司共同持股，将注册资本由 30,000 万元增加至
33,600 万元，增加的 3,600 万元由中国农发重点基金建设有限公司足额缴纳。
       2016 年 7 月，新禹投资完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，新禹投资
的股权结构如下：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        重庆市鸿业实业（集团）有限公司              30,000.00          89.29%
   2        中国农发重点基金建设有限公司                 3,600.00          10.71%
                        合计                            33,600.00         100.00%
                                              88
    （3）主营业务发展情况
    新禹投资的经营范围为利用自有资金对生物制药、物流、货物运输、电力、矿产业、
制药业、农业产业化、工业、商贸流通、基础设施、社会事业及公益事业等领域进行建
设、投资及经营管理相关业务。
    （4）最近两年主要财务数据
    新禹投资最近两年主要财务数据如下：
                                                                             单位：万元
         资产负债项目              2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
资产总额                                           316,236.25                   259,124.78
负债总额                                           128,525.25                   156,039.98
所有者权益                                         187,711.00                   103,084.80
           损益项目                    2018 年度                    2017 年度
营业收入                                             5,036.15                      358.64
营业利润                                            80,908.29                     7,814.17
利润总额                                            81,302.17                     7,837.82
净利润                                              79,361.11                     7,764.90
注：以上财务数据均为合并口径，2017、2018 年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
    （5）产权控制关系
    截至本独立财务顾问报告签署日，新禹投资产权控制关系结构图如下：
                                             89
       新禹投资的控股股东为重庆鸿业实业（集团）有限公司，实际控制人为黔江区国资
委。
       （6）主要股东的基本情况
       新禹投资的控股股东为重庆鸿业实业（集团）有限公司，基本信息如下：
企业名称                         重庆鸿业实业（集团）有限公司
企业类型                         有限责任公司
企业住所                         重庆市黔江区行署街 768 号民警新村宿舍 A 栋 2 楼 1 号
法定代表人                       肖培明
注册资本                         121,700 万元
成立日期                         2003 年 07 月 28 日
统一社会信用代码                 91500114753054193U
                                 在政府授权范围内开展对国有资产多种形式经营；从事工业
                                 园区基础设施建设；从事园区土地整治、开发、储备；从事
                                 旅游项目开发管理、酒店管理；对外投资廉租房建设、电力、
                                 房地产、矿产、生物制药、中小企业融资担保、工业、加工
经营范围
                                 制造业、社会公益事业等项目；在国家法律、法规允许的范
                                 围内进行直接或间接筹资、融资（以上经营范围国家法律、
                                 行政法规及国务院决定禁止的不得经营，国家法律、行政法
                                 规及国务院决定规定应经批准而未获批准前不得从事经营
       （7）主要对外投资情况
       截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有联合能源 23.01%的股份外，新禹投
资持股比例 5%及以上的其他主要对外投资情况如下：
                                             90
序              注册资本   持股比
     公司名称                                             经营范围
号              （万元）    例
                                    原料药（青蒿素、双氢青蒿素、蒿甲醚、青蒿琥酯）生产及
     重庆恒星                       销售。（按许可证核定事项及期限从事经营）青蒿种植；化
     生物技术                       工设备、化工原料、化工产品销售（不含化学危险品和易制
1               4,014.99   100%
     有限责任                       毒物品）；经济信息咨询；货物进出口。（上述范围法律法规
       公司                         禁止经营的不得经营，法律法规规定应经审批未获审批前不
                                                          得经营）
                                    预包装食品批发兼零售。（仅限取得许可的分支机构从事经
                                    营）企业资产管理；五金、电器及机械设备销售；房屋租赁；
                                    物业管理（取得相关资质证书后方可执业），水电安装（取
     重庆鸿业
                                    得相关资质证书后方可执业），园林绿化；建材销售（不含
2    资产管理      50      100%
                                    危险化学品）；设计、制作、发布：招牌、字牌、灯箱、展
     有限公司
                                    示牌、霓虹灯、电子显示屏；新能源汽车销售；汽车充电桩
                                    服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                         经营活动）
     重庆市黔
     江区金冠                       酒店管理；百货、文体用品、服装、工艺品零售。（国家法
3                4,030     100%
     酒店有限                          律、法规规定应经审批，未获得审批前不得经营）
     责任公司
                                    食品销售；水路客运，绿化苗木、花卉、经济林木、盆景的
                                    生产、销售；广告传播传媒，园林绿化工程设计、施工；野
                                    生植物资源驯化繁殖；绿化养护；儿童游乐服务，餐饮，住
                                    宿；食品销售（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经
     重庆爱莉
                                    营活动）。会展服务，企业形象策划，景区/度假区管理；工
     丝庄园文
4                1,000     100%     艺品销售；婚纱摄影；婚庆服务，盆景租摆业务，旅游设施
     化创意有
                                    设备采购及销售，市场营销；礼仪服务，组织承办经批准的
      限公司
                                    文化艺术体育交流活动，休闲娱乐活动策划；场地租赁服务；
                                    日用百货销售，户外拓展运动的组织、策划，酒店管理，会
                                    务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                         展经营活动）
     重庆鸿业
     百泰股权                       股权投资管理。（不得从事银行、证券、保险等需要取得许
5    投资基金    2,000      95%     可或审批的金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门
     管理有限                                      批准后方可开展经营活动）
       公司
     重庆市黔
                                    小水电开发，水力发电，水电信息技术咨询服务；销售水电
     江区禹源
6                 150       49%     工程设备，电线，电缆。（依法须经批准的项目，经相关部
     水电开发
                                                  门批准后方可开展经营活动）
     有限公司
                                             91
     重庆黔江
     三峡聚新
7    股权投资      1,000     40%         股权投资管理。（按许可证核定范围及期限从事经营）
     基金管理
     有限公司
                                       硅铝合金，工业硅销售；工业硅产品研发；工业硅所需原辅
     重庆渝瑞
                                       材料的销售；新能源技术的研发及转让；企业管理；企业重
8    实业有限      2,000    35.15%
                                       组策划咨询，企业管理咨询；不动产租赁。（依法须经批准
       公司
                                              的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                       电力生产、购销、供应；电力设施承载、承修、乘试（取得
                                       相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；配电网规
                                       划和建设；分布式能源规划和建设；新能源技术的研发及转
     重庆佑泰
                                       让（需审批或许可的项目除外）；电力行业技术开发和技术
9    能源有限      10,110    10%
                                       咨询；基础设施、商贸流通、矿产业等领域企业经营管理，
       公司
                                       节能技术推广服务；企业资产重组策划咨询；企业管理咨询。
                                       （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                                                 动）
                                       合剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）、原料药（口
                                       服液溶剂、水飞蓟素）；植物提取物（青蒿素、白藜芦醇、
                                       银杏叶提取物、枇杷叶提取物、茶多酚、葛根素、小叶榕浸
                                       膏、麦角甾醇、蒿甲醚、双氢青蒿素、米格列奈钙、长春西
                                       汀、炎琥宁、穿心莲内酯、绿茶提取物）收购、生产、销售。
     重庆科瑞                          （按《药品生产许可证》核定的事项从事经营活动）,销售
     南海制药                          本企业生产的药品。（取得相关行政许可后，在许可范围内
10                 3,000     36%
     有限责任                          从事经营活动）中药材（含青蒿）种植、收购及销售；货物
       公司                            进出口，研发及销售有机肥料、生态有机肥、有机一无机复
                                       混肥料；厂房、生产设备的租赁；提供技术服务，管理咨询；
                                       仓储服务（不含危化品）。饲料添加剂及饲料原辅料（含银
                                       杏叶）初加工、销售；生物工程科技项目的技术服务；林木
                                       育苗、育种及购销。农产品、农副产品收购及销售。（依法
                                       须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     2、涪陵能源
     （1）基本信息
企业名称                             重庆涪陵能源实业集团有限公司
企业类型                             有限责任公司
企业住所                             重庆市涪陵区新城区鹤凤大道 19 号品鉴硅谷园 10 幢
法定代表人                           何福俊
                                                  92
注册资本                            103,864.48 万元
成立日期                            2013 年 01 月 18 日
统一社会信用代码                    915001020598985727
                                    水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程投资建设管理；
                                    区域性直供电网投资建设管理；煤资源、煤化工等相关产业
                                    投资及管理；供水、供热项目投资建设及管理；铜铝产业及
经营范围                            其深加工投资建设运营；石化、燃气产业投资建设及管理；
                                    新能源产业的投资建设管理；与上述产业相关的工程设计、
                                    咨询服务、工程建筑安装；园林景观设计、施工；物业管理；
                                    非许可经营的一般商品的批发零售
       （2）历史沿革
       ①2013 年 1 月，涪陵能源设立
       根据 2013 年 1 月涪陵区国资委出具的《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会关
于同意改革重组组建重庆涪陵能源实业集团有限公司的批复》（涪国资发〔2013〕16
号），重庆涪陵能源实业集团有限公司由重庆市涪陵区国资委和中机国能电力工程有限
公司出资发起设立，设立时认缴出资总额 48,488.63 万元。其中重庆市涪陵区国有资产
监督管理委员会通过净资产以及股权出资合计 29,093.18 万元，占注册资本的 60%；中
机国能电力工程有限公司货币出资 19,395.45 万元，占注册资本的 40%。
       2013 年 1 月，重庆市工商行政管理局涪陵区分局向涪陵能源核发了《营业执照》。
公司设立时，股东及股东结构如下表所列：
                                                                              单位：万元
  序号                     股东名称                       出资额            股权比例
   1        重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会                29,093.18           60.00%
   2        中机国能电力工程有限公司                          19,395.45           40.00%
                        合计                                  48,488.63          100.00%
       ②2016 年 5 月，第一次增资
       2016 年 3 月，涪陵能源召开临时股东会并作出决议，同意以留存的资本公积和未分
配利润转增注册资本 1,762.64 万元，其中重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会按 60%
的股权比例转增 1,057.58 万元，中机国能电力工程有限公司按 40%的股权比例转增
                                                93
705.06 万元，增资完成后公司注册资本由 48,488.63 万元增加至 50,251.27 万元。
       2016 年 5 月，涪陵能源完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，公司股权
结构如下：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会          30,150.76             60.00%
   2        中机国能电力工程有限公司                    20,100.51             40.00%
                        合计                            50,251.27         100.00%
       ③2016 年 5 月，第一次股权转让
       2016 年 3 月，中机国能电力工程有限公司与长兴电力签署股权转让协议，以涪陵能
源净资产 50,251.27 万元计算股权转让价格，长兴电力以货币资金的形式向中机国能电
力工程有限公司支付 12,562.82 万元，获得后者的 25%涪陵能源股权。
       2016 年 3 月，涪陵能源召开临时股东会，全体股东一致同意本次股权转让。
       2016 年 5 月，涪陵能源完成了本次股权转让的工商登记。本次股权变更完成后，股
权结构如下：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会          30,150.76             60.00%
   2        长兴电力                                    12,562.76             25.00%
   3        中机国能电力工程有限公司                     7,537.69             15.00%
                        合计                            50,251.27         100.00%
       ④2016 年 6 月，第二次增资
       根据涪陵能源 2016 年 5 月股东决议和涪陵区国资委出具的《重庆市涪陵区国有资
产监督管理委员会关于同意重庆涪陵能源实业集团有限公司实施管理层增扩股的批复》
（涪国资发〔2016〕120 号），涪陵能源增加注册资本 19,866.78 万元，其中长兴电力以
现金增资 14,082.04 万元，经营管理层以现金增资 2,804.72 万元，管理层增资占公司增
                                             94
资后注册资本的 4%，增资后公司注册资本由 50,251.27 万元增加至 70,118.05 万元。
       2016 年 6 月涪陵能源完成本次增资的工商变更登记。本次增资后，公司股权结构如
下：
                                                                        单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额           股权比例
   1        重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会          30,150.76           43.00%
   2        长兴电力                                    26,644.86           38.00%
   3        中机国能电力工程有限公司                    10,517.71           15.00%
   4        黎兴平                                         249.68            0.36%
   5        况红                                           249.68            0.36%
   6        刘军强                                         249.68            0.36%
   7        胡明生                                         249.68            0.36%
   8        刘泽松                                         249.68            0.36%
   9        杨远福                                         249.68            0.36%
  10        冉义江                                            93.34          0.14%
  11        蒋刚                                              93.34          0.14%
  12        蒋维                                              93.34          0.13%
  13        夏彬涛                                            93.33          0.13%
  14        胡明华                                            93.33          0.13%
  15        邓碧桃                                            93.33          0.13%
  16        万强                                              93.33          0.13%
  17        潘勤俭                                            93.33          0.13%
  18        高铭                                              93.33          0.13%
  19        陈飚                                              93.33          0.13%
  20        彭卫华                                            93.33          0.13%
  21        王上文                                            93.33          0.13%
  22        陈麒                                              93.33          0.13%
  23        戴庆梅                                            93.32          0.13%
                                             95
 序号                      股东名称                  出资额           股权比例
                        合计                            70,118.05         100.00%
       ⑤2017 年 8 月，第二次股权转让
       根据涪陵能源 2017 年 6 月股东会决议和涪陵区国资委出具的《重庆市涪陵区国有
资产监督管理委员会关于同意将能源集团部分股权无偿划转给国投集团的批复》（涪国
资发〔2016〕142 号），重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会无偿转让涪陵能源 43%
股权给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司。
       2017 年 8 月，涪陵能源完成本次股权转让的工商登记。本次股权转让完成后，涪陵
能源股权结构如下：
                                                                        单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额           股权比例
   1        重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司      30,150.76           43.00%
   2        长兴电力                                    26,644.86           38.00%
   3        中机国能电力工程有限公司                    10,517.71           15.00%
   4        黎兴平                                         249.68            0.36%
   5        况红                                           249.68            0.36%
   6        刘军强                                         249.68            0.36%
   7        胡明生                                         249.68            0.36%
   8        刘泽松                                         249.68            0.36%
   9        杨远福                                         249.68            0.36%
  10        冉义江                                            93.34          0.14%
  11        蒋刚                                              93.34          0.14%
  12        蒋维                                              93.34          0.13%
  13        夏彬涛                                            93.33          0.13%
  14        胡明华                                            93.33          0.13%
  15        邓碧桃                                            93.33          0.13%
  16        万强                                              93.33          0.13%
                                             96
 序号                      股东名称                  出资额           股权比例
  17        潘勤俭                                            93.33          0.13%
  18        高铭                                              93.33          0.13%
  19        陈飚                                              93.33          0.13%
  20        彭卫华                                            93.33          0.13%
  21        王上文                                            93.33          0.13%
  22        陈麒                                              93.33          0.13%
  23        戴庆梅                                            93.32          0.13%
                        合计                            70,118.05         100.00%
       ⑥2018 年 6 月，第三次增资
       2018 年 3 月，涪陵能源召开股东会并作出决议，同意引入新股东长江电力股份有限
公司，由长江电力股份有限公司以货币形式出资 55,000 万元增资，其中注册资本
33,746.43 万元，增资后涪陵能源注册资本为 103,864.48 万元。
       2018 年 6 月，涪陵能源完成本次增资工商变更登记。本次增资完成后，公司股权结
构如下：
                                                                        单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额           股权比例
   1        长江电力股份有限公司                        33,746.43           32.49%
   2        重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司      30,150.76           29.03%
   3        长兴电力                                    26,644.86           25.65%
   4        中机国能电力工程有限公司                    10,517.71           10.13%
   5        黎兴平                                         249.68            0.24%
   6        况红                                           249.68            0.24%
   7        刘军强                                         249.68            0.24%
   8        胡明生                                         249.68            0.24%
   9        刘泽松                                         249.68            0.24%
  10        杨远福                                         249.68            0.24%
                                             97
 序号                      股东名称                   出资额           股权比例
  11        冉义江                                             93.34          0.09%
  12        蒋刚                                               93.34          0.09%
  13        蒋维                                               93.34          0.09%
  14        夏彬涛                                             93.33          0.09%
  15        胡明华                                             93.33          0.09%
  16        邓碧桃                                             93.33          0.09%
  17        万强                                               93.33          0.09%
  18        潘勤俭                                             93.33          0.09%
  19        高铭                                               93.33          0.09%
  20        陈飚                                               93.33          0.09%
  21        彭卫华                                             93.33          0.09%
  22        王上文                                             93.33          0.09%
  23        陈麒                                               93.33          0.09%
  24        戴庆梅                                             93.32          0.09%
                        合计                            103,864.48         100.00%
       ⑦2018 年 12 月，第三次股权转让
       2018 年 12 月，涪陵能源召开股东会并作出决议，同意除刘泽松外的全部 19 名自然
人股东将所持的全部 2.46%股权以 5,110.08 万元转让给重庆旺堆贸易有限公司。
       2018 年 12 月，涪陵能源完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，
公司股权结构如下：
                                                                         单位：万元
 序号                      股东名称                   出资额           股权比例
   1        长江电力股份有限公司                         33,746.43           32.49%
   2        重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司       30,150.76           29.03%
   3        长兴电力                                     26,644.86           25.65%
   4        中机国能电力工程有限公司                     10,517.71           10.13%
                                             98
 序号                      股东名称                  出资额         股权比例
   5        重庆旺堆贸易有限公司                         2,555.04          2.46%
   6        刘泽松                                        249.68           0.24%
                        合计                           103,864.48        100.00%
       ⑧2019 年 9 月，第四次股权转让
       2019 年 9 月，涪陵能源召开股东会并作出决议，同意长兴电力将其持有的公司
25.65%股权转让给重庆长兴佑能源有限公司。
   2019 年 9 月，涪陵能源完成本次股权转让的工商变更。变更完成后，涪陵能源股权
结构如下：
 序号                      股东名称                  出资额         股权比例
   1        长江电力                                    33,746.43         32.49%
   2        重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司      30,150.76         29.03%
   3        长兴佑                                      26,644.86         25.65%
   4        中机国能电力工程有限公司                    10,517.71         10.13%
   5        重庆旺堆贸易有限公司                         2,555.04          2.46%
   6        刘泽松                                        249.68           0.24%
                        合计                           103,864.48        100.00%
       （3）主营业务发展情况
       涪陵能源的经营范围为水电、火电、热电等电源开发运营及送出工程投资建设运营；
区域性直供电网投资建设运营；煤资源、煤化工等相关产业投资开发运营；供水、供热
项目投资建设运营；铝产业及其深加工投资建设运营；石化、燃气产业投资建设运营；
新能源产业投资建设运营；以及与上述产业相关的工程设计、咨询服务，工程建筑安装，
园林景观、物业管理，商业贸易等业务。目前，涪陵能源已经形成了电力、燃气、新能
源、新材料等四个主营业务板块。
       （4）最近两年主要财务数据
                                             99
    涪陵能源最近两年主要财务数据如下：
                                                                             单位：万元
         资产负债项目              2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
资产总额                                           379,689.93                   335,437.59
负债总额                                           203,606.31                   192,539.98
所有者权益                                         176,083.62                   142,897.61
           损益项目                    2018 年度                    2017 年度
营业收入                                           166,130.87                   113,488.14
营业利润                                             2,270.16                    94,611.75
利润总额                                             2,401.57                    94,494.64
净利润                                               2,131.39                    73,710.47
注：以上财务数据均为合并口径，2017、2018 年财务数据未经审计。
    （5）产权控制关系
    截至本独立财务顾问报告签署日，涪陵能源产权控制关系结构图如下：
    （6）主要股东基本情况
                                             100
     涪陵能源股权结构分散，无控股股东和实际控制人。
     （7）主要对外投资情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有联合能源 18.83%的股份外，涪陵能
源持股比例 5%及以上的其他主要对外投资情况如下：
序              注册资本    持股比
     公司名称                                               经营范围
号              （万元）      例
     重庆天彩                        生产、销售：铝型材及相关产品；加工、安装铝合金门窗、
1    铝业有限   12,878.77   100%     隔断、吊顶；收购废旧铝制品。〔依法须经批准的项目，经
       公司                                    相关部门批准后方可开展经营活动〕
                                     火力发电，供热，工业供水（法律、行政法规禁止经营的除
     重庆市涪
                                     外；限制经营的取得相关行政许可后方可经营）；销售：煤
     陵区龙桥
2                11,000     100%     渣、煤灰、建材（不含危险品）、机电设备、五金、交电、
     热电有限
                                     日用百货、针纺织品、劳保用品、化工产品（不含危险品）、
       公司
                                              复合肥；机械加工、修理，钢结构加工
     重庆市涪
     陵区土坎
                                     负责现土坎发电厂国有资产的租赁经营和管理。〔依法须经
3    发电厂管     100       100%
                                       批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〕
     理有限公
        司
                                     建筑工程施工总承包贰级；水利水电工程施工总承包贰级；
                                     建筑装修装饰工程专业承包贰级；隧道工程专业承包贰级；
                                     市政公用工程施工总承包叁级（以上经营项目凭资质证书执
     重庆市翰                        业）；园林花卉生产、销售；园林绿化；园林养护；景观工
     俞建筑园                        程咨询、设计、施工（凭资质证书执业）；土地整治（凭资
4    林工程有   5,125.95    100%     质证书执业）；销售：建筑材料（不含危险化学品和木材）、
     限责任公                        机械设备及器材、五金交电、日用百货、电力设施材料、通
        司                           讯器材、消防器材、电线、电缆；物业管理（一级资质除外）；
                                     道路货运（须取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；
                                     广告设计、制作、代理。〔依法须经批准的项目，经相关部
                                                   门批准后方可开展经营活动〕
                                     水力发电；水利工程施工；水力水电设备安装、维修；电站
                                     运行管理（以上经营范围按许可证核定的期限从事经营）；
     重庆青烟
                                     金属结构制作、安装；技术咨询服务；销售：百货、五金、
5    洞发电有    4,500      100%
                                     电工器材、照明电器、水暖管道零件、日用杂品（不含烟花
      限公司
                                     爆竹）。〔依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                           经营活动〕
     重庆品鉴                        电子电器、汽车配件、通用机械产品的开发设计、生产、销
6                2,908      81.43%
     科技有限                        售；节能照明产品的研发、设计、生产、销售，节能照明产
                                             101
       公司                       品改造服务；从事建筑相关业务（凭资质证书承接业务）；
                                  物业管理（凭资质证书执业）；销售：建筑材料（不含危险
                                  化学品和木材）、日用百货、矿产品（国家有专项管理规定
                                  的除外）、石油焦、氟化盐、有色金属、铝及铝型材、五金、
                                  交电、黄金饰品；计算机软件开发及系统服务；自有房屋租
                                  赁（不含住宿）。〔依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                   方可开展经营活动〕
                                  批发：煤炭；新型能源、常规能源的研究开发（不含矿产资
                                  源开采）；销售：铝型材料、建材（不含危险化学品和木材）、
                                  矿产品（国家有专项规定的除外）、纺织品、纺织原料、机
                                  械配件及纺织设备、汽车配件、照明器材、配电开关控制设
                                  备、电力设备、机电设备、电子元器件、余热回收系统设备；
     重庆中孚                     充换电站（桩）基础设施建设和运营（须经审批的经营项目，
7    能源开发   6,000     80%     取得审批后方可从事经营）；电动汽车及其电池（瓶）销售
     有限公司                     和租赁（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；
                                  研发、设计、安装汽车充电系统及设备；汽车充电服务；互
                                  联网技术开发；汽车维修（须经审批的经营项目，取得审批
                                  后方可从事经营）；节能设备研发、销售及相关产品的技术
                                  咨询和服务。〔依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                    可开展经营活动〕
                                  单位后勤管理服务；物业管理（不含一级资质）；园林绿化
                                  服务；水电安装、维修；展览展示服务；仓储服务（不含化
     重庆市能                     危品）、保洁服务；停车场管理；餐饮服务〔须经审批的经
     祥企业后                     营项目，取得审批后方可从事经营〕；汽车租赁（不得从事
8                400      60%
     勤服务有                     出租客运和道路客货运输经营）；销售：日用百货、文化用
      限公司                      品；会议服务；住宿服务〔须经审批的经营项目，取得审批
                                  后方可从事经营〕。〔依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                  后方可开展经营活动〕
                                  对天然气项目进行投资、建设、管理、运输、经营、销售；
                                  管道天然气的投资、输送、销售、运营及维护；城市天然气
                                  的投资、建设、输送、销售、运营及维护；压缩天然气（CNG）
     重庆祥龙                     的投资、生产、物流运输、销售、运营及维护；液化天然气
9    天然气有   20,000    50%     （LNG）的投资、生产、物流运输、销售、运营及维护；
      限公司                      加气站的投资、运营及维护；分布式能源投资、开发、建设、
                                  经营；从事天然气技术开发、技术咨询；销售：天然气机械
                                  设备、化工产品（不含危险品）；天然气机械设备租赁。〔依
                                  法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〕
     重庆市涪
                                  水力、火力发电；电力、天然气能源技术开发、技术咨询；
     陵区聚恒
10               560     47.54%   销售：能源机械设备、化工产品（不含危化品）。〔依法须经
     能源有限
                                    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〕
       公司
                                          102
     中机国能                        火力发电、供热。销售：煤炭、煤渣、煤灰、石膏（法律、
     （南充）热                      行政法规禁止经营的除外；限制经营的取得相关行政许可后
11                18,300     45%
     电有限公                        方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
        司                                              开展经营活动）
     重庆哈宾                        高端新合金材料、新产品的研发和制造；机械自动化（机械
     新合金材                        手、夹具、机器人）研究、开发、安装、技术培训及咨询服
12                 120      41.67%
     料研发有                        务。〔依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
      限公司                                              营活动〕**
                                     生产、销售：纺织品、纺织原料；货物进出口；生产、销售：
     重庆财衡
                                     服装、鞋、帽；机械配件及纺织设备销售、租赁、维修；纺
13   大祥纺织     10,000     40%
                                     织技术咨询。〔依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
     有限公司
                                                       可开展经营活动〕
     重庆市武
     隆区大溪
14   河桥南发      150       40%               水力发电，五金交电，日用百货零售
     电有限责
      任公司
                                     加工、销售:铝合金锭、汽车配件、摩托车配件；销售：金
     重庆博鼎
                                     属材料，机电产品，建材（不含危险品），工业硅。〔以上项
15   铝业有限      3,000     40%
                                     目国家法律法规禁止经营的不得经营，限制经营的未获审批
       公司
                                                         前不得经营〕
     重庆涪陵
     三峡长源                        股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
16   股权投资      1,000     30%     款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。〔依法须经批准
     基金管理                            的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〕
     有限公司
                                     天然气管道输送；销售：天然气〔取得相关行政许可后、在
     重庆四合
                                     许可范围内从事经营〕；销售：燃气设备、燃气配件、燃气
17   燃气有限      9,000     20%
                                     技术咨询服务。〔依法须经批准的项目，经相关部门批准后
       公司
                                                      方可开展经营活动〕
                                     配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力供应（依法
                                     须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）、销售及
                                     服务；电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承
     重庆长电                        试电力设备设施（须经审批的经营项目，取得审批后方可从
     联合能源                        事经营）；电动车充电服务；分布式新能源综合利用服务；
18                200,000   18.83%
     有限责任                        集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务；焙
       公司                          烧猛、碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金的生产加工及销售；水
                                     电、火电、热电等电源开发销售及送出工程建设管理；太阳
                                     能、风能等发电项目的建设管理。（以上经营范围依法须经
                                          审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）
19   重庆大朗     30,000     17%     硅系列合金、锰系列合金、铬系列合金及多元合金和复合合
                                             103
     冶金新材                         金、氧化铝、棕刚玉、炉渣、石灰的生产和销售；经营本企
     料有限公                         业生产所需的原辅材料、钢材、钢铁炉料、仪器仪表、机械
           司                         设备、零配件及技术服务；锰矿石、铬矿石、铝矾土销售；
                                      余热余气发电；进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出
                                      口的商品及技术除外）。〔依法须经批准的项目，经相关部门
                                                          批准后方可开展经营活动〕
                                      生产、销售：铝液、铝锭；研发、生产、销售：铝制品、新
                                      型装饰材料（不含危险化学品）、铝结构件；火力、水力发
     重庆国丰
                                      电；销售：金属材料（不含稀有贵金属）、氧化铝、碳素制
20   实业有限      80,000   14.9%
                                      品、石油焦、五金交电；道路货运（须经审批的经营项目，
       公司
                                      取得审批后方可从事经营）。〔依法须经批准的项目，经相关
                                                        部门批准后方可开展经营活动〕
     3、嘉兴宝亨
     （1）基本信息
企业名称                            嘉兴宝亨投资合伙企业（有限合伙）
企业类型                            有限合伙企业
企业住所                            浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 2 号楼 106 室-66
执行事务合伙人                      深圳中民资本管理有限公司
认缴出资额                          56,010 万元
成立日期                            2017 年 05 月 11 日
统一社会信用代码                    91330402MA29FM3T7R
经营范围                            实业投资、投资管理
     （2）历史沿革
     ①2017 年 5 月，嘉兴宝亨设立
     嘉兴宝亨系由上海中民银孚投资管理有限公司、嘉兴宝祥投资管理有限公司于 2017
年 5 月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 1,000 万元。
     2017 年 5 月，嘉兴市南湖区行政审批局向嘉兴宝亨核发了《营业执照》。
     企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
                                                                                       单位：万元
                                                  104
 序号               股东名称                合伙人类型            出资额           股权比例
  1        上海中民银孚投资管理有限公司     普通合伙人            10.00             1.00%
  2          嘉兴宝祥投资管理有限公司       有限合伙人            990.00            99.00%
                         合计                                    1,000.00          100.00%
      ②2018 年 7 月，第一次增资、合伙人变更
      2018 年 7 月，嘉兴宝亨对以下事项做出变更：吸收新合伙人深圳中民资本管理有限
公司作为普通合伙人入伙，共计认缴出资 10 万元；吸收新合伙人东升铝业作为有限合
伙人入伙，共计认缴出资 56,000 万元；原普通合伙人上海中民银孚投资管理有限公司退
伙；原有限合伙人嘉兴宝祥投资管理有限公司退伙，合伙企业的执行事务合伙人变更为
深圳中民资本管理有限公司，执行事务合伙人的委派代表不变。
      此次变更后，合伙人出资情况如下所示：
                                                                                    单位：万元
 序号               股东名称                合伙人类型            出资额           股权比例
  1          深圳中民资本管理有限公司       普通合伙人            10.00             0.02%
  2                 东升铝业                有限合伙人           56,000.00          99.98%
                         合计                                    56,010.00         100.00%
      （3）主营业务发展情况
      嘉兴宝亨主要从事实业投资和投资管理业务，不从事具体的生产经营，公司最近三
年业务主要为股权投资。
      （4）最近两年主要财务数据
      嘉兴宝亨最近两年主要财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
        资产负债项目                2018 年 12 月 31 日                2017 年 12 月 31 日
资产总额                                                  7.50                               0.00
负债总额                                              314.99                                 0.00
所有者权益                                            -307.49                                0.00
                                              105
           损益项目                    2018 年度                      2017 年度
营业收入                                              0.00                        0.00
营业利润                                           -307.49                        0.00
利润总额                                           -307.49                        0.00
净利润                                             -307.49                        0.00
注：以上财务数据均为合并口径，2017、2018 年财务数据未经审计。
    （5）产权控制关系
    截至本独立财务顾问报告签署日，嘉兴宝亨产权控制关系结构图如下：
    嘉兴宝亨的执行事务合伙人为深圳中民资本，有限合伙人为东升铝业。
    （6）主要合伙人情况
    嘉兴宝亨的执行事务合伙人为深圳中民资本，其基本情况如下：
企业名称                         深圳中民资本管理有限公司
企业类型                         有限责任公司
企业住所                         深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
                                            106
法定代表人                          于太祥
注册资本                            2,000 万人民币
成立日期                            2013 年 04 月 25 日
统一社会信用代码                    91440300067150310H
                                    受托资产管理、投资兴办实业（具体项目另行申报）、企业管
经营范围
                                    理顾问及咨询
      深圳中民资本由 2 名投资者出资，分别为北京华山投资管理中心（有限合伙）、于
太祥，其中于太祥为北京华山投资管理中心（有限合伙）的普通合伙人。深圳中民资本
的具体出资情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                                             认缴出资额
 序号                  出资人                出资人类型                       认缴出资比例
                                                               （万元）
  1        北京华山投资管理中心（有限合伙） 有限合伙企业          1,998.00          99.90%
  2                    于太祥                   自然人                 2.00          0.10%
                           合计                                   2,000.00         100.00%
      （7）主要对外投资情况
      截至本独立财务顾问报告签署日，除持有联合能源 10%的股份外，嘉兴宝亨不存在
比例在 5%及以上的其他主要对外投资。
      4、两江集团
      （1）基本信息
企业名称                            重庆两江新区开发投资集团有限公司
企业类型                            有限责任公司
企业住所                            重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
法定代表人                          李谨
注册资本                            1,000,420 万元
成立日期                            2010 年 06 月 22 日
统一社会信用代码                    91500000556779646F
经营范围                            对基础设施建设、土地开发、房地产开发和产业经济进行投
                                               107
                                     资、建设管理
       （2）历史沿革
       ①2010 年 6 月，两江集团设立
       2010 年 6 月，根据重庆市人民政府出具的《关于成立两江新区开发投资集团有限公
司的批复》（渝府〔2010〕59 号），重庆两江新区管理委员会发起设立两江集团，注册
资本 1,000,000 万元。
       两江集团设立时，两江集团股权结构如下表所示：
                                                                          单位：万元
 序号                      股东名称                    出资额           股权比例
   1        重庆两江新区管理委员会                      1,000,000.00         100.00%
                        合计                            1,000,000.00        100.00%
       ②2016 年 1 月，两江集团第一次增资
       2015 年 12 月，两江集团召开股东会并做出决议，同意两江集团注册资本由 1,000,000
万元增加至 1,000,420 万元，增加的部分由国开发展基金有限公司以货币的形式出资。
       2016 年 1 月，两江集团完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，两江集团
的股权结构如下：
                                                                          单位：万元
 序号                      股东名称                    出资额           股权比例
   1        重庆两江新区管理委员会                      1,000,000.00          99.96%
   2        国开发展基金有限公司                             420.00            0.04%
                        合计                            1,000,420.00        100.00%
       （3）主营业务发展情况
       两江集团的经营范围为对基础设施建设、土地开发、房地产开发和产业经济进行投
资、建设管理。近三年，两江集团重点围绕两江新区工业开发区的基础设施建设展开各
项工作，包括公共配套、民生工程、产业功能集聚、区域环境打造等。
                                               108
    （4）最近两年主要财务数据
    两江集团最近两年主要财务数据如下：
                                                                             单位：万元
         资产负债项目              2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
资产总额                                       18,524,934.84                17,829,772.51
负债总额                                        7,316,286.49                 7,327,190,98
所有者权益                                     11,208,648.34                10,502,581.54
           损益项目                    2018 年度                    2017 年度
营业收入                                           754,099.11                   821,599.80
营业利润                                           256,719.02                   141,112.02
利润总额                                           263,027.98                   140,952.28
净利润                                             257,401.48                   135,165.07
注：以上财务数据均为合并口径，2017 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。2018 年财务数据未经审计。
    （5）产权控制关系
    截至本独立财务顾问报告签署日，两江集团产权控制关系结构图如下：
    两江集团的控股股东和实际控制人均为重庆两江新区管理委员会。
    （6）主要股东基本情况
    两江集团的实际控制人和控股股东均为重庆两江新区管理委员会。重庆两江新区管
理委员会为中国共产党重庆市委员会、重庆市人民政府的派出机构，主要负责两江新区
经济发展和开发建设的统一规划、统筹协调和组织实施。
    （7）主要对外投资情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有联合能源 9.29%的股份外，两江集团
                                             109
持股比例 5%及以上的其他主要对外投资情况如下：
序                注册资本   持股比
     公司名称                                               经营范围
号                （万元）     例
                                      从事航空产业项目投资；从事通用飞机、其他航空器及零
     重庆两江
                                      部件制造项目投资；从事通用飞机、其他航空器（发动机、
     航空产业
1                 150,000    100%     螺旋桨除外）（及零部件的研发、生产、销售、咨询服务；
     投资集团
                                      货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
     有限公司
                                                     准后方可开展经营活动）
     重庆两江
     新区置业                         房地产开发（凭资质证书执业）；房屋销售、租赁。（依法
2                  66,500    100%
     发展有限                         须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       公司
     庆两江新
     区公共租                         投资管理（国家法律、法规有专项管理规定的除外）；房地
3    赁房投资     100,000    100%     产开发（二级）（凭资质证书执业）。（以上经营范围依法须
     管理有限                         经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
       公司
                                      从事建筑相关业务（取得相关资质后方可执业）；机械设备
     重庆两江
                                      租赁；设计、制作、代理、发布国内外广告；货运代理（不
     新区新利
4                  2,000     100%     含水路货物运输代理、国际船舶代理）；仓储服务（不含危
     富实业有
                                      险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
      限公司
                                                          展经营活动）
5    重庆两江
     新区承朔
     股权投资                         股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                     -       99.64%
     基金合伙                                            开展经营活动）。
     企业（有限
      合伙）
                                      人力资源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询；应
                                      聘人员推荐；职业指导与咨询；人力资源招聘会；人力资
                                      源信息网络及媒体服务；人力资源培训；人力资源测评；
                                      企业人力资源研发咨询和规划设计；高级人才寻访；法律、
     重庆两江                         法规规定的其它人力资源服务项目（按人力资源服务许可
     新区人力                         证核定的范围和期限从事经营）会议会展服务；经营劳务
6    资源开发      1,000     85.30%   派遣服务（按许可证核定范围和期限从事经营）；设计、制
     服务中心                         作、代理国内外广告；代订飞机票、火车票及船票；商务
     有限公司                         信息咨询；汽车租赁、劳务外包；技术开发、技术转让、
                                      技术咨询；人事代理；档案整理及数据处理；房屋租赁；
                                      仓储服务（不含危险化学品）；汽车租赁（不得从事出租客
                                      运和道路客货运输经营）；餐饮管理；公关礼仪服务；法律
                                      信息咨询。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                              110
序              注册资本    持股比
     公司名称                                              经营范围
号              （万元）      例
                                                         展经营活动）
                                     园林景观设计；种植：苗木、蔬菜；销售：苗木、蔬菜、
                                     电器设备、音响设备、日用百货、五金、服装、床上用品、
                                     灯具、装饰材料（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险
                                     化学品）、家具、工艺美术品；城市园林绿化壹级，城市园
     重庆两江                        林绿化管护贰级；城市道路、社区、社会单位生活垃圾清
     新区市政                        扫、收集，城市道路及设施的清洗、保洁等相关城市环境
7                12,500      80%
     景观建设                        卫生经营服务；市政公用工程施工总承包贰级；房屋建筑
     有限公司                        工程施工总承包叁级；建筑智能化工程专业承包贰级；土
                                     石方工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；
                                     城市及道路照明工程专业承包叁级；机电设备安装工程专
                                     业承包叁级（法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、
                                     法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营）。
                                     利用企业自有资金从事影视、文化创意产业、房地产、旅
                                     游项目投资；电影院经营管理；电影放映（取得相关行政
                                     许可后方可经营）；承办经批准的影视文化交流活动；大型
     重庆两江                        影视文化活动策划；租赁：影视设备及器材、服装、道具、
     国际文化                        建筑设备；场地租赁；影视场景的设计；设计、制作、代
8    创意产业    13,000     76.92%   理、发布国内外广告；企业管理咨询；物业管理（凭资质
     建设投资                        证书执业）；园林景观规划、设计、施工；旅游工艺品研发、
     有限公司                        制造、销售；会议服务；休闲体育活动策划；从事建筑相
                                     关业务（凭资质证书执业）。**国家法律、法规禁止经营的
                                     不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不
                                                           得经营**
     重庆两江                        投资咨询（外汇、股票、证券、金融、期货交易咨询除外）；
     新区三挥                        企业管理咨询。（国家法律、行政法规禁止的不得经营；国
9                53,640      60%
     投资咨询                        家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，须凭
     有限公司                             许可证在核定范围及期限内从事经营活动）**
                                     融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁
                                     财产的殖值处理及维修；租赁交易咨询和担保；企业管理；
     重庆两江                        机器人设备及自动化设备销售；兼营与融资租赁相关的商
     机器人融                        业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
10               50,000      55%
     资租赁有                        可开展经营活动）企业营销策划；会展服务；商务信息咨
     限公司                          询；设计、制作、代理、发布国内外广告；对租赁项目进
                                     行管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                                                         展经营活动）
     重庆两江                        利用企业自有资金对外进行投资；自有房屋租赁；房地产
11   新区鱼复   20,203.03   54.45%   开发（凭资质证执业）。**〔国家法律、行政法规禁止的不
     工业园建                        得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经
                                             111
序              注册资本     持股比
     公司名称                                                经营范围
号              （万元）       例
     设投资有                                       营的，未取得许可前不得经营〕
     限公司
     重庆两江
     新区龙兴                         房地产开发（凭资质执业）；开发建设投资。**国家法律、
12   工业园建   21,443.89    51.30%   法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批
     设投资有                                         而未获审批前不得经营**
     限公司
     重庆两江                         房地产开发（按许可证核定范围和期限从事经营）。从事建
     新区水土                         筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；从事投资业
     高新技术                         务（不得从事金融业务）；房屋租赁、销售；物业管理。〔经
13              21,679.938   50.74%
     产业园建                         营范围中属于法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行
     设投资有                         政法规规定需经批准的项目，应当依法经过批准后方可经
     限公司                                                   营〕**
     重庆两江                         利用自有资金对房地产项目进行投资及管理。**国家法律、
14   万科投资    100,000      50%     法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批
     有限公司                                         而未获审批前不得经营**
                                      电力生产、购销、供应；电力设施承载、承修、乘试（取
                                      得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；配电网
                                      规划和建设；分布式能源规划和建设；新能源技术的研发
     重庆佑泰
                                      及转让（需审批或许可的项目除外）；电力行业技术开发和
15   能源有限    10,110       43%
                                      技术咨询；基础设施、商贸流通、矿产业等领域企业经营
      公司
                                      管理，节能技术推广服务；企业资产重组策划咨询；企业
                                      管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                         开展经营活动）***
     重庆互新
     联物流发                         物流项目咨询及策划；物流信息平台开发、维护（依法须
16                4,900       35%
     展有限公                         经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
       司
                                      电力供应（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                      开展经营活动）；承装、承修、承试供电设施和受电设施（依
                                       法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
17   长兴电力    48,100       34%     动）；配售电系统的技术开发、技术转让、技术咨询、节能
                                      服务；电力技术的开发、技术转让、技术咨询。（法律、法
                                      规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关
                                                     审批和许可后，方可经营）
     重庆新能                         融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁
     源汽车融                         财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，商业保理，
18               40,000       34%
     资租赁有                         经审批部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相
     限公司                                      关部门批准后方可开展经营活动）
                                              112
序                注册资本   持股比
     公司名称                                               经营范围
号                （万元）     例
                                      新能源汽车产业项目的开发、投资及管理（不得从事银行、
     新能源汽
                                      证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；新能源汽
     车产业发
19                 10,000     34%     车技术的研发、应用及技术转让；销售：汽车及零配件、
     展（重庆）
                                      摩托车及零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
     有限公司
                                                      后方可开展经营活动）
     重庆两江
     新区战略
     性新兴产                         股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、
20   业股权投        -       33.28%   发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批准的
     资基金合                              项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     伙企业（有
     限合伙）
     重庆渝资
                                      从事光电产业投资和咨询业务。（国家法律、行政法规禁止
     光电产业
21                980,000    30.61%   的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从
     投资有限
                                              事经营的，未取得许可前不得经营）**
       公司
     重庆两江
     三峡兴盛
                                      股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
     能源产业
22                 1,000      30%     款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。（依法须经批
     股权投资
                                         准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     基金管理
     有限公司
                                      道路普通货运（依法须经审批的经营项目，取得审批后方
                                      可从事经营）；仓储服务（不含危险品）；装卸服务；货物
     中新（重
                                      配送（不含运输）；国内货物运输代理；国际货物运输代理
     庆）多式联
                                      （不含水路货物运输代理、国际船舶代理）；货物进出口；
23   运物流发      32,000     30%
                                      物流信息咨询；计算机软硬件开发；房屋租赁；从事建筑
     展有限公
                                      相关业务（取得相关资质后方可执业）；物业管理服务（不
        司
                                      含一级）；物流项目策划、咨询及管理服务。（依法须经批
                                         准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                      天然气经营（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可
     重庆两江
                                      从事经营）；天然气技术的技术开发、技术咨询、技术转让、
     欣盛天然
24                 5,000      30%     技术服务、技术推广；销售：机械设备、化工产品（不含
     气有限公
                                      危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
        司
                                                       可开展经营活动）。
                                      专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视
     重庆电影
                                      节目的制作、发行，电影发行。（以上经营范围按许可证核
25   集团有限      10,000     25%
                                      定期限从事经营）从事影视文化项目的投资与开发；承办
       公司
                                      电影文化交流活动；大型电影活动策划；设计、制作、代
                                              113
序                注册资本    持股比
     公司名称                                                 经营范围
号                （万元）      例
                                       理、发布各类广告；影视设备、器材、服装、道具、场所
                                       的租赁服务；影视场景的设计、制作。（依法须经批准的项
                                             目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*
     重庆中科                          工程建筑机械设备及其零配件、消防设备、环卫机械设备
     盛弘机械                          的销售、租赁及相关技术咨询（法律、法规禁止的，不得
26                 1,000       20%
     租赁有限                          从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，
       公司                                                  方可经营）。
     重庆两江
     新区承为
     企业管理                          企业管理咨询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经
27                    -       19.98%
     合伙企业                                   相关部门批准后方可开展经营活动）
     （有限合
       伙）
     重庆德太
     一期股权                          股权投资及相关信息咨询。**国家法律、法规禁止经营的
28   投资合伙     202,247.5    10%     不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不
     企业（有限                                               得经营**
      合伙）
                                       从事直升机（轻型飞机）、其他航空器及零部件项目的投资；
     重庆通用
                                       从事直升机（轻型飞机）、其他航空器及零部件、航空材料
     航空产业
29                130,000      10%     的研发、销售、咨询、培训服务；货物进出口**（法律、
     集团有限
                                       法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相
       公司
                                                     关审批和许可后，方可经营）。
                                       事重庆保税港区开发建设及相关项目管理；实业投资及投
                                       后资产管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、
                                       发放贷款以及证券、期货等金融业务）；货物及技术进出口；
                                       进出口商品展示展销服务；第二类增值电信业务中的信息
                                       服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                       开展经营活动）；仓储（不含危险品）、装卸搬运业务；房
                                       屋租赁；物业管理（不含一级物业服务）；会展服务；销售：
     重庆保税
                                       数码产品、针纺织品、皮革制品、包装用品、普通机械设
30   港区股份      40,000      10%
                                       备及零部件、五金交电、水暖器材、塑料制品、橡胶制品、
     有限公司
                                       冶金材料、冶金炉料、有色金属、金属材料、金属制品、
                                       矿产品（国家有专项规定的除外）、焦炭、建材（不含危险
                                       化学品）、钢材、化工原料及产品（不含危险化学品）、初
                                       级农产品、摩托车及配件、汽车及汽车零配件、工程机械、
                                       机电设备、化妆品、箱包、服饰、日用百货、钟表、黄金
                                       首饰、铂金首饰、钯金首饰；食品销售经营（依法须经审
                                       批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；园林绿化维护；
                                               114
序                 注册资本    持股比
     公司名称                                                  经营范围
号                 （万元）      例
                                        树木及花卉种植、养护；市政设施保洁服务（依法须经批
                                             准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     重庆两江
                                        从事建筑相关业务（凭相关资质执业）；销售：建筑装饰材
     新区东园
                                        料（不含危险化学品）、机械设备；公园运营管理及维护服
31   环境治理      42,884.66    10%
                                        务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
     工程有限
                                                               营活动）。
       公司
     重庆两江
     三峡兴弘
     股权投资                           股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、
32                     -         -
     基金合伙                                     发放贷款以及证券、期货等金融业务）。
     企业（有限
      合伙）
     重庆长兴
33   佑能源有       1,900       34%      电力技术开发与咨询;节能技术推广服务;企业管理咨询。
      限公司
     5、长江电力
     （1）基本信息
企业名称                              中国长江电力股份有限公司
企业类型                              股份有限公司（上市）（600900.SH）
企业住所                              北京市海淀区玉渊潭南路 1 号 B 座
法定代表人                            雷鸣山
注册资本                              2,200,000 万元
成立日期                              2002 年 11 月 04 日
统一社会信用代码                      91110000710930405L
                                      电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修
经营范围
                                      维护
     （2）历史沿革
     ①公司设立及股票上市情况
     根据《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改〔2002〕700
                                                  115
号文）批准，由三峡总公司作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工
业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江
水利委员会长江勘测规划设计研究院五家发起人以发起方式设立的股份有限公司，设立
时注册资本为 553,000 万元，设立时前述六家发起人持股比例分别为 89.5%、3%、3%、
3%、1%和 0.5%。公司于 2002 年 11 月 4 日正式完成工商注册登记。
    2003 年 10 月 28 日，经中国证监会证监发行字〔2003〕132 号文核准，公司首次向
社会公开发行人民币普通股 232,600 万股，发行价格为每股 4.30 元，募集资金净额 98.26
亿元。首次公开发行后，公司总股本增加至 785,600 万股。2003 年 11 月 18 日，公司首
次公开发行股票在上证所挂牌交易，股票代码“600900”。
    ②上市后公司股本结构变动情况
    A．2005 年 8 月，股权分置改革
    2005 年 8 月 15 日，经上证所批准，公司实施了股权分置改革方案，总股本由 785,600
万股变更为 818,673.76 万股。
    A. 2006 年 5 月，权证行权
    2006 年 5 月 17 日，经中国证监会核准，公司向全体股东按每 10 股 1.5 份的比例无
偿派发“长电 CWB1”认股权证。2007 年 5 月 18 日至 5 月 24 日，公司发的“长电 CWB1”
认股权证行权，总股本由 818,673.76 万股变更为 941,208.5457 万股。
    B. 2009 年 11 月，定向增发
    2009 年 11 月 6 日，经中国证监会核准，公司实施重大资产重组即向三峡集团发行
股份购买资产。本次发行完成后，公司总股本变更为 1,100,000 万股。
    D．2010 年 7 月，资本公积转增股本
    2010 年 7 月 19 日，经公司 2009 年度股东大会审议，公司实施资本公积转增股本方
案，以 2009 年末总股本 1,100,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股，共转增 550,000 万股。本次转增后，长江电力总股本变更为 1,650,000 万股。
                                         116
    E．2016 年 3 月，定向增发
    根据中国证监会 2016 年 3 月出具的《关于核准中国长江电力股份有限公司向中国
长江三峡集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕591
号），长江电力向中国长江三峡公司、四川省能源投资集团有限责任公司、云南省能源
投资集团有限责任公司发行股份合计 35 亿股；同时，平安资产管理有限责任公司、阳
光人寿保险股份有限公司、中国人寿保险股份有限公司、广州发展集团股份有限公司、
太平洋资产管理有限责任公司、新加坡政府投资有限公司、上海重阳战略投资有限公司
7 名投资者非公开发行股票 20 亿股。上述股份发行完成后，长江电力总股本变更为
2,200,000 万股，长江电力于 2016 年 4 月全部完成上述股份的发行。
    截至 2019 年 6 月 30 日，长江电力前十名股东持股情况如下：
          股东名称                 持股数量（股）                 比例（%）
  中国长江三峡集团有限公司          12,742,229,292                  57.92
    香港中央结算有限公司            1,202,173,931                   5.46
中国平安人寿保险股份有限公司         988,076,143                    4.49
 云南省能源投资集团有限公司          880,075,937                    4.oo
四川省能源投资集团有限责任公司       880,000,000                    4.00
  中国三峡建设管理有限公司           880,000,000                    4.00
  中国证券金融股份有限公司           657,980,472                    2.99
  阳光人寿保险股份有限公司           420,000,000                    1.91
   中国核工业集团有限公司            261,594,750                    1.19
  阳光人寿保险股份有限公司           250,000,000                    1.14
    （3）主营业务发展情况
    长江电力以大型水电运营为主要业务，运行管理三峡、葛洲坝、溪洛渡、向家坝等
4 座巨型电站，截至 2018 年底，长江电力拥有总装机容量 4,549.5 万千瓦，占全国水电
装机的比例为 12.92%。长江电力在不断提升流域水文气象预报精度、提升梯级枢纽联
合调度能力、持续提高电站安全稳定运行水平的同时，正全力打造“发电、配电、售电”
产业链，完善产业布局。同时，长江电力还依托国家战略，围绕主业积极开展海外投资
                                         117
及电站运营、管理、咨询业务，拓宽公司业务范围。
    （4）最近两年主要财务数据
    长江电力最近两年主要财务数据如下：
                                                                             单位：万元
         资产负债项目              2018 年 12 月 31 日          2017 年 12 月 31 日
资产总额                                       29,549,698.86                29,939,822.01
负债总额                                       15,281,243.56                16,387,938.23
所有者权益                                     14,268,455.31                13,551,883.78
             损益项目                     2018 年度                    2017 年度
营业收入                                        5,121,396.57                 5,014,684.86
营业利润                                        2,739,207.01                 2,707,690.72
利润总额                                        2,700,710.62                 2,665,438.89
净利润                                          2,264,355.13                 2,227,461.31
注：以上财务数据为合并口径，2017、2018 年度财务数据已经信永中和会计师事务所审计。
    （5）产权控制关系
    截至 2019 年 6 月 30 日，长江电力产权控制关系结构图如下：
    长江电力的控股股东为三峡集团，实际控制人为国务院国资委。
    （6）主要股东基本情况
    长江电力的控股股东为三峡集团，其基本信息如下：
                                             118
企业名称                            中国长江三峡集团有限公司
企业类型                            有限责任公司（国有独资）
企业住所                            北京市海淀区玉渊潭南路 1 号
法定代表人                          雷鸣山
注册资本                            21,150,000 万元
成立日期                            1993 年 09 月 18 日
统一社会信用代码                    91110000100015058K
                                    三峡工程建设和经营管理；住宿经营的管理；长江中上游水
                                    资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设
                                    备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的
                                    咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统
                                    一联合经营的１６种出口商品除外）的出口业务；经营或代
                                    理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营
经营范围
                                    的１２种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出
                                    口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加
                                    工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务（企业依法自主选
                                    择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
                                    部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
                                    政策禁止和限制类项目的经营活动）
     （7）主要对外投资情况
     截至 2019 年 6 月 30 日，除直接持有联合能源 8.06%的股份外，长江电力的其他主
要对外投资情况如下：
序              注册资本（万    持股比例
     公司名称                                                     经营范围
号                   元）       （%）
     长电资本
1    控股有限      300,000.00     100           高新技术、实业、证券投资；投资管理与咨询
     责任公司
     三峡高科
     信息技术
2                   2,000.00      90                       工程咨询、软件开发
     有限责任
       公司
     中国长电
     国际（香
3               15,400 万美元     100            境外电力及能源项目的开发投资运营和管理
     港）有限
       公司
                                               119
序              注册资本（万   持股比例
     公司名称                                                  经营范围
号                 元）        （%）
     三峡金沙
     江川云水
4               3,400,000.00     100                水电开发、建设、投资、运营、管理
     电开发有
      限公司
                                          配售电系统投资建设、设计及运营管理；电力销售及服务；
                                          电力技术开发、咨询、转让与服务；承装（修、试）电力
5    三峡电能    100,000.00      70
                                          设备设施；电动车充电服务；集供电、供热、供气、供水
                                                                 业务
     三峡财务
6    有限责任    500,000.00     19.35        高新技术、实业、证券投资；投资管理与咨询。
       公司
     广州发展
                                          投资管理服务;企业自有资金投资；商品批发贸易；商品
7    集团股份    272,619.66     19.62
                                                               零售贸易。
     有限公司
     湖北能源
                                          能源投资、开发与管理国家政策允许范围内的其他经营业
8    集团股份    650,744.95     28.45
                                                                 务。
     有限公司
     湖北清能                             能源投资；酒店、物业投资；房地产开发投资；旅游产业
     投资发展                             投资；环保工程投资；电力、机电、机械产品生产、销售
9                294,042.91     42.98
     集团有限                             相关的经营实体投资；从事酒店、物业经营和管理；工程
       公司                                咨询及建设；资产的收购、管理和处置，物业出租。
     三峡资本
10   控股有限    714,285.71      10           实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。
     责任公司
     重庆三峡
                                          发电；供电；工程勘察、设计；从事建筑相关业务；承装
     水利电力
                                          （修、试）电力设施；电力技术的开发、技术转让、技术
11   (集团)股    99,300.55       20
                                          咨询、技术服务；电力物资销售及租赁；电力项目开发；
     份有限公
                                          制造第一类压力容器（D1）、第二类低、中压容器（D2）。
       司
     国投电力                             投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目；开发及
12   控股股份    678,602.33     10.71     经营新能源项目、高新技术、环保产业；开发和经营电力
     有限公司                                          配套产品及信息、咨询服务。
                                          投资开发、经营管理的电力生产为主的能源项目；开发和
     四川川投
                                          经营新能源项目，电力配套产品及信息、咨询服务；投资
13   能源股份    440,214.05     11.12
                                          经营铁路、交通系统自动化及智能控制产品和光仟、光缆
     有限公司
                                                            等高新技术产业。
     6、长兴水利
                                              120
       （1）基本信息
企业名称                            重庆长兴水利水电有限公司
企业类型                            有限责任公司
企业住所                            重庆市秀山县中和街道民学街 52 号
法定代表人                          谭平
注册资本                            124,141 万元
成立日期                            2002 年 12 月 29 日
统一社会信用代码                    9150024174533948XB
                                    水资源开发利用、水利水电工程建设和经营管理、城镇供水
                                    及污水处理建设和经营管理、供排水工程设备安装及设备销
经营范围
                                    售、水务技术咨询服务、水产养殖、矿产资源开发、房地产
                                    开发和水利资源开发
       （2）历史沿革
       ①2002 年 12 月，长兴水利设立
       2002 年 12 月，根据秀山土家族苗族自治县人民政府出具的《关于县水利局将县内
部分水利电力供水资产划归重庆市长兴水利水电有限责任公司的请示的批复》（秀山府
〔2002〕131 号）和《关于将重庆市长兴水利水电有限责任公司委托县水利局管理的批
复》（秀山府〔2002〕159 号），秀山土家族苗族自治县人民政府以原重庆市秀山土家族
苗族自治县孝溪水库管理所、重庆市秀山土家族苗族自治县钟灵水库管理处、秀山县城
乡供水技术开发有限责任公司、重庆市秀山土家族苗族自治县自来水公司合并设立长兴
水利，设立时注册资本为 43,558.00 万元。
       2002 年 12 月，秀山土家族苗族自治县工商行政管理局向长兴水利核发了《营业执
照》。公司设立时，股权结构如下表所列：
                                                                              单位：万元
  序号                      股东名称                       出资额           股权比例
   1         秀山土家族苗族自治县人民政府                      43,558.00         100.00%
                         合计                                  43,558.00         100.00%
                                               121
       ②2004 年 7 月，第一次减资
       2004 年 7 月，根据《关于同意划转钟灵水库等资产的批复》（秀山府〔2004〕143
号）和《关于同意重庆长兴水利水电有限公司变更注册登记的批复》（秀山府〔2004〕
172 号）文件，长兴水利将其持有的部分水库和供水站等资产整体划转给秀山县城乡供
水技术开发有限责任公司，长兴水利减少注册资本 43,509 万元。同时秀山县人民政府以
其持有的乌江电力集团股权等资产向长兴水利增资，并引入重庆市水利投资有限公司以
现金人民币 1,000 万元增资。前述变动完成后，长兴水利注册资本变更为 10,026 万元。
       2004 年 7 月，秀山土家族苗族自治县工商行政管理局向长兴水利核发了《营业执
照》。本次变动完成后，股权结构如下表所列：
                                                                        单位：万元
 序号                      股东名称                   出资额          股权比例
   1        秀山土家族苗族自治县人民政府                  9,026.00          90.03%
   2        重庆市水利投资有限公司                        1,000.00           9.97%
                        合计                             10,026.00         100.00%
       ③2010 年 1 月，第一次增资
       2009 年 12 月，长兴水利召开 2009 年第二次股东会并作出决议，同意将注册资本增
资至 36,924.00 万元。
       2010 年 1 月，长兴水利完成本次增资的工商变更登记。增资完成时，股东及股权结
构如下表所列：
                                                                        单位：万元
 序号                      股东名称                   出资额          股权比例
   1        秀山土家族苗族自治县人民政府                 11,160.00          30.22%
   2        重庆市水利投资（集团）有限公司               25,764.00          69.78%
                        合计                             36,924.00         100.00%
       ④2016 年 7 月，第二次增资
                                             122
       2016 年 6 月，长兴水利召开 2016 年第一次临时股东会并作出决议，同意吸收中国
农发重点建设基金有限公司为长兴水利股东，由中国农发重点建设基金有限公司增资
4,100.00 万元。增资完成后，长兴水利注册资本变更为 41,024.00 万元，
       2016 年 7 月，长兴水利完成本次增资的工商变更登记。增资完成后，长兴水利股权
结构如下表所列：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        秀山土家族苗族自治县人民政府                11,160.00          27.20%
   2        重庆市水利投资（集团）有限公司              25,764.00          62.80%
   3        中国农发重点建设基金有限公司                 4,100.00          10.00%
                        合计                            41,024.00         100.00%
       ⑤2017 年 3 月，第三次增资
       2017 年 3 月，长兴水利召开 2017 年第一次临时股东会并作出决议，同意将注册资
本增资变更为 43,624.00 万元，由中国农发重点建设基金有限公司增资 2,600.00 万元，
秀山土家族苗族自治县人民政府和重庆市水利投资（集团）有限公司同意放弃本次增资
的优先认购权。
       2017 年 3 月，长兴水利完成本次增资的工商变更登记。增资完成时，股东及股权结
构如下表所列：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        秀山土家族苗族自治县人民政府                11,160.00          25.58%
   2        重庆市水利投资（集团）有限公司              25,764.00          59.06%
   3        中国农发重点建设基金有限公司                 6,700.00          15.36%
                        合计                            43,624.00         100.00%
       ⑥2018 年 7 月，第四次增资
       2018 年 7 月，长兴水利召开 2018 年第一次临时股东会并作出决议，同意将注册资
                                             123
本变更为 124,141.00 万元，本次增资 80,517 万元，由股东秀山土家族苗族自治县人民政
府和重庆市水利投资（集团）有限公司按期足额缴纳，股东中国农发重点建设基金有限
公司放弃本次增资的有限认股权。
    2018 年 8 月，长兴水利完成本次增资的工商变更登记。增资完成时，股东及股权结
构如下表所列：
                                                                      单位：万元
  序号                 股东名称                    出资额           股权比例
   1     秀山土家苗族自治县人民政府                   29,783.00           23.99%
   2     重庆市水利投资（集团）有限公司               87,658.00           70.61%
   3     中国农发重点建设基金有限公司                  6,700.00            5.40%
                    合计                             124,141.00          100.00%
    ⑦2018 年 8 月，第一次股权转让
    2018 年 1 月，秀山土家族苗族自治县人民政府与重庆市水利投资（集团）有限公司
签订《股权转让协议》，协议约定为解决长兴水利实施的公益性工程秀山土家苗族自治
县人民政府应配套、解决、归垫的资金缺口，秀山土家苗族自治县人民政府通过将其持
有的长兴水利公司股权全部或部分转让重庆市水利投资（集团）有限公司的方式筹集相
关基础设施项目资金缺口。
    2018 年 3 月，重庆恒基土地房地产资产评估有限责任公司出具《秀山土家族苗族自
治县人民政府拟转让持有的重庆长兴水利水电有限公司的股权所涉及的重庆长兴水利
水电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（重恒基资评报字〔2018〕第 00061
号）。
    2018 年 7 月，秀山土家族苗族自治县人民政府与重庆市水利投资（集团）有限公司
签订《股权转让协议补充协议》，协议约定秀山土家族苗族自治县人民政府向重庆市水
利投资（集团）有限公司股权转让采取部分股权转让的方式，保留秀山土家族苗族自治
县人民政府持有长兴水利的部分股权。根据前次资产评估结果，经秀山土家族苗族自治
县人民政府与重庆市水利投资（集团）有限公司双方核定长兴水利实际投入及已形成的
                                          124
工程欠款，确认本次长兴水利 18.11%的股权转让份额为 22,488.00 万元。
       2018 年 9 月，上述评估结果取得《国有资产评估项目备案表》。2018 年 11 月，重
庆联合产权交易所对上述股权转让出具了产权交易凭证。
       交易完成后，长兴水利股权结构如下表所列：
                                                                                          单位：万元
  序号                      股东名称                             出资额                股权比例
   1         秀山土家苗族自治县人民政府                                7,295.00                   5.88%
   2         重庆市水利投资（集团）有限公司                          110,146.00                  88.72%
   3         中国农发重点建设基金有限公司                              6,700.00                   5.40%
                         合计                                        124,141.00                100.00%
       （3）主营业务发展情况
       长兴水利的经营范围为水资源开发利用、水利水电工程建设和经营管理、城镇供水
及污水处理建设和经营管理、供排水工程设备安装及设备销售、水务技术咨询服务、水
产养殖、矿产资源开发、房地产开发和水利资源开发。主要开展供排水经营管理和重点
水利水电工程建设等业务。
       （4）最近两年主要财务数据
       长兴水利最近两年主要财务数据如下：
                                                                                          单位：万元
         资产负债项目                  2018 年 12 月 31 日                 2017 年 12 月 31 日
资产总额                                                189,533.05                            168,505.61
负债总额                                                 70775.87                              62,478.72
所有者权益                                              118757.19                             106,026.88
           损益项目                         2018 年度                             2017 年度
营业收入                                                  4322.49                               4,232.00
营业利润                                                   -253.31                               100.80
利润总额                                                   -169.70                               134.35
                                                 125
净利润                                                 -169.70                   21.98
注：以上财务数据均为合并口径，2017、2018 年财务数据未经审计。
    （5）产权控制关系
    截至本独立财务顾问报告签署日，长兴水利产权控制关系结构图如下：
    长兴水利的控股股东为重庆市水利投资（集团）有限公司，实际控制人为重庆市国
资委。
    （6）主要股东基本情况
    长兴水利的控股股东为重庆市水利投资（集团）有限公司，其基本信息如下：
企业名称                         重庆市水利投资（集团）有限公司
企业类型                         有限责任公司（法人独资）
企业住所                         重庆市渝北区财富大道 2 号
法定代表人                       何胜
注册资本                         216,494.73 万万元
成立日期                         2003 年 11 月 18 日
统一社会信用代码                 915000007562050060
                                 负责市政府授权范围内水利国有资产的营运管理，负责市级
                                 有关大中型水源工程、供排水工程、治污工程的项目投资和
                                 经营，负责西部供水工程规划区内水资源的统一开发和经营，
经营范围
                                 负责河道整治及水土保持项目的开发、投资和经营，实施中
                                 小水电站项目开发、投资，销售水利水电设备及材料（国家
                                 法律法规有专项管理规定的除外）
                                            126
     （7）主要对外投资情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有联合能源 6.52%的股份外，长兴水利
持股比例 5%及以上的主要外投资情况如下：
序                 注册资本   持股比
        公司名称                                             经营范围
号                 （万元）     例
                                        硅铝合金,工业硅销售;工业硅产品研发;工业硅所需原辅材
        重庆渝瑞
                                        料的销售;新能源技术的研发及转让;企业管理;企业重组策
1       实业有限    2,000     11.04%
                                       划咨询,企业管理咨询;不动产租赁。(依法须经批准的项目,
         公司
                                                经相关部门批准后方可开展经营活动)***
     7、渝物兴物流
     （1）基本信息
企业名称                             重庆渝物兴物流产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型                             有限合伙企业
                                     重庆市沙坪坝区土主镇月台路 18 号口岸贸易服务大厦 B1 单
企业住所
                                     元 5 楼 503-56 室
执行事务合伙人                       重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司
认缴出资额                           150,000.00 万元
成立日期                             2017 年 04 月 12 日
统一社会信用代码                     91500106MA5UH7P556
                                     股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发
经营范围
                                     放贷款以及证券、期货等金融业务）
     （2）历史沿革
     渝物兴物流系由重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司、重庆现代物流
产业股权投资基金管理有限公司和重庆产业引导股权投资基金管理有限公司于 2017 年
4 月共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 150,000 万元。
     企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
                                                                                 单位：万元
 序号                股东名称                 合伙人类型      认缴出资额        股权比例
                                                127
 序号                 股东名称               合伙人类型           认缴出资额          股权比例
           重庆现代物流产业股权投资基金
  1                                          普通合伙人                 100.00                0.07%
           管理有限公司
           重庆西部现代物流产业园区开发
  2                                          有限合伙人               99,900.00              66.60%
           建设有限责任公司
           重庆产业引导股权投资基金管理
  3                                          有限合伙人               50,000.00              33.33%
           有限公司
                          合计                                       150,000.00            100.00%
      2019 年 4 月，有限合伙人重庆西部现代物流产业园区开发建设有限责任公司更名为
重庆国际物流枢纽园区建设有限责任公司。
      （3）主营业务发展情况
      渝物兴物流成立至今开展业务为股权项目投资，不从事具体的生产经营。
      （4）最近两年主要财务数据
      渝物兴物流最近两年主要财务数据如下：
                                                                                       单位：万元
         资产负债项目                2018 年 12 月 31 日                2017 年 12 月 31 日
资产总额                                              76,678.57                            13,851.45
负债总额                                                   2.00                                 0.01
所有者权益                                            76,676.57                            13,851.44
           损益项目                       2018 年度                            2017 年度
营业收入                                                      -                                    -
营业利润                                                600.50                                  4.91
利润总额                                                600.50                                  4.91
净利润                                                  600.50                                  4.91
注：以上财务数据为合并口径，均未经审计。
      （5）产权控制关系
      截至本独立财务顾问报告签署日，渝物兴物流产权控制关系结构图如下：
                                               128
      渝物兴物流执行事务合伙人为重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司。
      （6）主要合伙人情况
      渝物兴物流的执行事务合伙人为重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司，其
基本情况如下：
企业名称                           重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司
企业类型                           有限责任公司
企业住所                           重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199 号附 1-471
法定代表人                         谷永红
注册资本                           2,000 万人民币
成立日期                           2015 年 11 月 11 日
统一社会信用代码                   91500106MA5U3J9T6J
                                   股权投资管理（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、
经营范围
                                   发放贷款以及证券、期货等金融业务）
      重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司由 4 名投资者出资，分别为重庆国际
物流枢纽园区建设有限责任公司、重庆产业引导股权投资基金有限责任公司、顺源政信
（重庆）企业管理有限责任公司和重庆中集汽车物流股份有限公司。重庆现代物流产业
股权投资基金管理有限公司的具体出资情况如下：
                                                            认缴出资额
 序号                 出资人                出资人类型                      认缴出资比例
                                                              （万元）
           重庆国际物流枢纽园区建设有限责   有限责任公司
  1                                                                544.00         27.20%
                       任公司               （国有独资）
                                              129
                                                                   认缴出资额
 序号                    出资人                   出资人类型                         认缴出资比例
                                                                     （万元）
             重庆产业引导股权投资基金有限责
     2                                           有限责任公司             480.00           24.00%
                         任公司
             顺源政信（重庆）企业管理有限责
     3                                           有限责任公司             944.00           47.20%
                         任公司
     4        重庆中集汽车物流股份有限公司       股份有限公司                32.00          1.60%
                               合计                                      2,000.00         100.00%
         （7）主要对外投资情况
         截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有联合能源 3.43%的股份外，渝物兴物
流主要对外投资情况如下：
序                    注册资本    持股比
         公司名称                                                 经营范围
号                    （万元）      例
         重庆顺源
         政信一号
                                            股权投资(按相关批文核准的事项及期限从事经营)。(以上
         股权投资
1                        -        49.60%    范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;国家法律、法规
         基金合伙
                                                    规定应经审批而未获审批前不得经营)*
         企业（有限
           合伙）
                                            普通货运(按许可证核准的事项及期限从事经营)、餐饮服务
                                            (取得相关行政许可后方可从事经营);货物运输代理;从事陆
                                            路、海上、航空国际货物运输代理业务;汽车销售;汽车租赁
                                            (须取得相关资质或审批后方可从事经营);洗车服务;代办车
         重庆中集
                                            辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补证、按揭手续;代
         汽车物流
2                      6,003      5.55%     办机动车驾驶证的年审、换领补证手续;仓储服务(不含危险
         股份有限
                                            化学品);包装、装卸、搬运、流通加工(国家有专项规定除
           公司
                                             外)、配送、信息处理一体化服务;货物运输信息咨询服务;
                                            联运服务;市场管理;物业管理;自有房屋租赁(不含住房)。(以
                                            上经营范围国家法律、法规禁止经营的不得经营;法律、法
                                                规规定应经许可审批而未获许可审批前不得经营)*
         （8）私募投资基金备案情况
         渝物兴物流于 2017 年 8 月 25 日在中国证券投资基金业协会完成备案，基金编号为
SW8243。
         8、东升铝业
         （1）基本信息
企业名称                                  重庆市东升铝业股份有限公司
                                                    130
企业类型                             股份有限公司
企业住所                             重庆市涪陵区清溪镇东升路 88 号
法定代表人                           周泽勇
注册资本                             12,146 万元
成立日期                             1999 年 06 月 07 日
统一社会信用代码                     91500102709343916H
                                     制造、销售铝锭、铝铸件，开发、制造铝基新产品；经营本
经营范围                             企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原
                                     辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务
       （2）历史沿革
       ①1995 年 11 月，四川涪陵东升铝业有限责任公司设立
       东升铝业前身为四川涪陵东升铝业有限责任公司，由四川省涪陵地区有色金属工业
公司、四川省涪陵地区水利电力局、贵州铝厂和四川省东印茶厂共同出资发起设立，注
册资本 2,000.00 万元。
       1995 年 11 月，四川涪陵东升铝业有限责任公司在工商部门登记设立。公司设立时
股权结构如下表所列：
                                                                               单位：万元
  序号                        股东名称                      出资额           股权比例
   1         四川省涪陵地区有色金属工业公司                       653.60           32.68%
   2         四川省涪陵地区水利电力局                             448.00           22.40%
   3         贵州铝厂                                             600.00           30.00%
   4         四川省东印茶厂                                       298.40           14.92%
                         合计                                    2,000.00         100.00%
       ②2000 年 12 月，公司增资并改制
       2000 年 12 月，根据重庆市涪陵区人民政府出具的《关于同意设立重庆市涪陵东升
铝业股份有限公司的批复》（涪府函〔2000〕198 号）及重庆市涪陵区国资管理局出具
的《关于重庆市东升铝业股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（涪国资发〔2000〕
                                                   131
282 号），重庆市涪陵区有色金属工业公司、广西德鑫铝业有限公司、贵州铝厂、重庆
市东印茶厂、重庆川东电力集团有限责任公司作为发起人，共同发起设立东升铝业。重
庆市涪陵东升铝业有限责任公司整体变更发起设立东升铝业股份有限公司，总股本
7,146 万股，每股面值 1 元。
       2000 年 12 月，深圳市德正信资产评估有限公司出具了《重庆市涪陵东升铝业有限
责任公司资产评估报告书》（深资综评报字〔2000〕第 052 号），对重庆市涪陵东升铝
业有限责任公司拟改组为股份制公司而涉及的全部资产和负债进行了评估工作，本次评
估所有者权益价值为 7,146.17 万元。
       2000 年 12 月，东升铝业完成工商变更登记。改制完成后股权结构如下表所列：
                                                                       单位：万元
 序号                        股东名称                出资额          股权比例
   1        重庆市涪陵区有色金属工业公司                 3,988.18          55.81%
   2        广西德鑫铝业有限公司                          861.81           12.06%
   3        贵州铝厂                                      798.92           11.18%
   4        重庆市东印茶厂                                798.92           11.18%
   5        重庆川东电力集团有限责任公司                  698.16            9.77%
                        合计                             7,146.00        100.00%
       ③2003 年，第二次增资及第一次股权转让
       2003 年,根据重庆市经济委员会出具的《关于同意重庆市东升铝业股份有限公司增
资扩股的批复》（渝经企指〔2003〕9 号）,同意东升铝业增资扩股 5,000.00 万元，引入
新股东重庆和隆实业发展有限公司以现金认缴。增资完成后注册资本为 12,146.00 万元。
       2003 年，重庆市涪陵区有色金属工业公司与重庆和隆实业发展有限公司签署《股权
转让协议书》，重庆市涪陵区有色金属工业公司同意将所持有东升铝业 2,988.1826 万股
转让给重庆和隆实业发展有限公司。
       变更完成后，东升铝业股权结构如下：
                                                                       单位：万元
                                            132
 序号                        股东名称                  股本            股权比例
   1        重庆和隆实业发展有限公司                       7,988.18          65.77%
   2        重庆市涪陵区有色金属工业公司                   1,000.00           8.23%
   3        广西德鑫铝业有限公司                              861.81          7.10%
   4        贵州铝厂                                          798.92          6.58%
   5        重庆市东印茶厂                                    798.92          6.58%
   6        重庆川东电力集团有限责任公司                      698.16          5.75%
                        合计                              12,146.00        100.00%
       ④2004 年，第二次股权转让及第一次名称变更
       2004 年，广西德鑫铝业有限公司与重庆和隆实业发展有限公司签署《股份权益转让
合同书》，同意将广西德鑫铝业有限公司所持有的东升铝业 8,618,076 股股份转让给重庆
和隆实业发展有限公司。
       根据《关于变更重庆市东升铝业股份有限公司股权的函》（涪水电投函[2004]31 号），
重庆川东电力集团有限责任公司所持有东升铝业 6,981,642 股股份变更为重庆市涪陵水
利电力投资集团有限责任公司持有。
       根据《重庆市渝剑控股（集团）有限公司关于重庆市东印茶场改制的批复》，同意
重庆市东印茶场改制为重庆市东印天鑫实业有限责任公司。更名后，东升铝业股权结构
如下：
       变更完成后，东升铝业股权结构如下：
                                                                         单位：万元
 序号                        股东名称                  股本            股权比例
   1        重庆和隆实业发展有限公司                       8,849.99          72.86%
   2        重庆市涪陵区有色金属工业公司                   1,000.00           8.23%
   3        贵州铝厂                                          798.92          6.58%
   4        重庆市东印天鑫实业有限责任公司                    798.92          6.58%
   5        重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司            698.16          5.75%
                                             133
 序号                      股东名称                     股本            股权比例
                        合计                              12,146.00         100.00%
       ⑤2007 年，第三次股权转让
       2007 年 8 月，依据《资产评估报告》（重庆信诚资评报字（2007）第 916 号），重庆
和隆实业发展有限公司以 450 万元的价格受让重庆市涪陵区有色金属工业公司所持有的
东升铝业 300 万股股权。
       变更完成后，东升铝业股权结构如下：
                                                                          单位：万元
 序号                      股东名称                     股本            股权比例
   1        重庆和隆实业发展有限公司                       9,149.99           72.86%
   2        重庆市涪陵区有色金属工业公司                       700.00          8.23%
   3        贵州铝厂                                           798.92          6.58%
   4        重庆市东印天鑫实业有限责任公司                     798.92          6.58%
   5        重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司             698.16          5.75%
                        合计                              12,146.00         100.00%
       ⑥2010 年 2 月，第二次名称变更
       根据《关于东印公司更名的批复》（渝剑司发[2010]18 号），同意重庆市东印天鑫
实业有限责任公司更名为重庆市东印天鑫商贸有限责任公司。更名完成后，东升铝业股
权结构如下：
                                                                          单位：万元
 序号                      股东名称                     股本            股权比例
   1        重庆和隆实业发展有限公司                       9,149.99           75.33%
   2        重庆高端有色金属材料有限公司                       700.00          5.76%
   3        贵州铝厂                                           798.92          6.58%
   4        重庆市东印天鑫商贸有限责任公司                     798.92          6.58%
   5        重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司             698.16          5.75%
                                             134
  序号                      股东名称                                 股本                股权比例
                         合计                                          12,146.00              100.00%
       ⑦2013 年 4 月，第二次股权转让
       2013 年 4 月，根据重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会《关于同意改革重组组建
重庆涪陵能源实业集团有限公司的批复》（涪国资发〔2013〕16 号文件）和涪陵区委办、
区府办《关于水电投资集团改制为能源事业集团有关事宜的通知》（涪陵委办〔2013〕
28 号文件）的批复文件，重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司将持有的东升铝业
5.75%的股权全部划转给重庆涪陵能源实业集团有限公司。
       本次股权转让完成后，东升铝业股权结构如下：
                                                                                           单位：万元
  序号                      股东名称                                 股本                股权比例
   1         重庆和隆实业发展有限公司                                   9149.99                 75.33%
   2         重庆高端有色金属材料有限公司                                   700.00                  5.76%
   3         贵州铝厂                                                       798.92                  6.58%
   4         重庆市东印天鑫商贸有限责任公司                                 798.92                  6.58%
   5         重庆市涪陵能实业集团有限公司                                   698.16                  5.75%
                         合计                                          12,146.00              100.00%
       （3）主营业务发展情况
       东升铝业的经营范围为制造、销售铝锭、铝铸件，开发、制造铝基新产品。
       （4）最近两年主要财务数据
       东升铝业最近两年主要财务数据如下：
                                                                                           单位：万元
         资产负债项目                   2018 年 12 月 31 日                   2017 年 12 月 31 日
资产总额                                                145,064.81                          130,266.46
负债总额                                                 58,984.25                            49,132.61
所有者权益                                               86,080.57                            81,133.85
                                                  135
           损益项目                    2018 年度                     2017 年度
营业收入                                           83,961.12                     83,376.85
营业利润                                              5,082.23                   41,913.59
利润总额                                              5,081.76                   41,925.39
净利润                                                4,946.71                   36,739.82
注：以上财务数据均为合并口径，2017、2018 年财务数据均未经审计。
    （5）产权控制关系
    截至本独立财务顾问报告签署日，东升铝业产权控制关系结构图如下：
    东升铝业的控股股东为重庆和隆实业发展有限公司，实际控制人为周泽勇。
    （6）主要股东基本情况
    东升铝业的控股股东为重庆和隆实业发展有限公司，其基本信息如下：
企业名称                         重庆和隆实业发展有限公司
企业类型                         有限责任公司
企业住所                         重庆市涪陵区清溪镇四院二社
法定代表人                       周泽勇
注册资本                         10,000 万
成立日期                         2002 年 8 月 23 日
统一社会信用代码                 91500102742851269B
                                 销售：金属材料（不含稀贵金属）、五金、交电、普通机械、
                                 电器机械及器材、百货（不含农膜）、日用化学品。（法律、
经营范围
                                 法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获
                                 审批前不得经营）
    （7）主要对外投资情况
                                             136
     截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有联合能源 3.13%的股份外，东升铝业
持股比例 5%及以上的其他主要对外投资情况如下：
序                 注册资本   持股比
     公司名称                                                   经营范围
号                 （万元）     例
                                         实业投资，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
1    嘉兴宝亨       56,010    99.98%
                                                       批准后方可开展经营活动）
     重庆市涪
                                         水力、火力发电；电力、天然气能源技术开发、技术咨询；
     陵区聚恒
2                    560      42.44%     销售：能源机械设备、化工产品（不含危化品）。〔依法须经
     能源有限
                                           批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动〕
       公司
     9、宁波培元
     （1）基本信息
企业名称                               宁波梅山保税港区培元投资管理有限公司
企业类型                               有限责任公司
企业住所                               浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0440
法定代表人                             丁学思
注册资本                               20,000 万元
成立日期                               2016 年 08 月 08 日
统一社会信用代码                       91330206MA282F296C
经营范围                               投资管理，实业投资，资产管理
     （2）历史沿革
     ①2016 年 8 月，宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司设立
     宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司由招商财富资产管理有限公司
发起设立，注册资本 20,000.00 万元，为一人有限责任公司。
     2016 年 8 月 8 日，宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司在宁波市工商
行政管理局完成了设立工商登记工作，并领取了《营业执照》。公司设立时股权结构如
下表所列：
                                                                                     单位：万元
                                                     137
  序号                      股东名称                             出资额               股权比例
   1         招商财富资产管理有限公司                                20,000.00                 100.00%
                         合计                                        20,000.00                100.00%
       ②2016 年 10 月，第一次名称变更
       2016 年 10 月，宁波梅山保税港区招财鸿道投资管理有限责任公司更名为宁波培元。
       （3）主营业务发展情况
       宁波培元主营投资管理、实业管理与资产管理。
       （4）最近两年主要财务数据
       宁波培元最近两年主要财务数据如下：
                                                                                         单位：万元
         资产负债项目                   2018 年 12 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
资产总额                                             1,027,676.07                            641,262.14
负债总额                                                      2.51                             5,173.38
所有者权益                                           1,027,673.56                            636,088.76
           损益项目                         2018 年度                            2017 年度
营业收入                                                  703.53                                234.05
营业利润                                                  700.80                                179.74
利润总额                                                  700.80                                179.74
净利润                                                    525.60                                134.81
注：以上财务数据均为合并口径，2017、2018 年财务数据均未经审计。
       （5）产权控制关系
       截至本独立财务顾问报告签署日，宁波培元产权控制关系结构图如下：
                                                  138
     宁波培元的控股股东为招商财富资产管理有限公司。
     （6）主要股东基本情况
     宁波培元的控股股东为招商财富资产管理有限公司，其基本信息如下：
企业名称                               招商财富资产管理有限公司
企业类型                               有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                                       深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1 号前海深港合作
企业住所                               区管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书
                                       有限公司）
法定代表人                             赵生章
注册资本                               174,000 万元
成立日期                               2013 年 2 月 21 日
统一社会信用代码                       91440300062724274L
经营范围                               经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务
     （7）主要对外投资情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有联合能源 2.95%的股权及聚恒能源
7.49%的股权外，宁波培元持股比例在 5%及以上的其他主要对外投资情况如下：
序                 注册资本   持股比
     公司名称                                                  经营范围
号                 （万元）     例
     深圳市鲲                            投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审
1                     -       69.98%
     鹏招银国                            批的,依法取得相关审批文件后方可经营);股权投资、受托管
                                                    139
序                注册资本   持股比
     公司名称                                                经营范围
号                （万元）     例
     资改革与                         理股权投资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式
     战略发展                         募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);
     股权投资                         受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管
     基金合伙                                               理等业务)
     企业（有限
      合伙）
     深圳市腾
     讯普和有
2    限合伙企        -       11.98%                          企业管理
     业（有限合
       伙）
     宁波仲慧
                                      股权投资基金管理;股权投资;股权投资管理。【未经金融等
     股权投资
                                      监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
3    基金合伙        -       44.91%
                                      向社会公众集(融)资等金融业务】(依法须经批准的项目,经
     企业（有限
                                                相关部门批准后方可开展经营活动)
      合伙）
     宁波梅山
     保税港区
     龙汇丰叶                         创业投资管理及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准
4    创业投资        -       99.99%   不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)
     管理合伙                                             资等金融业务)
     企业（有限
      合伙）
                                      项目投资;股权投资管理;投资管理;资产管理。(1、未经有关
                                      部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券
                                      类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对
     北京星实
                                      所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺
     投资管理
5                    -       7.33%     投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为
     中心（有限
                                      2021 年 12 月 31 日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活
      合伙）
                                      动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
                                      开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
                                                           经营活动。)
     景德镇安
     鹏行远产
                                      以自有资金进行项目投资,项目投资管理,咨询服务。(依法须
6    业创业投        -       19.98%
                                         经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
     资中心（有
     限合伙）
     深圳市招                         投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审
7                    -       79.78%
     商招银股                         批的,依法取得相关审批文件后方可经营);受托管理股权投
                                              140
序                注册资本   持股比
     公司名称                                               经营范围
号                （万元）     例
     权投资基                         资基金(不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金
     金合伙企                         开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务);对未上市
     业（有限合                       企业进行股权投资;受托资产管理(不得从事信托、金融资产
       伙）                              管理、证券资产管理等业务);股权投资;投资咨询。
     博裕景泰
     （上海）股
                                      股权投资,投资管理,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相
8    权投资合        -       6.29%
                                                 关部门批准后方可开展经营活动】
     伙企业（有
     限合伙）
     湖北咸宁
                                      投资管理、投资咨询、受托企业资产管理、股权投资(除证
     清海长江
                                      券、期货)(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,发放
9    新兴产业        -       40.00%
                                      贷款等金融业务)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可
     基金（有限
                                                           后方可经营)
      合伙）
     成长拾贰
     号投资（深
                                      股权投资;投资咨询(不含限制项目);创业投资业务(法律、行
10   圳）合伙企      -       97.26%
                                       政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)
     业（有限合
       伙）
     深圳市招
     银财富展                         股权投资;受托管理股权投资基金、对未上市企业进行股权
     翼成长投                         投资、开展股权投资和企业上市咨询业务(不得从事证券投
11                   -       99.94%
     资合伙企                         资活动,不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事
     业（有限合                                     公开募集基金管理业务)。
       伙）
                                      投资、投资管理、资产管理、投资咨询。(1、未经有关部门
                                      批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产
     北京屹唐                         品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投
     华创股权                         资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资
12   投资中心        -       63.13%   本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为 2025 年
     （有限合                         12 月 31 日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
       伙）                           须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                                       活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                                                              动。)
     宁波远吉
     瑞诚投资                         投资管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
13   管理中心        -       60.64%   融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依
     （有限合                         法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
       伙）
                                              141
序                     注册资本    持股比
         公司名称                                                    经营范围
号                     （万元）      例
         广东省粤
         科创新创                             股权投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业
14       业投资母      200,000     50.00%     投资业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
         基金有限                                                   展经营活动)
           公司
         10、西藏源瀚
         （1）基本信息
企业名称                                    西藏源瀚创业投资管理有限责任公司
企业类型                                    有限责任公司
企业住所                                    拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 22 幢 2 单元 5 层 1 号
法定代表人                                  刘阳
注册资本                                    1,200 万元
成立日期                                    2016 年 05 月 04 日
统一社会信用代码                            91540091MA6T1A6B5P
经营范围                                    创业投资管理
         （2）历史沿革
         西藏源瀚由寸桂仙、秦源、刘阳、卢绍武、曹梦蝶等 43 位自然人共同出资设立，
注册资本 1,200 万元。
         2016 年 5 月 4 日，拉萨经济技术开发区市场监督管理局向西藏源瀚核发了《营业执
照》。公司设立时，股权结构如下：
                                                                                           单位：万元
  序号                            股东名称                           出资额             股权比例
     1        寸桂仙                                                       340.74              28.40%
     2        秦源                                                         188.85              15.73%
     3        刘阳                                                         102.31               8.53%
     4        卢绍武                                                          89.36             7.45%
                                                         142
序号            股东名称         出资额           股权比例
 5     曹梦蝶                             82.94          6.91%
 6     孙迎春                             47.92          3.99%
 7     孙秀明                             47.66          3.97%
 8     洪震                               47.66          3.97%
 9     兰清洁                             30.98          2.58%
10     罗国明                             26.21          2.18%
 11    魏静                               22.94          1.91%
12     冉学军                             17.22          1.43%
13     杨永周                             16.38          1.37%
14     杨薇                               16.38          1.37%
15     刘涛                               14.09          1.17%
16     杨健全                              8.19          0.68%
17     张满                                7.37          0.61%
18     高长良                              6.55          0.55%
19     刘叶伟                              6.55          0.55%
20     陈秀娟                              6.55          0.55%
21     杨海                                6.55          0.55%
22     黄永斌                              6.55          0.55%
23     左国君                              6.55          0.55%
24     吴涛                                6.55          0.55%
25     袁礼州                              4.91          0.41%
26     方蓉                                4.77          0.40%
27     田启培                              3.81          0.32%
28     冉茂盛                              3.28          0.27%
29     余世海                              3.28          0.27%
30     黄明波                              3.28          0.27%
31     唐华                                3.28          0.27%
32     艾光彦                              3.28          0.27%
                           143
  序号                     股东名称                              出资额               股权比例
   33        高承军                                                       3.28                  0.27%
   34        唐晓梅                                                       3.28                  0.27%
   35        王一夷                                                       1.97                  0.16%
   36        李吾伊                                                       1.64                  0.14%
   37        吴晓娥                                                       1.64                  0.14%
   38        闫兆胜                                                       1.64                  0.14%
   39        胡斌                                                         1.31                  0.11%
   40        田雪                                                         0.98                  0.08%
   41        白娟                                                         0.66                  0.05%
   42        田爱华                                                       0.33                  0.03%
   43        王玉霞                                                       0.33                  0.03%
                        合计                                         1,200.00                100.00%
    （3）主营业务发展情况
    西藏源瀚的经营范围为创业投资管理，主要开展股权投资相关业务。
    （4）最近两年主要财务数据
    西藏源瀚最近两年主要财务数据如下：
                                                                                         单位：万元
         资产负债项目                 2018 年 12 月 31 日                 2017 年 12 月 31 日
资产总额                                               3,606.53                              3,619.87
负债总额                                               2,324.77                              2,323.60
所有者权益                                             1,281.76                              1,296.27
           损益项目                       2018 年度                              2017 年度
营业收入                                                     0.00                                0.00
营业利润                                                    -14.51                              97.78
利润总额                                                    -14.51                              97.78
净利润                                                      -14.51                              97.78
注：以上财务数据均为合并口径，2017、2018 年财务数据均未经审计。
                                                144
    （5）产权控制关系
    截至本独立财务顾问报告签署日，西藏源瀚产权控制关系结构图如下：
    西藏源瀚股权结构较为分散，不存在实际控制人。
    （6）主要对外投资情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有联合能源 1.26%的股份外，西藏源瀚
不存在比例在 5%及以上的其他主要对外投资。
    11、淄博正杰
    （1）基本信息
企业名称                      淄博正杰经贸有限公司
企业类型                      有限责任公司
企业住所                      桓台县索镇工业街 58 号
法定代表人                    陈建华
注册资本                      3,000 万元
成立日期                      2004 年 04 月 30 日
统一社会信用代码              91370321761885894D
                              销售有色金属（不含钨、锡、锑）、钢材、机电产品（不含汽
经营范围
                              车）、建材、煤炭；房屋租赁
    （2）历史沿革
    ①2004 年 4 月，淄博正杰设立
    2004 年 4 月，淄博正杰由陈凤英和陈宝华两名自然人出资设立，注册资本 50 万元。
    2004 年 4 月，桓台县工商行政管理局向淄博正杰核发了《营业执照》。淄博正杰设
                                           145
立时股权结构如下表所列：
                                                                          单位：万元
 序号                     股东名称                     出资额           股权比例
   1        陈凤英                                              45.00         90.00%
   2        陈宝华                                               5.00         10.00%
                       合计                                     50.00       100.00%
       ②2006 年 10 月，第一次增资
       2006 年 10 月，淄博正杰召开股东会并作出决议，同意注册资本增加至 500.00 万元，
并引入新自然人股东陈建华，由陈建华现金出资 450 万元。
       2006 年 10 月，淄博正杰完成本次增资的工商变更登记。增资完成时淄博正杰股权
结构如下表所列：
                                                                          单位：万元
 序号                     股东名称                     出资额           股权比例
   1        陈建华                                          450.00            90.00%
   2        陈凤英                                              45.00          9.00%
   3        陈宝华                                               5.00          1.00%
                       合计                                 500.00          100.00%
       ③2011 年 4 月，第二次增资
       2011 年 4 月，淄博正杰召开股东会并作出决议，同意陈凤英将所持 9%淄博正杰股
份转让给陈宝华，同时注册资本增加至 3,000.00 万元，新增注册资本由陈建华与陈宝华
共同缴纳。
       2011 年 4 月，淄博正杰完成本次增资的工商变更登记。增资完成后淄博正杰股权结
构如下表所列：
                                                                          单位：万元
 序号                     股东名称                     出资额           股权比例
   1        陈建华                                          2,70.00           90.00%
                                           146
  序号                     股东名称                              出资额              股权比例
   2         陈宝华                                                   300.00                 10.00%
                        合计                                         3,000.00               100.00%
       （3）主营业务发展情况
       淄博正杰的经营范围为销售有色金属（不含钨、锡、锑）、钢材、机电产品（不含
汽车）、建材、煤炭。
       （4）最近两年主要财务数据
       淄博正杰最近两年主要财务数据如下：
                                                                                        单位：万元
         资产负债项目                 2018 年 12 月 31 日                 2017 年 12 月 31 日
资产总额                                               7,040.96                             6,211.63
负债总额                                               5,867.41                             4,945.87
所有者权益                                             1,265.75                             1,173.55
           损益项目                       2018 年度                             2017 年度
营业收入                                                574.63                                  27.24
营业利润                                                    -89.86                           -113.77
利润总额                                                    -89.86                           -113.77
净利润                                                      -89.86                           -113.77
注：以上财务数据均为合并口径，2017、2018 年财务数据未经审计。
       （5）产权控制关系
       截至本独立财务顾问报告签署日，淄博正杰产权控制关系结构图如下：
       淄博正杰的控股股东和实际控制人均为陈建华。
                                                147
       （6）主要股东基本情况
       淄博正杰的控股股东和实际控制人均为陈建华。
       ①基本信息
姓名                             陈建华
曾用名                           无
性别                             男
国籍                             中国
是否取得其他国家或地区的居留权   否
身份证号码                       370321197104XXXXXX
住所                             山东省淄博市桓台县 XXXXXX
通讯地址                         山东省淄博市桓台县橡树玫瑰城小区
       ②最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                是否与任职单位存在
        任职单位            起止时间              职务
                                                                      产权关系
        淄博正杰           2008-至今             董事长             持股 90%
       ③控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本独立财务顾问报告签署日，陈建华持有淄博正杰 90%股权。除此之外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
       （7）主要对外投资情况
       截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有联合能源 0.6%的股份外，淄博正杰
不存在比例在 5%及以上的其他主要对外投资。
       12、周泽勇
       （1）基本信息
姓名                             周泽勇
曾用名                           无
                                          148
性别                                      男
国籍                                      中国
是否取得其他国家或地区的居留权            否
身份证号码                                512323196310XXXXXX
住所                                      重庆市涪陵区公园路 XXXXX
通讯地址                                  重庆市渝北区金开大道 99 号升伟晶石公元 12 栋
       （2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
        任职单位               起止时间              职务         是否与任职单位存在产权关系
                                                                  周泽勇持有重庆和隆实业发展有限公
        东升铝业              2005 年至今           董事长        司 50%股权，重庆和隆实业发展有限
                                                                  公司持有东升铝业 75.33%股权
                                                                  周泽勇持有重庆盛达投资有限公司
                                                                  50%股权，重庆盛达投资有限公司持有
重庆市中涪南热电有限
                              2015 年至今           董事长        中涪南热电 42.50%股权和重庆汇能实
        公司
                                                                  业有限公司 50%股权，重庆汇能实业
                                                                  有限公司持有中涪南热电 7.5%股权
                                                                  未直接持有股权，通过聚恒能源、中
        长兴电力          2015 年-2018 年           总经理
                                                                  涪南热电间接持股
                                                                  直接持有联合能源 0.39%股权，同时通
重庆长电联合能源有限
                              2018 年至今           总经理        过嘉兴宝亨、东升铝业、长兴电力间
      责任公司
                                                                  接持股
重庆渝瑞实业有限公司          2017 年至今            董事         无直接产权关系
重庆聚祥燃气有限公司          2019 年至今            董事         无直接产权关系
重庆涪陵能源实业集团
                              2013 年至今            董事         无直接产权关系
      有限公司
                                                 执行董事兼总经
重庆盛达投资有限公司          2009 年至今                         持有 50%股权
                                                       理
重庆和隆实业发展有限
                              2002 年至今           董事长        持有 50%股权
        公司
       （3）重要的其他对外投资情况
       截至本独立财务顾问报告签署日，除持有联合能源 0.39%股权外，周泽勇控制的其
他核心企业及主要关联企业情况如下：
                                                                                   持股比例/   存续
序号               公司名称                              经营范围
                                                                                   出资比例    状态
                                      从事投资业务(不得从事金融证券业务)、
  1        重庆盛达投资有限公司                                                     50.00%     存续
                                      投资咨询(不含金融、证券及其他法律、法
                                                       149
                                                                               持股比例/    存续
序号               公司名称                           经营范围
                                                                               出资比例     状态
                                      规规定需许可或审批的项目)、企业管理咨
                                      询、市场调研服务。
                                      销售:金属材料(不含稀贵金属)、五金、交
             重庆和隆实业发展有限公
  2                                   电、普通机械、电器机械及器材、百货(不     50.00%      存续
                       司
                                      含农膜)、日用化学品。
             道真仡佬族苗族自治县大
  3                                   水力发电                                  48.48%      存续
             标水水电有限责任公司
                                      水力、火力发电；电力、天然气能源技术
             重庆市涪陵区聚恒能源有
  4                                   开发、技术咨询；销售：能源机械设备、      1.00%       存续
                     限公司
                                      化工产品（不含危化品）。
          13、重庆金罗盘
          （1）基本信息
企业名称                               重庆金罗盘
企业类型                               有限责任公司
企业住所                               重庆市九龙坡区科园三路 1 号 7-7 号
法定代表人                             邹国俊
注册资本                               300 万元
成立日期                               2010 年 02 月 02 日
统一社会信用代码                       91500107699297054W
                                       投资咨询（不含金融、证券、期货），市场营销策划，非金融
经营范围
                                       性投资管理咨询，财务咨询
          （2）历史沿革
          ①2010 年 2 月，重庆金罗盘设立
          重庆金罗盘由邹国俊与黄飙两名自然人出资设立，注册资本 1,000.00 万元。2010
年 2 月，重庆市工商行政管理局九龙坡区分局向重庆金罗盘核发了《营业执照》。重庆
金罗盘设立时股权结构如下：
                                                                                     单位：万元
  序号                        股东名称                           出资额            股权比例
      1        邹国俊                                                 500.00               50.00%
                                                    150
  序号                     股东名称                             出资额              股权比例
   2         黄飙                                                    500.00                 50.00%
                        合计                                        1,000.00               100.00%
       ②2011 年 7 月，第一次减资
       2011 年 7 月，重庆金罗盘召开股东会并做出决议，将注册资本由 1,000.00 万元减少
至 300.00 万元，出资比例保持不变。
       2011 年 7 月，重庆金罗盘完成本次减资的出资变更登记。减资完成后，公司股权结
构如下：
                                                                                       单位：万元
  序号                     股东名称                             出资额              股权比例
   1         邹国俊                                                  150.00                 50.00%
   2         黄飙                                                    150.00                 50.00%
                        合计                                         300.00                100.00%
       （3）主营业务发展情况
       重庆金罗盘的经营范围为投资咨询（不含金融、证券、期货），市场营销策划，非
金融性投资管理咨询，财务咨询。
       （4）最近两年主要财务数据
       重庆金罗盘最近两年主要财务数据如下：
                                                                                       单位：万元
         资产负债项目                 2018 年 12 月 31 日                2017 年 12 月 31 日
资产总额                                               1,325.55                            1,325.68
负债总额                                               1,000.00                            1,000.00
所有者权益                                              325.55                              325.68
           损益项目                       2018 年度                            2017 年度
营业收入                                                    0.00                               0.00
营业利润                                                    -0.13                              -0.18
                                                151
利润总额                                                 -0.13                       19.82
净利润                                                   -0.13                       19.82
注：以上财务数据均为合并口径，2017、2018 年财务数据未经审计。
       （5）产权控制关系
       截至本独立财务顾问报告签署日，重庆金罗盘产权控制关系结构图如下：
       根据重庆金罗盘出具的说明，公司控股股东和实际控制人为邹国俊。
       （6）主要股东基本情况
       重庆金罗盘的控股股东和实际控制人为邹国俊。
       ①基本信息
姓名                                 邹国俊
曾用名                               无
性别                                 男
国籍                                 中华人民共和国
是否取得其他国家或地区的居留权       否
身份证号码                           110107196803XXXXXX
住所                                 重庆市九龙坡区科林路 XXXXXX
通讯地址                             重庆市九龙坡区科园三路 1 号 7-6
       ②最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                       是否与任职单位存在
        任职单位              起止时间                  职务
                                                                             产权关系
       重庆金罗盘          2010 年 2 月 2 日           董事长            持有 50%股权
       ③控制的企业和关联企业的基本情况
                                               152
       截至本独立财务顾问报告签署日，邹国俊持有重庆金罗盘 50%股权。除此之外，未
直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
       （7）主要对外投资情况
       截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有联合能源 0.25%的股份外，重庆金罗
盘不存在比例在 5%及以上的其他主要对外投资。
       14、周淋
       （1）基本信息
姓名                               周淋
曾用名                             无
性别                               女
国籍                               中国
是否取得其他国家或地区的居留权     否
身份证号码                         511221198106XXXXXX
住所                               重庆市渝北区湖影街 XXXXXX
通讯地址                           重庆市渝北区湖影街 7 号 2 幢 18-2
       （2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                        是否与任职单位存在
        任职单位             起止时间                   职务
                                                                              产权关系
平安资产管理有限责任   2009 年 10 月-2018 年 4
                                                       投资总监         否
        公司                     月
                                                                        持有顺源政信 40%股
                                                                        权，顺源政信持有现代
                                                 执行事务合伙人委派代   物流基金管理公司
       渝物兴物流         2018 年 4 月至今
                                                         表             47.2%股权，物流基金
                                                                        管理公司为渝物兴执行
                                                                        事务合伙人。
                                                                        持有顺源政信 40%股
                                                                        权，顺源政信持有现代
顺源政信（重庆）企业                                                    物流基金管理公司
                          2018 年 4 月至今             执行董事
  管理有限责任公司                                                      47.2%股权，物流基金
                                                                        管理公司为渝物兴执行
                                                                        事务合伙人。
                                                 153
                                                                         是否与任职单位存在
        任职单位                 起止时间                   职务
                                                                               产权关系
                                                                        持有顺源政信 40%股
                                                                        权，顺源政信持有现代
重庆现代物流产业股权                                                    物流基金管理公司
                              2018 年 4 月至今          总经理
投资基金管理有限公司                                                    47.2%股权，物流基金
                                                                        管理公司为渝物兴执行
                                                                        事务合伙人。
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本独立财务顾问报告签署日，除持有联合能源 0.14%股权外，周淋其他重要对
外投资情况如下表所示：
                                                                             持股比例/   存续
序号               公司名称                        经营范围
                                                                             出资比例    状态
                                     企业管理咨询;企业营销策划;企业形象设
                                     计;市场营销策划;会展服务;展览展示服
                                     务;品牌策划;品牌推广;商务信息咨询;旅
         顺源政信（重庆）企业管      游信息咨询(不含旅行社服务);展厅、展台
  1                                                                            40%       存续
             理有限责任公司          的设计、制作、搭建;承办经批准的文化艺
                                     术交流活动;人力资源管理咨询服务(取得
                                     相关行政许可后,在许可范围内从事经
                                     营)。
       15、刘长美
       （1）基本信息
姓名                                   刘长美
曾用名                                 无
性别                                   女
国籍                                   中国
是否取得其他国家或地区的居留权         否
身份证号码                             512301196501XXXXXX
住所                                   重庆市涪陵区天湖小镇 XXXXXX
通讯地址                               重庆市涪陵中心医院
       （2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                         是否与任职单位存在
        任职单位                 起止时间                   职务
                                                                               产权关系
                                                 154
                                                                      是否与任职单位存在
        任职单位             起止时间                   职务
                                                                            产权关系
涪陵市中心医院              2016 年至今                   -                     否
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本独立财务顾问报告签署日，除持有联合能源 0.14%股权和长兴电力股东聚恒
能源 0.36%股权外，刘长美不存在其他重要对外投资。
       16、杨军
       （1）基本信息
姓名                               杨军
曾用名                             无
性别                               男
国籍                               中国
是否取得其他国家或地区的居留权     否
身份证号码                         510212196603XXXXXX
住所                               重庆市渝北区新南路 XXXXXX
通讯地址                           重庆市涪陵区鹤凤大道 19 号品鉴硅谷园 10 幢
       （2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                     是否与任职单位存在
        任职单位             起止时间                   职务
                                                                           产权关系
                                                                     任职时持有重庆涪陵聚
重庆涪陵聚龙电力有限   2014 年 11 月-2018 年 7                       龙电力有限公司 0.36%
                                                       副总经理
        公司                     月                                  股权，股权转让后无产
                                                                     权关系
                                                                     任职时持有重庆涪陵聚
重庆涪陵聚龙电力有限                                                 龙电力有限公司 0.36%
                          2018 年 7 月至今             总经理
        公司                                                         股权，股权转让后无产
                                                                     权关系
重庆市涪陵区聚恒能源   2017 年 11 月-2019 年 6
                                                        监事         持有 0.36%股权
      有限公司                   月
重庆市涪陵区聚恒能源
                          2019 年 6 月至今             总经理        持有 0.36%股权
      有限公司
重庆中孚能源开发有限
                          2018 年 8 月至今              董事         无
        公司
                                                 155
                                                                    是否与任职单位存在
        任职单位            起止时间                职务
                                                                          产权关系
重庆涪陵水资源开发有
                        2018 年 9 月至今            董事            无
    限责任公司
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本独立财务顾问报告签署日，除持有联合能源 0.14%股权和长兴电力股东聚恒
能源 0.36%股权外，杨军不存在其他主要对外投资。
       17、谭明东
       （1）基本信息
姓名                             谭明东
曾用名                           无
性别                             男
国籍                             中国
是否取得其他国家或地区的居留权   否
身份证号码                       512301196502XXXXXX
住所                             重庆市涪陵区 XXXXXX
通讯地址                         重庆市涪陵区三机关有色花园 1-3-1
       （2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                    是否与任职单位存在
        任职单位            起止时间                职务
                                                                          产权关系
重庆天启铝业有限公司     2016 年-2018 年           总经理                   无
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本独立财务顾问报告签署日，除持有联合能源 0.11%股权和长兴电力股东聚恒
能源 0.28%股权外，谭明东不存在其他重要对外投资。
       18、鲁争鸣
       （1）基本信息
                                           156
姓名                                   鲁争鸣
曾用名                                 无
性别                                   男
国籍                                   中国
是否取得其他国家或地区的居留权         否
身份证号码                             510214195801XXXXXX
住所                                   重庆市渝中区大同巷 XXXXXX
通讯地址                               重庆市江北区聚贤街 25 号金融城 3 号 T1 栋 16 层
       （2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                           是否与任职单位存在
        任职单位                 起止时间                     职务
                                                                                 产权关系
重庆涪陵聚龙电力有限
                          2016 年 5 月-2018 年 1 月         副总经理                无
公司
重庆汐舟商贸有限责任
                              2016 年 6 月至今               总经理           持有 23.40%股权
公司
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本独立财务顾问报告签署日，除持有联合能源 0.11%股权和长兴电力股东聚恒
能源 0.28%股权外，鲁争鸣其他重要对外投资情况如下表所示：
                                                                              持股比例/   存续
序号               公司名称                             经营范围
                                                                               出资比例   状态
                                     销售办公用品、劳保用品、家具、汽车用
                                     品、装饰材料、化工产品、建筑材料(以上
                                     均不含化学危险品)、金属材料、有色金属
                                     (不含稀贵金属)、机电设备(不含汽车)、摩
         重庆汐舟商贸有限责任公
  1                                  托车零部件、汽车零配件、家用电器、五       23.40%    存续
                     司
                                     金、电子产品(不含电子出版物)及通信设
                                     备(不含卫星地面接收及发射设备)、针纺
                                     织品、日用百货、工艺美术品、服装、鞋
                                     帽、皮革制品、电子元器件、机械设备。
       19、三盛刀锯
       （1）基本信息
                                                      157
企业名称                               东莞市三盛刀锯有限公司
企业类型                               有限责任公司
企业住所                               东莞市沙田镇西太隆村泥头组
法定代表人                             夏正坤
注册资本                               100 万元
成立日期                               2008 年 05 月 27 日
统一社会信用代码                       91441900675199193W
                                       加工：刀带、刀锯、带锯条、刀具、带钢、刀片及相关零配
经营范围
                                       件批发
       （2）历史沿革
       ①2008 年 5 月，三盛刀锯设立
       2008 年 5 月，夏正坤、李斌、夏福山、黄朝辉、夏正标出资设立三盛刀锯，注册资
本 100 万元，出资方式为现金出资。
       2008 年 5 月，三盛刀锯完成公司登记，三盛刀锯设立时股权结构如下表所列：
                                                                                   单位：万元
  序号                    股东名称                              出资额           股权比例
   1                          夏正坤                                     60.00         60.00%
   2                           李斌                                      25.00         25.00%
   3                          夏正标                                      4.00          4.00%
   4                          黄朝辉                                      4.00          4.00%
   5                          夏福山                                      7.00          7.00%
                       合计                                          100.00          100.00%
       ②2010 年 1 月，第一次股权转让
       2010 年 1 月，三盛刀锯做出股东会决议，同意股东李斌将所持公司 25%的股权，
以人民币 25 万元转让给夏正坤；同意股东黄朝辉将所持公司 4%的股权，以人民币 4 万
元转让给夏正坤；同意股东夏福山将所持公司 7%的股权，以人民币 7 万元转让给夏正
坤；同意股东夏正标将所持公司 4%的股权，以人民币 4 万元转让给陈冬红。
       2010 年 1 月，三盛刀锯完成股权转让登记，本次股权转让完成后，三盛刀锯股权结
                                                  158
构如下表所列：
                                                                                           单位：万元
  序号                     股东名称                               出资额                股权比例
   1                           夏正坤                                      96.00                96.00%
   2                           陈冬红                                       4.00                  4.00%
                        合计                                           100.00                  100.00%
       （3）主营业务发展情况
       三盛刀锯是一家集研发、生产、销售于一体的专业化刀锯公司，经营范围为：加工
刀带、刀锯、带锯条、刀具、带钢、刀片及相关零配件批发。三盛刀锯主要开展带钢木
工、带锯、皮革、EVA 鞋材、海绵、大理石、纸业等行业刀锯的研发、生产及相关业
务。
       （4）最近两年主要财务数据
       三盛刀锯最近两年主要财务数据如下：
                                                                                           单位：万元
         资产负债项目                   2018 年 12 月 31 日                 2017 年 12 月 31 日
资产总额                                                 1,875.52                              1,602.88
负债总额                                                  773.71                                738.23
所有者权益                                               1,101.82                               864.65
           损益项目                         2018 年度                              2017 年度
营业收入                                                  249.43                                284.74
营业利润                                                      29.55                               28.43
利润总额                                                      29.55                               29.04
净利润                                                        22.17                               21.78
注：以上财务数据均为合并口径，2017、2018 年财务数据均未经审计。
       （5）产权控制关系
       截至本独立财务顾问报告签署日，三盛刀锯产权控制关系结构图如下：
                                                  159
       （6）主要股东基本情况
       三盛刀锯的控股股东为夏正坤。
       ①基本信息
姓名                             夏正坤
曾用名                           无
性别                             男
国籍                             中国
是否取得其他国家或地区的居留权   否
身份证号码                       422302198607XXXXXX
住所                             广东省东莞市沙田镇西太隆村泥头工业园 XXXXXX
通讯地址                         湖北省赤壁市河北大道生态小区
       ②最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                 是否与任职单位存在
        任职单位            起止时间               职务
                                                                       产权关系
三盛刀锯                  2008 年至今             总经理        持有三盛刀锯 96%股权
       ③控制的企业和关联企业的基本情况
       截至本独立财务顾问报告签署日，夏正坤持有三盛刀锯 96%股权。除此之外，未直
接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
       （7）主要对外投资情况
       截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有联合能源 0.1%的股份外，三盛刀锯
不存在比例在 5%及以上的其他主要对外投资。
       20、倪守祥
                                           160
        （1）基本信息
 姓名                                倪守祥
 曾用名                              无
 性别                                男
 国籍                                中国
 是否取得其他国家或地区的居留权      否
 身份证号码                          512301197111XXXXXX
 住所                                重庆市涪陵区八一路 XXXXXX
 通讯地址                            重庆市涪陵区八一路御景江都 B2-15-6
        （2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                          是否与任职单位存在
        任职单位               起止时间                    职务
                                                                                产权关系
重庆涪陵东升铝业股份
                        2016 年 1 月-2017 年 5 月         副总经理               无
      有限公司
重庆国丰实业有限公司       2017 年 6 月 -至今             副总经理               无
        （3）控制的企业和关联企业的基本情况
        截至本独立财务顾问报告签署日，除持有联合能源 0.03%股权和长兴电力股东聚恒
 能源 0.08%股权外，倪守祥不存在其他重要对外投资。
        21、吴正伟
        （1）基本信息
 姓名                                吴正伟
 曾用名                              无
 性别                                男
 国籍                                中国
 是否取得其他国家或地区的居留权      否
 身份证号码                          513426197110XXXXXX
 住所                                重庆市涪陵区望州路 XXXXXX
                                                    161
 通讯地址                             重庆市涪陵清溪镇四院二社重庆国丰实业有限公司
        （2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                         是否与任职单位存在
         任职单位               起止时间                    职务
                                                                               产权关系
 重庆腾泰铝业有限公司            2016 年                   副总经理              无
 重庆国丰实业公司            2017 年-2019 年               总工程师              无
        （3）控制的企业和关联企业的基本情况
        截至本独立财务顾问报告签署日，除持有联合能源 0.03%股权和长兴电力股东聚恒
 能源 0.08%股权外，吴正伟不存在其他重要对外投资。
        22、颜中述
        （1）基本信息
 姓名                                 颜中述
 曾用名                               无
 性别                                 男
 国籍                                 中国
 是否取得其他国家或地区的居留权       否
 身份证号码                           512222197402XXXXXX
 住所                                 重庆市涪陵区 XXXXXX
 通讯地址                             重庆市涪陵区三机关有色花园 1-5-2
        （2）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
                                                                          是否与任职单位存在
        任职单位                起止时间                      职务
                                                                                产权关系
重庆腾泰铝业有限公司    2016 年 1 月-2017 年 3 月            董事长               无
        东升铝业        2010 年 1 月-2018 年 11 月           总经理               无
重庆国丰实业有限公司    2017 年 4 月-2018 年 12 月          副总经理              无
        （3）控制的企业和关联企业的基本情况
                                                     162
          截至本独立财务顾问报告签署日，除持有联合能源 0.03%股权和长兴电力股东聚恒
能源 0.08%股权外，颜中述其他重要对外投资情况如下：
                                                                              持股比例/     存续
序号               公司名称                         经营范围
                                                                              出资比例      状态
                                    发兼零售:预包装食品(有效期至 2014 年
                                    11 月 16 日止)** 销售:日用百货、建筑材
                                    料(不含危险化学品和木材)、有色金属(不
  1          重庆神火贸易有限公司   含稀贵金属)、机械设备、机电设备、电子      18.33%       存续
                                    产品(不含电子出版物)、化妆品、工艺品、
                                    办公用品、化工产品及原材料(不含危险
                                    品)。
           二、长兴电力
          各交易对方持有的长兴电力股权的具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
  序号                        股东名称                         出资额             股权比例
      1       三峡电能                                            17,316.00                36.00%
      2       两江集团                                            16,354.00                34.00%
      3       重庆市涪陵区聚恒能源有限公司                         9,620.00                20.00%
      4       重庆市中涪南热电有限公司                             4,810.00                10.00%
                          合计                                    48,100.00               100.00%
（一）三峡电能
          1、基本信息
企业名称                             三峡电能有限公司
企业类型                             其他有限责任公司
企业住所                             武汉市江汉区新华路 468 号时代财富中心 27 层
法定代表人                           陈国庆
注册资本                             100,000 万元
成立日期                             2016 年 06 月 16 日
统一社会信用代码                     91420100MA4KMWE684
                                                163
                                    配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力销售及服务；
                                    电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力
经营范围
                                    设备设施；电动车充电服务；分布式新能源综合利用服务；
                                    集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务
       2、历史沿革
       2016 年 6 月 16 日，三峡资本控股有限责任公司和长江电力 2 位法人出资设立三峡
电能，注册资本 100,000 万元。
       三峡电能设立时股权结构如下表所列：
                                                                                          单位：万元
  序号                      股东名称                             出资额                股权比例
   1         三峡资本控股有限责任公司                                 30,000.00                  30.00%
   2         长江电力                                                 70,000.00                  70.00%
                         合计                                        100,000.00                100.00%
       3、主营业务发展情况
       三峡电能的经营范围为：配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力销售及服
务；电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力设备设施；电动车充电
服务；分布式新能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源
服务。
       4、最近两年主要财务数据
       三峡电能最近两年主要财务数据如下：
                                                                                          单位：万元
         资产负债项目                   2018 年 12 月 31 日                2017 年 12 月 31 日
资产总额                                                125,038.93                            116,115.69
负债总额                                                  2,267.40                              1,466.61
所有者权益                                              122,771.54                            114,649.08
           损益项目                         2018 年度                             2017 年度
营业收入                                                 10,341.97                             10,062.09
                                                  164
营业利润                                             9,959.67                      4,355.35
利润总额                                             9,858.90                      4,355.46
净利润                                               9,004.17                      3,322.25
注：以上财务数据均为合并口径，2017、2018 年财务数据均未经审计。
     5、产权控制关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，三峡电能产权控制关系结构图如下：
     三峡电能的控股股东为长江电力，实际控制人为国务院国资委。
     6、主要股东基本情况
     三峡电能的控股股东为长江电力，其基本情况可见“第三章 交易对方基本情况”
之“一、联合能源”之“（一）联合能源交易对方基本情况”之“5、长江电力”。
     7、主要对外投资情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有长兴电力 36%的股权外，三峡电能持
股比例 5%及以上的其他主要对外投资情况如下：
序                注册资本   持股比
     公司名称                                               经营范围
号                （万元）     例
     三峡电能                         售电服务；电力技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
1    （河南）有    20,000    100%     电力工程施工、电力设备安装工程施工；新能源汽车充电桩
       限公司                         建设与运营；新能源综合利用服务；电力供应；热力生产和
                                              165
序                注册资本   持股比
     公司名称                                                经营范围
号                （万元）     例
                                      供应；城镇燃气供应。
                                      配售电系统投资建设、设计及运营管理；电力销售及服务；
     三峡电能                         电力技术开发、咨询、转让与服务；承装（修、试）电力设
2    （湖北）有    20,000     51%     备设施；电动车充电服务；集供电、供热、供气、供水业务
       限公司                         于一体的综合能源服务（涉及许可经营项目，应取得相关部
                                      门许可后方可经营）
                                      分布式能源项目的开发、设计、建设、运营、服务及其相关
                                      设备制造；配售电系统建设、设计及运营管理；电力销售及
     长江智慧
                                      服务；电力技术开发、咨询、转让、服务；承装（修、试）
     分布式能
3                  20,000     49%     电力设备设施；集供电、供热、供气、供水等业务于一体的
     源有限公
                                      综合能源服务；燃气管道、热力管网、综合管廊、公用基础
       司
                                      设施项目的投资、开发。（依法须经审批的项目，经相关部
                                      门审批后方可开展经营活动）
                                      配售电系统开发、建设、设计及运营管理，电力销售及服务；
                                      电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力
     三峡电能
                                      设备设施；电动车充电服务，分布式新能源综合利用服务，
4    （安徽）有    20,000     49%
                                      集供电、供气、供水、供热等业务于一体的综合能源服务。
       限公司
                                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                      动）
                                      投资、规划、建设、经营和管理 220kV 及以下电网的相关
                                      输配电业务（供电营业区以国家核发的供电营业许可证所列
                                      范围为准）；参与投资、规划、建设和经营相关的跨区域输
                                      变电和联网工程；从事电力购销业务及相关服务，从事电力
     云南长江
                                      交易和电力调度、调试、修理、检测及试验电力设备、电力
     农垦能源
5                  10,000     45%     物资器材业务；从事与电网经营和电力供应有关的科学研
     发展有限
                                      究、技术监督、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服
       公司
                                      务业务；从事清洁能源及分布式新能源开发，集供电、供气、
                                      供水、供热业务于一体的综合能源服务；电动汽车充电基础
                                      设施投资、建设、运营；用户节能及光纤通信业务（依法须
                                      经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                      投资新能源产业项目（具体项目另行申报）；清洁能源技术
     三峡电能
                                      开发、技术咨询、技术服务；售电业务；电力信息咨询；电
6    （广东）有    20,000     45%
                                      力设备及相关器材的技术开发和销售；电汽车充电站的运营
       限公司
                                      及管理；配电网投资建设。
                                      许可经营项目：购售电、热业务；电力工程（上述经营范围
                                      涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期
                                      内经营，未经许可不得经营）。一般经营项目：电力项目的
     陕西延安
                                      投资（仅限以自有资产投资）建设、运营管理业务；能源技
7    电业有限      50,000     30%
                                      术咨询、技术转让和技术服务、新能源技术推广服务；电、
     责任公司
                                      热、气、综合能源服务；电力设备、器材的销售、租赁、维
                                      修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                      营活动）
     重庆长兴                         电力技术开发与咨询;节能技术推广服务;企业管理咨询。
8    佑能源有      1,900      36%     【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
       限公司                         动】
9    绿色能源     168,000    11.90%   企业自有资金投资;投资咨询服务;企业管理咨询服务;能源
                                              166
序                 注册资本   持股比
     公司名称                                                   经营范围
号                 （万元）     例
     混改股权                            管理服务;股权投资
     投资基金
     （广州）合
     伙企业（有
     限合伙）
（二）两江集团
     两江集团的基本情况可见“第三章 交易对方基本情况”之“一、联合能源交易对
方”之“（一）联合能源交易对方基本情况”之“4、两江集团”。
（三）聚恒能源
     1、基本信息
企业名称                               重庆市涪陵区聚恒能源有限公司
企业类型                               有限责任公司
企业住所                               重庆市涪陵区鹤凤大道 19 号品鉴硅谷园 10 幢 3-1 厂房
法定代表人                             王勇
注册资本                               560 万
成立日期                               2017 年 12 月 01 日
统一社会信用代码                       91500102MA5YNXU890
                                       水力、火力发电；电力、天然气能源技术开发、技术咨询；
经营范围
                                       销售：能源机械设备、化工产品（不含危化品）
     2、历史沿革
     ①2017 年 12 月，聚恒能源设立
     重庆市涪陵区聚恒能源有限公司由重庆涪陵聚龙电力有限公司分立而来。2017 年 9
月，重庆涪陵聚龙电力有限公司召开股东会并作出决议，同意采用存续分立的形式将公
司分立为重庆涪陵聚龙电力有限公司和重庆市涪陵区聚恒能源有限公司。其中，只将原
公司持有的长兴电力的股权分立到聚恒能源持有。同意分立后的聚恒能源注册资本为
560 万元，由重庆涪陵能源实业集团有限公司、东升铝业及 16 名自然人股东认缴。
                                                  167
       2017 年 12 月，重庆市工商行政管理局涪陵区分局向聚恒能源核发了《营业执照》。
聚恒能源设立时股权结构如下表所列：
                                                                        单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额           股权比例
   1        重庆涪陵能源实业集团有限公司                   266.20           47.55%
   2        东升铝业                                       237.69           42.44%
   3        周泽勇                                             5.61          1.00%
   4        何福俊                                            28.05          5.01%
   5        蒋卫民                                             2.02          0.36%
   6        冯广宇                                             2.02          0.36%
   7        李启祥                                             2.02          0.36%
   8        王勇                                               2.02          0.36%
   9        石继伟                                             2.02          0.36%
  10        曾长元                                             2.02          0.36%
  11        杨军                                               2.02          0.36%
  12        刘长美                                             2.02          0.36%
  13        吕震                                               1.80          0.32%
  14        谭明东                                             1.57          0.28%
  15        鲁争鸣                                             1.57          0.28%
  16        颜中述                                             0.45          0.08%
  17        吴正伟                                             0.45          0.08%
  18        倪守祥                                             0.45          0.08%
                        合计                               560.00         100.00%
       ②2017 年 12 月，第一次股权转让
       2017 年 12 月，聚恒能源召开股东会并作出决议，同意何福俊等 8 名自然人将所持
股份转让给宁波梅山保税区培元投资管理有限公司。
       2017 年 12 月，聚恒能源完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，
聚恒能源股权结构如下：
                                           168
                                                                                         单位：万元
  序号                      股东名称                            出资额                股权比例
   1         重庆涪陵能源实业集团有限公司                            266.20                    47.55%
   2         东升铝业                                                237.69                    42.44%
   3         宁波梅山保税区培元投资管理有限公司                          41.97                  7.49%
   4         周泽勇                                                       5.61                  1.00%
   5         杨军                                                         2.02                  0.36%
   6         刘长美                                                       2.02                  0.36%
   7         谭明东                                                       1.57                  0.28%
   8         鲁争鸣                                                       1.57                  0.28%
   9         吴正伟                                                       0.45                  0.08%
   10        倪守祥                                                       0.45                  0.08%
   11        颜中述                                                       0.45                  0.08%
                         合计                                        560.00                  100.00%
       3、主营业务发展情况
       公司成立以来无生产经营，仅持有长兴电力 20%股权。
       4、最近两年主要财务数据
       聚恒能源最近两年主要财务数据如下：
                                                                                         单位：万元
         资产负债项目                  2018 年 12 月 31 日                2017 年 12 月 31 日
资产总额                                                10,000.00                            10,000.00
负债总额                                                     0.00                                 0.00
所有者权益                                              10,000.00                            10,000.00
           损益项目                         2018 年度                            2017 年度
营业收入                                                     0.00                                 0.00
营业利润                                                     0.00                                 0.00
利润总额                                                     0.00                                 0.00
                                                 169
净利润                                                0.00                          0.00
注：以上财务数据均为合并口径，2017、2018 年财务数据均未经审计。
     5、产权控制关系
     截至本独立财务顾问报告签署日，聚恒能源产权控制关系结构图如下：
     聚恒能源股权结构分散，无控股股东和实际控制人。
     6、主要股东基本情况
     持有聚恒能源 5%以上股份的股东有涪陵能源、东升铝业和宁波培元。
     涪陵能源的基本情况可见“第三章 交易对方基本情况”之“一、联合能源”之“（一）
联合能源交易对方基本情况”之“2、涪陵能源”。
     东升铝业的基本情况可见“第三章 交易对方基本情况”之“一、联合能源”之“（二）
联合能源交易对方基本情况”之“8、东升铝业”。
     宁波培元的基本情况可见“第三章 交易对方基本情况”之“一、联合能源”之“（二）
联合能源交易对方基本情况”之“9、宁波培元”。
     7、主要对外投资情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有长兴电力 20%的股份外，聚恒能源持
股比例 5%及以上的其他主要对外投资情况如下：
序              注册资本   持股比
     公司名称                                            经营范围
号              （万元）     例
     重庆长兴
1                 1,900     20%     电力技术开发与咨询;节能技术推广服务;企业管理咨询。
     佑能源有
                                            170
序                  注册资本    持股比
         公司名称                                                经营范围
号                  （万元）      例
          限公司
（四）中涪南热电
         1、基本信息
企业名称                                 重庆市中涪南热电有限公司
企业类型                                 有限责任公司
企业住所                                 重庆市南川区水江镇大龙居委 1 组
法定代表人                               周泽勇
注册资本                                 30,000 万
成立日期                                 2015 年 07 月 17 日
统一社会信用代码                         915001193459364459
                                         电力的生产、销售；电力设备、机电设备、环境污染防治设
经营范围
                                         备的生产、销售；货物及技术进出口
         2、历史沿革
         ①2015 年 7 月，中涪南热电设立
         中涪南热电于 2015 年 7 月由重庆汇能实业有限公司、重庆国展实业有限责任公司
和重庆天彩资产管理有限公司出资设立，设立时认缴出资总额 30,000.00 万元。其中重
庆汇能实业有限公司以货币形式出资 12,000.00 万元，占注册资本的 40%；重庆国展实
业有限责任公司以货币形式出资 9,000.00 万元，占注册资本的 30%；重庆天彩资产管理
有限公司以货币形式出资 9,000.00 万元，占注册资本的 30%。
         2015 年 7 月，重庆市工商行政管理局南川区分局向中涪南热电核发了《营业执照》。
中涪南热电设立时股权结构如下表所列：
                                                                                   单位：万元
  序号                         股东名称                         出资额           股权比例
     1        重庆汇能实业有限公司                                  12,000.00          40.00%
                                                     171
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   2        重庆国展实业有限责任公司                     9,000.00          30.00%
   3        重庆天彩资产管理有限公司                     9,000.00          30.00%
                        合计                            30,000.00         100.00%
       ②2016 年 2 月，第一次股权转让
       2016 年 1 月，中涪南热电召开股东会并作出决议，同意重庆国展实业有限责任公司
将持有的 30%中涪南热电股权转让给重庆盛达投资有限公司。
       2016 年 2 月 22 日，中涪南热电完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让
完成后中涪南热电股权结构如下：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        重庆汇能实业有限公司                        12,000.00          40.00%
   2        重庆盛达投资有限公司                         9,000.00          30.00%
   3        重庆天彩资产管理有限公司                     9,000.00          30.00%
                        合计                            30,000.00         100.00%
       ③2016 年 8 月，第二次股权转让
       2016 年 7 月，中涪南热电召开股东会并作出决议，同意重庆汇能实业有限公司将持
有的 20%中涪南热电股权转让给重庆天彩资产管理有限公司，同时将持有的 12.5%中涪
南热电股权转让给重庆盛达投资有限公司。
       2016 年 8 月，中涪南热电完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后
中涪南热电股权结构如下：
                                                                       单位：万元
 序号                      股东名称                  出资额          股权比例
   1        重庆汇能实业有限公司                         2,250.00           7.50%
   2        重庆盛达投资有限公司                        12,750.00          42.50%
   3        重庆天彩资产管理有限公司                    15,000.00          50.00%
                                          172
  序号                     股东名称                            出资额               股权比例
                        合计                                       30,000.00               100.00%
    3、主营业务发展情况
    中涪南热电主要经营范围：电力生产、销售；电力设备，机电设备、环境污染防治
专用设备的生产、销售；货物进出口，技术进出口。
    4、最近两年主要财务数据
    中涪南热电最近两年主要财务数据如下：
                                                                                       单位：万元
         资产负债项目                 2018 年 12 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
资产总额                                              93,405.77                            31,935.06
负债总额                                              63,405.77                             4,535.06
所有者权益                                            30,000.00                            27,400.00
           损益项目                       2018 年度                            2017 年度
营业收入                                                    0.00                                0.00
营业利润                                                    0.00                                0.00
利润总额                                                    0.00                                0.00
净利润                                                      0.00                                0.00
注：以上财务数据均为合并口径，2017、2018 年财务数据均未经审计。
    5、产权控制关系
    截至本独立财务顾问报告签署日，中涪南热电产权控制关系结构图如下：
    中涪南热电无控股股东，无实际控制人。
                                                173
     6、主要对外投资情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，除直接持有长兴电力 10%的股份外，中涪南热电
对外投资情况如下：
序              注册资本   持股比
     公司名称                                        经营范围                     所属行业
号              （万元）     例
     重庆中涪                       批发、零售：煤炭；销售：五金建材、日用百
1    南煤业有    8,000      49%     货、办公用品、机电产品。（依法须经批准的项     批发业
     限公司                         目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     重庆长兴                       电力技术开发与咨询;节能技术推广服务;企业
                                                                                  批发和零
2    佑能源有    1,900      10%     管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批
                                                                                    售业
     限公司                         准后方可开展经营活动】
三、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
     本次交易前，交易对方中长江电力、三峡电能与上市公司存在关联关系。
     长江电力为上市公司控股股东，2019 年 3 月 14 日，三峡水利股东长电资本控股有
限公司和新华水力发电有限公司签署了《一致行动协议》，协议生效后，长江电力成为
三峡水利控股股东，国务院国资委成为三峡水利实际控制人。
     三峡电能与上市公司的控股股东均为长江电力。同时，三峡电能副总经理闫坤任三
峡水利公司董事，副总经理张慧任三峡水利公司监事会主席。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方长江电力、三峡电能存在向上市公司推
荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁情况说明
                                            174
    截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到任
何与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（四）交易对方最近五年的诚信情况说明
    截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年不存在损害
投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为，也不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
（五）交易对方之间的关联关系说明
    在本次交易中，交易对方间存在下列关联关系：
    1、长江电力为三峡电能的控股股东，持有三峡电能 70%股权；
    2、东升铝业为嘉兴宝亨的有限合伙人，持有嘉兴宝亨 99.98%的份额；
    3、交易对方之周泽勇持有东升铝业控股股东重庆和隆实业发展有限公司 50%股权，
为交易对方之东升铝业的实际控制人，担任东升铝业的董事长；持有交易对方之中涪南
热电股东重庆盛达投资有限公司 50%股权，重庆盛达投资有限公司直接持有中涪南热电
42.5%股权并持有中涪南热电股东重庆汇能实业有限公司 50%股权；担任中涪南热电董
事长一职；担任交易对方之涪陵能源董事一职；
    4、交易对方之周淋担任渝物兴物流执行事务合伙人委派代表一职，任渝物兴物流
之执行事务合伙人重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司总经理一职，持有渝物
兴物流执行事务合伙人重庆现代物流产业股权投资基金管理有限公司的股东顺源（政
信）重庆企业管理有限责任公司 40%股权；
    5、交易对方之杨军担任交易对方之聚恒能源的总经理一职；
    6、交易对方之涪陵能源、东升铝业、宁波培元、杨军、周泽勇、刘长美、谭明东、
鲁争鸣、倪守祥、吴正伟、颜中述为交易对方聚恒能源的股东。
                                         175
除上述关系外，交易对方间无其他关联关系。
                                  176
                     第四章 标的公司基本情况
一、联合能源
（一）基本情况
公司名称                  重庆联合能源有限责任公司
统一社会信用代码          91500000MA5UBTD56F
企业类型                  有限责任公司
注册资本                  200,000 万元
法定代表人                李绍平
成立日期                  2017 年 02 月 16 日
营业期限                  2017 年 02 月 16 日至无固定期限
注册地址                  重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道 19 号
主要办公地址              重庆市渝北区金开大道 99 号升伟晶石公元 12 栋
                          配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力供应（依法须经审批
                          的经营项目,取得审批后方可从事经营）、销售及服务；电力技术开发、
                          咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力设备设施（须经审批的经
                          营项目,取得审批后方可从事经营）；电动车充电服务；分布式新能源
经营范围                  综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服
                          务；焙烧猛、碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金的生产加工及销售；水电、
                          火电、热电等电源开发销售及送出工程建设管理；太阳能、风能等发
                          电项目的建设管理。（以上经营范围依法须经审批的经营项目,取得审
                          批后方可从事经营）
（二）历史沿革
    1、联合能源历史沿革
    （1）联合能源设立情况
    2017 年 2 月 16 日，根据《重庆长电联合能源有限责任公司首届股东会决议》，长江
电力、涪陵能源、新禹投资、两江集团、渝富集团 5 名法人发起设立联合能源，注册资
                                                177
本 10,000 万元。
       联合能源设立时，其原始发起人各自的出资额及其所占联合能源注册资本总额的比
例（持股比例）如下表所列：
                                                                         单位：万元
 序号                     股东名称                     出资额          股权比例
   1        长江电力                                       2,500.00          25.00%
   2        涪陵能源                                       2,500.00          25.00%
   3        新禹投资                                       2,500.00          25.00%
   4        两江集团                                       1,500.00          15.00%
   5        渝富集团                                       1,000.00          10.00%
                       合计                               10,000.00         100.00%
       （2）2018 年 3 月，第一次增资
       2017 年 8 月 10 日，联合能源召开 2017 年第二次临时股东会会议并作出决议，同意
《重庆长电联合能源有限责任公司增资扩股方案》，采用非公开协议与产权交易市场公
开征集投资者相结合的方式新增注册资本 190,000 万元。
       2017 年 9 月 19 日，三峡集团出具《关于长电联合增资扩股及相关股权转让有关事
项的批复》（三峡财函〔2017〕367 号），同意联合能源增资扩股方案。
       2017 年 10 月 24 日，亚洲（北京）资产评估有限公司出具《重庆长电联合能源有限
责任公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（京亚评报字〔2017〕
第 173 号）。2017 年 12 月 25 日，上述评估结果已经取得了三峡集团出具的《国有资产
评估项目备案表》（备案编号：1074ZGSX2017008）。
       2017 年 12 月 25 日，重庆联合产权交易所出具《投资资格确认意见函》（渝联交函
〔2017〕235 号）确认：截至 2017 年 12 月 22 日挂牌期满，联合能源在重庆联合产权交
易所公开挂牌联合能源增资项目征集到东升铝业等 8 名法人及杨军等 8 名自然人共计 16
家符合投资条件的意向投资方。
       2017 年 12 月 25 日，联合能源召开 2017 年第三次临时股东会会议，通过《关于确
                                           178
定重庆长电联合能源有限责任公司增资项目合格投资方及其非货币出资标的股权的议
案》，同意原股东长江电力、涪陵能源、新禹投资、两江集团以其持有的非货币标的股
权通过非公开协议方式参与本次增资并认可标的股权价值，确定东升铝业、长兴电力、
长兴水利、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、杨军、谭
明东、鲁争鸣、三盛刀锯、颜中述、吴正伟、倪守祥为本次通过产权交易市场公开征集
投资者方式增资的合格投资方并认可其非货币出资标的股权及价值。前述原股东方及投
资方所持非货币出资标的股权为聚龙电力、乌江实业或渝新通达的股权，其股权价值依
据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《重庆涪陵聚龙电力有限公司拟
进行资产重组所涉及的重庆涪陵聚龙电力有限公司股东全部权益的资产评估项目资产
评估报告书》（重康评报字〔2017〕第 113-1 号）、《重庆乌江实业（集团）股份有限公
司拟进行资产重组所涉及重庆乌江实业（集团）股份有限公司股东全部权益的资产评估
项目资产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第 113-2 号）、《重庆渝新通达能源有限公
司股东拟进行资产重组所涉及的重庆渝新通达能源有限公司股东全部权益的资产评估
项目资产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第 113-3 号）载明的评估结果进行确认。
    上述评估结果已经取得了涪陵区国资委出具的《关于核准聚龙电力资产评估结果的
批复》（涪国资发〔2017〕252 号）、黔江区国资委出具的《国有资产评估项目备案表》
（备案编号：5001142017006）、重庆市两江新区国资局出具的《国有资产评估项目备案
表》（渝两江财评备〔2017〕10 号）。
    根据各方股东签署的《重庆长电联合能源有限责任公司与重庆涪陵能源集团有限公
司、重庆新禹投资（集团）有限公司等 12 名法人及杨军等 8 名自然人关于重庆长电联
合能源有限责任公司之增资协议》约定，本次增资的定价由各方协商确定，以每 1 元出
资额 2.80 元价格缴纳出资款，增资总额合计为 531,983.56 万元，其中 190,000.00 万元计
入联合能源注册资本，341,983.56 万元计入联合能源资本公积金。此外，各方股东同时
约定，推动联合能源资产上市，并于上市前开展资产评估，对各方股东持股比例作出相
应调整（如有）。
    2018 年 3 月 9 日，联合能源完成了本次增资的工商变更登记。本次股权变动及注册
资本变更完成后，联合能源的股权结构如下：
                                         179
                                                                        单位：万元
 序号                       股东名称                 出资额           股权比例
   1        新禹投资                                    46,022.91           23.01%
   2        涪陵能源                                    37,659.40           18.83%
   3        东升铝业                                    33,401.25           16.70%
   4        长兴电力                                    21,890.19           10.95%
   5        两江集团                                    18,577.47            9.29%
   6        长江电力                                    16,106.20            8.06%
   7        长兴水利                                    13,035.38            6.52%
   8        宁波培元                                     5,896.26            2.95%
   9        西藏源瀚                                     2,515.77            1.26%
  10        淄博正杰                                     1,205.51            0.60%
  11        渝富集团                                     1,000.00            0.50%
  12        周泽勇                                        788.27             0.39%
  13        重庆金罗盘                                    502.29             0.25%
  14        刘长美                                        283.78             0.14%
  15        杨军                                          283.78             0.14%
  16        谭明东                                        220.72             0.11%
  17        鲁争鸣                                        220.72             0.11%
  18        三盛刀锯                                      200.92             0.10%
  19        颜中述                                            63.06          0.03%
  20        吴正伟                                            63.06          0.03%
  21        倪守祥                                            63.06          0.03%
                         合计                          200,000.00         100.00%
       （3）2018 年 6 月，第一次股权转让
       2018 年 5 月 8 日，联合能源作出股东会决定，同意东升铝业将其持有的联合能源
10%股权转让给嘉兴宝亨。针对该次股权转让，联合能源已经通过通讯方式征求各股东
意见，并获得了股东签署的书面同意意见和放弃优先购买权的文件。
                                           180
       2018 年 6 月 22 日，东升铝业与嘉兴宝亨签订《重庆长电联合能源有限责任公司股
权转让协议》，约定东升铝业将其持有的联合能源 10%的股权转让给嘉兴宝亨，转让价
格为人民币 56,000 万元。同日，联合能源完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股
权转让完成后，联合能源的股权结构如下：
                                                                        单位：万元
 序号                       股东名称                 出资额           股权比例
   1        新禹投资                                    46,022.91           23.01%
   2        涪陵能源                                    37,659.40           18.83%
   3        长兴电力                                    21,890.19           10.95%
   4        嘉兴宝亨                                    20,000.00           10.00%
   5        两江集团                                    18,577.47            9.29%
   6        长江电力                                    16,106.20            8.06%
   7        东升铝业                                    13,401.25            6.70%
   8        长兴水利                                    13,035.38            6.52%
   9        宁波培元                                     5,896.26            2.95%
  10        西藏源瀚                                     2,515.77            1.26%
  11        淄博正杰                                     1,205.51            0.60%
  12        渝富集团                                     1,000.00            0.50%
  13        周泽勇                                         788.27            0.39%
  14        重庆金罗盘                                     502.29            0.25%
  15        刘长美                                         283.78            0.14%
  16        杨军                                           283.78            0.14%
  17        谭明东                                         220.72            0.11%
  18        鲁争鸣                                         220.72            0.11%
  19        三盛刀锯                                       200.92            0.10%
  20        倪守祥                                            63.06          0.03%
  21        吴正伟                                            63.06          0.03%
  22        颜中述                                            63.06          0.03%
                         合计                          200,000.00         100.00%
                                          181
       （4）2019 年 3 月，第二次股权转让
       2018 年 10 月 12 日，东升铝业与渝物兴物流、周淋签订《重庆长电联合能源有限责
任公司股权转让协议》，约定东升铝业将其持有的联合能源 68,571,400 元出资额（占联
合能源注册资本的 3.43%）以 19,200 万元的对价转让给渝物兴物流，东升铝业将其持有
的联合能源 2,857,200 元出资额（占联合能源注册资本的 0.14%）以 800 万元的对价转
让给周淋。
       2018 年 10 月 31 日，联合能源召开 2018 年第二次临时股东会会议，审议并通过东
升铝业上述股权转让，其他股东放弃优先受让权。
       2019 年 3 月 14 日，联合能源完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让
完成后，联合能源的股权结构如下：
                                                                        单位：万元
 序号                     股东名称                    出资额          股权比例
   1        新禹投资                                     46,022.91          23.01%
   2        涪陵能源                                     37,659.40          18.83%
   3        长兴电力                                     21,890.19          10.95%
   4        嘉兴宝亨                                     20,000.00          10.00%
   5        两江集团                                     18,577.47           9.29%
   6        长江电力                                     16,106.20           8.06%
   7        长兴水利                                     13,035.38           6.52%
   8        渝物兴物流                                    6,857.14           3.43%
   9        东升铝业                                      6,258.39           3.13%
  10        宁波培元                                      5,896.26           2.95%
  11        西藏源瀚                                      2,515.77           1.26%
  12        淄博正杰                                      1,205.51           0.60%
  13        渝富集团                                      1,000.00           0.50%
  14        周泽勇                                         788.27            0.39%
  15        重庆金罗盘                                     502.29            0.25%
                                           182
 序号                  股东名称                     出资额           股权比例
  16     周淋                                            285.72             0.14%
  17     刘长美                                          283.78             0.14%
  18     杨军                                            283.78             0.14%
  19     谭明东                                          220.72             0.11%
  20     鲁争鸣                                          220.72             0.11%
  21     三盛刀锯                                        200.92             0.10%
  22     倪守祥                                              63.06          0.03%
  23     吴正伟                                              63.06          0.03%
  24     颜中述                                              63.06          0.03%
                    合计                              200,000.00         100.00%
    2、特别事项
    （1）涪陵能源等部分股东向联合能源补足出资
    2017 年 2 月 19 日，聚龙电力股东会作出《2016 年度利润分配方案》，向涪陵能源、
东升铝业等彼时全体股东合计分配利润 1.26 亿元。2017 年 5 月，该次分红实施完毕。
    2017 年 12 月，联合能源与聚龙电力全体股东及其他相关方签署《重庆新禹投资（集
团）有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司等 12 家公司及杨军等 8 名自然人关于
重庆长电联合能源有限责任公司之增资协议》，约定按照重庆华康资产评估土地房地产
估价有限责任公司出具的、以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日的《重庆涪陵聚龙电力
有限公司拟进行资产重组所涉及的重庆涪陵聚龙电力有限公司股东全部权益的资产评
估项目资产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第 113-1 号）中载明的聚龙电力股权全
部权益评估值 220,334.57 万元为聚龙电力 100%股权作价，未扣减前述已分配利润金额。
    2019 年 7 月 16 日，联合能源与上述相关股东及受让该等原股东股权的涪陵能源、
渝物兴物流、东升铝业、周淋、宁波培元、周泽勇、刘长美、杨军、谭明东、鲁争鸣、
颜中述、吴正伟、倪守祥签署《补缴出资协议》。各方约定，聚龙电力原股东及受让该
等原股东股权的股东以其在联合能源 2018 年度股东会决议中应分取红利向联合能源补
                                        183
足出资。其中：涪陵能源以其分取红利补足出资 59,913,000.00 元；渝物兴物流以其分取
红利代东升铝业补足出资 10,980,662.32 元；周淋以其分取红利代东升铝业补足出资
457,536.94 元；东升铝业以其分取红利补足出资 10,027,254.70 元，并另以现金方式向联
合能源补足出资 32,021,546.04 元；宁波培元以其分取红利补足出资 9,424,800.00 元；其
他自然人以其分取红利合计补足出资 3,175,200.00 元。
    2019 年 7 月 29 日，上述股东欠缴出资已补缴完毕，上述协议已经履行。
    （2）股东间特殊权利安排及其终止情况
    2017 年 12 月，联合能源（甲方）与聚龙电力原股东（乙方一）、乌江实业除渝新通
达之外的原股东（乙方二）及渝新通达原股东（乙方三）签署《重庆新禹投资（集团）
有限公司、重庆涪陵能源实业集团有限公司等 12 家公司及杨军等 8 名自然人关于重庆
长电联合能源有限责任公司之股东协议书》（以下简称“《股东协议书》”），各方股东约
定，推动联合能源资产上市，并于上市前开展资产评估，对各方股东持股比例作出相应
调整。
    2019 年 9 月 12 日，联合能源 2019 年第二次临时股东会会议，通过《关于确定<股
东协议书>相关事项的议案》并形成决议：同意终止执行前述《股东协议书》；同意联合
能源与各股东签署《现金补偿协议》，对《股东协议书》终止后相关事项的安排以及现
金补偿等事宜作出明确约定。
    同日，联合能源（甲方）与聚龙电力原股东及受让该等原股东所持联合能源股权的
股东（乙方一）、乌江实业除渝新通达之外的原股东（乙方二）、渝新通达原股东（乙方
三）、长兴电力股东（丙方）签订《重庆新禹投资（集团）有限公司、重庆涪陵能源实
业集团有限公司等 14 家企业及杨军等 9 名自然人与三峡电能有限公司等 3 家企业关于
重庆长电联合能源有限责任公司之现金补偿协议》（以下简称“《现金补偿协议》”）。根
据《现金补偿协议》，各方同意终止执行《股东协议书》中增资安排及股权调整安排且
各方无须就该等条款约定承担任何违约责任。股权调整事项终止执行后，各方根据上市
公司聘请的评估机构天健兴业出具的《评估报告》（天兴评报字〔2019〕第 0787 号），
通过现金方式进行补偿。具体安排如下：
                                        184
                                                《现金补偿协议》对原约     《现金补偿协议》现金补
           《股东协议书》主要条款
                                                       定终止情况                  偿概述
3.2 款：调整股东负债或进行现金补偿：
甲方未来上市前，将聘请评估机构对乌江实业下属
非电力板块资产（乌江贸易 100%股权、贵州锰业     2.2 条：各方确认根据《股
96%股权）进行资产评估，若：该部分资产上市前     东协议书》3.2 款之安排，
                                                                           —
评估价值总额＜乌江实业及渝新通达剩余股权的      无需调整股东负债或进行
收购价款总额的，则乙方二、乙方三向甲方进行补    现金补偿
偿，具体视支付股权收购价款情况进行调整股东负
债或进行现金补偿
3.3 款：增资安排
                                                2.3 条：各方同意无条件终
若重庆乌江实业集团贸易有限公司、贵州锰业不存                               3.2 条：各方同意，股权调
                                                止执行《股东协议书》中
在上市障碍，各方同意乙方二、乙方三应将根据本                               整事项终止执行后，各方
                                                3.3 款之增资安排且各方
协议 3.2 款金额向甲方增资，并在增资完成后根据                              将通过现金方式进行补
                                                无须就该款约定承担任何
本协议 3.4 款相应调整乙方二、乙方三所持甲方股                              偿。
                                                违约责任
权比例                                                                     6.2 条：各方同意，原《股
3.4/3.5/3.6 款：股权调整安排                    2.4 条：各方同意终止执行   东协议书》中约定内容与
甲方未来申报上市前，在完成本协议 3.3 款安排后， 《股东协议书》中 3.4 款、 本协议不一致的，以本协
将按上市规则要求聘请评估机构对标的公司进行      3.5 款、3.6 款关于股权调   议约定内容为准。本协议
评估，并将评估结果报国资主管单位核准或备案， 整及特殊分红派息之安排        生效后，原《股东协议书》
确认各标的公司上市对价估值，根据届时评估结果    且各方无须就该等条款约     即终止执行
相应调整乙方所持甲方股权比例                    定承担任何违约责任
3.7 款：遗留问题责任承担                        2.5 条：各方同意终止执行
本协议签署日至股权调整完成日期间，标的公司经    《股东协议书》3.7 款之安
                                                                           —
营过程中因本次增资前已存在的历史遗留问题导      排且各方无须就该款约定
致的损失，由标的公司原股东按相应比例承担        承担任何违约责任
         综上，截至本独立财务顾问报告签署日，相关各方已经签署《现金补偿协议》，《股
   东协议书》中约定的特殊权利安排均已通过签署《现金补偿协议》予以终止。结合全体
   交易对方出具的《关于持有标的资产股权合法、完整、有效性的承诺》，本次交易对方
   所持有的联合能源股权权属清晰且不存在争议。
   （三）产权控制关系
         1、股权结构及控制关系
         截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源的产权控制关系如下：
                                                 185
    根据国务院发展改革委员会批复的《重庆联合能源有限责任公司混合所有制改革试
点方案》及联合能源现行有效的公司章程，联合能源明确了股东会、董事会、经理层的
权责关系，在法人治理结构中确立了股东会为最高决策机构，股东会作出的决议体现全
体股东和公司的意志，为所议事项的有效决定。
    联合能源股权结构分散，为混合所有制企业，无控股股东及实际控制人。
    2、联合能源公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
    截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源公司章程中不存在可能对本次交易产生
影响的主要内容或相关投资协议。
    3、高级管理人员的安排
    本次交易完成后，联合能源原高级管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原
有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情
况下进行调整。
    4、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
    截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源不存在影响其资产独立性的协议或其他
安排。
（四）主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
    1、主要资产权属情况
    （1）固定资产
                                      186
    联合能源的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备等。
截至 2019 年 6 月 30 日，联合能源及各子公司经审计的固定资产情况如下：
                                                                                              单位：万元
            项目                 固定资产原值              固定资产净值                  成新率
房屋及建筑物                           409,855.36                 285,686.65                      69.70%
机器设备                               335,373.58                 195,350.55                      58.25%
运输设备                                   4,008.06                   1,821.67                    45.45%
电子设备及其他                             3,970.96                   1,292.79                    32.56%
            合计                       753,207.96                 484,151.66                      64.28%
    ①主要生产用固定资产
    联合能源主要生产用固定资产为发电设备、变电设备、输电设备等。截至 2019 年 6
月 30 日，联合能源主要生产用固定资产相关情况如下：
    A、发电设备
所属                                                                                          继续安全运
           资产持有单位     资产名称            规格          数量       投入运行时间
公司                                                                                           行时间
         大河口电站       水轮发电机组       2.75 万千瓦      3台        1999 年 12 月         6 年以上
         双泉电站         水轮发电机组      0.125 万千瓦      2台         2018 年 3 月        17 年以上
         梯子洞电站       水轮发电机组        1.2 万千瓦      3台         2004 年 7 月        10 年以上
         宋农电站         水轮发电机组       0.48 万千瓦      3台        2018 年 12 月        25 年以上
乌江     舟白电站         水轮发电机组        1.2 万千瓦      2台         2006 年 5 月        12 年以上
实业     石堤电站         水轮发电机组          6 万千瓦      2台         2008 年 4 月        14 年以上
                          水轮发电机组        0.3 万千瓦      4台         2020 年 1 月        14 年以上
         渔滩电站
                          水轮发电机组        0.8 万千瓦      2台        2007 年 12 月        14 年以上
         箱子岩电站       水轮发电机组        1.6 万千瓦      2台        2007 年 12 月        14 年以上
         三角滩电站       水轮发电机组        1.1 万千瓦      2台         2011 年 8 月        17 年以上
聚龙                      水轮发电机组        3.5 万千瓦      3台         2000 年 1 月         6 年以上
         涪陵水资源
电力                      水轮发电机组          1 万千瓦      1台         2000 年 1 月         6 年以上
    B、变电设备
所属公     资产持                                                                投入运行时     继续安全
                      资产名称     规格               主变数量/型号
  司       有单位                                                                    间         运行时间
乌江实     乌江电   秀山变电站     220kV     2 台/SFPSZ9-H-150000/220        2004 年 4 月       5 年以上
                                                  187
 业       力                             1 台/SFPSZ7-63000/220    2008 年 3 月    9 年以上
                               220kV     1 台/SFSZ11-240000/220   2011 年 3 月    12 年以上
                  黔江变电站
                               110kV     1 台/SFSZ11-63000/110    2006 年 10 月   7 年以上
                                         1 台/SFSZ9-40000/110     2010 年 8 月    11 年以上
                  乜敖变电站   110kV
                                         1 台/SFSZ9-63000/110     2002 年 12 月   4 年以上
                  龙池变电站   110kV     2 台/SFSZ10-63000/110    2004 年 12 月   6 年以上
                                         1 台/SFSZ10-80000/110    2010 年 12 月   11 年以上
                  溶溪变电站   110kV
                                         1 台/SFSZ10-63000/110    2009 年 11 月   10 年以上
                  清溪变电站   110kV     1 台/SFSZ9-63000/110     2004 年 12 月   6 年以上
                                         1 台/SFSZ10-80000/110    2011 年 2 月    12 年以上
                  龙潭变电站   110kV
                                         1 台/SFSZ11-80000/110    2011 年 8 月    12 年以上
                                         1 台/SFSZ11-63000/110    2007 年 11 月   8 年以上
                  群力变电站   110kV
                                         1 台/SSZ11-63000/110     2009 年 11 月   10 年以上
                                         1 台/SFSZ9-31500/115     2009 年 12 月   11 年以上
                               220kV/1   1 台/SSZ11-50000/110     2017 年 12 月   19 年以上
                  油坊变电站
                                10kV
                                         2 台/SFSZ10-240000/220   2009 年 6 月    10 年以上
                                         1 台/SFSZ11-240000/220   2016 年 1 月    17 年以上
                  清溪变电站   220kV     2 台/SSZ11-240000/220    2014 年 11 月   15 年以上
                  平原变电站   220kV     2 台/SFSZ11-240000/220   2016 年 1 月    17 年以上
聚龙电   聚龙电                          2 台/SFSZ9-63000/110     2010 年 8 月    11 年以上
  力       力                            4 台/BRDLW-126/630-4     2010 年 8 月    11 年以上
                  清溪整流站   110kV
                                         1 台/SCB9-800/10         2010 年 8 月    11 年以上
                                         1 台/S11-M-1600/10       2011 年 12 月   12 年以上
                                         2 台/SFSZ9-40000/115     2009 年 12 月   11 年以上
                  荣桂变电站   110kV
                                         1 台/SFZ9-40000/110      2016 年 12 月   17 年以上
                  石塔变电站   110kV     1 台/SFSZ11-40000/110    2011 年 3 月    12 年以上
                  哨楼变电站   110kV     2 台/SSZ11-50000/110     2018 年 5 月    19 年以上
                                              188
         C、输电设备
所属   资产持                                                                           投入运行        继续安全
                                         资产名称                               规格
公司   有单位                                                                             时间          运行时间
                大河口-箱子岩-巨木岭变电站 110KV 输电线路                       110KV   2007 年 11 月   20 年以上
                大河口电站经梯子洞电站至秀山乜敖变电站 110KV 输电线路           110KV   2003 年 2 月    15 年以上
                巨木岭变电站至大河口电站 110KV 输电线路                         110KV   2002 年 8 月    15 年以上
                酉阳至秀山 110KV 输电线路                                       110KV   1999 年 12 月   10 年以上
                秀山乜敖变电站至松桃太平变电站Ⅱ回 110KV 输电线路               110KV   2003 年 2 月    15 年以上
                秀山至乜敖变电站 110KV 输电线路和太平 —乜敖 T 接线路           110KV   2002 年 8 月    15 年以上
                大河口电站至酉阳 110KV 输电线路                                 110KV   1999 年 12 月   10 年以上
                黔江至咸丰 110KV 联网线路                                       110KV   1999 年 12 月   10 年以上
                贵州武陵锰业 110KV 供电线路                                     110KV   2014 年 10 月   25 年以上
                舟白电站至巨木岭变电站 110KV 输电线路                           110KV   1999 年 12 月   10 年以上
                巨木岭—铝加工—新材料延伸至国网黔江变电站 110KV 输电线路       110KV   2015 年 4 月    25 年以上
                秀山乜敖变电站至花垣团结 I 回 110KV 输电线路                    110KV   2002 年 8 月    15 年以上
                石堤电站至里耶变电站 I 回 110KV 输电线路                        110KV   2009 年 9 月    20 年以上
乌江   乌江电
实业     力
                秀山 220KV 变电站至龙池变电站 110KV 变电站 110KV 输电线路       110KV   2004 年 12 月   15 年以上
                黔咸 110KV 线路-巨木岭变电站 110KV 输电线路                     110KV   2002 年 8 月    15 年以上
                秀山乜敖变电站至清溪变电站 110KV 输电线路                       110KV   2002 年 12 月   15 年以上
                巨木岭变电站至青杠变电站 110KV 输电线路                         110KV   2010 年 11 月   20 年以上
                黔江至大河口电站 I 回线改进正阳变电站 110KV 输电线路            110KV   2004 年 12 月   15 年以上
                黔江至马蝗田 110KV 输电线路                                     110KV   2002 年 8 月    15 年以上
                巨木岭变电站至汇豪工业硅 110KV 线路                             110KV   2007 年 1 月    20 年以上
                大河口电站至彭水变电站 110KV 输电线路                           110KV   2002 年 8 月    15 年以上
                大河口电站至酉阳 110KV 输电线路 68 号塔π 接至光伏 110 变电站
                                                                                110KV   2010 年 12 月   20 年以上
                110KV 输电线路
                乜敖变电站至三磊水泥厂 110KV 输电线路                           110KV   2008 年 6 月    20 年以上
                巨木岭变电站至正阳变电站 110KV 联网线路                         110KV   2006 年 9 月    20 年以上
                舟白电站至巨木岭变电站 110KV 输电线路                           110KV   2006 年 9 月    20 年以上
                苍岭变电站至大河口电站 110K 输电线路                            110KV   2004 年 12 月   15 年以上
                                                           189
所属   资产持                                                                         投入运行        继续安全
                                         资产名称                             规格
公司   有单位                                                                           时间          运行时间
                龙池变电站—嘉源 110KV 输电线路                               110KV   2012 年 7 月    25 年以上
                秀山 110KV 变电站-溶溪 110KV 出线间隔                         110KV   2004 年 5 月    15 年以上
                秀山 110KV 变电站-花垣 110KV 出线间隔                         110KV   2004 年 5 月    15 年以上
                秀山 110KV 变电站-龙池 110KV 出线间隔                         110KV   2004 年 5 月    15 年以上
                溶溪变电站配套 110KV 线路                                     110KV   2002 年 12 月   15 年以上
                秀山至松桃Ⅱ回 110KV 线路 3－7 号改线工程                     110KV   2003 年 1 月    15 年以上
                秀山至松桃 110KV 线路 75#杆改塔                               110KV   2003 年 1 月    15 年以上
                大河口电站－秀山线路 234#－235#加塔工程                       110KV   2003 年 1 月    15 年以上
                清溪 110KV 变电站进线调整工程                                 110KV   2003 年 9 月    15 年以上
                黔江至大河口电站 110KV 输电线路技改工程                       110KV   2004 年 12 月   15 年以上
                巨木岭至咸丰 110KV 输电线路 44-45#塔间加电杆 T 接原黔咸 11#
                                                                              110KV   2014 年 3 月    25 年以上
                杆线
                秀山 220KV 变电站至黔江 220KV 变电站 220KV 输电线路           220KV   2010 年 7 月    20 年以上
                秀山至黔江 II 回 220KV 输电线路                               220KV   2018 年 12 月   30 年以上
                松桃 500KV 变电站至秀山 220KV 变电站 220KV 输电线路           220KV   2010 年 6 月    20 年以上
                松桃至秀山 I 回 220KV 输电线路重庆段                          220KV   2004 年 4 月    15 年以上
                秀山至黔江 II 回 220KV 输电线路铝加工段                       220KV   2015 年 4 月    25 年以上
                松桃至秀山 I 回 220KV 输电线路贵州段                          220KV   2004 年 4 月    15 年以上
                巨木岭变电站至青杠变电站 220KV 输电线路                       220KV   2011 年 3 月    25 年以上
                巨木岭变电站 220KV 备用通道线路                               220KV   2011 年 3 月    25 年以上
       梯子洞
                梯子洞电站 110KV 输电线路                                     110KV   2004 年 12 月   15 年以上
         发电
                石堤电站至龙池变电站 110KV 输电线路                           110KV   2008 年 4 月    20 年以上
       石堤水
         电
                石堤电站至秀山变电站 110KV 输电线路                           110KV   2008 年 4 月    20 年以上
                110kV 油龙线                                                  110kV   2008 年 6 月    20 年以上
                110kV 油荣南、北线Π接入哨楼变电站线路                        110kV   2017 年 12 月   30 年以上
                清溪（四院）--110kV 白塔变电站联络线路                        110kV   2012 年 12 月   25 年以上
聚龙   聚龙电
电力     力
                110kV 双龙线输电线路                                          110kV   2012 年 3 月    25 年以上
                110kV 荣桂站至中机龙桥输电线路                                110kV   2014 年 3 月    25 年以上
                110kV 石塔变电站－110kV 石沱龙海石化输电线路                  110kV   2012 年 6 月    25 年以上
                                                          190
所属    资产持                                                           投入运行        继续安全
                                            资产名称             规格
公司    有单位                                                             时间          运行时间
                 110kV 龙石线                                    110kV   2011 年 3 月    25 年以上
                 110kV 青石线                                    110kV   2011 年 4 月    25 年以上
                 110kV 石涪输电线路                              110kV   2009 年 5 月    20 年以上
                 110kV 高精铝板带线路                            110kV   2009 年 5 月    20 年以上
                 平原变电站至铁合金 110kV 输电线路               110kV   2017 年 1 月    30 年以上
                 油房变电站至天原化工 110kV 输电线路             110kV   2009 年 7 月    20 年以上
                 油房变电站至华新水泥厂 110kV 输电线路           110kV   2010 年 6 月    25 年以上
                 110kV 华峰化工输电线路                          110kV   2011 年 11 月   25 年以上
                 中石化白涛压气站 110kV 输电线路                 110kV   2015 年 8 月    25 年以上
                 110kV 弛源化工线                                110kV   2013 年 11 月   25 年以上
                 哨楼变电站至华峰铝业总降站 110kV 输电线路       110kV   2017 年 12 月   30 年以上
                 贵州道真县至重庆涪陵 220kV 输电线路             220kV   2009 年 7 月    20 年以上
                 220kV 夜郎变电站至黄山开关站输电线路            220kV   2016 年 12 月   30 年以上
                 220kV 国网龙桥变电站至中机龙桥输电线路          220kV   2013 年 8 月    25 年以上
                 220kV 龙桥至清溪输电线路                        220kV   2013 年 5 月    25 年以上
                 220kV 油房至清溪输电线路                        220kV   2009 年 7 月    20 年以上
                 220kV 油房变电站至中机龙桥输电线路              220kV   2016 年 12 月   30 年以上
                 220kV 清溪变电站至平原变电站输电线路            220kV   2016 年 1 月    30 年以上
           ②房屋建筑物
           截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源及其控股子公司拥有 209 项自有房产，
       房产总面积为 281,406.24 平方米，其中 184 项已取得房屋产权证，25 项尚未取得房屋产
       权证。
           A、有证房产
                                                          191
                                                                                                            建筑面积    是否存在
序号   证载权利人                         坐落位置                   房产证号/房地产权证/不动产权证
                                                                                                            （m2）      权利限制
 1      联合能源    重庆市北部新区金开大道 97 号负 1-22         渝（2019）两江新区不动产权第 000155228 号     504.57      否
 2      联合能源    重庆市北部新区金开大道 97 号负 1-9          渝（2019）两江新区不动产权第 000155031 号     135.13      否
 3      联合能源    重庆市北部新区金开大道 99 号 11 幢          渝（2019）两江新区不动产权第 000154879 号    1,843.20     否
 4      乌江实业    重庆市渝中区青年路 1 号 32-1#               101 房地证 2010 字第 34061 号                 252.39      否
 5      乌江实业    重庆市渝中区青年路 1 号 32-2#               101 房地证 2010 字第 34069 号                 188.58      否
 6      乌江实业    重庆市渝中区八一路 108 号第 33 层           101 房地证 2010 字第 31695 号                 925.82      查封
 7      乌江实业    重庆市渝中区八一路 218 号 28-1#             101 房地证 2010 字第 31669 号                  62.36      查封
 8      乌江实业    重庆市渝中区八一路 218 号 28-2#             101 房地证 2010 字第 31682 号                 107.86      查封
 9      乌江实业    重庆市渝中区八一路 218 号 28-3#             101 房地证 2010 字第 31667 号                  42.88      查封
 10     乌江实业    重庆市渝中区八一路 218 号 28-4#             101 房地证 2010 字第 31687 号                  72.93      查封
 11     乌江实业    重庆市渝中区八一路 218 号 28-5#             101 房地证 2010 字第 31685 号                  42.88      查封
 12     乌江实业    重庆市渝中区八一路 218 号 28-6#             101 房地证 2010 字第 31683 号                  63.09      查封
 13     乌江实业    重庆市渝中区八一路 218 号 28-7#             101 房地证 2010 字第 31691 号                  42.88      查封
 14     乌江实业    重庆市渝中区八一路 218 号 28-8#             101 房地证 2010 字第 31692 号                  58.19      查封
 15     乌江实业    重庆市渝中区八一路 218 号 28-9#             101 房地证 2010 字第 31693 号                  42.88      查封
 16     乌江实业    重庆市渝中区八一路 218 号 28-10#            101 房地证 2010 字第 31690 号                  58.83      查封
 17     乌江实业    重庆市渝中区八一路 218 号 28-11#            101 房地证 2010 字第 31689 号                  50.70      查封
                                                          192
                                                                                                                  建筑面积   是否存在
序号   证载权利人                        坐落位置                            房产证号/房地产权证/不动产权证
                                                                                                                  （m2）     权利限制
 18     乌江实业    重庆市渝中区八一路 218 号 28-12#                    101 房地证 2010 字第 31668 号                81.67     查封
 19     乌江实业    重庆市江北区金科.廊桥水岸负 3 号 179 号车位         103 房地证 2011 字第 021786 号               25.11     否
 20     乌江实业    重庆市江北区观音桥步行街 3 号 30-5                  渝（2019）江北区不动产权第 000003122 号     147.43     否
 21     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 27-1                    渝（2017）江北区不动产权第 000794702 号     336.75     查封
 22     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 27-2                    渝（2017）江北区不动产权第 000794809 号     263.23     查封
 23     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 27-3                    渝（2017）江北区不动产权第 000794900 号     336.75     查封
 24     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 27-4                    渝（2017）江北区不动产权第 000794950 号     162.61     查封
 25     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 27-5                    渝（2017）江北区不动产权第 000795003 号     345.37     查封
 26     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 27-6                    渝（2017）江北区不动产权第 000795047 号     209.17     查封
 27     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 27-7                    渝（2017）江北区不动产权第 000795214 号     345.37     查封
 28     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 27-8                    渝（2017）江北区不动产权第 000795256 号     162.61     查封
 29     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 28-1                    渝（2017）江北区不动产权第 000795283 号     336.75     否
 30     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 28-2                    渝（2017）江北区不动产权第 000795315 号     263.23     否
 31     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 28-3                    渝（2017）江北区不动产权第 000795341 号     336.75     否
 32     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 28-4                    渝（2017）江北区不动产权第 000795370 号     162.61     否
 33     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 28-5                    渝（2017）江北区不动产权第 000795395 号     345.37     否
 34     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 28-6                    渝（2017）江北区不动产权第 000795431 号     209.17     否
                                                                  193
                                                                                                                        建筑面积    是否存在
序号   证载权利人                          坐落位置                                房产证号/房地产权证/不动产权证
                                                                                                                        （m2）      权利限制
 35     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 28-7                          渝（2017）江北区不动产权第 000795459 号     345.37      否
 36     乌江电力    重庆市江北区聚贤岩广场 8 号 28-8                          渝（2017）江北区不动产权第 000795486 号     162.61      否
 37     乌江电力    秀山县龙池镇龙冠村居委会 110kv 变电站                     317 房地证 2009 字 50172 号                 994.99     已抵押
                    黔江区正阳街道群力居委四组 16 号附 1 号（主控及 35KV
 38     乌江电力                                                              渝（2019）黔江区不动产权第 000583700 号     923.86      否
                    开关室）
                    黔江区正阳街道群力居委四组 16 号附 1 号（110KV 开关
 39     乌江电力                                                              渝（2019）黔江区不动产权第 000583802 号      84.19      否
                    室）
 40     乌江电力    黔江区正阳街道群力居委四组 16 号附 1 号（开关室）         渝（2019）黔江区不动产权第 000583852 号     149.06      否
 41     乌江电力    秀山县官庄镇乜敖居委会 110kv 变电站                       317 房地证 2009 字 10076 号                2,355.10    已抵押
 42     乌江电力    秀山县官庄镇乜敖居委会 220kv 变电站                       317 房地证 2009 字 10077 号                1,391.85    已抵押
 43     乌江电力    秀山县溶溪镇晨光居委会 110kv 变电站                       317 房地证 2009 字第 60009 号              1,135.17    已抵押
 44     乌江电力    秀山县清溪场镇永进居委会七十坝                            317 房地证 2009 字第 70039 号               912.74     已抵押
 45     乌江电力    酉阳县苍岭镇大河口村                                      315 房地证 2009 字 01124 号                5,479.52     否
 46     乌江电力    黔江区中塘乡迎丰村四组（双泉电站）                        302 房地证 2007 字第 00036 号              2,652.40     否
 47     乌江电力    黔江区中塘乡迎丰村四组（双泉电站）                        302 房地证 2007 字第 00037 号               320.65      否
 48     乌江电力    黔江城东办事处杨柳街                                      302 房地证 2009 字第 01711 号               370.50      否
 49     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 88 号 A\B 栋总层数 11 层         302 房地证 2009 字第 01690 号              2,178.25     否
 50     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 88 号 D 栋 801 号                302 房地证 2009 字第 01693 号               103.90      否
 51     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 88 号 E 栋 401 号                302 房地证 2009 字第 01692 号               103.90      否
                                                                        194
                                                                                                                  建筑面积    是否存在
序号   证载权利人                         坐落位置                           房产证号/房地产权证/不动产权证
                                                                                                                  （m2）      权利限制
 52     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 88 号 E 栋 502 号          302 房地证 2009 字第 01694 号                91.68      否
 53     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 88 号 E 栋 402 号          302 房地证 2008 字第 01695 号                91.68      否
 54     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 88 号 E 栋 302 号          302 房地证 2009 字第 01691 号                91.68      否
 55     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 118 号 1 幢 1－101         302 房地证 2010 字第 01982 号              1,102.96     否
 56     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 118 号 1 幢 1－102         302 房地证 2010 字第 01984 号               184.75      否
 57     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 118 号 1 幢 1－103         302 房地证 2010 字第 01985 号                27.20      否
 58     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 118 号 1 幢 1－104         302 房地证 2010 字第 01981 号                86.87      否
 59     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 118 号 1 幢 1－105         302 房地证 2010 字第 02010 号               222.93      否
 60     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 118 号 1 幢 1－106         302 房地证 2010 字第 02007 号                85.56      否
 61     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 118 号 1 幢 1－107         302 房地证 2010 字第 02008 号                93.45      否
 62     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 118 号 1 幢 1－201         302 房地证 2010 字第 02009 号              1,522.38     否
 63     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 118 号 1 幢 1－301         302 房地证 2010 字第 02011 号              1,851.56     否
 64     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 118 号 1 幢 1－401         302 房地证 2010 字第 02012 号              1,703.79     否
 65     乌江电力    黔江区城西办事处城西四路 118 号 1 幢 1－101         302 房地证 2010 字第 01983 号               347.62      否
 66     乌江电力    黔江区正阳街道群力居委四组 16 号附 1 号             渝（2019）黔江区不动产权第 000107757 号     812.54      否
 67     舟白发电    黔江区舟白镇西村八组（舟白电站）                    302 房地证 2007 字第 01280 号              1,676.38    已抵押
 68     舟白发电    黔江区舟白西村八组（舟白电站内）                    302 房地证 2009 字第 01720 号              1,696.99    已抵押
                                                                  195
                                                                                                                    建筑面积    是否存在
序号   证载权利人                           坐落位置                           房产证号/房地产权证/不动产权证
                                                                                                                    （m2）      权利限制
 69    三角滩水电   重庆市秀山县中和街道新齐村大坪组 68 号附 2 号         渝（2018）秀山县不动产权第 001008953 号    2,420.16     否
 70    三角滩水电   重庆市秀山县石堤镇三角滩组 1 号                       渝（2018）秀山县不动产权第 000997216 号    5,752.45     否
 71    三角滩水电   重庆市秀山县中和街道新齐村大坪组 68 号附 2 号         渝（2018）秀山县不动产权第 001023534 号    4,068.43     否
 72     深渝水电    黔江区阿蓬江镇（箱子岩水电站）                        302 房地证 2009 字第 01718 号              4,407.21    已抵押
 73     深渝水电    黔江区阿蓬江镇高碛居委 7 组 3 号                      渝（2019）黔江区不动产权第 000161201 号     728.07      否
 74     渔滩发电    黔江区冯家镇桥南居委五组一号地（渔滩电站）            302 房地证 2009 字第 01713 号              3,112.08    已抵押
 75     渔滩发电    黔江区冯家镇桂花村（渔滩电站）1-11 栋                 302 房地证 2009 字第 01715 号              5,576.03    已抵押
 76     石堤水电    秀山县大溪乡丰联村茅坝坪组                            317 房地证 2009 字第 40006 号             16,899.54    已抵押
 77     石堤水电    中和街道渝秀大道 5 号                                 317 房地证 2013 字第 00023 号             13,804.92    已抵押
 78    梯子洞发电   酉阳县庙溪乡简家村                                    315 房地证 2009 字第 01126 号                76.80     已抵押
 79    梯子洞发电   酉阳县庙溪乡简家村                                    315 房地证 2009 字第 01125 号              1,713.22    已抵押
 80     宋农发电    秀山自治县宋农乡龙凤居委会                            317 房地证 2009 字第 50173 号              6,821.04     否
 81     重庆锰业    秀山自治县溶溪镇红光居委会武陵锰业抽水房              317 房地证 2009 字第 60007 号               203.36      否
 82     重庆锰业    秀山自治县溶溪镇红光居委会武陵锰业                    317 房地证 2009 字第 60008 号             29,233.08    已抵押
 83     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                      黔（2018）松桃县不动产权第 0003698 号        49.72     已抵押
 84     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                      黔（2018）松桃县不动产权第 0003728 号      2,238.87    已抵押
 85     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                      黔（2018）松桃县不动产权第 0003733 号       791.89     已抵押
                                                                    196
                                                                                                     建筑面积    是否存在
序号   证载权利人                       坐落位置                  房产证号/房地产权证/不动产权证
                                                                                                     （m2）      权利限制
 86     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003734 号      36.80     已抵押
 87     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003691 号      43.24     已抵押
 88     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003720 号   11,451.44    已抵押
 89     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003729 号     546.40     已抵押
 90     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003692 号     121.90     已抵押
 91     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003746 号      77.42     已抵押
 92     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003696 号    1,158.72    已抵押
 93     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003680 号    1,626.80    已抵押
 94     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003737 号     455.00     已抵押
 95     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003747 号     127.96     已抵押
 96     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003735 号    1,192.82    已抵押
 97     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003727 号     272.25     已抵押
 98     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003700 号     629.00     已抵押
 99     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003694 号     369.87     已抵押
100     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003682 号     283.24     已抵押
101     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003722 号     116.13     已抵押
102     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003731 号     812.05     已抵押
                                                       197
                                                                                                     建筑面积    是否存在
序号   证载权利人                       坐落位置                  房产证号/房地产权证/不动产权证
                                                                                                     （m2）      权利限制
103     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003724 号     729.96     已抵押
104     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003721 号      13.44     已抵押
105     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003736 号     305.04     已抵押
106     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003699 号     688.55     已抵押
107     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003719 号      36.04     已抵押
108     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003685 号      39.06     已抵押
109     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003718 号      15.35     已抵押
110     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003730 号      75.24     已抵押
111     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003745 号     920.46     已抵押
112     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003688 号     178.89     已抵押
113     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003738 号    5,758.48    已抵押
114     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003695 号     302.58     已抵押
115     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003681 号      15.00     已抵押
116     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003723 号   23,933.52    已抵押
117     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003690 号    1,018.50    已抵押
118     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003739 号    1,013.65    已抵押
119     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村         黔（2018）松桃县不动产权第 0003740 号      20.00     已抵押
                                                       198
                                                                                                                    建筑面积    是否存在
序号   证载权利人                         坐落位置                             房产证号/房地产权证/不动产权证
                                                                                                                    （m2）      权利限制
120     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                      黔（2018）松桃县不动产权第 0003732 号       149.46     已抵押
121     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                      黔（2018）松桃县不动产权第 0003741 号       142.43     已抵押
122     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                      黔（2018）松桃县不动产权第 0003742 号       807.45     已抵押
123     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                      黔（2018）松桃县不动产权第 0003697 号       315.70     已抵押
124     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                      黔（2018）松桃县不动产权第 0003689 号       305.04     已抵押
125     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                      黔（2018）松桃县不动产权第 0003725 号       381.24     已抵押
126     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                      黔（2018）松桃县不动产权第 0003743 号       162.00     已抵押
127     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                      黔（2018）松桃县不动产权第 0003684 号       289.28     已抵押
128     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                      黔（2018）松桃县不动产权第 0003726 号       140.94     已抵押
129     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                      黔（2018）松桃县不动产权第 0003693 号        50.41     已抵押
130     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                      黔（2018）松桃县不动产权第 0003744 号        39.46     已抵押
131     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                      黔（2018）松桃县不动产权第 0003686 号        38.89     已抵押
132     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                      黔（2018）松桃县不动产权第 0003687 号        37.84     已抵押
133     贵州锰业    铜仁市松桃苗族自治县迓驾镇马鞍村                      黔（2018）松桃县不动产权第 0003683 号        67.76     已抵押
134     乌江电力    酉阳土家族苗族自治县苍岭镇大河口村 4 组 37 号         渝（2019）酉阳县不动产权第 000270379 号    2,071.79     否
135     聚龙电力    涪陵区东升路 3 号变电房 1-1                           303 房地证 2014 字第 16834 号              2,314.43     否
136     聚龙电力    涪陵区东升路 3 号板锭车间库房 1-1                     303 房地证 2014 字第 16832 号              1,721.83     否
                                                                    199
                                                                                                                       建筑面积    是否存在
序号   证载权利人                         坐落位置                                房产证号/房地产权证/不动产权证
                                                                                                                       （m2）      权利限制
137     聚龙电力    涪陵区东升路 3 号库房 1-1                                303 房地证 2014 字第 16830 号               441.22      否
138     聚龙电力    涪陵区东升路 3 号试制车间 1-1                            303 房地证 2014 字第 16831 号              1,553.69     否
139     聚龙电力    涪陵区东升路 3 号板锭车间 1-1                            303 房地证 2014 字第 16833 号              7,674.66     否
140     聚龙电力    涪陵区鹤凤大道 19 号（品鉴硅谷园）10 幢 1-1 厂房         渝（2017）涪陵区不动产权第 001063853 号    1,300.73     否
141     聚龙电力    涪陵区鹤凤大道 19 号（品鉴硅谷园）10 幢 2-1 厂房         渝（2017）涪陵区不动产权第 001064099 号    1,777.47     否
142     聚龙电力    涪陵区鹤凤大道 19 号（品鉴硅谷园）10 幢 3-1 厂房         渝（2017）涪陵区不动产权第 001063960 号    1,777.47     否
143     聚龙电力    涪陵区鹤凤大道 19 号（品鉴硅谷园）10 幢 4-1 厂房         渝（2017）涪陵区不动产权第 001064235 号    1,631.94     否
144     聚龙电力    涪陵区鹤凤大道 19 号（品鉴硅谷园）10 幢 5-2 厂房         渝（2017）涪陵区不动产权第 001064165 号     264.27      否
145     聚龙电力    涪陵区鹤凤大道 19 号（品鉴硅谷园）10 幢 5-1 厂房         渝（2017）涪陵区不动产权第 001064016 号     264.27      否
146     聚龙电力    涪陵区鹤凤大道 19 号（品鉴硅谷园）1 幢倒班房             渝（2017）涪陵区不动产权第 001063583 号    6,592.34     否
                    涪陵区清溪镇四合村 1 组 248 号清溪变电站 10kv 配电装
147     聚龙电力                                                             渝（2018）涪陵区不动产权第 000143701 号     459.75      否
                    置楼
148     聚龙电力    涪陵区清溪镇四合村 1 组 248 号清溪变电站继电器室         渝（2018）涪陵区不动产权第 000142961 号     211.90      否
149     聚龙电力    涪陵区清溪镇四合村 1 组 248 号清溪变电站泡沫消防间       渝（2018）涪陵区不动产权第 000143071 号      35.45      否
150     聚龙电力    涪陵区清溪镇四合村 1 组 248 号清溪变电站消防泵房         渝（2018）涪陵区不动产权第 000143393 号      14.83      否
151     聚龙电力    涪陵区清溪镇四合村 1 组 248 号清溪变电站综合楼           渝（2018）涪陵区不动产权第 000142644 号     821.48      否
                    涪陵区龙桥街道办事处荣桂 3 组 12 号附 1 号荣桂变电站
152     聚龙电力                                                             渝（2018）涪陵区不动产权第 000147114 号     613.46      否
                    10kv-35kv 配电楼
                    涪陵区龙桥街道办事处荣桂 3 组 12 号附 1 号荣桂变电站
153     聚龙电力                                                             渝（2018）涪陵区不动产权第 000147160 号      31.97      否
                    消防泵房
                                                                       200
                                                                                                                      建筑面积    是否存在
序号   证载权利人                         坐落位置                               房产证号/房地产权证/不动产权证
                                                                                                                      （m2）      权利限制
                    涪陵区龙桥街道办事处荣桂 3 组 12 号附 1 号荣桂变电站
154     聚龙电力                                                            渝（2018）涪陵区不动产权第 000147007 号     826.02      否
                    综合楼
                    涪陵区龙桥街道办事处石塔村 4 组 12 号附 4 号石塔变电
155     聚龙电力                                                            渝（2018）涪陵区不动产权第 000137600 号      21.53      否
                    站门卫室
                    涪陵区龙桥街道办事处石塔村 4 组 12 号附 4 号石塔变电
156     聚龙电力                                                            渝（2018）涪陵区不动产权第 000137591 号      16.98      否
                    站消防泵房
                    涪陵区龙桥街道办事处石塔村 4 组 12 号附 4 号石塔变电
157     聚龙电力                                                            渝（2018）涪陵区不动产权第 000132933 号    1,284.68     否
                    站综合楼及配电装置楼
                    涪陵区白涛街道油坊村 8 组 72 号油坊变电站 10-35kv 配
158     聚龙电力                                                            渝（2018）涪陵区不动产权第 000139193 号     620.36      否
                    电楼
                    涪陵区白涛街道油坊村 8 组 72 号油坊变电站 220kv 继电
159     聚龙电力                                                            渝（2018）涪陵区不动产权第 000138684 号     610.47      否
                    器室及 10kv 配电楼
160     聚龙电力    涪陵区白涛街道油坊村 8 组 72 号油坊变电站门卫室         渝（2018）涪陵区不动产权第 000138801 号      15.35      否
161     聚龙电力    涪陵区白涛街道油坊村 8 组 72 号油坊变电站泡沫消防间     渝（2018）涪陵区不动产权第 000139033 号      27.96      否
162     聚龙电力    涪陵区白涛街道油坊村 8 组 72 号油坊变电站融冰室         渝（2018）涪陵区不动产权第 000138917 号     131.44      否
163     聚龙电力    涪陵区白涛街道油坊村 8 组 72 号油坊变电站消防泵房       渝（2018）涪陵区不动产权第 000138475 号      32.29      否
164     聚龙电力    涪陵区白涛街道油坊村 8 组 72 号油坊变电站综合楼         渝（2018）涪陵区不动产权第 000138234 号    1,118.13     否
165     聚龙电力    涪陵区清溪镇平原村 2 组 320 号平原变电站综合楼          渝（2018）涪陵区不动产权第 000467941 号     738.90      否
166     聚龙电力    涪陵区清溪镇平原村 2 组 320 号平原变电站 35KV 配电楼    渝（2018）涪陵区不动产权第 000468660 号     388.28      否
167     聚龙电力    涪陵区清溪镇平原村 2 组 320 号平原变电站泡沫消防间      渝（2018）涪陵区不动产权第 000468834 号      44.80      否
168    涪陵水资源   涪陵区望涪路 5 号 6 栋第一层                            303 房地证 2011 字第 00009 号              1,355.68     否
169    涪陵水资源   涪陵区望涪路 5 号 6 栋第二层                            303 房地证 2011 字第 00010 号              1,447.97     否
                                                                      201
                                                                                                         建筑面积    是否存在
序号     证载权利人                          坐落位置                   房产证号/房地产权证/不动产权证
                                                                                                         （m2）      权利限制
170      涪陵水资源   涪陵区望涪路 5 号 6 栋第三层                 303 房地证 2011 字第 00011 号          1,410.37     否
171      涪陵水资源   涪陵区望涪路 5 号 6 栋第四层                 303 房地证 2011 字第 00012 号          1,410.37     否
172      涪陵水资源   涪陵区望涪路 5 号 6 栋第五层                 303 房地证 2011 字第 00013 号          1,410.37     否
173      涪陵水资源   涪陵区望涪路 5 号 6 栋 2-7-1                 303 房地证 2011 字第 00008 号            94.00      否
174      涪陵水资源   涪陵区望涪路 5 号 2 栋 2-1                   303 房地证 2011 字第 00007 号           137.28      否
175      涪陵水资源   涪陵区望涪路 5 号 7 栋负三层                 303 房地证 2011 字第 00002 号           516.64      否
176      涪陵水资源   涪陵区望涪路 5 号 7 栋负二层                 303 房地证 2011 字第 00006 号           320.37      否
177      涪陵水资源   涪陵区望涪路 5 号 7 栋负一层                 303 房地证 2011 字第 00005 号           599.99      否
178      涪陵水资源   涪陵区望涪路 5 号 7 栋第一层                 303 房地证 2011 字第 00003 号           505.06      否
179      涪陵水资源   涪陵区望涪路 5 号 7 栋第二层                 303 房地证 2011 字第 00004 号           599.99      否
180      涪陵水资源   丰都县龙河镇                                 306 房地证 2009 字第 05819 号           890.43     已抵押
181      涪陵水资源   丰都县龙河镇                                 306 房地证 2009 字第 05888 号          4,631.20    已抵押
182      涪陵水资源   丰都县龙河镇                                 306 房地证 2006 字第 12585 号           899.07     已抵押
183      涪陵水资源   丰都县龙河镇                                 306 房地证 2009 字第 05909 号         21,767.98    已抵押
184      涪陵水资源   丰都县龙河镇                                 306 房地证 2009 字第 05891 号          2,218.41    已抵押
       上述列表中，联合能源部分房产处于“查封”状态，系因其子公司作为原告申请对被告资产的财产保全而依法提供担保所致。该
等司法查封不会导致该等房产被责令拆除且不会导致乌江实业、乌江电力存在被处罚的风险。
                                                             202
      B、无证房产
      a、尚未办证的房产情况
      联合能源及其下属子公司尚有 25 项房屋建筑物未取得房屋产权证，面积合计
8,742.45 平方米，占联合能源及其下属子公司拥有房产面积的 3.11%，具体情况如下：
序号       权利人           坐落        面积（㎡）                     用途
  1                                         357.50    主控综合楼
  2        聚龙电力     哨楼变电站内        585.00    配电室
  3                                          13.50    消防小室
  4                                         112.50    35KV 开关室
  5                      石板水电厂         103.50    绝缘油处理室
  6                                          60.00    易燃易爆简易仓库
          涪陵水资源
  7                      望涪路 5 号       1,132.12   综合用房
  8                    石柱县浏渡滩水       364.23    浏渡滩管理房
  9                         文站             81.42    浏渡滩机房
 10                                         968.78    地面食堂
 11                                         590.48    地面浴室
 12                                         275.00    风井地面通风机房
 13                                         285.80    地面 10KV 变电所
 14                                          60.20    地面空压机循环水泵房及水池
 15                                         352.70    地面副井提升机房及配电房
                       贵州省松桃县苗
 16        武陵矿业    族自治县乌罗镇        90.20    地面给水加压泵房及水池
                         李家湾锰矿
 17                                         352.70    地面主井提升机房
 18                                          26.88    地面地磅房
 19                                         339.80    地面空压机房
 20                                         590.30    地面材料库
 21                                          32.00    厂区大门值班室
 22                                        1,500.00   炸药仓库
 23        乌江电力    重庆市酉阳县龙        79.41    龙潭 110 变二期谐波室房屋（阀组室）
                                           203
 24                     潭镇川主村 2 组    107.38    10KV 开关室
 25                                        281.05    35KV 开关室
                 总计                     8,742.45                 ——
      b、相关权证办理进展情况、预计办毕期限
      a) 聚龙电力哨楼变电站相关房产情况
      聚龙电力哨楼变电站用地尚未取得土地使用权证书，导致其上房产无法办理产权证
明。哨楼变电站用地正在办理土地使用权，待取得土地使用权证书后，方能办理附属房
屋的权证。
      该土地使用权证书办理情况详见本节“（四）主要资产权属、对外担保以及主要负
债情况”之“1、主要资产权属”之“（2）无形资产”之“①土地使用权”之“B、无证
土地”之“b、相关权证办理进展情况、预计办毕期限”。
      b) 涪陵水资源相关房产情况
      涪陵水资源望涪路 5 号综合用房系因建设过程中，存在超规划建设行为，导致办理
房屋产权证书存在困难；涪陵水资源其余瑕疵房产未取得房产证的原因均为未履行规划
等建设手续，因历史报建手续不完备而无法办理房屋产权证书。上述房产系生产辅助用
房及生活辅助用房，不属于生产经营主厂房，不属于核心经营资产，且该等房产的可替
代性较强。同时，上述未取得权属证书房产不存在产权纠纷，不存在抵押或他项权利限
制，也不存在被有权机关采取查封、扣押、冻结等司法强制措施的情况。
      2019 年 8 月 28 日，重庆市涪陵区城乡和建设委员会出具《证明》，证明涪陵水资源
自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 8 月 28 日，不存在因违反住房和城乡建设方面的法律、
法规受到处罚的情形。
      c) 武陵矿业相关房产情况
      武陵矿业李家湾锰矿目前生产经营用地为临时用地，尚未取得土地使用权证书，现
正在办理农用地转用手续，因此未取得土地权属证书。待取得土地使用权证书后，方能
办理附属房屋的权证。
                                          204
    该土地使用权证书办理情况详见本节“（四）主要资产权属、对外担保以及主要负
债情况”之“1、主要资产权属”之“（2）无形资产”之“①土地使用权”之“B、无证
土地”之“b、相关权证办理进展情况、预计办毕期限”。
    d) 乌江电力龙潭变电站相关房产情况
    乌江电力龙潭变电站用地尚未取得土地使用权证书，导致其上房产未办理房产证
书。龙潭变电站用地正在办理土地使用权手续，待取得土地使用权证书后，方能办理附
属房屋的权证。
    该土地使用权证书办理情况详见本节“（四）主要资产权属、对外担保以及主要负
债情况”之“1、主要资产权属”之“（2）无形资产”之“①土地使用权”之“B、无证
土地”之“b、相关权证办理进展情况、预计办毕期限”。
    联合能源上述未办理房屋所有权证的房屋建筑物确系联合能源下属相关子公司所
有，各公司能够正常占有及使用前述不动产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的
情形，也不存在权属争议或纠纷。无法办理产权证书的房产面积占联合能源及其下属子
公司拥有房产总面积的比重较小，且均为辅助性房产，不涉及联合能源及其子公司核心
的生产主厂房，不会对联合能源的生产经营产生重大不利影响。
    报告期内，联合能源及其子公司未收到有权机关作出的针对该等房产的行政处罚、
责令搬迁或强制拆除等影响房产实际使用的决定。
    根据涪陵能源等主要交易对方出具的承诺，其就相关房产未办理房屋所有权证的情
形提出如下相关措施：若因相关房产未取得权属证书等事由导致联合能源及其子公司遭
受任何损失，包括但不限于被有关有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款，或要
求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及承担其他任何形式的法律责任，承诺人将督促
相关企业按照要求进行整改，并对因上述原因导致的罚款及办理权证过程中超过预计费
用的支出以现金或者其他合理方式向三峡水利承担连带赔偿责任。
    综上所述，联合能源上述产权瑕疵不会对其持续经营构成重大不利影响，不构成本
次交易重大法律障碍。
                                        205
            （2）无形资产
            联合能源的主要无形资产为土地使用权、矿业权及计算机软件等。截至 2019 年 6
     月 30 日，联合能源及各子公司经审计的无形资产情况如下表所示：
                                                                                              单位：万元
               项目           无形资产原值         累计摊销               减值准备          账面价值
     土地使用权                     137,778.41          24,082.92                     -           113,695.50
     矿业权                           9,883.84               214.87                   -             9,668.98
     软件                              522.40                456.93                   -               65.47
     其他                              463.18                463.01                   -                 0.18
     合计                           148,647.84          25,217.72                     -           123,430.12
            ①土地使用权
            截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源及其控股子公司拥有 93 宗土地，其中
     90 宗已取得土地权属证书，3 宗尚未取得。
            A、已办证土地
            截止本独立财务顾问报告签署日，联合能源已取得权属证书的土地共 90，面积为
     9,641,720.56 平方米，除已在本节“1、主要资产权属情况”之“（2）固定资产情况”之
     “②房屋所有权”中披露取得不动产权证或房地产权证的 66 宗土地以外，剩余土地具
     体情况如下表所示：
序     证载权                                                土地面积      土地      土地   终止      是否存在
                  土地使用权证号        坐落位置
号      利人                                                 （m2）        性质      用途   日期      权利限制
                                    黔江区舟白街道办
       舟白发     302 房地证 2009                                                           2059.
1                                   事处西村八组（舟           1,492.00    出让      工业              已抵押
         电       字第 01716 号                                                             08.06
                                    白电站大坝）
                                    黔江区舟白镇箭                                   水利
       舟白发     302 房地证 2007
2                                   坝、路东、平坝、         407,003.90    划拨      设施     -        已抵押
         电       字第 01138 号
                                    县坝等                                           用地
                                    黔江区冯家镇桥南
       渔滩发     302 房地证 2009                                                    工业   2059.
3                                   居委五组二号地             5,109.65    出让                        已抵押
         电       字第 01712 号                                                      仓储   08.06
                                    （渔滩电站）
       渔滩发     302 房地证 2009   黔江区冯家镇桥南                                 工业   2059.
4                                                              1,847.15    出让                        已抵押
         电       字第 01714 号     居委（渔滩电站）                                 仓储   08.06
                                                       206
序   证载权                                              土地面积     土地   土地     终止    是否存在
              土地使用权证号        坐落位置
号     利人                                              （m2）       性质   用途     日期    权利限制
     深渝水   302 房地证 2009   黔江区阿蓬江镇等                             水利
5                                                        490,075.60   划拨              -      已抵押
         电   字第 01717 号     7 个居委                                     设施
                                                                             公共
     石堤水   317 房地证 2009   秀山县大溪乡丰联
6                                                         74,603.00   划拨   设施       -      已抵押
       电     字第 40004 号     村茅坝坪组
                                                                             用地
                                                                             公共
     石堤水   317 房地证 2009   秀山县大溪乡丰联
7                                                          7,130.00   划拨   设施       -      已抵押
       电     字第 40005 号     村茅坝坪组
                                                                             用地
                                                                             水库
                                                                             水面
                                秀山县大溪乡和海                             （限
     石堤水   317 房地证 2009
8                               洋乡酉水河两岸石     2,436,537.00     划拨   作电       -      已抵押
       电     字第 40003 号
                                堤电站淹没区                                 站蓄
                                                                             水之
                                                                             用）
                                                                             水利
     石堤水   315 房地证 2008   酉阳县酉酬镇、后
9                                                    1,347,540.00     划拨   设施       -      已抵押
       电     字第 00946 号     溪镇
                                                                             用地
     贵州锰   松国用（2012）                                                          2062.
10                              迓驾镇马鞍村               6,620.90   出让   工业              已抵押
       业     第 1106 号                                                              04.24
     乌江实   302 房地证 2011   黔江区正阳镇群力                                      2058.
11                                                         6,699.40   出让   住宅              已抵押
       业     字第 002272 号    居委一组                                              09.23
                                                                              坝岸
     涪陵水   丰国用（2003）
12                              丰都县龙河镇             110,997.00   划拨    保护      -      已抵押
       资源   龙河第 009 号
                                                                                区
     涪陵水   丰国用（2003）                                                 3 号调
13                              丰都县龙河镇              28,772.00   划拨              -      已抵押
       资源   龙河第 010 号                                                   压井
     涪陵水   丰国用（2003）                                                  堆积
14                              丰都县龙河镇              11,319.00   划拨              -       否
       资源   龙河第 011 号                                                     场
     涪陵水   丰国用（2003）                                                  支公
15                              丰都县龙河镇               1,441.00   划拨              -      已抵押
       资源   龙河第 012 号                                                     路
     涪陵水   丰国用（2003）                                                  调压
16                              丰都县龙河镇               6,767.00   划拨              -      已抵押
       资源   龙河第 014 号                                                     井
     涪陵水   丰国用（2003）
17                              丰都县龙河镇               1,884.00   划拨   水厂       -       否
       资源   龙河第 015 号
     涪陵水   丰国用（2003）
18                              丰都县龙河镇                 900.00   划拨   库房       -       否
       资源   龙河第 016 号
     涪陵水   丰国用（2003）                                                 水电
19                              丰都县龙河镇               2,745.00   划拨              -      已抵押
       资源   龙河第 019 号                                                    站
     涪陵水   丰国用（2003）
20                              丰都县龙河镇                 952.00   划拨   电站       -       否
       资源   龙河第 020 号
     涪陵水   石国用（2000）    石柱县三树乡、下                             淹没
21                                                        31,214.67   划拨              -       否
       资源   字第 1569 号      路乡                                           区
     涪陵水   石国用（2000）    石柱县金彰乡沿河                             水文
22                                                         1,197.93   划拨              -       否
       资源   字第 1570 号      村红星组                                       站
23   涪陵水   丰国用（2003）    丰都县龙河镇              14,882.00   划拨   水电       -       否
                                                   207
序     证载权                                                  土地面积     土地    土地      终止   是否存在
                   土地使用权证号         坐落位置
号        利人                                                 （m2）       性质    用途      日期   权利限制
          资源     龙河第 018 号                                                    站堆
                                                                                    砖场
                   306 房 地 证
       涪陵水                         丰都县三建乡渔泉                              工矿
24                 D2005 字 第                                   4,503.00   划拨               -          否
         资源                         子村一社                                      用地
                   03681 号
            B、无证土地
            a、尚未办证土地的基本情况
            截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源尚有 3 宗土地未办理完毕土地使用权证
     书，面积约 43,924.50 平方米，占联合能源及其下属子公司拥有土地使用权面积的 0.45%，
     具体情况如下表：
     序号     实际使用人                  坐落位置                   土地面积（m2）          土地用途
      1          聚龙电力    重庆市涪陵区白涛街道哨楼村 4 社                  8,031.00       哨楼变电站
      2          武陵矿业    贵州省松桃县苗族自治县乌罗镇                    19,207.00     李家湾锰矿用地
      3          乌江电力    重庆市酉阳县龙潭镇川主村 2 组                   16,686.50       龙潭变电站
                                   合计                                      43,924.50
            b、相关权证办理进展情况、预计办毕期限
            a) 聚龙电力哨楼变电站土地
            截至本独立财务顾问报告签署日，聚龙电力哨楼变电站用地尚未取得土地使用权证
     书，所占用土地于 2019 年 4 月 26 日获得重庆市人民政府出具的《关于涪陵区实施城镇
     规划建设农用地转用和土地征收的批复》（渝府地〔2019〕505 号）。
            2019 年 6 月 21 日，重庆市涪陵区规划和自然资源局出具说明文件，证明目前该地
     块正在依法准备办理土地使用权证书的相关手续。
            2019 年 8 月 23 日，重庆市涪陵区规划和自然资源局与聚龙电力签署《土地预划拨
     协议》，约定将位于涪陵区白涛街道哨楼村 4 社的哨楼变电站占用土地约 12.0465 亩，以
     662.5575 万元的划拨总价一次性划拨供应给聚龙电力，并遵照正式出具的《国有土地划
                                                         208
拨决定书》执行。
    截至本独立财务顾问报告签署日，重庆市涪陵区规划和自然资源局正在履行相关内
部程序。
    b) 武陵矿业李家湾矿山土地
    截至本独立财务顾问报告签署日，李家湾锰矿用地已取得临时用地，临时用地中部
分涉及建筑物的土地正在申请建设用地使用权。根据大华会计师出具的《重庆长电联合
能源有限责任公司审计报告》（大华审字〔2019〕0010394 号），2018 年及 2019 年 1-6
月，武陵矿业营业收入占联合能源合并口径营业收入的 0.00%及 3.16%，占比较低。根
据天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字〔2019〕第 0787 号），截至 2018 年 12
月 31 日，联合能源净资产评估价值为 622,999.00 万元，武陵矿业归属于联合能源所有
的净资产评估价值为 10,731.36 万元，占比为 1.72%，占比较低。
    2019 年 3 月 22 日，松桃苗族自治县自然资源局作出《关于贵州省松桃县李家湾锰
矿临时使用土地的批复》，同意武陵矿业使用位于乌罗镇前进村的 81,500 平方米土地作
为李家湾锰矿临时用地。
    2019 年 5 月 10 日，松桃苗族自治县自然资源局出具说明文件，文件载明：“武陵矿
业李家湾锰矿位于乌罗镇前进村李家湾，系 2018 年申报的第二批次城镇建设用地报件
中涉及的 29、30 号地块，申报面积 1.9207 公顷，现正在履行向贵州省人民政府履行报
批程序，待省人民政府批复后，我局将依法对李家湾锰矿实施供地，预计李家湾锰矿取
得土地使用权不存在实质性法律障碍。李家湾锰矿已经取得临时用地许可，在取得国有
土地使用权之前可以继续使用，建设需要的建筑或者设施不会被要求拆除”。
    c) 乌江电力龙潭变电站土地
    截至本独立财务顾问报告签署日，龙潭变电站用地正在办理土地使用权手续。2019
年 1 月 31 日，龙潭变电站用地已经获得重庆市人民政府出具的《关于酉阳县实施城镇
规划建设农用地转用和土地征收的批复》（渝府地〔2019〕115 号）。
    2019 年 6 月 19 日，酉阳土家族苗族自治县规划和自然资源局出具说明文件，该文
                                        209
件载明：“乌江电力正在我局办理龙潭 110kV 变电站不动产权证的相关手续。我局已经
于 2019 年 1 月 31 日取得重庆市人民政府用地指标批复，当前正在严格按照程序办理土
地使用权出让等相关工作，若进展顺利，预计可以在 2019 年 12 月底前颁发《不动产权
证》”。
     2019 年 8 月 16 日，乌江电力向酉阳土家族苗族自治县财政局缴纳了酉阳县龙潭镇
220 千伏变电站项目地块竞买保证金 116 万元。8 月 28 日，该地块招拍挂程序已结束，
乌江电力为唯一竞买人。
     2019 年 9 月 9 日，乌江电力取得《国有建设用地使用权成交确认意见书》，乌江电
力以 384.02 万元的价格竞得酉阳县龙潭镇 220 千伏变电站项目地块。同日，乌江电力向
酉阳土家族苗族自治县财政局缴纳了土地出让金 268.02 万元。加上前期地块竞买保证金
116 万元，本地块土地出让金已全部缴纳。
     联合能源上述未办理土地使用权证的土地确系联合能源下属相关子公司所有，各公
司能够正常占有及使用前述资产，不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形，也不
存在权属争议或纠纷。尚未办理土地使用权证书的土地面积占联合能源及其下属子公司
拥有土地使用权总面积的比重较小，不会对联合能源的生产经营产生重大影响。
     报告期内，联合能源及其子公司未收到有权机关作出的针对该等土地的行政处罚、
责令搬迁或强制拆除其上房产等影响土地及其上房产实际使用的决定。
     根据涪陵能源等主要交易对方出具的承诺，其就相关土地未办理土地使用权证的情
形提出如下相关措施：若因上述土地未取得权属证书等事由导致联合能源及其子公司遭
受任何损失，包括但不限于被有关有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款，或要
求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及承担其他任何形式的法律责任，承诺人将督促
相关企业按照要求进行整改，并对因上述原因导致的罚款及办理权证过程中超过预计费
用的支出以现金或者其他合理方式向三峡水利承担连带赔偿责任。
     综上所述，联合能源上述产权瑕疵不会对其持续经营构成重大不利影响，不会对本
次交易构成实质性法律障碍。
                                         210
    C、划拨地已取得相关政府出具的保留划拨批复
    截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源下属子公司名下合计持有划拨地 26 宗，
分别坐落于重庆市黔江区（2 宗）、重庆市秀山县（3 宗）、重庆市酉阳县（1 宗）、重庆
市涪陵区（2 宗）、重庆市丰都县（16 宗）、重庆市石柱县（2 宗），均已取得国有土地使
用权证书及相应县级以上人民政府出具的同意以保留划拨方式继续使用的批复。
    2019 年 6 月 20 日，重庆市涪陵区人民政府作出《关于重庆涪陵聚龙电力有限公司
并购重组所涉及划拨土地使用事宜的批复》，同意聚龙电力名下油坊变电站划拨土地（宗
地代码：500102008015GB00015，共有宗地面积 31,128.10 平方米）平原变电站划拨土
地（宗地代码：500102013003GB00005，共有宗地面积 16,795.57 平方米）等 2 宗土地
继续保留划拨方式使用，相关土地用途不变。
    2019 年 6 月 25 日，重庆市黔江区人民政府作出《关于同意重庆乌江实业（集团）
股份有限公司在资产注入上市公司后两宗划拨土地使用权继续保留划拨性质使用的批
复》（黔江府〔2019〕26 号），同意乌江实业资产注入上市公司后，下属企业舟白发电和
深渝水电在黔江区拥有的 2 宗划拨性质土地使用权（产权证号分别为 302 房地证 2007
字第 01138 号和 302 房地证 2009 字第 01717 号）继续保留划拨性质使用。
    2019 年 7 月 3 日，石柱土家族自治县人民政府作出《关于重庆涪陵水资源开发有限
公司并购重组所涉及划拨土地使用权处置的批复》（石柱府复〔2019〕78 号），同意涪陵
水资源浏渡滩水文站划拨土地（权证号：石国用〔2000〕字第 1570 号，共有宗地面积
1.796 亩）和石板水电厂水库淹没区划拨土地（权证号：石国用〔2000〕字第 1569 号，
共有宗地面积 46.822 亩），在并购重组后，继续以划拨方式使用，相关土地用途不变。
    2019 年 7 月 11 日，重庆市秀山土家族苗族自治县人民政府作出《关于同意重庆乌
江实业（集团）股份有限公司在资产注入上市公司后下属石堤水电站库区土地使用权继
续保留划拨性质的批复》（秀山府〔2019〕231 号），原则同意乌江实业下属子公司石堤
水电拥有的 3 宗划拨土地（权证号：317 房地证 2009 字第 40003 号、317 房地证 2009
字第 40004 号、317 房地证 2009 字第 40005 号），继续保留划拨性质，作为水电站库区
用地使用。
                                        211
       2019 年 7 月 25 日，重庆市丰都县人民政府作出《关于同意重庆涪陵水资源开发有
限责任公司继续保留划拨土地使用权的批复》（丰都府〔2019〕64 号），原则同意重庆涪
陵水资源开发有限责任公司继续保留划拨土地使用权（具体地块以原划拨土地为准）。
       2019 年 7 月 27 日，重庆市酉阳县人民政府作出《关于同意重庆乌江实业（集团）
股份有限公司在资产注入上市公司后下属石堤水电站库区土地使用权继续保留划拨性
质的批复》（〔2019〕149 号），原则同意重庆乌江实业（集团）股份有限公司重组后下属
子公司重庆石堤水电站开发有限公司拥有的土地（315 房地证 2008 字第 00946 号）继续
保留划拨性质，作为水电站库区用地使用。
       综上所述，联合能源及其子公司使用的上述划拨土地均用于水电设施建设，且在本
次交易后不改变土地用途，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》的相关规定。上述划
拨土地以保留划拨方式注入上市公司符合相关规定，对本次交易及交易完成后上市公司
未来生产经营不会产生不利影响。
       ②矿业权
       截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源及其子公司拥有的矿业权具体如下：
     企业名称      资质证书名称                  编号                        有效期           发证机构
                   矿产资源勘查                                                              贵州省自然
     武陵矿业                              T52120100902041939            2018.9.6-2020.9.6
                         许可证                                                                资源厅
                                                                                             贵州省国土
     武陵矿业          采矿许可证     C5200002015012110137026             2015.1-2042.1
                                                                                               资源厅
       ③注册商标
       截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源及其子公司共拥有 5 项注册商标，具体
如下：
序                                  注册                   核定使用商                              取得
                商标                           权利人                             有效期
号                                  证号                   品/服务项目                             方式
                                                                                                   原始
1                                 10967255    乌江电力         39          2013.09.14-2023.09.13
                                                                                                   取得
                                                     212
                                                                                             受让
2                            1744712     乌江电力          39       2012.04.07-2022.04.06
                                                                                             取得
                                                                                             原始
3                            6982260     重庆锰业          6        2011.10.21-2021.10.20
                                                                                             取得
                                                                                             原始
4                            6982261     重庆锰业          35       2010.11.14-2020.11.13
                                                                                             取得
                                         三角滩水                                            原始
5                            8480267                       6        2011.07.28-2021.07.27
                                           电                                                取得
     ④专利
     截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源及其子公司拥有生产经营所需的重要专
利 8 项，其中已获取发明专利证书的发明专利 6 项，已获取实用新型证书的实用新型专
利 2 项。具体情况如下：
序                                                                                   有效    取得
      专利号        专利名称           权利人       类型   专利申请     授权公告
号                                                                                    期     方式
                锰矿浸出过程中氧
     ZL200910                                       发明                                     原始
1               气作为氧化剂的工       重庆锰业            2009.06.08   2011.01.19   20 年
     104029.3                                       专利                                     取得
                艺方法
                电解锰阴极板产生
     ZL200910                                       发明                                     原始
2               的槽锰离子去除杂       重庆锰业            2009.09.04   2011.04.13   20 年
     104790.7                                       专利                                     取得
                质处理方法
     ZL201110   电解锰浸出过程中                    发明                                     原始
3                                      重庆锰业            2011.01.21   2013.01.02   20 年
     024248.8   酸雾净化处理方法                    专利                                     取得
     ZL201110   电解锰加工工艺中                    发明                                     原始
4                                      重庆锰业            2011.01.21   2013.03.20   20 年
     024249.2   乙醇循环除镁方法                    专利                                     取得
     ZL201210   高余酸浸出锰矿石                    发明                                     原始
5                                      重庆锰业            2012.08.27   2014.01.29   20 年
     307235.6   工艺方法                            专利                                     取得
                一种减少电解锰锰
     ZL201510   渣中 MnSO4 和                       发明                                     原始
6                                      重庆锰业            2015.09.30   2015.12.09   20 年
     636267.4   （NH4）2SO4 流失                    专利                                     取得
                的方法
                                        贵州锰
     ZL201820   一种多相大容量微                    实用                                     原始
7                                      业；铜仁            2018.04.10   2018.11.30   10 年
     497015.7   波反应装置                          新型                                     取得
                                         学院
                                                  213
                                   贵州锰
    ZL201820   一种浸出软锰矿的               实用                                     原始
8                                 业；铜仁           2018.04.10   2018.11.30   10 年
    497953.7   微波反应装置                   新型                                     取得
                                    学院
    上述贵州锰业已经取得专利权的两项实用新型专利“一种多相大容量微波反应装
置”及“一种浸出软锰矿的微波反应装置”，由贵州锰业和铜仁学院共有，属于共有专
利权。根据贵州锰业与铜仁学院签署的《国家火炬铜仁锰产业特色产业基地建设校企合
作协议书》及《横向科研项目合同书》，贵州锰业并未就共有专利权与共有人铜仁学院
约定明确的行使方式。
    根据贵州锰业 2019 年 9 月出具的说明，上述两项实用新型专利均不属于贵州锰业
开展生产经营活动所必须取得的核心技术。因此，其他专利共有人使用或许可第三方使
用上述共有专利不会对贵州锰业的生产经营构成重大影响。同时，上述专利目前实际上
由贵州锰业使用，且与上述共有专利的合作方就该等共有专利不存在诉讼、仲裁案件或
其他纠纷。
    根据专利共有人铜仁学院 2019 年 9 月 5 日出具的说明，铜仁学院同意在共有专利
有效期内不以自己的名义或他人的名义为生产经营目的使用共有专利生产或销售产品、
提供服务；未经贵州锰业同意，不许可任何第三方为生产经营目的或者其他目的实施或
使用共有专利；不向除贵州锰业以外的第三方转让共有专利，不将共有专利质押给任何
第三方。同意在共有专利有效期内不分享贵州锰业为生产经营目的使用共有专利生产或
者销售产品、提供服务获得的收益，不分享贵州锰业许可第三方实施或使用共有专利所
获得的使用费，不分享贵州锰业向第三方转让共有专利所获得的转让费。
    2、对外担保情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源不存在对合并报表范围外的法人或自然
人的担保。
    3、主要负债及或有负债情况
    （1）主要负债情况
    截至 2019 年 6 月 30 日，联合能源经审计合并报表的负债情况如下：
                                             214
                                                                            单位：万元
                                                2019 年 6 月 30 日
             项目
                                      金额                           比例
短期借款                                      220,200.00                       35.88%
应付票据                                       44,582.00                        7.26%
应付账款                                       35,651.68                        5.81%
预收款项                                        1,764.04                        0.29%
应付职工薪酬                                    1,874.33                        0.31%
应交税费                                        4,280.00                        0.70%
其他应付款                                     36,029.09                        5.87%
一年内到期的非流动负债                         69,835.00                       11.38%
流动负债合计                                  414,216.14                       67.49%
长期借款                                      145,586.37                       23.72%
应付债券                                       30,000.00                        4.89%
预计负债                                         342.12                         0.06%
递延收益                                        5,449.23                        0.89%
递延所得税负债                                 18,164.36                        2.96%
非流动负债合计                                199,542.08                       32.51%
负债合计                                      613,758.22                      100.00%
    截至 2019 年 6 月 30 日，联合能源的负债主要由短期借款、长期借款、应付票据及
应付账款等构成。
    （2）或有负债情况
    截至 2019 年 6 月 30 日，联合能源不存在或有负债。
    4、抵押、质押等权利限制情况
    截至 2019 年 6 月 30 日，联合能源抵押、质押等权利限制情况具体如下：
                                        215
序                                出质人/抵    质权人/抵    被抵押、质押资                                       借款总额   借款余额
     质押/抵押合同                                                                 借款合同           借款人                            资金用途      贷款期限
号                                  押人         押权人           产                                             （万元）   （万元）
     《权利质押合同》建渝黔
1                                 石堤水电                   经营收费权
     [2004]权质字第 001 号                                                                                                              石堤水电站
                                               中国建设银   石堤水电站大                                                               2*60MW 项目    2004 年 12
     《抵押合同》建渝黔[2004]                                                《人民币资金借款合同》
2                                 石堤水电     行股份有限   坝及附作物、机                                                                  建设      月 29 日至
     抵字第 001 号                                                           （建渝黔（2004）固字第 石堤水电      59,200     17,450
                                               公司黔江分       器设备                                                                                2023 年 12
                                                                                     002 号）
     《最高额应收帐款（收费                        行                                                                                                  月 29 日
3    权）质押合同》建渝黔[2012]   石堤水电                   经营收费权                                                                     --
     最高额收质字第 001 号
     《权利质押合同》秀山支行
4                                 舟白发电                   经营收费权
     2009 年公权质字第 001 号
     《权利质押合同》秀山支行
5                                 渔滩发电                   经营收费权
     2009 年公权质字第 002 号
     《权利质押合同》秀山支行
6                                 深渝水电                   经营收费权
     2009 年公权质字第 003 号
                                                            舟白电站土地
     《抵押合同》秀山支行 2009                                                                                                         舟白电站技改
7                                 舟白发电     重庆农村商   使用权及地上                                                                              2009 年 06
     年公抵字第 003-1 号                                                                                                               工程、渔滩电
                                               业银行股份     构筑物         《贷款合同》（秀山支行                                                   月 30 日至
                                                                                                      乌江电力    47,000     22,490    站二期工程、
                                               有限公司秀   渔滩电站土地     2009 年公贷字第 003 号）                                                 2022 年 06
     《抵押合同》秀山支行 2009                                                                                                         箱子岩水电站
8                                 渔滩发电       山支行     使用权及地上                                                                               月 29 日
     年公抵字第 003-2 号                                                                                                               工程项目建设
                                                              构筑物
                                                            箱子岩电站土
     《抵押合同》秀山支行 2009
9                                 深渝水电                  地使用权及地
     年公抵字第 003-3 号
                                                              上构筑物
                                  舟白发电、
     《抵押合同》（2010）抵押
10                                渔滩发电、                   不动产
     280 号
                                  深渝水电
     《权利质押合同》秀山支行
11   2015 年权质字第              舟白发电                   电费收益权                                                                舟白电站技改
     4301012015300069-3 号                     重庆农村商                    《固定资产贷款合同》                                      工程、渔滩电   2009 年 06
     《权利质押合同》秀山支行                  业银行股份                    （秀山支行 2015 年公固                                    站二期工程、   月 30 日至
                                                                                                      乌江电力    44,300     22,490
12   2015 年权质字第              渔滩发电     有限公司秀    电费收益权              贷字第                                            箱子岩电站工   2022 年 06
     4301012015300069-2 号                       山支行                      4301012015100069 号）                                     程及大河口电    月 29 日
     《权利质押合同》秀山支行                                                                                                            站工程
13                                深渝水电                   电费收费权
     2015 年权质字第
                                                                                  216
序                                出质人/抵   质权人/抵    被抵押、质押资                                        借款总额   借款余额
     质押/抵押合同                                                                 借款合同           借款人                            资金用途      贷款期限
号                                  押人        押权人           产                                              （万元）   （万元）
     4301012015300069-1 号
                                                           渔滩电站土地
     《抵押合同》秀山支行 2015
                                                           及房屋、地上构
14   年抵字第                     舟白发电
                                                           筑物、所有机器
     4301012015300069-3 号
                                                                 设备
     《抵押合同》秀山支行 2015
     年抵字第                                              箱子岩电站土
     4301012015300069-1 号、                               地及房屋、地上
15                                深渝水电
     《抵押合同》秀山支行 2018                             构筑物、所有机
     年抵补字第                                                器设备
     4301012018300126 号
                                                           渔滩电站土地
     《抵押合同》秀山支行 2015
                                                           及房屋、地上构
16   年抵字第                     渔滩发电
                                                           筑物、所有机器
     4301012015300069-2 号
                                                                 设备
     《最高额抵押合同》建渝黔                              土地使用权、构
17                                石堤水电    中国建设银                                                                                              2012 年 01
     [2015]最高额抵字第 401 号                             筑物、机器设备   《固定资产贷款合同》
                                              行股份有限                                                                                              月 13 日至
     《最高额应收帐款（收费                                                 （建渝黔（2012）固字第    石堤水电    27,100     14,200    固定资产投资
                                              公司黔江分                                                                                              2024 年 01
18   权）质押合同》建渝黔[2012]   石堤水电                  经营收费权              001 号）
                                                  行                                                                                                   月 12 日
     最高额收质字第 001 号
                                              重庆农村商                    《固定资产贷款合同》                                                      2016 年 07
     《最高额抵押合同》秀山支
                                              业银行股份                    （秀山支行 2016 年公固                                                    月 26 日至
19   行 2016 年高抵字第           武陵矿业                  采矿许可证                                武陵矿业    25,000     18,091    流动资金贷款
                                              有限公司秀                            贷字第                                                            2023 年 07
     4301012016300067 号
                                                山分行                        4301012016100067 号                                                      月 25 日
     《抵押合同》涪陵支行 2010    涪陵水资                 不动产、机器设
20                                                                                                                                     置换他行贷款
     年公抵字第 24170100050 号        源                   备、构附着物     《借款合同》（涪农商行
     《抵押合同》（2010）抵押     涪陵水资    重庆农村商                        2009 公借贷字第
21                                                            不动产                                                                   置换他行贷款
     第 0240 号                       源      业银行股份                    24170100014 号）、《借    涪陵水资   20,000、
                                                                                                                             9,000
     《抵押合同》（2010）抵押     涪陵水资    有限公司涪                    款合同》（涪农商行 2009     源        5,000                               2009 年 08
22                                                            不动产                                                                   置换他行贷款
     第 0246 号                       源        陵支行                      公借贷字第 24170100015                                                    月 04 日至
     《抵押合同》（2010）抵押     涪陵水资                                            号）                                                            2024 年 08
23                                                            不动产                                                                   置换他行贷款
     第 0247 号                       源                                                                                                               月 03 日
                                                                                 217
序                               出质人/抵   质权人/抵    被抵押、质押资                                       借款总额   借款余额
     质押/抵押合同                                                               借款合同           借款人                            资金用途      贷款期限
号                                 押人        押权人           产                                             （万元）   （万元）
                                 涪陵水资                                                                                            石板水电站项
24   《抵押合同》                                            不动产
                                     源                                                                                                  目
                                             重庆农村商                                                                                             2009 年 08
     《质押合同》涪农商行 2009                                             《借款合同及补充协议》
                                 涪陵水资    业银行股份                                           涪陵水资                                          月 04 日至
25   年公权质字第                                          电力收费权      （涪农商行 2009 公借贷               20,000     9,000     置换他行贷款
                                     源      有限公司涪                                             源                                              2024 年 08
     2417010100014 号                                                      字第 24170100014 号）
                                               陵支行                                                                                                月 03 日
     《最高额抵押合同》秀山支                             不动产权（含地
26   行 2018 年高抵字第          贵州锰业                 上构筑物及其
     4301012018300099 号                                  他辅助设施）
     《最高额抵押合同》秀山支
27   行 2013 年高抵字第          石堤水电                    不动产
     4301012013300053-1 号
                                             重庆农村商                    《固定资产贷款合同》                                                     2013 年 11
     《最高额抵押合同》秀山支                             梯子洞电站土                                                               锰系产品精深
                                 梯子洞水    业银行股份                    （秀山支行 2013 年公固                                                   月 14 日至
28   行 2013 年高抵字第                                   地及地上构筑                              贵州锰业    16,800     11,000    加工一期项目
                                     电      有限公司秀                            贷字第                                                           2021 年 10
     4301012013300053-2 号                                    物                                                                         建设
                                               山支行                      4301012013100053 号）                                                     月 21 日
     《最高额抵押合同》秀山支
                                 梯子洞水                 梯子洞电站机
29   行 2013 年高抵字第
                                     电                     器设备
     4301012013300053-3 号
     《最高额抵押合同》秀山支
                                 梯子洞水                 梯子洞电站构
30   行 2014 年抵字第
                                     电                       筑物
     4301012014300042 号
     《权利质押合同》                                     输变电线路收                                                               置换电网存量
31                               乌江电力    中国农业银                                                                                             2015 年 04
     55100420150002025                                        费权         《经营性固定资产贷款                                      固定资产贷款
                                             行股份有限                                                                                             月 20 日至
                                                                                 借款合同》         乌江电力    15,540     15,540    和电网项目超
     《抵押合同》                            公司重庆黔                                                                                             2023 年 04
32                               乌江电力                  输变电线路      （55010120150001128）                                     过规定资本金
     55100220150019299                         江分行                                                                                                月 19 日
                                                                                                                                     的自有资金等
     《权利质押合同》            涪陵水资
33                                           中国农业银    电力收费权
     55100420170002384               源                                                                                                             2017 年 11
                                             行股份有限                    《固定资产借款合同》     涪陵水资
                                                          不动产、构筑物                                        11,200     8,100       置换贷款     月 28 日至
     《抵押合同》                涪陵水资    公司丰都支                    （55010120170001624）      源
34                                                        及其他辅助设                                                                              2024 年 01
     55100220170089174               源          行
                                                                施                                                                                   月 18 日
     《最高额抵押合同》秀山支                重庆农村商                    《固定资产贷款合同》                                      锰系产品精深   2015 年 06
                                 三角滩水
35   行 2015 年高抵字第                      业银行股份    地上构筑物      （秀山支行 2015 年公固   贵州锰业    10,200     8,700     加工一期项目   月 24 日至
                                     电
     4301012015300075-1 号                   有限公司秀                            贷字第                                                建设       2021 年 10
                                                                                218
序                              出质人/抵    质权人/抵    被抵押、质押资                                      借款总额   借款余额
     质押/抵押合同                                                               借款合同          借款人                            资金用途      贷款期限
号                                押人         押权人           产                                            （万元）   （万元）
     《最高额抵押合同》秀山支                  山分行                      4301012015100075 号）                                                    月 21 日
                                三角滩水
36   行 2015 年高抵字第                                     机器设备
                                    电
     4301012015300075-2 号
     《抵押合同》               乌江电力、                                                                                          置换电网存量
37                                           中国农业银     机器设备                                                                               2015 年 04
     55100220150019412          宋农发电                                   《经营性固定资产贷款                                     固定资产贷款
                                             行股份有限                                                                                            月 21 日至
                                                                                 借款合同》        乌江电力    4,082      4,082     和电网项目超
     《权利质押合同》                        公司重庆黔   输变电线路收                                                                             2023 年 04
38                              乌江电力                                   （55010120150001141）                                    过规定资本金
     55100420150002021                         江分行         费权                                                                                  月 20 日
                                                                                                                                    的自有资金等
     《抵押合同》                                                                                                                   置换电网存量
39                              武陵光伏     中国农业银     机器设备                                                                               2015 年 03
     55100220150009662                                                     《经营性固定资产贷款                                     固定资产贷款
                                             行股份有限                                                                                            月 03 日至
                                                                                 借款合同》        乌江电力    2,993      1,568     和电网项目超
     《权利质押合同》                        公司重庆黔   输变电线路收                                                                             2023 年 03
40                              乌江电力                                   （55010120150000585）                                    过规定资本金
     55100420150002027                         江分行         费权                                                                                  月 02 日
                                                                                                                                    的自有资金等
                                                                                                                                    置换电网存量
                                             中国农业银                                                                                            2015 年 04
                                                                           《经营性固定资产贷款                                     固定资产贷款
     《权利质押合同》                        行股份有限   输变电线路收                                                                             月 21 日至
41                              乌江电力                                         借款合同》        乌江电力     2490      2,490     和电网项目超
     55100420150002022                       公司重庆黔       费权                                                                                 2023 年 04
                                                                           （55010120150001143）                                    过规定资本金
                                               江分行                                                                                               月 20 日
                                                                                                                                    的自有资金等
     《权利质押合同》                                     输变电线路收                                                              置换电网存量
42                              乌江电力     中国农业银                                                                                            2015 年 04
     55100420150002024                                        费权         《经营性固定资产贷款                                     固定资产贷款
                                             行股份有限                                                                                            月 21 日至
                                                                                 借款合同》        乌江电力    2,400      2,400     和电网项目超
     《抵押合同》                            公司重庆黔                                                                                            2023 年 04
43                              乌江电力                     不动产        （55010120150001142）                                    过规定资本金
     55100220150019417                         江分行                                                                                               月 20 日
                                                                                                                                    的自有资金等
     《权利质押合同》                                     输变电线路收                                                              置换电网存量
44                              乌江电力     中国农业银                                                                                            2015 年 04
     55100420150002019                                        费权         《经营性固定资产贷款                                     固定资产贷款
                                             行股份有限                                                                                            月 21 日至
                                                                                 借款合同》        乌江电力     840        840      和电网项目超
     《抵押合同》                            公司重庆黔                                                                                            2023 年 04
45                              乌江实业                     不动产        （55010120150001144）                                    过规定资本金
     55100220150019422                         江分行                                                                                               月 20 日
                                                                                                                                    的自有资金等
                                                                                219
    上述抵押、质押等权利限制情形系联合能源及其子公司开展生产经营而进行的正常
融资行为。根据《重庆长电联合能源有限责任公司审计报告》（大华审字〔2019〕0010394
号）及《重庆长电联合能源有限责任公司企业信用报告》，联合能源资产状况良好，具
有持续盈利能力，资产负债率和长短期偿债比率较为合理，报告期内联合能源未发生无
法正常清偿债务的情形。
    综上，联合能源具有良好的盈利能力和偿债能力，预期能够正常偿还银行贷款，发
生借款合同违约风险的可能性较低，具备解除上述抵押、质押的能力。上述行为不影响
联合能源股权权属完整及权属转移手续办理，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
    5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况
    （1）诉讼、仲裁情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源及其子公司存在 2 宗 1,000 万元以上尚
未了结的重大诉讼，均为作为原告，具体情况如下：
    ①乌江电力诉宝塔石化集团财务有限公司、宝塔石化集团有限公司之票据付款请求
权纠纷
    乌江电力就与宝塔石化集团财务有限公司（以下简称“宝塔财务”）、宝塔石化集团
有限公司（以下简称“宝塔石化”）票据付款请求权纠纷一案向银川市中级人民法院提
起诉讼，请求：A、宝塔财务立即向乌江电力支付票据款 4,740 万元；B、宝塔石化对上
述债务承担连带清偿责任；C、二被告从汇票到期日起至清偿日止，按照央行同期利率
支付利息；D、二被告承担诉讼费用。
    2019 年 1 月 7 日，银川市中级人民法院开庭审理该案，暂未判决。
    ②乌江电力秀山分公司诉重庆市益立锰业（集团）有限责任公司、王力群、游兵之
供用电合同纠纷
    2019 年 1 月，乌江电力秀山分公司就与重庆市益立锰业（集团）有限责任公司、王
力群、游兵供用电合同纠纷一案向重庆市秀山土家族苗族自治县人民法院提起诉讼，请
求：A、判令被告重庆市益立锰业（集团）有限责任公司偿还欠付电费和滞纳金
                                       220
15,771,236.83 元及违约金（违约金为主合同债权 30%）；B、判令被告王力群、游兵在
1,522 万元范围内对重庆市益立锰业（集团）有限责任公司债务承担连带责任；C、诉讼
费由三被告承担。
    2019 年 7 月 25 日，重庆市秀山土家族苗族自治县人民法院开庭审理了此案。截至
本独立财务顾问报告签署日，该案尚未宣判。
    （2）合法合规情况
    报告期内，联合能源及其子公司受到的 5 万元以上的行政处罚及其整改情况、政府
部门的证明情况如下表所示：
                                       221
序   公司
                  处罚及罚款缴纳情况                            处罚依据                               整改情况                 政府部门出具证明情况
号   名称
            根据松桃苗族自治县环境保护局于       《水污染防治法》第八十三条：违反本法规    1、标的公司已按规定进行了整改，     根据松桃苗族自治县环境
            2018 年 08 月 08 日出具的《行政处    定，有下列行为之一的，由县级以上人民政    对截洪沟进行彻底整治，对沟内泥      保护局于 2018 年 12 月 18
            罚决定书》（松环罚字〔2018〕39       府环境保护主管部门责令改正或者责令限      沙和杂草进行全面清理，连续对沟      日出具的《情况说明》，
            号），贵州锰业渣库涵洞出现总锰       制生产、停产整治，并处十万元以上一百万    水进行取样监测，显示水质达标。      该行政处罚不影响贵州锰
            浓度超标、氨氮浓度超标等情况，       元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权    2、2018 年 8 月 18 日完成环保三同   业正常经营活动。
     贵州
1           环保设施未竣工验收。因“超标排       的人民政府批准，责令停业、关闭。          时验收备案。
     锰业
            污”被处以罚款 150,000 元，因“未    《建设项目环境保护管理条例》第二十三
            验先投”被处以罚款 250,000 元。      条：……由县级以上环境保护行政主管部门
            贵州锰业于 2018 年 9 月 13 日支付    责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以
            了上述罚款。                         下的罚款；逾期不改正的，处 100 万元以上
                                                 200 万元以下的罚款；
            根据秀山土家族苗族自治县安监局       《生产安全事故报告和调查处理条例》第三    1、内部对相关责任人做出严肃处       根据秀山土家族苗族自治
            于 2018 年 12 月 29 日出具的《行政   条：根据生产安全事故（以下简称事故）造    理。                                县安监局于 2019 年 3 月 6
            处罚决定书（单位）》（（渝秀）       成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般    2、开展自查自纠，加强制度建设和     日出具的《情况说明》，
            安监罚〔2018〕41 号），乌江电力      分为以下等级：（四）一般事故，是指造成    安全教育。                          该行政处罚不属于情节严
            工程对施工现场和施工人员安全管       3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者    3、加大临时用工管理。               重的行政处罚，不影响乌
     乌江
            理和督促检查不到位，导致发生触       1000 万元以下直接经济损失的事故。         4、加大安全生产费用投入。           江电力工程正常经营活
2    电力
            电事故，造成两名工人死亡，被处       《安全生产法》第一百零九条：发生生产安    5、加大从业人员资质证件办理。       动。
     工程
            以罚款 350,000 元。                  全事故，对负有责任的生产经营单位除要求    6、严格执行工作票制度，落实班前
            乌江电力工程于 2019 年 1 月 8 日支   其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生    班后会的召开等。
            付了上述罚款。                       产监督管理部门依照下列规定处以罚款：
                                                 （一）发生一般事故的，处二十万元以上五
                                                 十万元以下的罚款；
            根据松桃苗族自治县环境保护局于       《水污染防治法》第八十三条：违反本法规    1、将景观池内存水回用于生产，并     根据松桃苗族自治县环境
            2018 年 12 月 1 日出具的《行政处     定，有下列行为之一的，由县级以上人民政    回用完毕，现已对景观池作回填处      保护局于 2018 年 12 月 18
            罚决定书》（松环罚字〔2018〕54       府环境保护主管部门责令改正或者责令限      理。                                日出具的《情况说明》，
     贵州
3           号），松桃县环境监察执法人员对       制生产、停产整治，并处十万元以上一百万    2、改变景观池运行模式，一是将 30    在调查处理期间，贵州锰
     锰业
            贵州锰业厂区内低洼处积水（景观       元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权    分钟前雨水存储于初期雨水收集池      业积极配合调查，落实焕
            池）及坝体下方沟水采样检测发现       的人民政府批准，责令停业、关闭。          内，30 分钟后雨水直接排入外环境，   白“三同时”验收，主动
            总锰浓度、氨氮浓度超标。因违法                                                 改变之前将后期雨水存储于景观池      整改，及时纠正违法行为，
                                                                           222
序   公司
                  处罚及罚款缴纳情况                           处罚依据                               整改情况                  政府部门出具证明情况
号   名称
            《水污染防治法》第三十九条被处                                                内的模式。二是将库尾清水通过管       上述行政处罚不影响贵州
            以罚款 350,000 元。                                                           道直接导排到坝外。                   锰业正常经营活动。
            贵州锰业于 2018 年 12 月 11 日支付
            了上述罚款。
            根据贵州省松桃县安监局于 2018        《生产安全事故报告和调查处理条例》第三   1、事故发生后，立即召开安全专题      根据贵州省松桃县安监局
            年 6 月 28 日出具的《行政处罚决定    条：根据生产安全事故（以下简称事故）造   会议，并针对各车间的具体情况，       于 2018 年 12 月 25 日出具
            书（单位）》（松安监罚〔2018〕7      成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般   提出有针对性的预防及整改措施，       的《证明》，贵州锰业机
            号），贵州锰业机械检修现场安全       分为以下等级：（四）一般事故，是指造成   预防类似事故的发生。                 械安全伤害事故系一般事
            管理缺失，导致发生机械安全伤害       3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者   2、事后对相关人员再次进行操作规      故，该行政处罚不会影响
     贵州   事故，被处以罚款 200,000 元。        1000 万元以下直接经济损失的事故。        程培训，同时对安全管理制度和操       其正常生产经营活动，除
4
     锰业   贵州锰业于 2018 年 7 月 18 日支付    《安全生产法》第一百零九条：发生生产安   作规程进行再次梳理完善。             上述处罚外，自 2016 年 1
            了上述罚款。                         全事故，对负有责任的生产经营单位除要求   3、组织开展全厂安全大检查，排查      月 1 日至今，贵州锰业未
                                                 其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生   皮带输送机防护装置等安全隐患，       发生因生产安全违法违规
                                                 产监督管理部门依照下列规定处以罚款：     并已全部整改完毕。                   行为受到我局行政处罚的
                                                 （一）发生一般事故的，处二十万元以上五   4、开展安全标准化建设，夯实安全      情形。
                                                 十万元以下的罚款；                       生产基础，提升安全管理水平。
            根据重庆市秀山土家族苗族自治县       《水污染防治法》第八十三条：违反本法规   1、采用集中授课和自学相结合的办      秀山土家族苗族自治县环
            环境行政执法支队于 2019 年 1 月      定，有下列行为之一的，由县级以上人民政   法学习《环境保护法》、《安全生       境保护局在处罚后出具
            21 日出具的《行政处罚决定书》（秀    府环境保护主管部门责令改正或者责令限     产法》，并定期检查自学笔记，提       《情况说明》。说明秀山
            山环罚字〔2018〕29 号），秀山乌      制生产、停产整治，并处十万元以上一百万   高 全员 的环 保意识 和安全 责任 意   供电的违法情节较轻，该
     秀山   江供电因清溪变电站变压器油泄         元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权   识。                                 行政处罚不属于情节严重
5
     供电   露，违反《水污染防治法》第三十       的人民政府批准，责令停业、关闭。         2、对于检修过程中涉及到油类的检      的行政处罚，不影响秀山
            三条，被处以罚款 100,000 元。                                                 修必须做好事故预案，并按事故预       供电正常经营活动。
            秀山供电于 2019 年 1 月 25 日支付                                             案提前做好防范工作，必须确保防
            了上述罚款。                                                                  漏油物资齐备完好，坚决不让一滴
                                                                                          油污染到环境。
                                                                           223
     综上，经查询相关法律法规中处罚依据及罚款金额区间，对比联合能源及其下属子
公司受到的罚款金额、违法违规行为性质，并结合主管机关出具的证明文件，上述处罚
对联合能源不构成重大处罚，对联合能源及其下属子公司的整体经营未造成重大不利影
响，对本次重组不构成实质性障碍。
（五）联合能源主营业务情况
     1、主营业务概况
     联合能源通过子公司聚龙电力、乌江实业主要从事电力生产供应及服务（电力板块
业务）、锰矿开采及电解锰生产加工销售（锰业板块业务）等业务。根据中国证监会《上
市公司行业分类指引》，联合能源属于“电力、热力生产和供应业”（D44）、“黑色金属
矿采选业”（B08）及“黑色金属冶炼和压延加工业”（C31）。
     2、行业主要监管情况、监管体制及行业政策
     （1）电力生产、供应及服务
     ①主管部门及监管体制
     我国电力行业主要监管部门为国家发改委及国家能源局。国家发改委是国家经济的
宏观调控部门，与电力相关的主要职责为制定我国电力行业发展规划、审批重大电力项
目、制定电价政策并审批电价。国家能源局由国家发改委管理，主要负责：监管电力市
场运行，规范电力市场秩序；监督检查有关电价，拟订各项电力辅助服务价格，研究提
出电力普遍服务政策的建议并监督实施，负责电力行政执法；负责电力安全生产监督管
理、可靠性管理和电力应急工作，制定除核安全外的电力运行安全、电力建设工程施工
安全、工程质量安全监督管理办法并组织监督实施，组织实施依法设定的行政许可；依
法组织或参与电力生产安全事故调查处理。
     ②行业相关法律法规
序                                                实施时间/最近一
            法律法规名称           颁布单位                                发文号
号                                                  次修订时间
                                 全国人民代表大                        第十二届主席令第
 1   中华人民共和国电力法                         2015 年 4 月 24 日
                                   会常务委员会                              24 号
                                         224
                                      全国人民代表大                               第十二届主席令第
 2     中华人民共和国环境保护法                               2015 年 1 月 1 日
                                        会常务委员会                                      9号
                                      全国人民代表大                               第十一届主席令第
 3     中华人民共和国可再生能源法                             2010 年 4 月 1 日
                                        会常务委员会                                     23 号
                                      全国人民代表大                               第十二届主席令第
 4     中华人民共和国安全生产法                               2014 年 12 月 1 日
                                        会常务委员会                                     13 号
 5     电力监管条例                          国务院           2005 年 5 月 1 日    国务院令第 432 号
 6     电力供应与使用条例                    国务院           2016 年 2 月 6 日    国务院令第 666 号
 7     电网调度管理条例                      国务院           2011 年 1 月 8 日    国务院令第 138 号
       中华人民共和国水库大坝安全
 8                                           国务院           1991 年 3 月 22 日   国务院令第 588 号
       管理条例
       电力安全事故应急处置和调查
 9                                           国务院           2011 年 9 月 1 日    国务院令第 599 号
       处理条例
10     电力设施保护条例                      国务院           2011 年 1 月 8 日    国务院令第 588 号
11     电力安全生产监督管理办法          国家发改委           2015 年 3 月 1 日    发改委令第 21 号
       ③行业主要政策
序号         政策名称                 时间                                 相关内容
        中共中央国务院关于
                                                          向符合条件的市场主体放开增量配电投资业
 1      进一步深化电力体制     2015 年 3 月 15 日
                                                          务，鼓励以混合所有制方式发展配电业务
        改革的若干意见
        输配电定价成本监审                                明确了输配电定价成本构成、归集办法以及主
 2                             2015 年 6 月 9 日
        办法（试行）                                      要指标核定标准
                                                          出台六份配套文件：《关于推进输配电价改革
                                                          的实施意见》《关于推进电力市场建设的实施
                                                          意见》《关于电力交易机构组建和规范运行的
        关于印发电力体制改                                实施意见》《关于有序放开发用电计划的实施
 3                             2015 年 11 月 26 日
        革配套文件的通知                                  意见》《关于推进售电侧改革的实施意见》《关
                                                          于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导
                                                          意见》，进一步细化、明确了电力体制改革的
                                                          有关要求及实施路径
        关于同意重庆市、广东                              同意重庆市、广东省开展售电侧改革试点。重
 4      省开展售电侧改革试     2015 年 11 月 28 日        庆和广东成为全国首批售电侧改革试点的两
        点的复函                                          个省份
        有序放开配电网业务                                有序放开配电网业务，鼓励社会资本投资、建
 5                             2016 年 10 月 11 日
        管理办法                                          设、运营增量配电网
                                                          支持边远缺电离网地区，因地制宜、合理适度
        水电发展“十三五”规                              开发小水电，按照“小流域、大生态”的理念，
 6                             2016 年 11 月 29 日
        划（2016-2020 年）                                合理布局规划梯级，科学确定开发规模和方
                                                          式，维持河流基本生态功能
                                                          坚持生态优先和移民妥善安置前提下，积极开
        电力发展“十三五”规                              发水电；“十三五”期间，全国常规水电新增
 7                             2017 年 6 月 5 日
        划                                                投产约 4000 万千瓦，开工 6000 万千瓦以上，
                                                          其中小水电规模 500 万千瓦左右。到 2020 年，
                                                    225
序号         政策名称                时间                                相关内容
                                                         常规水电装机达到 3.4 亿千瓦
        关于请报送第二批增
                                                         鼓励社会资本参与增量配电改革，建立市场化
 8      量配电业务改革试点    2017 年 7 月 20 日
                                                         的电力交易机制
        项目的通知
        国家发展改革委办公
        厅国家能源局综合司
                                                         启动第三批增量配电业务改革试点，并对加快
 9      关于加快推进增量配    2017 年 12 月 7 日
                                                         推进增量配电业务改革试点做出了部署
        电业务改革试点的通
        知
        增量配电业务配电区
                                                         在一个配电区域内，只能有一家售电公司拥有
 10     域划分实施办法（试    2018 年 3 月 20 日
                                                         该配电网运营权
        行）
                                                         继续有序放开发用电计划，加快推进电力市场
        关于积极推进电力市
                                                         化交易，完善直接交易机制，深化电力体制改
 11     场化交易进一步完善    2018 年 7 月 16 日
                                                         革，并发布《全面放开部分重点行业电力用户
        交易机制的通知
                                                         发用电计划实施方案》
        关于对增量配电业务
        试点项目进展缓慢和                               对试点进展缓慢地区相关责任部门和电网公
 12                           2018 年 9 月 29 日
        问题突出地区进行约                               司进行约谈
        谈的函
        关于请报送第四批增                               结合地方实际情况，在大力推动前三批增量配
 13     量配电业务改革试点    2018 年 12 月 26 日        电业务改革试点项目的同时，组织报送第四批
        项目的通知                                       试点项目
        国家发展改革委关于                               贯彻落实《政府工作报告》关于一般工商业平
 14     降低一般工商业电价    2019 年 5 月 15 日         均电价再降低 10%的要求，采取第二批措施降
        的通知                                           低一般工商业电价
       （2）锰矿开采及电解锰生产加工销售
       ①主管部门及监管体制
       我国锰矿开采及电解锰生产加工销售产业主要受各级发改委、自然资源部、环保部、
工业和信息化部和应急管理部监管。国家与地方各级发改委对行业进行规划管理和投资
审批，主要负责研究发展规划、制定产业政策、指导行业结构调整、进行投资项目的核
准和备案。自然资源部负责制定、执行国家有关矿产资源勘查的政策和法律、法规，对
全国矿产资源的勘探、开发进行监督管理，进行矿产资源的勘探登记工作；省级自然资
源局负责其辖区内矿产资源勘探、开发的监督管理。环境保护部和各级环保部门负责对
矿山开采进行环境监察、环境质量和污染源监测，制定相关排放物标准等管理规定，监
督检查职责范围内各工程项目的环境保护事项。工信部审核电解锰企业公告申请，并根
据国家产业政策对公告企业实行动态管理，指导和督促本地区铁合金、电解金属锰生产
                                                   226
企业落实行业规范要求。国家应急管理部与各级应急管理局负责安全生产综合监督管理
和工矿商贸行业安全生产监督管理等，同时主管应急预案规划和体系建设，指导安全生
产类、自然灾害类应急救援。
        ②相关法律法规
序                                                            实施时间/最近一次
                法律法规名称                  颁布单位                                  发文号
号                                                                修订时间
                                           全国人民代表大                            第十一届主席令
1       中华人民共和国矿产资源法                             2009 年 8 月 27 日
                                             会常务委员会                                第 18 号
                                           全国人民代表大                            第十一届主席令
2       中华人民共和国矿山安全法                             2009 年 8 月 27 日
                                             会常务委员会                                第 18 号
                                           全国人民代表大                            第十二届主席令
3       中华人民共和国环境保护法                             2015 年 1 月 1 日
                                             会常务委员会                                第9号
                                           全国人民代表大                            第九届主席令第
4       中华人民共和国清洁生产促进法                         2003 年 1 月 1 日
                                             会常务委员会                                  72 号
                                           全国人民代表大                            第十二届主席令
5       中华人民共和国大气污染防治法                         2018 年 10 月 26 日
                                             会常务委员会                                第 16 号
                                           全国人民代表大                            第十二届主席令
6       中华人民共和国水污染防治法                           2018 年 1 月 1 日
                                             会常务委员会                                第 70 号
        中华人民共和国固体废物污染环       全国人民代表大                            第十二届主席令
7                                                            2016 年 11 月 7 日
        境防治法                             会常务委员会                                第 57 号
                                                                                     国务院令第 653
8       探矿权采矿权转让管理办法               国务院        2014 年 7 月 29 日
                                                                                            号
                                           国家环境保护总                            国家环保局令第
9       防治尾矿污染环境管理规定                             2010 年 12 月 22 日
                                                 局                                        16 号
                                                                                     国家安全生产监
                                           国家安全生产监
10      尾矿库安全监督管理规定                               2011 年 7 月 1 日       督管理总局令第
                                             督管理总局
                                                                                           38 号
        ③行业主要政策
序号             政策名称                发布时间                         相关内容
                                                           鼓励电解锰行业集约化发展和规模化污染
                                                           综合防治，电解锰行业发展应符合国家产
           电解锰行业污染防治技
    1                                2010 年 12 月 30 日   业政策，上大压小，控制总规模；新（改、
                  术政策
                                                           扩）建电解锰项目应采用国家推荐的清洁
                                                           生产工艺和污染防治技术
                                                           鼓励“黑色金属矿山接替资源勘探及关键
           国家发展改革委关于修
                                                           勘探技术开发，低品位难选矿综合选别和
          改<产业结构调整指导目
    2                                2013 年 2 月 16 日    利用技术，黑色金属矿山废石、尾矿规模
          录（2011 年本）>有关条
                                                           化利用技术”，鼓励“利用低品位锰矿冶炼
                 款的决定
                                                           铁合金的新工艺技术”，限制和淘汰落后生
                                                    227
                                                     产工艺
      关于发布<电解锰行业污
      染防治可行技术指南（试                         以当前技术发展和应用状况为依据，为电
 3                             2014 年 12 月 5 日
      行）>等三项指导性技术                          解锰行业污染防治工作提供参考技术资料
           文件的公告
      铁合金、电解金属锰行业
                                                     促进铁合金、电解金属锰行业结构调整和
      规范条件；铁合金、电解
 4                             2015 年 12 月 10 日   优化升级，引导和规范铁合金、电解金属
       金属锰生产企业公告管
                                                     锰企业投资和生产经营
             理办法
                                                     第五章“西部地区”第二节“西部地区优
      产业转移指导目录（2018                         先承接发展的产业”中“贵州省”P159 指
 5                             2018 年 11 月 15 日
             年本）                                  出：“引导优先承接发展的产业：锰精深加
                                                     工（铜仁市、黔西南州、遵义市）
     3、主要产品的用途及变化情况
     联合能源通过子公司聚龙电力、乌江实业主要从事电力生产供应及服务（电力板块
业务）、锰矿开采及电解锰生产加工销售（锰业板块业务）等业务。
     （1）电力生产供应及服务
     联合能源是集电力发、配、售为一体的地方电力企业，拥有优质、稳定的电力市场。
骨干电网覆盖重庆市多个区县，并与重庆市、贵州省、湖南省、湖北省等电网联网运行。
     联合能源供电业务模式，一是所属电站自发电量通过自有电网销售给终端客户，实
现网内消纳；二是从国家电网、南方电网及网内其他电厂等单位购电，满足用户需求。
目前联合能源电力供应主要满足工业用户的生产用电需求。
     （2）锰矿开采及电解锰生产加工销售业务
     联合能源通过子公司贵州锰业开展锰矿开采及电解锰生产加工业务，并由乌江贸易
统一对外销售。贵州锰业利用自有锰矿及外购锰矿为主要原料，生产包括电解锰、锰基
新型材料及锰基下游精深加工产品。乌江贸易向贵州锰业及外部电解锰生产加工企业采
购电解锰产品，作为冶炼工业的重要添加剂销售给钢铁等行业客户。
     4、主要产品的工艺流程图
     （1）电力生产、供应及服务业务的工艺流程图
                                             228
    ①水力发电
    联合能源自发电为水力发电。水库中水流经取水口、引水渠洞进入调压井形成落差，
再经压力钢管引入水轮机，推动发电机轴转动产生电能；发电机输出 10.5kV 电压，经
升压变压器升压至 110kV 后送至 100kV 开关站进行配送。工艺流程图如下：
    ②电力供应
    联合能源销售的电力来源于自发电、外购电。发电厂将产出的电力经升压站升高电
压，与外购电一齐通过输电线路并入公司电网，公司将电能经高压输电线路输送至临近
负荷中心的变电站并降低电压，最终经由配电网输送到用户。具体工艺流程图如下：
    （2）锰矿开采及电解锰生产加工销售业务
    ①锰矿开采
    联合能源目前采用的采矿工艺是在锰矿开采中运用比较成熟的“俯伪斜柔性掩护支
                                      229
架采矿工艺”，具体工艺流程图如下：
    ②电解锰生产
    联合能源电解锰生产包含破碎、制粉、浆化、浸出化合、过滤、电解六个主要环节。
碳酸锰矿经由破碎、制粉流程变为细矿粉，通过浆化、浸出化合、过滤形成合格滤液，
最终经电解及电解后处理产出电解锰产品。具体工艺流程图如下：
    5、主要经营模式、盈利模式和结算模式
    （1）电力生产、供应及服务业务
                                      230
    联合能源通过子公司聚龙电力及乌江电力开展电力生产、供应及服务业务。聚龙电
力及乌江电力均为集电力发、配、售为一体的地方电力企业，分别拥有以 220 千伏线路
为骨干、110kV、35kV 及 10kV 等线路为辐射、直达用户的独立输配电网络，主要通过
自有水力发电机组发电以及向国家电网、南方电网外购电满足自有电网内工业用户的用
电需求。其中，聚龙电力的主要客户为重庆市涪陵区白涛化工园区、龙桥工业园区及清
溪再生有色金属特色产业园区内的工业客户，乌江电力的主要客户为重庆市黔江区、酉
阳县、秀山县等地工业用户。
    截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源合计拥有控股装机容量 47.64 万千瓦，
220kV 变电站 5 座，110kV 变电站 11 座，110kV 及以上等级的输电线路超过 1,700 千米。
    联合能源电力经营业务流程简图如下：
    ①采购模式
    联合能源电力业务中销售的电力来源于自发电、外购电。电力调度系统根据网内负
荷、自有电厂的出力以及电力成本等因素优先安排自有电厂发电，不足部分向国家电网、
南方电网及网内其他电厂购买，满足电网内工业用户的用电需求。外购电合同一年一签，
按月抄表结算并支付购电电费。
    ②生产模式
    电力行业生产模式特点为“产—供—销—用户”过程瞬时完成，电力无库存，联合
能源在自有电厂发电量不足的情况下调度采购外部电能。自发电方面，联合能源自有电
厂自备水力发电机组进行水力发电，将水能转化为电能，再经升压变压器、开关站和输
电线路输入电网。外购电方面，联合能源向国家电网及南方电网购电，输送回自有电网
后配售给网内用户。
                                         231
    ③销售、盈利和结算模式
    无论自发电和外购电，联合能源均经由自有电网向终端用户销售，通过每年与客户
签订购售电合同实现收入。其中自发电成本低，毛利率较高；外购电成本相对较高，毛
利率较低。联合能源对网内用户采取差异化的定价策略，新增用户结算电价通过参考重
庆市物价局电网销售价格表、地方政府招商引资指导价等标准与用户协商确定，确保相
应售电收益不低于同类用户前三年平均水平。网内存量客户结算电价的调整主要根据国
家政策变化、电力市场行情波动、公司边际投资成本变动等因素。
    联合能源的电力销售设置固定结算日，通过集中抄表系统对网内所有电力用户进行
统一结算，将电量电费结算通知单及电费发票送达各电力用户，结算周期一般为次月结
算上月的电费款。
    （2）锰矿开采及电解锰生产加工销售业务
    ①采购模式
    贵州锰业所需锰矿原料来源于自采锰矿及外购锰矿。贵州锰业采用统一采购模式，
各业务版块不设立采购部门，而由公司物资部统筹锰矿等所有原辅材料的采购，机器设
备等资产则由项目部统一采购。乌江贸易对外销售的电解锰产品，以贵州锰业生产的电
解锰产品为主，并根据市场需求情况，向外部第三方电解锰生产企业开展采购。贵州锰
业及乌江贸易建立了完备的采购管理制度，要求相关部门按照制度完成预算管理、采购
立项申请、合同审批、验收管理、付款及对账管理等事务。
    ②生产模式
    贵州锰业采取“以销定产+适量库存”的模式，根据产品的销售合同、库存量及其
他相关因素，编制生产计划。生产部门根据季节特点及生产现场的实际情况，将年度生
产计划具体分解为半年度生产任务、季度生产任务和月度生产任务，做到月计划、周分
解、日安排、班落实。
    根据行业要求制定工艺指标、考核标准，各生产部门依据标准逐级执行；质量管理
委员会配合标的公司和各分厂进行产品的质量检验，并具体做好生产过程中的工艺指标
                                      232
检验，保证生产安全平稳运行，质量不合格的产品不能出厂。
    ③销售、盈利和结算模式
    贵州锰业采取统一销售的形式，各业务版块不设立销售部门，将产品出售予乌江贸
易，由其负责落实各单位产品的销售工作。乌江贸易依据产量和行情变化，采用按比例
销售模式，确保产品能及时以不低于市场价实现销售。
    贵州锰业所需锰矿原料来源于自有锰矿开采及外购锰矿，乌江贸易销售的电解锰产
品以贵州锰业生产的电解锰产品为主，并外购部分第三方电解锰产品。锰矿石为电解锰
产品成本的主要构成部分，自产部分形成从锰矿开采到电解锰加工、销售的完整产业链，
毛利率高于外购部分。
    贵州锰业执行严格的客户评审制度，根据与客户的长期合作情况编制销售客户名
单，根据各个客户的历史付款记录、客户资产质量、财务状况、资信情况等进行客户评
审，并优先接收履行优质客户订单。销售结算分为先款后货和先货后款两种模式，下游
优质客户信用等级高、回款周期短，通常采用先货后款模式；其余客户则选用先款后货
模式。
    6、主要产品的生产和销售情况
    （1）产能、产量及销量
    报告期内，联合能源电力板块发电量、上网电量、外购电量及售电量，锰业板块锰
矿产能产量、电解锰产能产量及销售情况，如下表所示：
           项目               2019 年 1-6 月       2018 年度     2017 年度
电力板块
   发电量（亿千瓦时）             7.28               18.00         19.53
   上网电量（亿千瓦时）           7.18               17.76         19.29
   外购电量（亿千瓦时）           30.51              60.35         65.67
   售电量（亿千瓦时）             37.11              76.94         84.22
锰业板块
                                          233
    锰矿石产能（万吨）                     30.00                      -                     -
    锰矿石产量（万吨）                     17.46                    19.09                 10.20
    电解锰产能（万吨）                     5.30                     10.60                 10.60
    电解锰产量（万吨）                     3.58                      5.73                 4.66
    电解锰销量（万吨）                     4.39                      6.60                 6.48
注：以上数据来源于联合能源经营报表。“上网电量”系自发水电上网电量；联合能源下属锰矿
2017-2018 年处于在建期及试生产期，产出尚未稳定；“电解锰销量”指乌江贸易对外销售电解锰总
量（含外购）。
     （2）销售收入
     报告期内，联合能源电力板块及锰业板块的收入情况如下表所示：
                   项目                     2019 年 1-6 月           2018 年度           2017 年度
主营业务收入合计（万元）                            209,295.15            399,504.57       407,756.54
    电力板块业务收入（万元，抵消后）                156,043.96            310,731.05       330,033.68
           电力板块业务收入占比                          74.56%               77.78%             80.94%
    锰业板块业务收入（万元）                         53,217.77              87,680.57       76,922.55
           锰业板块业务收入占比                          25.43%               21.95%             18.86%
     （3）销售均价情况
     报告期内，联合能源电力板块及锰业板块的销售均价情况如下表所示：
               项目                 2019 年 1-6 月                2018 年度             2017 年度
销售电价（元/千瓦时，含税）                        0.4785                   0.4798                0.4627
电解锰销售价格（元/吨，不含税）              11,708.18                 12,220.55            10,146.56
     （4）报告期内前五大客户情况
     报告期内，联合能源向前五名客户销售情况如下表所示：
  报告期                  客户                     销售金额（万元）             占当期销售总额的比例
2019 年 1-6   重庆大朗冶金新材料有限公司                          33,191.68                      15.73%
    月        国丰实业                                            17,962.12                       8.51%
                                                   234
            重庆天原化工有限公司                            12,486.14                  5.92%
            青拓集团有限公司                                 8,052.21                  3.82%
            涪陵能源                                         6,945.77                  3.29%
                         合计                               78,637.91                 37.27%
            重庆大朗冶金新材料有限公司                      48,132.88                  11.99%
            国丰实业                                        36,622.79                  9.13%
            重庆天原化工有限公司                            23,374.16                  5.82%
2018 年度
            花垣县供电有限责任公司                          15,951.55                  3.97%
            国家电网                                        13,464.78                  3.36%
                         合计                              137,546.14                 34.27%
            国丰实业                                        36,892.36                  9.00%
            京宏源实业                                      34,746.84                  8.47%
            花垣县供电有限责任公司                          29,141.83                   7.11%
2017 年度
            重庆中恒水电开发有限公司                        22,878.00                  5.58%
            重庆天原化工有限公司                            22,550.32                  5.50%
                         合计                              146,209.34                 35.66%
注：已对同一控制下企业合并计算。
    7、主要产品的原材料、能源及其供应情况
    （1）主要原材料及采购均价变动趋势
    报告期内，联合能源电力板块所供电力来源于自发电和外购电，锰业板块采购的主
要原材料为锰矿石，最近两年的外购电及外购锰矿石采购均价情况如下：
               项目                      2019 年 1-6 月       2018 年度          2017 年度
外购电均价（元/千瓦时，含税）                     0.4021                0.3985         0.3933
外购锰矿石均价（元/吨，不含税）                   338.14                340.68         468.34
    （2）主要原材料和能源占成本的比重
    报告期内，联合能源锰业板块生产电解锰所需的主要原材料和能源占营业成本的比
重情况如下：
                                              235
                                                                                        单位：万元
                            2019 年 1-6 月             2018 年度                 2017 年度
原材料、能源名称
                          金额         占比       金额         占比           金额         占比
锰矿石                   14,235.23      39.82%   21,600.71         40.63%   20,789.35        45.42%
电力                      8,763.14      24.51%    9,773.45         18.38%    9,082.98        19.84%
其他材料                 12,753.43      35.67%   21,786.09         40.98%   15,898.43        34.73%
合计                     35,751.80    100.00%    53,160.25     100.00%      45,770.76     100.00%
       （3）报告期内前五大供应商情况
       报告期内，联合能源向前五名供应商采购情况如下表所示：
  报告期                    供应商                采购金额（万元）          占当期营业成本的比例
              南方电网                                        54,148.21                    31.33%
              中机龙桥热电有限公司                            28,935.97                      16.74%
2019 年 1-6   国家电网                                        28,006.92                    16.21%
    月        秀山县嘉源矿业有限责任公司                      11,153.72                      6.45%
              涪陵能源                                         4,806.68                      2.78%
                             合计                            127,051.49                    73.52%
              南方电网                                        75,212.00                    23.73%
              国家电网                                        68,206.62                    21.52%
              中机龙桥热电有限公司                            56,065.68                    17.69%
2018 年度
              涪陵能源                                        14,920.56                      4.71%
              秀山县嘉源矿业有限责任公司                       9,350.80                      2.95%
                             合计                            223,755.66                    70.58%
              南方电网                                        95,084.24                    27.82%
              国家电网                                        66,982.23                    19.60%
              中机龙桥热电有限公司                            54,466.57                    15.94%
2017 年度
              涪陵能源                                        12,652.46                      3.70%
              重庆京宏源铝业有限公司                          12,355.90                      3.61%
                             合计                            241,541.40                    70.67%
                                                 236
注：已对同一控制下企业合并计算。
    8、安全生产及环保情况
    （1）安全生产情况
    ①安全生产制度体系
    联合能源及其子公司高度重视安全生产，根据相关法律法规、行业特点及公司要求
建立安全生产制度体系，包括《安全生产管理规定》、《安全生产责任制度》、《安全生产
委员会工作规则》、《安全生产奖惩办法》、《安全生产事故隐患排查治理管理办法》、《安
全生产应急管理》、《电力生产事故调查规程》、《安全生产培训细则》、《安全生产考核细
则》、《危险化学品安全管理办法》、《特种设备与特种作业人员安全管理办法》等规章办
法，并严格按照上述制度开展安全生产工作，确保公司生产条件不断改善。
    ②安全生产管理
    联合能源成立安全生产委员会全面领导公司的安全生产工作，主要负责召开安委会
会议审议重大事项，制定公司安全生产的规章制度、战略规划及年度目标，审批安全生
产工作计划及控制指标的完成情况，组织安全检查及事故调查，决定安全生产相关的奖
惩事项。具体管理层面，联合能源及其各子公司均设置安全生产监督管理机构，负责本
公司安全生产工作的综合协调和监督，包括拟定制度和应急预案、组织安全生产培训和
应急演练、检查本单位安全生产情况、排查事故隐患以及督促落实整改。
    联合能源的安全生产责任制覆盖公司系统全体员工和岗位、全部生产经营和管理过
程，责任范围和考核标准等一一落实至各岗位的责任人员，建立起各司其职、各负其责
的安全责任体系。
    ③报告期内安全生产合规情况
    联合能源及下属公司报告期内因安全生产受到处罚情况详见“第四章 标的公司基
本情况”之“一、联合能源”之“（四）联合能源主要资产权属、对外担保以及主要负
债情况”之“5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规情况”之“（2）合法合规情况”。
    （2）环境保护情况
                                         237
    ①环境保护制度体系建设
    联合能源及其子公司自设立以来一直遵守《中华人民共和国环境保护法》、《中华人
民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国固体废
物污染环境防治法》等相关法律法规的规定，建立了完善的安全生产制度与管理体系，
制定了《环境保护管理办法》、《突发环境事件应急预案》、《环保生产目标责任书》等规
定，要求各部门严格按照制度章程落实环境保护工作。
    联合能源成立环境保护领导小组负责公司整体的环境保护工作，并在安全监察部内
下设办公室，组织日常环保工作，包括落实国家相关法律法规、制定制度与应急预案、
组织环保培训、监督控制污染物排放情况、配合环保部门的现场检查、整改超标排放情
况等。
    ②环境保护管理
    A、废油及处理措施
    联合能源生产过程中废油主要为水电机组废油及锰矿矿山生产废机油，属于危险废
物。目前联合能源已经与有危险废物处理资质的单位签订废油回收合同，定期将暂存间
内的废油进行转移，符合环保部门规定。
    B、废水及处理措施
    联合能源生产过程中废水主要为含铬废水、含锰废水、氨氮废水、生活污水及矿井
水。含铬废水、含锰废水、氨氮废水均产生于电解锰生产过程，经由公司专门环保设施
统一处理，处理后的废水回用，不外排。矿井废水建有处理站，采用“混凝+斜管沉淀”
处理工艺，处理后的各项指标均达到排放标准，用于工业场地、消防用水或排入外环境。
生活污水通过一体化生活污水处理设备进行处理，达到《污水综合排放标准》中一级标
准，用于绿化或排入外环境。
    C、废气及处理措施
    废气主要为电解锰生产过程中产生的粉尘及硫酸雾。联合能源通过建设多套脉冲布
袋除尘器、喷雾洒水装置以及酸雾净化塔处理粉尘和硫酸雾，处理后排放浓度均达到《大
                                        238
气污染物综合排放标准》中二级标准，符合环保要求。
    D、固体废物及处理措施
    固体废物主要包括电解锰生产过程中的铬渣和矿山开采废石。铬渣产生后先放入暂
存库，每年交由有处理资质的第三方单位进行处置。矿山开采废石方面，委托具有相关
资质的单位设计锰矿排土场，并完善了挡土墙、淋溶水池等安全环保设施，用于堆存掘
井废石。
    ③报告期内环保合规情况
    联合能源及下属公司报告期内因环保事项受到处罚情况详见本节“（四）联合能源
主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“5、重大未决诉讼、仲裁和合法合规
情况”之“（2）合法合规情况”。
    9、质量控制情况
    报告期内，联合能源及其控股子公司严格执行国家有关质量法律法规，产品质量完
全符合国家有关质量和技术监督的要求，没有受到质量方面的处罚和投诉。截至本独立
财务顾问报告签署日，联合能源未发生因质量问题而导致的纠纷。
    （1）质量控制标准
    联合能源主要从事电力生产供应及服务、锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，
为确保相关基础设施、机器设备的安全稳定运行，执行的主要质量标准如下：
    ①电力生产供应及服务
  序号                             名称                         技术标准
   1       电力安全工作规程 电力线路部分                     GB 26859-2011
   2       电力安全工作规程 发电厂和变电站电气部分           GB 26860-2011
   3       电力安全工作规程 高压试验室部分                   GB 26861-2011
   4       电业安全工作规程 第 1 部分：热力和机械            GB 26164.1-2010
   5       继电保护和安全自动装置技术规程                    GB/T 14285-2006
                                             239
 6        架空输电线路抢修杆塔通用技术条件           GB/T 25094-2010
 7        架空输电线路运行状态监测系统               GB/T 25095-2010
 8        无功电度表                                 GB/T 15282-1994
 9        多费率电能表                               GB/T 15284-2002
 10       高电压测量标准空气间隙                      GB/T 311.6-2005
 11       电工术语 高电压试验技术和绝缘配合          GB/T 2900.19-1994
 12       电力电缆线路运行规程                        DL/T 1253-2013
 13       高压电气设备绝缘技术监督规程                DL/T 1054-2007
 14       电力系统电能质量技术管理规定                DL/T 1198-2013
 15       电力系统电能质量技术管理规定                DL/T 1198-2013
 16       电力技术监督导则                            DL/T 1051-2007
 17       架空输电线路运行规程                        DL/T 741-2010
 18       电力设备预防性实验规程                      DL/T 596-1996
 19       复合绝缘子用硅橡胶绝缘材料通用技术条件      DL/T 376-2010
 20       输变电设备状态检修试验规程                  DL/T 393-2010
 21       输电线路行波故障测距装置技术条件            DL/T 357-2010
 22       变压器保护装置通用技术条件                  DL/T 770-2012
 23       35kV 及以下电力电缆热缩式附件技术条件       DL/T 413-2006
 24       220kV-750kV 电网继电保护装置运行整定规程    DL/T 559-2007
 25       输变电设施可靠性评价规程                    DL/T 837-2012
 26       变压器运行规程                              DL/T 572-2010
 27       输变电设备状态检修试验规程                  DL/T 393-2010
 28       交流电气装置有接地                          DL/T 621-1997
 29       微机型防止电气误操作系统通用技术条件        DL/T 687-2010
 30       电力系统安全稳定导则                         DL 755-2001
     ②锰矿开采及电解锰生产加工销售
序号                                 名称                  技术标准
 1       冶金用锰矿石                                    YB/T 319-2015
                                             240
   2       电解金属锰                                                      YB/T 051-2015
   3       冶金矿产品包装、标志、运输、贮存和质量证明书                   YB/T 5142-2005
   4       锰矿石水分含量测定 热干燥法                                    GB/T 29516-2013
   5       锰矿石 粒度分布的测定 筛分法                                   GB/T 29653-2013
   6       碳酸锰矿                                                       GB/T 3714-2017
   7       锰矿石 锰含量的测定 电位滴定法和硫酸亚铁铵滴定法               GB/T 1506-2016
   8       锰矿石 全铁含量的测定 重铬酸钾滴定法和邻菲罗林分光光度法       GB/T 1508-2002
   9       锰矿石 磷含量的测定 磷钼蓝分光光度法                           GB/T 1515-2002
  10       铁合金验收、包装、储运、标志和质量证明书的一般规定             GB/T 3650-2008
  11       铁合金化学分析用试样的采取和制备                               GB/T 4010-2015
  12       金属锰化学分析方法盐酸联氨-碘量法测定硒量                      GB 8654.6-1988
           金属锰、锰硅合金、锰铁和氮化锰铁 铁含量的测定 邻二氮杂菲分
  13                                                                      GB/T 8654.1-2007
           光光度法和三氯化钛-重铬酸钾滴定法
           锰铁、锰硅合金、氮化锰铁和金属锰 硅含量的测定 钼蓝光度法、
  14                                                                      GB/T 5686.2-2008
           氟硅酸钾滴定法和高氯酸重量法
           锰铁、锰硅合金、氮化锰铁和金属锰 磷含量的测定 钼蓝光度法和
  15                                                                      GB/T 5686.4-2008
           碱量滴定法
           锰铁、锰硅合金、氮化锰铁和金属锰 碳含量的测定 红外线吸收法、
  16                                                                      GB/T 5686.5-2008
           气体容量法、重量法和库仑法
           锰铁、锰硅合金、氮化锰铁和金属锰 硫含量的测定 红外线吸收法
  17                                                                      GB/T 5686.7-2008
           和燃烧中和滴定法
       （2）质量控制措施
       ①电力生产供应及服务
       电力行业属于高度标准化的基础公用事业，联合能源对于供电质量的控制主要是执
行国家及电力行业的相关标准，同时结合公司情况建立更加细化的质量控制体系。联合
能源制定了《基本建设项目管理办法》、 设备评级管理规定》、 电力设备检修管理办法》、
《架空输电线路运维管理办法》、《电力设备预防性试验管理办法》、《设备拆除、报废、
变更管理制度》、《设备停用、退役管理规定》等质量控制制度，建立起对电力设备及输
电线路的全生命周期管理体系，从而保证电力设备能够在安全、经济、环保的状态下运
行，发电、输电、配电等各项生产流程稳定可靠。
                                               241
    ②锰矿开采及电解锰生产加工销售
    为保证锰业板块锰矿石及电解锰产品的质量水平，联合能源以行业质量标准及技术
特点为依据，结合公司实际情况建立了完善的质量控制体系，制定了《电解金属锰质量
管理制度》、《安全质量标准化考核办法》、《领导带班下井制度及考核奖惩办法》、《采矿
工作面回收率控制方案》等规章制度。
    联合能源为其销售的电解锰产品制定了明确的质量要求，对生产各环节的工艺流程
指标进行控制。原材料方面，对于自产和外购锰矿均严格把关。生产环节，强化对机器
设备性能和操作流程的管理，按照工人的生产质量对其实行相应的奖惩措施，并将成品
按质量分区堆放。销售环节，依照各客户对产品质量的不同要求进行针对性发运，高度
重视客户对质量的反馈信息，以此确保客户对联合能源产品质量的满意度。
    （3）质量纠纷
    报告期内联合能源及其控股子公司生产经营活动中均未出现重大质量问题。
    10、主要产品生产技术阶段
    就电力生产、供应及服务业务而言，联合能源属于受到政府严格监管、高度标准化
的电力行业，其技术标准符合水力发电及输配电网的相关要求，并根据行业技术发展、
设施运行情况不断进行技术升级改造，采用的技术和设备是国内外电力行业目前普遍采
用的成熟技术，技术、装备的可靠性和安全性有充分保证。
    联合能源锰业板块的技术水平居于行业前列。锰矿石开采方面，联合能源下属武陵
矿业在埋深大于 1,000 米的深部矿石开采方面取得重大技术突破，是目前国内少数具备
深部锰矿开采实践的企业之一。针对李家湾锰矿地质构造极为复杂的客观条件，联合能
源将煤矿开采中成熟的俯伪斜柔性掩护支架开采工艺在深部锰矿开采中创造性试验并
取得成功，大幅提升了深部锰矿开采的生产效率、回采比率和安全保障。电解锰产品生
产方面，联合能源采用目前电解锰行业最新的连续浸出工艺，主要工艺流程为碳酸锰矿
制粉—连续浸出—净化—电解。在项目建设及运营过程中，联合能源高度重视技术创新
工作，采用一系列行业新技术、新工艺、新设备：全封闭负压操作高效节能制粉新技术、
                                         242
碳酸锰矿连续浸出净化新技术、锰渣高效压滤机上洗涤新工艺、大型化与节能性锰电解
新技术、绿色节能电站新技术、全自动产品后处理新型设备等。同时，联合能源在业内
率先采用全封闭负压多级吹脱氨氮废水处理技术，实现氨氮废水稳定达到排放标准。上
述技术的成功应用代表行业先进的技术水平，为行业节能减排和产业提档升级起到积极
推动作用。
（六）联合能源经审计的财务指标
    根据大华会计师《重庆长电联合能源有限责任公司审计报告》（大华审字〔2019〕
0010394 号），截至 2019 年 6 月 30 日，联合能源最近两年一期的合并报表主要数据如下：
    1、资产负债表简表
                                                                                      单位：万元
           项目            2019 年 6 月 30 日         2018 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
流动资产合计                        175,940.75                 265,476.56              257,499.76
非流动资产合计                    1,031,750.35                1,032,612.24            1,009,423.08
资产合计                          1,207,691.10                1,298,088.80            1,266,922.84
流动负债合计                        414,216.14                 475,301.08              386,025.47
非流动负债合计                      199,542.08                 239,162.17              287,245.15
负债合计                            613,758.22                 714,463.26              673,270.62
所有者权益合计                      593,932.88                 583,625.54              593,652.22
归属于母公司股东权益合计            567,174.65                 556,447.69              565,217.09
    2、利润表简表
                                                                                      单位：万元
               项目              2019 年 1-6 月              2018 年度             2017 年度
营业收入                               210,934.44                401,317.75            410,028.09
营业利润                                11,515.92                 30,892.75             19,916.84
利润总额                                11,593.90                 29,958.22             19,451.29
净利润                                  10,400.39                 24,097.41             17,480.96
                                                243
归属于母公司所有者的净利润               10,816.80                   23,226.26                 15,650.02
       3、主要财务指标
             项目              2019 年 6 月 30 日      2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
资产负债率（母公司）                         7.30%                      9.76%                    18.40%
资产负债率（合并）                        50.82%                      55.04%                     53.14%
             项目                2019 年 1-6 月             2018 年度                     2017 年度
销售毛利率                                17.60%                      21.01%                     16.64%
       4、非经常性损益
                                                                                             单位：万元
                       项目                         2019 年 1-6 月      2018 年度           2017 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的
                                                           -19.89           1,632.44             630.13
冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量              33.07           2,060.93            2,773.26
持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费               1,823.31           4,214.40            2,948.72
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
                                                                 -         -1,109.50             -156.10
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                        97.86            -387.53             -393.79
减：所得税影响额                                            23.54           1,122.89            1,017.44
少数股东权益影响额（税后）                                   -3.43               -67.35           -14.87
合计                                                     1,914.26           5,355.21            4,799.65
（七）联合能源的出资及合法存续情况
       截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源为依法设立、合法存续的有限责任公司，
现时不存在因营业期限届满、股东会决议、合并或分立等事项应予解散的情形；不存在
因不能清偿到期债务依法宣告破产、严重违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销等应予终止的情形，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
                                              244
（八）联合能源最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
    1、最近三年股权转让情况
    最近三年，联合能源于 2018 年 6 月、2019 年 3 月分别发生一次股权转让。
    （1）2018 年 6 月股权转让
    2018 年，联合能源股东东升铝业拟将持有的联合能源 10%股权作价 5.60 亿元转让
给嘉兴宝亨。该次股权转让的具体情况详见本节“一、联合能源”之“（二）历史沿革”
之“1、联合能源历史沿革”之“（2）2018 年 6 月，第一次股权转让”。
    东升铝业为嘉兴宝亨唯一有限合伙人，承担其 99.98%出资额。根据东升铝业出具
的说明材料，本次股权转让实际为东升铝业以其持有的联合能源 10%股权对嘉兴宝亨出
资行为，嘉兴宝亨对东升铝业的股权转让价款与东升铝业对嘉兴宝亨的股权出资价值相
互抵消，因此嘉兴宝亨未支付东升铝业股权转让价款。东升铝业与嘉兴宝亨股权转让行
为真实有效，该部分股权权属清晰，不存在任何争议。
    （2）2019 年 3 月股权转让
    2018 年 10 月，东升铝业为满足自身资金需求，向渝物兴物流及周淋转让其持有的
联合能源 68,571,400 元出资额（占联合能源注册资本的 3.43%）及联合能源 2,857,200
元出资额（占联合能源注册资本的 0.14%），转让作价分别为 19,200 万元及 800 万元。
    该次股权转让的具体情况详见本节“一、联合能源”之“（二）历史沿革”之“1、
联合能源历史沿革”之“（3）2019 年 3 月，第二次股权转让”。
    2、最近三年增减资情况
    2017 年，为引入国有企业、民营资本股东，整合其持有的输配电及相关资产，提升
企业盈利能力和经营规模，联合能源采用非公开协议与产权交易市场公开征集投资者相
结合的方式实施增资。
    该次增资的具体情况详见本节“一、联合能源”之“（二）历史沿革”之“1、联合
能源历史沿革”之“（1）2018 年 3 月，第一次增资”。
                                         245
     3、最近三年资产评估情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，除本次交易涉及的评估外，联合能源因 2017 年
实施增资扩股发生一次资产评估。
     亚洲（北京）资产评估有限公司于 2017 年 10 月 24 日出具《重庆长电联合能源有
限责任公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（京亚评报字〔2017〕
第 173 号），以 2017 年 5 月 31 日为基准日，采用资产基础法评估结果作为评估结论：
联合能源股东全部权益账面值 998.70 万元，评估值 998.70 万元，增值额 0.00 万元，增
值率 0.00%。
     2017 年 12 月 25 日，上述评估结果已经取得了三峡集团出具的《国有资产评估项目
备案表》（备案编号：1074ZGSX2017008）。
     4、本次重组评估与最近三年增减资及股权转让对应的作价的差异及原因
评估基准日/协议签署日                经济行为                         评估值/交易作价
                                                         联合能源净资产账面值 998.70 万元，采用资
                                                         产基础法的评估值 998.70 万元，评估值增值
第一次评估，评估基准日
                            联合能源实施增资扩股         率为 0.00%。经各方协商，确定每 1 元出资
为 2017 年 5 月 31 日
                                                         额作价 2.80 元，对应联合能源 100%股权的
                                                         交易作价为 2,800 万元
                                                         本次交易未履行资产评估程序。交易作价为
第一次股权转让，协议签      东升铝业向嘉兴宝亨转让
                                                         56,000 万元，对应联合能源 100%股权的交
署日为 2018 年 6 月 22 日   其持有的 10%股权
                                                         易作价为 560,000 万元
                            东升铝业向渝物兴物流及
                            周淋分别转让其持有的联
                            合能源 68,571,400 元出资     本次交易未履行资产评估程序。交易作价分
第二次股权转让，协议签
                            额（占联合能源注册资本       别为 19,200 万元及 800 万元，对应联合能源
署日为 2018 年 10 月 12
                            的 3.43% ） 及 联 合 能 源   100%股权的交易作价为 560,000.23 万元及
日
                            2,857,200 元出资额（占联     559,988.80 万元
                            合 能 源 注 册 资 本 的
                            0.14%）
                                                         联合能源净资产账面值 571,812.99 万元，采
本次重组评估，评估基准      三峡水利发行股份购买资       用收益法的评估值 622,999.00 万元，评估值
日为 2018 年 12 月 31 日    产项目                       增值率为 8.95%。经各方协商，本次交易作
                                                         价与评估值保持一致
                                                   246
    联合能源本次重组评估与最近三年增减资及股权转让对应的作价的差异原因如下：
    （1）第一次评估与后续交易作价或评估结果的差异
    联合能源于 2017 年 2 月 16 日设立，五名发起股东于 2017 年 5 月 20 日按持股比例
以现金 1,000 万元完成首期注册资本实缴。截至第一次评估基准日 2017 年 5 月 31 日，
联合能源尚未开展相关经营活动，其账面净资产为 998.70 万元。
    2018 年 3 月 9 日，联合能源完成第一次增资。该次增资完成后，联合能源完成对聚
龙电力 100%股权、乌江实业 64.85%股权及渝新通达 100%股权的收购，并通过聚龙电
力及乌江实业主要从事电力生产供应及服务、锰矿开采及电解锰生产加工销售等业务，
资产及业务规模迅速扩大。
    因此，第一次评估时与后续发生的两次股权转让及本次重组交易时所对应的联合能
源资产与业务状况存在明显差异，从而导致第一次评估结果与后续交易作价或评估结果
存在较大差异。
    （2）第一次股权转让与第二次股权转让的交易作价差异
    两次股权转让的基本情况如下：
                                                               对应联合能源 100%股
     项目           协议签署日         转让方      受让方
                                                               权的交易作价（万元）
第一次股权转让   2018 年 6 月 22 日    东升铝业    嘉兴宝亨               560,000.00
                                       东升铝业   渝物兴物流              560,000.23
第二次股权转让   2018 年 10 月 12 日
                                       东升铝业     周淋                  559,988.80
    上述两项股权转让协议签署日较为接近，转让方均为东升铝业，转让对应联合能源
100%股权的交易作价差异较小，主要系四舍五入的影响。
    （3）本次重组交易作价与两次股权转让交易作价的差异
    联合能源 2018 年发生的两次股权转让均系民营股东东升铝业对外转让股权，未履
行资产评估程序。两次交易转让作价均参考联合能源第一次增资的评估值与 2018 年 3
月增资时联合能源股东用于履行出资义务的资产评估值之和，并经各方友好协商最终确
                                            247
定。前述用于履行出资义务的资产评估值的评估基准日为 2016 年 12 月 31 日。
       本次重组评估以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，选用收益法和资产基础法分别
对联合能源股东全部权益进行评估，并采用收益法评估结果 622,999.00 万元作为本次评
估的最终评估结论。根据本次评估结果，并经交易各方友好协商，本次重组联合能源
88.55%股权作价为 552,493.17 万元。
       综上分析，本次重组评估及其交易作价与联合能源两次股权转让交易作价存在一定
差异，主要因为相关交易作价所参考的评估报告基准日间隔较长，期间联合能源经营状
况发生了一定的变化。整体而言，上述交易所采取的作价参考标准及结果具备相应情境
下的合理性。
（九）联合能源下属公司情况
       截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源拥有 3 家一级控股子公司，具体情况如
下：
                                    注册资本
序号     公司名称    持股比例                         成立时间               主营业务
                                    （万元）
 1       聚龙电力      100.00%       23,000    2007 年 05 月 23 日      水力发电，输、配售电
                                                                     电力生产、销售，锰矿开采及
 2       乌江实业      64.85%        115,500   2003 年 02 月 14 日
                                                                         电解锰生产加工销售
 3       渝新通达      100.00%       69,890    2016 年 03 月 22 日      水力发电，输、配售电
       上述三家子公司中，渝新通达为持股公司，除持有乌江实业 35.15%股份之外，无
其他经营性资产，不开展具体经营业务；聚龙电力、乌江实业为联合能源主要经营主体，
构成联合能源最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上
且有重大影响。
       1、聚龙电力
       （1）基本信息
公司名称                         重庆涪陵聚龙电力有限公司
统一社会信用代码                 915001026608901334
                                                 248
企业类型                   有限责任公司（法人独资）
注册资本                   23,000 万元
法定代表人                 何福俊
成立日期                   2007 年 05 月 23 日
营业期限                   2007 年 08 月 01 日至无固定期限
注册地址                   重庆市涪陵区鹤凤大道 19 号品鉴硅谷园 10 幢 3-1 厂房
                           水力、火力发电及电力销售；电力设备及其输电线路的维修、安装；
经营范围                   电力技术咨询服务；农村电力建设。（依法须经批准的项目,经相关部
                           门批准后方可开展经营活动）
联合能源控股比例           100%
    （2）历史沿革
    ①2007 年 5 月，设立
    2007 年 5 月 14 日，涪陵区国资委出具《关于同意涪陵水电投资集团公司出资组建
涪陵电铝实业有限公司的批复》（涪国资发〔2007〕80 号），同意重庆市涪陵水利电力投
资集团有限责任公司（以下简称“水投集团”）与东升铝业共同出资组建重庆市涪陵电
铝实业有限公司（以下简称“涪陵电铝”，后更名为“重庆涪陵聚龙电力有限公司”）。
聚龙电力注册资本金为 21,200 万元，其中：水投集团以其持有的股权及资产出资 11,200
万元，占总股本 52.83%，东升铝业现金出资 10,000 万元，占总股本 47.17%。
    2007 年 5 月 15 日，聚龙电力召开第一次股东会并作出决议，审议通过《重庆市涪
陵电铝实业有限公司章程》。
    2007 年 4 月 30 日，重庆天健会计师事务所有限责任公司出具《资产评估报告书》
（重天健评报字〔2007〕第 13 号、重天健评〔2007〕第 14 号、重天健评〔2007〕第 15
号），对水投集团拟对涪陵电铝出资的涪陵水资源全部股东权益、涪陵龙桥热电全部股
东权益、石涪输电线路资产进行评估。该评估报告的评估结果已经涪陵区国资委出具的
《关于同意涪陵水电投资集团公司出资组建涪陵电铝实业有限公司的批复》（涪国资发
〔2007〕80 号）予以确认。
                                                 249
       2007 年 5 月 15 日，涪陵电铝召开股东会审议并通过《公司章程》。
       2007 年 5 月 23 日，涪陵电铝获得重庆市工商行政管理局涪陵分局核发得《营业执
照》。涪陵电铝成立时的股东及股本结构如下：
序号                股东名称              出资形式        出资额（万元）       股权比例
         重庆市涪陵水利电力投资集团
  1                                         资产                    11,200           52.83%
         有限责任公司
  2      东升铝业                           货币                    10,000           47.17%
                          合计                                      21,200            100%
注：根据重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所于 2007 年 5 月 21 日出具的《验资报告》（重铂会
涪分验〔2007〕字第 082 号），确认截至 2007 年 5 月 21 日，涪陵电铝已收到重庆市涪陵水利电力投
资集团有限责任公司和东升铝业首次缴纳的注册资本合计人民币 15,200 万元，其中：东升铝业以货
币出资 4,000 万元，重庆市涪陵水利电力投资集团有限责任公司以经评估后的股权及线路资产出资
11,200 万元。
根据重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所于 2008 年 6 月 24 日出具的《验资报告》（重铂会涪分
验〔2008〕字第 098 号），确认截至 2008 年 6 月 24 日，涪陵电铝已收到东升铝业以货币方式缴纳的
注册资本人民币 3,000 万元。
根据重庆铂码会计师事务所有限公司涪陵分所于 2008 年 12 月 26 日出具的《验资报告》（重铂会涪
分验〔2008〕字第 187 号），确认截至 2008 年 12 月 26 日，涪陵电铝已收到东升铝业以货币方式缴
纳的注册资本人民币 3,000 万元。
截至 2008 年 12 月 26 日，聚龙电力股东累计实缴注册资本人民币 21,200 万元，占聚龙电力设立时
注册资本总额的 100%。
       ②2008 年 12 月，第一次名称变更
       2008 年 12 月 3 日，涪陵电铝召开股东会会议，审议通过涪陵电铝名称变更为重庆
涪陵聚龙电力有限公司。2008 年 12 月 11 日，聚龙电力完成了本次名称变更的工商变更
登记。
       ③2013 年 1 月，第一次增资
       2012 年 11 月 22 日，涪陵区国资委出具《关于重庆涪陵聚龙电力有限公司实施增资
扩股的批复》（涪国资发〔2012〕222 号），同意何福俊等 13 名管理层向聚龙电力增资，
新增注册资本为 2,360 万元，增资入股价格以评估机构评估后的净资产价值为基础确定。
       2012 年 11 月 30 日，重庆铂码房地产土地资产评估有限公司出具《资产评估报告》
                                              250
（重铂资评〔2012〕字第 0121 号），该评估报告记载：截至评估基准日 2012 年 7 月 31
日，聚龙电力经评估的股东全部权益（净资产）值为 31,240.87 万元。
      2012 年 12 月 28 日，涪陵区国资委出具《关于重庆涪陵聚龙电力有限公司管理层实
施增资扩股的批复》（涪国资发〔2012〕249 号），同意聚龙电力向管理层实施增资，增
资的额度为 2,360 万股，占增资后注册资本 23,560 万元的 10%，增资扩股的价格为评估
机构依法评估后的聚龙电力每股净资产 1.4733 元；管理层入股价款总计为 3,476.97 万元，
超过 2,360 万元部分计入聚龙电力的资本公积；同意聚龙电力管理层增资入股价款实行
分期缴纳，首次缴纳入股价款的 20%，余下的 80%在聚龙电力上市审批前或两年内一次
缴清。
      2012 年 12 月 28 日，聚龙电力召开股东会并作出决议，同意聚龙电力管理层向公司
增资，新增注册资本 2,360 万元，其中：何福俊认缴 1,180 万元，周泽勇认缴 236 万元，
鲁争鸣、谭明东分别认缴 94.4 万元，彭一洪、蒋卫民、冯广宇、李启祥、曾长元、王勇、
石继伟、杨军分别认缴 84.96 万元，吕震认缴 75.52 万元；增资入股价格按照涪陵区国
资委核准的评估机构依法评估后的聚龙电力每股净资产 1.4733 元作价；增资入股价款总
额为 3,476.97 万元，均以货币方式出资，本次实缴出资与增资股本差额部分 1,116.97 万
元计入聚龙电力资本公积，出资时间为于 2012 年 12 月 31 日之前缴纳认缴出资的 20%、
于 2013 年 12 月 31 日之前缴纳认缴出资的 30%、于 2014 年 12 月 31 日之前缴纳认缴出
资的 50%；审议通过聚龙电力公司章程修正案。
      2013 年 1 月 5 日，聚龙电力完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，聚
龙电力的股权结构如下：
 序号             股东名称或姓名      出资形式     出资额（万元）      股权比例
  1      水投集团                   实物、股权             11,200.00        47.55%
  2      东升铝业                   货币                   10,000.00        42.45%
  3      何福俊                     货币                    1,180.00         5.00%
  4      周泽勇                     货币                     236.00          1.00%
  5      谭明东                     货币                      94.40          0.40%
                                           251
  6       鲁争鸣                         货币                          94.40            0.40%
  7       彭一洪                         货币                          84.96            0.36%
  8       蒋卫民                         货币                          84.96            0.36%
  9       冯广宇                         货币                          84.96            0.36%
  10      李启祥                         货币                          84.96            0.36%
  11      王勇                           货币                          84.96            0.36%
  12      石继伟                         货币                          84.96            0.36%
  13      曾长元                         货币                          84.96            0.36%
  14      杨军                           货币                          84.96            0.36%
  15      吕震                           货币                          75.52            0.32%
                         合计                                       23,560.00         100.00%
注：2012 年 12 月 31 日，重庆信通会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（信通会验〔2013〕
002 号），确认截至 2012 年 12 月 31 日，聚龙电力已收到何福俊、周泽勇、彭一洪、蒋卫民、冯广
宇、李启祥、鲁争鸣、王勇、石继伟、曾长元、杨军、谭明东、吕震以货币方式缴纳的注册资本人
民币 472 万元。
2013 年 5 月 2 日，重庆信通会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（信通会验〔2013〕099 号），
确认截至 2013 年 4 月 28 日，聚龙电力已收到何福俊、周泽勇、彭一洪、蒋卫民、冯广宇、李启祥、
鲁争鸣、王勇、石继伟、曾长元、杨军、谭明东、吕震以货币方式缴纳的注册资本人民币 236 万元。
2013 年 12 月 27 日，重庆博鸿会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（博鸿验发〔2013〕711
号），确认截至 2013 年 12 月 27 日，聚龙电力已收到何福俊、周泽勇、彭一洪、蒋卫民、冯广宇、
李启祥、鲁争鸣、王勇、石继伟、曾长元、杨军、谭明东、吕震以货币方式缴纳的注册资本人民币
1,652 万元。
截至 2013 年 12 月 27 日，聚龙电力股东累计实缴注册资本人民币 23,560 万元，占登记注册资本总
额的 100%。
       ④2013 年 1 月，第一次股权转让
       2013 年 1 月 16 日，涪陵区国资委出具《关于同意改革重组组建重庆涪陵能源实业
集团有限公司的批复》（涪国资发〔2013〕16 号），同意涪陵区国资委作为出资人以依法
评估的水投集团经营性净资产和所持包括聚龙电力股权在内的国有股权出资 29,093.18
万元与中机国能电力工程有限公司共同设立涪陵能源。
       2013 年 1 月 17 日，聚龙电力召开股东会并作出决议，同意水投集团将其持有的聚
龙电力 47.54%的股权（出资额 11,200 万元）转让给涪陵能源；同意通过聚龙电力章程。
       同日，水投集团与涪陵能源签署了股权转让协议，就本次涪陵区国资委以水投集团
                                                252
持有的聚龙电力股权向涪陵能源出资事项进行了约定。
      2013 年 1 月 18 日，聚龙电力完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让
完成后，聚龙电力的股权结构如下：
序号       股东名称或姓名       出资形式         出资额（万元）      股权比例
 1      涪陵能源            实物、股权                   11,200.00          47.55%
 2      东升铝业            货币                         10,000.00          42.45%
 3      何福俊              货币                          1,180.00              5.00%
 4      周泽勇              货币                           236.00               1.00%
 5      谭明东              货币                            94.40               0.40%
 6      鲁争鸣              货币                            94.40               0.40%
 7      彭一洪              货币                            84.96               0.36%
 8      蒋卫民              货币                            84.96               0.36%
 9      冯广宇              货币                            84.96               0.36%
 10     李启祥              货币                            84.96               0.36%
 11     王勇                货币                            84.96               0.36%
 12     石继伟              货币                            84.96               0.36%
 13     曾长元              货币                            84.96               0.36%
 14     杨军                货币                            84.96               0.36%
 15     吕震                货币                            75.52               0.32%
                     合计                                23,560.00         100.00%
      ⑤2014 年 11 月，第二次股权转让
      2014 年 5 月 27 日，聚龙电力召开股东会会议，审议并同意鲁争鸣将其持有的聚龙
电力 0.12%股权（对应出资额 28.32 万元）转让给谭明东；谭明东将其持有的聚龙电力
0.24%股权（对应出资额 56.64 万元）分别转让给倪守祥、颜中述、吴正伟各 0.08%股权
（对应出资额 18.88 万元）；同意修改公司章程相应条款。
      2014 年 5 月 27 日，鲁争鸣与谭明东签订了《股权转让协议》。同日，谭明东分别与
倪守祥、颜中述、吴正伟签订了《股权转让协议》。各方协商确定约定，本次股权转让
                                           253
价格为 1.4733 元/出资额。
       2014 年 11 月 20 日，聚龙电力完成了本次股权转让的工商变更登记。
       本次股权转让完成后，聚龙电力的股权结构如下：
 序号         股东名称或姓名       出资形式         出资额（万元）     股权比例
  1        涪陵能源             实物、股权                 11,200.00          47.55%
  2        东升铝业             货币                       10,000.00          42.45%
  3        何福俊               货币                        1,180.00              5.00%
  4        周泽勇               货币                          236.00              1.00%
  5        彭一洪               货币                           84.96              0.36%
  6        蒋卫民               货币                           84.96              0.36%
  7        冯广宇               货币                           84.96              0.36%
  8        李启祥               货币                           84.96              0.36%
  9        王勇                 货币                           84.96              0.36%
  10       石继伟               货币                           84.96              0.36%
  11       曾长元               货币                           84.96              0.36%
  12       杨军                 货币                           84.96              0.36%
  13       吕震                 货币                           75.52              0.32%
  14       谭明东               货币                           66.08              0.28%
  15       鲁争鸣               货币                           66.08              0.28%
  16       颜中述               货币                           18.88              0.08%
  17       吴正伟               货币                           18.88              0.08%
  18       倪守祥               货币                           18.88              0.08%
                      合计                                 23,560.00         100.00%
       ⑥2016 年 1 月，第三次股权转让
       2015 年 4 月 28 日，聚龙电力召开股东会会议，同意彭一洪将其持有的聚龙电力
0.36%（对应出资额 84.96 万元）股权转让给刘长美，同意修改公司章程相应条款。
       2015 年 5 月 6 日，彭一洪与刘长美签订了《股权转让协议》、《股权转让协议补充协
                                              254
议》，刘长美以 125.17 万元的价格受让了彭一洪持有的聚龙电力 0.36%的股权。
      2016 年 1 月 8 日，聚龙电力完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完
成后，聚龙电力的股权结构如下：
序号       股东名称或姓名      出资形式         出资额（万元）       股权比例
  1     涪陵能源            实物、股权                   11,200.00          47.55%
  2     东升铝业            货币                         10,000.00          42.45%
  3     何福俊              货币                          1,180.00              5.00%
  4     周泽勇              货币                           236.00               1.00%
  5     刘长美              货币                            84.96               0.36%
  6     蒋卫民              货币                            84.96               0.36%
  7     冯广宇              货币                            84.96               0.36%
  8     李启祥              货币                            84.96               0.36%
  9     王勇                货币                            84.96               0.36%
 10     石继伟              货币                            84.96               0.36%
 11     曾长元              货币                            84.96               0.36%
 12     杨军                货币                            84.96               0.36%
 13     吕震                货币                            75.52               0.32%
 14     谭明东              货币                            66.08               0.28%
 15     鲁争鸣              货币                            66.08               0.28%
 16     颜中述              货币                            18.88               0.08%
 17     吴正伟              货币                            18.88               0.08%
 18     倪守祥              货币                            18.88               0.08%
                    合计                                 23,560.00              100%
      ⑦2017 年 9 月，聚龙电力存续分立
      2017 年 9 月 13 日，涪陵区国资委出具《关于重庆涪陵能源实业集团有限公司增资
扩股及重庆涪陵聚龙电力有限公司参与“四网融合”股权重组有关事宜的批复》（涪国
资发〔2017〕250 号），明确：对于聚龙电力分设，聚龙电力分设为存续聚龙电力和聚恒
                                          255
能源，其中：存续聚龙电力注册资金 23,000 万元，资本公积及留存收益 4,653 万元；聚
恒能源注册资金 560 万元，资本公积及留存收益 9,440 万元。存续聚龙电力和聚恒能源
的股东及持股比例维持不变。对于聚龙电力资产剥离：长兴电力 20%的股权由分立聚恒
能源持有，其余仍由存续聚龙电力持有。
    2017 年 9 月 15 日，聚龙电力召开股东会并作出决议，同意聚龙电力采用存续分立
方式分立为存续聚龙电力及聚恒能源；同意聚龙电力编制的资产负债表及财产清单，根
据编制的资产负债表及财产清单将截至 2017 年 8 月 31 日的资产和负债作相应的分割，
对聚龙电力未清偿完的债务由分立后的存续聚龙电力继续负责清偿，对聚龙电力未收回
的债权由分立后的存续聚龙电力承继，对聚龙电力分别持有的涪陵水资源、重庆国丰实
业有限公司、重庆博鼎铝业有限公司、重庆大朗冶金新材料有限公司、重庆中孚能源开
发有限公司、重庆中机龙桥热电有限公司、重庆品鉴科技有限公司、重庆聚祥燃气有限
公司等 8 个公司的全部股权由分立后的存续聚龙电力持有；聚龙电力持有的长兴电力
20%股权由分立后的聚恒能源持有，聚龙电力实收资本 560 万元、资本公积 6,753.19 万
元及盈余公积 2,686.81 万元分立至聚恒能源；同意分立后的存续聚龙电力注册资本为
23,000 万元，由分立前的全体股东各自出资比例享有相应出资额；同意分立后的聚恒能
源注册资本为 560 万元，由分立前的全体股东各自出资比例享有相应出资额；同意通过
存续聚龙电力的公司章程。
    2017 年 7 月，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资产评估报告》
（重康评报字〔2017〕191 号），对聚龙电力股东全部权益的市场价值进行评估。2017
年 9 月 13 日，涪陵区国资委出具《关于重庆涪陵能源实业集团有限公司增资扩股及重
庆涪陵聚龙电力有限公司参与“四网融合”股权重组有关事宜的批复》（涪国资发〔2017〕
250 号），认可了上述评估结果并同意聚龙电力分立。
    2017 年 9 月 15 日，聚龙电力召开股东会并作出决议，同意聚龙电力存续分立为聚
龙电力与聚恒能源；同意分立后的聚龙电力注册资本为 23,000 万元，聚恒能源注册资本
为 560 万元。
    2017 年 9 月 29 日，聚龙电力就上述分立事项在《重庆时报》登报公告。
                                       256
       2017 年 12 月 1 日，聚龙电力完成了本次分立的工商变更登记。本次分立完成后，
聚龙电力的股权结构如下：
 序号             股东名称或姓名         出资形式   出资额（万元）      股权比例
   1       涪陵能源                  实物、股权             10,933.80       47.55%
   2       东升铝业                  货币                    9,762.31       42.44%
   3       何福俊                    货币                    1,151.95        5.01%
   4       周泽勇                    货币                     230.39         1.00%
   5       刘长美                    货币                      82.94         0.36%
   6       蒋卫民                    货币                      82.94         0.36%
   7       冯广宇                    货币                      82.94         0.36%
   8       李启祥                    货币                      82.94         0.36%
   9       王勇                      货币                      82.94         0.36%
  10       石继伟                    货币                      82.94         0.36%
  11       曾长元                    货币                      82.94         0.36%
  12       杨军                      货币                      82.94         0.36%
  13       吕震                      货币                      73.72         0.32%
  14       谭明东                    货币                      64.51         0.28%
  15       鲁争鸣                    货币                      64.51         0.28%
  16       颜中述                    货币                      18.43         0.08%
  17       吴正伟                    货币                      18.43         0.08%
  18       倪守祥                    货币                      18.43         0.08%
                         合计                               23,000.00      100.00%
       ⑧2017 年 12 月，第四次股权转让
       2017 年 12 月 3 日，聚龙电力召开股东会并作出决议，同意何福俊将其持有的聚龙
电力 5.01%股权（对应出资额 1,151.95 万元）转让给培元投资；同意蒋卫民将其持有的
聚龙电力 0.36%股权（对应出资额 82.94 万元）转让给培元投资；同意冯广宇将其持有
的聚龙电力 0.36%股权（对应出资额 82.94 万元）转让给培元投资；同意李启祥将其持
有的聚龙电力 0.36%股权（对应出资额 82.94 万元）转让给培元投资；同意王勇将其持
                                            257
有的聚龙电力 0.36%股权（对应出资额 82.94 万元）转让给培元投资；同意石继伟将其
持有的聚龙电力 0.36%股权（对应出资额 82.94 万元）转让给培元投资；同意曾长元将
其持有的聚龙电力 0.36%股权（对应出资额 82.94 万元）转让给培元投资；同意吕震将
其持有的聚龙电力 0.32%股权（对应出资额 73.72 万元）转让给培元投资；同意修改聚
龙电力章程并通过章程修正案。
       同日，培元投资分别与何福俊、蒋卫民、冯广宇、李启祥、王勇、石继伟、曾长元、
吕震签署了股权转让协议，就本次股权转让事项进行了约定。根据前述协议，本次股权
转让的价格为 9.58 元/出资额，由股权转让双方参考重庆华康资产评估土地房地产估价
有限责任公司出具《资产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第 113-1 号）的评估结果
协商确定。
       2017 年 12 月 6 日，聚龙电力完成了本次股权转让的工商变更登记。
       本次股权转让完成后，聚龙电力的股权结构如下：
 序号             股东名称或姓名       出资形式     出资额（万元）      股权比例
   1       涪陵能源                  实物、股权             10,933.80       47.55%
   2       东升铝业                  货币                    9,762.31       42.44%
   3       宁波培元                  货币                    1,723.31        7.49%
   4       周泽勇                    货币                     230.39         1.00%
   5       刘长美                    货币                      84.94         0.36%
   6       杨军                      货币                      84.94         0.36%
   7       谭明东                    货币                      64.51         0.28%
   8       鲁争鸣                    货币                      64.51         0.28%
   9       颜中述                    货币                      18.43         0.08%
  10       吴正伟                    货币                      18.43         0.08%
  11       倪守祥                    货币                      18.43         0.08%
                         合计                               23,000.00      100.00%
                                            258
       ⑨2018 年 3 月，第五次股权转让
    根据涪陵区国资委出具的《关于重庆涪陵能源实业集团有限公司增资扩股及重庆涪
陵聚龙电力有限公司参与“四网融合”股权重组有关事宜的批复》（涪国资发〔2017〕
250 号），该批复明确：存续聚龙电力各股东将其持有的存续聚龙电力股权全部注入长电
联合，并与长电联合签订《重庆长电联合能源有限责任公司增资协议》，存续聚龙电力
成为长电联合的全资子公司，存续聚龙电力全体股东成为长电联合的股东。其中涪陵能
源采用非公开协议方式增资，东升铝业和聚龙电力管理层采取挂牌方式增资。
    本次股权转让作价依据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司于 2017 年
7 月 15 日出具的《重庆涪陵聚龙电力有限公司拟进行资产重组所涉及的重庆涪陵聚龙电
力有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》 重康评报字〔2017〕第 113-1
号），确认聚龙电力股东全部权益的评估值为 220,334.57 万元。2017 年 9 月 13 日，上述
评估结果已经取得了涪陵区国资委出具的《关于核准聚龙电力资产评估结果的批复》（涪
国资发〔2017〕252 号）。
    2017 年 12 月，聚龙电力全体股东与长电联合等签署了《增资协议》，就聚龙电力全
体股东以持有的聚龙电力股权认缴长电联合新增注册资本与长电联合等事项进行了约
定。
    2018 年 2 月 12 日，重庆联合产权交易所集团股份有限公司就聚龙电力全体股东认
缴长电联合出资出具了《增资凭证》（编号：20180212N0016—20180212N0025），分别
确认东升铝业以持有的聚龙电力 42.44%的股权、培元投资以持有的聚龙电力 7.49%的股
权、周泽勇以持有的聚龙电力 1.00%的股权、杨军以持有的聚龙电力 0.36%的股权、刘
长美以持有的聚龙电力 0.36%的股权、谭明东以持有的聚龙电力 0.28%的股权、鲁争鸣
以持有的聚龙电力 0.28%的股权、颜中述以持有的聚龙电力 0.08%的股权、吴正伟以持
有的聚龙电力 0.08%的股权、倪守祥以持有的聚龙电力 0.08%的股权向长电联合认缴出
资，履行了产权交易程序。
    2018 年 2 月 23 日，聚龙电力召开股东会并作出决议，同意全体股东将各自持有的
聚龙电力全部股权完成对长电联合增资；同意以股权出资方式将上述股权交割给长电联
                                         259
合，各股东均同意放弃优先受让权。
       同日，涪陵能源、东升铝业、培元投资、周泽勇、杨军、刘长美、谭明东、鲁争鸣、
颜中述、吴正伟、倪守祥分别与长电联合签署了股权交割协议，对各自将持有的聚龙电
力股权用于对长电联合增资并交割给长电联合进行了约定。
       2018 年 3 月 9 日，聚龙电力完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让
完成后，聚龙电力的股权结构如下：
 序号          股东名称          出资形式               出资额（万元）     股权比例
   1           联合能源       实物、股权、货币             23,000.00       100.00%
                       合计                                23,000.00       100.00%
       （3）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
       截至本独立财务顾问报告签署日，聚龙电力为联合能源的全资子公司。因联合能源
无控股股东、实际控制人，因此聚龙电力无实际控制人。
       （4）主营业务情况
       聚龙电力是集电力发、配、售为一体的地方电力企业，主要通过自有水力发电机组
发电以及向国家电网公司、南方电网公司外购电满足自有电网内工业用户的用电需求。
其下辖石板水电厂布置水轮发电机四台，于 1997 年 12 月底实现全部并网发电，现总装
机 11.50 万千瓦。聚龙电力供电区域为重庆市涪陵区白涛化工园区、龙桥工业园区及清
溪再生有色金属特色产业园，其主要客户为园区内工业客户。
       截至目前，聚龙电力已建成以 220 千伏为骨干、110 千伏为辐射的电网结构，拥有
220 千伏变电站 3 座，110 千伏变电站 5 座，110kV 及以上等级的输电线路超过 700 千
米。
       最近三年聚龙电力主要经营数据如下：
                项目                   2019 年 1-6 月            2018 年    2017 年
发电量（亿千瓦时）                          1.24                   4.18       5.51
                                            260
上网电量（亿千瓦时）                           1.23                  4.15             5.47
外购电量（亿千瓦时）                          25.77                 45.60            41.38
售电量（亿千瓦时）                            26.67                 49.14            46.59
平均售电价（元/千瓦时，含税）                 0.4806               0.4861            0.4718
注：以上数据来源于联合能源经营报表。“上网电量”系自发水电上网电量。
    （5）报告期主要财务数据
    报告期内，聚龙电力的主要财务数据如下：
                                                                                     单位：万元
         资产负债项目           2019 年 6 月 30 日     2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
总资产                                  259,514.60              285,650.61            274,949.78
总负债                                  182,519.61              210,496.36            208,020.64
所有者权益                                76,994.99              75,154.25             66,929.14
         收入利润项目            2019 年 1-6 月            2018 年度             2017 年度
营业收入                                114,893.44              206,234.58            188,843.22
利润总额                                   8,023.71              22,372.70             18,549.98
净利润                                     7,197.30              19,070.05             16,098.76
         现金流量项目            2019 年 1-6 月            2018 年度             2017 年度
经营活动产生的现金流量净额                25,731.83              39,435.05            -45,712.23
投资活动产生的现金流量净额                -4,113.51               4,539.69             -9,205.99
筹资活动产生的现金流量                   -41,564.23              -5,563.44             61,532.25
                                2019 年 6 月 30 日     2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
             项目
                                 /2019 年 1-6 月           /2018 年度            /2017 年度
资产负债率                                  70.33%                 73.69%                75.66%
销售毛利率                                  12.86%                 15.52%                16.51%
销售净利率                                   6.26%                  9.25%                    8.52%
加权平均净资产收益率                         9.46%                 26.84%                24.34%
注：上述财务数据包含在联合能源的合并财务报表中，上述合并财务报表均已由大华会计师审计并
出具了标准无保留意见的审计报告。
    聚龙电力最近两年一期经审计的非经常性损益明细表如下：
                                               261
                                                                              单位：万元
                     项目                     2019 年 1-6 月   2018 年度      2017 年度
非流动资产处置损益                                    -17.37       -197.41        890.30
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定              5.00         34.52         27.52
额或定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                 -        134.62        249.44
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                    7.85        -32.30         -42.76
所得税影响额                                           -0.68          -9.08       169.04
少数股东权益影响额（税后）                             -1.82        -67.18         -14.57
归属于母公司所有者的非经常性损益净额                   -2.02         15.70        972.48
占当期归母净利润的比例                               -0.03%         0.12%          7.09%
扣除非经常性损益后归母净利润                        6,999.85     17,658.51      12,730.50
       （6）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
       ①最近三年股权转让情况
    最近三年，聚龙电力于 2016 年 1 月、2017 年 12 月及 2018 年 3 月分别发生股权转
让。
    A、2016 年 1 月股权转让
    2015 年 5 月 6 日，彭一洪与刘长美签订了《股权转让协议》、《股权转让协议补充协
议》，刘长美以 125.17 万元的价格受让了彭一洪持有的聚龙电力 0.36%的股权。2016 年
1 月 8 日，双方完成资产交割，聚龙电力完成相应工商变更登记。
    该次股权转让的具体情况详见本节“一、联合能源”之“（九）联合能源下属公司
情况”之“1、聚龙电力”之“（2）历史沿革”之“⑥2016 年 1 月，第三次股权转让”。
    B、2017 年 12 月股权转让
    2017 年 12 月，何福俊及曾长元、蒋卫民、李启祥、王勇、石继伟、冯广宇、吕震
将其合计持有的存续聚龙电力 7.49%股权及聚恒能源 7.49%股权转让给宁波培元。
    该次股权转让的具体情况详见本节“一、联合能源”之“（九）联合能源下属公司
                                             262
情况”之“1、聚龙电力”之“（2）历史沿革”之“⑧2017 年 12 月，第四次股权转让”。
    该次股权转让的作价依据和评估情况详见本节“一、联合能源”之“（九）联合能
源下属公司情况”之“1、聚龙电力”之“（6）最近三年股权转让、增减资及资产评估
情况”之“③最近三年资产评估情况”。
    C、2018 年 3 月股权转让
    2017 年 12 月，聚龙电力全体股东与联合能源签署《增资协议》，以其合计持有的聚
龙电力 100%股权作价向联合能源进行增资。2018 年 3 月，相关交易各方完成资产交割
及股权转让登记备案。
    该次股权转让的具体情况详见本节“一、联合能源”之“（九）联合能源下属公司
情况”之“1、聚龙电力”之“（2）历史沿革”之“⑨2018 年 3 月，第五次股权转让”。
    该次股权转让的作价依据和评估情况详见本节“一、联合能源”之“（九）联合能
源下属公司情况”之“1、聚龙电力”之“（6）最近三年股权转让、增减资及资产评估
情况”之“③最近三年资产评估情况”。
    ②最近三年增减资情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，聚龙电力最近三年不存在增减资的情形。
    ③最近三年资产评估情况
    除本次交易之外，最近三年聚龙电力共发生两次资产评估，具体情况及估值差异分
析如下：
    A、2017 年公司存续分立、股权转让及相关资产评估
    2017 年，聚龙电力拟通过存续分立剥离其所持的长兴电力 20%股权。重庆华康资
产评估土地房地产估价有限责任公司接受聚龙电力委托，以 2016 年 12 月 31 日为评估
基准日，于 2017 年 7 月 1 日出具《重庆涪陵聚龙电力有限公司拟进行资产分立所涉及
的重庆涪陵聚龙电力有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》（重康评
报字〔2017〕第 191 号）。本次评估选用收益法评估值作为评估结果，聚龙电力股东全
                                        263
部权益的评估值为 238,855.54 万元。
    2017 年 9 月 13 日，涪陵区国资委出具《关于重庆涪陵能源实业集团有限公司增资
扩股及重庆涪陵聚龙电力有限公司参与“四网融合”股权重组有关事宜的批复》（涪国
资发〔2017〕250 号），认可了上述评估结果并同意聚龙电力分立。
    2017 年 12 月，何福俊及曾长元、蒋卫民、李启祥、王勇、石继伟、冯广宇、吕震
分别与宁波培元签署《股权转让协议》，将其合计持有的存续聚龙电力 7.49%股权及聚
恒能源 7.49%股权转让给宁波培元。根据《股权转让协议》约定，本次股权转让以前述
经国资主管部门认可的评估报告为作价依据，合计作价 17,890.00 万元。
    B、2018 年股权转让及相关资产评估
    联合能源拟接受涪陵能源等聚龙电力全体股东以其持有的聚龙电力 100%股权向联
合能源增资。重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司接受联合能源委托，以
2016 年 12 月 31 日为评估基准日，假设聚龙电力于评估基准日完成前述分立（详见本节
“一、联合能源”之“（九）联合能源下属公司情况”之“1、聚龙电力”之“（2）历史
沿革”之“⑦2017 年 9 月，聚龙电力存续分立”），对存续聚龙电力股东全部权益进行评
估。
    2017 年 7 月 15 日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《重庆涪
陵聚龙电力有限公司拟进行资产重组所涉及的重庆涪陵聚龙电力有限公司股东全部权
益的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第 113-1 号）。本次评估选用
收益法评估值作为评估结果，聚龙电力股东全部权益的评估值为 220,334.57 万元。
    2017 年 9 月 13 日，上述评估结果取得涪陵区国资委出具的《关于核准重庆涪陵电
力有限公司资产评估结果的批复》（涪国资发〔2017〕252 号）及其附件《资产评估项目
核准申请表》。
    C、历次评估值差异原因及合理性
    最近三年，聚龙电力历次评估的相关情况如下：
                                        264
 序号        评估基准日                经济行为                      评估方法   评估值（万元）
         2016 年 12       聚龙电力实施存续分立，开展资产评估
     1                                                                 收益法       238,855.54
         月 31 日         以满足国资监管要求
         2016 年 12       联合能源拟接受聚龙电力股东以其持有
  2                                                                    收益法       220,334.57
         月 31 日         的聚龙电力股权对联合能源进行增资
  3      2018 年 12
                          三峡水利发行股份购买资产项目                 收益法       262,131.80
（本次） 月 31 日
         序号 1 与序号 2 均由重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以 2016 年 12
月 31 日为评估基准日实施评估，两者评估值存在差异的主要原因系由于纳入评估的资
产范围存在一定差异。序号 2 假设聚龙电力存续分立已完成，其资产范围不包括该次存
续分立派生设立的聚恒能源股东全部权益。序号 1 与序号 2 对存续聚龙电力股东全部权
益的评估值相同。
         序号 3（本次）评估较序号 2 评估增值 41,797.23 万元，增值率 18.97%，主要原因
系本次交易评估基准日较前次评估基准日间隔 2 年，聚龙电力经营状况发生一定变化，
收入规模、利润规模实现稳步增长。两次评估主要资产对比情况如下：
                                                                                   单位：万元
序号              项目          2016 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日     差异额
 1         经营性资产                    292,600.26              333,520.79         40,920.53
 2         非经营性资产净值               38,576.65               44,386.07          5,809.42
 3         长期股权投资                   19,297.36               24,179.58          4,882.22
 4         付息债务                      130,139.70              139,954.64          9,814.94
              合计                       220,334.57              262,131.80         41,797.23
         a、经营性资产评估价值差异包括以下因素：
         售电量增长影响。序号 2 稳定期设定为 2022 年，稳定期配售电量为 72.60 亿千瓦时，
本次评估根据所得税优惠政策期限确定稳定期为 2030 年。同时根据区域经济环境、聚
龙电力配电线路的容量等因素，结合评估时点的供电量及短期可预见的增量，以及主要
客户行业长期增长情况，确定 2022 年配售电量为 83.59 亿千瓦时，同期增加 15.14%，
稳定期 2030 年配售电量为 116.77 亿千瓦时，稳定期本次比前次增加 60.84%。
         所得税优惠影响。前次评估设定西部大开发所得税优惠到 2020 年到期，标的公司
                                                  265
享受 15%所得税优惠至 2020 年到期。根据《国务院关于落实<政府工作报告>重点工作
部门分工的意见》（国发〔2019〕8 号）第 51 条“制定西部开发开放新的政策措施，西
部地区企业所得税优惠等政策到期后继续执行”，参考《关于深入实施西部大开发战略
有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）延期时限，确定标的公司所得税优惠
到 2030 年，该因素导致本次评估标的公司估值有所上升。
    因此，序号 3 较序号 2 的经营性资产评估增值 40,920.53 万元、增值率 13.99%，符
合本次与前次评估参数选取差异。
    b、非经营性资产净值差异 5,809.42 万元，主要系聚龙电力 2018 年 12 月 31 日末净
资产较 2016 年 12 月 31 日净资产增加 4,084.54 万元，及账面其他应收、应付往来冲抵
后差异形成。
    c、长期股权投资评估差异为 4,882.22 万元，主要原因包括重庆聚祥燃气有限公司
净资产增加及涪陵水资源收益法评估增值等。
    综上所述，序号 3 与序号 2 的差异反映了上述两个评估时点聚龙电力经营变化情况，
具备相应情境下的合理性。
    （7）出资及合法存续情况
    根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，截至本独立财务顾问报告签署日，聚
龙电力不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
    2、乌江实业
    （1）基本信息
公司名称                 重庆乌江实业（集团）股份有限公司
统一社会信用代码         91500114747452902F
企业类型                 股份有限公司
注册资本                 115,500 万元
法定代表人               秦源
                                         266
成立日期                2003 年 02 月 14 日
营业期限                2003 年 02 月 14 日至无固定期限
注册地址                重庆市黔江区城西办事处城西四路 118 号
                        利用自有资金对外进行投资；硅铝合金、焙烧锰、碳酸锰、硅锰合金、
                        锰铁合金、工业硅的生产加工及销售；工业硅产品深加工；工业硅生
                        产加工所需原辅材料的加工及销售；计算机及计算机软件、网络系统
经营范围
                        集成、民用通讯产品的研发、生产和销售；仪器仪表及工业自动化设
                        备、家用电器生产及销售；企业管理咨询；不动产租赁。（依法须经
                        批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
联合能源控股比例        64.85%
    （2）历史沿革
    ①2002 年 2 月，乌江实业设立
    2002 年 5 月 15 日，重庆市黔江区人民政府出具《关于新禹水利电力有限责任公司
为黔江区在乌江电力集团公司的股权代表的批复》（黔江府〔2002〕34 号），同意重庆市
黔江区新禹水利电力有限责任公司为黔江区在重庆乌江电力集团公司的股权代表，受重
庆市黔江区人民政府政府委托，代表黔江区履行在重庆乌江电力集团公司的股东职责。
    2002 年 12 月 27 日，重庆市黔江区财政局出具《关于委托新禹水利电力有限责任公
司出资组建重庆乌江电力发展有限公司的批复》（黔江财政函〔2002〕101 号），同意由
重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司受托将持有的黔江区在重庆乌江电力集团公
司的资产作为出资与重庆乌江电力集团公司的其他资产持有人共同组建重庆乌江电力
发展有限公司。
    2002 年 12 月 5 日，秀山土家族苗族自治县人民政府出具《关于明确重庆长兴水利
水电有限公司为秀山县在重庆乌江电力集团公司的股权代表的函》（秀山府〔2002〕149
号），秀山土家族苗族自治县人民政府决定由长兴水利作为秀山县在重庆乌江电力集团
公司的股权代表，受托持有经营秀山县在重庆乌江电力集团公司的资产，并以该资产作
为出资与其他资产持有人共同组建重庆乌江电力发展有限公司。
    2003 年 1 月 21 日，重庆市黔江区人民政府出具《关于注销重庆乌江电力集团公司
的批复》（黔江府〔2003〕6 号），同意注销重庆乌江电力集团，在此基础上组建重庆乌
                                              267
江电力发展有限公司。
     2002 年 12 月 10 日，重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司、重庆市水利电力产
业（集团）有限责任公司、长兴水利签署《关于共同出资组建重庆乌江电力发展有限公
司的协议》，发起设立重庆乌江电力发展有限公司。
     2002 年 12 月 28 日，四川华衡资产评估有限公司出具《重庆乌江电力发展有限公司
筹建评估项目资产评估报告书》（川华资评报字〔2002〕第 154 号）。2003 年 1 月 7 日，
黔江区财政局出具《国有资产评估项目备案表》对前述评估结果予以备案。
     2003 年 1 月 16 日，四川华衡会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川华衡验字
（2003）第 1 号），确认截至 2002 年 12 月 31 日，重庆乌江电力发展有限公司已收到全
体股东缴纳的注册资本合计 65,569 万元。
     经查验，重庆乌江电力发展有限公司成立时的股东及股本结构如下：
                                                                 出资额（万
序号                     股东名称                     出资形式                 股权比例
                                                                   元）
 1       重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司          净资产      28,142.20      42.92%
 2       重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司        净资产      28,142.20      42.92%
 3       长兴水利                                      净资产       9,284.60      14.16%
                             合计                                  65,569.00     100.00%
     ②2003 年 3 月，第一次名称变更
     2003 年 3 月 2 日，重庆乌江电力发展有限公司召开 2003 年第一次股东会会议并作
出决议，同意由重庆乌江电力发展有限公司作为母公司，吸纳重庆市乌江三角滩锰业有
限责任公司、重庆乌江锰业（集团）有限责任公司、重庆安黔实业开发有限公司、成都
龙泉黔鑫实业开发有限公司、重庆流星网络科技开发有限公司等成员企业共同组建重庆
乌江电力集团，并同意公司名称变更为重庆乌江电力（集团）有限公司。
     2003 年 3 月 25 日，重庆乌江电力（集团）有限公司完成本次名称变更的工商变更
登记。
                                                268
       ③2005 年 12 月，第二次名称变更
      2005 年 12 月 10 日，重庆乌江电力（集团）有限公司召开第三次临时股东会会议并
作出决议，同意公司名称变更为重庆乌江实业（集团）有限公司（以下简称“乌江有限
公司”）。
      2005 年 12 月 16 日，乌江有限公司完成本次名称变更的工商变更登记。
       ④2006 年 8 月，未分配利润转增股本
      2006 年 3 月 6 日，北京华夏天海会计师事务所针对乌江有限公司 2005 年 12 月 31
日未分配利润进行了审计。
      2006 年 7 月 20 日，乌江有限公司召开 2006 年第五次临时股东会会议，审议并同意
公司以前年度累计未分配利润进行增资扩股，按各股东在公司现有的持股比例同比例增
资。
      2006 年 8 月 10 日，重庆市春华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（春华会所
验〔2006〕32 号），确认本次收到实收资本占本次认缴新增注册资本总额的比例为 100%。
      2006 年 8 月 28 日，乌江有限公司完成了本次增资的工商变更登记。
      本次增资完成后，乌江有限公司的股权结构如下：
 序号           股东名称              出资形式         出资额（万元）       股权比例
  1       新禹投资                净资产、未分配利润          31,331.60           42.92%
  2       重庆国能投资有限公司    净资产、未分配利润          31,331.60           42.92%
  3       长兴水利                净资产、未分配利润          10,336.80           14.16%
                           合计                               73,000.00          100.00%
注：重庆市黔江区新禹水利电力有限责任公司于 2006 年更名为重庆新禹投资（集团）有限责任公司；
重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司于 2006 年更名为重庆国能投资有限公司。
       ⑤2006 年 12 月，第二次增资
      2006 年 12 月 18 日，乌江有限公司召开 2006 年第七次临时股东会会议，审议并同
意各股东以现金方式对公司进行增资，将公司的注册资本由 73,000 万元增加至 91,639
                                            269
万元，其中新禹投资现金增资 8,000 万元，重庆国能投资有限公司现金增资 8,000 万元，
长兴水利现金增资 2,639 万元。
      2006 年 12 月 29 日，重庆市春华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（春华会
所验〔2006〕60 号），确认本次收到实收资本占本次认缴新增注册资本总额的比例为
100%。
      2006 年 12 月 30 日，乌江有限公司完成了本次增资的工商变更登记。
      本次增资完成后，乌江有限公司的股权结构如下：
序号           股东名称            出资形式       出资额（万元）        股权比例
  1      新禹投资                净资产、货币           39,331.60             42.92%
  2      重庆国能投资有限公司    净资产、货币           39,331.60             42.92%
  3      长兴水利                净资产、货币           12,975.80             14.16%
                       合计                             91,639.00            100.00%
      ⑥2008 年 3 月，第一次股权转让
      2008 年 1 月 28 日，重庆国能投资有限公司与民安实业签署《股权转让协议》，重庆
国能投资有限公司将其所持乌江有限公司 42.92%的股权以 8,300 万元的对价转让给民安
实业。
      2008 年 1 月 28 日，乌江有限公司召开 2007 年度股东会会议，审议并同意本次股权
转让。
      此次股权转让行为未履行评估及国资评估备案程序。2012 年 1 月 12 日，重庆市人
民政府办公厅出具了《关于重庆乌江实业（集团）股份有限公司历史沿革有关问题的函》
（渝办函〔2012〕5 号），确认乌江实业及其前身的相关资产在历次权益主体变更中，权
属清晰，不存在资产权属争议或其他遗留问题，目前没有法律纠纷或潜在纠纷。因此，
上述事项已经得到重庆市政府确认，不会对本次交易构成法律障碍。
      2008 年 3 月 11 日，乌江有限公司完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权
转让完成后，乌江有限公司的股权结构如下：
                                          270
序号                股东名称             出资形式     出资额（万元）    股权比例
  1      新禹投资                      净资产、货币         39,331.60         42.92%
  2      民安实业                      净资产、货币         39,331.60         42.92%
  3      长兴水利                      净资产、货币         12,975.80         14.16%
                         合计                               91,639.00        100.00%
       ⑦2008 年 12 月，第三次增资
      2008 年 6 月 17 日，黔江区国资委出具《关于乌江实业公司进行资产评估的批复》
（黔江国资发〔2008〕93 号），同意乌江有限公司聘请相应有资质的中介机构对公司整
体资产进行审计和评估。
      2008 年 6 月 12 日，海南中力信资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（海中力
信资评报字〔2008〕第 S0202 号），对乌江有限公司股东全部权益价值进行评估。2008
年 7 月 8 日，黔江区国资委出具《关于对乌江实业公司资产评估结果核准的批复》（黔
江国资发〔2008〕100 号），对前述评估结果予以核准。中国节能投资公司（系中国节能
环保集团有限公司前身）亦出具《国有资产评估项目备案表》对前述评估结果予以备案。
      2008 年 8 月 29 日，中国节能投资公司出具《关于乌江实业增资扩股相关事宜的批
复》（节投〔2008〕258 号），同意重庆国能投资有限公司对乌江有限公司的增资扩股方
案。
      2009 年 10 月 30 日，黔江区国资委出具《关于乌江实业集团增资扩股方案确认的批
复》（黔江国资发〔2009〕146 号），对《重庆乌江实业（集团）公司增资扩股方案》予
以确认。
      2008 年 11 月 13 日，乌江有限公司召开 2008 年第八次临时股东会会议，审议并同
意将公司的注册资本由 91,639 万元增加至 104,639.48 万元，增加北京国电瑞智能源科技
开发有限公司、重庆宏盛万略投资管理有限公司、上海旭呈投资管理有限公司、深圳市
昌特投资有限公司和重庆源瀚股权投资管理有限公司五家投资者为股东。
      2008 年 12 月 18 日，重庆银河会计师事务所出具《验资报告》（渝银河会验字〔2008〕
                                           271
187 号），确认实收资本占累计注册资本总额的比例为 100%。
      本次增资完成后，乌江有限公司的股权结构如下：
序号                 股东名称                    出资形式   出资额（万元）   股权比例
  1     新禹投资                             净资产、货币        39,331.60     37.57%
  2     民安实业                             净资产、货币        39,331.60     37.57%
  3     长兴水利                             净资产、货币        12,975.80     12.40%
  4     重庆源瀚股权投资管理有限公司               货币           4,662.31      4.45%
  5     北京国电瑞智能源科技开发有限公司           货币           2797.39       2.67%
  6     深圳市昌特投资有限公司                     货币           2,797.39      2.67%
  7     上海旭呈投资管理有限公司                   货币           1,864.93      1.78%
  8     重庆宏盛方略投资管理有限公司               货币            932.46       0.89%
                           合计                                 104,639.48    100.00%
      ⑧2010 年 9 月，变更为股份有限公司
      2010 年 5 月 17 日，乌江实业召开 2010 年第三次临时股东会会议并作出决议，同意
乌江实业以发起设立方式由有限责任公司整体变更为股份有限公司。
      2010 年 5 月 28 日，新禹投资等八家公司共同签署《关于发起设立重庆乌江实业（集
团）股份有限公司的发起人协议书》。
      2010 年 4 月 25 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具《审计报告》（中审亚太审
字〔2010〕010385 号）。2010 年 6 月 10 日，黔江区国资委出具《审计结果确认意见书》
（黔江国资确认字〔2010〕第 1 号），对前述审计结果予以确认。
      2010 年 4 月 25 日，中水资产评估有限公司出具《资产评估报告》中水评报字〔2010〕
第 027 号），对乌江实业净资产进行评估。2010 年 6 月 10 日，黔江区国资委出具《国有
资产评估项目备案表》（黔江备案〔2010〕003）对前述评估结果予以备案。
      2010 年 9 月 20 日，国务院国资委出具《关于重庆乌江实业（集团）股份有限公司
（筹）国有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2010〕1085 号），同意乌江实业整体
                                           272
变更设立股份有限公司的国有股权管理方案，并对审计结果及评估结果予以确认。
      2010 年 9 月 28 日，乌江实业召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过《关于
发起设立重庆乌江实业（集团）股份有限公司的议案》等议案。
      2010 年 9 月 1 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中审亚太验
字〔2010〕010386 号）。确认乌江实业已收到全体股东投入的净资产折合股本人民币
1,046,934,800.00 元，该股本总额不超过经评估的净资产值。
      2010 年 9 月 29 日，乌江实业完成了本次公司类型的工商变更登记。
      本次整体变更完成后，乌江实业的股权结构如下：
序号                       股东名称                 持有股数（股）     持股比例
  1      新禹投资                                       393,316,000         37.57%
  2      民安实业                                       393,316,000         37.57%
  3      长兴水利                                       129,758,000         12.40%
  4      重庆源瀚股权投资管理有限公司                     46,623,100         4.45%
  5      北京国电瑞智能源科技开发有限公司                 27,973,900         2.67%
  6      深圳市昌特投资有限公司                           27,973,900         2.67%
  7      上海旭呈投资管理有限公司                         18,649,300         1.78%
  8      重庆宏盛方略投资管理有限公司                      9,324,600         0.89%
                         合计                          1,046,394,800       100.00%
      ⑨2011 年 6 月，第四次增资
      2011 年 1 月 16 日，乌江实业召开 2011 年第一次临时股东大会会议，审议并同意增
加东吴投资有限公司、淄博正杰、广东昊泰投资有限公司、重庆金罗盘四家投资者为股
东，并同意将公司的注册资本由 104,639.48 万元增加至 117,500 万元。
      2011 年 4 月 18 日，黔江区国资委出具《关于重庆乌江实业（集团）股份有限公司
非公开发行股票方案的批复》（黔江国资发〔2011〕48 号），同意乌江实业按照非公开发
行方案发行 128,065,200 股普通股票，发行价格为 2.05 元/股。
                                            273
      2011 年 5 月 5 日，国务院国资委出具《关于重庆乌江实业（集团）股份有限公司国
有股权管理有关问题的批复》（国资产权〔2011〕351 号），同意乌江实业增资扩股的股
权管理方案。
      2011 年 3 月 4 日，中国节能环保集团公司核发《关于重庆乌江实业（集团）股份有
限公司国有股权管理有关问题的批复》（中节能批复〔2011〕18 号），同意乌江实业按照
非公开发行方案发行 128,065,200 股普通股票，发行价格为 2.05 元/股。
      2010 年 11 月 30 日，中审亚太会计师事务所有限公司出具《审计报告》（中审亚太
审字〔2010〕010385-2 号）。2011 年 1 月 24 日，黔江区国资委出具《审计结果确认书》
（黔江国资确认字〔2011〕第 1 号），确认上述审计结果。
      2010 年 12 月 18 日，中水资产评估有限公司出具《资产评估报告》（中国水评报字
〔2010〕第 156 号）。2011 年 1 月 25 日，黔江区国资委出具《国有资产评估项目备案表》
（黔江国资 2011001）对前述评估结果予以备案。
      2011 年 6 月 20 日，重庆银河会计师事务所有限公司出具《验资报告》（渝银河会验
字〔2011〕206 号）。
      2011 年 6 月 22 日，乌江实业完成了本次增资的工商变更登记。
      本次增资完成后，乌江实业的股权结构如下：
 序号                     股东名称                 持有股数（股）      持股比例
  1       新禹投资                                      393,316,000         33.47%
  2       民安实业                                      393,316,000         33.47%
  3       长兴水利                                      129,758,000         11.04%
  4       深圳市昌特投资有限公司                         71,039,100          6.05%
  5       重庆源瀚股权投资管理有限公司                   46,623,100          3.97%
  6       北京国电瑞智能源科技开发有限公司               44,473,900          3.79%
  7       重庆宏盛方略投资管理有限公司                   29,324,600          2.50%
  8       上海旭呈投资管理有限公司                       26,149,300          2.23%
                                             274
  9        淄博正杰                                       16,000,000           1.36%
  10       东吴投资有限公司                               10,000,000           0.85%
  11       广东昊泰投资有限公司                           10,000,000           0.85%
  12       重庆金罗盘                                      5,000,000           0.43%
                        合计                            1,175,000,000        100.00%
       ⑩2012 年 8 月，第二次股权转让
      2012 年 3 月 29 日，深圳市昌特投资有限公司与重庆勤得投资咨询有限公司签署《股
权转让协议》，深圳市昌特投资有限公司将其所持乌江实业 559,477 股股权以 60 万元的
对价转让给重庆勤得投资咨询有限公司。
      2012 年 3 月 29 日，北京国电瑞智能源科技开发有限公司与重庆勤得投资咨询有限
公司签署《股权转让协议》，北京国电瑞智能源科技开发有限公司将其所持乌江实业 350
万股股权以 700 万元的对价转让给重庆勤得投资咨询有限公司。
      2012 年 6 月 16 日，深圳市昌特投资有限公司与重庆大秦投资有限公司签署《股权
转让协议》，深圳市昌特投资有限公司将其所持乌江实业 11,324,629 股股权以 1,400 万元
的对价转让给重庆大秦投资有限公司。
      2012 年 7 月 9 日，重庆宏盛方略投资管理有限公司与民安实业签署《股权转让协议》，
重庆宏盛方略投资管理有限公司将其所持乌江实业 14,662,300 股股权以 27,966,533 元的
对价转让给民安实业。
      2012 年 7 月 9 日，广东昊泰投资有限公司与民安实业签署《股权转让协议》，广东
昊泰投资有限公司将其所持乌江实业 500 万股股权以 10,852,393 元的对价转让给民安实
业。
      2012 年 6 月 21 日，中国节能环保公司出具《关于重庆中节能民安实业有限公司收
购乌江实业（集团）股份有限公司股权事宜的批复》（中节能批复〔2012〕93 号），同意
民安实业收购乌江实业 1.6734%股权。
      此次股权转让未履行评估及评估备案等程序。但本次股权转让行为已得到国资监管
                                           275
主体中国节能环保公司的认可，不存在国有资产流失问题。针对历史沿革事项，交易对
方涪陵能源、长江电力、东升铝业、长兴水利、淄博正杰、三盛刀锯、重庆金罗盘、杨
军、刘长美、谭明东、鲁争鸣、周泽勇、吴正伟、倪守祥、颜中述、周淋、渝物兴物流
已承诺：若因乌江实业历史沿革中增资、股权转让、公司组织形式变更等事项未履行国
有资产监督管理程序而给三峡水利造成任何损失，将以现金方式按照本次交易前其持有
的联合能源的股权比例向三峡水利承担赔偿责任。
       2012 年 7 月 25 日，乌江实业召开 2012 年第三次临时股东大会会议，审议并同意前
述股权转让。
       2012 年 8 月 15 日，乌江实业完成了本次股权转让的工商变更登记。
       本次股权转让完成后，乌江实业的股权结构如下：
 序号                     股东名称                  持有股数（股）       持股比例
  1        民安实业                                       412,978,300         35.15%
  2        新禹投资                                       393,316,000         33.47%
  3        长兴水利                                       129,758,000         11.04%
  4        深圳市昌特投资有限公司                          59,154,994          5.03%
  5        重庆源瀚股权投资管理有限公司                    46,623,100          3.97%
  6        北京国电瑞智能源科技开发有限公司                40,973,900          3.49%
  7        上海旭呈投资管理有限公司                        26,149,300          2.23%
  8        淄博正杰                                        16,000,000          1.36%
  9        重庆宏盛方略投资管理有限公司                    14,662,300          1.25%
  10       重庆大秦投资有限公司                            11,324,629          0.96%
  11       东吴创业投资有限公司                            10,000,000          0.85%
  12       广东昊泰投资有限公司                             5,000,000          0.43%
  13       重庆金罗盘                                       5,000,000          0.43%
  14       重庆勤得投资咨询有限公司                         4,059,477          0.35%
                        合计                             1,175,000,000       100.00%
                                              276
       2012 年 9 月，第三次股权转让
    2012 年 7 月 20 日，淄博正杰与北京东方利泰物业管理有限公司签署《股权转让协
议》，淄博正杰将其所持乌江实业 200 万股股权以 400 万元的对价转让给北京东方利泰
物业管理有限公司。
    2012 年 7 月 20 日，淄博正杰与三盛刀锯签署《股权转让协议》，淄博正杰将其所持
乌江实业 200 万股股权以 400 万元的对价转让给三盛刀锯。
    2012 年 9 月 4 日，重庆宏盛方略投资管理有限公司与新禹投资签署《股权转让协议》，
重庆宏盛方略投资管理有限公司将其所持乌江实业 14,662,300 股股权以 28,226,714 元的
对价转让给新禹投资。
    2012 年 9 月 4 日，广东昊泰投资有限公司与新禹投资签署《股权转让协议》，广东
昊泰投资有限公司将其所持乌江实业 5,000,000 股股权以 10,956,465 元的对价转让给新
禹投资。
    2012 年 8 月 27 日，黔江区国资委出具《关于收购重庆宏盛和广东昊泰持有乌江实
业集团股权的批复》（黔江国资发〔2012〕139 号），同意新禹投资收购前述乌江实业股
权。
    此次股权转让未履行评估及评估备案等程序。但本次股权转让行为已得到国资监管
主体黔江区国资委的认可，不存在国有资产流失问题。针对历史沿革瑕疵事项交易对方
已承诺：若因乌江实业历史沿革中增资、股权转让、公司组织形式变更等事项未履行国
有资产监督管理程序而给三峡水利造成任何损失，将以现金或其他合理方式向三峡水利
承担连带赔偿责任。
    2012 年 9 月 9 日，乌江实业召开 2012 年第四次临时股东大会会议，审议并同意前
述股权转让。
    2012 年 9 月 20 日，乌江实业完成了本次股权转让的工商变更登记。
    本次股权转让完成后，乌江实业的股权结构如下：
                                         277
 序号                      股东名称                 持有股数（股）      持股比例
  1        民安实业                                      412,978,300         35.15%
  2        新禹投资                                      412,978,300         35.15%
  3        长兴水利                                      129,758,000         11.04%
  4        深圳市昌特投资有限公司                         59,154,994          5.03%
  5        重庆源瀚股权投资管理有限公司                   46,623,100          3.97%
  6        北京国电瑞智能源科技开发有限公司               40,973,900          3.49%
  7        上海旭呈投资管理有限公司                       26,149,300          2.23%
  8        淄博正杰                                       12,000,000          1.02%
  9        重庆大秦投资有限公司                           11,324,629          0.96%
  10       东吴创业投资有限公司                           10,000,000          0.85%
  11       重庆金罗盘                                      5,000,000          0.43%
  12       重庆勤得投资咨询有限公司                        4,059,477          0.35%
  13       北京东方利泰物业管理有限公司                    2,000,000          0.17%
  14       三盛刀锯                                        2,000,000          0.17%
                        合计                            1,175,000,000       100.00%
       2012 年 12 月，第四次股权转让
       2012 年 8 月 16 日，深圳市昌特投资有限公司与重庆泰麒投资有限公司签署《股权
转让协议》，深圳市昌特投资有限公司将其所持乌江实业 200 万股股权以 400 万元的对
价转让给重庆泰麒投资有限公司。
       2012 年 11 月 6 日，乌江实业召开 2012 年第五次临时股东大会会议，审议并同意本
次股权转让。
       2012 年 12 月 4 日，乌江实业完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让
完成后，乌江实业的股权结构如下：
 序号                      股东名称                 持有股数（股）      持股比例
  1        民安实业                                       412,978,300        35.15%
  2        新禹投资                                       412,978,300        35.15%
                                              278
  3        长兴水利                                       129,758,000        11.04%
  4        深圳市昌特投资有限公司                          57,154,994         4.86%
  5        重庆源瀚股权投资管理有限公司                    46,623,100         3.97%
  6        北京国电瑞智能源科技开发有限公司                40,973,900         3.49%
  7        上海旭呈投资管理有限公司                        26,149,300         2.23%
  8        淄博正杰                                        12,000,000         1.02%
  9        重庆大秦投资有限公司                            11,324,629         0.96%
  10       东吴创业投资有限公司                            10,000,000         0.85%
  11       重庆金罗盘                                       5,000,000         0.43%
  12       重庆勤得投资咨询有限公司                         4,059,477         0.35%
  13       北京东方利泰物业管理有限公司                     2,000,000         0.17%
  14       三盛刀锯                                         2,000,000         0.17%
  15       重庆泰麒投资有限公司                             2,000,000         0.17%
                        合计                            1,175,000,000       100.00%
       2013 年 12 月，第五次股权转让
       2013 年 11 月 8 日，深圳市昌特投资有限公司与重庆源瀚股权投资管理有限公司签
署《股权转让协议》，深圳市昌特投资有限公司将其所持乌江实业 3,263,620 股股权以 350
万元的对价转让给重庆源瀚股权投资管理有限公司。
       2013 年 11 月 20 日，乌江实业召开 2013 年第六次临时股东大会会议，审议并同意
本次股权转让。
       2013 年 12 月 30 日，乌江实业完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让
完成后，乌江实业的股权结构如下：
 序号                     股东名称                  持有股数（股）      持股比例
  1        民安实业                                       412,978,300        35.15%
  2        新禹投资                                       412,978,300        35.15%
  3        长兴水利                                       129,758,000        11.04%
  4        深圳市昌特投资有限公司                          53,891,374         4.59%
                                              279
  5        重庆源瀚股权投资管理有限公司                     49,886,720          4.25%
  6        北京国电瑞智能源科技开发有限公司                 40,973,900          3.49%
  7        上海旭呈投资管理有限公司                         26,149,300          2.23%
  8        淄博正杰                                         12,000,000          1.02%
  9        重庆大秦投资有限公司                             11,324,629          0.96%
  10       东吴创业投资有限公司                             10,000,000          0.85%
  11       重庆金罗盘                                        5,000,000          0.43%
  12       重庆勤得投资咨询有限公司                          4,059,477          0.35%
  13       北京东方利泰物业管理有限公司                      2,000,000          0.17%
  14       三盛刀锯                                          2,000,000          0.17%
  15       重庆泰麒投资有限公司                              2,000,000          0.17%
                        合计                              1,175,000,000       100.00%
       2014 年 9 月，第六次股权转让
       2014 年 9 月 29 日，重庆大秦投资有限公司与西藏源旭创业投资有限公司签署《股
权转让协议》，重庆大秦投资有限公司将其所持乌江实业 0.7936%股权以 13,571,781.23
元的对价转让给西藏源旭创业投资有限公司。
       2014 年 9 月 29 日，上海旭呈投资管理有限公司与西藏源旭创业投资有限公司签署
《股权转让协议》，上海旭呈投资管理有限公司将其所持乌江实业 2.2255%股权以
38,059,699.64 元的对价转让西藏源旭创业投资有限公司。
       2014 年 9 月 30 日，乌江实业召开 2014 年第三次临时股东大会会议，审议并同意前
述股权转让。
       2014 年 11 月 26 日，乌江实业完成了本次股权转让的工商变更登记。
       本次股权转让完成后，乌江实业的股权结构如下：
 序号                    股东名称                   持有股数（股）        持股比例
  1       民安实业                                        412,978,300          35.15%
  2       新禹投资                                        412,978,300          35.15%
                                              280
  3       长兴水利                                       129,758,000         11.04%
  4       深圳市昌特投资有限公司                          53,891,374          4.59%
  5       重庆源瀚股权投资管理有限公司                    49,886,720          4.25%
  6       北京国电瑞智能源科技开发有限公司                40,973,900          3.49%
  7       西藏源旭创业投资有限公司                        35,473,929          3.02%
  8       淄博正杰                                        12,000,000          1.02%
  9       东吴创业投资有限公司                            10,000,000          0.85%
 10       重庆金罗盘                                       5,000,000          0.43%
  11      重庆勤得投资咨询有限公司                         4,059,477          0.35%
 12       重庆大秦投资有限公司                             2,000,000          0.17%
 13       北京东方利泰物业管理有限公司                     2,000,000          0.17%
 14       三盛刀锯                                         2,000,000          0.17%
 15       重庆泰麒投资有限公司                             2,000,000          0.17%
                       合计                             1,175,000,000       100.00%
       2014 年 12 月，第七次股权转让
       2014 年 12 月 5 日，深圳市昌特投资有限公司与西藏源旭创业投资有限公司签署《股
权转让协议》，深圳市昌特投资有限公司将其所持乌江实业 2.0045%股权以 40,100,000
元的对价转让给西藏源旭创业投资有限公司。
       2014 年 12 月 5 日，深圳市昌特投资有限公司与重庆源瀚股权投资管理有限公司签
署《股权转让协议》，深圳市昌特投资有限公司将其所持乌江实业 0.1702%股权以
4,000,000 元的对价转让给重庆源瀚股权投资管理有限公司。
       2014 年 12 月 19 日，乌江实业召开 2014 年第五次临时股东大会会议，审议并同意
前述股权转让。
       2015 年 2 月 10 日，乌江实业完成了本次章程修改的备案。
       本次股权转让完成后，乌江实业的股权结构如下：
 序号     股东名称                                 持有股数（股）       持股比例
                                             281
  1       民安实业                                        412,978,300         35.15%
  2       新禹投资                                        412,978,300         35.15%
  3       长兴水利                                        129,758,000         11.04%
  4       西藏源旭创业投资有限公司                         59,026,878          5.02%
  5       重庆源瀚股权投资管理有限公司                     51,886,720          4.42%
  6       北京国电瑞智能源科技开发有限公司                 40,973,900          3.49%
  7       深圳市昌特投资有限公司                           28,338,425          2.41%
  8       淄博正杰                                         12,000,000          1.02%
  9       东吴创业投资有限公司                             10,000,000          0.85%
  10      重庆金罗盘                                        5,000,000          0.43%
  11      重庆勤得投资咨询有限公司                          4,059,477          0.35%
  12      重庆大秦投资有限公司                              2,000,000          0.17%
  13      北京东方利泰物业管理有限公司                      2,000,000          0.17%
  14      三盛刀锯                                          2,000,000          0.17%
  15      重庆泰麒投资有限公司                              2,000,000          0.17%
                       合计                             1,175,000,000        100.00%
       2016 年 3 月，第八次股权转让
       2016 年 3 月 29 日，长兴电力与西藏源旭创业投资有限公司等 9 家股东签署《股权
转让协议》，约定西藏源旭创业投资有限公司将持有的乌江实业 41,573,778 股股权以
81,168,126 元的价格转让给长兴电力；重庆源瀚股权投资管理有限公司将所持有的乌江
实业 44,297,079 股股权以 85,252,689 元的价格转让给长兴电力；北京国电瑞智能源科技
开发有限公司、深圳市昌特投资有限公司、东吴创业投资有限公司、重庆勤得投资咨询
有限公司、重庆大秦投资有限公司、北京东方利泰物业管理有限公司及重庆泰麒投资有
限公司将所持乌江实业全部股权转让给长兴电力。
       2016 年 3 月 29 日，乌江实业召开 2016 年第三次临时股东大会会议，审议并同意前
述股权转让。
       2015 年 12 月 18 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（勤
                                             282
信审字〔2015〕第 11647 号）。2015 年 12 月 26 日，北京中天华资产评估有限责任公司
出具《资产评估保报告》（中天华资评报字〔2015〕第 1651 号）对乌江实业净资产值进
行评估。2016 年 1 月 28 日，中国节能环保集团公司出具《国有资产评估项目备案表》
（备案编号：Z68220160010654），对前述评估结果进行备案。
      2016 年 4 月 8 日，乌江实业完成了本次章程修改的备案。
      本次股权转让完成后，乌江实业的股权结构如下：
 序号                   股东名称                  持有股数（股）       持股比例
  1      民安实业                                        412,978,300        35.15%
  2      新禹投资                                        412,978,300        35.15%
  3      长兴电力                                        175,242,659        14.91%
  4      长兴水利                                        129,758,000        11.04%
  5      西藏源旭创业投资有限公司                         17,453,100         1.49%
  6      淄博正杰                                         12,000,000         1.02%
  7      重庆源瀚股权投资管理有限公司                      7,589,641         0.64%
  8      重庆金罗盘                                        5,000,000         0.43%
  9      三盛刀锯                                          2,000,000         0.17%
                      合计                             1,175,000,000       100.00%
      2016 年 5 月，第九次股权转让
      2015 年 12 月 26 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（中
天华资评报字〔2015〕第 1651 号）对乌江实业净资产值进行评估。
      2016 年 2 月 5 日，中国节能环保集团公司出具《关于转让重庆乌江实业（集团）股
份有限公司 35.1471%股权事宜的批复》（中节能批复〔2016〕35 号），同意民安实业以
79,334.24 万元作为挂牌价格，将所持乌江实业 35.1471%股权在北京产权交易所公开挂
牌转让。
      2016 年 4 月 1 日，北京产权交易所出具《受让资格确认意见函》，载明渝新通达符
合受让条件，拟以 79,334.24 万元的受让价格收购民安实业所持乌江实业 35.1471%股权。
                                         283
       2016 年 4 月 25 日，民安实业与渝新通达签署《股权交易合同》，民安实业将所持乌
江实业 35.1471%股权以 79,334.24 万元的对价转让给渝新通达。
       2016 年，西藏源旭创业投资有限公司与西藏源瀚签订《资产及债务转让协议》，西
藏源旭创业投资有限公司将其所持乌江实业 1.4854%股权以西藏源旭创业投资有限公司
账面值 26,514,357.56 元为对价转让给西藏源瀚。
       2016 年，重庆源瀚股权投资管理有限公司与西藏源瀚签订《资产及债务转让协议》，
重庆源瀚股权投资管理有限公司将其所持乌江实业 0.6459%股权以重庆源瀚股权投资管
理有限公司账面价值 8,505,040.56 元为对价转让给西藏源瀚。
       2016 年 5 月 6 日，乌江实业召开 2016 年第四次临时股东大会会议，审议并同意前
述股权转让。
       2016 年 5 月 24 日，乌江实业完成了本次章程修改的备案。
       本次股权转让完成后，乌江实业的股权结构如下：
 序号                     股东名称               持有股数（股）       持股比例
   1        渝新通达                                    412,978,300          35.15%
   2        新禹投资                                    412,978,300          35.15%
   3        长兴电力                                    175,242,659          14.91%
   4        长兴水利                                    129,758,000          11.04%
   5        西藏源瀚                                     25,042,741              2.13%
   6        淄博正杰                                     12,000,000              1.02%
   7        重庆金罗盘                                    5,000,000              0.43%
   8        三盛刀锯                                      2,000,000              0.17%
                       合计                           1,175,000,000         100.00%
       2017 年 12 月，乌江实业存续分立
       2017 年 7 月 13 日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资产评
估报告书》（重康评报字〔2017〕第 287 号），对乌江实业股东全部权益的市场价值进行
                                           284
评估。黔江区国资委出具《国有资产评估项目备案表》（编号：5001142017005）对此次
评估结果进行备案。
    2017 年 10 月 17 日，乌江实业召开 2017 年第一次临时股东大会会议，审议并同意：
乌江电力将其持有的渝能矿业 24%股权协议转让给乌江实业。转让完成后，乌江实业以
存续分立方式分立为两家公司，新设公司渝瑞实业，存续乌江实业注册资本为 115,500
万元，渝瑞实业注册资本为 2,000 万元。渝瑞实业承继并持有重庆乌江实业集团硅业有
限公司 100%股权及贵州渝能矿业有限责任公司 24%股权。
    2017 年 10 月 19 日，乌江实业就上述分立事项在《重庆时报》登报公告。
    2017 年 11 月 13 日，黔江区国资委出具《关于同意转让渝能矿业 24%股权的批复》
（黔江国资〔2017〕159 号）及《关于同意乌江实业分立方案的批复》（黔江国资〔2017〕
160 号）；新禹投资出具《关于同意转让渝能矿业 24%股权的批复》及《关于同意公司
分立相关事宜的批复》，同意前述股权转让及分立方案。
    2017 年 11 月 3 日，黔江区国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
5001142017005），对重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司针对此次分立出具
的《资产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第 287 号）予以备案。
    2017 年 11 月 14 日，乌江电力与乌江实业签署《股权转让协议》，乌江电力将其所
持渝能矿业 24%股权转让给乌江实业。
    2017 年 12 月 21 日，乌江实业完成了本次分立、经营范围的工商变更登记及章程备
案。
    本次分立完成后，乌江实业的股权结构如下：
 序号          股东名称               持有股数（股）              持股比例
   1     渝新通达                               405,948,882.13            35.15%
   2     新禹投资                               405,948,882.13            35.15%
   3     长兴电力                               172,259,805.23            14.91%
   4     长兴水利                               127,549,353.18            11.04%
                                        285
   5     西藏源瀚                                   24,616,481.58             2.13%
   6     淄博正杰                                   11,795,744.68             1.02%
   7     重庆金罗盘                                   4,914,893.62            0.43%
   8     三盛刀锯                                     1,965,957.45            0.17%
            合计                                  1,155,000,000.00            100%
    2018 年 3 月，第十次股权转让
    2017 年 9 月 30 日，黔江区国资委出具《关于同意鸿业集团四网融合方案的批复》
（黔江国资〔2017〕137 号），同意新禹投资按评估价格将持有的乌江实业能源板块资产
以缴纳原认缴出资、增资扩股和协议转让方式注入联合能源。
    2017 年 7 月 15 日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资产评
估报告书》（重康评报字〔2017〕第 113-2 号）对乌江实业股东全部权益的市场价值进
行评估。2017 年 11 月 14 日，上述评估结果取得黔江区国资委出具的《国有资产评估项
目备案表》（备案编号：5001142017006）。
    2017 年 12 月，乌江实业股东与联合能源签署《增资协议》，新禹投资、长兴电力、
长兴水利、西藏源瀚、淄博正杰、重庆金罗盘及三盛刀锯以其合计持有乌江实业 60.68%
股权作价向联合能源进行增资。
    2017 年 12 月，乌江实业股东与联合能源签署《股权转让协议》，新禹投资、长兴电
力、长兴水利、西藏源瀚、淄博正杰、重庆金罗盘及三盛刀锯将其合计持有乌江实业其
余 4.17%股权转让给联合能源。
    2018 年 3 月 8 日，乌江实业召开 2018 年第一次临时股东大会会议，审议并同意修
改公司章程。
    2018 年 3 月 16 日，乌江实业完成了本次股权转让后的公司章程备案。
    本次股权转让完成后，乌江实业的股权结构如下：
  序号                股东名称                  持有股数（股）         持股比例
   1     联合能源                                     749,051,117.87         64.85%
                                          286
   2       渝新通达                                  405,948,882.13         35.15%
                  合计                              1,155,000,000.00       100.00%
    （3）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源直接持有乌江实业 64.85%股份，通过
全资子公司渝新通达持股乌江实业 35.15%股份。因联合能源无控股股东、实际控制人，
因此乌江实业无实际控制人。
    （4）主营业务情况
    乌江实业主要从事电力生产及销售、锰矿资源开采冶炼及电解锰产品销售等业务。
    乌江实业旗下全资子公司乌江电力为集电力发、配、售为一体的地方电力企业，通
过自有水力发电机组发电以及向国家电网、南方电网外购电实现电量供给，并通过自有
供电网络向自有配送电网络内工业用户供电，主要供电区域为重庆市黔江区、酉阳县、
秀山县等地。截至本独立财务顾问报告签署日，乌江电力拥有 9 座全资水电站，累计装
机规模 36.14 万千瓦；拥有 220 千伏变电站 2 座，110 千伏变电站 6 座，110kV 及以上
等级的输电线路超过 1,000 千米。
    乌江实业通过旗下子公司贵州锰业开展锰矿开采及电解锰生产加工销售业务，并由
乌江贸易统一对外销售。贵州锰业利用自有锰矿及外购锰矿为主要原料，生产包括电解
锰、锰基新型材料及锰基下游精深加工产品。乌江贸易向贵州锰业及外部生产加工企业
采购电解锰等产品，并向下游客户实现销售。
    最近三年乌江实业主要经营数据如下：
               项目                2019 年 1-6 月         2018 年      2017 年
电力板块
   发电量（亿千瓦时）                  6.03                13.81        14.02
   上网电量（亿千瓦时）                5.94                13.60        13.82
   外购电量（亿千瓦时）                4.74                14.75        24.29
   售电量（亿千瓦时）                  10.45               27.80        37.63
                                         287
    平均售电价（元/千瓦时，含税）           0.4731              0.4786            0.4546
锰业板块
    锰矿石产能（万吨）                      30.00                  -                 -
    锰矿石产量（万吨）                      17.46               19.09              10.20
    电解锰产能（万吨）                       5.30               10.60              10.60
    电解锰产量（万吨）                       3.58                5.73              4.66
    电解锰销量（万吨）                       4.39                6.60              6.48
注：以上数据来源于联合能源经营报表。“上网电量”系自发水电上网电量；联合能源下属锰矿
2017-2018 年处于在建期及试生产期，产出尚未稳定；“电解锰销量”指乌江贸易对外销售电解锰总
量（含外购）。
    （5）报告期主要财务数据
    报告期内，乌江实业的主要财务数据如下：
                                                                                   单位：万元
         资产负债项目         2019 年 6 月 30 日     2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
总资产                                 666,094.41             694,186.11            679,632.08
总负债                                 447,803.44             480,036.27            442,411.63
所有者权益                             218,290.96             214,149.84            237,220.45
         收入利润项目           2019 年 1-6 月           2018 年度             2017 年度
营业收入                                96,041.01             195,077.66            221,184.87
利润总额                                 4,588.47               8,801.88                 1,494.02
净利润                                   4,221.38               6,243.73                 1,974.91
         现金流量项目           2019 年 1-6 月           2018 年度             2017 年度
经营活动产生的现金流量净额              27,320.94              77,736.53             23,436.89
投资活动产生的现金流量净额              -1,904.97             -39,583.72            -16,499.53
筹资活动产生的现金流量                 -36,729.06             -28,450.27             -5,922.40
                              2019 年 6 月 30 日     2018 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日
             项目
                                /2019 年 1-6 月          /2018 年度            /2017 年度
资产负债率                                67.23%                 69.15%                  65.10%
销售毛利率                                23.27%                 26.81%                  16.75%
                                              288
销售净利率                                4.40%                  3.20%                0.89%
加权平均净资产收益率                      1.95%                  2.77%                0.84%
注：上述财务数据包含在联合能源的合并财务报表中，上述合并财务报表均已由大华会计师审计并
出具了标准无保留意见的审计报告。
       乌江实业最近两年一期经审计的非经常性损益明细表如下：
                                                                                 单位：万元
                     项目                       2019 年 1-6 月   2018 年度       2017 年度
非流动资产处置损益                                       -2.51       1,829.85        -260.16
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务
密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定               28.07       2,026.41       2,743.27
额或定量持续享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费            1,823.31       4,079.78       2,699.28
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生
的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、                 -      -1,109.50        -156.10
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资
收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                     90.01       -355.22         -351.02
所得税影响额                                             24.21       1,131.98        848.40
少数股东权益影响额（税后）                               -1.61           -0.17         -0.30
归属于母公司所有者的非经常性损益净额                  1,916.28       5,339.34       3,826.87
占当期归母净利润的比例                                 39.62%        78.94%         150.59%
扣除非经常性损益后归母净利润                          2,920.39       1,424.08      -1,285.67
       （6）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
       ①最近三年股权转让情况
       最近三年，乌江实业于 2016 年 3 月、2016 年 5 月及 2018 年 3 月分别发生股权转让。
       A、2016 年 3 月及 5 月股权转让
       民安实业拟转让其持有的乌江实业 35.1471%股权。北京中天华资产评估有限责任
公司接受民安实业委托，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，于 2015 年 12 月 26 日出
                                               289
具《民安实业拟转让持有重庆乌江实业（集团）股份有限公司 35.1471%股权涉及重庆
乌江实业（集团）股份有限公司股东权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字
〔2015〕第 1651 号）。本次评估选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，乌江实业
股东全部权益评估价值为 225,720.58 万元，增值率为 39.46%。2016 年 1 月 28 日，中国
节能环保集团公司出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：Z68220160010654），
对前述评估结果进行备案。
    2016 年 2 月，民安实业通过北京产权交易所挂牌出让其所持的乌江实业 35.1471%
股权。2016 年 4 月，北京产权交易所确认渝新通达符合受让条件，民安实业与渝新通达
签署《股权交易合同》。2016 年 5 月，双方完成股权交割。该次股权转让的具体情况详
见本节“一、联合能源”之“（九）联合能源下属公司情况”之“2、乌江实业”之“（2）
历史沿革”之“2016 年 5 月，第九次股权转让”。根据双方签署的《股权交易合同》
约定，在前述《资产评估报告书》评估结果的基础上达成交易，确定最终交易作价为
79,334.24 万元。
    2016 年 3 月，西藏源旭创业投资有限公司等乌江实业 9 名股东与长兴电力签署《股
权转让协议》，分别向长兴电力转让部分或全部所持的乌江实业股权。该次股权转让的
具体情况详见本节“一、联合能源”之“（九）联合能源下属公司情况”之“2、乌江实
业”之“（2）历史沿革”之“2016 年 3 月，第八次股权转让”。交易各方约定，以依
据前述经有权国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础协商确定本次股份转让的
价格，转让 14.9143%股权的累计交易作价为 34,233.57 万元。
    2016 年 5 月，西藏源旭创业投资有限公司、重庆源瀚股权投资管理有限公司分别与
西藏源瀚签订《资产及债务转让协议》，将其所持乌江实业全部剩余股权以其账面值为
对价转让给西藏源瀚。该次股权转让的具体情况详见本节“一、联合能源”之“（九）
联合能源下属公司情况”之“2、乌江实业”之“（2）历史沿革”之“2016 年 5 月，
第九次股权转让”。根据各方签署的《资产及债务转让协议》约定，股权转让实施同时，
转让方将其对受让方股东的应付往来款转让给受让方，与股权转让款抵消，差额以现金
方式补足受让方。该次转让标的累计为乌江实业 2.1313%股权，累计转让作价为元、
3,501.94 万元。
                                        290
    B、2018 年 3 月股权转让
    2017 年 12 月，乌江实业股东与联合能源签署《增资协议》，新禹投资、长兴电力、
长兴水利、西藏源瀚、淄博正杰、重庆金罗盘及三盛刀锯以其合计持有乌江实业 60.68%
股权作价向联合能源进行增资。同月，乌江实业股东与联合能源签署《股权转让协议》，
新禹投资、长兴电力、长兴水利、西藏源瀚、淄博正杰、重庆金罗盘及三盛刀锯将其合
计持有乌江实业其余 4.17%股权转让给联合能源。2018 年 3 月，相关交易各方完成资产
交割及股权转让登记备案。
    该次股权转让的具体情况详见本节“一、联合能源”之“（九）联合能源下属公司
情况”之“2、乌江实业”之“（2）历史沿革”之“2018 年 3 月，第十次股权转让”。
    该次股权转让的作价依据和评估情况详见本节“一、联合能源”之“（九）联合能
源下属公司情况”之“2、乌江实业”之“（6）历史沿革”之“③最近三年资产评估情
况”。
    ②最近三年增减资情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，乌江实业最近三年不存在增减资的情形。
    ③最近三年资产评估情况
    除本次交易之外，最近三年乌江实业共发生两次资产评估，具体情况及估值差异分
析如下：
    A、2017 年公司存续分立及相关资产评估
    2017 年，乌江实业拟通过存续分立剥离乌江硅业等相关资产。重庆华康资产评估土
地房地产估价有限责任公司接受乌江实业委托，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，
于 2017 年 7 月 13 日出具《重庆乌江实业（集团）股份有限公司股东拟了解股权价值所
涉及的重庆乌江实业（集团）股份有限公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告
书》（重康评报字〔2017〕第 287 号）。本次评估采用选用收益法评估值作为评估结果，
乌江实业股东全部权益的收益法评估值为 381,993.55 万元。
                                       291
       2017 年 11 月 3 日，黔江区国资委出具《国有资产评估项目备案表》（编号：
5001142017005）对此次评估结果进行备案。
       B、2018 年股权转让及相关资产评估
       联合能源拟接受新禹投资等乌江实业股东以其持有的乌江实业股权向联合能源增
资。重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司接受联合能源委托，以 2016 年 12
月 31 日为评估基准日，假设乌江实业于评估基准日完成前述分立（详见本节“一、联
合能源”之“（九）联合能源下属公司情况”之“2、乌江实业”之“（2）历史沿革”之
“2017 年 12 月，乌江实业存续分立”），对存续乌江实业股东全部权益进行评估。
       2017 年 7 月 15 日，重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《重庆乌
江实业（集团）股份有限公司拟进行资产重组所涉及的重庆乌江实业（集团）股份有限
公司股东全部权益的资产评估项目资产评估报告书》（重康评报字〔2017〕第 113-2 号）。
本次评估选用收益法评估值作为评估结果，乌江实业股东全部权益的收益法评估值为
353,209.96 万元。
       2017 年 11 月 14 日，上述评估结果取得黔江区国资委出具的《国有资产评估项目备
案表》（备案编号：5001142017006）。
       C、历次评估值差异原因及合理性
       乌江实业历次评估值情况如下：
 序号      评估基准日                经济行为                评估方法   评估值（万元）
           2016 年 12   乌江实业实施存续分立，开展资产评估
   1                                                          收益法        381,993.55
           月 31 日     以满足国资监管要求
           2016 年 12   联合能源拟接受乌江实业股东以其持有
   2                                                          收益法        353,209.96
           月 31 日     的乌江实业股权对联合能源进行增资
   3       2018 年 12
                        三峡水利发行股份购买资产项目          收益法        369,890.93
（本次） 月 31 日
       上述历次评估均采用收益法评估结果，评估结果差异相对较小。
       序号 2 与序号 1 均由重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以 2016 年 12
                                                292
月 31 日为评估基准日实施评估，两者评估值存在差异的主要原因系由于纳入评估的资
产范围存在一定差异。序号 2 假设乌江实业存续分立已完成，其资产范围不包括本次存
续分立派生设立的渝瑞实业股东全部权益。序号 1 与序号 2 对存续乌江实业股东全部权
益的评估值相同。
    序号 3（本次）评估较序号 2 评估增值 16,680.97 万元，增值率 5.47%，其主要原因
系本次交易评估基准日较前次评估基准日间隔 2 年，乌江实业经营情况发生一定变化。
根据本次交易审计情况，2017 年-2018 年乌江实业累计实现归母净利润 9,304.62 万元，
符合评估值变化情况。
    综上所述，序号 3 与序号 2 的差异反映了上述两个评估时点公司经营变化情况，具
备相应情境下的合理性。
    （7）出资及合法存续情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，乌
江实业不存在出资不实或影响其合法存续的情形。
（十）资产剥离情况
    截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源拟剥离渝湘电力 100%股权，具体情况
如下：
    1、资产剥离方式
    以 2018 年 12 月 31 日为审计和评估基准日，联合能源拟将渝湘电力 100%股权转让
给渝瑞实业。转让价格以经有权国资主管部门备案的资产评估报告的评估结果为参考依
据，最终由双方协商确定。
    2、拟剥离资产概况
    （1）基本情况
公司名称                 湘西自治州渝湘电力投资有限责任公司
                                         293
统一社会信用代码           91433124796854713F
企业类型                   其他有限责任公司
注册资本                   2,000 万元
法定代表人                 杨海
成立日期                   2006 年 12 月 19 日
营业期限                   2006 年 12 月 19 日至无固定期限
注册地址                   花垣县花垣镇大北门 2 号
                           购电售电业务;电力项目投资;电力资源综合利用;输变电设施与设备
                           的经营、建设、维修、调试;电力供应;承装、承修、承试供电设施和
                           售电设施;配电网规划及建设;配售电系统的技术开发、技术咨询;节能
经营范围
                           服务;电力技术的开发、技术转让、技术咨询;新能源技术开发;矿山机
                           械设备销售。(以上涉及法律法规规定须办理审批许可才能从事的 的
                           经营项目,必须在取得审批许可证后方能营业)
股权结构                   乌江电力持有 100%股权
    （2）主要资产、业务情况及财务数据
    渝湘电力主要资产为花垣县卡地村卡地 220 千伏变电站及其相关房屋建筑物。渝湘
电力通过“花垣至秀山 220kV 输变电工程”经营输送电业务，收取过网电量过网费。
    最近一年，渝湘电力的主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
                                             2018 年 12 月 31 日/2018 年度
       公司名称
                            总资产               净资产           营业收入      净利润
       渝湘电力                   6,508.51             2,811.64        924.69      -523.57
注：上述财务数据经大华会计师审计。
    3、资产剥离的进展情况
    2019 年 6 月 25 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具《资产评估报告》（天兴评
报字〔2019〕第 0801 号），对渝湘电力全部股东权益进行资产评估，该评估报告记载：
截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日，渝湘电力经评估的股东全部权益（净资产）值为
4,054.85 万元。
                                                 294
     2019 年 6 月 26 日，乌江电力与渝瑞实业签署《股权转让协议》。双方约定，乌江电
力将其持有的渝湘电力 100%股权通过非公开协议方式给渝瑞实业，转让价格以经有权
国资主管部门备案的净资产评估值为依据，经协商确定为 4,054.85 万元。
     2019 年 9 月 19 日，黔江区国资委出具《国有资产评估项目备案表》（备案编号：
5001142019002），对前述评估报告进行备案。同日，黔江区国资委出具《关于同意乌江
电力非公开协议转让渝湘电力 100%股权的批复》（黔江国资〔2019〕76 号），对乌江电
力以非公开协议方式转让渝湘电力 100%股权给渝瑞实业事宜作出批复。
     截至本独立财务顾问报告签署日，该资产剥离事项已完成所有前置审批，尚未完成
资产交割。
（十一）联合能源涉及的报批事项
     本次交易的标的资产之一为部分交易对方持有的联合能源 88.55%股权，交易标的
资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。各家子公
司获得的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项和业务资
质均在有效期内，不存在需要进行续期的情况。
     联合能源通过子公司聚龙电力、乌江实业主要从事电力生产供应及服务、锰矿开采
及电解锰生产加工销售等业务。截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源及其子公司
具备生产经营所需的资质与许可。具体如下：
序    企业
                      资质证书名称                有效期至                  发证机构
号    名称
 1    聚龙   电力业务许可证                   2030/08/22          国家电力监管委员会
 2    电力   供电营业许可证                       长期有效        重庆市经济及信息化委员会
 3           电力业务许可证                   2027/02/01          国家能源局华中监管局
 4    涪陵   取水许可证                       2021/12/27          重庆市水利局
      水资
 5     源    承装（修、试）电力设施许可证     2024/08/01          国家能源局华中监管局
                                                             注
 6           水电站大坝安全注册登记证         2019/03/31          国家能源局大坝安全监察中心
 7    乌江   电力业务许可证（供电类）         2027/07/24          国家电力监管委员会
                                            295
序   企业
                     资质证书名称                  有效期至             发证机构
号   名称
8    电力   电力业务许可证（发电类）           2028/01/20     国家电力监管委员会
9           供电营业许可证                         长期有效   重庆市经济及信息化委员会
10          电力安全生产标准化二级企业         2020/04/23     国家能源局监制
11          取水许可证（双泉电站）             2021/05/17     重庆市黔江区水务局
12          取水许可证（大河口电站）           2021/12/26     重庆市水利局
13          水库大坝注册登记证（大河口电站）   2025/11/23     重庆市水利局
                                                              中华人民共和国重庆出入境检验
14          出入境检验检疫报检企业备案表              -
                                                              检疫局
     锰都
15          对外贸易经营者备案登记表                  -       重庆海关驻涪陵办事处
     工贸
            中华人民共和国海关报关单位注册
16                                                 长期有效   重庆海关驻涪陵办事处
            登记证书
17          电力业务许可证                     2027/02/13     国家电力监管委员会
     舟白
18          取水许可证                         2021/05/17     重庆市黔江区水务局
     发电
19          水库大坝注册登记证                 2028/07/19     重庆市水利局
20          电力业务许可证                     2027/02/13     国家电力监管委员会
     梯子
21   洞发   取水许可证                         2022/01/18     酉阳土家族苗族自治县水务局
       电
22          水库大坝注册登记证                 2025/09/16     重庆市水利局
23          电力业务许可证                     2027/07/24     国家电力监管委员会
     渔滩
24          取水许可证                         2021/05/17     重庆市黔江区水务局
     发电
25          水库大坝注册登记证                 2025/11/23     重庆市水利局
26          电力业务许可证                     2027/22/13     国家电力监管委员会
     宋农
27          取水许可证                         2021/07/13     秀山土家族苗族自治县水务局
     发电
28          水库大坝注册登记证                 2025/09/16     重庆市水利局
29          电力业务许可证                     2028/08/08     国家电力监管委员会
     深渝
30          取水许可证                         2021/05/17     重庆市黔江区水务局
     水电
31          水库大坝注册登记证                 2028/07/19     重庆市水利局
32          电力业务许可证                     2028/01/20     国家电力监管委员会
     石堤
33          取水许可证                         2020/06/24     重庆市水利局
     水电
34          大坝安全注册登记证                 2020/10/15     国家能源局大坝安全监察中心
                                             296
序    企业
                           资质证书名称               有效期至              发证机构
号    名称
35    三角    电力业务许可证                       2038/09/27     国家能源局华中监管局
      滩水
36      电    取水许可证                           2023/05/09     秀山土家族苗族自治县水务局
      正阳
37            售电资质                                长期有效    重庆电力交易中心有限公司
      供电
38            建筑业企业资质证书                   2021/12/20     重庆市黔江区城乡建设委员会
      正阳
39    电力    承装（修、试）电力设施许可证         2023/08/31     国家能源局华中监管局
      工程
40            安全生产许可证                       2020/03/09     重庆市城乡建设委员会
41    贵州    取水许可证                           2023/09/28     松桃苗族自治县水务局
42    锰业    防雷装置验收合格证                      长期有效    松桃苗族自治县气象局
43            安全生产许可证                       2020/08/23     重庆市安全生产监督管理局
      重庆
44            取水许可证                           2023/09/09     秀山土家族苗族自治县水务局
      锰业
45            排放污染物许可证                     2020/12/31     秀山自治县人民政府
46    武陵    爆破作业单位许可证（非营利性）       2019/11/09     铜仁市公安局
47    矿业    安全生产许可证                       2022/05/09     贵州省应急管理厅
注：截至本独立财务顾问报告签署日，涪陵水资源石板水大坝水电站大坝安全注册登记证已经到期，
涪陵水资源正在办理换证手续。2019 年 6 月 27 日，国家能源局大坝安全监察中心出具《关于石板
水大坝安全换证注册登记情况的说明》，明确石板水大坝安全换证注册登记已经通过该中心检查审
核，待上报国家能源局统一评审后下发相关证书。
（十二）联合能源资产许可使用情况
     1、交易标的许可他人使用自己所有的资产
     截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源存在许可他人使用自己所有的资产情
况，系对外出租房地产，具体如下：
序   许可                                                                         许可使     履行
                被许可人            许可使用的具体资产内容           许可年限
号   人                                                                             用费     状态
             重庆市黔江区沣    重庆市黔江区新华大道西段重庆乌
                                                                    2014.10.01-   0.91 万    正常
1            和小额贷款股份    江电力有限公司办公楼底楼 1 号、2
                                                                    2019.09.30     元/月     履行
             有限公司          号商业门面，面积 188.22m3
     乌江                      重庆市江北区聚贤广场 8 号重庆力
     电力    中证信用增进股                                         2017.11.01-   4.00 万    正常
2                              帆中心 1 号办公楼第 27 层，面积
             份有限公司                                             2020.10.31     元/月     履行
                               400.00m3
                                                                    2019.05.15-
3            重庆锦实实业有    重庆市江北区聚贤广场 8 号重庆力                    1.93 万    正常
                                                                    2019.11.29
                                                297
            限公司           帆中心 1 号办公楼第 28 层 9 号办公                    元/月     履行
                             单元及其设施，面积 275.00m3
                             重庆市江北区聚贤广场 8 号重庆力
            重庆君爱投资管                                          2019.06.01-   1.33 万    正常
4                            帆中心 1 号办公楼第 28 层 8 号办公
            理有限公司                                              2020.04.30     元/月     履行
                             单元及其设施，面积 165.81m3
                             重庆市江北区聚贤广场 8 号重庆力
                                                                    2019.07.22-   2.04 万    正常
5           陈宇鹏           帆中心 1 号办公楼第 28 层 2801 号办
                                                                    2021.07.21     元/月     履行
                             公单元及其设施，面积 254.54m3
                             重庆市江北区聚贤广场 8 号重庆力
            重庆锋向科技有                                          2019.08.05-   3.89 万    正常
6                            帆中心 1 号办公楼第 28 层 2806、2807
            限责任公司                                              2020.08.04     元/月     履行
                             号办公单元及其设施，面积 409.35m3
                             重庆市江北区聚贤广场 8 号重庆力
                                                                    2019.08.08-   1.03 万    正常
7           李小波           帆中心 1 号办公楼第 27 层 2702-2 号
                                                                    2020.08.07     元/月     履行
                             办公单元及其设施，面积 131.623
                             重庆市江北区聚贤岩广场 8 号力帆
            重庆瑞运鑫科技                                          2019.08.16-   2.01 万    正常
8                            中心 1 号办公楼第 28 层 2804 号办公
            有限公司                                                2020.08.15     元/月     履行
                             单元及其设施，面积 236.33m3
                             重庆市江北区观音桥商圈金岗大厦         2019.04.10-   0.50 万    正常
9           牛宏涛
                             30-5，面积 153.00m3                     2020.04.9     元/月     履行
     乌江                    重庆市江北区金科廊桥水岸 3 号          2019.03.01-   0.04 万    正常
10          陈汉林
     实业                    -179 号车位                            2020.02.28.    元/月     履行
            重庆桃源酒店管   重庆市渝中区八一路 218 号 28 楼，      2018.09.01-   28.20 万   正常
11
            理有限公司       面积 727.15m3                          2024.08.31.    元/年     履行
            丰都县第一中学                                          2019.08.07-   0.75 万    正常
12                           丰都县龙河镇二环路北楼第六层
            校                                                      2020.08.06     元/年     履行
                             丰都县龙河镇二环路北楼 8 号门面        2019.05.12-   0.47 万    正常
13          杨小兵
                             含住房 2 间                            2020.05.11     元/年     履行
                             丰都县龙河镇二环路北楼 10 号门面       2019.05.12-   0.29 万    正常
14          向升东
                             含住房 1 间                            2020.05.11     元/年     履行
                             丰都县龙河镇二环路北楼 9 号门面        2019.03.01-   0.29 万    正常
15          杨小兵
                             含住房 1 间                            2020.03.01     元/年     履行
                             丰都县龙河镇原生活区北楼右（面向       2019.01.01-   0.75 万    正常
16          孙梽银
                             龙河）边的空坝                         2019.12.31     元/年     履行
                             丰都县龙河镇铁炉沟村原三号生活
     涪陵   重庆市丰都县龙   区（含闲置住宿楼一栋、水池一个），     2018.03.01-   3.20 万    正常
17
     水资   河镇人民政府     土地面积 8,692.00m3，房屋面积          2020.02.29     元/年     履行
     源                      1,630.63m3
            重庆市依斯顿酒   涪陵区望涪路 5 号 6 栋负一楼车库，     2018.01.01-   7.10 万    正常
18
            店管理有限公司   面积 1,447.74m3                        2020.12.31     元/年     履行
            重庆市依斯顿酒   涪陵区望涪路 5 号 6 栋 1-3 楼房屋，    2017.07.02-   2.92 万    正常
19
            店管理有限公司   面积 3,440.00m3                        2024.07.01     元/月     履行
            中国移动通信集
                             涪陵区望涪路 5 号涪陵水资源车库        2018.07.13-   0.53 万    正常
20          团重庆有限公司
                             备用房，面积 10.00m3                   2021.07.12     元/年     履行
            涪陵分公司
                             涪陵区望涪路 5 号 7 栋负 1 楼，面积    2017.11.01-   4.56 万    正常
21          何斌
                             489.63m3                               2020.11.30     元/年     履行
            重庆市涪陵区福   涪陵区望涪路 5 号 7 栋房屋一楼门面     2017.12.23-   0.28 万    正常
22
            兰美容咨询服务   （2 号），面积 69.00m3                 2020.12.22     元/月     履行
                                                298
            部
            重庆市涪陵恒旺   涪陵区望涪路 5 号 7 栋房屋一楼门面   2017.12.23-   1.01 万    正常
23
            商贸有限公司     （3 号），面积 298.00m3              2020.12.22     元/月     履行
            重庆衡生医药连   涪陵区望涪路 5 号 7 栋房屋一楼门面   2017.12.23-   0.28 万    正常
24
            锁有限责任公司   （1 号），面积 69.00m3               2020.12.22     元/月     履行
                             生活区八角楼（丰都县龙河镇生活区     2018.11.20-   1.25 万    正常
25          谭晓东
                             八角楼）                             2019.11.19     元/年     履行
                             综合用房(涪陵区望涪路 5 号 1 栋裙    2017.05.01-   1.01 万    正常
26          田春
                             楼一层中间 1 号门面)                 2020.04.30     元/年     履行
                             综合用房(涪陵区望涪路 5 号 1 栋裙    2017.12.15-   1.01 万    正常
27          况春梅
                             楼一层中间 2 号门面)                 2020.12.14     元/年     履行
                             涪陵区新城区鹤凤大道 19 号品鉴硅
            重庆涪陵能源实                                        2018.01.01-   50.00 万   正常
28                           谷园第 10 幢第 1、2、5 层，第 1 幢
            业集团有限公司                                        2019.12.31     元/年     履行
                             第 3、5 层，面积 1,550.00m3
            重庆祥龙天然气   涪陵区鹤凤大道 19 号 1 栋宿舍（共    2017.05.01-   0.95 万    正常
29
            有限公司         计 19 套宿舍）                       2019.12.31     元/年     履行
     聚龙   重庆腾泰铝业有                                        2010.07.01-   10.39 万   正常
30                           涪陵区东升路 3 号试制车间第 3-4 层
     电力   限公司                                                2020.06.30     元/年     履行
                             涪陵区东升路 3 号试制车间第 1-2
            重庆东庆铝业有                                        2010.01.01-   275.00     正常
31                           层、2#库房、板锭车间、板锭车间库
            限公司                                                2019.12.31    万元/年    履行
                             房
            重庆春阳密封制   涪陵区鹤凤大道 19 号 1 栋（共计宿    2017.05.01-   1.15 万    正常
32
            品有限公司       舍 23 套）                           2019.12.31     元/月     履行
                             重庆市秀山县中和街道渝秀大道 5
            秀山特希顿大酒                                        2017.10.20-   19.75 万   正常
33                           号负一层、1-5、7-13 层，面积
            店                                                    2027.10.19     元/月     履行
                             12,657.29m3
     石堤   秀山三润矿业有   重庆市秀山县中和街道渝秀大道 5       2019.01.01-   22.03 万   正常
34
     水电   限公司           号 6 层，面积 1,147.63m3             2019.12.31     元/月     履行
            中国铁塔股份有
                             重庆市秀山县渝秀大道 5 号乌江实      2019.01.01-   0.80 万    正常
35          限公司黔江分公
                             业综合楼大厦楼顶                     2019.12.31     元/年     履行
            司
     截至本独立财务顾问报告签署日，上述许可使用事项相关许可费已按照约定进行收
取，许可资产权属清晰，合同处于正常履行状态。本次重组完成后，联合能源仍为独立
存续的法律主体，上述资产使用许可合同仍将有效，且不存在影响合同相关条款履行的
事项。该等资产对交易标的持续经营不构成重大影响，相关资产可稳定使用，许可的范
围以及协议安排均具有商业合理性。
     2、作为被许可方使用他人资产的情况
     截至本独立财务顾问报告签署日，联合能源存在作为被许可方使用他人资产的情
况，主要系租赁外部房屋、汽车等，具体情况如下：
                                               299
序                        被许                                                  许可使     履行
            许可人                 许可使用的具体资产内容          许可年限
号                        可人                                                   用费      状态
                                 重庆市北部新区金开大道 99 号     2019 年 04
     重庆两江城市电力     联合                                                  6.61 万    正常
1                                12 幢 2 楼左边办公区域，面积     月 01 日至
     建设有限公司         能源                                                   元/月     履行
                                 685.00m3                         搬离之日止
                          联合                                    2019.04.01-   13.53 万   正常
2    长兴电力                    福特金牛座轿车（渝 BND9**）
                          能源                                    2020.03.31     元/年     履行
                          联合                                    2019.04.01-   15.20 万   正常
3    长兴电力                    别克商务车（渝 BXQ8**）
                          能源                                    2020.03.31     元/年     履行
                                 涪陵工业园区运盛标准化小区
     重庆市涪陵区盛锦     聚龙   （涪陵李渡大鹅村 6 社） 号厂     2018.04.26-   2.19 万    正常
4
     资产管理有限公司     电力   房 1 楼北侧厂房及厂房内的专      2020.04.25     元/月     履行
                                                              3
                                 用设施设备，面积 1,625.00m
     重庆祥富旅游客运     聚龙                                    2018.11.20-   1.33 万    正常
5                                皮卡车（渝 A793**）
     有限公司             电力                                    2021.11.20     元/月     履行
     重庆祥富旅游客运     聚龙                                    2018.11.20-   1.33 万    正常
6                                皮卡车（渝 A293**）
     有限公司             电力                                    2021.11.20     元/月     履行
     重庆祥富旅游客运     聚龙                                    2019.05.07-   1.30 万    正常
7                                生产车辆（渝 D79U**）
     有限公司             电力                                    2019.11.07     元/月     履行
     重庆祥富旅游客运     聚龙                                    2019.06.06-   1.48 万    正常
8                                江铃特顺电力工程车
     有限公司             电力                                    2024.06.06     元/月     履行
                          聚龙   重庆市涪陵区桥南开发区荔枝       2018.08.13-   0.90 万    正常
9    廖素芳                                                   3
                          电力   园居委会 3 组，面积 60.57m       2021.08.13     元/年     履行
                          西藏   拉萨市金珠西路 158 号阳光新      2019.03.01-   3.00 万    正常
10   赵宗毅
                          中渝   城 B 区 6 栋 1 单元 6-2 号       2020.02.28     元/年     履行
                                 重庆市秀山县中和镇园区路 21
     秀山恒金钢结构有     锰都                                    2019.08.18-   1.68 万    正常
11                               号县工业园区内的 3#厂房，面
     限公司               工贸                                    2020.08.18     元/月     履行
                                 积 1,200m3
                                 重庆市秀山县中和街道物流园
     秀山宏驰物流有限     乌江                                    2019.01.08-   0.35 万    正常
12                               区武陵永康机电城 1 栋 1-4-21
     公司                 贸易                                    2020.01.07     元/年     履行
                                 号，面积 40.00m3
     郭建波等 97 人及溶   重庆                                                  509.18     正常
13                               重庆锰业渣场                          -
     溪镇红光村委会       锰业                                                   万元      履行
     截至本独立财务顾问报告签署日，上述被许可使用事项相关许可费已按照约定进行
支付，被许可资产权属清晰，合同处于正常履行状态。本次重组完成后，联合能源仍为
独立存续的法律主体，上述资产使用许可合同仍将有效，且不存在影响合同相关条款履
行的事项。该等资产系联合能源的经营资产，相关资产可稳定使用，许可的范围以及协
议安排均具有商业合理性。
                                                300
（十三）联合能源债权债务转移情况
    本次重组中，联合能源的控制权被上市公司收购，联合能源的企业法人地位不发生
变化，不涉及联合能源债权债务的转移或处置。本次重组完成后，联合能源的债权债务
仍将由联合能源继续享有和承担。
（十四）联合能源报告期内主要会计政策及相关会计处理
    1、收入成本的确认原则和计量方法
    （1）销售商品收入确认时间的具体判断标准
    联合能源已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计
量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，
确认商品销售收入实现。
    合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或
协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
    联合能源确认收入的具体方法及时点：
    ①电力供应业务：定期根据营业部门统计的抄表销售数量，按照约定的销售单价每
月计算并确认收入；
    ②锰产品销售业务：已经根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额
已经确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关经济利益很可能流入，产品相关的成
本能够可靠计量。
    （2）确认让渡资产使用权收入的依据
    与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列
情况确定让渡资产使用权收入金额：
    ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
                                         301
    ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    （3）提供劳务收入的确认依据和方法
    在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供
劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
    提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
    ①收入的金额能够可靠地计量；
    ②相关的经济利益很可能流入企业；
    ③交易的完工进度能够可靠地确定；
    ④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
    按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或
协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会
计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳
务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期
劳务成本。
    在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
    ①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提
供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。
    ②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认提供劳务收入。
    联合能源与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分
和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将
提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能
区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。
                                         302
    （4）建造合同收入的确认依据和方法
    ①当建造合同的结果能够可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用在资产负
债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认合同收入
和合同费用的方法。合同完工进度按照已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例
确定。
    固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
    A、合同总收入能够可靠地计量；
    B、与合同相关的经济利益很可能流入企业；
    C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
    D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
    成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
    A、与合同相关的经济利益很可能流入企业；
    B、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
    在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入
后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完工进度扣除以前会
计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。合同工程的变动、索赔及奖金
以可能带来收入并能可靠计算的数额为限计入合同总收入。
    ②建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
    A、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同
成本在其发生的当期确认为合同费用。
    B、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
    ③如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
    （5）附回购条件的资产转让
                                        303
    联合能源销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产回
购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于融资交易，
则在交付产品或资产时，联合能源不确认销售收入。回购价款大于销售价款的差额，在
回购期间按期计提利息，计入财务费用。
    2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对联合能源利润的影响
    经查阅同行业上市公司年报等资料，联合能源的收入确认原则和计量方法等主要会
计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异，对联合能源利润无重大影响。