独立董事关于第九届董事会第六次会议
相关事项的独立意见
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟发行股份及支付现金购买重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称：联合能源）88.55%股权及重庆两江长兴电力有限公司（以下简称：长兴电力）100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）并募集配套资金（以下简称：本次交易、本次重组）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，作为公司独立董事，鉴于独立判断的立场，我们对公司第九届董事会第六次会议审议的本次交易有关事项，发表如下独立意见：
（一）本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方中国长江电力股份有限公司（以下简称：长江电力）系公司控股股东；本次交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能有限公司（以下简称：三峡电能）系公司控股股东长江电力控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规规定，长江电力、三峡电能为公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （二）本次重组事项及相关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次重组相关事项经公司第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事在表决过程中均已依法回避表决，亦未委托其他非关联董事行使表决权。本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和公司章程的规定。 （三）长江电力以及三峡电能已就规范与公司的关联交易出具承诺，该承诺为本次交易完成后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障，保证了公司非关联股东和中小股东的利益。
（四）公司已聘请具有证券期货从业资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估。本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。 （五）本次发行股份购买的标的资产的交易价格将以具备证券期货评估资格的评估机构所出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案后的有关评估报告所确认的评估结果为依据，交易所涉及的资产定价原则合理且符合相关规定，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。 （六）公司就本次交易编制的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称：草案）及其摘要、拟签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》（以下简称：交易相关协议），符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。我们同意草案中载明的本次重组方案；同意公司签署交易相关协议；同意公司董事会就本次重组事项的总体安排。 （七）本次重组尚需经公司股东大会审议通过，并经国务院国资委、中国证监会等主管部门核准后方可实施。