股票代码： 600113 股票简称：浙江东日 公告编号：2018-062
浙江东日股份有限公司关于向温州菜篮子集团有限公司续租房产
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：浙江东日股份有限公司拟与温州菜篮子集团有限公司续签《现代农贸城一期项目批发市场部分租赁协议》（以下简称“《租赁协议》”），年租金总额为1738.56万元人民币，租赁期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止。
●本次交易构成关联交易，公司第七届董事会第三十次会议在审议本次关联交易时，全体关联董事回避了表决。
●过去12个月公司与同一关联人累计发生过的关联交易为2244.22万元（上述金额主要系上一年度现代农贸城一期项目批发市场部分租赁费用及租赁期间日常水电费代收代缴，业经公司第七届董事会第十六次会议审议通过）。
●本次关联交易金额未达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到 5%以上，故本事项经公司董事会审议通过后授权经营班子具体负责协议的签署。
一、交易概述浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江东日”）于2017年8月17日与温州菜篮子集团有限公司（以下简称“菜篮子集团”）
签订《现代农贸城一期项目批发市场部分租赁协议》，承租菜篮子集团位于娄桥街道古岸头村的现代农贸城一期项目的批发市场部分从事农产品批发、农贸市场经营管理业务（详见公司公告2017-030）。鉴于上述协议将于2018年12月31日到期，公司拟与菜篮子集团续签《租赁协议》，租赁期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止，租赁期租金标准保持不变，年租金总额为1738.56万元人民币（大写：壹仟柒佰叁拾捌万伍仟陆佰元整）。
本次交易对方是温州菜篮子集团有限公司，为公司间接控股股东温州市现代服务业投资集团有限公司下属全资子公司。根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规关于关联交易之规定，公司本次与菜篮子集团拟签署的租赁协议构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额未达到 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上，故本事项经公司董事会审议通过后授权经营班子具体负责协议的签署。
二、交易方介绍（一）关联方介绍本次交易对方是温州菜篮子集团有限公司，为公司间接控股股东温州市现代服务业投资集团有限公司下属全资子公司。因此公司与温州菜篮子集团有限公司构成关联关系。
（二）关联方基本情况企业名称：温州菜篮子集团有限公司企业类型：有限责任公司 （法人独资）成立日期：1998 年 8 月 03 日住所：浙江省温州市十七中路31弄15号法定代表人：吴建淡
注册资本： 6842万元人民币经营范围：货运（普通货运）；定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）、非直接入口的散装食品（含冷冻和冷藏食品）、直接入口的散装食品（含冷冻和冷藏食品）、食品冷藏储存；片剂、原料药的生产；禽类屠宰、加工、销售（以上经营项目限分公司经营）；初级农产品、食用农产品、副食品、其他日用百货销售（含网上销售）；自有房产出租；农贸市场的租赁和管理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：温州市现代服务业投资集团有限公司出资 6842万元，占注册资本 100%。
截止2018年9月30日，温州菜篮子集团有限公司总资产139,162.48万元，归属母公司所有者权益93,594.06万元，实现营业收入9,703.27万元，净利润1,032.81 万元。
公司与温州菜篮子集团有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况（一）交易标的本次交易标的为承租位于温州市瓯海区娄桥街道古岸头村的现代农贸城一期项目的批发市场部分，建筑面积 47,292.62平米（其中：一层建筑面积5160.21平方米；夹层建筑面积2009.83平方米；二层建筑面积13646.69平方米；三层建筑面积13817.21平方米；四层建筑面积11827.34平方米；机房296.64平方米；电梯间、楼梯间534.70平方米；停车场228个车位），本次交易属于公司租入资产。
该经营物业产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的原则
本次交易双方一致同意租赁期租金金额与上年租金保持不变，年租金总额为1738.56万元人民币（大写：壹仟柒佰叁拾捌万伍仟陆佰元整）。
四、关联交易的主要内容和履约安排（一）签订协议公司拟与温州菜篮子集团有限公司签订《现代农贸城一期项目批发市场部分租赁协议》。
（二）协议生效该协议生效，基于以下前置条件的达成：
1、双方法定代表人（或授权代表）签字、并加盖公章；
2、菜篮子集团履行完毕必要的国有资产出租程序；
3、我司获得董事会或股东大会的必要授权；
（三）协议期限租赁期限自2019年1月1日起至2019年12月31日止。（四）协议主要内容本次交易双方一致同意租赁期租金金额与上年租金保持不变，年租金总额为1738.56万元人民币（大写：壹仟柒佰叁拾捌万伍仟陆佰元整）。
1、一层与夹层的租金标准为人民币401.95万元/年（大写：肆佰零壹万玖仟伍佰元整）；
2、二层、三层、四层及机房、电梯间、楼梯间的租金标准为人民币1303.78万元/年（大写：壹仟叁佰零叁万柒仟捌佰元整）；
3、停车场（228个车位）的租金标准为人民币32.83万元/年（大写：叁拾贰万捌仟叁佰元整）。
租金每半年支付一次，先付后用。菜篮子集团收到租金后开具租赁发票。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易基于公司目前实际生产经营所需，同时有利于公司娄桥市场“一站式采购”的市场布局，丰富公司现有农批市场的经营业态，加强娄桥市场的集聚效益。
六、关联交易履行的审议程序（一）董事会审议表决本次关联交易经公司2018年12月19日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过，根据有关规定，公司关联董事已回避表决，非关联董事均投票同意。
（二）独立董事意见公司三名独立董事对该项关联交易进行了事前审核，并一致同意将该事项提交公司董事会审议。
在董事会审议该项事项时，三名独立董事发表了独立意见，认为：
公司与温州菜篮子集团有限公司续签《租赁协议》符合公司实际生产经营需要，且该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，交易条件和价格基本符合市场独立第三方的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。
特此公告
浙江东日股份有限公司董 事 会二○一八年十二月十九日