四十三条规定的说明湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买甘肃众友健康医药股份有限公司（以下简称“众友股份”）的股权，同时非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，就本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：
1. 本次重组中，众友股份主要从事药品连锁零售业务，符合国家产业政策。众友股份不存在违反环境保护或土地管理方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次重组不涉及反垄断事项。
2. 本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。
3. 众友股份的交易价格系依据符合《中华人民共和国证券法》及监管机构规定的评估机构评估后的评估值为基础协商确定。本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4. 本次重组标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。本次重组为股权转让，不涉及债权债务的转移。
5. 本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6. 本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7. 本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，就本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：
1. 本次重组有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次重组有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。
2. 公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4. 公司本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等权利受到限制的情形，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。
综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的各项条件。
特此说明。
湖北美尔雅股份有限公司董事会2020年7月10日