证券代码：600107 股票简称：美尔雅 公文编号：2020024
湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）
| 类别 | 名称 |
| 交易对方 | 甘肃众友健康管理集团有限公司 |
| 浙江众合友商贸有限公司 | |
| 浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙） | |
| 配套资金认购方 | 上海炽信投资有限公司 |
签署日期：二〇二〇年七月
声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方、配套资金认购方声明
本次交易的交易对方、配套资金认购方已出具承诺函，已经并将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 预案 | 指 | 《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 摘要/预案摘要/本预案摘要 | 指 | 《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》 |
| 重组报告书 | 指 | 《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本公司/公司/上市公司/美尔雅 | 指 | 湖北美尔雅股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：600107 |
| 美尔雅集团 | 指 | 湖北美尔雅集团有限公司，上市公司控股股东 |
| 上海炽信/配套资金认购方 | 指 | 上海炽信投资有限公司，上市公司实际控制人解直锟控制的公司 |
| 众友集团 | 指 | 甘肃众友健康管理集团有限公司，标的公司股东 |
| 众合友商贸 | 指 | 浙江众合友商贸有限公司，标的公司股东 |
| 汇诚融通 | 指 | 浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 交易对方 | 指 | 众友集团、众合友商贸、汇诚融通 |
| 补偿义务方/业绩承诺方 | 指 | 众友集团 |
| 众友股份/标的公司 | 指 | 甘肃众友健康医药股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的标的公司311,130,000股份 |
| 本次交易 | 指 | 美尔雅拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，同时向配套资金认购方发行股份募集配套资金 |
| 《购买资产框架协议》 | 指 | 美尔雅与交易对方于2020年7月10日签署的《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买甘肃众友健康医药股份有限公司股份之框架协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 美尔雅与配套资金认购方于2020年7月10日签署的《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2020年、2021年、2022年、2023年、2024年 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第十一届董事第五次会议决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。本预案摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
第一节 重大事项提示本部分所述词语或简称与预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要及预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）向特定对象发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的众友股份31,113万股。截至预案签署日，众友股份正在进行增资程序，增资完成后众友股份总股本将变更为62,226万股。交易完成后，上市公司将持有众友股份增资后总股本的50%，众友股份将成为上市公司的控股子公司。
根据《购买资产框架协议》，标的资产作价暂定为人民币150,000万元，其中现金对价85,000万元、股份对价65,000万元。最终的交易金额将在标的公司经具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
现金对价85,000万元中，20,000万元现金对价自本次交易正式协议生效之日起10个工作日内由上市公司向交易对方支付；35,000万元现金对价在标的资产交割至上市公司名下且上市公司本次募集配套资金到位后30个工作日内向交易对方支付；30,000万元现金对价分期支付，如标的公司业绩承诺期的实际净利润高于承诺净利润，则上市公司应按如下约定向交易对方分五次支付剩余现金对价30,000万元，具体如下：
| 序号 | 支付时间 | 支付金额（万元） |
| 1 | 2020年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
| 2 | 2021年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
| 3 | 2022年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
| 4 | 2023年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
| 5 | 2024年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第十一届董事会第五次会议决议公告日；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。经交易双方协商，本次购买资产的发行股份价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。根据股份对价金额及发股价格测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量暂定为92,198,581股。
本次交易的具体支付安排如下：
| 交易对方 | 转让股份数量（万股） | 初步交易作价（万元） | 股份支付 | 现金支付（万元） | |
| 金额（万元） | 发行股份数（股） | ||||
| 众友集团 | 28,568 | 137,730 | 65,000 | 92,198,581 | 72,730 |
| 众合友商贸 | 1,325 | 6,388 | - | - | 6,388 |
| 汇诚融通 | 1,220 | 5,882 | - | - | 5,882 |
| 合计 | 31,113 | 150,000 | 65,000 | 92,198,581 | 85,000 |
若在定价基准日至股份发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准为准。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向配套资金认购方上海炽信非公开发行股份募集配套资金。上海炽信系上市公司实际控制人控制的公司。募集配套资金的用途为支付本次交易现金对价，募集资金总额为40,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产价格的100%。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。经各方协商确定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为
上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第十一届董事会第五次会议决议公告日；发行股份价格为6.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。
根据募集配套资金总额及发股价格测算，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为63,795,853股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（即108,000,000股）。
若在定价基准日至股份发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
如因监管政策变化或发行核准文件要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则上市公司亦将根据相应要求进行调整。最终发行数量以中国证监会核准为准。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
交易完成后众友股份将成为上市公司的控股子公司。根据美尔雅2019年度经审计的财务数据、标的公司未经审计的财务数据以及本次交易暂定作价情况，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 美尔雅 | 标的资产 | 交易金额 | 计算依据 | 计算比例 |
| 资产总额 | 105,715.10 | 477,087.46 | 150,000.00 | 477,087.46 | 451% |
| 资产净额 | 60,356.49 | 102,763.93 | 150,000.00 | 150,000.00 | 249% |
| 营业收入 | 44,725.09 | 426,576.41 | - | 426,576.41 | 954% |
注：标的资产的资产总额、资产净额为众友股份截至2019年12月31日未经审计的资产总额、资产净额，营业收入为众友股份2019年度未经审计的营业收入；交易金额为交易双方初步确定的标的资产交易金额；根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额占比指标计算依据以资产总额、资产净额和交易金额孰高为准。
根据上述测算，本次标的资产的资产总额和交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计超过50%；标的资产的资产净额和交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例预计超过50%；标的资产的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例预计超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易后，交易对方众友集团持有上市公司股权比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，众友集团为上市公司潜在关联方，上市公司向众友集团购买资产构成关联交易。
配套资金认购方上海炽信为上市公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上市公司向上海炽信非公开发行股份募集配套资金构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
截至预案签署之日，美尔雅集团持有上市公司20.39%股权，为上市公司控股股东；解直锟通过美尔雅集团间接持有上市公司20.39%股权，为上市公司实际控制人。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。为巩固上市公司控制权，上市公司实际控制人控制的上海炽信将认购本次交易的配套资金。上海炽信已就认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行的安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。上市公司实控人通过上海炽信认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权的行为，符合中国证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）中关于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的相关监管要求。因此，在认定解直锟对上市公司控制权是否变更时，未对上海炽信在交易完成后通过认购配套资金获得的股份进行剔除。
本次交易完成后，解直锟通过美尔雅集团、上海炽信合计持有上市公司的股权比例将由20.39%提升至26.59%，仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第13条规定的重组上市。
三、股份锁定安排
（一）交易对方股份锁定安排
众友集团在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
众友集团在本次交易中取得的上市公司股份的解禁应满足能够保障众友集团有能力履行完毕承诺年度当年的业绩补偿义务（如有），关于分期解禁等具体事宜以正式交易协议的约定为准。
众友集团根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照本协议约定由上市公司进行回购的股份除外。
众友集团依据本协议取得的上市公司股份在解除限售前均不得进行股份质押。
在众友集团依履行完毕协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致众友集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
（二）配套资金认购方股份锁定安排
配套募集资金认购方上海炽信所认购的发行股份自该等股份发行上市之日起18个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。
四、业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励
（一）业绩承诺、补偿安排
根据上市公司与补偿义务方签署的《购买资产框架协议》，补偿义务方承诺众友股份在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度实现的合并报表范围扣除非经常性收益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15,000万元、20,000万元、25,000万元、30,000万元、40,000万元。
若标的公司在业绩承诺期任一年末当年实际净利润低于当年承诺净利润，业绩承诺方应按照下列方式进行补偿：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格。当计算的当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
若业绩补偿方存在当期应补偿金额，上市公司有权在尚未支付的现金对价中直接扣除当期应补偿金额部分，该等被扣除的现金对价将不再支付。
若当期应补偿金额已超过上市公司就本次交易应支付但尚未支付的现金对价，业绩承诺方应就不足部分另行予以股份补偿。当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当年已抵扣尚未支付的现金对价）÷本次股份的发行价格（其中发行股份数量的计算结果若出现折股数不足一股的，则尾数舍去取整）。
业绩承诺方进行股份补偿后仍无法弥补当期应补偿金额，业绩承诺方还应就不足部分另行予以现金补偿。现金补偿金额=当期应补偿金额-当年已抵扣尚未支付的现金对价-当期应补偿股份金额。
如业绩补偿方持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则业绩补偿方应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
利润承诺年度期限届满后，甲方聘请经乙方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额、现金金额及已抵扣现金对价），则由业绩补偿方向上市公司另行补偿。
应补偿的金额=期末减值额－在承诺年度内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。
（二）超额业绩奖励
如标的公司业绩承诺期内每一年度当期实际净利润超过当期承诺净利润时，就超出承诺利润部分，奖励接受人可按如下方式获取当期超额业绩奖励：当期超额业绩奖励=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×50%。
业绩承诺期内，奖励接受人累计获取的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易作价的20%。
奖励接受人的具体范围、分配金额及分配时间由标的公司董事会确定，报上市公司董事会备案后实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况（含募集配套资金）如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （购买资产、配套融资完成后） | |||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | ||
| 解直锟控制的公司 | 美尔雅集团 | 7,338.87 | 20.39% | 7,338.87 | 14.22% |
| 上海炽信 | - | - | 6,379.59 | 12.36% | |
| 小计 | 7,338.87 | 20.39% | 13,718.46 | 26.59% | |
| 冯德祥关联方 | 众友集团 | - | - | 9,219.86 | 17.87% |
| 众合友商贸 | - | - | - | - | |
| 汇诚融通 | - | - | - | - | |
| 小计 | - | - | 9,219.86 | 17.87% | |
| 其他股东 | 28,661.13 | 79.61% | 28,661.13 | 55.55% | |
| 合计 | 36,000.00 | 100.00% | 51,599.44 | 100.00% | |
注：此处发行股份购买资产并募集配套资金后的持股情况根据暂定作价测算
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。为巩固上市公司控制权，上市公司实际控制人控制的上海炽信将认购本次交易的配套资金。上海炽信已就认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行的安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。上市公司实控人通过上海炽信认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权的行为，符合中国证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）中关于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的相关监管要求。因此，在认定解直锟对上市公司控制权是否变更时，未对上海炽信在交易完成后通过认购配套资金获得的股份进行剔除。
本次交易前，解直锟通过美尔雅集团合计持有上市公司20.39%股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，解直锟通过美尔雅集团、上海炽信合计持有上市公司26.59%股权，仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易拟购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。因此，本次交易有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
鉴于截至预案签署之日，标的资产审计工作及上市公司备考审阅工作尚未进行，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易的重组报告书中予以披露。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2020年7月10日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段的内部决策程序。
3、配套资金认购方已履行的决策和审批程序
配套资金认购方上海炽信已就其参与本次交易履行了现阶段的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易所涉及的标的公司相关审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案。
2、除交易对方外的标的公司部分少数股东放弃对标的资产的优先购买权。
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
4、本次交易获得中国证监会的核准。
5、就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反垄断申请并获得通过（如需）。上述审批或核准属于本次交易实施的前提条件，本次交易能否获得上述审批或核准，以及最终获得相关审批或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至预案签署之日，上市公司控股股东、实际控制人已出具相关说明，原则性同意本次交易。
（二）控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至预案签署之日，上市公司控股股东、实际控制人、持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员已出具关于减持计划的说明：自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 董事 | 关于重大资产重组若干事项的承诺 | 1、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本人最近三年内没有发生证券市场失信行为。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 4、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人及本人直系亲属不存在向第三人泄露本次交易内幕信息及利用该内幕信息进行交易的情形。 6、本人在公司首次召开董事会审议本次交易相关事项前六个月内不存在买卖公司股票的情况。 7、本人的关联方与交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系。 8、本人不存在利用本次交易信息进行其他内幕交易的情形。 9、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
| 上市公司 | 关于重大资产重组若干事项的承诺 | 1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。 2、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。 3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 4、本公司及现任董事、高级管理人员不涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 6、本公司于2018年11月30日收到了湖北证监局下发的《行政监管措施决定书》（〔2018〕41号），因公司年度定期报告财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，湖北证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并将上述违规行为情况记入诚信档案。公司对湖北证监局的决定书指出的问题进行认真核查，制定了整改方案并进行整改 除上述之外，本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 7、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 8、本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 9、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||
| 美尔雅集团 | 关于上市公司重大资产重组若干事项的承诺 | 一、未损害上市公司利益 本公司作为上市公司控股股东期间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。 二、合法经营 本企业最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 三、不存在内幕交易 本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 如违反上述承诺，由此给上市公司股或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司实控人 | 关于上市公司重大资产重组若干事项的承诺 | 一、上市公司控制权稳定 本次交易前，本人为上市公司实际控制人。本次交易完成后（考虑配套融资），本人仍为上市公司的实际控制人。 二、未损害上市公司利益 本人作为上市公司实际控制人期间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。 三、合法合规 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 四、不存在内幕交易 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | ||
| 上市公司实控人、美尔雅集团、上市公司、董事 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺 | 1、本承诺人保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、本承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 美尔雅集团、上市公司实控人 | 关于不以任何形式占用上市公司资金的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在占用上市公司资金的情形。 2、自本承诺函出具之日起，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。 3、本承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 美尔雅集团、上市公司实控人 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺 | 1、本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 美尔雅集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，本企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 2、截至本承诺函签署之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制； 3、本次交易完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动； 4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 | ||
| 上市公司实控人 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 2、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制； 3、本次交易完成后，本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动； 4、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 |
| 美尔雅集团 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本企业及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利； 2、杜绝本企业及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及其关联方提供任何形式的担保； 3、本企业及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本企业保证： （1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本企业将严格履行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。 | ||
| 上市公司实控人 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、不利用自身对上市公司的实际控制地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利； 2、杜绝本人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本人及其关联方提供任何形式的担保； 3、本人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人保证： （1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本人将严格履行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。 |
| 美尔雅集团、上市公司实控人 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本企业及其关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本企业控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务。 3、保证本企业及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本企业及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本企业及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 4、确保重组完成后不要求上市公司为本企业及其关联方违法违 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及其关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证重组完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业控制企业及其关联方间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 众友集团、众合友商贸、汇诚融通 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司保证向参与本次交易的各方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 众友集团、众合友商贸、汇诚融通 | 关于上市公司重大资产重组若干事项的承诺 | 1、本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限公司，并已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因经营期限届满解散、全体股东决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业保证，众友股份是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。众友股份不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 3、本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基金业协会办理登记的私募投资基金管理人。本企业认购众友股份股份的资金来源系本企业全体股东的自有资金，资金来源合法合规。本企业不存在向股东以外的其他自然人、法人以非公开方式募集资金的情形、不存在委托基金管理人管理资产的情形，亦不存在以私募股权投资基金认购上市公司发行股份的情形。 4、本企业及本企业股东最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况，不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 6、本企业及本企业之股东不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 7、本企业及本企业之股东最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 8、本企业之股东具备完全民事行为能力。 9、本企业未控制其他上市公司。 10、本企业不存在其他不良记录。 11、本企业对所持众友股份的股份具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的众友股份股份；本企业持有的众友股份的股份权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至众友股份股份变更登记至上市公司名下时。 12、在众友股份股份交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持众友股份的股份设置抵押、质押等任何限制性权利，保证众友股份保持正常、有序、合法经营状态，保证众友股份不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证众友股份不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。 13、本企业已经依法对众友股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。 14、本企业保证在众友股份股份交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让众友股份股份的诉讼、仲裁或纠纷。 15、本企业不存在导致众友股份受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。 16、本企业保证，本次交易完成后，本企业将独立行使投票权和其他股东权利。 众友股份的现有股东中，除众友集团、甘肃众和友商务中心（有限合伙）、众合友商贸、汇诚融通和冯德祥存在关联关系或一致行动关系外，众友股份其他现有股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份不存在任何一致行动的协议或者约定。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 17、本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 18、本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。 19、本企业及本企业的股东及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 20、本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准或上市公司实质违约，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的众友股份的股份之交易为不可撤销事项。 | ||
| 众友集团 | 关于股份锁定的承诺 | （1）本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起十二（12）个月内不转让或解禁；在十二（12）个月期限届满后，该等股份的解禁还应以本企业按照发行股份及支付现金购买资产协议及/或业绩承诺补偿协议的约定履行完毕承诺期间届满后的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间届满后实际利润小于承诺利润的，则本企业应按照发行股份及支付现金购买资产协议及/或业绩承诺补偿协议的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，本企业可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。 （2）若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （3）上述解锁条件满足后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所的有关规定办理。 （4）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 （5）本企业在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。 （6）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。 |
| 众友集团、众合友商贸、汇 | 关于不存在《关于加强与 | 1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 诚融通 | 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺 | 况； 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 冯德祥、乃国涛、谢霖莹 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 众友集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | （1）截至本承诺函签署之日，除众友股份及其控制的其他企业外，本企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与众友股份及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。 （2）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括众友股份及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。 （3）在本企业作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 （4）本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业因此取得的经营利润归上市公司所有，且本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。 |
| 众友集团 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《湖北美尔雅股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 2、本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 3、本企业保证本企业及本企业控制的企业将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向承诺人及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。 4、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。 | ||
| 众友集团 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本企业及其关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本企业控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务。 3、保证本企业及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本企业及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本企业及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 4、确保重组完成后不要求上市公司为本企业及其关联方违法违 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及其关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证重组完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业控制企业及其关联方间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 |
（三）交易标的作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 众友股份 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、本公司承诺已及时向上市公司提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 二、本公司保证所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本公司申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 五、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 众友股份 | 关于重大资产重组若干事项的承诺 | 1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。 3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。 5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况。 6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。 7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。 8、本公司未控制其他上市公司。 9、本公司不存在其他不良记录。 10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 11、本次交易完成后，本公司不存在为他人代为持有上市公司股 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 份的情形。 12、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。 13、本公司不存在受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的情形。 14、本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。 15、本公司目前进行中的与经营相关的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项不存在实质性障碍。 16、本次发行股份及支付现金购买本公司股权的交易不涉及债权债务的转移。 17、本公司、本公司的股东及本公司控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 18、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 |
（四）配套融资认购方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上海炽信 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本企业保证本企业及本企业控股股东或实际控制人将及时向上市公司提供本次交易中募集配套资金相关信息，且为本次交易中募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本企业保证向参与本次交易的各方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 4、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 上海炽信 | 关于参与重大资产重组若干事项的承诺 | 1、本企业的董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况； 2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况； 3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、本企业的实际控制人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 5、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为； 6、本企业认购上市公司本次配套融资非公开发行的股份的资金来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 7、本企业及本企业董事、监事及高级管理人员，本企业的控股股东、实际控制人及上述主体所控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 8、本企业保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效。 |
| 上海炽信 | 关于股份锁定的承诺 | （1）本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起18个月内不转让或解禁；在18个月期限届满后，本企业通过本次交易取得的股份可解除锁定。 （2）若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （3）上述解锁条件满足后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所的有关规定办理。 （4）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 （5）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
九、待补充披露的信息提示
由于本次交易的相关审计及评估工作尚未进行，因此预案中涉及的未经审计的财务数据、暂定的交易作价仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次交易标的资产的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。上市公司提示投资者至上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）浏览预案及相关文件全文。
第二节 重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易待标的公司相关审计、评估等工作完成后，尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述审批或核准、以及获得相关审批或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。
三、因标的公司少数股东拥有优先受让可能导致本次交易暂停、中止或取消的风险
根据众友集团与标的公司未参与本次交易的部分少数股东（以下简称“少数股东”）之间签署的投资协议等文件，在同等条件下，少数股东拥有优先购买本次交易中众友集团拟出售的标的公司股权的权利。截至预案签署之日，上市公司、众友集团尚未与少数
股东就其放弃优先购买权事项进行正式沟通和商谈。待预案公告之后，上市公司、众友集团将正式与享有优先购买权的少数股东就其放弃优先购买权一事进行正式沟通和商谈。如在沟通和商谈之后各方无法达成一致意见，存在导致本次交易暂停、中止或者终止，或者需要对交易方案进行进一步调整的风险。特此提醒广大投资者注意投资风险。
四、审计、评估尚未完成的风险
截至预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未进行。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
五、标的资产承诺业绩的相关风险
根据上市公司与补偿义务方签署的《购买资产框架协议》，补偿义务方承诺众友股份在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度实现的合并报表范围扣除非经常性收益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15,000万元、20,000万元、25,000万元、30,000万元、40,000万元。
虽然上述业绩承诺是按照目前经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但受宏观经济、市场环境等影响，仍然存在业绩无法实现的风险。尽管《购买资产框架协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩的相关风险。
六、业绩承诺补偿实施风险
上市公司与补偿义务方已签署的《购买资产框架协议》对业绩补偿安排进行了约定，具体内容详见预案“重大事项提示/四/（一）业绩承诺、补偿安排”。
尽管上市公司与补偿义务方签署的《购买资产框架协议》制订了明确的业绩承诺补偿条款，但仍不排除补偿义务方未来发生业绩补偿时，其持有的上市公司股份或现金不
足以履行相关补偿义务，存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险，提请投资者关注业绩补偿承诺实施的风险。
七、业绩奖励影响上市公司未来利润的风险
上市公司与交易对方已签署的《购买资产框架协议》对业绩补偿安排进行了约定，具体内容详见预案“重大事项提示/四/（二）超额业绩奖励”。上述安排有利于激励标的公司管理团队的积极性，不断拓展业务，增强企业核心竞争力，扩大公司经营规模、提升整体经营业绩。
现金支付业绩奖励金额将导致上市公司整体费用增加，对上市公司经营业绩和现金流量产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
八、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司支付现金购买标的公司控股权构成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
九、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、上市公司现有业务增长压力较大
上市公司现有主营业务为服装、服饰和纺织品的研发、设计、制造和销售。因纺织服装行业竞争较为激烈，上市公司现有业务增长压力较大。2017年度、2018年度、2019年度，上市公司扣非归母净利润分别为-41.85万元、-614.94万元、-1,060.35万元。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次交易，注入持续盈利能力较强的医药零售行业优质资产，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、医药零售行业发展前景广阔
截至2019年末，我国60周岁及以上人口2.54亿人，占总人口比例18.1%；其中65周岁及以上人口1.76亿人，占总人口比例12.6%。在我国人口老龄化的大背景下，医药需求将持续提升。
2016年12月27日国务院发布的《关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》提出：推动医药分开，医疗机构应按照药品通用名开具处方，并主动向患者提供，不得限制处方外流；探索医院门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药；调整市场格局，使零售药店逐步成为向患者售药和提供药学服务的重要渠道。“处方外流”等医药流通体制改革措施为药品零售行业带来新的增量空间。
根据前瞻产业研究院整理发布的行业数据，2015-2018年我国零售药店终端药品销售额由3,111亿元增长至3,919亿元，年化增长率8%，行业市场规模较大且发展前景广阔。
3、标的公司处于行业领先地位
众友股份主要从事药品连锁零售业务，在甘肃、陕西、青海等十个省、自治区、直辖市拥有超过3,000家连锁药店，系大型医药连锁经营企业。经过多年发展，众友股份已成为行业内龙头企业，连续多年获得《中国药店》评选的中国药店价值榜10强企业、中国药店直营连锁10强企业。
（二）本次交易目的
本次交易将优化上市公司的收入结构，为其开拓新的业务增长点，推动上市公司进入盈利能力较强、发展前景广阔的医药零售行业，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
根据上市公司与补偿义务方签署的《购买资产框架协议》，补偿义务方承诺众友股份在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度实现的合并报表范围扣除非经常性收益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15,000万元、20,000万元、25,000万元、30,000万元、40,000万元。
本次交易完成后，众友股份将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产规模、收入及利润规模都将得以提升。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，有利于更好地回报股东。
二、本次交易的主要内容
（一）交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并向特定投资者上海炽信非公开发行股份募集配套资金。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的众友股份31,113万股。截至预案签署日，众友股份正在进行增资程序，增资完成后众友股份总股本将变更为62,226万股。交易完成后，上市公司将持有众友股份增资后总股本的50%，众友股份将成为上市公司的控股子公司。
根据《购买资产框架协议》，标的资产作价暂定为人民币150,000万元，其中现金对价85,000万元、股份对价65,000万元。最终的交易金额将在标的公司经具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。现金对价85,000万元中，20,000万元现金对价自本次交易正式协议生效之日起10个工作日内由上市公司向交易对方支付；35,000万元现金对价在标的资产交割至上市公司名下且上市公司本次募集配套资金到位后30个工作日内向交易对方支付；30,000万元现金对价分期支付，如标的公司业绩承诺期的实际净利润高于承诺净利润，则上市公司应按如下约定向交易对方分五次支付剩余现金对价30,000万元，具体如下：
| 序号 | 支付时间 | 支付金额（万元） |
| 1 | 2020年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
| 2 | 2021年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
| 3 | 2022年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
| 4 | 2023年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
| 5 | 2024年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第十一届董事会第五次会议决议公告日；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。经交易双方协商，本次购买资产的发行股份价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
根据股份对价金额及发股价格测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量暂定为92,198,581股。
本次交易的具体支付安排如下：
| 交易对方 | 转让股份数量（万股） | 初步交易作价（万元） | 股份支付 | 现金支付（万元） | |
| 金额（万元） | 发行股份数（股） | ||||
| 众友集团 | 28,568 | 137,730 | 65,000 | 92,198,581 | 72,730 |
| 众合友商贸 | 1,325 | 6,388 | - | - | 6,388 |
| 汇诚融通 | 1,220 | 5,882 | - | - | 5,882 |
| 合计 | 31,113 | 150,000 | 65,000 | 92,198,581 | 85,000 |
若在定价基准日至股份发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准为准。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向配套资金认购方上海炽信非公开发行股份募集配套资金。上海炽信系上市公司实际控制人控制的公司。募集配套资金的用途为支付本次交易现金对价，募集资金总额为40,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产价格的100%。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。经各方协商确定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第十一届董事会第五次会议决议公告日；发行股份价格为6.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。
根据募集配套资金总额及发股价格测算，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为63,795,853股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（即108,000,000股）。
若在定价基准日至股份发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
如因监管政策变化或发行核准文件要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则上市公司亦将根据相应要求进行调整。最终发行数量以中国证监会核准为准。
（四）股份锁定安排
1、交易对方股份锁定安排
众友集团在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
众友集团在本次交易中取得的上市公司股份的解禁应满足能够保障众友集团有能力履行完毕承诺年度当年的业绩补偿义务（如有），关于分期解禁等具体事宜以正式交易协议的约定为准。众友集团根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照本协议约定由上市公司进行回购的股份除外。众友集团依据本协议取得的上市公司股份在解除限售前均不得进行股份质押。在众友集团依履行完毕协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致众友集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
2、配套资金认购方股份锁定安排
配套募集资金认购方上海炽信所认购的发行股份自该等股份发行上市之日起18个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。
（五）业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励
1、业绩承诺、补偿安排
根据上市公司与补偿义务方签署的《购买资产框架协议》，补偿义务方承诺众友股份在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度实现的合并报表范围扣除非经常性收益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15,000万元、20,000万元、25,000万元、30,000万元、40,000万元。
若标的公司在业绩承诺期任一年末当年实际净利润低于当年承诺净利润，业绩承诺方应按照下列方式进行补偿：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格。当计算的当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
若业绩补偿方存在当期应补偿金额，上市公司有权在尚未支付的现金对价中直接扣除当期应补偿金额部分，该等被扣除的现金对价将不再支付。
若当期应补偿金额已超过上市公司就本次交易应支付但尚未支付的现金对价，业绩承诺方应就不足部分另行予以股份补偿。当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当年已抵扣尚未支付的现金对价）÷本次股份的发行价格（其中发行股份数量的计算结果若出现折股数不足一股的，则尾数舍去取整）。
业绩承诺方进行股份补偿后仍无法弥补当期应补偿金额，业绩承诺方还应就不足部分另行予以现金补偿。现金补偿金额=当期应补偿金额-当年已抵扣尚未支付的现金对价-当期应补偿股份金额。
利润承诺年度期限届满后，甲方聘请经乙方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额、现金金额及已抵扣现金对价），则由业绩补偿方向上市公司另行补偿。
应补偿的金额=期末减值额－在承诺年度内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。
2、超额业绩奖励
如标的公司业绩承诺期内每一年度当期实际净利润超过当期承诺净利润时，就超出承诺利润部分，奖励接受人可按如下方式获取当期超额业绩奖励：当期超额业绩奖励=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×50%。
业绩承诺期内，奖励接受人累计获取的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易作价的20%。
奖励接受人的具体范围、分配金额及分配时间由标的公司董事会确定，报上市公司董事会备案后实施。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
交易完成后众友股份将成为上市公司的控股子公司。根据美尔雅2019年度经审计的财务数据、标的公司未经审计的财务数据以及本次交易暂定作价情况，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 美尔雅 | 标的资产 | 交易金额 | 计算依据 | 计算比例 |
| 资产总额 | 105,715.10 | 477,087.46 | 150,000.00 | 477,087.46 | 451% |
| 资产净额 | 60,356.49 | 102,763.93 | 150,000.00 | 150,000.00 | 249% |
| 营业收入 | 44,725.09 | 426,576.41 | - | 426,576.41 | 954% |
注：标的资产的资产总额、资产净额为众友股份截至2019年12月31日未经审计的资产总额、资产净额，营业收入为众友股份2019年度未经审计的营业收入；交易金额为交易双方初步确定的标的资产交易金额；根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额占比指标计算依据以资产总额、资产净额和交易金额孰高为准。
根据上述测算，本次标的资产的资产总额和交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计超过50%；标的资产的资产净额和交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例预计超过50%；标的资产的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例预计超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易后，交易对方众友集团持有上市公司股权比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，众友集团为上市公司潜在关联方，上市公司向众友集团购买资产构成关联交易。
配套资金认购方上海炽信为上市公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上市公司向上海炽信非公开发行股份募集配套资金构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
截至预案签署之日，美尔雅集团持有上市公司20.39%股权，为上市公司控股股东；解直锟通过美尔雅集团间接持有上市公司20.39%股权，为上市公司实际控制人。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。为巩固上市公司控制权，上市公司实际控制人控制的上海炽信将认购本次交易的配套资金。上海炽信已就认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行的安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。解直锟通过上海炽信认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权的行为，符合中国证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）中关于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的相关监管要求。因此，在认定解直锟对上市公司控制权是否变更时，未对上海炽信在交易完成后通过认购配套资金获得的股份进行剔除。
本次交易完成后，解直锟通过美尔雅集团、上海炽信合计持有上市公司的股权比例将由20.39%提升至26.59%，仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第13条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况（含募集配套资金）如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （购买资产、配套融资完成后） | |||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | ||
| 解直锟控制的公司 | 美尔雅集团 | 7,338.87 | 20.39% | 7,338.87 | 14.22% |
| 上海炽信 | - | - | 6,379.59 | 12.36% | |
| 小计 | 7,338.87 | 20.39% | 13,718.46 | 26.59% | |
| 冯德祥关联方 | 众友集团 | - | - | 9,219.86 | 17.87% |
| 众合友商贸 | - | - | - | - | |
| 汇诚融通 | - | - | - | - | |
| 小计 | - | - | 9,219.86 | 17.87% | |
| 其他股东 | 28,661.13 | 79.61% | 28,661.13 | 55.55% |
| 合计 | 36,000.00 | 100.00% | 51,599.44 | 100.00% |
注：此处发行股份购买资产并募集配套资金后的持股情况根据暂定作价测算
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。为巩固上市公司控制权，上市公司实际控制人解直锟控制的上海炽信将认购本次交易的配套资金。上海炽信已就认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行的安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。解直锟通过上海炽信认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权的行为，符合中国证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）中关于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的相关监管要求。因此，在认定解直锟对上市公司控制权是否变更时，未对上海炽信在交易完成后通过认购配套资金获得的股份进行剔除。本次交易前，解直锟通过美尔雅集团合计持有上市公司20.39%股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，解直锟通过美尔雅集团、上海炽信合计持有上市公司26.59%股权，仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易拟购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。因此，本次交易有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
鉴于截至预案签署之日，标的资产审计工作及上市公司备考审阅工作尚未进行，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2020年7月10日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段的内部决策程序。
3、配套资金认购方已履行的决策和审批程序
配套资金认购方上海炽信已就其参与本次交易履行了现阶段的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易所涉及的标的公司相关审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案。
2、除交易对方外的标的公司部分少数股东放弃对标的资产的优先购买权。
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
4、本次交易获得中国证监会的核准。
5、就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反垄断申请并获得通过（如需）。
（此页无正文，为《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
湖北美尔雅股份有限公司
2020年7月10日