证券代码：600107 股票简称：美尔雅 上市地点：上海证券交易所
湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 类别 | 名称 |
| 交易对方 | 甘肃众友健康管理集团有限公司 |
| 浙江众合友商贸有限公司 | |
| 浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙） | |
| 配套资金认购方 | 上海炽信投资有限公司 |
签署日期：二〇二〇年七月
声明
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方、配套资金认购方声明
本次交易的交易对方、配套资金认购方已出具承诺函，已经并将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 预案/本预案 | 指 | 《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本公司/公司/上市公司/美尔雅 | 指 | 湖北美尔雅股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：600107 |
| 美尔雅集团 | 指 | 湖北美尔雅集团有限公司，上市公司控股股东 |
| 上海炽信/配套资金认购方 | 指 | 上海炽信投资有限公司，上市公司实际控制人解直锟控制的公司 |
| 众友集团 | 指 | 甘肃众友健康管理集团有限公司，标的公司股东 |
| 众合友商贸 | 指 | 浙江众合友商贸有限公司，标的公司股东 |
| 汇诚融通 | 指 | 浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 交易对方 | 指 | 众友集团、众合友商贸、汇诚融通 |
| 补偿义务方/业绩承诺方 | 指 | 众友集团 |
| 众友股份/标的公司 | 指 | 甘肃众友健康医药股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的标的公司311,130,000股份 |
| 本次交易 | 指 | 美尔雅拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，同时向配套资金认购方发行股份募集配套资金 |
| 《购买资产框架协议》 | 指 | 美尔雅与交易对方于2020年7月10日签署的《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买甘肃众友健康医药股份有限公司股份之框架协议》 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 美尔雅与配套资金认购方于2020年7月10日签署的《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2020年、2021年、2022年、2023年、2024年 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第十一届董事第五次会议决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易总体方案包括：（1）发行股份及支付现金购买资产；（2）向特定对象发行股份募集配套资金。发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的众友股份31,113万股。截至本预案签署日，众友股份正在进行增资程序，增资完成后众友股份总股本将变更为62,226万股。交易完成后，上市公司将持有众友股份增资后总股本的50%，众友股份将成为上市公司的控股子公司。
根据《购买资产框架协议》，标的资产作价暂定为人民币150,000万元，其中现金对价85,000万元、股份对价65,000万元。最终的交易金额将在标的公司经具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
现金对价85,000万元中，20,000万元现金对价自本次交易正式协议生效之日起10个工作日内由上市公司向交易对方支付；35,000万元现金对价在标的资产交割至上市公司名下且上市公司本次募集配套资金到位后30个工作日内向交易对方支付；30,000万元现金对价分期支付，如标的公司业绩承诺期的实际净利润高于承诺净利润，则上市公司应按如下约定向交易对方分五次支付剩余现金对价30,000万元，具体如下：
| 序号 | 支付时间 | 支付金额（万元） |
| 1 | 2020年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
| 2 | 2021年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
| 3 | 2022年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
| 4 | 2023年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
| 5 | 2024年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第十一届董事会第五次会议决议公告日；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。经交易双方协商，本次购买资产的发行股份价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。根据股份对价金额及发股价格测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量暂定为92,198,581股。
本次交易的具体支付安排如下：
| 交易对方 | 转让股份数量（万股） | 初步交易作价（万元） | 股份支付 | 现金支付（万元） | |
| 金额（万元） | 发行股份数（股） | ||||
| 众友集团 | 28,568 | 137,730 | 65,000 | 92,198,581 | 72,730 |
| 众合友商贸 | 1,325 | 6,388 | - | - | 6,388 |
| 汇诚融通 | 1,220 | 5,882 | - | - | 5,882 |
| 合计 | 31,113 | 150,000 | 65,000 | 92,198,581 | 85,000 |
若在定价基准日至股份发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
最终发行数量以中国证监会核准为准。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向配套资金认购方上海炽信非公开发行股份募集配套资金。上海炽信系上市公司实际控制人控制的公司。募集配套资金的用途为支付本次交易现金对价，募集资金总额为40,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产价格的100%。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。经各方协商确定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为
上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第十一届董事会第五次会议决议公告日；发行股份价格为6.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。根据募集配套资金总额及发股价格测算，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为63,795,853股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（即108,000,000股）。
若在定价基准日至股份发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
如因监管政策变化或发行核准文件要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则上市公司亦将根据相应要求进行调整。最终发行数量以中国证监会核准为准。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
交易完成后众友股份将成为上市公司的控股子公司。根据美尔雅2019年度经审计的财务数据、标的公司未经审计的财务数据以及本次交易暂定作价情况，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 美尔雅 | 标的资产 | 交易金额 | 计算依据 | 计算比例 |
| 资产总额 | 105,715.10 | 477,087.46 | 150,000.00 | 477,087.46 | 451% |
| 资产净额 | 60,356.49 | 102,763.93 | 150,000.00 | 150,000.00 | 249% |
| 营业收入 | 44,725.09 | 426,576.41 | - | 426,576.41 | 954% |
注：标的资产的资产总额、资产净额为众友股份截至2019年12月31日未经审计的资产总额、资产净额，营业收入为众友股份2019年度未经审计的营业收入；交易金额为交易双方初步确定的标的资产交易金额；根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额占比指标计算依据以资产总额、资产净额和交易金额孰高为准。
根据上述测算，本次标的资产的资产总额和交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计超过50%；标的资产的资产净额和交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例预计超过50%；标的资产的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例预计超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易后，交易对方众友集团持有上市公司股权比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，众友集团为上市公司潜在关联方，上市公司向众友集团购买资产构成关联交易。配套资金认购方上海炽信为上市公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上市公司向上海炽信非公开发行股份募集配套资金构成关联交易。上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案签署之日，美尔雅集团持有上市公司20.39%股权，为上市公司控股股东；解直锟通过美尔雅集团间接持有上市公司20.39%股权，为上市公司实际控制人。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。为巩固上市公司控制权，上市公司实际控制人控制的上海炽信将认购本次交易的配套资金。上海炽信已就认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行的安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。上市公司实控人通过上海炽信认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权的行为，符合中国证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）中关于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的相关监管要求。因此，在认定解直锟对上市公司控制权是否变更时，未对上海炽信在交易完成后通过认购配套资金获得的股份进行剔除。
本次交易完成后，解直锟通过美尔雅集团、上海炽信合计持有上市公司的股权比例将由20.39%提升至26.59%，仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第13条规定的重组上市。
三、股份锁定安排
（一）交易对方股份锁定安排
众友集团在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
众友集团在本次交易中取得的上市公司股份的解禁应满足能够保障众友集团有能力履行完毕承诺年度当年的业绩补偿义务（如有），关于分期解禁等具体事宜以正式交易协议的约定为准。
众友集团根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照本协议约定由上市公司进行回购的股份除外。
众友集团依据本协议取得的上市公司股份在解除限售前均不得进行股份质押。
在众友集团依履行完毕协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致众友集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
（二）配套资金认购方股份锁定安排
配套募集资金认购方上海炽信所认购的发行股份自该等股份发行上市之日起18个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。
四、业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励
（一）业绩承诺、补偿安排
根据上市公司与补偿义务方签署的《购买资产框架协议》，补偿义务方承诺众友股份在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度实现的合并报表范围扣除非经常性收益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15,000万元、20,000万元、25,000万元、30,000万元、40,000万元。
若标的公司在业绩承诺期任一年末当年实际净利润低于当年承诺净利润，业绩承诺方应按照下列方式进行补偿：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格。当计算的当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
若业绩补偿方存在当期应补偿金额，上市公司有权在尚未支付的现金对价中直接扣除当期应补偿金额部分，该等被扣除的现金对价将不再支付。
若当期应补偿金额已超过上市公司就本次交易应支付但尚未支付的现金对价，业绩承诺方应就不足部分另行予以股份补偿。当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当年已抵扣尚未支付的现金对价）÷本次股份的发行价格（其中发行股份数量的计算结果若出现折股数不足一股的，则尾数舍去取整）。
业绩承诺方进行股份补偿后仍无法弥补当期应补偿金额，业绩承诺方还应就不足部分另行予以现金补偿。现金补偿金额=当期应补偿金额-当年已抵扣尚未支付的现金对价-当期应补偿股份金额。
如业绩补偿方持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则业绩补偿方应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
利润承诺年度期限届满后，甲方聘请经乙方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额、现金金额及已抵扣现金对价），则由业绩补偿方向上市公司另行补偿。
应补偿的金额=期末减值额－在承诺年度内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。
（二）超额业绩奖励
如标的公司业绩承诺期内每一年度当期实际净利润超过当期承诺净利润时，就超出承诺利润部分，奖励接受人可按如下方式获取当期超额业绩奖励：当期超额业绩奖励=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×50%。
业绩承诺期内，奖励接受人累计获取的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易作价的20%。奖励接受人的具体范围、分配金额及分配时间由标的公司董事会确定，报上市公司董事会备案后实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况（含募集配套资金）如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （购买资产、配套融资完成后） | |||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | ||
| 解直锟控制的公司 | 美尔雅集团 | 7,338.87 | 20.39% | 7,338.87 | 14.22% |
| 上海炽信 | - | - | 6,379.59 | 12.36% | |
| 小计 | 7,338.87 | 20.39% | 13,718.46 | 26.59% | |
| 冯德祥关联方 | 众友集团 | - | - | 9,219.86 | 17.87% |
| 众合友商贸 | - | - | - | - | |
| 汇诚融通 | - | - | - | - | |
| 小计 | - | - | 9,219.86 | 17.87% | |
| 其他股东 | 28,661.13 | 79.61% | 28,661.13 | 55.55% | |
| 合计 | 36,000.00 | 100.00% | 51,599.44 | 100.00% | |
注：此处发行股份购买资产并募集配套资金后的持股情况根据暂定作价测算
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。为巩固上市公司控制权，上市公司实际控制人控制的上海炽信将认购本次交易的配套资金。上海炽信已就认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行的安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。上市公司实控人通过上海炽信认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权的行为，符合中国证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）中关于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的相关监管要求。因此，在认定解直锟对上市公司控制权是否变更时，未对上海炽信在交易完成后通过认购配套资金获得的股份进行剔除。
本次交易前，解直锟通过美尔雅集团合计持有上市公司20.39%股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，解直锟通过美尔雅集团、上海炽信合计持有上市公司26.59%股权，仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易拟购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。因此，本次交易有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
鉴于截至本预案签署之日，标的资产审计工作及上市公司备考审阅工作尚未进行，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易的重组报告书中予以披露。
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2020年7月10日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段的内部决策程序。
3、配套资金认购方已履行的决策和审批程序
配套资金认购方上海炽信已就其参与本次交易履行了现阶段的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易所涉及的标的公司相关审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案。
2、除交易对方外的标的公司部分少数股东放弃对标的资产的优先购买权。
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
4、本次交易获得中国证监会的核准。
5、就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反垄断申请并获得通过（如需）。上述审批或核准属于本次交易实施的前提条件，本次交易能否获得上述审批或核准，以及最终获得相关审批或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划
（一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署之日，上市公司控股股东、实际控制人已出具相关说明，原则性同意本次交易。
（二）控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署之日，上市公司控股股东、实际控制人、持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员已出具关于减持计划的说明：自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 董事 | 关于重大资产重组若干事项的承诺 | 1、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 2、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本人最近三年内没有发生证券市场失信行为。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 4、本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 5、本人及本人直系亲属不存在向第三人泄露本次交易内幕信息及利用该内幕信息进行交易的情形。 6、本人在公司首次召开董事会审议本次交易相关事项前六个月内不存在买卖公司股票的情况。 7、本人的关联方与交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在任何关联关系。 8、本人不存在利用本次交易信息进行其他内幕交易的情形。 9、本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 | ||
| 上市公司 | 关于重大资产重组若干事项的承诺 | 1、本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。 2、本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。 3、本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况。 4、本公司及现任董事、高级管理人员不涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 5、本公司最近五年内不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 6、本公司于2018年11月30日收到了湖北证监局下发的《行政监管措施决定书》（〔2018〕41号），因公司年度定期报告财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，湖北证监局决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并将上述违规行为情况记入诚信档案。公司对湖北证监局的决定书指出的问题进行认真核查，制定了整改方案并进行整改 除上述之外，本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 7、本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 8、本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 9、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||
| 美尔雅集团 | 关于上市公司重大资产重组若干事项的承诺 | 一、未损害上市公司利益 本公司作为上市公司控股股东期间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。 二、合法经营 本企业最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 三、不存在内幕交易 本企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 如违反上述承诺，由此给上市公司股或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
| 上市公司实控人 | 关于上市公司重大资产重组若干事项的承诺 | 一、上市公司控制权稳定 本次交易前，本人为上市公司实际控制人。本次交易完成后（考虑配套融资），本人仍为上市公司的实际控制人。 二、未损害上市公司利益 本人作为上市公司实际控制人期间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。 三、合法合规 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 四、不存在内幕交易 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | ||
| 上市公司实控人、美尔雅集团、上市公司、董事 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺 | 1、本承诺人保证在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，且为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 3、本承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 美尔雅集团、上市公司实控人 | 关于不以任何形式占用上市公司资金的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不存在占用上市公司资金的情形。 2、自本承诺函出具之日起，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金。 3、本承诺人如违反上述承诺，将承担相应的法律责任，因此给上市公司或上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 |
| 美尔雅集团、上市公司实控人 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺 | 1、本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本承诺人及本承诺人的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 美尔雅集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，本企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 2、截至本承诺函签署之日，本企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制； 3、本次交易完成后，本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动； 4、无论何种原因，如本企业（包括本企业将来成立的子公司和其它受本企业控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 | ||
| 上市公司实控人 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为； 2、截至本承诺函签署之日，本人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制； 3、本次交易完成后，本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动； 4、无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。 |
| 美尔雅集团 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本企业及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利； 2、杜绝本企业及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本企业及其关联方提供任何形式的担保； 3、本企业及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本企业保证： （1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本企业将严格履行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。 | ||
| 上市公司实控人 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、不利用自身对上市公司的实际控制地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利； 2、杜绝本人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向本人及其关联方提供任何形式的担保； 3、本人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，本人保证： （1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，本人将严格履行关联股东的回避表决义务； （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。 |
| 美尔雅集团、上市公司实控人 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本企业及其关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本企业控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务。 3、保证本企业及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本企业及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本企业及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 4、确保重组完成后不要求上市公司为本企业及其关联方违法违 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及其关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证重组完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业控制企业及其关联方间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 众友集团、众合友商贸、汇诚融通 | 关于提供资料真实、准确和完整的承诺 | 1、本公司保证本公司及本公司控股股东或实际控制人将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，且为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本公司保证向参与本次交易的各方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 众友集团、众合友商贸、汇诚融通 | 关于上市公司重大资产重组若干事项的承诺 | 1、本企业系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限公司，并已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因经营期限届满解散、全体股东决议解散、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本企业具有签署本次重组相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2、本企业保证，众友股份是依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。众友股份不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 3、本企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的应向中国证券投资基金业协会办理登记的私募投资基金管理人。本企业认购众友股份股份的资金来源系本企业全体股东的自有资金，资金来源合法合规。本企业不存在向股东以外的其他自然人、法人以非公开方式募集资金的情形、不存在委托基金管理人管理资产的情形，亦不存在以私募股权投资基金认购上市公司发行股份的情形。 4、本企业及本企业股东最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 5、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况，不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 6、本企业及本企业之股东不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 7、本企业及本企业之股东最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 8、本企业之股东具备完全民事行为能力。 9、本企业未控制其他上市公司。 10、本企业不存在其他不良记录。 11、本企业对所持众友股份的股份具有合法、完整的所有权，有权转让本企业持有的众友股份股份；本企业持有的众友股份的股份权属清晰、完整，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何企业内部管理制度文件、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的正在进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本企业保证上述状态持续至众友股份股份变更登记至上市公司名下时。 12、在众友股份股份交割完毕前，本企业保证不会就本企业所持众友股份的股份设置抵押、质押等任何限制性权利，保证众友股份保持正常、有序、合法经营状态，保证众友股份不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证众友股份不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本企业须经上市公司书面同意后方可实施。 13、本企业已经依法对众友股份履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。 14、本企业保证在众友股份股份交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本企业转让众友股份股份的诉讼、仲裁或纠纷。 15、本企业不存在导致众友股份受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实。 16、本企业保证，本次交易完成后，本企业将独立行使投票权和其他股东权利。 众友股份的现有股东中，除众友集团、甘肃众和友商务中心（有限合伙）、众合友商贸、汇诚融通和冯德祥存在关联关系或一致行动关系外，众友股份其他现有股东不存在任何上市规则或相关法律法规、规范性文件规定的关联关系或一致行动关系，就上市公司股份不存在任何一致行动的协议或者约定。本次交易完成后，本企业不与上市公司任何其他股东签署任何一致行动协议或通过投票权委托等其他方式谋求上市公司的控制权。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 17、本企业与上市公司及其股东、董事、监事以及高级管理人员之间不存在任何关联关系。截至本承诺函签署之日，本企业未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。 18、本企业及本企业之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。 19、本企业及本企业的股东及本企业控股的其他企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，本企业保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。 20、本企业承诺，在本次重组获得上市公司董事会及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理委员会未予以核准或上市公司实质违约，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买本企业持有的众友股份的股份之交易为不可撤销事项。 | ||
| 众友集团 | 关于股份锁定的承诺 | （1）本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起十二（12）个月内不转让或解禁；在十二（12）个月期限届满后，该等股份的解禁还应以本企业按照发行股份及支付现金购买资产协议及/或业绩承诺补偿协议的约定履行完毕承诺期间届满后的业绩补偿义务为前提条件，即若承诺期间届满后实际利润小于承诺利润的，则本企业应按照发行股份及支付现金购买资产协议及/或业绩承诺补偿协议的相关约定履行股份补偿义务，若股份补偿完成后，本企业可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。 （2）若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （3）上述解锁条件满足后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所的有关规定办理。 （4）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 （5）本企业在本次交易中取得的上市公司股份（含派生股份）在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不得利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。 （6）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。 |
| 众友集团、众合友商贸、汇 | 关于不存在《关于加强与 | 1、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 诚融通 | 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺 | 况； 2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 冯德祥、乃国涛、谢霖莹 | 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况； 2、本人最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 3、本人不存在其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 |
| 众友集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | （1）截至本承诺函签署之日，除众友股份及其控制的其他企业外，本企业目前在中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与众友股份及其控制的其他企业构成或可能构成竞争的业务。 （2）本次重组完成后，在作为上市公司股东期间，本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括众友股份及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。 （3）在本企业作为上市公司股东期间，如本企业或本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 （4）本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业因此取得的经营利润归上市公司所有，且本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。 |
| 众友集团 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、本企业及本企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本企业及本企业控制的企业将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《湖北美尔雅股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 2、本企业保证本企业及本企业控制的企业不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 3、本企业保证本企业及本企业控制的企业将避免一切非法占用重组后上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求重组后上市公司向承诺人及其投资或控制的其他法人违法违规提供担保。 4、本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本企业将承担相应的法律责任并赔偿损失。 | ||
| 众友集团 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本企业及其关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本企业控制的企业及其关联方担任除董事、监事以外的其它职务。 3、保证本企业及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本企业及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本企业及其关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本企业及其关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 4、确保重组完成后不要求上市公司为本企业及其关联方违法违 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及其关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本企业控制企业及其关联方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证重组完成后上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业控制企业及其关联方间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 |
（三）交易标的作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 众友股份 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 一、本公司承诺已及时向上市公司提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 二、本公司保证所提供的申请文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等申请文件的签字与印章都是真实的，该等申请文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息及申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本公司申报文件中不存在下列情形：（一）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 五、本公司承诺，如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | ||
| 众友股份 | 关于重大资产重组若干事项的承诺 | 1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 2、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督委员会立案调查的情形。 3、本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司之董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力。 5、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期限未逾三年等情况。 6、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年等情况。 7、本公司之董事、监事、高级管理人员不存在担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的情况。 8、本公司未控制其他上市公司。 9、本公司不存在其他不良记录。 10、本公司未向上市公司推荐董事或高级管理人员。 11、本次交易完成后，本公司不存在为他人代为持有上市公司股 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 份的情形。 12、本公司不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。 13、本公司不存在受到第三方请求或政府主管部门重大处罚的情形。 14、本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。 15、本公司目前进行中的与经营相关的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项不存在实质性障碍。 16、本次发行股份及支付现金购买本公司股权的交易不涉及债权债务的转移。 17、本公司、本公司的股东及本公司控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 18、本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 如违反上述承诺给上市公司及其控制的企业或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。 |
（四）配套融资认购方作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 上海炽信 | 关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本企业保证本企业及本企业控股股东或实际控制人将及时向上市公司提供本次交易中募集配套资金相关信息，且为本次交易中募集配套资金所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 2、本企业保证向参与本次交易的各方所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 3、本企业为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任； 4、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
| 确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 上海炽信 | 关于参与重大资产重组若干事项的承诺 | 1、本企业的董事、监事和高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况； 2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况； 3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员、本企业的实际控制人最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； 4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 5、本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员最近三年内没有发生证券市场失信行为； 6、本企业认购上市公司本次配套融资非公开发行的股份的资金来源合法合规，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。 7、本企业及本企业董事、监事及高级管理人员，本企业的控股股东、实际控制人及上述主体所控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 8、本企业保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效。 |
| 上海炽信 | 关于股份锁定的承诺 | （1）本企业取得的本次发行的股份自该等股份上市之日起18个月内不转让或解禁；在18个月期限届满后，本企业通过本次交易取得的股份可解除锁定。 （2）若本企业的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （3）上述解锁条件满足后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所的有关规定办理。 （4）本企业在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等，亦遵守上述锁定安排。 （5）本企业保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本企业保证严格 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺主要内容 |
九、待补充披露的信息提示
由于本次交易的相关审计及评估工作尚未进行，因此本预案中涉及的未经审计的财务数据、暂定的交易作价仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。本次交易标的资产的财务数据、资产评估结果、备考财务数据等将在重组报告书中予以披露。上市公司提示投资者至上市证券交易所（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案及相关文件全文。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
本次交易待标的公司相关审计、评估等工作完成后，尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述审批或核准、以及获得相关审批或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。
三、因标的公司少数股东拥有优先受让可能导致本次交易暂停、中止或取消的风险
根据众友集团与标的公司未参与本次交易的部分少数股东（以下简称“少数股东”）之间签署的投资协议等文件，在同等条件下，少数股东拥有优先购买本次交易中众友集团拟出售的标的公司股权的权利。截至本预案签署之日，上市公司、众友集团尚未与少
数股东就其放弃优先购买权事项进行正式沟通和商谈。待本预案公告之后，上市公司、众友集团将正式与享有优先购买权的少数股东就其放弃优先购买权一事进行正式沟通和商谈。如在沟通和商谈之后各方无法达成一致意见，存在导致本次交易暂停、中止或者终止，或者需要对交易方案进行进一步调整的风险。特此提醒广大投资者注意投资风险。
四、审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未进行。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
五、标的资产承诺业绩的相关风险
根据上市公司与补偿义务方签署的《购买资产框架协议》，补偿义务方承诺众友股份在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度实现的合并报表范围扣除非经常性收益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15,000万元、20,000万元、25,000万元、30,000万元、40,000万元。
虽然上述业绩承诺是按照目前经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但受宏观经济、市场环境等影响，仍然存在业绩无法实现的风险。尽管《购买资产框架协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩的相关风险。
六、业绩承诺补偿实施风险
上市公司与补偿义务方已签署的《购买资产框架协议》对业绩补偿安排进行了约定，具体内容详见本预案“重大事项提示/四/（一）业绩承诺、补偿安排”。
尽管上市公司与补偿义务方签署的《购买资产框架协议》制订了明确的业绩承诺补偿条款，但仍不排除补偿义务方未来发生业绩补偿时，其持有的上市公司股份或现金不足以履行相关补偿义务，存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险，提请投资者关注业绩补偿承诺实施的风险。
七、业绩奖励影响上市公司未来利润的风险
上市公司与交易对方已签署的《购买资产框架协议》对业绩补偿安排进行了约定，具体内容详见本预案“重大事项提示/四/（二）超额业绩奖励”。
上述安排有利于激励标的公司管理团队的积极性，不断拓展业务，增强企业核心竞争力，扩大公司经营规模、提升整体经营业绩。
现金支付业绩奖励金额将导致上市公司整体费用增加，对上市公司经营业绩和现金流量产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
八、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司支付现金购买标的公司控股权构成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
九、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运
作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
目 录
声明 ...... 2
释 义 ...... 3
重大事项提示 ...... 5
一、本次交易方案概述 ...... 5
二、本次交易的性质 ...... 7
三、股份锁定安排 ...... 9
四、业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励 ...... 9
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 11
六、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 12
七、对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ...... 13
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 13
九、待补充披露的信息提示 ...... 29
重大风险提示 ...... 30
一、本次交易的审批风险 ...... 30
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 30
三、因标的公司少数股东拥有优先受让可能导致本次交易暂停、中止或取消的风险 ...... 30
四、审计、评估尚未完成的风险 ...... 31
五、标的资产承诺业绩的相关风险 ...... 31
六、业绩承诺补偿实施风险 ...... 31
七、业绩奖励影响上市公司未来利润的风险 ...... 32
八、本次交易形成的商誉减值风险 ...... 32
九、股票市场波动的风险 ...... 32
十、其他风险 ...... 33
目 录 ...... 34
第一节 本次交易概述 ...... 37
一、本次交易的背景和目的 ...... 37
二、本次交易的主要内容 ...... 38
三、本次交易的性质 ...... 42
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 44
五、本次交易的决策过程 ...... 45
第二节 上市公司基本情况 ...... 47
一、上市公司基本信息 ...... 47
二、上市公司控股股东、实际控制人情况及最近三十六个月控制权变动情况 ...... 47
三、上市公司最近三年主营业务发展情况 ...... 48
四、上市公司最近三年主要财务数据和财务指标 ...... 48
五、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 49
第三节 交易对方、配套资金认购方基本情况 ...... 50
一、交易对方具体情况 ...... 50
二、配套资金认购方具体情况 ...... 52
三、其他事项说明 ...... 53
第四节 标的资产情况 ...... 55
一、基本信息 ...... 55
二、股东情况及产权控制关系 ...... 55
三、主营业务发展情况 ...... 59
四、最近两年主要财务数据 ...... 59
第五节 标的资产的评估情况 ...... 60
第六节 发行股份情况 ...... 61
一、发行股份购买资产 ...... 61
二、发行股份募集配套资金 ...... 63
第七节 本次交易合同的主要内容 ...... 65
一、发行股份及支付现金购买资产协议 ...... 65
二、股份认购协议 ...... 78
第八节 风险因素分析 ...... 83
一、本次交易的审批风险 ...... 83
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ...... 83
三、因标的公司少数股东拥有优先受让可能导致本次交易暂停、中止或取消的风险 ...... 83
四、审计、评估尚未完成的风险 ...... 84
五、标的资产承诺业绩的相关风险 ...... 84
六、业绩承诺补偿实施风险 ...... 84
七、业绩奖励影响上市公司未来利润的风险 ...... 85
八、本次交易形成的商誉减值风险 ...... 85
九、股票市场波动的风险 ...... 85
十、其他风险 ...... 86
第九节 其他重要事项 ...... 87
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ...... 87
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ...... 87
三、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 87
四、上市公司在预案披露前股价无异常波动的说明 ...... 87
五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 88
六、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 89
第十节 独立董事意见 ...... 90
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、上市公司现有业务增长压力较大
上市公司现有主营业务为服装、服饰和纺织品的研发、设计、制造和销售。因纺织服装行业竞争较为激烈，上市公司现有业务增长压力较大。2017年度、2018年度、2019年度，上市公司扣非归母净利润分别为-41.85万元、-614.94万元、-1,060.35万元。
鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次交易，注入持续盈利能力较强的医药零售行业优质资产，有利于维护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。
2、医药零售行业发展前景广阔
截至2019年末，我国60周岁及以上人口2.54亿人，占总人口比例18.1%；其中65周岁及以上人口1.76亿人，占总人口比例12.6%。在我国人口老龄化的大背景下，医药需求将持续提升。
2016年12月27日国务院发布的《关于印发“十三五”深化医药卫生体制改革规划的通知》提出：推动医药分开，医疗机构应按照药品通用名开具处方，并主动向患者提供，不得限制处方外流；探索医院门诊患者多渠道购药模式，患者可凭处方到零售药店购药；调整市场格局，使零售药店逐步成为向患者售药和提供药学服务的重要渠道。“处方外流”等医药流通体制改革措施为药品零售行业带来新的增量空间。
根据前瞻产业研究院整理发布的行业数据，2015-2018年我国零售药店终端药品销售额由3,111亿元增长至3,919亿元，年化增长率8%，行业市场规模较大且发展前景广阔。
3、标的公司处于行业领先地位
众友股份主要从事药品连锁零售业务，在甘肃、陕西、青海等十个省、自治区、直辖市拥有超过3,000家连锁药店，系大型医药连锁经营企业。经过多年发展，众友股份已成为行业内龙头企业，连续多年获得《中国药店》评选的中国药店价值榜10强企业、中国药店直营连锁10强企业。
（二）本次交易目的
本次交易将优化上市公司的收入结构，为其开拓新的业务增长点，推动上市公司进入盈利能力较强、发展前景广阔的医药零售行业，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
根据上市公司与补偿义务方签署的《购买资产框架协议》，补偿义务方承诺众友股份在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度实现的合并报表范围扣除非经常性收益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15,000万元、20,000万元、25,000万元、30,000万元、40,000万元。
本次交易完成后，众友股份将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产规模、收入及利润规模都将得以提升。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，进一步增强上市公司未来整体盈利能力，进而提升上市公司价值，有利于更好地回报股东。
二、本次交易的主要内容
（一）交易方案概述
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并向特定投资者上海炽信非公开发行股份募集配套资金。
（二）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的众友股份31,113万股。截至本预案签署日，众友股份正在进行增资程序，增资完成后众友股份总股本将变更为62,226万股。交易完成后，上市公司将持有众友股份增资后总股本的50%，众友股份将成为上市公司的控股子公司。
根据《购买资产框架协议》，标的资产作价暂定为人民币150,000万元，其中现金对价85,000万元、股份对价65,000万元。最终的交易金额将在标的公司经具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
现金对价85,000万元中，20,000万元现金对价自本次交易正式协议生效之日起10个工作日内由上市公司向交易对方支付；35,000万元现金对价在标的资产交割至上市公司名下且上市公司本次募集配套资金到位后30个工作日内向交易对方支付；30,000万元现金对价分期支付，如标的公司业绩承诺期的实际净利润高于承诺净利润，则上市公司应按如下约定向交易对方分五次支付剩余现金对价30,000万元，具体如下：
| 序号 | 支付时间 | 支付金额（万元） |
| 1 | 2020年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
| 2 | 2021年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
| 3 | 2022年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
| 4 | 2023年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
| 5 | 2024年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第十一届董事会第五次会议决议公告日；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票均价之一。经交易双方协商，本次购买资产的发行股份价格为7.05元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
根据股份对价金额及发股价格测算，本次发行股份购买资产的股份发行数量暂定为92,198,581股。
本次交易的具体支付安排如下：
| 交易对方 | 转让股份数量（万股） | 初步交易作价（万元） | 股份支付 | 现金支付（万元） | |
| 金额（万元） | 发行股份数（股） | ||||
| 众友集团 | 28,568 | 137,730 | 65,000 | 92,198,581 | 72,730 |
| 众合友商贸 | 1,325 | 6,388 | - | - | 6,388 |
| 汇诚融通 | 1,220 | 5,882 | - | - | 5,882 |
| 合计 | 31,113 | 150,000 | 65,000 | 92,198,581 | 85,000 |
若在定价基准日至股份发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。最终发行数量以中国证监会核准为准。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向配套资金认购方上海炽信非公开发行股份募集配套资金。上海炽信系上市公司实际控制人控制的公司。募集配套资金的用途为支付本次交易现金对价，募集资金总额为40,000.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产价格的100%。
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。经各方协商确定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第十一届董事会第五次会议决议公告日；发行股份价格为6.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。
根据募集配套资金总额及发股价格测算，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为63,795,853股，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（即108,000,000股）。
若在定价基准日至股份发行日期间，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
如因监管政策变化或发行核准文件要求等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则上市公司亦将根据相应要求进行调整。最终发行数量以中国证监会核准为准。
（四）股份锁定安排
1、交易对方股份锁定安排
众友集团在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
众友集团在本次交易中取得的上市公司股份的解禁应满足能够保障众友集团有能力履行完毕承诺年度当年的业绩补偿义务（如有），关于分期解禁等具体事宜以正式交易协议的约定为准。众友集团根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照本协议约定由上市公司进行回购的股份除外。众友集团依据本协议取得的上市公司股份在解除限售前均不得进行股份质押。在众友集团依履行完毕协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致众友集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
2、配套资金认购方股份锁定安排
配套募集资金认购方上海炽信所认购的发行股份自该等股份发行上市之日起18个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。
（五）业绩承诺、补偿安排及超额业绩奖励
1、业绩承诺、补偿安排
根据上市公司与补偿义务方签署的《购买资产框架协议》，补偿义务方承诺众友股份在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度实现的合并报表范围扣除非经常性收益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15,000万元、20,000万元、25,000万元、30,000万元、40,000万元。
若标的公司在业绩承诺期任一年末当年实际净利润低于当年承诺净利润，业绩承诺方应按照下列方式进行补偿：
当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格。当计算的当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
若业绩补偿方存在当期应补偿金额，上市公司有权在尚未支付的现金对价中直接扣除当期应补偿金额部分，该等被扣除的现金对价将不再支付。
若当期应补偿金额已超过上市公司就本次交易应支付但尚未支付的现金对价，业绩承诺方应就不足部分另行予以股份补偿。当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当年已抵扣尚未支付的现金对价）÷本次股份的发行价格（其中发行股份数量的计算结果若出现折股数不足一股的，则尾数舍去取整）。
业绩承诺方进行股份补偿后仍无法弥补当期应补偿金额，业绩承诺方还应就不足部分另行予以现金补偿。现金补偿金额=当期应补偿金额-当年已抵扣尚未支付的现金对价-当期应补偿股份金额。
利润承诺年度期限届满后，甲方聘请经乙方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额、现金金额及已抵扣现金对价），则由业绩补偿方向上市公司另行补偿。
应补偿的金额=期末减值额－在承诺年度内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。
2、超额业绩奖励
如标的公司业绩承诺期内每一年度当期实际净利润超过当期承诺净利润时，就超出承诺利润部分，奖励接受人可按如下方式获取当期超额业绩奖励：当期超额业绩奖励=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×50%。
业绩承诺期内，奖励接受人累计获取的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易作价的20%。
奖励接受人的具体范围、分配金额及分配时间由标的公司董事会确定，报上市公司董事会备案后实施。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
交易完成后众友股份将成为上市公司的控股子公司。根据美尔雅2019年度经审计的财务数据、标的公司未经审计的财务数据以及本次交易暂定作价情况，本次交易的相关指标计算如下：
单位：万元
| 项目 | 美尔雅 | 标的资产 | 交易金额 | 计算依据 | 计算比例 |
| 资产总额 | 105,715.10 | 477,087.46 | 150,000.00 | 477,087.46 | 451% |
| 资产净额 | 60,356.49 | 102,763.93 | 150,000.00 | 150,000.00 | 249% |
| 营业收入 | 44,725.09 | 426,576.41 | - | 426,576.41 | 954% |
注：标的资产的资产总额、资产净额为众友股份截至2019年12月31日未经审计的资产总额、资产净额，营业收入为众友股份2019年度未经审计的营业收入；交易金额为交易双方初步确定的标的资产交易金额；根据《重组管理办法》的相关规定，标的资产的资产总额、资产净额占比指标计算依据以资产总额、资产净额和交易金额孰高为准。
根据上述测算，本次标的资产的资产总额和交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计超过50%；标的资产的资产净额和交易金额孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例预计超过50%；标的资产的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例预计超过50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易后，交易对方众友集团持有上市公司股权比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，众友集团为上市公司潜在关联方，上市公司向众友集团购买资产构成关联交易。
配套资金认购方上海炽信为上市公司实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，上市公司向上海炽信非公开发行股份募集配套资金构成关联交易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本预案签署之日，美尔雅集团持有上市公司20.39%股权，为上市公司控股股东；解直锟通过美尔雅集团间接持有上市公司20.39%股权，为上市公司实际控制人。
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。为巩固上市公司控制权，上市公司实际控制人控制的上海炽信将认购本次交易的配套资金。上海炽信已就认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行的安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。解直锟通过上海炽信认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权的行为，符合中国证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）中关于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的相关监管要求。因此，在认定解直锟对上市公司控制权是否变更时，未对上海炽信在交易完成后通过认购配套资金获得的股份进行剔除。
本次交易完成后，解直锟通过美尔雅集团、上海炽信合计持有上市公司的股权比例将由20.39%提升至26.59%，仍为上市公司的实际控制人。
综上，本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第13条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况（含募集配套资金）如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 （购买资产、配套融资完成后） | |||
| 持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | ||
| 解直锟控制的公司 | 美尔雅集团 | 7,338.87 | 20.39% | 7,338.87 | 14.22% |
| 上海炽信 | - | - | 6,379.59 | 12.36% | |
| 小计 | 7,338.87 | 20.39% | 13,718.46 | 26.59% | |
| 冯德祥关联方 | 众友集团 | - | - | 9,219.86 | 17.87% |
| 众合友商贸 | - | - | - | - | |
| 汇诚融通 | - | - | - | - | |
| 小计 | - | - | 9,219.86 | 17.87% | |
| 其他股东 | 28,661.13 | 79.61% | 28,661.13 | 55.55% |
| 合计 | 36,000.00 | 100.00% | 51,599.44 | 100.00% |
注：此处发行股份购买资产并募集配套资金后的持股情况根据暂定作价测算
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。为巩固上市公司控制权，上市公司实际控制人解直锟控制的上海炽信将认购本次交易的配套资金。上海炽信已就认购配套募集资金所需资金和所得股份锁定作出切实、可行的安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让的情形。解直锟通过上海炽信认购上市公司募集配套资金进一步增强对上市公司控制权的行为，符合中国证监会2018年10月发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018年修订）中关于上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩固控制权的相关监管要求。因此，在认定解直锟对上市公司控制权是否变更时，未对上海炽信在交易完成后通过认购配套资金获得的股份进行剔除。本次交易前，解直锟通过美尔雅集团合计持有上市公司20.39%股权，为上市公司的实际控制人。本次交易后，解直锟通过美尔雅集团、上海炽信合计持有上市公司26.59%股权，仍为上市公司的实际控制人。
（二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响
本次交易拟购买的标的资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。因此，本次交易有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和抗风险能力。
鉴于截至本预案签署之日，标的资产审计工作及上市公司备考审阅工作尚未进行，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2020年7月10日，上市公司召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段的内部决策程序。
3、配套资金认购方已履行的决策和审批程序
配套资金认购方上海炽信已就其参与本次交易履行了现阶段的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易所涉及的标的公司相关审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的正式方案。
2、除交易对方外的标的公司部分少数股东放弃对标的资产的优先购买权。
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案。
4、本次交易获得中国证监会的核准。
5、就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反垄断申请并获得通过（如需）。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 湖北美尔雅股份有限公司 |
| 曾用名 | 湖北美尔雅（集团）股份有限公司 |
| 英文名称 | Hubei Mailyard Share Co.,Ltd |
| 上市地点 | 上海证券交易所 |
| 证券简称 | 美尔雅 |
| 证券代码 | 600107 |
| 企业性质 | 股份有限公司（上市） |
| 统一社会信用代码 | 91420000178428346D |
| 注册资本 | 36,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 陈京南 |
| 住所 | 湖北黄石市黄石港区消防路29号 |
| 公司网站 | www.mailyard.com.cn |
| 联系电话 | 0714-6360283 |
| 传真号码 | 0714-6360298 |
| 经营范围 | 服装、服饰和纺织品研发、设计、制造和销售；特种劳动防护用品的设计开发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（不含国家限定和禁止业务）；房屋租赁；仓储（不含有毒、有害化学危险品）；投资酒店业及政策允许的其他产业（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
二、上市公司控股股东、实际控制人情况及最近三十六个月控制权变动情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署之日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本预案签署之日，美尔雅集团持有上市公司73,388,738股股份，占上市公司总股本的20.39%，为上市公司的控股股东；解直锟通过美尔雅集团间接持有上市公司73,388,738股股份，占上市公司总股本的20.39%，为上市公司的实际控制人。
（三）上市公司最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署之日，上市公司实际控制人为解直锟，最近三十六个月上市公司不存在实际控制人变更的情况。
三、上市公司最近三年主营业务发展情况
上市公司现有主营业务为服装、服饰和纺织品的研发、设计、制造和销售。因纺织服装行业竞争较为激烈，上市公司现有业务增长压力较大。2017年度、2018年度、2019年度，上市公司扣非归母净利润分别为-41.85万元、-614.94万元、-1,060.35万元。
四、上市公司最近三年主要财务数据和财务指标
根据上市公司经审计的2017年度、2018年度、2019年度财务数据，上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标情况如下：
（一）主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 资产总额 | 105,715.10 | 133,256.41 | 119,256.61 |
| 负债总额 | 41,800.10 | 73,107.16 | 59,907.45 |
| 所有者权益 | 63,915.00 | 60,149.25 | 59,349.16 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 60,356.49 | 56,475.15 | 55,590.95 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 44,725.09 | 41,845.87 | 44,366.09 |
| 利润总额 | 3,643.15 | 419.09 | 164.97 |
| 净利润 | 3,836.73 | 545.83 | 252.10 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,945.19 | 860.49 | 461.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,317.03 | 4,706.36 | -8,754.50 |
（二）主要财务指标
| 项目 | 2019年度/ 2019-12-31 | 2018年度/ 2018-12-31 | 2017年度/ 2017-12-31 |
| 资产负债率 | 39.54% | 54.86% | 50.23% |
| 毛利率 | 35.63% | 42.63% | 39.44% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.02 | 0.01 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.76% | 1.54% | 0.85% |
五、上市公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署之日，最近三年上市公司不存在重大资产重组事项。
第三节 交易对方、配套资金认购方基本情况
一、交易对方具体情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为众友集团、众合友商贸、汇诚融通。
（一）众友集团
1、基本情况
| 公司名称： | 甘肃众友健康管理集团有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住所： | 兰州市安宁区莫高大道39号 |
| 法定代表人： | 冯德祥 |
| 注册资本： | 3,180万元人民币 |
| 成立日期： | 2002年3月28日 |
| 营业期限： | 2002年3月28日至2032年3月27日 |
| 统一社会信用代码： | 91620100719021961M |
| 经营范围： | 日用百货、日用化学品、化妆品、卫生用品、文体用品、家用电器的批发零售；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，众友集团产权控制关系如下：
3、最近三年主营业务发展情况
众友集团为冯德祥的持股主体，无实际经营业务。
（二）众合友商贸
1、基本情况
| 公司名称： | 浙江众合友商贸有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 住所： | 中国(浙江)自由贸易试验区舟山市定海区舟山海洋科学城临城街道海天大道998号1号3楼(27号工位) |
| 法定代表人： | 冯德祥 |
| 注册资本： | 1,000万元人民币 |
| 成立日期： | 2019年5月21日 |
| 营业期限： | 2019年5月21日至长期 |
| 统一社会信用代码： | 91330900MA2A3B3Q85 |
| 经营范围： | 食品、药品、消毒用品、洗涤用品、化妆品、卫生用品、日用百货、家用电器、办公用品、母婴用品、保健用品及器材、仪表仪器、文化体育用品及器材、纺织品、服装、家庭用品、水果、第一类及第二类医疗器械、中药材批发;健康信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、产权及控制关系
截至本预案签署日，众合友商贸产权控制关系如下：
冯德祥持有众合友商贸35%股权，李先珍、冯栋、冯梁系冯德祥直系亲属，为冯德祥关联方；其中，李先珍为冯德祥配偶，冯栋、冯梁为冯德祥子女。
3、最近三年主营业务发展情况
众合友商贸为冯德祥及其亲属的持股主体，无实际经营业务。
（三）汇诚融通
1、基本情况
| 公司名称 | 浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 中国(浙江)自由贸易试验区舟山市定海区舟山海洋科学城临城街道百川道11号801室(D199号工位) |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 执行事务合伙人 | 乃国涛 |
| 统一社会信用代码 | 91330900MA2A3B3EXU |
| 成立日期 | 2019年5月21日 |
| 合伙期限 | 2019年5月21日至长期 |
| 经营范围 | 医药项目、船舶项目的投资 |
2、产权及控制关系
乃国涛是汇诚融通的执行事务合伙人。截至本预案签署日，汇诚融通产权控制关系如下：
3、最近三年主营业务发展情况
汇诚融通为乃国涛、谢霖莹的持股主体，无实际经营业务。
二、配套资金认购方具体情况
本次交易的配套资金认购方为上海炽信。
（一）基本情况
| 公司名称： | 上海炽信投资有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所： | 中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室 |
| 法定代表人： | 刘秀坤 |
| 注册资本： | 200,000万人民币 |
| 成立日期： | 2014年04月21日 |
| 营业期限： | 2014年04月21日至2024年04月20日 |
| 统一社会信用代码： | 91310000301340260C |
| 经营范围： | 实业投资、创业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询（咨询除经纪）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动] |
（二）产权及控制关系
解直锟为上海炽信的实际控制人。截至本预案签署日，上海炽信产权控制关系如下：
（三）最近三年主营业务发展情况
上海炽信主要从事股权投资业务。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间、交易对方与配套资金认购方之间、交易对方及配套资金认购方与上市公司之间的关联关系说明
1、交易对方之间的关联关系说明
截至本预案签署之日，冯德祥为众友集团的实际控制人，并持有众合友商贸35%的股权；汇诚融通执行事务合伙人乃国涛为冯德祥外甥。交易对方众友集团、众合友商贸、汇诚融通之间存在关联关系。
2、交易对方与配套资金认购方之间的关联关系说明
截至本预案签署之日，交易对方与上海炽信不存在关联关系。
3、交易对方及配套资金认购方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；配套资金认购方上海炽信与上市公司的实际控制人均为解直锟，存在关联关系。
（二）交易对方、配套资金认购方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，交易对方、配套资金认购方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
第四节 标的资产情况
一、基本信息
| 公司名称： | 甘肃众友健康医药股份有限公司 |
| 公司类型： | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 住所： | 甘肃省兰州市安宁区莫高大道39号 |
| 法定代表人： | 冯德祥 |
| 注册资本： | 55,000万元人民币 |
| 成立日期： | 2010年12月24日 |
| 营业期限： | 2010年12月24日至2030年12月23日 |
| 统一社会信用代码： | 916201005664161447 |
| 经营范围： | 中药材（国限品种除外）、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素批发；第一类医疗器械，第二类不办证医疗器械，第二类基础外科手术器材，物理治疗及康复仪器，中医器械，第二类基础外科手术器材，物理治疗及康复仪器，中医器械，临床检验诊断试剂，植入材料和人工器官，手术室、急救室诊疗室设备及器具、病房护理设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，医用卫生材料及敷料，第二、三类医用高分子材料及制品，助听器，第三类医疗器械（注册穿刺器[一次性使用无菌注射器、诺和针]）销售；日用百货、日化用品、化妆品、卫生用品、文体用品、家用电器、眼镜、厨房小家电、工艺品批发零售；白酒、啤酒、果露酒的销售；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）的批发零售；保健食品的经营；医药信息咨询服务；自有房屋租赁；会议展览服务、仓储服务（以上两项限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股东情况及产权控制关系
（一）股东情况
截至本预案签署之日，众友股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 众友集团 | 31,450.00 | 57.18% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 2 | 李琼 | 3,850.00 | 7.00% |
| 3 | 甘肃众和友商务中心（有限合伙） | 2,101.00 | 3.82% |
| 4 | 天津天士力健康产业投资合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 3.64% |
| 5 | 天津华金天成投资发展合伙企业（有限合伙） | 2,000.00 | 3.64% |
| 6 | 浙江众合友商贸有限公司 | 1,325.00 | 2.41% |
| 7 | 浙江自贸区汇诚融通项目投资合伙企业（有限合伙） | 1,220.00 | 2.22% |
| 8 | 杭州良俊股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,212.00 | 2.20% |
| 9 | 傅达 | 1,000.00 | 1.82% |
| 10 | 冯德祥 | 960.00 | 1.75% |
| 11 | 陈勇 | 680.00 | 1.24% |
| 12 | 张元彪 | 400.00 | 0.73% |
| 13 | 北京中卫长兴投资合伙企业（有限合伙） | 386.00 | 0.70% |
| 14 | 何宁 | 350.00 | 0.64% |
| 15 | 沈磊 | 338.00 | 0.61% |
| 16 | 倪晓东 | 313.00 | 0.57% |
| 17 | 赵霞 | 300.00 | 0.55% |
| 18 | 张福祥 | 300.00 | 0.55% |
| 19 | 王时雨 | 300.00 | 0.55% |
| 20 | 沈晓春 | 300.00 | 0.55% |
| 21 | 隋玉玺 | 280.00 | 0.51% |
| 22 | 张小斌 | 260.00 | 0.47% |
| 23 | 李崇刚 | 240.00 | 0.44% |
| 24 | 王祥安 | 230.00 | 0.42% |
| 25 | 刘杰萍 | 220.00 | 0.40% |
| 26 | 徐称心 | 200.00 | 0.36% |
| 27 | 沈晓冬 | 200.00 | 0.36% |
| 28 | 孟护柱 | 200.00 | 0.36% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 29 | 程立庚 | 200.00 | 0.36% |
| 30 | 王俊岗 | 190.00 | 0.35% |
| 31 | 李忠政 | 180.00 | 0.33% |
| 32 | 李颜廷 | 160.00 | 0.29% |
| 33 | 车相安 | 160.00 | 0.29% |
| 34 | 李俊英 | 150.00 | 0.27% |
| 35 | 扈鹏星 | 150.00 | 0.27% |
| 36 | 周兆贵 | 130.00 | 0.24% |
| 37 | 杨培琦 | 130.00 | 0.24% |
| 38 | 赵建福 | 100.00 | 0.18% |
| 39 | 孙军孝 | 100.00 | 0.18% |
| 40 | 沈晓宏 | 100.00 | 0.18% |
| 41 | 商辉 | 100.00 | 0.18% |
| 42 | 陆雯 | 100.00 | 0.18% |
| 43 | 杨振田 | 70.00 | 0.13% |
| 44 | 杨丽红 | 60.00 | 0.11% |
| 45 | 贾冬梅 | 58.00 | 0.11% |
| 46 | 李骊 | 50.00 | 0.09% |
| 47 | 陈志全 | 35.00 | 0.06% |
| 48 | 韩正川 | 26.00 | 0.05% |
| 49 | 张鹏 | 20.00 | 0.04% |
| 50 | 杨志飞 | 20.00 | 0.04% |
| 51 | 高晓霓 | 20.00 | 0.04% |
| 52 | 雒元琴 | 15.00 | 0.03% |
| 53 | 张国霞 | 13.00 | 0.02% |
| 54 | 魏万香 | 12.00 | 0.02% |
| 55 | 黄阿庆 | 10.00 | 0.02% |
| 56 | 郭养军 | 10.00 | 0.02% |
| 57 | 董志江 | 8.00 | 0.01% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 58 | 刘莹 | 5.00 | 0.01% |
| 59 | 文玮玮 | 3.00 | 0.01% |
| 合计 | 55,000.00 | 100% | |
注：冯德祥为众友集团的实际控制人、甘肃众和友商务中心（有限合伙）的执行事务合伙人，并持有众合友商贸35%的股权；汇诚融通执行事务合伙人乃国涛为冯德祥外甥。
（二）产权控制关系
截至本预案签署之日，众友集团直接持有众友股份57.18%股权，为众友股份控股股东。众友集团、甘肃众和友商务中心（有限合伙）、众合友商贸、汇诚融通、冯德祥（以下简称“冯德祥及其关联方”）合计持有众友股份67.37%股权；冯德祥系众友股份实际控制人。众友股份的股权情况如下图所示：
注1：展凤兰、李先珍、冯栋、冯梁系冯德祥直系亲属，乃国涛、谢霖莹系冯德祥亲属，为冯德祥关联方；展凤兰系冯德祥母亲，李先珍系冯德祥配偶，冯栋、冯梁系冯德祥子女，乃国涛系冯德祥外甥；谢霖莹系冯德祥外甥女；
注2：众和友商务系甘肃众和友商务中心（有限合伙）简称
截至本预案签署之日，众友股份正在进行增资程序，新引入的投资者与交易对方、配套资金认购方、上市公司不存在关联关系。增资完成后，众友股份总股本将由55,000万股变更为62,226万股，冯德祥及其关联方持有众友股份的股份数量不变、合计持股比例变更为59.55%，冯德仍为众友股份实际控制人。众友股份增资完成后的股权情况如下图所示：
三、主营业务发展情况
众友股份主要从事药品连锁零售业务，在甘肃、陕西、青海等十个省、自治区、直辖市拥有超过3,000家连锁药店，系大型医药连锁经营企业。经过多年发展，众友股份已成为行业内龙头企业，连续多年获得《中国药店》评选的中国药店价值榜10强企业、中国药店直营连锁10强企业。
四、最近两年主要财务数据
众友股份2018年、2019年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 477,087.46 | 306,887.11 |
| 负债合计 | 360,256.41 | 221,717.75 |
| 所有者权益合计 | 116,831.05 | 85,169.36 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 426,576.41 | 334,283.79 |
| 净利润 | 32,260.94 | 8,030.62 |
第五节 标的资产的评估情况
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未进行。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
第六节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为众友集团。本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
本次交易涉及向众友集团发行股份购买资产。根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
| 序号 | 项目 | 交易均价 | 交易均价90% |
| 1 | 定价基准日前20交易日均价 | 7.83 | 7.05 |
| 2 | 定价基准日前60交易日均价 | 8.55 | 7.70 |
| 3 | 定价基准日前120交易日均价 | 8.06 | 7.26 |
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.05元/股，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利
益。本次交易及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量
本次交易中，标的资产的交易金额暂定为150,000万元，其中股份对价65,000万元、现金对价85,000万元。按照本次发行股票价格7.05元/股计算，本次拟向众友集团发行股份数量为92,198,581股。
最终发行数量以中国证监会核准为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）发行股份的锁定期
众友集团在本次交易中取得的股份，自该等股份上市之日起十二个月内不得转让。
众友集团股份的解禁应满足能够保障众友集团有能力履行完毕承诺年度当年的业绩补偿义务（如有），关于分期解禁等具体事宜以正式交易协议的约定为准。
众友集团根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照本协议约定由上市公司进行回购的股份除外。
众友集团依据本协议取得的上市公司股份在解除限售前均不得进行股份质押。
在众友集团依履行完毕协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致众友集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟向特定投资者上海炽信定向发行。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格本次交易涉及向特定投资者发行股份募集配套资金。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人的，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。
经各方协商确定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的董事会决议公告日，即第十一届董事会第五次会议决议公告日；发行股份价格为6.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见。本次交易的标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项，程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（四）发行数量
本次交易中，上市公司拟向上海炽信非公开发行股份募集配套资金为40,000万元，不超过本次交易中发行股份购买资产价格的100%且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%（即108,000,000股）。
根据募集配套资金总额及发股价格测算，本次发行股份募集配套资金的股份发行数量为63,795,853股。最终发行数量以中国证监会核准为准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（六）发行股份的锁定期
配套募集资金认购方上海炽信所认购的发行股份自该等股份发行上市之日起18个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。
（七）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价。
第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份及支付现金购买资产协议
（一）拟购买资产
1、协议各方同意，上市公司向转让方发行股份及支付现金购买众友集团、众合友商贸、汇诚融通持有的标的公司311,130,000股股份。
2、本次交易完成后，上市公司持有标的公司311,130,000股股份，占标的公司截至协议签署日总股本的56.5691%。
3、拟购买资产价格
（1）各方协商，初步暂定标的资产的交易作价为150,000万元。
（2）各方同意，本次交易的拟购买资产价格以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的评估结果为基础，并经各方协商一致后在正式交易协议中予以确定。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产的方案
1、上市公司拟以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买资产转让方持有的标的公司311,130,000股股份，具体方案为：
（1）本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）本次发行股份的上市地点为上交所。
（3）本次发行的股份全部采用向特定对象非公开发行的方式发行。
（4）本次发行的对象为众友集团，众友集团以其持有的标的公司285,680,000股股份扣除现金对价部分后认购本次发行的股份。
（5）本次发行的定价基准日为上市公司审议本次重组相关议案的首次董事会（即第十一届董事会第五次会议）决议公告日。
（6）本次发行股份购买标的资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的90%（发行价格=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量×90%），即7.05元/股。
（7）在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（8）经各方协商一致，初步确定标的资产的交易价格为150,000万元，其中以现金支付85,000万元，剩余65,000万元以发行股份的方式支付，发行股份数量合计为92,198,581股。向众友集团发行股份数量的计算结果若出现折股数不足一股的，则尾数舍去取整。上市公司向转让方发行股份及支付现金的具体情况如下：
| 交易对方 | 转让股份数量（万股） | 初步交易作价（万元） | 股份支付 | 现金支付（万元） | |
| 金额（万元） | 发行股份数（股） | ||||
| 众友集团 | 28,568 | 137,730 | 65,000 | 92,198,581 | 72,730 |
| 众合友商贸 | 1,325 | 6,388 | - | - | 6,388 |
| 汇诚融通 | 1,220 | 5,882 | - | - | 5,882 |
| 合计 | 31,113 | 150,000 | 65,000 | 92,198,581 | 85,000 |
最终发行数量以中国证监会核准为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）增发新股或配股：P1＝（P0＋A*K）/（1＋K）三项同时进行：P1＝（P0－D＋A*K）/（1＋K＋N）标的股份数乘以发行价格的数额低于应支付众友集团股份对价的差额部分，众友集团在此同意放弃该差额部分。
（9）众友集团根据本协议取得的上市公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。
（10）众友集团根据本协议取得的上市公司股份的解禁应满足能够保障众友集团有能力履行完毕承诺年度当年的业绩补偿义务（如有），关于分期解禁等具体事宜以正式交易协议的约定为准。
（11）众友集团根据本协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照本协议约定由上市公司进行回购的股份除外。
（12）众友集团依据本协议取得的上市公司股份在解除限售前均不得进行股份质押。
（13）在众友集团履行完毕本协议约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致众友集团增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。
2、本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。
3、本次交易完成后，上市公司将直接拥有标的公司311,130,000股股份，并按照《公司法》等法律法规及标的公司章程的相关规定享有相关股东权利。
（三）募集配套资金
1、在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，上市公司拟向特定认购对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额为40,000.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易金额的100%。
2、本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提、互为条件，其中任何一项因任何原因终止或不能实施，则本次交易将终止实施。
（四）业绩承诺、补偿措施和超额业绩奖励
承诺利润、承诺净利润：指众友集团承诺标的公司2020年、2021年、2022年、2023年、2024年经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表扣除非经常性收益（指非经常性损益中的利得，下同）后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15,000万元、20,000万元、25,000万元、30,000万元、40,000万元。
税后净利润、实际利润、实际净利润：标的公司2020年、2021年、2022年、2023年、2024年实现的经上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性收益后归属于母公司所有者的净利润。
1、业绩承诺
（1）众友集团承诺：标的公司2020年、2021年、2022年、2023年、2024年的实际净利润分别不低于15,000万元、20,000万元、25,000万元、30,000万元、40,000万元。
（2）如标的公司2020年、2021年、2022年、2023年、2024年的任一年度实际净利润低于当年度承诺净利润的，则众友集团应按照本协议及正式交易协议的约定对上市公司进行补偿。
2、实际利润的确定
在上市公司发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对协议约定的标的公司业绩承诺期限内各年实际净利润情况出具专项审核报告（以审计机构届时正式出具的报告名称为准），以确定在上述业绩承诺期限内标的公司各年实际净利润。
3、补偿措施
（1）若标的公司在2020年、2021年、2022年、2023年、2024年任一年的实际净利润低于当年承诺净利润，众友集团应按照下列方式进行补偿：
（2）当期应补偿金额=（当期承诺净利润数-当期实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格。当计算的当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
（3）若众友集团存在当期应补偿金额，上市公司有权在协议约定的尚未支付的现金对价中直接扣除当期应补偿金额部分，该等被扣除的现金对价将不再支付。
（4）若当期应补偿金额已超过上市公司就本次交易应支付但尚未支付的现金对价，众友集团应就不足部分另行予以股份补偿。当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当年已抵扣尚未支付的现金对价）÷本次股份的发行价格（其中发行股份数量的计算结果若出现折股数不足一股的，则尾数舍去取整）。
（5）众友集团进行股份补偿后仍无法弥补当期应补偿金额，众友集团还应就不足部分另行予以现金补偿。现金补偿金额=当期应补偿金额-当年已抵扣尚未支付的现金对价-当期应补偿股份数量×本次股份的发行价格。
（6）上市公司应在上市公司年度报告公告后十五（15）日内聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的业绩承诺实现情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，并于上市公司年度报告公告后四十五（45）日内以书面方式通知众友集团应补偿的股份数量、现金补偿金额（如有），众友集团应在接到上市公司书面通知之日起十五（15）日内实施补偿，本协议另有约定的除外。
4、减值测试补偿
（1）利润承诺年度期限届满后，上市公司将聘请经众友集团认可的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起三十（30）日内出具），如果标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额、现金金额及已抵扣现金对价），则由众友集团向上市公司另行补偿。
（2）应补偿的金额=期末减值额－在承诺年度内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
（3）众友集团应在《减值测试报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务的通知后的十五（15）日内向上市公司进行补偿，本协议另有约定的除外。
5、补偿的实施
（1）若触发本协议约定的补偿条件且众友集团须以股份方式向上市公司补偿的，上市公司应计算众友集团当期应补偿股份数量并发出召开董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过后，上市公司以人民币1.00元总价向众友集团定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。
（2）若上述应补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则众友集团应在上述情形发生后的三十（30）日内，将应补偿股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除转让方之外的其他上市公司股份持有者）。
（3）自本协议签署之日起至补偿实施日，若上市公司有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如众友集团持有的上市公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则众友集团应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
6、超额业绩奖励
（1）如标的公司业绩承诺期内每一年度当期实际净利润超过当期承诺净利润时，就超出承诺利润部分，奖励接受人可按如下方式获取当期超额业绩奖励：当期超额业绩奖励=（当期实际净利润数–当期承诺净利润数）×50%。
（2）业绩承诺期内，奖励接受人累计获取的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易作价的20%。
（3）业绩承诺期内，上市公司应于每年度标的公司业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后四十五（45）日内，以书面方式通知标的公司应支付的奖励金额（如有），标的公司应在接到上市公司书面通知之日起一百八十（180）日内实施奖励。依据本协议约定计算的奖励金额系税前奖励金额，奖励接受人因接受奖励所需缴纳的个人所得税，由标的公司代扣代缴。
（4）奖励接受人的具体范围、分配金额及分配时间由标的公司董事会确定，报上市公司董事会备案后实施。
（五）拟购买资产的交割
1、在正式交易协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割最迟不晚于正式交易协议生效后的第十（10）日启动。
2、拟购买资产的交割
（1）转让方有义务促使标的公司最迟在正式交易协议生效后三十（30）日内办理完毕交割，使转让方所持标的公司311,130,000股股份变更至上市公司名下。
（2）为完成上述交割，转让方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
（3）因非上市公司原因造成转让方未按本正式交易协议项下约定的时间向上市公司交割标的公司股份的，每延迟一日，转让方应按本次交易对价的千分之一向上市公司支付违约金。该等违约责任由转让方各方以连带责任方式承担。
3、拟购买资产的权利转移和风险承担
（1）各方同意并确认，拟购买资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，拟购买资产的风险自交割日起由上市公司承担。
（2）在拟购买资产交割完成日前，标的公司不进行利润分配，该等未分配利润由交易完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（3）若转让方存在截至本协议及正式交易协议签署日未向上市公司书面披露的或有事项、或者存在未列明于标的公司财务报表中也未经上市公司确认、以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的数额大于列明数额，导致标的公司或上市公司受到经济损失的，上市公司有权书面要求转让方向上市公司以现金方式补足全部损失。转让方应在上市公司发出书面要求之后十五（15）日内向上市公司以现金方式补足全部损失，该等违约责任由转让方各方以连带责任方式承担。
4、期间损益安排
（1）上市公司在交割日后的十五（15）日内，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司期间损益进行审计，相关会计师事务所应在交割日后三十（30）日内出具审计报告，转让方应在相关审计报告出具后十（10）日内完成相关期间损益的支付工作。
（2）自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由交割后标的公司的新老股东按持股比例共同享有；标的公司亏损的，则由转让方按照正式交易协议签署前持有标的公司的股份比例向上市公司予以现金补足，该等现金补足应在亏损数额经审计确定后的十（10）日内支付到位。
5、标的公司剩余股份安排
本次交易完成后，上市公司将直接拥有标的公司311,130,000股股份。为进一步巩固、增强上市公司对标的公司的控制权，在符合相关法律法规、规范性文件、中国证监会等证券监管部门要求以及上市公司章程等内部治理规范要求的前提下，上市公司在履行相关决策程序后，不排除以市场公允价格收购标的公司剩余部分或全部股份。
（六）本次发行的实施
交割日后十五（15）日内，由上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。上市公司应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理标的股份的登记手续，将标的股份登记在众友集团名下，众友集团应就此向上市公司提供必要的配合。
（七）现金对价的分期支付安排
1、本次发行股份及支付现金购买资产中的现金对价具体支付方式如下：
（1）自正式交易协议生效之日起十（10）个工作日内，上市公司向转让方各方支付现金对价共计20,000万元：向众友集团支付15,700万元，向众合友商贸支付2,300万元，向汇诚融通支付2,000万元；自标的公司311,130,000股股份交割至上市公司名下且上市公司本次募集配套资金到位后三十（30）个工作日内，上市公司应向转让方各方
支付现金对价共计35,000万元，即：向众友集团支付27,030万元，向众合友商贸支付4,088万元，向汇诚融通支付3,882万元。
（2）如标的公司业绩承诺期的实际净利润高于本协议约定承诺净利润金额，则上市公司应按如下约定向众友集团分五次向支付剩余现金对价30,000万元，具体如下：
| 序号 | 支付时间 | 支付金额（万元） |
| 1 | 2020年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
| 2 | 2021年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
| 3 | 2022年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
| 4 | 2023年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
| 5 | 2024年度标的公司业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后20个工作日内 | 6,000 |
为免疑问，各期现金对价的支付时间以业绩承诺期间各年度标的公司业绩承诺实现情况的《专项审核报告》（最后一期为《专项审核报告》）出具后20个工作日与当期应补偿金额补偿完毕日孰晚确定。
（3）在业绩承诺期间，在任何年度标的公司未能完成业绩承诺的，上市公司将扣减尚未支付的现金对价，现金对价不足扣减的，众友集团应按照本协议约定进行补偿。
（八）陈述与保证
各方在本协议签署之日分别做出下列陈述和保证：
1、有效存续
上市公司是一家依法成立且有效存续并于上交所上市的股份有限公司，依照中国法律具有独立的法人资格。
转让方均为依据中国法律成立、有效存续的企业法人或有限合伙企业。
2、批准及授权
上市公司已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
转让方为依据中国法律依法设立并有效存续的企业法人或有限合伙企业，已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
3、不冲突
本协议的签署和履行不违反上市公司和标的公司的公司章程或其它组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反任何法律、法规和规范性文件的规定。
4、陈述和保证的真实性
上市公司保证在本协议中的各项陈述和保证是真实、准确、完整的。
转让方保证，截至交割日其在本协议中的以及按本协议规定提交给上市公司的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。
5、权利无瑕疵
转让方承诺，标的公司为合法成立并有效存续的股份有限公司，其注册资本已足额缴纳，其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为，不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形。
转让方承诺，其对标的公司股份享有完整的股东权利，该等股份不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排，除本协议相关约定外不存在现行有效的或可执行的业绩承诺/补偿等对赌协议或类似承诺、安排，亦不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，依中国法律可以合法地转让给上市公司。
6、对外担保
本协议签署日至本次交易交割日期间，转让方承诺，标的公司不会新增任何对外担保（标的公司与其控股子公司或全资子公司相互担保的除外）。
7、标的公司合规
（1）转让方承诺标的公司及其子（分）公司自设立以来均适当、按时申报纳税，未受到任何税务部门的行政处罚，且无需支付任何因税务问题而产生的利息或罚金。标的公司及其子（分）公司均未收到税务部门的书面通知追缴其过去及现在应支付的税费；标的公司及其子（分）公司自设立以来享受的税收优惠合法有效，无需因参与本次交易而返还任何税收优惠。转让方已为相关税务问题向上市公司提供了所有的必要信息。
（2）本协议签订之日起，若标的公司及其子（分）公司因本协议签订之前发生的税务问题受到税务部门的行政处罚，或被税务部门书面通知追缴其在本协议签订之前应支付的税费，或被税务部门要求返还本协议签订之前享受的税收优惠，则上市公司有权书面要求转让方全额赔偿标的公司及其子公司缴纳的罚金、税费或税收优惠。转让方应在上市公司发出书面要求之后十五（15）日内向上市公司全额赔偿标的公司及其子（分）公司缴纳的罚金、税费或税收优惠。在全额赔偿之前，众友集团所持尚未解锁的上市公司股份不得解禁。
（3）转让方承诺标的公司及其子（分）公司不存在账外资产，不存在账外负债和或有负债。对于未向上市公司及其聘请的中介机构如实披露的交割日之前的事项导致的负债、诉讼、仲裁、行政处罚，政府部门或权利人在任何时候要求标的公司或其子公司补缴，或对标的公司或其子（分）公司处罚，或向标的公司或其子（分）公司追索，则上市公司有权书面要求转让方全额赔偿标的公司及其子（分）公司补缴、被处罚或被追索的支出及费用。转让方应在上市公司发出书面要求之后十五（15）日内向上市公司全额赔偿标的公司及其子（分）公司缴纳的前述支出及费用，在全额赔偿之前，众友集团所持尚未解锁的上市公司股份不得解禁。
8、过渡期间的经营
自评估基准日至交割日，除非本协议另有规定或转让方已对上市公司披露且取得上市公司书面同意的事项外，转让方保证：
（1）转让方不得将标的资产转让给上市公司以外的第三方；不得对所持标的资产进行抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制或第三方权利（包括优先购买权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置其他形式的权利限制等事宜与其它第三方进行交易性接触、签订备忘录、合同书，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
（2）除标的公司拟将注册资本由55,000万元增加至62,226万元外，转让方保证标的公司不得以增资或其他方式引入其他投资者；
（3）转让方不得对标的公司及其子公司进行利润分配。
（4）以正常方式经营标的公司，保持标的公司处于良好的运营状态。转让方保证标的公司现有的治理结构、部门设置、董事、监事、高级管理人员和核心人员保持稳定，继续维持与现有客户的良好关系，以保证标的公司交割完成后的经营不受到重大不利影响；
（5）不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；
（6）及时履行与标的公司业务有关的合同、协议或其他文件（本协议另有规定的除外）；
（7）以惯常方式保存财务账册和记录；
（8）遵守应适用于其财产、资产或业务的法律、法规；
（9）及时将有关对拟购买资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知上市公司；
（10）转让方同时保证依法行使股东权利，促使标的公司符合以上保证的相关要求。
9、过渡期间特别保证
自评估基准日起至交割日，如标的公司及其子（分）公司出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关政府部门的行政处罚，转让方对此应承担连带赔偿责任，保证标的公司及其子（分）公司不会因此遭受经济损失；同时转让方自身亦不存在纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关政府部门的行政处罚；并且，如自上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜发生之日起六个月内，转让方未能予以解决或上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜导致本次交易未获得中国证监会的核准或在中国证监会的审核终止或中止，上市公司有权终止本次交易并要求转让方对上市公司因本次交易造成的损失承担赔偿责任。特别地，本条款自本协议签署之日起生效。
10、收购后的公司治理与运营
（1）各方同意本次交易完成后，标的公司董事会由6名董事组成；其中上市公司有权提名4名董事。
（2）各方同意本次交易完成后，由上市公司向标的公司委派财务总监和一名副总经理；财务总监负责标的公司的核算和监督等相关财务工作。
（3）标的公司基本财务核算原则、企业内部控制和管理要求按照上市公司的要求执行。
（4）本次交易完成后，在符合相关法律法规、规范性文件、中国证监会等证券监管部门要求以及上市公司章程等内部治理规范要求的前提下，上市公司将充分利用上市公司平台效应和融资能力，为标的公司业务发展提供资金及资源支持。
（5）本次交易不涉及标的公司及其子公司的员工，标的公司及其子公司与其员工签订的《劳动合同》不受本次交易影响；交割日后标的公司及其子公司的员工的工资、社保费用、福利费用等由标的公司及其子公司继续承担。
11、关于任职期限承诺
为保证标的公司持续发展和竞争优势，转让方承诺在2024年12月31日前，标的公司核心管理层人员（以下合称“核心人员”）均在标的公司连续专职任职。如核心人员因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，或根据上市公司要求进行的调整的，不视为核心人员违反任职期限承诺。
12、不竞争承诺：转让方承诺将在本协议签订之日出具不竞争承诺，同时承诺促使标的公司核心人员与在本协议生效前出具不竞争承诺，承诺在标的公司任职期间及自标的公司离职后二年内不得在上市公司、标的公司以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与上市公司及标的公司相同或相类似的业务；不在同上市公司或标的公司存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司现有客户提供与上市公司及标的公司主营业务相关的任何服务；但上市公司同意的除外。核心人员违反不竞争承诺的经营利润归上市公司所有，并需赔偿上市公司的全部损失。
（九）税费承担
与本次交易相关的所有政府部门收取和征收的费用和税收等，各方依据相关法律法规的规定各自承担。
（十）生效
1、各方同意，除本协议另有约定外，本协议自上市公司、众友集团、众合友商贸、汇诚融通盖章并经其法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字后成立；在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）本协议经上市公司董事会批准；
（2）本协议经上市公司股东大会批准；
（3）中国证监会核准本次重组及配套融资；
（4）就本次交易向国家市场监督管理总局反垄断局提交经营者集中反垄断申请并获得通过（如需）。
2、若出现本协议项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标获得实现。
3、本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、终止、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不受影响。
二、股份认购协议
（一）上市公司本次非公开发行的方案
在购买众友股份311,130,000股股份的同时，上市公司拟向特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额为40,000.00万元，不超过本次收购交易金额的100%，具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行采用非公开发行方式，发行对象为上海炽信投资有限公司，发行对象以现金方式认购。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为上市公司审议本次发行相关议案的董事会决议公告日，即上市公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。
本次发行价格确定方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，即6.27元/股。
若上市公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整。若中国证监会等监管部门对前述发行价格有所调整，以其核准的数据为准。
4、发行股份数量
本次收购拟募集配套资金总额为40,000.00万元，根据发行价格6.27元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份合计为63,795,853股。若上市公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行数量将根据本次募集配套资金总额及除权、除息后的发行价格作相应调整。最终发行数量将根据经公司股东大会批准、中国证监会核准的募集配套资金金额和最终发行价格确定。
5、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。
6、本次发行股份的锁定期
本次募集配套资金发行的股票自本次发行上市之日起18个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。
7、募集配套资金用途
本次发行募集的配套资金将用于支付本次收购的现金对价。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有的上市公司股份比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（二）上海炽信认购方案
1、拟认购股份的数量：上海炽信同意认购上市公司本次发行的股票，拟认购本次非公开发行股份数为63,795,853股，认购金额为40,000.00万元。
如果上市公司股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购数量和认购金额进行相应调整。
如果上市公司后续拟调减和取消配套融资，则上市公司有权自行调整上述认购股份数量，并有权决定继续履行本合同或者解除本合同。
2、认购价格：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，即6.27元/股。如果上市公司股票在定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则认购价格进行相应调整。
3、认购方式：上海炽信将全部以现金认购本协议所约定的股票。
4、支付方式：双方同意，本协议签署后，上海炽信应根据中国证监会的相关要求，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入上市公司募集资金专项存储账户。
5、锁定安排：上海炽信承诺认购的上市公司本次非公开发行的股票自发行上市之日起18个月内不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所有关规定执行。
（三）上海炽信相关情况
1、上海炽信的资产状况
上海炽信确认，以其目前及可预测未来的资产状况，有能力缴纳本次非公开发行的股票的认购资金，并能承担与该等出资对应的风险。
2、与上市公司的关联关系情况
上海炽信为上市公司的关联方。上市公司承诺，上市公司及上市公司控制的企业不会直接或间接对上海炽信认购上市公司非公开发行股票提供财务资助或者补偿。
3、认购资金来源
上海炽信本次用于认购上市公司非公开发行股票的资金，全部来源于上海炽信的自有资金或其有合法处分权的资金。
（四）履约保证金
1、双方同意，上海炽信应在上市公司审议本次发行相关议案的股东大会召开日（以上市公司董事会公告日期为准）前向上市公司交纳履约保证金作为其履行本协议的保证，履约保证金为上海炽信参与本次非公开发行的认购金额的500万元，履约保证金应存放于上市公司指定的账户内。双方同意履约保证金及按同期银行基准存款利率计算的相应利息（以下统称“履约保证金”）由上海炽信在支付认购金额时用于抵作部分认购价款，且上海炽信同意由上市公司按照本协议约定将履约保证金直接划入为本次发行专门开立的账户。
2、本协议生效后，上海炽信未实际缴纳认购价款的，上海炽信已交纳的履约保证金归上市公司所有，其不得要求上市公司退还，但履约保证金可抵作上海炽信支付上市公司的部分违约金。
若系非归属于上海炽信的原因而导致本协议最终未生效或双方经协商一致终止或解除本协议的，上市公司应在该等事实发生之日起15个工作日内将上海炽信先前交付的履约保证金划转到上海炽信指定的银行账户。
（五）缴款、验资及股份登记
1、上海炽信同意在上市公司本次非公开发行股份配套融资获得中国证监会的核准且上海炽信收到上市公司和上市公司本次非公开发行的独立财务顾问发出的认购款缴
纳通知之日起15个工作日内，以人民币现金方式将除去履约保证金外的剩余股份认购款自上海炽信指定的银行账户一次性转账划入上市公司非公开发行收款账户。
2、上市公司应指定具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对该等付款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购价款按本协议约定支付至上市公司非公开发行收款账户之日后的15个工作日。
3、上市公司应不迟于验资报告出具之日后20个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将上海炽信登记为新发行股份持有人的书面申请。
（六）生效条件
双方同意，本协议由双方盖章并经双方法定代表人或授权代表签字后成立，本协议约定的相关责任追究事项自本协议成立之日生效；其他条款在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）上市公司董事会及股东大会批准本次收购并非公开发行股票募集配套资金；
（2）上市公司本次收购并非公开发行股票募集配套资金获中国证监会核准；
（3）本次收购的相关交易协议生效。
第八节 风险因素分析
一、本次交易的审批风险
本次交易待标的公司相关审计、评估等工作完成后，尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司董事会及股东大会审议通过本次交易相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述审批或核准、以及获得相关审批或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易受到多方因素的影响且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。
三、因标的公司少数股东拥有优先受让可能导致本次交易暂停、中止或取消的风险
根据众友集团与标的公司未参与本次交易的部分少数股东（以下简称“少数股东”）之间签署的投资协议等文件，在同等条件下，少数股东拥有优先购买本次交易中众友集团拟出售的标的公司股权的权利。截至本预案签署之日，上市公司、众友集团尚未与少数股东就其放弃优先购买权事项进行正式沟通和商谈。待本预案公告之后，上市公司、
众友集团将正式与享有优先购买权的少数股东就其放弃优先购买权一事进行正式沟通和商谈。如在沟通和商谈之后各方无法达成一致意见，存在导致本次交易暂停、中止或者终止，或者需要对交易方案进行进一步调整的风险。特此提醒广大投资者注意投资风险。
四、审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未进行。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
五、标的资产承诺业绩的相关风险
根据上市公司与补偿义务方签署的《购买资产框架协议》，补偿义务方承诺众友股份在2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度实现的合并报表范围扣除非经常性收益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于15,000万元、20,000万元、25,000万元、30,000万元、40,000万元。
虽然上述业绩承诺是按照目前经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，但受宏观经济、市场环境等影响，仍然存在业绩无法实现的风险。尽管《购买资产框架协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来标的公司在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩的相关风险。
六、业绩承诺补偿实施风险
上市公司与补偿义务方已签署的《购买资产框架协议》对业绩补偿安排进行了约定，具体内容详见本预案“重大事项提示/四/（一）业绩承诺、补偿安排”。
尽管上市公司与补偿义务方签署的《购买资产框架协议》制订了明确的业绩承诺补偿条款，但仍不排除补偿义务方未来发生业绩补偿时，其持有的上市公司股份或现金不
足以履行相关补偿义务，存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险，提请投资者关注业绩补偿承诺实施的风险。
七、业绩奖励影响上市公司未来利润的风险
上市公司与交易对方已签署的《购买资产框架协议》对业绩补偿安排进行了约定，具体内容详见本预案“重大事项提示/四/（二）超额业绩奖励”。
上述安排有利于激励标的公司管理团队的积极性，不断拓展业务，增强企业核心竞争力，扩大公司经营规模、提升整体经营业绩。
现金支付业绩奖励金额将导致上市公司整体费用增加，对上市公司经营业绩和现金流量产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
八、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，本次上市公司支付现金购买标的公司控股权构成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
九、股票市场波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
十、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第九节 其他重要事项
一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东以及实际控制人已出具《关于对本次交易的原则性意见》，具体内容如下：
本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，上市公司控股股东、实际控制人认可上市公司实施本次交易，对本次交易无异议。
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
截至本预案签署之日，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已出具关于减持计划的说明：自上市公司首次召开董事会审议本次交易有关事项之日起至本次交易实施完毕期间，不以任何方式减持所持有的上市公司股份，也不存在股份减持计划。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
四、上市公司在预案披露前股价无异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，上市公司对重大资产重组信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
上市公司于2020年7月10日收盘后披露本次交易预案，预案披露前1个交易日（2020年7月10日）上市公司股票的收盘价为9.42元/股，预案披露前第21个交易日（2020年6月10日）的收盘价为7.33元/股，本次重大资产购买预案披露前20个交易日内，上市公司股票收盘价格累计涨幅为28.51%。
本预案披露前20个交易日内，上证综合指数（000001.SH）累计涨幅为14.93%；Wind纺织服装指数（886038.WI）累计涨幅为12.05%。
| 股价/指数 | 2020年6月10日 | 2020年7月10日 | 涨跌幅 |
| 美尔雅（元/股） | 7.33 | 9.42 | 28.51% |
| 上证综合指数 | 2,943.75 | 3,383.32 | 14.93% |
| Wind纺织服装指数 | 2,823.42 | 3,163.64 | 12.05% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | 13.58% |
| 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | 16.46% |
因此，剔除Wind纺织服装指数（886038.WI）因素影响后，上市公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%；剔除上证综合指数的因素影响后，上市公司筹划本次重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
上市公司筹划本次交易事项采取了严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务。
五、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
上市公司、交易对方、配套资金认购方、标的资产等均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查、中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求，切实履行信息披露义务，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易公平、公允
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未进行。本公司后续将聘请独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。同时，本公司独立董事将在评估工作完成后对估值结果的公允性发表独立意见。综上，本公司将通过上述措施确保本次交易公允、公平，过程合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次重组预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具相关报告，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，上市公司股东大会将对本次交易进行审议。
（四）网络投票安排
本公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照中国证监会有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
第十节 独立董事意见
根据《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，独立董事意见如下：
1、本次交易涉及的相关议案，在提交第十一届董事会第五次会议审议通过前，已经我们事先认可。
2、公司第十一届董事会第五次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易相关议案时履行了法定程序。
3、同意公司已与交易对方及相关方签署的附条件生效的《购买资产框架协议》、《股份认购协议》，相关协议的签署充分保障公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
4、本次交易符合公司发展战略，将有利于公司改善财务状况，提升盈利能力，增强持续经营能力，提高上市公司价值，有利于保护公司广大股东的利益。
5、在本次交易中，募集配套资金的认购对象上海炽信投资有限公司系解直锟先生实际控制人的企业，解直锟先生为公司实际控制人，因此，本次交易构成公司的关联交易。
6、公司为本次交易编制的预案及其摘要，公司与相关交易对方签署的附生效条件的《购买资产框架协议》、《股份认购协议》等符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。
7、本次交易的交易价格将以评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，我们届时将发表关于本次交易审计、评估相关事项的独立意见。
8、本次交易事宜尚需履行的程序包括但不限于再次取得上市公司董事会审议通过、获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。
上市公司全体董事声明本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，经审计的财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司全体董事签字：
| 陈京南 | 郑继平 | 武建华 | ||
| 邱晓健 | 张 一 | 麻志明 | ||
| 王震坡 | 余剑峰 |
湖北美尔雅股份有限公司
2020年7月10日
（此页无正文，为《湖北美尔雅股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
湖北美尔雅股份有限公司
2020年7月10日