广东博信投资控股股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：广东博信投资控股股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：博信股份
股票代码：600083
信息披露义务人：苏州晟隽营销管理有限公司
注册地址：江苏省苏州市金储街 288 号（物流服务大厦第 7 层 701 室）
股份变动性质：增加（协议转让）
签署日期：2017 年 7 月 14 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广
东博信投资控股股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在广东博信投资控股股份有限公司中拥有权
益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违
反信息披露义务人所任职或拥有权益公司的公司章程或内部规则中的任何条款，
或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告
书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释义 .................................................................................................................................................. 4
第一节 信息披露义务人介绍......................................................................................................... 5
第二节 权益变动目的及决策....................................................................................................... 14
第三节 权益变动方式 .................................................................................................................. 16
第四节 资金来源 .......................................................................................................................... 20
第五节 后续计划 .......................................................................................................................... 23
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析........................................................................... 25
第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................................... 29
第八节 前六个月内买卖上市公司股份情况............................................................................... 30
第九节 信息披露义务人的财务资料........................................................................................... 31
第十节 其他重大事项 .................................................................................................................. 35
信息披露义务人声明 .................................................................................................................... 36
财务顾问声明 ................................................................................................................................ 37
第十一节 备查文件 ...................................................................................................................... 38
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：
博信股份、上市公司 指 广东博信投资控股股份有限公司
信息披露义务人、苏州晟隽 指 苏州晟隽营销管理有限公司
广州承兴 指 广州承兴营销管理有限公司
烜卓发展 指 深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙）
本报告书、权益变动报告书 指 广东博信投资控股股份有限公司详式权益变动报告书
本次权益变动、本次转让 指 信息披露义务人受让博信股份股票的权益变动行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、截至本报告书签署日，苏州晟隽基本情况如下：
企业名称：苏州晟隽营销管理有限公司
注册地址：江苏省苏州市金储街 288 号（物流服务大厦第 7 层 701 室）
法定代表人：罗静
注册资本：20,000 万元
成立时间：2017 年 7 月 3 日
经营期限：长期
统一社会信用代码：91320508MA1PB3W54D
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：市场营销策划服务软件开发销售：电子产品、家用电器、日用器
皿、日用杂货、家居用品、饰品、通讯终端设备、母婴用品、文具用品、体育用
品及器材、润滑油、汽车零配件、办公设备；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
通讯地址：广州市天河区珠江东路 6 号周大福金融中心 5008 室
电话：020-88831391
股东：广州承兴营销管理有限公司持股 100.00%
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人主要控股、参股子
公司
（一）信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，苏州晟隽股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
广州承兴营销管理有限公司 20,000.00 100.00%
（二）信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署日，苏州晟隽的股东及股权控制关系如下图：
罗静
100%
Noble Circle Investments Ltd
（香港）
100%
广州承兴营销管理有限公司
100%
苏州晟隽营销管理有限公司
苏州晟隽产权关系清晰，不涉及信托或其他资产管理持股，也不涉及合伙企
业持股。苏州晟隽的控股股东为广州承兴，其实际控制人为罗静女士。
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
苏州晟隽的控股股东：广州承兴营销管理有限公司，成立于 2006 年 8 月 23
日，法定代表人罗静女士，注册资本 20,000.00 万元，经营范围为市场营销策划
服务等，持有苏州晟隽 100.00%股权。
苏州晟隽的实际控制人：罗静，女，1971 年出生，中国香港籍，无其他国家
和地区居留权，证件号码为 P705****，间接持有苏州晟隽 100.00%股权，为苏
州晟隽实际控制人。
实际控制人罗静女士最近五年的任职具体情况如下：
是否与任职单位存在产权关
任职单位 职务及对应任职日期
系
2016 年 01 月至今任董事 通过 China Base Group
承兴国际控股有限公司（开曼）
会主席，执行董事 Limited（BVI）持股 62.84%
通过承兴国际控股有限公司
Greater Brand Limited（BVI） 2016 年 04 月至今任董事
持股 100%
First Creative International 通过 Greater Brand Limited
2016 年 05 月至今任董事
Limited（香港） （BVI）持股 100%
Camsing Healthcare Limited（新 2015 年 11 月至今任董事 通过 Creative Elite Holdings
加坡） 会主席，执行董事 Limited（BVI）持股 83.36%
Noble Circle Investments Limited
2013 年 03 月至今任董事 持股 100%
（香港）
2011 年 08 月至今任董事 通过 Noble Circle Investments
广州承兴营销管理有限公司
总经理 Limited（香港）持股 100%
2014 年 01 月至今任执行
广州承惠驰讯商贸有限公司 通过广州承兴持股 100%
董事总经理
2017 年 03 月至今任执行
广州市朗标通信设备有限公司 通过广州承兴持股 100%
董事总经理
2017 年 07 月至今任执行
苏州晟隽营销管理有限公司 通过广州承兴持股 100%
董事总经理
2008 年 04 月至今任执行
北京信承互联网科技有限公司 通过广州承兴持股 70.83%
董事
通 过 First Creative
2016 年 07 月至今，任执
广州仁宏市场营销有限公司 International Limited（香港）
行董事总经理
持股 100%
通 过 First Creative
2016 年 07 月至今，任执
广州波音达品牌管理有限公司 International Limited（香港）
行董事总经理
持股 100%
通 过 First Creative
2016 年 10 月至今，任监
深圳市贸隆兴贸易有限公司 International Limited（香港）
事
持股 100%
上海承励投资管理咨询有限公 2012 年 09 月至今，任董
持股 60%
司 事总经理
2014 年 11 月至今，任执 通过上海承励投资管理咨询
广东奇境文化投资有限公司
行董事总经理 有限公司持股 5%
2013 年 08 月至今，任执 通过上海承励投资管理咨询
江苏奇境文化投资有限公司
行董事总经理 有限公司持股 5%
三、信息披露义务人主要业务及近三年财务状况说明
苏州晟隽成立于 2017 年 7 月 3 日，注册资本 20,000.00 万元，主营业务为市
场营销策划服务等，成立至今未满一年，暂无近三年经审计的财务信息。
苏州晟隽的控股股东广州承兴成立于 2006 年 8 月 23 日，主营业务为市场营
销策划服务等，注册资本 20,000.00 万元，最近三年主要财务数据如下表所示：
单位：元
2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
项目
/2016 年度 /2015 年度 /2014 年度
资产 7,512,210,096.58 5,162,045,751.14 2,664,316,870.47
负债 7,297,516,565.38 5,108,431,138.42 2,637,752,762.44
所有者权益 214,693,531.20 53,614,612.72 26,564,108.03
营业收入 19,089,035,509.94 6,021,137,499.56 2,416,314,692.48
利润总额 57,042,813.70 11,074,971.10 4,270,631.81
净利润 40,884,988.61 7,653,889.03 938,694.52
备注：广州承兴 2014 年的合并财务报表未经审计，2015 年和 2016 年合并财务报表已
经审计，详见“第九节 信息披露义务人的财务资料。”
四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企
业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（1）信息披露义务人对外投资及其业务情况
截至本报告书签署日，苏州晟隽无对外投资。
（2）信息披露义务人控股股东对外投资及其业务情况
截至本报告书签署日，除苏州晟隽外，广州承兴对外投资的其他企业基本信
息如下：
序 认缴出资额
公司名称 出资比例 经营范围
号 （万元）
食品、金属、家具等批
1 广州承惠驰讯商贸有限公司 1,000.00 100.00%
发零售
通信设备销售、设施安
2 广州市朗标通信设备有限公司 1,000.00 100.00%
装
技术推广、日用品、电
3 北京信承互联网科技有限公司 1,200.00 70.83%
子产品等产品销售
技术开发、推广等；日
4 北京魔氪互动信息技术有限公司 100.00 25.00%
用品批发等
5 诺亚商业保理有限公司 10,526.32 5.00% 应收账款贸易融资
（3）信息披露义务人实际控制人对外投资及其业务情况
截至本报告书签署日，除广州承兴外，罗静女士对外投资的其他核心企业基
本信息如下：
序 认缴出资额
公司名称 出资比例 经营范围
号 （万元）
Noble Circle Investments
1 1 万港元 100.00% 投资
Limited（香港）
2 Great Talent Inc.（香港） 5 万美元 100.00% 投资
Global EduHub Holding 通过 Great Talent Inc
3 0.1 万港元 教育、投资
Limited（香港） （香港）持股 69.60%
通过 Global EduHub
HJ Investments Pte. LTD. 1,085.14 万 学前教育，课后
4 Holding Limited 持股
（新加坡） 新加坡元 托管
100%
Creative Elite Holdings
5 13 万美元 100.00% 投资
Limited（BVI）
通过 Creative Elite
Camsing Healthcare 3,000.00 万 保健品和食品的
6 Holdings Limited 持
Limited（新加坡） 新加坡元 分销、零售
股 83.36%
通过 Camsing
William Jacks & Co. 880.538 万 保健品和食品的
7 Healthcare Limited 持
(singapore) Pte.Ltd. 新加坡元 分销、零售
股 100%
通过 Camsing
171.10 万新 保健品和食品的
8 Nutra-Source Pte. Ltd. Healthcare Limited 持
加坡元 分销、零售
股 100%
通过 Camsing
1,000.00 万
9 Jacks Overseas Limited Healthcare Limited 持 投资、管理
巴哈马元
股 100%
通过 Camsing
William Jacks (Australia) 600
10 Healthcare Limited 持 投资
Ltd. 澳元
股 100%
通过 William Jacks &
178.50 万新 保健品和食品的
11 Nature’s Farm Pte. Ltd Co. (singapore)
加坡元 分销、零售
Pte.Ltd 持股 100%
预包装食品的批
Nature’s Farm (Shanghai) 通过 William Jacks &
发、化妆品、服
12 Co. Ltd. 康资国际贸易 20 万美元 Co. (singapore)
饰的进出口、批
（上海）有限公司 Pte.Ltd 持股 100%
发等
上海承励投资管理咨询有 投资咨询、管理
13 50.00 持股 60%
限公司 策划等
通过上海承励投资管
广东奇境文化投资有限公 文化旅游业项目
14 3,000.00 理咨询有限公司持股
司 投资管理等
5%
通过上海承励投资管
江苏奇境文化投资有限公 文化旅游业项目
15 10,000.00 理咨询有限公司持股
司 投资管理等
5%
通过上海承励投资管
万康世纪科技（北京）有 资产管理、财务
16 204.00 理咨询有限公司持股
限公司 咨询等
50.98%
通过上海承励投资管
北京阳光承兴资产管理有
17 100.00 理咨询有限公司持股 资产管理等
限公司
50%
通过广东奇境文化投
佛山奇境文化投资有限公
18 3,000.00 资有限公司持股 文化旅游业投资
司
100%
通过江苏奇境文化投
资有限公司持股 旅游景区规划、
广东博森旅游文化投资有
19 3,000.00 25%；通过广东奇境 房地产开发、食
限公司
文化投资有限公司持 品批发等
股 75%
China Base Group Limited
20 5 万美元 100.00% 投资
（BVI）
体育，动漫，影
视，游戏等文化
娱乐内容制作，
运营品牌授权、
通过 China Base 品牌衍生品设计
承兴国际控股有限公司 107,712.80
21 Group Limited（BVI） 等泛娱乐业务；
（香港） 万港元
持股 62.84% 提供印刷线路板
及相关产品；装
配服务；采购及
装配服务及修理
及维护服务
Greater Brand Limited 通过承兴国际控股有
22 5 万港元 投资
（BVI） 限公司持股 100%
通过 Greater Brand
First Creative International
23 100 万港元 Limited（BVI）持股 投资
Limited（香港）
100%
Camsing Brand
通过 First Creative
Management (Group)
24 100 万港元 International Limited 贸易、品牌授权
Company Limited 香港承
（香港）持股 100%
兴品牌管理有限公司
通 过 First Creative 市场营销策划、
广州仁宏市场营销有限公
23 10,000.00 International Limited 电子产品&电器
司
（香港） 持股 100% 等各类产品批发
通 过 First Creative 企业管理咨询、
广州波音达品牌管理有限
25 1,500.00 International Limited 形象策划、各类
公司
（香港） 持股 100% 产品批发
通过广州波音达品牌
奇摩品牌顾问（北京）有 贸易咨询、策划、
26 200.00 管理有限公司持股
限公司 设计等
70%
通 过 First Creative
广州秉迅体育发展有限公 体育营销策划、
27 1,500.00 International Limited
司 咨询等
（香港） 持股 100%
通 过 First Creative
深圳市贸隆兴贸易有限公 各类产品批发、
28 31,000.00 International Limited
司 进出口
（香港） 持股 100%
通过深圳市贸隆兴贸
广州灿宏供应链管理有限 货物进出口、各
29 1,000.00 易有限公司持股
公司 类产品批发
100%
通过广州灿宏供应链
广州泽展市场营销有限公 食品批发、管理
30 500.00 管理有限公司持股
司 咨询、活动策划
70%
通过 Camsing
Excel Star Group Limited 38.75 万港
31 International Holding 投资
（BVI） 元
Limited 持股 100%
通过 Excel Star Group
32 Fittec BVI Limited（BVI） 788 元港元 投资
Limited 持股 100%
提供印刷线路板
通 过 Fittec BVI 及相关产品；装
1,000 万港
33 奕达电子有限公司 Limited（BVI）持股 配服务；采购及
元
100% 装配服务及修理
及维护服务
生产经营打印
机、液晶电视机
陞达电子（深圳）有限公 通过奕达电子有限公 机板、计算机机
34 850 万美元
司 司持股 100% 板、硬盘、液晶
显示器、相机电
源机、塑胶制品
研发、生产、加
工新型打印机装
泛达电子（苏州）有限公 2,400 万美 通过奕达电子有限公 置、数字照相机、
35
司 元 司持股 100% 大容量光、磁盘
驱动器关键件等
相关电子产品等
五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未受到与
证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人苏州晟隽的董事、监事、高级管理人
员情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 证件号码 国籍 长期居住地
或地区的居留权
执行董事、 中国
罗静 P705**** 中国香港 否
总经理 香港
申海凤 监事 44010519******0024 中国 广州 否
上述人员在截至本报告书签署日最近五年之内未受过与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书签署日，苏州晟隽实际控制人罗静女士持有其他上市公司 5%
以上股份的情况如下：
序
公司名称 注册地 总股本 证券代码 持股比例 经营范围
号
体育，动漫，影视，
通过 China 游戏等文化娱乐内
Base Group 容制作，运营品牌
Limited 持股 授权、品牌衍生品
承兴国际
62.83%；通过 设计等泛娱乐业
1 控股有限 开曼 1,077,128,000 2662.HK
Creative Elite 务；提供印刷线路
公司
Holdings 板及相关产品；装
Limited 持有 配服务；采购及装
2.04% 配服务及修理及维
护服务
Camsing
保健品和食品的分
2 Healthcare 新加坡 30,000,000 BAC.SG 83.36%
销、零售
Limited
除上述情形外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
形。
八、信息披露义务人持有金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人苏州晟隽及其控股股东、实际控制人
不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构超过 5%股份的情
况。
九、信息披露义务人最近两年控股股东及实际未发生变更
苏州晟隽成立于 2017 年 7 月 3 日，其控股股东为广州承兴，实际控制人为
罗静女士，控股股东和实际控制人均未发生变更。
十、本次交易后信息披露义务人与上市公司的控制关系
本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下表所示：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
苏州晟隽营销管理有限公司 - - 65,300,094 28.39%
深圳前海烜卓投资发展中心
34,700,094 15.09% - -
(有限合伙)
朱凤廉 30,600,000 13.30% - -
本次权益变动前，深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙）为上市公司控股
股东，石志敏先生为上市公司实际控制人。
本次权益变动后，苏州晟隽营销管理有限公司持有上市公司 65,300,094 股股
份，占上市公司总股份 28.39%，为上市公司控股股东，罗静女士为上市公司实
际控制人。
第二节 权益变动目的及决策
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人苏州晟隽通过协议受让取得博信股份 65,300,094 股股份后，
成为上市公司第一大股东，苏州晟隽实际控制人罗静女士为上市公司实际控制
人，本期权益变动是基于罗静女士看好 A 股上市公司平台与其未来发展战略的
契合，认为控股 A 股上市公司有助于其实现战略发展布局和市场资源的整合，
罗静女士经与前海烜卓、朱凤廉友好协商，决定以苏州晟隽为受让主体实施本次
股权转让，以期上市公司未来取得更好的发展前景，实现各方共赢。
信息披露义务人苏州晟隽通过协议受让取得博信股份 65,300,094 股股份后，
成为上市公司第一大股东，苏州晟隽实际控制人罗静女士为上市公司实际控制
人。信息披露义务人拟于条件成熟时通过利用上市公司平台有效整合资源，改善
上市公司的经营情况，提高上市公司的资产质量，增强上市公司的持续盈利能力，
为全体股东带来良好回报，本次权益变动基于上述目的而实施的。
二、本次协议转让的作价依据
本 次 协 议 转 让 出 让 方 烜 卓 发 展 和 朱 凤 廉 拟分 别 作 价 798,102,162 元 和
703,800,000 元 向 信 息 披 露 义 务 人 苏 州 晟 隽 协 议 转 让 其 持 有 的 博 信 股 份
34,700,094 股和 30,600,000 股无限售流通 A 股，每股作价 23.00 元。本次股份转
让定价是交易各方在充分考虑本次交易前的收盘价格和控制权溢价的基础上平
等自愿、充分协商的结果。
三、未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的
情况
在本次权益变动完成之日起 12 个月，除下列情况外，信息披露义务人及其
控股股东、实际控制人不会继续增持公司股份：1、为了支持上市公司发展，在
上市公司需要通过发行股份融资时，信息披露义务人将根据融资方案，决定是否
参与认购公司股份；2、为了保障控股股东地位，信息披露义务人将根据上市公
司股权结构变化决定是否增持上市公司股份。
若在未来12个月内发生上述情况中任一种，苏州晟隽及其控股股东、实际控
制人将根据实际情况增持上市公司的股份，并严格按法律法规的规定履行信息披
露义务。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺在本次权益变动完成之
日起12个月内不减持其在上市公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动的相关决策程序
1、2017 年 7 月 3 日，苏州晟隽的股东广州承兴作出股东决定，同意以苏州
晟隽为收购主体实现本次交易；
2、2017 年 7 月 12 日，深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙）之执行事
务合伙人深圳前海烜卓投资管理有限公司作出执行事务合伙人决定，同意烜卓发
展将其持有的 34,700,094 股博信股份普通股转让给苏州晟隽。
3、2017 年 7 月 12 日，苏州晟隽与深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙）
和朱凤廉签署了本次交易的《股份转让协议》。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前后，信息披露义务人拥有上市公司权益的情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
苏州晟隽营销管理有限公司 - - 65,300,094 28.39%
深圳前海烜卓投资发展中心
34,700,094 15.09% - -
(有限合伙)
朱凤廉 30,600,000 13.30% - -
本次权益变动前，深圳前海烜卓投资发展中心（有限合伙）为上市公司控股
股东，石志敏先生为上市公司实际控制人。本次权益变动后，苏州晟隽持有上市
公司 65,300,094 股股份，占上市公司总股份 28.39%，为上市公司控股股东，罗
静女士为上市公司实际控制人。
二、《股份转让协议》的主要内容
2017 年 7 月 12 日，烜卓发展、朱凤廉与苏州晟隽签署了《股份转让协议》，
协议的主要内容如下：
转让方：（下称甲方）
甲方一：深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)
甲方二：朱凤廉
受让方：苏州晟隽营销管理有限公司（下称乙方）
（一）转让价款
甲方一同意将其持有的目标公司 34,700,094 股股份转让给乙方，甲方二同意
将其持有的目标公司 30,600,000 股股份转让给乙方，乙方同意受让前述股份。各
方商定，转让价格按每股人民币 23 元计，乙方应向甲方一支付的股份转让价款
为人民币 798,102,162.00 元，乙方应向甲方二支付的股份转让价款为人民币
703,800,000.00 元。
各方均确认，不会因标的公司的二级市场股价的波动等因素调整标的股份转
让价款总额。
（二）交易安排
1、本协议签署后，甲乙双方应该配合办理本次股份转让的信息披露义务、
上交所的合规确认申请。
2、截至本协议签署日，广州承兴已向转让方指定账户支付定金人民币壹亿
元整，其中：已向甲方一支付定金人民币伍千万元整，已向甲方二支付定金人民
币伍千万元整。根据《框架协议》及本协议各方约定，前述广州承兴已向转让方
支付的定金自本协议签署之日起转换为乙方向转让方支付的定金，该等定金在本
次股份转让取得上交所的合规确认之日全部转换为本次交易的股份转让对价款。
3、本次股份转让取得上交所的合规性确认之日起 3 个工作日或本协议签署
之后 70 日（以两者较晚达到者为准）内，乙方向甲方指定账户支付股份转让价
款人民币玖亿元整（￥900,000,000.00 元），其中，乙方向甲方一支付股份转让
价款人民币肆亿捌仟万元（￥480,000,000.00 元），乙方向甲方二支付股份转让
价款人民币肆亿贰仟万元（￥420,000,000.00 元）。
4、乙方按照本条第 3 项规定支付完毕转让价款后，双方应在 3 个工作日内
共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理完成股份过户登记
手续，将标的股份过户至乙方名下。
5、标的股份完成交割后的 10 个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股份转
让剩余价款，其中：乙方向甲方一支付股份转让价款人民币贰亿陆仟捌佰壹拾万
贰仟壹佰陆拾贰元（￥268,102,162.00 元），乙方向甲方二支付股份转让价款人
民币贰亿叁仟叁佰捌拾万元（￥233,800,000.00 元）。
（三）盈亏分担
标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，标的股份所对应的股
东权利义务和损益由乙方享有或承担。
（四）特别约定
1、本协议签署之日起至交割日前一日，目标公司如发生送股、分配现金股
利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，标的股份因上述除权除息事
项所产生的红股和孳息均属于标的股份，则本协议项下拟转让标的股份的数量、
每股转让价格应相应进行调整。
2、各方各自承担与本次股份转让相关的各项税费，包括但不限于税赋（如
有）、财务顾问费、法律顾问费以及因履行本协议所产生的一切差旅费用。
3、各方同意，各方应配合在标的股份交割完成之后 5 个工作日内启动董事
会改选程序，甲方向标的公司提名的六名董事辞职。
（五）违约责任
1、各方任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证，若是虚假的或错误的，
或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，且在守约方发出书面违约通知之日
起 10 日内未得以纠正，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本
协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。守约方有权选择继续
履行本协议，或以书面形式通知违约方终止本协议并主张赔偿。违约方应赔偿守
约方因该违约而产生的或者遭受的所有直接损失、费用（包括但不限于合理的律
师费及其他中介费用）。
2、本协议签署之后 70 日内，如果本次交易未能获得政府主管部门的审核同
意（如需，但因目标公司及其董监高违反证券监管法规或被证券监管部门调查或
处罚而导致本次交易无法进行的除外），乙方支付的定金甲方不予退还，且甲方
有权解除本协议（双方另有约定的除外）。
3、如果因为甲方一或甲方二的原因（包括甲方一或甲方二及其同一控制的
关联方存在内幕交易行为的原因），导致不能在本协议签署之日起 70 日内完成
本次交易，甲方一或甲方二中的违约方应向乙方双倍返还甲方已经收取的定金，
且乙方有权解除本协议。
如果因为乙方的原因（包括乙方或乙方同一控制的关联方存在内幕交易行为
的原因），导致不能在本协议签署之日起 70 日内完成本次交易，甲方无需向乙
方返还定金，且甲方有权解除本协议。
4、如果乙方未按照本协议的约定履行股份转让价款支付义务，则每逾一日，
乙方应以应付未付股份转让价款为基数按万分之五/日的金额向甲方支付违约
金；如果甲方未按照本协议的约定办理完成标的股份的交割过户手续（因监管原
因导致的延迟除外），则每逾一日，甲方应以乙方已付股份转让价款为基数按万
分之五/日的金额向乙方支付违约金。
三、所持股份权益受限情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在其他任
何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形；本次股份转让未
附加特殊条件、不存在补充协议。
截至本报告书出具日，信息披露义务人没有对拟受让的博信股份股权的质押
计划，如未来信息披露义务人及其控股股东、实际控制人有明确的股权质押计划，
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
第四节 资金来源
一、本次交易金额
苏州晟隽拟以 23.00 元/股的价格协议分别受让烜卓发展和朱凤廉所持有的博
信股份 34,700,094 股和 30,600,000 股股票，转让价款共计 1,501,902,162 元。
根据烜卓发展、朱凤廉与苏州晟隽于 2017 年 7 月 12 日签署的《股份转让协
议》，股权支付款项时点为：
（一）截至本协议签署日，广州承兴已向烜卓发展和朱凤廉各支付 5,000.00
万元定金，合计支付定金 10,000.00 万元。
（二）本次股份转让取得上交所的合规性确认之日起 3 个工作日或本协议签
署之后 70 日（以两者较晚达到者为准）内，苏州晟隽向烜卓发展和朱凤廉分别
支付 48,000.00 万元和 42,000.00 万元，合计支付 90,000.00 万元。
（三）标的股份完成交割后的 10 个工作日内，苏州晟隽向烜卓发展和朱凤
廉分别支付 26,810.2162 万元和 23,380.00 万元，合计支付 50,190.2162 万元。
二、本次权益变动的资金来源
1、收购资金中 2 亿元来自股东认缴注册资本
苏州晟隽的控股股东广州承兴、实际控制人罗静女士均出具承诺，向苏州晟
隽投资出资的 2 亿元资金为股东投资资本金，股东出资到位后，苏州晟隽拟以其
自有资金 2 亿元支付本次股份转让价款。
2、收购资金剩余部分来自股东广州承兴的自有资金
广州承兴主要从事 IP 运营管理，拥有多年的品牌授权及促销品运营与管理
经验，整合丰富的品牌资源，与国内外众多知名品牌建立了长期战略合作关系，
在通信、能源、银行、航空、保险、电商、零售等领域拥有渠道资源，为多家世
界 500 强企业提供品牌运营及管理服务，目前已获得来自美国、日本、韩国等国
家的知名 IP 授权，包括小羊肖恩、毕加索、功夫熊猫 2 等知名 IP。截至 2016
年 12 月 31 日，广州承兴总资产 751,221.01 万元，资产规模大；货币资金 50,576.30
万元，其他非流动资产中随时可以赎回变现的理财产品金额为 54,606.38 万元，
资金实力强；营业收入 1,908,903.55 万元，应收账款 175,457.87 万元，应收账款
周转率为 9.15 次/年，现金流回款情况良好；其他应收款 203,420.22 万元，其中
绝大部分为向关联方借出资金，广州承兴可根据自身流动性需求要求相应关联方
偿还该资金；因此，广州承兴经过十多年的发展，资产规模较大、经营能力较强、
资金实力雄厚，一直与银行等金融机构保持良好的沟通，具有较强的筹集和调配
资金能力，具备支付本次股权转让价款的能力。
苏州晟隽与广州承兴于 2017 年 7 月 13 日签订了《借款协议》，合同的主要
条款为：
“甲方（借款人）：苏州晟隽营销管理有限公司
法定代表人：罗静
乙方（贷款人）：广州承兴营销管理有限公司
法定代表人：罗静
鉴于：甲方因经营发展需要，与深圳前海烜卓投资发展中心及朱凤廉签署《股
份转让协议》，以协议转让的形式，按每股 23 元共计受让广东博信投资控股股
份有限公司股份 28.39%（65,300,094 股）股权，股权转让款共计 1,501,902,162
元。甲方是乙方的全资子公司，乙方同意向甲方提供资金贷款，用于上述股份转
让，为明确双方权利和义务，特签订如下借款协议：
（1） 借款金额以及支付方式
乙方同意向甲方借款人民币 14 亿，可分期发放，具体金额根据甲方需求以
实际到账为准，借款总金额不超过 14 亿元，借款在本次交易获得上交所确认批
复后分期发放。
（2） 借款期限及利率
借款利率为 0%，借款期限为无固定期限。
（3） 借款的偿还
甲方向乙方的借款，可以通过甲方获得投资收益后向乙方归还，也可以由乙
方适时对甲方进行增资后偿还。甲方应在借款期限届满之日将全部借款本金及利
息归还乙方指定收款账户。甲方将借款本金及利息付至乙方收款账户后，即视为
甲方已全部还清借款給乙方。本合同的权利义务即告终止。”
苏州晟隽系广州承兴为本次交易之目的全资设立的特殊目的公司，苏州晟隽
在本次交易中向广州承兴的借款，最终来自于广州承兴的自有资金。因此，苏州
晟隽向广州承兴的借款，可以通过苏州晟隽获得投资收益后向广州承兴归还，也
可以由广州承兴适时对苏州晟隽进行增资后偿还。苏州晟隽承诺未来不会使用上
市公司资产进行抵押或质融资来偿还该项借款，亦不会安排上市公司为借款提供
任何形式的担保。
综上，苏州晟隽已出具承诺，本次受让烜卓发展和朱凤廉持有的博信股份的
股份转让价款的资金来自于股东认缴注册资本、股东借款，广州承兴承诺，本次
向苏州晟隽支付的认缴注册资本及借款不存在直接或者间接来源于上市公司及
其关联方的情形；不存在利用上市公司为该借款提供担保的情形；不存在通过与
上市公司的资产置换或者其他交易取得的情形；不存在利用标的股份向银行等金
融机构质押取得收购资金的情形。苏州晟隽未来偿还该借款时不会使用上市公司
资产进行抵押、质押融资来偿还该项借款，亦不会安排上市公司为借款提供任何
形式的担保。苏州晟隽、广州承兴承诺本次交易的资金不包含任何杠杆融资、资
产管理计划、信托计划、理财产品或任何外部借款，其资金来源合法。
三、资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见“第三节 权益变动方式”之“二、《股
权转让协议》的主要内容”。
第五节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营
业务作出重大调整的计划
本次权益变动前，博信股份主要收入来源于控股子公司清远市博成市政工程
有限公司，目前该子公司主营业务为市政工程建设。本次权益变动完成后未来
12 个月内，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资
产质量的角度出发，苏州晟隽将持续发展上市公司主营业务，力争改善股东回报。
鉴于上市公司当前主营业务竞争力较弱，如果主营业务发展效果不佳，则苏州晟
隽会利用集团资源，适当发展新业务以改善上市公司盈利能力。截至本报告书签
署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有调整上市公司主营业务的计划或
方案。若今后信息披露义务人明确提出调整计划或方案，信息披露义务人将严格
按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来 12 个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有筹划针对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或
上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需
要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批
准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会和高级管理人员组成的调整计划
《股权转让协议》中约定，各方应配合在标的股份交割完成之后5个工作日
内启动董事会改选程序，转让方向博信股份提名的六名董事辞职。
在本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将根据
上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进
行适当调整。届时，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照相关
法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》条款
进行修改的计划，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东、实际控
制人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制定章程修改方
案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
五、本次权益变动完成后对上市公司现有员工的聘用计划
截至本报告签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有对上
市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将严格按照有关法律、法规
相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、本次权益变动后对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人没有对
上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进
行相应调整，信息披露义务人及其控股股东、实际将严格按照有关法律、法规相
关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述披露内容外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划或建议。如果
根据上市公司实际情况，届时形成对上市公司业务和组织结构有重大影响的计
划，，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份 65,300,094 股，持股比
例为 28.39%。信息披露义务人将严格按照有关法律、法规及博信股份《公司章
程》的规定，通过股东大会依法行使股东权利，同时承担相应股东义务。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。博
信股份仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持
独立。
本次权益变动后，为保证上市公司的独立运作，信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法
规的要求，确保收购后上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整
及独立，具体承诺如下：
“（一）保证上市公司人员独立。
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其关联企业担任除董事以
外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。
（二）保证上市公司资产独立完整。
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
2、保证承诺人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。
（三）保证上市公司的财务独立。
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和
其它受承诺人控制的企业）兼职。
5、保证上市公司依法独立纳税。
6、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使
用。
（四）保证上市公司机构独立。
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立。
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
3、保证承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）
不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。
4、保证尽量减少承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控
制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、
公正”的原则依法进行。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况的说明
博信股份主要收入来源于控股子公司清远市博成市政工程有限公司，目前该
子公司主营业务为市政工程建设，信息披露义务人及其关联方均未从事与博信股
份构成同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存
在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人并不拥
有或控制与上市公司或标的公司存在同业竞争关系的企业或经营性资产，也未在
与上市公司或标的公司的生产经营存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组
织中任职或担任任何形式的顾问。
（二）关于同业竞争的承诺
为从根本上避免和消除与博信股份形成同业竞争的可能性，信息披露义务人
及其控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人
保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小
股东利益的行为；
2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与
上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的
活动；
4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺
人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大
努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市
公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有
权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中
国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况说明
本次权益变动完成前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关
联交易。
（二）关于关联交易的承诺
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，信息披露
义务人及其控股股东、实际控制人做出书面承诺如下：
“ 1、截至本承诺出具之日，本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司
之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合
作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易
的优先权利；
3、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情
况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；
4、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，
如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联
交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行
为。
如违反上述承诺，由此给博信股份及其控制的企业造成损失，由本承诺人承
担赔偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公
司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过 5
万元的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影
响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券
交易所的证券交易买卖博信股份股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买
卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人董事、监事、高
级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖博信股份股票
的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
苏州晟隽成立于 2017 年 7 月 3 日，认缴出资额 20,000.00 万元，主营业务为
市场营销策划服务等，成立至今未满一年，暂无近三年经审计的财务信息。
苏州晟隽的控股股东广州承兴成立于 2006 年 8 月 23 日，主营业务为市场营
销策划服务等，注册资本 20,000.00 万元。广州承兴 2014 年的合并财务报表未经
审计，2015 年和 2016 年的合并财务报表已经亚太（集团）会计师事务所（特殊
普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告（亚会 B 审字（2017）1854
号和亚会 B 审字（2017）1855 号）。广州承兴最近三年的财务数据如下所示：
一、合并资产负债表
单位：元
项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 505,762,981.12 321,067,728.22 91,614,557.52
应收账款 1,754,578,714.17 2,415,811,448.95 1,292,045,142.64
预付款项 1,855,107,043.12 1,072,615,228.80 280,283,668.18
其他应收款 2,034,202,194.22 1,112,107,034.66 869,719,111.63
存货 688,051,347.81 222,431,121.74 114,931,205.83
其他流动资产 646,063,806.41 484,096.25 8,757.21
流动资产合计 7,483,766,086.85 5,144,516,658.62 2,648,602,443.01
非流动资产：
长期应收款 - 4,882.08 5,579.52
长期股权投资 11,250,000.00 950,000.00 950,000.00
固定资产 12,013,511.90 11,645,905.71 11,853,566.34
无形资产 193,740.80 1,400,251.23 500,843.31
开发支出 194,174.76 194,174.76 -
长期待摊费用 118,959.35 408,813.64 237,938.17
递延所得税资产 4,673,622.92 2,925,065.10 2,166,500.12
非流动资产合计 28,444,009.73 17,529,092.52 15,714,427.46
资产总计 7,512,210,096.58 5,162,045,751.14 2,664,316,870.47
流动负债：
短期借款 6,104,422,000.00 2,465,720,000.00 734,771,341.60
应付票据 82,400,000.00 210,610,000.00 204,000,000.00
应付账款 183,088,349.65 436,935,040.49 374,918,693.94
预收款项 4,568,444.82 115,484,709.04 47,533,347.27
应付职工薪酬 1,676,574.90 1,733,525.74 1,491,522.97
应交税费 19,508,952.60 5,320,209.90 4,591,433.21
应付利息 33,849,079.21 992,002.02 7,842,920.17
其他应付款 858,003,164.20 1,861,536,691.39 1,262,308,579.65
一年内到期的非流
10,000,000.00 - -
动负债
流动负债合计 7,297,516,565.38 5,098,332,178.58 2,637,457,838.81
非流动负债： - -
长期借款 - 10,000,000.00 -
长期应付款 - 98,959.84 294,923.63
非流动负债合计 - 10,098,959.84 294,923.63
负债合计 7,297,516,565.38 5,108,431,138.42 2,637,752,762.44
所有者权益：
实收资本 200,000,000.00 80,000,000.00 60,000,000.00
资本公积 7,416,520.53 7,410,695.15 9,801,388.63
盈余公积 6,409,801.98 1,764,296.86 629,371.05
未分配利润 5,909,026.09 -29,839,536.89 -35,752,649.76
外币报表折算差异 - -188,104.49 -48,537.75
归属于母公司所有
219,735,348.60 59,147,350.63 34,629,572.17
者权益合计
少数股东权益 -5,041,817.40 -5,532,737.91 -8,065,464.14
负债和所有者权益总
7,512,210,096.58 5,162,045,751.14 2,664,316,870.47
计
二、合并利润表
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 19,089,035,509.94 6,021,137,499.56 2,416,314,692.48
减：营业成本 18,433,949,426.45 5,757,413,509.39 2,296,858,481.42
营业税金及附加 2,650,896.89 2,024,703.56 1,144,161.17
销售费用 46,602,023.71 41,765,680.42 29,202,651.59
管理费用 61,870,197.99 48,100,910.76 40,248,332.94
财务费用 484,271,330.64 155,792,739.67 42,009,611.00
资产减值损失 10,422,910.82 4,708,641.60 2,083,518.70
加：公允价值变动收益(损失 - - -
以“-”号填列）
投资收益(损失以“-”号填列） 8,680,360.79 11,506.85 -
其中：对联营企业和合营企业
- - -
的投资收益
二、营业利润(损失以“-”号填列） 57,949,084.23 11,342,821.01 4,767,935.66
加：营业外收入 8,402.50 100,045.07 174,772.39
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 914,673.03 367,894.98 672,076.24
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额(损失以“-”号填列） 57,042,813.70 11,074,971.10 4,270,631.81
减：所得税费用 16,157,825.09 3,421,082.07 3,331,937.29
四、净利润(损失以“-”号填列） 40,884,988.61 7,653,889.03 938,694.52
归属于母公司所有者的净利润 40,394,068.10 7,048,038.68 3,287,160.03
少数股东损益 490,920.51 605,850.35 -2,348,465.51
五、其他综合收益的税后净额 - - -
归属于母公司所有者的其他综合
- - -
收益的税后净额
归属于少数股东的其他综合收益
- - -
的税后净额
七、综合收益总额 40,884,988.61 7,653,889.03 938,694.52
归属于母公司所有者的综合收益
40,394,068.10 7,048,038.68 3,287,160.03
总额
归属于少数股东的综合收益总额 490,920.51 605,850.35 (2,348,465.51)
三、合并现金流量表
单位：元
项 目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 22,145,371,546.66 5,781,602,415.54 1,829,112,042.85
收到的税费返还 7,733.06 255,012.68 669,053.32
收到其他与经营活动有关的现金 7,687,355,432.11 6,099,414,609.21 3,098,631,898.38
经营活动现金流入小计 29,832,734,711.83 11,881,272,037.43 4,928,412,994.55
购买商品、接受劳务支付的现金 23,219,995,196.73 8,285,410,930.49 2,797,006,336.90
支付给职工以及为职工支付的现金 19,867,138.42 19,976,501.47 20,130,797.82
支付的各项税费 36,310,773.85 26,611,882.85 11,664,460.45
支付其他与经营活动有关的现金 9,107,820,207.49 4,838,720,933.21 2,866,545,547.14
经营活动现金流出小计 32,383,993,316.49 13,170,720,248.02 5,695,347,142.31
经营活动产生的现金流量净额 -2,551,258,604.66 -1,289,448,210.59 -766,934,147.76
二、投资活动产生的现金流量： - - -
收回投资收到的现金 2,040,000,000.00 30,000,000.00 -
取得投资收益收到的现金 4,871,616.27 11,506.85 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
20,950.00 - -
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - -
投资活动现金流入小计 2,044,892,566.27 30,011,506.85 -
购置固定资产、无形资产和其他长期
2,131,777.01 1,554,595.95 670,973.89
资产支付的现金
投资支付的现金 2,696,250,000.00 31,000,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 4,693,294.03 - 3,716,229.16
投资活动现金流出小计 2,703,075,071.04 32,554,595.95 4,387,203.05
投资活动产生的现金流量净额 -658,182,504.77 -2,543,089.10 -4,387,203.05
三、筹资活动产生的现金流量： - - -
吸收投资收到的现金 120,000,000.00 19,536,182.40 40,584,390.00
取得借款收到的现金 30,630,000.00 43,700,000.00 100,478,956.40
收到其他与筹资活动有关的现金 13,732,544,451.52 4,145,655,586.68 781,871,533.52
筹资活动现金流入小计 13,883,174,451.52 4,208,891,769.08 922,934,879.92
偿还债务支付的现金 29,700,000.00 99,498,482.80 113,730,473.60
分配股利、利润或偿付利息支付的现
476,731,941.66 107,575,898.11 13,985,847.40
金
支付其他与筹资活动有关的现金 10,028,435,343.27 2,452,837,842.36 135,593,636.81
筹资活动现金流出小计 10,534,867,284.93 2,659,912,223.27 263,309,957.81
筹资活动产生的现金流量净额 3,348,307,166.59 1,548,979,545.81 659,624,922.11
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-281,947.33 267,996.35 -5,927.83
响
五、现金及现金等价物净增加额 138,584,109.83 257,256,242.47 -111,702,356.53
加：期初现金及现金等价物余额 264,209,674.40 6,953,431.93 118,655,788.46
六、期末现金及现金等价物余额 402,793,784.23 264,209,674.40 6,953,431.93
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对
本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容
产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法
要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：苏州晟隽营销管理有限公司
法定代表人：
罗 静
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益
变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
钟秋松 曹雪玲
法定代表人/授权代表：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件，及本次交易进程备
忘录；
4、股份转让协议；
5、关于本次资金来源的借款协议及承诺函；
6、信息披露义务人，董事、监事以及高级管理人员及其直系亲属关于本次
权益变动前 6 个月买卖博信股份股票的自查报告；
7、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未变更的声明；
8、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
9、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于维持上市公司独立性的
承诺函；
10、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于减少和规范关联交易的
承诺函；
11、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；
12、信息披露义务人关于提供资料真实性承诺函；
13、信息披露义务人关于持有境内外其他上市公司和金融机构 5%以上股份
情况的说明；
14、财务顾问核查意见
15、其他与本次权益变动相关的重要文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。
（此页无正文，为苏州晟隽营销管理有限公司关于《广东博信投资控股股份
有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：苏州晟隽营销管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
罗 静
签署日期： 年 月 日
附表：详式权益变动报告书
详式权益变动报告书
基本情况
广东博信投资控
上市公司名称 上市公司所在地 广东省清远市
股股份有限公司
股票简称 博信股份 股票代码
苏州晟隽营销管 信息披露义务人注
信息披露义务人名称 江苏省苏州市
理有限公司 册地
增加 √
拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人 有无一致行动人 有 □ 无 √
发生变化 □
信息披露义务人是 是 □ 否 √
信息披露义务人是否为上 是 √ 否
否为上市公司实际 备注：罗静女士为上市公
市公司第一大股东 □
控制人 司实际控制人
信息披露义务人是
信息披露义务人是否对境
是 □ 否 否拥有境内、外两
内、境外其他上市公司持股 是 □ 否 √
√ 个以上上市公司的
5%以上
控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人披露前拥 持股种类： 0
有权益的股份数量及占上 持股数量： 0
市公司已发行股份比例 持股比例： 0%
本次协议转让出让方深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)和朱凤
廉分别向信息披露义务人苏州晟隽协议转让其持有的博信股份
本次发生拥有权益的股份
34,700,094 股和 30,600,000 股无限售流通 A 股，本次协议转让后，
变动的数量及变动比例
苏州晟隽持有上市公司 65,300,094 股股份，占上市公司总股份
28.39%，为上市公司控股股东，罗静女士为上市公司实际控制人。
与上市公司之间是否存在
是 □ 否 √
持续关联交易
与上市公司之间是否存在
是 □ 否 √
同业竞争
是 □ 否 √
备注：除下列情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人
信息披露义务人是否拟于 不会继续增持公司股份：1、为了支持上市公司发展，在上市公司
未来 12 个月内继续增持 需要通过发行股份融资时，信息披露义务人将根据融资方案，决定
是否参与认购公司股份；2、为了保障控股股东地位，信息披露义
务人将根据上市公司股权结构变化决定是否增持上市公司股份。
信息披露义务人前 6 个月
是否在二级市场买卖该上 是 □ 否 √
市公司股票
是否存在《收购办法》第六
是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求的文件
是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否需取得
是 □ 否 √
批准及批准进展情况
信息披露义务人是否声明
放弃行使相关股份的表决 是 □ 否 √
权
（此页无正文，为《广东博信投资控股股份有限公司详式权益变动报告书》
附表之签字盖章页）
信息披露义务人：苏州晟隽营销管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
罗 静
签署日期： 年 月 日
