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博信股份关于对上海证券交易所问询函回复的公告 下载公告
公告日期:2017-07-18
						广东博信投资控股股份有限公司
             关于对上海证券交易所问询函回复的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    广东博信投资控股股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 7 月 12 日
收到上海证券交易所下发的《关于对广东博信投资控股股份有限公司控制权转让
事项的问询函》(上证公函【2017】0821 号)(以下简称“《问询函》”),要
求公司对本次股权转让中相关问题作出进一步核实和披露。公司于同日披露了
《关于收到上海证券交易所问询函的公告》(公告编号:2017-033)。
    收到《问询函》后,公司高度重视,积极组织相关各方进行问询函回复工作,
认真核实问询函涉及的各项问题。现将对《问询函》的回复披露如下:
    2017 年 7 月 12 日,你公司发布《关于股东权益变动的提示性公告》,公司
控股股东深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)(以下简称前海烜卓)、股
东朱凤廉将其持有的合计 65,300,094 股公司股份(占总股本的 28.39%)协议
转让给苏州晟隽营销管理有限公司(以下简称苏州晟隽),转让额约 15.02 亿
元。根据《股票上市规则》第 17.1 条规定,请公司就以下事项作进一步核实和
披露。
    一、本次转让后,公司控股股东将变更为苏州晟隽,实际控制人由石志敏
变更为罗静。请公司补充披露前海烜卓、朱凤廉本次股权转让的背景和目的,
控制权发生转移后对公司未来经营的可能影响,并充分提示相关不确定及风险。
    回复:
    1、本次股权转让背景与目的
    鉴于公司近年来的经营形势较为严峻,虽经持续努力,但仍未找到并购重组
或转型升级的市场机会,上市公司内生发展和外延发展均遇到一定的困难。公司
控股股东前海烜卓有意通过引入产业实力雄厚、市场资源丰富的企业经营者,帮
助上市公司扭转经营状况不佳的局面,推进公司转型升级,优化公司股权结构,
增强公司持续盈利能力,维护中小股东的利益。同时,罗静女士看好 A 股上市公
司平台与其未来发展战略的契合,认为控股 A 股上市公司有助于其实现产业战略
发展布局和市场资源的整合。前海烜卓与罗静女士就交易事项初步协商之后,将
谈妥的主要条款告知公司股东朱凤廉,并询问朱凤廉是否将所持有的公司股份一
起转让给广州承兴营销管理有限公司指定的关联方,朱凤廉同意加入本次交易,
三方经友好协商后就本次交易达成一致并签署了股份转让协议。
    2、控制权发生转移后对公司未来经营的可能影响
    本次股权转让完成后,公司控股股东将变更为苏州晟隽,实际控制人将变更
为罗静女士。苏州晟隽将持续发展上市公司主营业务,力争改善股东回报。鉴于
上市公司当前主营业务竞争力较弱,如果主营业务发展效果不佳,则苏州晟隽会
利用集团资源,适当发展新业务以改善上市公司盈利能力。
    3、风险提示
    (1)本次权益变动存在不确定性的风险
    2017 年 7 月 12 日,前海烜卓、朱凤廉与苏州晟隽签署了《股权转让协议》,
本次交易定金已于《股权转让协议》签订前支付。尽管如此,本次权益变动尚待
苏州晟隽支付后续交易价款及交易所、中国登记结算公司核准办理股份过户。如
苏州晟隽无法支付后续交易价款,或相关职能部门未核准本次交易,本次权益变
动将无法完成。敬请投资者注意相关风险。
    (2)上市公司主营业务未来发展不确定的风险
    本次股权转让完成后,公司控股股东将变更为苏州晟隽,实际控制人将变更
为罗静女士。苏州晟隽将持续发展上市公司主营业务,力争改善股东回报。鉴于
上市公司当前主营业务竞争力较弱,如果主营业务发展效果不佳,则苏州晟隽会
利用集团资源,适当发展新业务以改善上市公司盈利能力。但截至本回复出具日,
苏州晟隽没有调整上市公司主营业务的明确具体的计划或方案,上市公司主营业
务未来发展存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。
    二、公司股票自 2017 年 7 月 3 日起停牌,停牌前收盘价格为 13.2 元。根
据公告,本次协议转让的价格为每股 23 元,溢价较高。请股权转让各方明确披
露转让价格的定价依据及合理性,是否存在控制权溢价安排,转让价格与停牌
前股价、公司的经营状况等存在重大差异的主要原因和考虑,并充分揭示风险。
    回复:
    本次股份转让定价是交易双方平等自愿、充分协商,在上市公司二级市场股
价的基础上溢价达成的交易价格。苏州晟隽及其实际控制人罗静看好上市公司资
本平台的价值,苏州晟隽将充分借助上市公司平台对优质资产进行有效整合,全
面改善上市公司的持续盈利能力,为上市公司全体股东带来良好的投资回报,使
上市公司股份在未来进一步增值。因此,本次交易价格具有合理性:
    1、转让价格体现了控制权溢价
    本次收购完成之后,苏州晟隽将成为上市公司的控股股东,罗静成为上市公
司的实际控制人。本次交易的目的是获取上市公司的控制权,根据通常的商业交
易惯例,控制权转让时交易价格需要考虑控制权溢价的因素。
    2、转让价格较停牌前一年均价定价合理
    最近两年公司股票价格波动较大,最近一年最高收盘价 25.72 元/股(2016
年 11 月 23 日),最低收盘价 11.76 元/股(2017 年 6 月 1 日),平均收盘价为
19.50 元/股。自本次交易停牌前两年公司股价走势如下图所示:
   备注:数据来源 wind
    本次交易停牌前公司股票收盘价格为 13.20 元,处于股价波动周期的低谷。
本次转让价格为每股 23 元,与本次收购前 60 个交易日均价、120 个交易日均价
及过去一年(自 2016 年 7 月 1 日以来)平均收盘价相比,溢价率如下表所示:
                                        公司股票均价           溢价率
                                         (元/股)
停牌前 60 个交易日                               14.11            63.00%
停牌前 120 个交易日                              17.69            30.02%
停牌前一年(自 2016 年 7 月 1 日以来)           19.50            17.95%
    如上表所示,本次转让价格较停牌前 60 日均价、120 日均价及停牌前一年
均价溢价率分别为:63.00%、30.02%、17.95%,考虑到停牌前公司股价处于低谷,
本次转让价格较转让前一年均价定价合理。
    综上所述,本次股份转让定价是交易各方在充分考虑本次交易前的收盘价格
和控制权溢价的基础上平等自愿、充分协商的结果,本次股权转让价格的定价具
备合理性。
    3、风险提示
    本次协议转让的价格为每股 23.00 元,本次停牌前一交易日股票收盘价为
13.20 元/股,溢价幅度为 74.24%。本次交易价格包含控制权溢价,与上市公司
停牌前的股票价格具有较大差异,敬请投资者注意不同定价机制导致交易价格不
同的投资风险。
    三、根据公告,苏州晟隽于 2017 年 7 月 3 日注册成立,注册资本 2 亿元,
本次受让股份需要支付约 15.02 亿元。请苏州晟隽充分披露资金来源、筹措方
式与支付能力,与转让方及公司之间是否存在关联关系,本次股权转让的相关
支付安排,以及本次股权转让之前或之后是否存在质押股份的情形或计划。
    回复:
    1、本次交易金额及相关支付安排
    苏州晟隽拟以 23.00 元/股的价格协议分别受让烜卓发展和朱凤廉所持有的
博信股份 34,700,094 股和 30,600,000 股股份,转让价款共计 1,501,902,162
元。根据烜卓发展、朱凤廉与苏州晟隽于 2017 年 7 月 12 日签署的《股份转让协
议》,股权转让款的支付安排为:
    “转让方:(下称甲方)
    甲方一:深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)
    甲方二:朱凤廉
    受让方:苏州晟隽营销管理有限公司(下称乙方) 
    (二)截至本协议签署日,广州承兴已向转让方指定账户支付定金人民币壹
亿元整,其中:已向甲方一支付定金人民币伍千万元整,已向甲方二支付定金人
民币伍千万元整。根据《框架协议》及本协议各方约定,前述广州承兴已向转让
方支付的定金自本协议签署之日起转换为乙方向转让方支付的定金,该等定金在
本次股份转让取得上交所的合规确认之日全部转换为本次交易的股份转让对价
款。
    (三)本次股份转让取得上交所的合规性确认之日起 3 个工作日或本协议签
署之后 70 日(以两者较晚达到者为准)内,乙方向甲方指定账户支付股份转让
价款人民币玖亿元整(¥900,000,000.00 元),其中:乙方向甲方一支付股份
转让价款人民币肆亿捌仟万元(¥480,000,000.00 元),乙方向甲方二支付股
份转让价款人民币肆亿贰仟万元(¥420,000,000.00 元)。
    (四)乙方按照本条第(三)项规定支付完毕转让价款后,双方应在 3 个工
作日内共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理完成股份过
户登记手续,将标的股份过户至乙方名下。
    (五)标的股份完成交割后的 10 个工作日内,乙方向甲方指定账户支付股
份转让剩余价款,其中:乙方向甲方一支付股份转让价款人民币贰亿陆仟捌佰壹
拾万贰仟壹佰陆拾贰元(¥268,102,162.00 元),乙方向甲方二支付股份转让
价款人民币贰亿叁仟叁佰捌拾万元(¥233,800,000.00 元)。”
    注:协议中所称广州承兴,即广州承兴营销管理有限公司,苏州晟隽之 100%
控股母公司,下同。
       2、资金来源、筹措方式与支付能力
       (1)收购资金中 2 亿元来自股东认缴注册资本
    苏州晟隽的控股股东广州承兴、实际控制人罗静女士均出具承诺,向苏州晟
隽投资出资的 2 亿元资金为股东投资资本金,股东出资到位后,苏州晟隽拟以其
自有资金 2 亿元支付本次股份转让价款;
       (2)收购资金剩余部分来自股东广州承兴的自有资金
    广州承兴主要从事 IP 运营管理,拥有多年的品牌授权及促销品运营与管理
经验,整合丰富的品牌资源,与国内外众多知名品牌建立了长期战略合作关系,
在通信、能源、银行、航空、保险、电商、零售等领域拥有渠道资源,为多家世
界 500 强企业提供品牌运营及管理服务,目前已获得来自美国、日本、韩国等
国家的知名 IP 授权,包括小羊肖恩、毕加索、功夫熊猫 2 等知名 IP。截至 2016
年 12 月 31 日,广州承兴总资产 751,221.01 万元,资产规模大;货币资金
50,576.30 万元,其他非流动资产中随时可以赎回变现的理财产品金额为
54,606.38 万元,资金实力强;营业收入 1,908,903.55 万元,应收账款 175,457.87
万元,应收账款周转率为 9.15 次/年,现金流回款情况良好;其他应收款
203,420.22 万元,其中绝大部分为向关联方借出资金,广州承兴可根据自身流
动性需求要求相应关联方偿还该资金。
    因此,广州承兴经过十多年的发展,资产规模较大、经营能力较强、资金实
力雄厚,一直与银行等金融机构保持良好的沟通,具有较强的筹集和调配资金能
力,具备支付本次股权转让价款的能力。
    苏州晟隽与广州承兴于 2017 年 7 月 13 日签订了《借款协议》,合同的主要
条款为:
    “甲方(借款人):苏州晟隽营销管理有限公司
    法定代表人:罗静
    乙方(贷款人):广州承兴营销管理有限公司
    法定代表人:罗静
    鉴于:甲方因经营发展需要,与深圳前海烜卓投资发展中心及朱凤廉签署《股
份转让协议》,以协议转让的形式,按每股 23 元共计受让广东博信投资控股股
份有限公司股份 28.39%(65,300,094 股)股权,股权转让款共计 1,501,902,162
元。甲方是乙方的全资子公司,乙方同意向甲方提供资金贷款,用于上述股份转
让,为明确双方权利和义务,特签订如下借款协议:
    (1)借款金额以及支付方式
    乙方同意向甲方借款人民币 14 亿,可分期发放,具体金额根据甲方需求以
实际到账为准,借款总金额不超 14 亿元,借款在本次交易获得上交所确认批复
后分批发放。
    (2)借款期限及利率
    借款利率为 0%,借款期限为无固定期限。
    (3)借款的偿还
    甲方向乙方的借款,可以通过甲方获得投资收益后向乙方归还,也可以由乙
方适时对甲方进行增资后偿还。甲方应在借款期限届满之日将全部借款本金及利
息归还乙方指定收款账户。甲方将借款本金及利息付至乙方收款账户后,即视为
甲方已全部还清借款給乙方。本合同的权利义务即告终止。”
   苏州晟隽系广州承兴为本次交易之目的全资设立的特殊目的公司,苏州晟隽
在本次交易中向广州承兴的借款,最终来自于广州承兴的自有资金。因此,苏州
晟隽向广州承兴的借款,可以通过苏州晟隽获得投资收益后向广州承兴归还,也
可以由广州承兴适时对苏州晟隽进行增资后偿还。苏州晟隽承诺未来不会使用上
市公司资产进行抵押或质押融资来偿还该项借款,亦不会安排上市公司为借款提
供任何形式的担保。
    3、苏州晟隽与转让方及上市公司之间不存在关联关系
    经苏州晟隽自查,苏州晟隽及其关联方与烜卓发展、朱凤廉及博信股份不存
在关联关系。
    4、本次股权转让前后是否存在股权质押情形
    截至本回复出具日,前海烜卓和朱凤廉本次所转让的博信股份 34,700,094
股股份、30,600,000 股股份不存在质押、司法冻结等其他权利限制。
    截至本回复出具日,苏州晟隽没有对拟受让的博信股份股权的质押计划,如
未来苏州晟隽及其控股股东、实际控制人有明确的股权质押计划,将严格按照有
关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
    综上,苏州晟隽已出具承诺,本次受让烜卓发展和朱凤廉持有的博信股份的
股份转让价款的资金来自于股东认缴注册资本、股东借款,广州承兴承诺,本次
向苏州晟隽支付的认缴注册资本及借款不存在直接或者间接来源于上市公司及
其关联方的情形;不存在利用上市公司为该借款提供担保的情形;不存在通过与
上市公司的资产置换或者其他交易取得的情形;不存在利用标的股份向银行等金
融机构质押取得收购资金的情形。苏州晟隽未来偿还该借款时不会使用上市公司
资产进行抵押、质押融资来偿还该项借款,亦不会安排上市公司为借款提供任何
形式的担保。苏州晟隽、广州承兴承诺本次交易的资金不包含任何杠杆融资、资
产管理计划、信托计划、理财产品或任何外部借款,其资金来源合法。截至本回
复出具日,股权转让双方均无股权质押的计划和安排。
    四、根据公告,苏州晟隽经营范围为市场营销策划服务软件开发销售、自
营和代理各类商品及技术的进出口业务、实业投资等。请苏州晟隽明确未来十
二个月内的相关计划,包括但不限于是否有继续增减持公司股份的计划、是否
有更换公司管理层或派驻董事的计划、是否有注入或置出资产的计划、是否计
划改变上市公司现有的主营业务,上述计划是否与本次股权转让构成一揽子交
易。
    1、未来12个月内继续增加或减少其在上市公司拥有权益股份的情况
    本次权益变动完成之日起12个月,除下列情况外,苏州晟隽不会继续增持公
司股份:1、为了支持上市公司发展,在上市公司需要通过发行股份融资时,信
息披露义务人将根据融资方案,决定是否参与认购公司股份;2、为了保障控股
股东地位,信息披露义务人将根据上市公司股权结构变化决定是否增持上市公司
股份。
    若在未来12个月内发生上述情况中任一种,苏州晟隽及其控股股东、实际控
制人将根据实际情况增持上市公司的股份,并严格按法律法规的规定履行信息披
露义务。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺在本次权益变动完成之
日起12个月内不减持其在上市公司中拥有权益的股份。
    2、对上市公司现任董事会和高级管理人员组成的调整计划
    《股权转让协议》中约定,各方应配合在标的股份交割完成之后5个工作日
内启动董事会改选程序,转让方向博信股份提名的六名董事辞职。
    在本次权益变动完成后,苏州晟隽及其控股股东、实际控制人将根据上市公
司章程行使股东权利,对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行调整。
届时,苏州晟隽及其控股股东、实际控制人将严格按照相关法律法规的要求,依
法履行相关批准程序和信息披露义务。
    3、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合
作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
    截至本回复出具日,苏州晟隽没有调整上市公司资产和业务具体的计划或方
案。若今后苏州晟隽明确提出调整计划或方案,将严格按照有关法律、法规相关
规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
    4、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
    本次权益变动前,博信股份主要业务为对外股权投资、实业投资,其主要收
入来源于控股子公司清远市博成市政工程有限公司,目前该子公司主营业务为市
政工程建设。
    本次权益变动完成后未来 12 个月内,从增强上市公司的持续发展能力和盈
利能力,以及改善上市公司资产质量的角度出发,苏州晟隽将持续发展上市公司
主营业务,力争改善股东回报。鉴于上市公司当前主营业务竞争力较弱,如果主
营业务发展效果不佳,则苏州晟隽会利用集团资源,适当发展新业务以改善上市
公司盈利能力。截至本回复出具日,苏州晟隽没有调整上市公司主营业务的计划
或方案。若今后苏州晟隽明确提出调整计划或方案,苏州晟隽将严格按照有关法
律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
    5、苏州晟隽后续计划与本次股权转让不构成一揽子交易
    截止本回复出具日,苏州晟隽没有对上市公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划;也没有调
整上市公司主营业务的计划或方案。因此,苏州晟隽没有形成具体明确的后续计
划,与本次股权转让不构成一揽子交易。
    五、请结合股权转让方案、受让条件、支付方式、资金来源、本次股权转
让的合法合规性以及当前的进展等,充分揭示本次股权转让的相关风险。
    回复:
    各方已就本次交易签署了《股份转让协议》,受让方向转让方支付了交易定
金。各方将在履行信息披露义务之后,向交易所申请本次交易的合规性确认、向
中国登记结算公司申请办理股份过户手续。鉴于本次交易尚未最终完成,相关事
项仍存在不确定性,特提请投资者注意以下风险:
    1、本次权益变动存在不确定性的风险
    请参见本回复“一、3、风险提示”之“(1)本次权益变动存在不确定性的
风险”。
    2、上市公司主营业务未来发展不确定的风险
    请参见本回复“一、3、风险提示”之“(2)上市公司主营业务未来发展不
确定的风险”。
    3、本次交易价格溢价较高的风险
    请参见本回复“二、3、风险提示”。
    4、交易逾期导致交易终止的风险
    根据《股份转让协议》的约定,本协议签署之日起 70 日内,如因任一方原
因导致本次交易未能获得相关部门的审核同意,或因任一方原因导致未能完成本
次交易,则该方将构成违约,守约方有权解除本协议,从而导致本次交易终止。
尽管交易各方目前均在努力促成本项交易,但仍存在交易逾期而导致交易终止的
风险,敬请各位投资者关注。
    特此公告。
                                    广东博信投资控股股份有限公司董事会
                                         二○一七年七月十八日
  附件:公告原文
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