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博信股份简式权益变动报告书(烜卓发展) 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2017-07-18
						广东博信投资控股股份有限公司
                      简式权益变动报告书
上市公司名称:广东博信投资控股股份有限公司
上市地点:上海证券交易所
股票简称:博信股份
股票代码: 600083
信息披露义务人名称:深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)
住所:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
通讯地址:深圳市南山区沙河东路世纪村 1-2-12C
变动性质:减少
签署日期:2017 年 7 月 14 日
                       信息披露义务人声明
    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》(以下简
称《准则第 15 号》)及其他相关的法律、法规编写本报告。
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其行为
亦不违反信息披露义务人《合伙协议》中的任何条款,或与之相冲突。
    三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15 号》的规定,本报
告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的广东博信投资控股股份
有限公司的股份变动情况;截止本报告书签署之日,除本报告书披露的信
息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东博信投
资控股股份有限公司中拥有权益的股份。
    四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义
务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对
本报告做出任何解释或者说明。
    五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                           目       录
释 义 …………………………………………………………………4
第一节 信息披露义务人介绍…………………………………………5
第二节 权益变动目的…………………………………………………7
第三节 权益变动方式…………………………………………………8
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况………………………12
第五节 其他重大事项…………………………………………………13
第六节 信息披露义务人声明…………………………………………14
第七节 备查文件………………………………………………………15
附 表 …………………………………………………………………16
                                   释       义
     本报告书中,除非另有说明,以下简称具有以下含义:
博信股份/上市公司
                  指 广东博信投资控股股份有限公司
/博信公司
信息披露义务人/烜
                  指 深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)
卓发展
苏州晟隽           指 苏州晟隽营销管理有限公司
                        广州承兴营销管理有限公司,苏州晟隽之 100%控股母公
广州承兴           指
                        司
本报告/本报告书/    《广东博信投资控股股份有限公司简式权益变动报告
                 指
本权益变动报告书    书》
                     烜卓发展、朱凤廉与苏州晟隽于 2017 年 7 月 12 日签署
本次交易/本次权益    《股份转让协议》,烜卓发展、朱凤廉向苏州晟隽协议转
                  指
变动                 让上市公司股份合计 65,300,094 股,占上市公司总股本
                     的 28.39%。
                     烜卓发展、朱凤廉与苏州晟隽于 2017 年 7 月 12 日签署
股份转让协议/协议 指
                     的《股份转让协议》
上交所             指 上海证券交易所
中登公司           指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元                 指 人民币元
                       第一节 信息披露义务人介绍
    一、信息披露义务人基本情况
            项目                                 内容
          企业名称         深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)
          企业类型         有限合伙企业
                           深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入
          注册地
                           驻深圳市前海商务秘书有限公司)
                           深圳前海烜卓投资管理有限公司(委派代表:石志
    执行事务合伙人
                           敏)
       认缴出资额          80,001 万元
   统一社会信用代码        91440300358774713K
         成立日期          2015 年 11 月 23 日
         合伙期限          20 年
                           投资管理(不含限制项目);股权投资;投资兴办实
                           业(具体项目另行申报);受托资产管理(不得从事
                           信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项
          经营范围         目);创业投资业务;参与设立创业投资企业与创业
                           投资管理顾问;投资咨询、企业管理咨询(以上不
                           含限制项目)。(同意登记机关调整规范经营范围表
                           述,以登记机关登记为准)
          通讯地址         深圳市南山区沙河东路世纪村 1-2-12C
          通讯方式         15001222094
    二、信息披露义务人主要负责人情况
                                                                是否取得其
                                                     长期居住
  姓名          职务        身份证号码        国籍              他国家或地
                                                         地
                                                                区的居留权
            烜卓发展执行
                           42900419****
 石志敏     事务合伙人委                      中国     深圳         否
                              **2374
                派代表
    三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
    截至本报告书签署日,烜卓发展及其实际控制人没有在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
                       第二节 权益变动目的
    一、权益变动目的
    鉴于公司近年来的经营形势较为严峻,虽经持续努力,但仍未找到并
购重组或转型升级的市场机会,上市公司内生发展和外延发展均遇到一定
的困难。信息披露义务人有意通过引入产业实力雄厚、市场资源丰富的企
业经营者,帮助上市公司扭转经营状况不佳的局面,推进公司转型升级,
优化公司股权结构,增强公司持续盈利能力,维护中小股东的利益。因此
信息披露义务人与罗静女士就交易事项初步协商之后,将谈妥的主要条款
告知公司股东朱凤廉,并询问朱凤廉是否将所持有的公司股份一起转让给
广州承兴指定的关联方,朱凤廉同意加入本次交易,三方经友好协商后就本
次交易达成一致并签署了股份转让协议。
    二、后续持股计划
    截止本报告书签署日,信息披露义务人完成本次权益变动后将不再持
有博信股份的股票,亦无在未来12个月内增持博信股份股票的计划。
                       第三节 权益变动方式
    一、信息披露义务人持股变动情况
    本次权益变动前,信息披露义务人持有博信股份 34,700,094 股股份,
占博信股份总股本的 15.09%,信息披露义务人为上市公司的控股股东,石
志敏先生为上市公司的实际控制人。
    本次权益变动后,信息披露义务人将不再持有博信股份股票,上市公
司控股股东变更为苏州晟隽,实际控制人变更为罗静女士。
    二、本次权益变动的方式
    本次权益变动方式为协议转让,股份转让协议主要内容如下:
    1、协议各方及协议签署日
    转让方:(下称甲方)
    甲方一:深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)
    甲方二:朱凤廉
    受让方:苏州晟隽营销管理有限公司(下称乙方)
    股份转让协议由甲方一、甲方二及乙方于 2017 年 7 月 12 日签署
    2、股份转让及交易对价
    甲方一同意将其持有的目标公司 34,700,094 股股份转让给乙方,甲方
二同意将其持有的目标公司 30,600,000 股股份转让给乙方,乙方同意受让
前述股份。各方商定,转让价格按每股人民币 23 元计。乙方应向甲方一支
付的股份转让价款为人民币 798,102,162.00 元,乙方应向甲方二支付的股
份转让价款为人民币 703,800,000.00 元。
    各方均确认,不会因标的公司的二级市场股价的波动等因素调整标的
股份转让价款总额。
    3、交易安排
    (一)本协议签署后,甲乙双方应该配合办理本次股份转让的信息披
露义务、上交所的合规确认申请。
    (二)截至本协议签署日,广州承兴已向转让方指定账户支付定金人
民币壹亿元整,其中:已向甲方一支付定金人民币伍千万元整,已向甲方
二支付定金人民币伍千万元整。根据《框架协议》及本协议各方约定,前
述广州承兴已向转让方支付的定金自本协议签署之日起转换为乙方向转让
方支付的定金,该等定金在本次股份转让取得上交所的合规确认之日全部
转换为本次交易的股份转让对价款。
    (三)本次股份转让取得上交所的合规性确认之日起 3 个工作日或本
协议签署之后 70 日(以两者较晚达到者为准)内,乙方向甲方指定账户支
付股份转让价款人民币玖亿元整(¥900,000,000.00 元),其中:乙方向甲
方一支付股份转让价款人民币肆亿捌仟万元(¥480,000,000.00 元),乙方
向甲方二支付股份转让价款人民币肆亿贰仟万元(¥420,000,000.00 元)。
    (四)乙方按照本条第(三)项规定支付完毕转让价款后,双方应在 3
个工作日内共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理完
成股份过户登记手续,将标的股份过户至乙方名下。
    (五)标的股份完成交割后的 10 个工作日内,乙方向甲方指定账户支
付股份转让剩余价款,其中:乙方向甲方一支付股份转让价款人民币贰亿
陆仟捌佰壹拾万贰仟壹佰陆拾贰元(¥268,102,162.00 元),乙方向甲方二
支付股份转让价款人民币贰亿叁仟叁佰捌拾万元(¥233,800,000.00 元)。
    4、特别约定
    各方同意,各方应配合在标的股份交割完成之后 5 个工作日内启动董
事会改选程序,甲方向标的公司提名的六名董事辞职。
    5、违约责任
    (1)各方任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证,若是虚假的或
错误的,或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行,且在守约方发出书
面违约通知之日起 10 日内未得以纠正,则该方应被视为违反了本协议。任
何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务,亦构成该方对本协议的
违反。守约方有权选择继续履行本协议,或以书面形式通知违约方终止本
协议并主张赔偿。违约方应赔偿守约方因该违约而产生的或者遭受的所有
直接损失、费用(包括但不限于合理的律师费及其他中介费用)。
     (2)本协议签署之后 70 日内,如果本次交易未能获得政府主管部门
的审核同意(如需,但因目标公司及其董监高违反证券监管法规或被证券
监管部门调查或处罚而导致本次交易无法进行的除外),乙方支付的定金甲
方不予退还,且甲方有权解除本协议(双方另有约定的除外)。
     (3)如果因为甲方一或甲方二的原因(包括甲方一或甲方二及其同一
控制的关联方存在内幕交易行为的原因),导致不能在本协议签署之日起 70
日内完成本次交易,甲方一或甲方二中的违约方应向乙方双倍返还甲方已
经收取的定金,且乙方有权解除本协议。
     如果因为乙方的原因(包括乙方或乙方同一控制的关联方存在内幕交
易行为的原因),导致不能在本协议签署之日起 70 日内完成本次交易,甲
方无需向乙方返还定金,且甲方有权解除本协议。
     (4)如果乙方未按照本协议的约定履行股份转让价款支付义务,则每
逾一日,乙方应以应付未付股份转让价款为基数按万分之五/日的金额向甲
方支付违约金;如果甲方未按照本协议的约定办理完成标的股份的交割过
户手续(因监管原因导致的延迟除外),则每逾一日,甲方应以乙方已付股
份转让价款为基数按万分之五/日的金额向乙方支付违约金。
     6、生效条款
     本协议经各方签署后成立并生效。
     三、 信息披露义务人对受让人主体资格、资信情况及受让意图调查情
况
     本次权益变动前,信息披露义务人对受让人苏州晟隽的主体资格、资
信情况及受让意图等已进行了合理调查和了解,调查情况如下:
    1、受让人苏州晟隽系根据中国法律合法成立并有效存续的公司,其主
体资格及资信情况符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理
办法》等法律法规的强制性规定。
       2、苏州晟隽本次受让上市公司股份,其目的是获得上市公司的控制
权。
    四、其他情况
       1、截至本报告书签署日,信息披露义务人本次所转让的博信股份
34,700,094 股股份不存在质押、司法冻结等其他权利限制。
       2、信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未
解除上市公司为其负债提供担保的情形,也不存在或者损害上市公司利益
的其他情形。
         第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
   截至本报告书签署日前 6 个月内,信息披露义务人没有买卖博信股份
股票的行为。
                      第五节 其他重大事项
   截至本报告书出具日,信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容
产生误解而必须披露的其他事项,也不存在中国证监会或上交所依法要求
信息披露义务人提供的其他信息。
                 第六节 信息披露义务人声明
   本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
           信息披露义务人:深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)
           执行事务合伙人委派代表:
                                       石 志 敏
           日期:2017 年 7 月 14 日
                        第七节 备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件;
2、信息披露义务人主要负责人名单及身份证明文件;
3、信息披露义务人本次权益变动的内部决策文件;
4、《股份转让协议》。
附表:
                                简式权益变动报告书
基本情况
                                                 上市公司所
上市公司名称     广东博信投资控股股份有限公司                 广东省清远市
                                                 在地
股票简称         博信股份                        股票代码     600083
信息披露义务     深圳前海烜卓投资发展中心(有    信息披露义
                                                              广东省深圳市
人名称           限合伙)                        务人注册地
                                                 有无一致行
拥有权益的股     增加 □ 减少√ 不变,但持股人
                                                 动人         有 □    无 √
份数量变化       发生变化 □
信息披露义务                                     信息披露义
人是否为上市                                     务人是否为
                 是□        否 √                            是□         否 √
公司第一大股                                     上市公司实
东                                               际控制人
                                                 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国
                                                 有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取
权益变动方式(可多选)
                                                 得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继
                                                 承□ 赠与□ 其他□
                                                 持股种类:普通股(A 股)
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占
                                                 持股数量:34,700,094 股
上市公司已发行股份比例
                                                 持股比例:15.09%
                                                 变动种类:普通股(A 股)
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份
                                                 变动数量: 34,700,094 股
数量及变动比例
                                                 变动比例: 15.09%
信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖
                                                是 □          否 √
该上市公司股票
信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持    是 □          否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市
                                                是 □          否 √
公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其
                                                是   □        否 √
对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,
或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准                      是 □           否 √
                 信息披露义务人:深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)
                 执行事务合伙人委派代表:
                                                          石 志 敏
                 日期:2017 年 7 月 14 日
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