读取中,请稍候

00-00 00:00:00
--.--
0.00 (0.000%)
昨收盘:0.000今开盘:0.000最高价:0.000最低价:0.000
成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
博信股份:中信建投证券股份有限公司关于广东博信投资控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 查看PDF公告PDF版下载下载PDF公告阅读器
公告日期:2017-07-18
						中信建投证券股份有限公司
关于广东博信投资控股股份有限公司
       详式权益变动报告书
                之
    财务顾问核查意见
           二〇一七年七月
                                                             财务顾问核查意见
                              重要声明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定,中信建投证券股份有限公司(以下简
称“本财务顾问”或“中信建投”) 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神,就本次信息披露义务人披露的《广东博信投资控股股份有限公司详
式权益变动报告书》进行核查,并出具核查意见。
    为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见,本财务顾问特别声明如下:
    1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务,对信息披露义务人披露的
《广东博信投资控股股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查,确信内容
与格式符合规定,并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实
质性差异。
    2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明,保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时,不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
    3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
    4、特别提醒投资者注意,本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方
及其关联公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。
    5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系,就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
    6、在担任财务顾问期间,本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
    7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对信息
披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证,未发现虚假记
                                                     财务顾问核查意见
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
                                                                                                                 财务顾问核查意见
                                                                  目录
重要声明 ....................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
绪言 ............................................................................................................................... 5
财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 6
一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查 ....................... 6
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ................................................... 6
三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ................... 6
四、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况的核查 ................. 13
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有 5%以上
权益的其他上市公司的核查 ..................................................................................... 13
六、对信息披露人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构的核查 ..................................................................................................... 13
七、对信息披露义务人收购决策的核查 ................................................................. 14
八、对信息披露义务人收购方式的核查 ................................................................. 14
九、对信息披露义务人资金来源的核查 ................................................................. 17
十、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查 ........................................... 18
十一、对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 21
十二、对上市公司同业竞争、关联交易问题的核查 ............................................. 23
十三、对信息披露义务人以及其关联方与上市公司之间的重大关联交易的核查
...................................................................................................................................... 25
十四、前六个月买卖上市公司股票情况的核查 ..................................................... 26
十五、对是否存在其他重大事项的核查 ................................................................. 26
十六、财务顾问承诺及结论性意见 ......................................................................... 26
                                                                  财务顾问核查意见
                                     释义
    本核查意见中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:
博信股份、上市公司         指   广东博信投资控股股份有限公司
信息披露义务人、苏州晟隽   指   苏州晟隽营销管理有限公司
广州承兴                   指   广州承兴营销管理有限公司
烜卓发展                   指   深圳前海烜卓投资发展中心(有限合伙)
本报告书、权益变动报告书   指   广东博信投资控股股份有限公司详式权益变动报告书
本次权益变动、本次转让     指   信息披露义务人受让博信股份股票的权益变动行为
中国证监会、证监会         指   中国证券监督管理委员会
上交所                     指   上海证券交易所
财务顾问                   指   中信建投证券股份有限公司
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》
《收购办法》               指   《上市公司收购管理办法》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》             指
                                号——权益变动报告书》
                                《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》             指
                                号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元             指   人民币元、万元、亿元
                                                             财务顾问核查意见
                                 绪言
    本次权益变动为信息披露义务人通过协议转让方式分别受让深圳前海烜卓
投资发展中心(有限合伙)和朱凤廉持有博信股份 34,700,094 股和 30,600,000 股无
限售流通 A 股,合计占上市公司总股本 28.39%。
    本次权益变动后,信息披露义务人苏州晟隽直接持有上市公司 65,300,094
股无限售流通股,占上市公司总股本的 28.39%,为上市公司第一大股东,罗静
女士为上市公司实际控制人。
    根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、《准则 16
号》及其他相关的法律法规的规定,苏州晟隽为本次收购的信息披露义务人,履
行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
    根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法规的要求,中信建投证券
股份有限公司接受信息披露义务人的委托,担任其本次权益变动的财务顾问,并
就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
    本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责
的精神,对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证,对出具的《详式权益
变动报告书》所披露的内容出具核查意见,以供投资者和有关各方参考。
                                                                 财务顾问核查意见
                         财务顾问核查意见
     一、对信息披露义务人本次《详式权益变动报告书》内容的核查
     本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程
序,对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查,并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
     本财务顾问在履行上述程序后认为:信息披露义务人制作的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求,《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
     二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
     信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述:信息披露义务人拟于条件成熟时通过利用上市公司平台有效
整合资源,改善上市公司的经营情况,提高上市公司的资产质量,增强上市公司
的持续盈利能力,为全体股东带来良好回报,本次权益变动基于上述目的而实施
的。
     经核查,本财务顾问认为本次交易的收购目的未与现行法律、法规的要求相
违背,收购目的合法、合规、真实、可信。
     三、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核
查
     (一)对信息披露义务人主体资格的核查
     经核查,信息披露义务人苏州晟隽的基本情况如下:
     企业名称:苏州晟隽营销管理有限公司
     注册地址:江苏省苏州市金储街 288 号(物流服务大厦第 7 层 701 室)
                                                                   财务顾问核查意见
    法定代表人:罗静
    注册资本:20,000 万元
    成立时间:2017 年 7 月 3 日
    经营期限:长期
    统一社会信用代码:91320508MA1PB3W54D
    企业类型:有限责任公司(法人独资)
    经营范围:市场营销策划服务软件开发销售:电子产品、家用电器、日用器
皿、日用杂货、家居用品、饰品、通讯终端设备、母婴用品、文具用品、体育用
品及器材、润滑油、汽车零配件、办公设备;自营和代理各类商品及技术的进出
口业务;实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
    通讯地址:广州市天河区珠江东路 6 号周大福金融中心 5008 室
    电话:020-88831391
    股东:广州承兴营销管理有限公司持股 100.00%
    经核查,本财务顾问认为,信息披露义务人苏州晟隽为依法设立并合法存续
的单位,不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散
的情形。
   (二)对信息披露义务人的股权结构的核查
    截至本报告书签署日,苏州晟隽股权结构如下:
                 股东名称                    认缴出资额(万元)   出资比例
       广州承兴营销管理有限公司                   20,000.00       100.00%
    经核查,截至本核查意见签署日,广州承兴的股权结构如下:
                 股东名称                    认缴出资额(万元)   出资比例
  Noble Circle Investments Limited(香港)        20,000.00       100.00%
    截至本核查意见签署日,苏州晟隽与控股股东、实际控制人罗静女士的股权
控制关系如下:
                                                                                      财务顾问核查意见
                                                     罗静
                                                     100%
                                        Noble Circle Investments Ltd
                                                 (香港)
                                                     100%
                                        广州承兴营销管理有限公司
                                                     100%
                                        苏州晟隽营销管理有限公司
    苏州晟隽产权关系清晰,不涉及信托或其他资产管理持股,也不涉及合伙企
业持股。苏州晟隽的控股股东为广州承兴,其实际控制人为罗静女士。
    1、信息披露义务人对外投资及其业务情况
    截至本核查意见签署日,苏州晟隽无对外投资企业。
    2、信息披露义务人控股股东对外投资及其业务情况
    截至本核查意见签署日,除苏州晟隽外,广州承兴对外投资的其他企业基本
信息如下:
序                                          认缴出资额
                     公司名称                                    出资比例            经营范围
号                                            (万元)
                                                                                食品、金属、家具等批
1        广州承惠驰讯商贸有限公司                1,000.00          100.00%
                                                                                发零售
                                                                                通信设备销售、设施安
2        广州市朗标通信设备有限公司              1,000.00          100.00%
                                                                                装
                                                                                技术推广、日用品、电
3        北京信承互联网科技有限公司              1,200.00              70.83%
                                                                                子产品等产品销售
                                                                                技术开发、推广等;日
4        北京魔氪互动信息技术有限公司                100.00            25.00%
                                                                                用品批发等
5        诺亚商业保理有限公司                   10,526.32              5.00%    应收账款贸易融资
    3、信息披露义务人实际控制人对外投资及其业务情况
    截至本报告书签署日,除广州承兴外,罗静女士对外投资的其他核心企业基
本信息如下:
 序                                   认缴出资额
                  公司名称                                      出资比例               经营范围
 号                                     (万元)
          Noble Circle Investments
    1                                  1 万港元                  100.00%            投资
          Limited(香港)
    2     Great Talent Inc.(香港)    5 万美元                  100.00%            投资
                                                                         财务顾问核查意见
     Global EduHub Holding                      通过 Great Talent Inc
3                                0.1 万港元                             教育、投资
     Limited(香港)                            (香港)持股 69.60%
                                                通过 Global EduHub
     HJ Investments Pte. LTD.    1,085.14 万                            学前教育,课后
4                                               Holding Limited 持股
     (新加坡)                   新加坡元                              托管
                                                100%
     Creative Elite Holdings
5                                13 万美元            100.00%           投资
     Limited(BVI)
                                                通过 Creative Elite
     Camsing Healthcare          3,000.00 万                            保健品和食品的
6                                               Holdings Limited 持
     Limited(新加坡)            新加坡元                              分销、零售
                                                股 83.36%
                                                通过 Camsing
     William Jacks & Co.         880.538 万                             保健品和食品的
7                                               Healthcare Limited 持
     (singapore) Pte.Ltd.         新加坡元                              分销、零售
                                                股 100%
                                                通过 Camsing
                                 171.10 万新                            保健品和食品的
8    Nutra-Source Pte. Ltd.                     Healthcare Limited 持
                                   加坡元                               分销、零售
                                                股 100%
                                                通过 Camsing
                                 1,000.00 万
9    Jacks Overseas Limited                     Healthcare Limited 持   投资、管理
                                  巴哈马元
                                                股 100%
                                                通过 Camsing
     William Jacks (Australia)      600
10                                              Healthcare Limited 持   投资
     Ltd.                           澳元
                                                股 100%
                                                通过 William Jacks &
                                 178.50 万新                            保健品和食品的
11   Nature’s Farm Pte. Ltd                    Co. (singapore)
                                   加坡元                               分销、零售
                                                Pte.Ltd 持股 100%
                                                                        预包装食品的批
     Nature’s Farm (Shanghai)                  通过 William Jacks &
                                                                        发、化妆品、服
12   Co. Ltd. 康资国际贸易       20 万美元      Co. (singapore)
                                                                        饰的进出口、批
     (上海)有限公司                           Pte.Ltd 持股 100%
                                                                        发等
     上海承励投资管理咨询有                                             投资咨询、管理
13                                  50.00            持股 60%
     限公司                                                             策划等
                                                通过上海承励投资管
     广东奇境文化投资有限公                                             文化旅游业项目
14                                  3,000.00    理咨询有限公司持股
     司                                                                 投资管理等
                                                5%
                                                通过上海承励投资管
     江苏奇境文化投资有限公                                             文化旅游业项目
15                                 10,000.00    理咨询有限公司持股
     司                                                                 投资管理等
                                                5%
                                                通过上海承励投资管
     万康世纪科技(北京)有                                             资产管理、财务
16                                   204.00     理咨询有限公司持股
     限公司                                                             咨询等
                                                50.98%
                                                通过上海承励投资管
     北京阳光承兴资产管理有
17                                   100.00     理咨询有限公司持股      资产管理等
     限公司
                                                50%
                                                                           财务顾问核查意见
                                                  通过广东奇境文化投
     佛山奇境文化投资有限公
18                                     3,000.00   资有限公司持股          文化旅游业投资
     司
                                                  100%
                                                  通过江苏奇境文化投
                                                  资有限公司持股          旅游景区规划、
     广东博森旅游文化投资有
19                                     3,000.00   25%;通过广东奇境       房地产开发、食
     限公司
                                                  文化投资有限公司持      品批发等
                                                  股 75%
     China Base Group Limited
20                                   5 万美元           100.00%           投资
     (BVI)
                                                                       体育,动漫,影
                                                                       视,游戏等文化
                                                                       娱乐内容制作,
                                                                       运营品牌授权、
                                                  通过 China Base      品牌衍生品设计
     承兴国际控股有限公司           107,712.80
21                                                Group Limited(BVI) 等泛娱乐业务;
     (香港)                         万港元
                                                  持股 62.84%          提供印刷线路板
                                                                       及相关产品;装
                                                                       配服务;采购及
                                                                       装配服务及修理
                                                                       及维护服务
     Greater Brand Limited                        通过承兴国际控股有
22                                   5 万港元                             投资
     (BVI)                                        限公司持股 100%
                                                  通过 Greater Brand
     First Creative International
23                                  100 万港元    Limited(BVI)持股      投资
     Limited(香港)
                                                  100%
     Camsing Brand
                                                  通过 First Creative
     Management (Group)
24                                  100 万港元    International Limited   贸易、品牌授权
     Company Limited 香港承
                                                  (香港)持股 100%
     兴品牌管理有限公司
                                                  通 过 First Creative    市场营销策划、
     广州仁宏市场营销有限公
23                                    10,000.00   International Limited   电子产品&电器
     司
                                                  (香港) 持股 100%      等各类产品批发
                                                  通 过 First Creative    企业管理咨询、
     广州波音达品牌管理有限
25                                     1,500.00   International Limited   形象策划、各类
     公司
                                                  (香港) 持股 100%      产品批发
                                                  通过广州波音达品牌
     奇摩品牌顾问(北京)有                                               贸易咨询、策划、
26                                      200.00    管理有限公司持股
     限公司                                                               设计等
                                                  70%
                                                  通 过 First Creative
     广州秉迅体育发展有限公                                               体育营销策划、
27                                     1,500.00   International Limited
     司                                                                   咨询等
                                                  (香港) 持股 100%
                                                                          财务顾问核查意见
                                                 通 过 First Creative
    深圳市贸隆兴贸易有限公                                           各类产品批发、
 28                                  31,000.00   International Limited
    司                                                               进出口
                                                 (香港) 持股 100%
                                                 通过深圳市贸隆兴贸
    广州灿宏供应链管理有限                                           货物进出口、各
 29                                   1,000.00   易有限公司持股
    公司                                                             类产品批发
                                                 100%
                                                 通过广州灿宏供应链
    广州泽展市场营销有限公                                           食品批发、管理
 30                                     500.00   管理有限公司持股
    司                                                               咨询、活动策划
                                                 70%
                                                 通过 Camsing
    Excel Star Group Limited    38.75 万港
 31                                              International Holding   投资
        (BVI)                         元
                                                 Limited 持股 100%
                                                 通过 Excel Star Group
 32     Fittec BVI Limited(BVI)   788 元港元                           投资
                                                 Limited 持股 100%
                                                                         提供印刷线路板
                                                 通 过 Fittec BVI        及相关产品;装
                                    1,000 万港
 33     奕达电子有限公司                         Limited(BVI)持股      配服务;采购及
                                            元
                                                 100%                    装配服务及修理
                                                                         及维护服务
                                                                         生产经营打印
                                                                         机、液晶电视机
    陞达电子(深圳)有限公                   通过奕达电子有限公      机板、计算机机
 34                                 850 万美元
    司                                       司持股 100%             板、硬盘、液晶
                                                                         显示器、相机电
                              
  附件:PDF公告全文PDF公告全文下载
返回页顶