五矿发展股份有限公司（600058） 2018年度股东大会会议资料
五矿发展股份有限公司
2018年度股东大会会议资料
二〇一九年四月二十六日
五矿发展股份有限公司2018年度股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、参加本次股东大会的股东为截至2019年4月19日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2019年3月30日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》的有关要求进行登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备发言和提问的股东于4月23日前向大会会务组登记并提供发言提纲，大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，
出席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
五矿发展股份有限公司2018年度股东大会会务组
五矿发展股份有限公司
2018年度股东大会
会议议程表
第一项 主持人宣布股东大会正式开始，并介绍出席会议的股东及授
权代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师第二项 宣读股东大会须知第三项 审议、听取议案
1、《公司2018年度董事会工作报告》
2、《公司2018年度监事会工作报告》
3、《公司独立董事2018年度述职报告》
4、《公司2018年度财务决算报告》
5、《关于审议公司2018年度利润分配方案的议案》
6、《关于审议公司<2018年年度报告>及<摘要>的议案》7、《公司日常关联交易2018年度实施情况及2019年度预计情况的专项报告》
8、《关于公司董事2018年度薪酬事项及2019年度薪酬建议方案的议案》
9、《关于公司监事2018年度薪酬事项及2019年度薪酬建议方案的议案》
10、《关于选举公司董事并审议相关薪酬建议方案的议案》
11、《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》
12、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
第四项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见
(2)推荐大会议案投票表决的监票人
(3)大会议案投票
第五项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书
(2)大会主持人宣布议案表决结果
(3)律师见证第六项 (1)宣读大会决议(2)出席大会的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会
议记录上签名第七项 大会结束
会议文件目录
1.公司2018年度董事会工作报告 ........................................................... 6
2.公司2018年度监事会工作报告 ......................................................... 12
3.公司独立董事2018年度述职报告 ..................................................... 16
4.公司2018年度财务决算报告 ............................................................. 21
5.关于审议公司2018年度利润分配方案的议案 ................................. 26
6.关于审议公司《2018年年度报告》及《摘要》的议案 .................. 277.公司日常关联交易2018年度实施情况及2019年度预计情况的专项报告 ...... 28
8.关于公司董事2018年度薪酬情况及2019年度薪酬建议方案的议案...... 32
9.关于公司监事2018年度薪酬情况及2019年度薪酬建议方案的议案...... 34
10.关于选举公司董事并审议相关薪酬建议方案的议案 ..................... 3511.关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案 ...... 37
12.关于公司为全资子公司提供担保的议案 ......................................... 40
公司2018年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2018年，公司面临的外部环境依旧严峻复杂。国内宏观经济处于降速换挡过程中，经济结构调整持续深入，供给侧改革取得阶段性成果。钢铁行业内，钢材价格、原材料价格呈现震荡运行格局，钢铁企业效益有所改善，但行业成本升高，钢厂利润空间压缩，主要下游行业需求减弱。流通领域受经济增长放缓、贸易摩擦等因素影响，贸易商盈利空间更受挤压，市场风险的隐患性和不确定性仍然较大。
面对复杂严峻的外部形势，公司稳扎稳打夯实经营基础，在抓好当期业务、努力提高经营质量的同时，着眼未来积极进行战略布局、增强关键环节的掌控能力，通过内部业务协同、深化改革等举措持续提升内生发展动力，取得了来之不易的经营成果，为后续业务发展奠定了坚实的基础。现将公司董事会2018年度工作情况报告如下：
一、董事会成员变更情况
公司第七届董事会于2018年4月29日任期届满，鉴于新一届董事会董事候选人的提名工作尚未结束，公司董事会的换届选举工作延期进行，公司第七届董事会各专门委员会的任期亦相应顺延。在延期换届期间，公司第七届董事会全体成员依照法律、行政法规和本公司《公司章程》等规定继续履行董事的义务和职责，公司董事会延期换届未影响公司正常运营。根据本公司《公司章程》的有关规定，2018年9月17日公司召开股东大会选举产生新的董事，组成了公司第八届董事会。第八届董事会由7名董事组成，具体构成为：独立董事汤
敏、王秀丽、张守文，董事刘青春、文建元、张进贤、陈绍荣。
2019年3月20日，公司董事文建元先生由于工作变动原因向公司董事会申请辞去公司董事、董事会审计委员会及董事会薪酬与考核委员会委员职务。
2018年公司董事会成员变更情况如下表：
| 姓名 | 担任职务 | 变动情形 | 变动时间 | 会议届次或相关公告 |
| 沈翎 | 董事长、董事 | 离任 | 2018年2月10日 | 五矿发展股份有限公司关于公司董事长辞职的公告(临2018-02) |
| 刘青春 | 董事、代行董事长职责 | 选举 | 2018年2月10日 | 五矿发展股份有限公司关于公司董事长辞职的公告(临2018-02) |
| 刘青春 | 董事、董事长 | 选举 | 2018年2月13日 | 第七届董事会第二十七次会议 |
| 刘青春 | 董事 | 选举 | 2018年9月17日 | 2018年第一次临时股东大会 |
| 陈绍荣 | 董事 | 选举 | 2018年9月17日 | 2018年第一次临时股东大会 |
| 文建元 | 董事 | 选举 | 2018年9月17日 | 2018年第一次临时股东大会 |
| 张进贤 | 董事 | 选举 | 2018年9月17日 | 2018年第一次临时股东大会 |
| 汤敏 | 董事 | 选举 | 2018年9月17日 | 2018年第一次临时股东大会 |
| 王秀丽 | 董事 | 选举 | 2018年9月17日 | 2018年第一次临时股东大会 |
| 张守文 | 董事 | 选举 | 2018年9月17日 | 2018年第一次临时股东大会 |
| 马光远 | 董事 | 离任 | 2018年9月17日 | 2018年第一次临时股东大会 |
| 薛飞 | 董事 | 离任 | 2018年9月17日 | 2018年第一次临时股东大会 |
| 张树强 | 董事 | 离任 | 2018年9月17日 | 2018年第一次临时股东大会 |
| 莫春雷 | 董事 | 离任 | 2018年9月17日 | 2018年第一次临时股东大会 |
| 刘青春 | 董事长 | 选举 | 2018年9月18日 | 第八届董事会第一次会议 |
| 文建元 | 董事 | 离任 | 2019年3月20日 | 五矿发展股份有限公司关于公司董事辞职的公告（临2019-11） |
公司董事会成员变更后，现任董事会成员6名：独立董事汤敏、王秀丽、张守文，董事刘青春、张进贤、陈绍荣。
2018年12月25日，公司对董事会专门委员会部分委员进行了调整。同时，由于公司部分董事在报告期内因工作变动原因辞去相应职务，公司按照相关规定调整了董事会专门委员会的构成。目前董事会各专门委员会成员如下：
（一） 战略委员会：
主任委员：刘青春
委员：汤敏、王秀丽、张进贤、陈绍荣
（二）审计委员会：
主任委员：王秀丽
委员：汤敏、张守文、陈绍荣
（三）提名委员会：
主任委员：汤敏
委员：王秀丽、张守文、刘青春、张进贤
（四）薪酬与考核委员会：
主任委员：张守文
委员：汤敏、王秀丽、张进贤
二、董事会、股东大会会议的有关情况
2018年，公司董事会依据《公司法》及本公司《公司章程》赋予的法定权利，认真履行职责。董事会和股东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体召开情况如下：
（一）2018年，公司共召开董事会会议11次，如下表所示：
| 会议时间 | 会议届次 | 召开方式 | 主要审议事项 |
| 2018年2月13日 | 第七届董事会 第二十七次会议 | 现场结合通讯 | 《关于选举公司董事长的议案》、《公司2017年度董事会工作报告》、《关于审议公司<2017年年度报告>及<摘要>的议案》等18项议案 |
| 2018年4月12日 | 第七届董事会 第二十八次会议 | 通讯 | 《关于控股子公司拟挂牌转让部分固定资产及存货的议案》 |
| 2018年4月26日 | 第七届董事会 第二十九次会议 | 通讯 | 《关于审议公司<2018年第一季度报告>全文及正文的议案》和《公司计提资产减值准 |
| 备的专项报告》 | |||
| 2018年6月14日 | 第七届董事会 第三十次会议 | 通讯 | 《关于公司控股子公司部分土地及土地上相关配套公共设施拟由政府收储的议案》 |
| 2018年6月27日 | 第七届董事会 第三十一次会议 | 通讯 | 《关于聘任公司副总经理的议案》 |
| 2018年8月30日 | 第七届董事会 第三十二次会议 | 通讯 | 《关于聘任公司副总经理的议案》、《公司2018年半年度财务报告》、《公司2018年半年度计提资产减值准备的专项报告》、《关于审议公司<2018年半年度报告>及<摘要>的议案》等11项议案 |
| 2018年9月18日 | 第八届董事会 第一次会议 | 现场结合通讯 | 《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司高级管理人员及证券事务代表的议案》 |
| 2018年10月11日 | 第八届董事会 第二次会议 | 通讯 | 《关于控股子公司拟进行破产清算的议案》和《关于全资子公司拟进行减资的议案》 |
| 2018年10月29日 | 第八届董事会 第三次会议 | 通讯 | 《关于审议公司<2018年第三季度报告>全文及正文的议案》、《公司2018年1-9月计提资产减值准备的专项报告》等6项议案 |
| 2018年11月21日 | 第八届董事会 第四次会议 | 通讯 | 《关于变更会计师事务所的议案》 |
| 2018年12月24日 | 第八届董事会 第五次会议 | 通讯 | 《关于公司下属子公司拟签订重大合同的议案》和《关于对公司董事会专门委员会部分委员进行调整的议案》 |
（二）2018年，公司共召开股东大会3次，如下表所示：
| 会议时间 | 会议届次 | 召开方式 | 主要审议事项 |
| 2018年3月7日 | 2017年度股东大会 | 现场投票与网络投票相结合方式 | 《公司2017年度董事会工作报告》、《公司2017年度监事会工作报告》、《关于审议公司<2017年度报告>及<摘要>的议案》等7项议案 |
| 2018年9月17日 | 2018年第一次临时股东大会 | 现场投票与网络投票相结合方式 | 《关于修订<公司章程>部分条款》、《关于修订<股东大会议事规则>部分条款的议案》等7项议案 |
| 2018年12月7日 | 2018年第二次临时股东大会 | 现场投票与网络投票相结合方式 | 《关于关于修订公司<董事会议事规则>部分条款的议案》和《关于变更会计师事务所的议案》 |
三、公司独立董事履行职责情况
2018年，独立董事从宏观经济、行业发展及合法合规等多个角度对公司的经营管理、项目投资、资本运作等事项提出了富有建设性的建议，对公司的财务状况和日常关联交易事项给予了充分关注并发表了独立意见。另外，公司独立董事从独立和专业的角度，对公司控股子公司拟挂牌转让部分固定资产及存货、公司控股子公司拟进行破产清算、公司会计政策变更等事项发表了独立意见。
四、公司董事会各专门委员会运作情况
2018年，董事会各专门委员会严格按照公司相关制度开展各项工作。董事会审计委员会严格审核了公司日常关联交易2017年实施情况及2018年预计情况、公司2017年年报审计工作、公司2017年度财务会计报表、公司2018年半年度财务报告及变更会计师事务所等事项；提名委员会严格审核了公司董事及高级管理人员的任职资格等事项；战略委员会关注公司的战略推进情况，审议了公司2018年度经营目标，督促公司落实企业主要负责人推进法治建设第一责任人职责，公司通过不断完善责任体系，层层推进落实，企业法治建设取得阶段性成效；薪酬与考核委员会严格审核了公司董事、高级管理人员的年度薪酬事项。
2018年，董事会专门委员会共召开会议11次，如下表所示：
| 会议时间 | 会议名称 | 主要审议事项 |
| 2018年1月9日 | 董事会审计委员会2018年第一次会议 | 《关于审议<五矿发展2017年度财务报告审计工作安排>的议案》 |
| 2018年2月5日 | 董事会审计委员会2018年第二次会议 | 《关于审议<公司2017年度财务会计报表>的议案》 |
| 2018年2月9日 | 董事会审计委员会2018年第三次会议 | 《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》、《公司2017年度内部审计工作报告》等11项议案 |
| 2018年2月9日 | 董事会战略委员会2018年第一次会议 | 《关于审议公司2018年度经营目标的议案》 |
| 2018年2月9日 | 董事会提名委员会2018年第一次会议 | 《董事会提名委员会2017年度工作报告》 |
| 2018年2月9日 | 董事会薪酬与考核委员会2018年第一次会议 | 《关于公司董事、高级管理人员2017年度薪酬情况的说明及2018年度薪酬的建议方案》 |
| 2018年6月26日 | 董事会提名委员会2018年第二次会议 | 《关于对公司副总经理候选人任职资格进行审核的议案》 |
| 2018年8月29日 | 董事会提名委员会2018年第三次会议 | 《关于对公司副总经理候选人任职资格进行审核的议案》和《关于公司董事会换届的议案》 |
| 2018年8月29日 | 董事会审计委员会2018年第四次会议 | 《关于审议公司2018年半年度财务报告的议案》和《关于审议公司2018年半年度内部审计工作汇报的议案》 |
| 2018年9月18日 | 董事会提名委员会2018年第四次会议 | 《关于对公司第八届高级管理人员候选人任职资格进行审核的议案》 |
| 2018年11月20日 | 董事会审计委员会2018年第五次会议 | 《关于变更会计师事务所的议案》 |
五、公司2019年经营目标及工作思路
董事会根据公司发展战略以及对经营环境的分析，确定2019年度经营目标为力争实现营业收入620亿元。董事会对公司2019年经营管理工作提出以下要求：坚持“质量第一、效益优先”的根本宗旨和“两头在外、两头上锁、大进大出、封闭循环”的贸易方针，培育大商品、开拓大客户、建立大体系，夯实供应链服务基础。稳妥推进改革方案，激发活力潜力，苦练内功，恢复和提高业务经营能力，显著提升经营业绩。
以上报告，已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第三次会议分别审议通过，现提请本次会议审议。
二〇一九年四月二十六日
公司2018年度监事会工作报告
各位股东和股东授权代表：
2018年，公司监事会和全体监事根据《公司法》及本公司《公司章程》赋予的职责，认真遵守并促使公司遵守国家有关法律、法规及上交所的有关规定，忠实履行法定职责和勤勉义务，监督公司董事和高级管理人员遵守承诺，依法履行职责。监事会按照公司《监事会议事规则》的规定，认真负责地审议了2018年度公司经营、管理方面的重大事项，并发表了多项意见。
一、2018年公司监事会主要工作情况
（一）监事会成员变更情况
公司第七届监事会于2018年4月29日任期届满，鉴于新一届监事会监事候选人的提名工作在监事会任期届满时尚未结束，公司监事会的换届选举工作延期进行。在延期换届期间，公司第七届监事会全体成员依照法律、行政法规和本公司《公司章程》等规定继续履行监事的义务和职责，公司监事会延期换届未影响公司正常运营。根据本公司《公司章程》等有关规定，2018年9月17日公司召开股东大会选举产生新的监事，与职工代表大会选举产生的职工监事共同组成了公司第八届监事会。
2018年公司监事会成员变更情况如下表：
| 姓名 | 担任职务 | 变动情形 | 变动时间 | 会议届次或相关公告 |
| 赵晓红 | 原监事会主席 | 离任 | 2018年9月17日 | 2018年4月29日任期届满，继续履职至2018年第一次临时股东大会生效 |
| 潘中艺 | 原监事 | 离任 | 2018年9月17日 | 2018年4月29日任期届满，继续履职 |
| 至2018年第一次临时股东大会生效 | ||||
| 王照虎 | 原职工监事 | 离任 | 2018年11月29日 | 五矿发展股份有限公司关于职工代表监事变更的公告（临2018-63） |
| 闫立军 | 监事 | 选举 | 2018年9月17日 | 2018年第一次临时股东大会 |
| 监事会主席 | 选举 | 2018年9月18日 | 第八届监事会第一次会议 | |
| 牛井坤 | 监事 | 选举 | 2018年9日17日 | 2018年第一次临时股东大会 |
| 何小丽 | 监事 | 选举 | 2018年9日17日 | 2018年第一次临时股东大会 |
| 安力木 | 职工监事 | 职工代表大会选举 | 2018年11月30日 | 第三届职工代表大会第一次会议、五矿发展股份有限公司关于职工代表监事变更的公告（临2018-63） |
公司监事会成员变更后，现任监事会成员5名：监事会主席闫立军，监事牛井坤、何小丽、骆伟、安力木。
（二）公司监事会会议召开情况
1、2018年2月13日，公司以现场结合通讯方式召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》、《公司2017年度财务决算报告》、《关于审议公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于审议公司<2017年年度报告>及<摘要>的议案》、《公司计提资产减值准备的专项报告》等八项议案。
2、2018年4月26日，公司以通讯方式召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于审议公司<2018年第一季度报告>全文及正文的议案》和《公司计提资产减值准备的专项报告》。
3、2018年8月30日，公司以通讯方式召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《公司2018年半年度财务报告》、《关于审议公司<2018年半年度报告>及<摘要>的议案》、《公司2018年半年度计提资产减值准备的专项报告》、《关于公司监事会换届的议案》等五项议案。
4、2018年9月18日，公司以现场方式召开第八届监事会第一
次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
5、2018年10月29日，公司以通讯方式召开第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议公司〈2018年第三季度报告〉全文和正文的议案》、《公司2018年第三季度计提资产减值准备的专项报告》和《关于公司会计政策变更的议案》。
（二）监事会对公司依法运作情况的意见
2018年，公司监事会按照中国证监会的有关规定和要求，持续对公司治理情况给予充分关注。公司2018年严格执行信息披露事务相关管理制度，共发布临时公告69份，定期报告4份，高质量地完成了信息披露各项工作。监事会认为：公司信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，信息披露
真实、准确、完整、及时，公司治理水平进一步提升。
公司股东大会和董事会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等程序符合法律、法规及本公司《公司章程》等有关规定；公司董事和高级管理人员在履行职责时，能够按照《公司法》及本公司《公司章程》等有关规定履行自己的职责和勤勉义务。
（三）监事会对公司内部控制体系建设情况的意见
2018年，公司遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，并根据公司制定的《内部控制管理办法》、《内部控制评价办法》等一系列规章制度，全面开展了内控体系建设及自我评价工作。监事会认为：公司内部控制制度完整，内部控制活动的执行及监督充分有效，已经形成了公司规范运行的内部控制环境，保障了公司生产经营活动有序、合规开展。
（四）监事会对公司财务情况的意见
2018年，公司监事会依法对公司财务状况、财务管理等方面进行了监督，分别审议通过了《公司2017年度财务决算报告》、《公司2018年半年度财务报告》。监事会认为：公司财务制度健全，财务状
况运行良好，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（五）监事会对公司关联交易情况的意见
2018年，公司监事会对公司日常关联交易2017年实施情况及2018年预计情况进行了监督。监事会认为：公司2018年度发生的关联交易符合国家有关规定，交易是在公平、公允的条件下进行的，没有损害上市公司利益和股东利益的现象。
（六）监事会对公司《2017年年度报告》及《摘要》的书面审核意见
公司2017年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规及本公司《公司章程》的规定；报告内容及格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映公司2017年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、2019年度公司监事会的工作安排
2019年，公司监事会将继续严格行使监督职责，与公司董事会和经营班子保持良好沟通渠道，严格监督公司的财务和经营状况，监督公司董事和高级管理人员履行职责和义务，促进公司治理水平提升，维护公司全体股东利益。
以上报告，已经公司第八届监事会第三次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇一九年四月二十六日
公司独立董事2018年度述职报告
各位股东和股东授权代表：
作为五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及本公司《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重要事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，有力地维护了公司利益和全体股东的合法权益。现将一年来我们履行职责的情况汇报如下：
一、现任独立董事的基本情况
汤敏：1953年出生。博士研究生。曾任亚洲开发银行高级经济学家，亚洲开发银行驻华代表处首席经济学家、副代表。现任国务院参事、友成基金会副理事长，中国石油化工股份有限公司、包商银行股份有限公司（未上市）及本公司独立董事。截至目前未持有本公司股份。
王秀丽：1965年出生。博士研究生。1999年获得中国注册会计师非职业会员资格，1988年7月起在对外经济贸易大学工商管理学院、国际商学院从事教学与科研工作，曾任郑州燃气股份有限公司（香港创业版）、北京麒麟网信息科技有限公司（未上市）、中国全聚德（集团）股份有限公司独立董事。现任对外经济贸易大学国际商学院财务管理系教授，科沃斯电器有限公司、国新健康保障服务集团股份有限公司、三只松鼠股份有限公司（未上市）、民生证券股份有限公司（未
上市）及本公司独立董事。截至目前未持有本公司股份。
张守文：1966年出生。博士研究生。曾任北京大学法学院讲师、副教授、教授、本公司独立董事。现任北京大学法学院教授、博士生导师、北京大学经济法研究所所长、中国法学会经济法学研究会会长，阳光资产管理股份有限公司（未上市）、四川蓝光嘉宝服务集团股份有限公司（未上市）及本公司独立董事。截至目前未持有本公司股份。
截至目前，我们三人均未持有公司股份，且不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）独立董事变更情况
2018年公司独立董事变更情况如下表：
| 姓名 | 担任职务 | 变动情形 | 变动时间 | 会议届次 |
| 马光远 | 独立董事 | 离任 | 2018年9月17日 | 2018年4月29日任期届满，继续履职至2018年第一次临时股东大会生效 |
| 张守文 | 独立董事 | 选举 | 2018年9月17日 | 2018年第一次临时股东大会 |
（二）出席董事会和股东大会情况
2018年，公司共召开股东大会3次、董事会会议11次，独立董事出席情况如下：
| 独立董事姓名 | 2018年在任时间 | 出席股东大会次数 | 出席董事会次数 |
| 汤敏 | 1月至12月 | 2 | 11 |
| 王秀丽 | 1月至12月 | 3 | 11 |
| 张守文 | 9月至12月 | 0 | 5 |
| 马光远 | 1月至9月 | 0 | 6 |
（三）出席董事会专门委员会情况
2018年，四个专门委员会共召开会议11次，我们均亲自出席。
2018年，董事会各专门委员会按照公司相关制度开展各项工作。董事会战略委员会关注公司的战略推进情况，审议了五矿发展2018年度经营目标；审计委员会关注并指导五矿发展2017年年度报告的编制工作，审议了公司日常关联交易、变更会计师事务所等事项；提名委员会在公司董事和高级管理人员选任事项中严格审核了候选人的任职资格；薪酬与考核委员会审议了公司董事、高级管理人员的年度薪酬事项。
（四）公司配合独立董事工作的情况
公司积极为我们开展工作提供便利条件，有效配合我们的工作。公司与我们保持定期的沟通并提供必要的办公条件，利用股东大会、董事会及现场考察调研等机会，使我们能够及时了解公司的生产经营动态和运作情况；召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议前，公司精心准备、及时传递会议材料，并在事前与我们就相关事项进行充分沟通，以便于我们作出独立判断；我们在各项会议中提出的意见和建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们对公司日常关联交易2017年实施情况及2018年预计情况发表了独立意见。我们认为上述日常关联交易事项合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）公司董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2018年，公司部分董事及高级管理人员发生了变更，公司董事会进行了换届选举。我们根据公司《独立董事工作制度》，对上述事项发表了独立意见，认为上述事项的提名、审议及表决程序符合《公司法》、本公司《公司章程》等有关法律法规的规定，所聘人员符合任职条件。公司根据高级管理人员的履职情况和业绩完成情况提出了薪酬建议方案，并将方案提交董事会薪酬与考核委员会审议通过，相
关程序符合法律、法规及本公司《公司章程》等有关规定。
（三）变更会计师事务所情况
公司原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为继续保持公司审计工作的独立性、客观性和公允性，公司变更了2018年度财务审计及内部控制审计服务机构，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计及内部控制审计服务机构。我们对上述事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来财务审计及内部控制审计工作的要求。同意聘任其为本公司2018年度财务审计及内部控制审计服务机构。公司变更会计师事务所的决策程序符合法律、法规及本公司《公司章程》等有关规定。
（四）资产处置相关情况
2018年，我们重点关注了公司下属子公司资产处置情况，并就五矿（湖南）铁合金有限责任公司挂牌转让部分闲置资产及存货事项、部分土地及土地上相关配套公共设施由政府收储事项以及五矿（贵州）铁合金有限责任公司破产清算事项发表了独立意见，认为上述事项有利于盘活低效闲置资产，降低公司经营风险，符合公司转型发展的要求。上述事项及其决策程序符合国家有关法律法规及本公司《公司章程》等规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）信息披露的执行情况
公司2018年共发布临时公告69份，定期报告4份，高质量地完成了信息披露各项工作。同时，公司重大事项事前提报机制进一步优化，董事会决议会后跟踪机制运转顺畅，相关制度及内部工作规范持续完善，公司信息披露工作的标准化、程序化进一步提高。我们认为，公司信息披露符合《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》等各项法律法规的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，
保障了广大投资者的合法权益。
（六）内部控制的执行情况
公司制定有《内部控制管理办法》、《内部控制评价办法》、《内部控制标准手册》等一套较为完善的内部控制管理制度，并依据上述制度在公司本部和下属企业切实有效地开展了内控自我评价工作。我们认为：公司的内部控制能够涵盖公司经营管理的各个环节，公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。2018年，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《五矿发展股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度内部控制审计机构，为公司出具了《五矿发展股份有限公司内部控制审计报告》。
（七）董事会及下属专门委员会的运作情况
2018年，公司董事会及下属的战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会，均严格按照《董事会议事规则》及各专门委员会工作制度开展工作，高效、合法、合规运作。
四、总体评价和建议
2018年，我们认真、勤勉、谨慎地行使了公司章程所赋予独立董事的各项权利，切实履行了独立董事的各项职责。2019年，我们将继续在公司重大决策上积极建言献策，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，为公司持续、健康发展做出贡献。
独立董事：汤敏、王秀丽、张守文
二〇一九年四月二十六日
公司2018年度财务决算报告
各位股东和股东授权代表：
现将公司2018年度财务决算情况报告如下，请予审议。
一、财务决算报告编制情况
根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》和上交所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》，以及财政部《企业会计准则》等有关规定，公司财务部于2019年1月初组织财务报告编制小组，会同下属各单位财务部共同编制了公司合并会计报表和财务报告。
二、主要会计数据和财务指标（合并口径）
| 单位：人民币万元 | |||||
| 指标项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 | ||
| 营业总收入 | 5,653,411.83 | 5,902,185.20 | -248,773.37 | ||
| 税金及附加 | 8,710.90 | 9,200.92 | -490.02 | ||
| 销售费用 | 36,405.42 | 41,708.58 | -5,303.16 | ||
| 管理费用 | 99,030.68 | 102,468.56 | -3,437.88 | ||
| 财务费用 | 47,717.00 | 28,835.63 | 18,881.37 | ||
| 资产减值损失 | 88,010.34 | 53,683.71 | 34,326.63 | ||
| 其他收益 | 3,036.34 | 3,088.76 | -52.42 | ||
| 投资收益 | 20,713.18 | 20,012.60 | 700.58 | ||
| 资产处置收益 | 4,676.70 | 4,271.97 | 404.73 | ||
| 营业利润 | -47,311.95 | 3,113.98 | -50,425.93 | ||
| 利润总额 | -72,074.57 | 3,354.58 | -75,429.15 | ||
| 归属母公司所有者的净利润 | -80,391.60 | 3,451.21 | -83,842.81 | ||
| 总资产 | 2,087,171.94 | 2,149,825.26 | -62,653.32 | ||
| 归属母公司所有者权益 | 658,210.79 | 753,459.04 | -95,248.25 | ||
| 资产负债率（%） | 67.84 | 64.24 | 3.60 | ||
| 每股收益（元/股） | -0.8860 | 0.0322 | -0.92 | ||
| 每股经营活动现金流量净额（元） | -0.2153 | 0.3578 | -0.57 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | -20.6652 | 0.6878 | -21.35 |
2018年公司全年实现营业总收入565.34亿元，同比减少24.88亿元，下降4.21%。在营业收入小幅下降的同时，实现营业毛利20.55亿元，营业毛利率3.63%，同比提高0.05个百分点。主要原因是本报告期宏观经济降速换挡，经济结构调整持续深入。钢铁流通领域受经济增长放缓、中美贸易摩擦等因素影响，盈利空间受到挤压。公司控风险、调结构、促转型取得一定成果，当期经营质量同比提升；同时受外部环境不确定性增多因素影响，钢材、冶金原材料等大宗商品价格波动加大，公司强化风险防范，适度控制了业务规模。
销售费用3.64亿元，同比减少0.53亿元，下降12.71%，主要原因是本期公司营业收入下降，仓储保管费等销售费用相应下降。
管理费用9.9亿元，同比减少0.34亿元，下降3.36%，主要是本期公司进一步强化费用管控标准，压缩费用开支，业务招待费、差旅费分别同比减少226.92万元、466.21万元，同比分别下降6.88%、14.88%；同时随着公司风险管控能力的提升，当期业务诉讼减少，诉讼费同比大幅减少1250.65万元，下降33.33%。
财务费用4.77亿元，同比增加1.89亿元，增长65.48%，其中：
（1）本期利息费用3.82亿元，同比减少1.28亿元，下降25.08%，一是2017年末公司通过权益工具（永续债）融资后，相应归还了部分银行借款使得带息负债规模大幅下降，二是本期公司带息负债中短期借款比重提高，使得公司综合融资成本同比下降；（2）本期发生汇兑净损失1.06亿元，同比增加3.16亿元（去年同期为汇兑净收益2.1亿元），主要原因是公司经营中适量利用低利率的美元贷款，本期人民币累计贬值5.04%，而去年同期为升值5.81%，受此影响，汇兑损益同比由盈转亏，损失增加。
资产减值损失8.8亿元（应收款项坏账损失6.75亿元、存货跌价损失1.36亿元、股权投资减值损失0.65亿元、固定资产减值损失0.04
亿元），同比增加3.43亿元，增长63.94%。剔除五矿贵铁破产因素影响，则本期资产减值损失6.18亿元（应收款项坏账损失4.78亿元、存货跌价损失1.36亿元、固定资产减值损失0.04亿元），同时上年同期剔除五矿浦东托管出表计提减值3.35亿元因素影响，则可比口径同比增加4.16亿元，增长206.28%。主要原因一是部分客户偿债能力下降及抵质押物价值下跌补提了坏账准备，二是相关诉讼事项出现不利进展，公司依据本期进一步获得的信息，相应补提了坏账准备，三是受钢材、冶金原材料价格波动影响，本期末公司部分存货出现了减值，计提了存货跌价准备。
投资收益2.07亿元，同比增加0.07亿元，增长3.5%，剔除五矿贵铁破产因素影响，则本期投资收益为-0.56亿元，若上年同期剔除五矿浦东托管出表转回投资收益因素影响，则投资收益可比口径同比增加0.79亿元，主要是上年同期应收账款证券化项目结束，确认项目清盘损失0.71亿元所致，本期公司对合营企业五矿电商权益法核算确认投资损失0.58亿元。
其他收益0.3亿元，同比减少1.7%，基本与上年同期持平，主要是本期收到的政府补助。
资产处置收益0.47亿元，同比增加0.04亿元，增长9.47%，主要原因是公司所属子公司五矿湖铁淘汰落后产能，处置闲置土地确认的收益。
营业外收入0.75亿元，同比增加0.29亿元，增长64.53%，主要是公司所属子公司五矿湖铁本期处置部分资产后，按照会计准则规定，将与处置资产相关的未摊销完毕的政府补助一次性转入营业外收入。
营业外支出3.22亿元，同比增加2.79亿元，主要是本期公司部分被诉案件出现不利进展，根据诉讼案件进展及获得的信息，确认了预计损失。一是李显河诉公司所属子公司五矿深圳公司借款纠纷案确
认预计损失2.32亿元；二是吴伟璇诉公司所属子公司中国矿产公司清算责任纠纷案确认预计损失0.65亿元。
所得税费用1亿元，同比增加0.99亿元，主要是公司部分亏损子公司预计未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额，转回了部分前期确认的递延所得税资产1.82亿元。
全年实现利润总额-7.21亿元，同比减少7.54亿元；归属于母公司所有者的净利润-8.04亿元，同比减少8.38亿元。主要原因是部分客户偿债能力下降、抵质押物价值下跌以及相关诉讼的不利进展，公司本期进一步补提了大额坏账准备；受钢材、冶金原材料价格波动影响，公司部分存货出现减值，计提了存货跌价准备；公司经营中负有一定规模的美元负债，受2018年人民币贬值因素影响，确认的汇兑损失较大；公司部分被诉案件本期有了进一步进展，依据进展结果谨慎确认了大额预计损失；公司部分亏损子公司预计未来期间很可能无法取得足够的应纳税所得额，转回了部分前期确认的递延所得税资产，受上述事项的综合影响，公司2018年度出现业绩亏损。经营活动产生的现金流量净额为-2.31亿元，上年同期为3.84亿元，同比减少6.14亿元，上年同期按照托管协议五金制品代五矿浦东公司向公司偿还了16.24亿元欠款，导致上年同期公司经营活动现金流入较多，若剔除该因素影响，同比增加10.1亿元。每股经营活动产生的现金流量净额-0.22元，上年同期为0.36元，同比减少0.57元，若剔除五金制品代浦东公司偿还16.24亿元欠款因素的影响，同比增加0.94元。
2018年末，资产总额208.72亿元（流动资产173.89亿元），较年初减少6.27亿元，其中流动资产减少4.44亿元，主要是计提坏账准备导致其他应收款减少。
负债总额141.59亿元（流动负债137.04亿元、银行借款53.14亿元），较年初增加3.47亿元，主要为短期借款增加。
归属于母公司所有者权益65.82亿元，较年初减少9.52亿元，主要原因一是本期亏损8.04亿元；二是永续债付息直接减少权益1.46亿元。
资产负债率67.84%，较年初增加3.6个百分点，一是2017年末公司永续债融资后偿还了部分银行借款，使得2017年底负债减少，资产负债率较低，本期随着业务的开展，负债适度增加；二是本期净利润为负使得净资产大幅减少，相应的资产负债率较年初也有所增加。
全年实现每股收益-0.89元，同比减少0.92元；加权平均净资产收益率-20.67%，同比下降21.35个百分点。
三、财务报告审计情况
本公司财务报告经中审众环会计师事务所注册会计师闫丙旗、苏国芝审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
以上报告，已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第三次会议分别审议并通过，现提请本次会议审议。
二〇一九年四月二十六日
关于审议公司2018年度利润分配方案的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司2018年度利润分配方案的议案》。根据公司2018年度财务决算报告和中审众环会计师事务所出具的审计报告，公司2018年度合并报表归属于母公司净利润为-803,916,048.12元，年初结转未分配利润-1,192,917,877.12元，其他权益工具付息145,819,444.45 元，本年度累计可供分配的利润共计-2,142,653,369.69元，本次利润分配预案制定前合并累计可供股东分配的利润为-2,142,653,369.69元。
由于公司2018年度合并报表归属于母公司净利润为负，且2018年末公司合并报表累计未分配利润也为负，根据本公司《公司章程》的规定，本次公司拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润-2,142,653,369.69元，结转至下年度。
以上议案，已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第三次会议分别审议并通过，公司独立董事事前认可本议案，并已对上述议案发表了独立意见，现提请本次会议审议。
二〇一九年四月二十六日
关于审议公司《2018年年度报告》及《摘要》的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于审议公司<2018年年度报告>及<摘要>的议案》。
根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）和上海证券交易所《股票上市规则》（2018年修订）的有关规定，公司编制了《2018年年度报告》及《摘要》。
公司 2018年年度报告全文及摘要已于 2019年 3月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露，摘要已在《中国证券报》、《上海证券报》上登载，投资者可以查询其详细内容。
以上议案，已经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第三次会议分别审议并通过，现提请本次会议审议。
二〇一九年四月二十六日
公司日常关联交易2018年度实施情况
及2019年度预计情况的专项报告
各位股东和股东授权代表：
现将公司日常关联交易2018年度实施情况及2019年度预计情况报告如下，请予审议。
一、2018年度日常关联交易的预计和执行情况
根据公司第七届董事会第二十七次会议、2017年度股东大会审议通过的《公司日常关联交易2017年度实施情况及2018年度预计情况的专项报告》及披露的《五矿发展股份有限公司日常关联交易公告》（临2018-07），公司2018年日常关联交易预计金额为310亿元，实际发生金额为179.28亿元，未超出预计额。
表1 2018年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 日常关联交易类别 | 关联方 | 2018年 预计金额 | 2018年实际 发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买货物 | 五矿企荣有限公司 | 700,000 | 566,916.43 | 国内冶金原材料市场需求低于预期，公司冶金原材料进口业务增长低于预期，实际向关联方购买货物金额低于预计水平。 |
| 南洋五矿实业有限公司 | 320,000 | 276,971.90 | ||
| 韩国五矿株式会社 | 180,000 | 84,774.88 | ||
| 日本五金矿产株式会社 | 160,000 | 95,727.81 | ||
| 明纳哥国际有限公司 | 150,000 | 28,116.32 | ||
| 德国五矿有限公司 | 150,000 | 1,237.30 | ||
| 澳洲五金矿产有限公司 | 50,000 | 8,080.19 | ||
| 美国矿产金属有限公司 | 50,000 | - | ||
| 五矿资本股份有限公司 | 30,000 | - | ||
| 其他关联方 | 30,000 | 21,488.31 | ||
| 小计 | 1,820,000 | 1,083,313.14 | ||
| 向关联方销售货物 | 中国冶金科工集团有限公司及其所属企业 | 1,000,000 | 599,493.65 | 全球经济弱势复苏，中国经济稳中向好， |
| 五矿营口中板有限责任公司 | 50,000 | 566.57 | 钢材价格波动较大，公司钢材出口及冶金原材料内贸业务增长低于预期，内部协同业务有序推进，前期协同业务规模低于预期，实际向关联方销售货物金额低于预计水平。 | |
| 五矿二十三冶建设集团有限公司 | 40,000 | 21,989.27 | ||
| 德国五矿有限公司 | 30,000 | 32,320.97 | ||
| 日本五金矿产株式会社 | 30,000 | 16,599.52 | ||
| 澳洲五金矿产有限公司 | 30,000 | 2,437.02 | ||
| 五矿企荣有限公司 | 20,000 | 2,945.63 | ||
| 其他关联方 | 30,000 | 17,873.34 | ||
| 小计 | 1,230,000 | 694,225.97 | ||
| 向关联方提供劳务 | 五矿铜业（湖南）有限公司 | 10,000 | 8,004.62 | 全球经济弱势复苏，国内外运输市场总体需求增长乏力，公司实际向关联方提供运输劳务的增长低于预计水平。 |
| 美国矿产金属有限公司 | 5,000 | 1,173.87 | ||
| 新荣国际商贸有限责任公司 | 3,000 | 1,722.65 | ||
| 其他关联方 | 12,000 | 4,351.72 | ||
| 小计 | 30,000 | 15,252.86 | ||
| 从关联方接受劳务 | 中国冶金科工集团有限公司及其所属企业 | 8,000 | 7.64 | 公司物流园建设正在有序展开，建设期间基建业务需求低于预计水平。 |
| 金新船务运输有限公司 | 5,000 | - | ||
| 五矿二十三冶建设集团有限公司 | 5,000 | - | ||
| 其他关联方 | 2,000 | 29.76 | ||
| 小计 | 20,000 | 37.40 | ||
| 合计 | 3,100,000 | 1,792,829.37 | ||
二、上述关联交易为公司向关联方采购货物、销售货物、提供劳务和接受劳务的交易，因涉及的合同数量庞大，在此暂不作为附件逐一提供，董事、监事均有权查询调阅。
三、上述关联交易是公司经营活动所必需，关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且未偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方未利用关联交易损害另一方的利益。其中，购销合同价格均按照国内外市场价格为基础制定，其它业务以市场公允价格基础确定。
四、根据公司2018年度日常关联交易情况统计，公司不存在关联交易合同的金额或与同一关联人发生的当年累计金额，超过本公司主营业务收入10%的情形，对本公司的业务经营和利润不构成重大影响。
五、近年来，公司实际控制人中国五矿集团有限公司对外兼并、
重组的步伐不断加快，公司预计将与部分新增企业开展或进一步拓展业务合作；中国五矿集团有限公司所属海外企业获取和控制关键资源以及开拓和掌握销售渠道的能力不断提升，公司预计将与部分海外企业进一步加强业务协同；中国五矿集团有限公司所属国内工程建设、生产企业对钢材、冶金原材料有较大需求，公司预计同样将与部分国内企业加强业务协同；同时，公司将充分利用中国五矿集团有限公司内部业务协同的机会，争取更多物流服务和招标业务。综合考虑上述因素，公司预计2019年日常关联交易的金额约为315亿元，主要内容如下：
表2 2019年度日常关联交易的预计情况
单位：人民币万元
| 日常关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 本次预计金额比上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方购买货物 | 五矿企荣有限公司及其所属企业 | 900,000 | 108,327.24 | 571,810.73 | 中国五矿集团有限公司所属海外企业获取或控制关键资源的能力不断提升，公司预计将与其进一步加强业务协同。 |
| 南洋五矿实业有限公司 | 350,000 | 42,586.26 | 276,971.90 | ||
| 日本五金矿产株式会社 | 180,000 | 17,836.10 | 95,727.81 | ||
| 五矿有色金属股份有限公司 | 120,000 | - | 265.34 | ||
| 韩国五矿株式会社 | 100,000 | 4,866.41 | 84,774.88 | ||
| 明纳哥国际有限公司 | 80,000 | - | 28,116.32 | ||
| 其他关联方 | 30,000 | 1,420.91 | 25,646.16 | ||
| 小计 | 1,760,000 | 175,036.92 | 1,083,313.14 | ||
| 向关联方销售货物 | 中国冶金科工集团有限公司及其所属企业 | 1,100,000 | 43,422.33 | 599,493.65 | 中国五矿集团有限公司所属国内工程建设企业对钢材有较大需求，海外企业拥有一定销售渠道，公司预计将与其进一步加强业务协同，销售货物将增加。 |
| 南洋五矿实业有限公司 | 90,000 | - | 844.49 | ||
| 德国五矿有限公司 | 50,000 | - | 32,320.97 | ||
| 五矿二十三冶建设集团有限公司 | 30,000 | 1,136.76 | 21,989.27 | ||
| 日本五金矿产株式会社 | 20,000 | 2,111.83 | 16,599.52 | ||
| 五矿产业金融服务（深圳）有限公司 | 15,000 | - | 6,809.39 | ||
| 其他关联方 | 35,000 | 3,206.49 | 16,168.68 | ||
| 小计 | 1,340,000 | 49,877.41 | 694,225.97 | ||
| 向关联方提供劳务 | 五矿铜业（湖南）有限公司 | 10,000 | 1,722.13 | 8,004.62 | 公司预计将充分利用中国五矿集 |
| 五矿企荣有限公司及其所属企业 | 10,000 | 128.40 | 1,729.98 |
| 五矿有色金属股份有限公司 | 5,000 | - | - | 团有限公司内部业务协同的机会，争取更多物流服务和招标业务。 | |
| 其他关联方 | 15,000 | 431.71 | 5,518.26 | ||
| 小计 | 40,000 | 2,282.24 | 15,252.86 | ||
| 从关联方接受劳务 | 中国冶金科工集团有限公司及其所属企业 | 5,000 | - | 7.64 | 公司预计将加强与关联公司业务协同，接受劳务将增加。 |
| 金新船务运输有限公司 | 3,000 | - | - | ||
| 其他关联方 | 2,000 | 3.80 | 29.76 | ||
| 小计 | 10,000 | 3.80 | 37.40 | ||
| 合计 | 3,150,000 | 227,200.37 | 1,792,829.37 | ||
六、本报告已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，本公司独立董事事前认可本议案，并根据有关规定发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》等有关规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时应当予以回避。
以上报告，现提请本次会议审议。
二〇一九年四月二十六日
关于公司董事2018年度薪酬情况及2019年度薪酬建议方案的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司董事2018年度薪酬情况及2019年度薪酬建议方案的议案》。
一、公司董事2018年度薪酬情况的说明
2018年，除公司独立董事外，其他董事不在本公司领取薪酬，高级管理人员兼任公司董事的，不以董事身份领取薪酬。公司独立董事薪酬按季度发放，每季度固定为5万元（税前）。公司独立董事2018年度薪酬具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 报告期内从公司领取 的报酬总额(万元）(税前） | 统计时间 |
| 汤敏 | 独立董事 | 男 | 20 | 2018.1.1-2018.12.31 |
| 王秀丽 | 独立董事 | 女 | 20 | 2018.1.1-2018.12.31 |
| 张守文 | 独立董事 | 男 | 5.83 | 2018.9.17-2018.12.31 |
| 马光远 | 原独立董事 | 男 | 14.17 | 2018.1.1-2018.9.17 |
二、 公司董事2019年度薪酬建议方案
2019年，公司董事薪酬计划为：除公司独立董事外，其他董事原则上不在本公司领取薪酬。如董事在公司全职工作或因工作具体安排，需要从公司领取薪酬，相关薪酬方案需另行审批。公司独立董事薪酬固定为每季度5万元（税前）。高级管理人员兼任公司董事的，不以董事身份领取薪酬。
以上议案，已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事事前认可本议案，已就上述事项发表了独立意见，现提请本次会议审议。
二〇一九年四月二十六日
关于公司监事2018年度薪酬情况及2019年度薪酬建议方案的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司监事2018年度薪酬情况及2019年度薪酬建议方案的议案》。
一、公司监事2018年度薪酬情况说明
2018年，除职工监事外，其他监事不在本公司领取薪酬。职工监事不以监事身份领取薪酬，仅以职工身份领取薪酬。公司职工监事2018年度薪酬具体情况如下：
二、公司监事2019年度薪酬建议方案
2019年，除职工监事外，其他监事原则上不在本公司领取薪酬。如非职工监事在公司全职工作或因工作具体安排，需要从公司领取薪酬，相关薪酬方案需另行审批。职工监事不以监事身份领取薪酬，仅以职工身份领取薪酬。
以上议案，已经公司第八届监事会第三次会议审议通过，现提请本次会议审议。
二〇一九年四月二十六日
| 姓名 | 职务 | 性别 | 报告期内从公司领取 的报酬总额(万元）(税前） | 统计时间 |
| 骆伟 | 职工监事 | 男 | 71.68 | 2018.1.1-2018.12.31 |
| 安力木 | 职工监事 | 男 | 5.93 | 2018.11.30-2018.12.31 |
| 王照虎 | 原职工监事 | 男 | 56.73 | 2018.1.1-2018.11.29 |
关于选举公司董事并审议相关薪酬建议方案的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于选举公司董事并审议相关薪酬建议方案的议案》。
根据本公司《公司章程》的相关规定，公司控股股东中国五矿股份有限公司向公司董事会提出建议，推荐康承业先生为公司董事候选人。
公司董事会提名委员会2019年第二次会议已对康承业先生作为公司董事候选人的任职资格进行了审核，认为康承业先生具备担任公司董事的任职条件。
鉴于上述董事候选人如经公司股东大会选举通过，未来将在公司承担更多工作职责，投入较多时间和精力，经公司董事会薪酬与考核委员会2019年第二次会议审议讨论，建议康承业先生年度工作补贴为6万元（税前）。
以上议案，已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事已就上述事项发表独立意见，现提请本次会议审议。
二〇一九年四月二十六日
附件：董事候选人简历
康承业先生：1957年2月出生，管理学博士，博士生导师；教授、教授级高级工程师、高级经济师；全国劳动模范。近年来曾先后担任中国十七冶集团有限公司董事长、党委书记、法定代表人，中国冶金科工集团有限公司暨中国冶金科工股份有限公司董事会秘书、新闻发言人，中冶华天工程技术有限公司董事长、党委书记、法定代表人职务。截至目前未持有本公司股份。
关于公司及下属子公司开展应收账款保理
及应收票据贴现业务的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司及下属子公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务的议案》。
一、业务情况概述
为进一步加速资金周转，提高资金利用率，公司及下属子公司拟根据实际经营需要，与中国工商银行及其他国内商业银行开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务。2019年，开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务金额总计不超过人民币50亿元。公司及下属子公司可在该额度内办理具体保理及贴现业务，业务期限为合同签订之日起12个月内，具体每笔业务期限以单项保理及贴现合同约定期限为准。
二、业务交易双方基本情况
（一）拟开展应收账款保理及应收票据贴现业务的公司范围：五
矿发展股份有限公司、五矿钢铁有限责任公司及其下属子公司、中国矿产有限责任公司及其下属子公司、五矿贸易有限责任公司及其下属子公司、深圳市五矿电商小额贷款有限公司、五矿供应链商业保理（深圳）有限责任公司等本公司下属全资或控股子公司。
（二）业务交易对方：中国工商银行及其他国内商业银行
三、业务及拟签订合同的主要内容
（一）交易标的：公司及下属子公司在日常经营活动中发生的部
分应收账款及应收票据。
（二）合作机构：拟开展应收账款保理及应收票据贴现业务的合
作机构为中国工商银行及其他国内商业银行，具体合作机构授权公司及下属子公司经营层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。
（三）合作方式：商业银行受让公司及下属子公司在日常经营活
动中产生的应收账款及应收票据，为公司及下属子公司提供无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务服务。
（四）业务规模：2019年，开展无追索权的应收账款保理及应收票据贴现业务金额总计不超过人民币50亿元。
（五）业务期限：合同签订之日起12个月内，具体每笔业务期
限以单项保理/贴现合同约定期限为准。
（六）费率：根据单笔业务操作时具体金融市场价格波动，由公
司及下属子公司与相关银行协商确定。
（七）主要责任说明：1、开展无追索权的应收账款保理及应收
票据贴现业务，上述业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款及应收票据，上述业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。2、应收账款保理及应收票据贴现合同以相关机构固定格式的《国内保理/贴现业务合同》等相关法律文件为准。
四、业务的目的以及对公司的影响
公司开展应收账款保理及应收票据贴现业务，有利于加速资金周转，降低应收账款及应收票据余额，减少应收账款及应收票据管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和公司整体利益。
五、业务的组织实施
为提高工作效率、及时办理相关业务，建议在上述额度范围内授权公司及公司下属子公司经营层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的应收账款保理及应收票据贴现业务机构、确定公司及下属子公司可以开展的应收账款保理及应收票据贴现业务具体额度等。
以上议案，已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事已就上述事项发表独立意见，现提请本次会议审议。
二〇一九年四月二十六日
关于公司为全资子公司提供担保的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。一、担保情况概述根据公司全资子公司五矿无锡物流园有限公司（以下简称“五矿无锡物流园”）与上海期货交易所（以下简称 “上期所”）签订的《指定交割仓库协议》及相关补充协议，上期所指定五矿无锡物流园为其铝、铅期货产品的指定交割仓库，并核定库容：铝7万吨、铅1万吨。根据上期所相关规定，指定交割仓库须提供“上级主管部门或其董事会出具的同意申请指定交割仓库的批准文件及有关单位出具的担保函”。为了促进公司相关业务的开展，公司拟为五矿无锡物流园开展该项业务提供担保。按照五矿无锡物流园核定最大库容量，综合铝、铅期现货历史交易价格平均值估算，五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为12亿元，担保期限自股东大会审议通过后相关担保协议签署之日起至2020年6月30日止。为提高工作效率、及时办理相关业务，公司董事会授权公司法定代表人或其授权人办理上述担保事项手续并签署相关法律文件。
二、被担保人基本情况
五矿无锡物流园有限公司统一社会信用代码：91320206591120628H成立日期：2012年02月29日法定代表人：马丕乐
注册资本：26,600万元企业类型：有限责任公司（法人独资）住所：无锡市惠山区无锡西站物流园区天港路1号经营范围：道路货物运输站（仓储理货）、货运代理、货运信息服务、搬运装卸、利用自有资金对外投资、房地产开发经营、物业管理服务；企业自有房屋的租赁；金属材料、金属制品的销售；金属材料的剪切加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与公司的关系：公司全资子公司
三、相关协议的主要内容
根据五矿无锡物流园与上期所签订的《上海期货交易所指定交割仓库协议》及相关补充协议，上期所指定五矿无锡物流园为其铝、铅期货产品的指定交割仓库，五矿无锡物流园开展上述期货品种的指定交割仓库仓储服务业务。根据上期所核定库容，铝7万吨，铅1万吨，由五矿发展为全资子公司五矿无锡物流园开展上述业务出具担保函。担保期限自担保函签署之日起至2020年6月30日止。
根据《担保函》约定，五矿发展拟对全资子公司五矿无锡物流园
| 财务指标 | 2017年12月31日/2017年度 （已经审计）（万元） | 2018年12月31日/2018年度 （已经审计）（万元） |
| 总资产 | 64,039.65 | 93,104.30 |
| 净资产 | 19,331.86 | 19,241.38 |
| 负债总额 | 44,707.79 | 73,862.91 |
| 其中：流动负债总额 | 44,677.79 | 73,862.91 |
| 资产负债率 | 69.81% | 79.33% |
| 营业收入 | 45,503.03 | 91,116.97 |
| 利润总额 | -5,698.35 | 83.93 |
| 净利润 | -4,469.34 | -102.97 |
按照已签订的《上海期货交易所指定交割仓库协议》等，开展期货商品入库、保管、出库、交割等业务产生的一切债务和责任（包括但不限于违约责任、损害赔偿责任、费用、罚款等），承担不可撤销的全额连带责任保证担保。按照上期所核定的最大库容量，综合铝、铅期现货历史交易价格平均值估算，五矿发展为五矿无锡物流园出具担保函所担保的货值约为12亿元。
四、应当履行的审议程序
上述事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过，公司独立董事已就上述事项发表独立意见。根据《上市证券交易所股票上市规则》、本公司《公司章程》等相关规定，上述事项应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
以上议案，现提请本次会议审议。
二〇一九年四月二十六日