| 关联交易 公告日期:2012-07-12 |
|---|
| 甲公司 | 龙溪股份 |
| 乙公司 | 漳州市九龙江建设有限公司 |
| 定价依据 | 参照现行银行贷款利率并结合对未来货币市场的价格走势的判断，双方协商同意本次委托贷款年利率5.74％。 |
| 交易简介 | 为补充公司流动资金需求，公司五届十九次董事会审议通过《关于控股股东向公司提供委托贷款的议案》，同意九龙江建设通过兴业银行股份有限公司漳州分行向公司发放委托贷款，委托贷款金额人民币贰亿元，委托贷款年利率5.74％，委托贷款期限一年。期间，公司可视流动资金充裕情况提前还贷，还贷时利息与本金一次性付清。
因本议案涉及公司与九龙江建设之间的关联交易，关联董事曾凡沛先生、许厦生先生、陈晋辉先生和吴文祥先生回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行表决。
本次控股股东向公司提供委托贷款尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
通过本次控股股东向公司提供委托贷款，有助于解决公司流动资金需求，增加公司现金流，并在公司非公开发行募集资金到位前，并为企业腾出资金先期投入募投项目建设创造了有利的条件。 |
| 交易类别 | 提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金) |
| 交易金额 | 20000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-05-24 |
|---|
| 甲公司 | 龙溪股份 |
| 乙公司 | 漳州市九龙江建设有限公司 |
| 定价依据 | 不低于2012年9月15日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.72元/股。 |
| 交易简介 | 公司拟向包括控股股东九龙江建设在内的不超过10名（含10名）特定对象非公开发行不超过11,887.04万股（含11,887.04万股）A股股票，募集资金总额上限为92,600万元。其中九龙江建设同意认购公司本次非公开发行的A股股票，本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。认购金额不低于人民币6,000万元（含6,000万元），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确定。2012年5月23日，公司与九龙江建设签署了《福建龙溪轴承（集团）股份有限公司与漳州市九龙江建设有限公司之附生效条件股份认购合同》，由于九龙江建设为本公司控股股东，据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
在行业发展态势良好的背景下，公司通过实施定向增发，利用在关节轴承领域技术优势，抓住高端轴承等基础零部件行业的发展机遇，增强公司核心竞争力。控股股东基于对公司本次募集资金投资项目市场前景的良好预期及持续盈利能力的判断，参与认购公司本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予资金支持，是实现公司总体业务发展目标和战略规划的重要举措，将有利于进一步促进公司的产品结构调整，提高公司的竞争力。
2012年9月15日公司本次拟非公开发行不超过12,041.61万股（含12,041.61万股）的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。九龙江建设拟以不低于人民币6,000万元（含6,000万元）认购本次发行的部分股份。
1、将《认购合同》第“1.3款”修改为：发行价格：本次非公开发行股票发行价格不低于发行人第五届董事会第二十二次会议决议公告日2012年9月15日（即“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.72元/股。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 6000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2011-11-10 |
|---|
| 甲公司 | 龙溪股份 |
| 乙公司 | 漳州市九龙江建设有限公司 |
| 定价依据 | 本次增资扩股以红旗股份经福建联合中和资产评估有限公司评估后的净资产为基础，经协议各方协商同意暂估值6000万元计算入股价格，折合每股人民币1.2元。 |
| 交易简介 | 福建龙溪轴承（集团）股份有限公司拟投资人民币5040万元参与福建红旗股份有限公司增资扩股并控股红旗股份。本次增资扩股完成后，公司将持有4200万股红旗股份，占其增资扩股后总股本9200万股的45.65％，成为红旗股份第一大股东。红旗股份电脑针织机与公司同属机械制造业，又是主机产品，该项投资符合公司一基多元、相关多元化发展战略，有利于拓展主营业务，做强做大规模，提升企业经济效益；同时，电脑针织机械行业发展与消费市场相关，能够分享国内消费增长所带来的发展机遇，如能成功投资控股，有助于改善公司现有轴承、齿轮及变速箱过大依赖宏观经济投资环境的现状，优化公司主营业务结构，平滑国家经济结构调整对公司经营所产生的影响，维护公司和全体股东的利益。本次增资扩股完成后，红旗股份作为公司新增控股子公司，其财务状况和经营结果将纳入公司合并报表，现红旗股份净资产和营业收入约占公司的8％和18％，将增加公司合并报表的资产负债和营业收入，但短期内公司的盈利状况不会产生大的变化。从长远来看，投资控股红旗股份有利于促进公司发展，给公司带来投资收益。红旗股份或有事项说明：红旗股份将货物出售给嘉实（厦门）融资租赁有限公司，该公司以融资租赁方式租给长汀县凯鑫针织有限公司，并签订租赁合同，由红旗股份子公司厦门利富来机械有限公司为此合同担保，总担保额为220万元。除此外，红旗股份不存在对外债务担保等或有事项，也不存在委托理财等情形。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 5040万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2009-04-10 |
|---|
| 甲公司 | 龙溪股份 |
| 乙公司 | 漳州市机电投资有限公司 |
| 定价依据 | 资产有待具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的物评估后定价 |
| 交易简介 | 资产购买暨关联交易概述
（一）公司拟以现金购买机电公司拥有的部分资产。本次资产购买暨关联交易的标的物（拟购买资产）有待具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的物评估后定价。
（二）本次资产购买暨关联交易的对方为机电公司，机电公司持有本公司31.39％的股份，为公司的控股股东，因此，本次拟购买的资产构成关联交易。
（三）本次关联交易获得本公司独立董事吴水澎、卢永华、林志杨的事前认可。本公司于2009年4月8日召开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于购买漳州机电公司部分资产的议案》，该议案关联董事回避表决，独立董事、非关联董事全票赞成表决通过了该项议案，独立董事发表了独立意见。
本次资产购买暨关联交易尚需经具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的物评估后定价，但预计交易总金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，属公司董事会决策权限。公司四届十五次董事会已同意授权公司陈福胜董事长以具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的物（拟购买资产）的评估值为购买价格签订资产转让合同。公司将依据具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的物（拟购买资产）的评估值，进一步落实本次拟购买资产事项。
本次资产购买暨关联交易标的基本情况
本次资产购买暨关联交易标的为机电公司持有的五宗土地使用权和2宗房产等资产，具体如下：
1、延安北路厂区生产用地：总面积50,098.01平方米，包括《国有土地使用证》：漳国用（2002）字第42751号（面积11,111.92平方米）、漳国用（2002）字第42753号(面积21,316.09平方米)、漳国用（2002）字第42754号（面积17,670.00平方米），土地性质为工业。
2、延安北路与腾飞路交叉口单身公寓用地1,807.61平方米（土地性质为商住）及改建前建筑物面积4,010.49平方米（漳房权证芗字第01044520号）。
3、机电综合楼（会议室）用地1,837.6平方米（土地性质为工业、住宅）及建筑物面积2,188.29平方米（漳房权证芗字第01036062号）。
上述资产有待具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的物评估后定价。
资产转让合同的主要内容及定价原则
本公司将与机电公司签订《资产转让合同》，合同中将对转让资产、转让价格及支付、资产转让登记税费、违约责任等做出明确约定。
本公司将与机电公司一致同意在对交易标的物核对无误后，以双方聘请的具有证券从业资格的资产评估机构对交易标的物（拟购买资产）的评估值为购买价格签订资产转让合同。
合同项下的全部价款由本公司于合同生效之日起七个工作日内一次性直接向机电公司支付。
本次拟购买资产暨关联交易对公司的影响
1、提高公司资产的完整性
本次交易完成后，公司取得延安北路生产区土地使用权和机电综合楼（会议室）土地使用权及房产，将增强公司资产的完整性，有利于公司资产和股东权益的保值增值。
2、有利于吸引和留住人才
人才已成为企业竞争和发展的关键因素，而吸引和留住人才除了事业发展空间、薪酬待遇、企业文化氛围外，能否为新员工提供过渡性住房也已成为一个重要因素。本次交易完成后，公司将进一步完善后勤保障服务，为吸引和留住人才创造有利条件。
3、有利于减少关联交易，规避未来租金上涨的风险
本次交易完成后，公司不再需要向漳州机电租赁相应的土地和房产使用权，减少了与漳州机电的关联交易，一方面将进一步增强公司的独立性，完善法人治理结构；另一方面也消除了未来租金上涨的风险。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 3154.12万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
每日必读
发行与分配