国海证券

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昨收盘:- 今开盘:- 最高价:- 最低价:-
市值:-亿元 流通:- 成交:-手 换手:-
公告日期:
关联交易  公告日期:2013-11-30
甲公司国海证券
乙公司广西投资集团有限公司
定价依据本次关联交易为公司提前偿还次级债务,不涉及定价政策及定价依据内容。
交易简介关联交易概述
1.证券公司次级债务:是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务,以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券。长期次级债务经批准可以按一定比例计入证券公司的净资本。
2.本次关联交易方:国海证券股份有限公司(以下简称公司)与广西投资集团有限公司(以下简称广西投资集团)。
3.本次关联交易主要内容:公司提前向广西投资集团偿还累计借入的9.5亿元人民币次级债务本金及尚未支付的利息(按实际偿还日计算)。
4.本次提前偿还次级债务合同由关联交易双方于2013年11月29日在广西壮族自治区南宁市签订。

交易目的和对上市公司的影响
经中国证监会证监许可〔2013〕1284号文核准,公司目前已完成向原股东配售518,409,743股人民币普通股的相关工作,资本金得到较大幅度提升,公司已符合中国证监会《证券公司次级债管理规定》及与广西投资集团签订的相关次级债务合同规定的提前偿还次级债务的要求。本次提前偿还次级债务,将对公司产生以下影响:
(一)公司将减少负债9.5亿元,根据公司2013年9月30日的资产负债计算,扣除代理买卖证券款后,公司的资产负债率将由40%降至14%;
(二)公司将每年节省利息支出约6,840万元。
交易类别其他事项
交易金额950百万
货币代码人民币
关联交易  公告日期:2012-10-27
甲公司国海证券
乙公司广西投资集团有限公司
定价依据本次关联交易的次级债利率以中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率为基础,参照行业惯例,经双方协商一致后确定。
交易简介关联交易概述
1.概述 (1)证券公司次级债务:是指证券公司经批准向股东或其他符合条件的机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债务之后,先于证券公司股权资本的债务。证券公司借入期限在2年以上(含2年)的次级债务为长期次级债务。长期次级债务经批准可以按一定比例计入证券公司的净资本。 (2)本次关联交易方:国海证券股份有限公司(以下简称公司)与广西投资集团有限公司(以下简称广西投资集团)。 (3)本次关联交易主要内容:公司向广西投资集团借入6年期4.5亿元人民币次级债。借入利率为:浮动利率,按年调整。第一年利率为2012年款项到帐日适用的中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮10%;后五年利率分别为2013年至2017年每年款项到帐对应日适用的中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率上浮10%。 (4)次级债务合同由关联交易双方于2012年10月25日在广西壮族自治区南宁市签订。
2.交易各方的关联关系 (1)广西投资集团为公司的第一大股东,持有公司26.04%的股份。 (2)本次交易构成关联交易。 3.公司于2012年10月25日召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于借入次级债务的议案》,表决情况如下:同意6票,反对0票,弃权0票,关联董事张雅锋女士、管跃庆先生、梁雄先生回避了表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。 本次交易尚需获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按照《证券公司借入次级债务规定》,本次关联交易须经广西证监局批准。
交易目的和对上市公司的影响 截止2012年9月30日,公司净资本为19.54亿元,各项风控指标合规,但为了进一步推动公司常规业务规模的扩大以及创新业务的开展,需要适度补充资本金。
目前公司正着手准备以下创新业务:一是增加融资融券业务
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准备金;二是设立专业子公司;三是开展现金管理理财业务及约定购回式证券交易等新业务,需扣减净资本和计算风险资本准备。目前部分净资本雄厚的证券公司已经开展上述创新业务,抢占了市场先机,公司亟需采取有效手段迅速扩充净资本规模,为创新业务开展创造条件,进一步提高公司盈利能力。 为了迅速提高净资本规模,拓展各项创新业务,公司拟向广西投资集团借入次级债,在广西证监局批准后将借入的次级债务按照《证券公司借入次级债务规定》计入净资本,同时补充公司营运资金,以支持公司现有业务发展和创新业务的开展。 公司借入本次次级债务后,将为公司注入4.5亿元现金,增强了公司资产的流动性和抗风险能力,调整了公司资产负债结构,为公司常规业务规模的扩大以及创新业务开展的需要提供了资金保障。根据中国证监会《证券公司借入次级债务规定》,本次借入次级债务后,公司未来5年内,净资本将分别按比例增加4.5亿元、4.05亿元、3.15亿元、2.25亿元、0.9亿元。净资本规模的扩充,将为创新业务开展创造条件,进一步提高公司创利能力。
公司借入本次次级债务后,将增加负债4.5亿元,根据2012年9月30日的资产负债计算,扣除代理买卖证券款后,资产负债率将由35%增至41%;此外,本次债务预计在未来6年内每年增加利息支出约0.32亿元,共计增加利息支出约1.95亿元。根据相关规定,次级债务清偿顺序在普通债务之后,公司具有稳定的财务状况和良好的盈利能力,债务利息可正常偿付。本次级债务合同约定若公司未来资本金大幅提高,且营运资金充沛,经公司股东大会、广西证监局批准,公司将提前偿还次级债务,公司利息支出将相应减少。
交易类别非货币性交易
交易金额45000万元
货币代码人民币
关联交易  公告日期:2010-04-30
甲公司国海证券
乙公司广西集琦医药有限责任公司
定价依据本次交易的价格参照公司该产品的市场价格定价;货款的支付方式原则上实行预付货款制,或现货现款制,如遇特殊情况另行商议。
交易简介关联交易概述
桂林集琦药业股份有限公司(下称“本公司”或“公司”)于2010年4月28日与广西集琦医药有限责任公司(以下简称“集琦医药”)在桂林市签订了《产品销售协议》的关联交易协议,合同涉及金额合计为人民币936.00万元。
鉴于:本公司控股股东桂林集琦集团有限公司于2006年12月23日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司(以下简称“索美公司”)签订《股份转让协议》,将其持有本公司88,897,988股国有法人股(持股比例为41.34%)全部转让给索美公司,索美公司在支付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后,将成为持有本公司41.34%股权之控股股东;因此,索美公司为本公司的潜在控股股东;集琦医药是上市公司索芙特股份有限公司之全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司(以下简称“梧州索化”)的控股子公司;索芙特股份董事长梁国坚先生是索美公司的实际控制人。故该笔交易构成关联交易。
截至本公告发布之日,索美公司尚未委派任何人员到本公司担任董事职务,因此本次关联交易并无关联董事。
公司于2010年4月28日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了上述关联交易事项,独立董事亦发表了事前认可及独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易只需公司董事会审议通过即可实施。
交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为,对于公司的生产经营是必要的;定价原则为市场价格,具备公允性;本项关联交易采用预付货款制,或现货现款制,没有损害股份公司和非关联股东的利益,交易的决策严格按照公司的相关制度进行,关联交易不会对公司造成不利影响。
交易类别其他事项
交易金额936万元
货币代码人民币
关联交易  公告日期:2010-04-28
甲公司国海证券
乙公司广西集琦医药有限责任公司
定价依据本次交易的价格参照公司该产品的市场价格定价;货款的支付方式原则上实行预付货款制,或现货现款制,如遇特殊情况另行商议。
交易简介关联交易概述
根据《公司章程》的规定和公司董事会对经理层的授权,桂林集琦药业股份有限 公司(下称“本公司”或“公司”)从2010年1月1日起已与广西集琦医药有限责任公 司(以下简称“集琦医药”)在桂林市分别签订了有关产品《销售合同》的日常关联交易协议,合同涉及金额合计为人民币279.36万元。2010年4月26日,公司再与集琦医药签订有关的产品《销售合同》,合同涉及金额合计为人民币112.69万元,因公司 与其在连续12个月内达成的关联交易金额累计达到300万元,因此,根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的有关规定,董事会审议了上述关联交易事项并予以公告。
鉴于:本公司控股股东桂林集琦集团有限公司于2006年12月23日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司(以下简称“索美公司”)签订《股份转让协议》,将其持有本公 司88,897,988 股国有法人股(持股比例为41.34% )全部转让给索美公司,索美公司在支 付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后,将成为持有本公司41.34%股权之控股股东;因此,索美公司为本公司的潜在控股股东;集琦医药是上市公司索芙特股份有限公司之全资子公司梧州索芙特化妆品销售有限公司(以下简称“梧州索化”)的控股子公司;索芙特股份董事长梁国坚先生是索美公司的实际控制人。故本次交易构成关
联交易。
截至本公告发布之日,索美公司尚未委派任何人员到本公司担任董事职务,因此 本次关联交易并无关联董事。
公司于2010年4月25 日召开第五届董事会2010年第一次临时会议审议通过了上 述关联交易事项,独立董事亦发表了事前认可及独立意见。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本 次交易只需公司董事会审议通过即可实施。
交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为,对于公司的生产经营是必要的;定价原则为市场价格,具备公允性;本项关联交易采用预付货款制,或现货现款制,没有损害股份公司和非关联股东的利益,交易的决策严格按照公司的相关制度进行,关联交易不会对公司造成不利影响。
本次交易的对方为集琦医药,鉴于双方存在的良好合作关系,公司董事会认为集琦医药具有良好的履约能力。
交易类别其他事项
交易金额300万元
货币代码人民币
关联交易  公告日期:2008-02-23
甲公司国海证券
乙公司广西集琦医药有限责任公司
定价依据
交易简介关联交易概述
鉴于桂林集琦药业股份有限公司(下称“公司”或“本公司”) 与广西集琦医药有限责任公司(以下简称“集琦医药”)以往良好的产品销售合作关系,为充分利用集琦医药现有的医药连锁网络优势,在平等互惠基础上,本公司于2008 年2 月21 日与集琦医药签订了《产品销售日常关联交易框架协议》。集琦医药计划在2008 年1 月1 日至2008年12 月31 日销售本公司产品5000 万元,交易价格按市场原则协商定价(即本公司根据市场情况统一报价)。鉴于:本公司控股股东桂林集琦集团有限公司于2006 年12 月23 日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司(以下简称“索美公司”)签订《股份转让协议》,将其持有本公司88,897,988 股国有法人股(持股比例为41.34%)全部转让给索美公司,索美公司在支付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后,将成为持有本公司41.34%股权之控股股东;因此,索美公司为本公司的潜在控股股东;集琦医药是上市公司索芙特股份有限公司之全资子公司索芙特销售公司的控股子公司;索芙特股份董事长梁国坚先生既是索芙特股份的实际控制人,又是索美公司的实际控制人。故该项交易构成关联交易。截至本公告发布之日,索美公司尚未委派任何人员到本公司担任董事职务,因此本次关联交易并无关联董事。独立董事对该项关联交易发表了独立意见。按照《公司章程》及《关联交易实施细则》的审批权限,公司与集琦医药之间发生的此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

关联交易标的基本情况
本次交易的标的为购货款金额累计不超过人民币5000 万元的药品。

关联交易合同的主要内容和定价政策
1、合同金额:累计不超过人民币5000 万元。
2、协议约定有效期限为:2008 年1 月1 日至2008 年12 月31 日。
3、关联交易事项的主要内容:供货方为本公司,采购方为集琦医药。关联交易具体项目及预计2008 年各月的交易额等内容由甲、乙双方每月的日常关联交易事项进行约定。
4、定价原则据:由双方参照市场价格定价(即本公司根据市场情况统一报价),并经双方签字确认执行,交易价款根据具体交易订单的实际交易数量计算和结算,交货方式按订单或协议中约定的方式和时间执行,由双方根据上述原则协商后,再由供货方报价,采购方予以确认。
5、产品质量标准及产品数量原则:产品质量原则按现行产品质量标准执行,可以允许因产品质量问题的退换货,非产品质量问题原则上不允许退换货。产品数量经双方协商后,由采购方提供购买产品数量,再由供货方予以确认。
6、违约责任:双方需按协议第二条所述关联交易具体项目的约定进行购销活动。未按约定进行供货或支付货款的,违约方须赔偿守约方损失。7、协议纠纷解决方式:协议双方若就本协议的履行、解释等发生纠纷,应友好协商;协商不成,任何一方有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
8、其他事项
本协议未尽事宜由双方协商解决。如一年内,本协议项下购货款金额累计超过人民币5000 万元,双方应就超过5000 万元部分的产品购销事宜另行协商,并签订新的协议。本协议不再适用和履行。
9、协议生效:自双方签字盖章并分别经本公司及索芙特股份有限公司股东大会批准后生效。关联交易目的和对上市公司的影响本项交易的目的是借助集琦医药的资金和医药连锁网络优势,以提升公司的销售规模。本次《产品销售日常关联交易框架协议》的签订属于正常的商业交易行为,对于公司的生产经营是必要的;定价原则为市场价格,具备公允性;没有损害股份公司和非关联股东的利益,交易的决策严格按照公司的相关制度进行,关联交易不会对公司造成不利影响。因本项关联交易按具体交易订单的实际交易数量计算和结算,不会影响本公司的独立性,也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
交易类别购买或销售商品
交易金额5000万元
货币代码人民币
关联交易  公告日期:2008-02-02
甲公司国海证券
乙公司广西集琦医药有限责任公司
定价依据
交易简介关联交易概述
桂林集琦药业股份有限公司(下称“本公司”或“公司”)于2008 年1 月30 日与
广西集琦医药有限责任公司(以下简称“集琦医药”)签订了产品《销售合同》的日常关联交易协议,合同涉及金额合计为人民币359.39 万元。

关联交易的主要内容
1、本次关联交易合同涉及金额合计为人民币359.39 万元。
2、定价政策和定价依据:交易价格参照市场价格定价;货款的支付方式原则上实行预付货款制,或现货现款制,如遇特殊情况另行商议。
3、产品销售日常关联交易协议签署情况:公司于2008 年1 月30 日与集琦医药签订了产品《销售合同》。

关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为,对于公司的生产经营是
必要的;定价原则为市场价格,具备公允性;本项关联交易采用预付货款制,或现货现款制,没有损害股份公司和非关联股东的利益,交易的决策严格按照公司的相关制度进行,关联交易不会对公司造成不利影响。
本次交易的对方为集琦医药,鉴于双方存在的良好合作关系,公司董事会认为集
琦医药具有良好的履约能力。
交易类别购买或销售商品
交易金额359.39万元
货币代码人民币
关联交易  公告日期:2007-12-22
甲公司国海证券
乙公司广西梧州索芙特美容保健品有限公司
定价依据
交易简介交易概述
桂林集琦药业股份有限公司(下称“本公司”或“公司”)于2007年12月20日与广西梧州索芙特美容保健品有限公司(下称“索美公司”)在桂林市签署了《借款协议》;根据该协议,梧州索美向本公司提供短期无息借款人民币1400万元,用于归还中国工商银行股份有限公司桂林分行(下称“桂林工行”)的债务。
鉴于本公司控股股东桂林集琦集团有限公司于2006年12月23日与索美公司签订了《股份转让协议》,将其持有本公司88,897,988股国有法人股(持股比例为41.34%)全部转让给索美公司,索美公司在支付完毕股份转让价款并办理完毕相关股份的过户手续后,将成为持有本公司41.34%股权之控股股东;因此,索美公司为本公司的潜在控制人。上述借款事项构成公司的关联交易。

交易标的的基本情况
本次交易的标的为1400万元短期无息借款。

关联交易的主要内容
(一)借款金额:现金人民币1400万元。
(二)借款支付方式:索美公司借款现金人民币1400万元于协议生效后三个工作日内打入本公司指定的帐户。
(三)借款期限及用途
1、借款期限:本公司保证在2007年3月28日前返还上述借款现金人民币1400万元。
2、借款用途:用于本公司归还桂林工行的债务。

进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
根据本公司于2007年11月28日与债权人桂林工行签署的《还款免息意向书》(详见本公司2007-074号债务重组公告,登载于2007年12月4日的《证券时报》和巨潮资讯网),本公司必须在2007年12月20日前一次性偿还桂林工行贷款本息人民币10350万元,在此条件下,本公司方能取得主要债权人桂林工行关于实现债务转移的承诺函并获得约1900万元利息减免。为筹措资金归还桂林工行债务,本公司通过拍卖方式将持有的桂林集琦中药产业投资有限公司44%股权以10400万元价格转让给桂林市经济建设投资总公司(下称“经投公司”)(详见本公司2007-080号关于参股公司股权转让公告,登载于2007年12月20日的《证券时报》和巨潮资讯网)。经投公司已于2007年12月20日按协议约定支付了首笔股权转让款人民币9000万元。
由于要实现桂林工行同意债务转移所偿还的资金为10350万元,为此公司向索美公司借款1400万元;以利推进国海证券借壳上市工作,并确保公司的持续稳定发展。
交易类别提供资金(包括以现金或实物形式的贷款或权益性资金)
交易金额1400万元
货币代码人民币
关联交易  公告日期:2007-05-08
甲公司国海证券
乙公司广西集琦医药有限责任公司
定价依据按市场原则协商定价。
交易简介关联交易概述
依据本公司第五届董事会临时会议(2007年4月28日)决议,本公司于2007年4月29日与参股公司广西集琦医药有限责任公司签订《全国总代理经销协议》。
本公司同意授权广西集琦在2007年4月29日至2007年12月31日期限内为本公司产品在中国市场的总代理。在此期限内,本公司不再对其他医药商业单位销售产品, 2007年度广西集琦总代理的本公司产品销售回款总额为8129万元,按市场原则协商定价。

全国总代理经销协议的主要内容
1、协议书期限
桂林集琦授权广西集琦的经销期限为:2007年4月29日至2007年12月31日。协议期满后,双方另行签订销售协议。
2、指定经销区域
桂林集琦授权广西集琦在协议期限内在中国市场的总代理权,在广西集琦代理桂林集琦销售产品期限内,桂林集琦不再对其他医药商业单位销售产品。
3、销售任务
2007年度广西集琦总代理的本公司产品销售回款总额为人民币8129万元。
4、定价依据
按市场原则协商定价。
5、货款结算方式
现款现货,即先款后货,承兑汇票视同现款(六个月内的承兑汇票原则上不高于总回款的30%)按双方约定的代理价格结算,桂林集琦为广西集琦开具增值税发票。

交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次交易目的是利用广西集琦医药有限责任公司的医药连锁业务市场,在平等互惠基础上建立和发展战略合作伙伴关系,实现互利双赢。本次交易实施后,本公司在中国境内的客户仅有广西集琦一家,占全部国内销售额的100%。此项交易对公司降低成本、提升销售收入有很大促进,但在销售业务上增强了对关联人的依赖性。
公司董事会拟采取如下措施以降低风险:
1、定价依据由双方按市场价格协商约定,董事会也拟在每年订立合同前,自行或委托独立第三方对市场价格进行调查,有效避免关联方对上市公司的利润影响。
2、鉴于公司目前销售能力太弱、回款率较低,公司拟在与广西集琦合作过程中,通过培训及选聘优秀销售人员等方式,逐步培养独立高效的销售能力。
交易类别代理
交易金额8129万元
货币代码人民币
关联交易  公告日期:2001-06-30
甲公司国海证券
乙公司南宁集琦荣高实业有限责任公司
定价依据 
交易简介为关联方提供担保
交易类别担保和抵押
交易金额50000000元
货币代码人民币
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