| 关联交易 公告日期:2014-10-28 |
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| 甲公司 | 万方发展 |
| 乙公司 | 万方投资控股集团有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）根据业务发展需要，本着合作共赢、共同发展的目的，在平等自愿、权责对等的基础上，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，签订了《互保协议》，在协议有效期内为双方向银行借款提供互保，互保总额度为叁亿元人民币的贷款，用于补充项目开发资金及日常经营流动资金，本次互保期限为二年，担保方式均为连带责任担保。
由于公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，同时，万方集团为公司第一大股东的母公司，因此本次交易涉及关联交易。 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 30000万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-07-17 |
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| 甲公司 | 万方发展 |
| 乙公司 | 万方投资控股集团有限公司、万方天润城镇基础建设投资有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 情况概述
2014年7月14日，中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“中国信达北分”）、北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）及万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签订了《债权收购协议》，根据北京东易君安会计师事务所有限公司东易审字（2014）第325号《审计报告》，截至2013年12月31日，万方源与万方集团之间未清偿债务共计￥1,756,759,277.87元，尚未偿还万方源到期债务￥1,698,621,533.25元，前述债务已被万方源确认为应收账款、被万方集团确认为应付账款。中国信达北分决定收购上述到期债权中￥1,199,665,228.98元，并将该笔款项将一次性支付到万方源指定的北京万方天润城镇基础建设投资有限公司（上市公司全资子公司，以下简称“万方天润”）的账户。
该笔款项将用于万方天润的开发的北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目（含“三定三限三结合”定向安置房项目），为此中国信达北分提出由万方天润作为共同债务人承担相关协议项下债务人的义务和责任，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”或“上市公司”）为本次债务收购提供其持有的万方天润100%股权质押及连带责任担保。鉴于上述原因，结合《债务重组合同》的相关约定，万方发展将与中国信达北分签订《债务重组保证合同》。
公司于2014年7月16日召开了第七届董事会第十一次会议，会议以3票同意，0票否决，0票弃权审议通过了《关于审议对外担保暨关联交易的预案》，关联董事张晖、陈北国、刘玉、邓永刚、杨超、尹桂英回避表决，由独立董事崔德文、王诚军、王国强参与表决。根据[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《股票上市规则》等规定的要求，本次对外担保需提请公司股东大会审议通过后方可生效，届时关联股东将回避表决。 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-07-17 |
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| 甲公司 | 万方发展 |
| 乙公司 | 万方投资控股集团有限公司 |
| 定价依据 | 定价方式：协议确定
定价依据：《债务重组合同》，本次债务重组的年利率为13%，为正常的金融机构融资成本。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）2014年7月14日，中国信达资产管理股份有限公司北京市分公司（以下简称“中国信达北分”）、北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）及万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）签订了《债权收购协议》，根据北京东易君安会计师事务所有限公司东易审字（2014）第325号《审计报告》，截至2013年12月31日，万方源与万方集团之间未清偿债务共计￥1,756,759,277.87元，尚未偿还万方源到期债务￥1,698,621,533.25元，前述债务已被万方源确认为应收账款、被万方集团确认为应付账款。中国信达北分决定收购上述到期债权中￥1,199,665,228.98元，并将该笔款项将一次性支付到万方源指定的万方天润的账户。
该笔款项将用于万方天润的开发的北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目（含“三定三限三结合”定向安置房项目），为此中国信达北分提出由万方天润作为共同债务人承担相关协议项下债务人的义务和责任，万方发展为本次债务收购提供其持有的万方天润的股权质押及连带责任担保。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。鉴于上述原因，为获得项目开发所需资金，万方发展董事会同意万方天润与中国信达北分、万方集团签订《债务重组合同》，由于万方集团为万方发展实际控制人，故本次交易构成关联交易。
《债权收购协议》、《债务重组合同》为本次债务重组主合同，为保障中国信达北分在主合同项下债权的实现，万方发展、万方天润拟与中国信达北分另行签署《债务重组担保合同》、《股权质押协议》、《关于增发股票质押及偿还债务安排协议》、《印章监管协议》、《资金监管协议》等相关协议，董事会将提请股东大会授权公司董事长签署上述协议。
（二）公司于2014年7月16日召开了第七届董事会第十一次会议，会议以3票同意，0票否决，0票弃权审议通过了《关于审议签订<债务重组合同>暨关联交易的预案》，关联董事张晖、陈北国、刘玉、邓永刚、杨超、尹桂英回避表决，由独立董事崔德文、王诚军、王国强参与表决。该预案需提请公司股东大会审议通过后方可实施，届时关联股东将回避表决。
（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须其他有关部门批准。
二、本次交易对上市公司的影响
如《债务重组合同》得以顺利实施，万方天润将获得1,199,665,228.98元的借款，用于开发的北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目（含“三定三限三结合”定向安置房项目），以保证项目顺利实施。本次交易有利于上市公司的长远发展，对未来的财务状况有积极影响。 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 0 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-29 |
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| 甲公司 | 万方发展 |
| 乙公司 | 北京万方源房地产开发有限公司及其关联公司 |
| 定价依据 | 托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方源收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方源收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的20%收取受托经营费；（2）丙方净资产收益率超过10%的，按净资产的10%计算的金额。 |
| 交易简介 | 1、委托管理的目的：公司控股大股东万方源及万方控股在2009年6月5日公司恢复上市时曾承诺，以定向增发的方式将尚未进入公司的房地产经营性资产置入公司，以增强公司的持续经营和持续盈利能力，同时避免同业竞争、减少关联交易。公司遵守承诺于2009年12月16日公布了定向增发预案，但由于自2010年4月以来国家对房地产行业实施的宏观调控措施，上述预案至今无法实施。公司目前的主营业务已转变为土地一级整理及城镇基础建设投资项目为主，大股东万方源和万方控股为继续履行承诺，并优化承诺方案，做了大量的准备工作，包括收购、投资一些新的土地一级整理及城镇基础建设投资项目，以期在条件允许的时间，可以继续实施定向增发。目前，由于公司并购重组申请被暂停审核，为了既能储备兑现承诺所需资产，又能实质避免大股东和公司之间的同业竞争，大股东继续将上述储备资产委托公司管理。2、关联交易对公司的影响：公司与上述关联人之间进行的关联交易，目的合理，审批程序合法合规，定价公允，有利于公司后续增发，有利于增强公司的持续经营和持续盈利能力，对公司的发展有积极影响，也未对公司独立运行带来不良影响 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 5000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-29 |
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| 甲公司 | 万方发展 |
| 乙公司 | 万方投资控股(集团)有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 1223930元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-29 |
|---|
| 甲公司 | 万方发展 |
| 乙公司 | 万方投资控股(集团)有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 1223930元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-29 |
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| 甲公司 | 万方发展 |
| 乙公司 | 北京万方源房地产开发有限公司及其关联公司 |
| 定价依据 | 托管费的收取方式为：若被托管方在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方发展不向万方源收取委托管理费；若被托管方在受托管理期间产生收益，则万方发展应按照以下情形孰低的原则向万方源收取委托管理费：（1）按照被托管方实现净利润的20%收取受托经营费；（2）丙方净资产收益率超过10%的，按净资产的10%计算的金额。 |
| 交易简介 | 1、委托管理的目的：公司控股大股东万方源及万方控股在2009年6月5日公司恢复上市时曾承诺，以定向增发的方式将尚未进入公司的房地产经营性资产置入公司，以增强公司的持续经营和持续盈利能力，同时避免同业竞争、减少关联交易。公司遵守承诺于2009年12月16日公布了定向增发预案，但由于自2010年4月以来国家对房地产行业实施的宏观调控措施，上述预案至今无法实施。公司目前的主营业务已转变为土地一级整理及城镇基础建设投资项目为主，大股东万方源和万方控股为继续履行承诺，并优化承诺方案，做了大量的准备工作，包括收购、投资一些新的土地一级整理及城镇基础建设投资项目，以期在条件允许的时间，可以继续实施定向增发。目前，由于公司并购重组申请被暂停审核，为了既能储备兑现承诺所需资产，又能实质避免大股东和公司之间的同业竞争，大股东继续将上述储备资产委托公司管理。2、关联交易对公司的影响：公司与上述关联人之间进行的关联交易，目的合理，审批程序合法合规，定价公允，有利于公司后续增发，有利于增强公司的持续经营和持续盈利能力，对公司的发展有积极影响，也未对公司独立运行带来不良影响 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 0元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2014-04-08 |
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| 甲公司 | 万方发展 |
| 乙公司 | 北京伟业通润经贸有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 担保情况概述
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“万方发展”或“上市公司”）拟为北京伟业通润经贸有限公司（以下简称“伟业通润”）与北京国瑞奥龙建筑工程有限公司（以下简称“国瑞奥龙”）8900万元的债务重组提供连带责任担保，并通过本次担保获得8900万元的借款，用于补充上市公司的流动资金。鉴于万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）持有伟业通润58.8%的股权，与上市公司系同一控制下的关联方，因此，本次对外担保涉及关联交易。上市公司与国瑞奥龙不存在关联关系。 |
| 交易类别 | 担保和抵押 |
| 交易金额 | 8900万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-05-16 |
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| 甲公司 | 万方发展 |
| 乙公司 | 北京万方源房地产开发有限公司 |
| 定价依据 | 根据《资产评估报告》，万方源持有的标的资产在评估基准日的评估值为
206,070.59 万元，经交易各方协商，定价为206,070.59 万元。 |
| 交易简介 | 与万方源签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容
（一）合同主体
资产受让方及股份发行方：万方发展
资产出让方：万方源
（二）标的资产
万方盛宏95%股权、秦皇岛鼎骏90%股权、张家口宏础100%股权、义林
义乌小商品77.89%股权、延边龙润51%股权。
（三）交易价格
根据《资产评估报告》，万方源持有的标的资产在评估基准日的评估值为
206,070.59 万元，经交易各方协商，定价为206,070.59 万元。
（四）支付方式
非公开发行。
（五）发行价格
公司发行股份购买资产的发行价格根据《重组办法》第四十四条规定，“上
市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日公司股票交易均价。”
本次发行股份购买资产的定价基准日及配套融资的定价基准日为审议本次
重大资产重组事项的本公司第六届董事会第二十次会议决议公告日（2013 年5
月16 日）。经本公司2012 年度股东大会决议，以截至2012 年12 月31 日公司
的总股本154,700,000 股为基数，每10 股转增10 股，共计转增154,700,000
股，转增后公司总股本为309,400,000 股，并于2013 年4 月10 日实施完毕。
因此，公司向万方源等四名交易对方发行股份的发行价格为定价基准日前20 个
交易日股票交易均价，即3.93 元/股（除权后价格）。
（六）发行数量
本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产的收购价格
÷3.93 元/股。按照万方源持有标的资产的交易价格206,070.59 元计算，公司将
向交易对方非公开发行合计约52,435.26 万股股份。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 206071万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-05-07 |
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| 甲公司 | 万方发展 |
| 乙公司 | 北京万方源房地产开发有限公司 |
| 定价依据 | 委托管理费的定价政策和定价依据为根据财政部有关规定及被托管公司的
实际情况，经协议各方协商定价。 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）2013年4月28日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”或“万方发展”）与第一大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）签订了《委托管理协议书》，万方源将控股子公司延边万方龙润城镇投资发展有限公司（以下简称“延边龙润”）委托给公司管理，由公司全权行使对延边龙润的全部资产负债的经营权、管理权和决策权，委托期限自《委托管理协议书》经万方发展董事会审议通过之日起至万方发展通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止。
（二）鉴于万方源持有公司42.86%的股权，为公司第一大股东，因此本次委托管理构成关联交易。
（三）公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签订<委托管理协议书>暨关联交易的议案》，按照相关规定，公司关联董事予以回避表决，根据深交所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》中的相关规定，鉴于本次交易涉及的委托管理费最高不超过100万元，因此本次关联交易经公司董事会批准即可生效。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。 |
| 交易类别 | 管理方面的合同 |
| 交易金额 | 100万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-03-07 |
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| 甲公司 | 万方发展 |
| 乙公司 | 万方投资控股(集团)有限公司 |
| 定价依据 | 市场价格 |
| 交易简介 | 预计 2013 年度关联交易类别和金额
上年实际发生
关联交易类 合同签订金额
关联人 预计发生金额
别 （元）
发生金额（元） 占同类业务比例
向关联方租 万方投资股集
1,223,932.00 1,223,932.00 1,121,935.20 100%
赁办公用房 团有限公司
关联交易的主要内容
1、已签订关联交易协议的交易
（1）公司租用北京市朝阳区曙光西里甲一号 A 座 30 层作为日常办公用房，该办公用房的建筑面积 1041.03 平方米。万方控股对其拥有完全产权。
交易目的和交易对上市公司的影响
公司目前的主营业务已转变为土地一级整理及城镇基础建设投资项目为
主，大股东万方源万方控股为继续履行承诺，并优化承诺方案，做了大量的准
备工作，包括收购、投资一些新的土地一级整理及城镇基础建设投资项目，以期在条件允许的时间，可以继续实施定向增发。
为了既能储备兑现承诺所需资产，又能实质避免大股东和公司之间的同业
竞争，大股东遂将上述储备资产委托公司管理。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 1121940元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-03-07 |
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| 甲公司 | 万方发展 |
| 乙公司 | 北京万方源房地产开发有限公司 |
| 定价依据 | （1）按照被托管方实现净利润的20%收取受托经营费；（2）丙方净资产收益率超过10%的，按净资产的10%计算的金额。（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元 |
| 交易简介 | 预计 2013 年度关联交易类别和金额
上年实际发生
关联交易类 合同签订金额
关联人 预计发生金额
别 （元）
发生金额（元） 占同类业务比例
向接受关联方委托 北京万方源房地
6,040,000.00 6,040,000.00
代为管理 产开发有限公司
关联交易的主要内容
1、已签订关联交易协议的交易
（1）公司租用北京市朝阳区曙光西里甲一号 A 座 30 层作为日常办公用房，该办公用房的建筑面积 1041.03 平方米。万方控股对其拥有完全产权。
交易目的和交易对上市公司的影响
公司目前的主营业务已转变为土地一级整理及城镇基础建设投资项目为
主，大股东万方源万方控股为继续履行承诺，并优化承诺方案，做了大量的准
备工作，包括收购、投资一些新的土地一级整理及城镇基础建设投资项目，以期在条件允许的时间，可以继续实施定向增发。
为了既能储备兑现承诺所需资产，又能实质避免大股东和公司之间的同业
竞争，大股东遂将上述储备资产委托公司管理。 |
| 交易类别 | 管理方面的合同 |
| 交易金额 | 6040000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2013-03-07 |
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| 甲公司 | 万方发展 |
| 乙公司 | 北京万方源房地产开发有限公司 |
| 定价依据 | （1）按照被托管方实现净利润的20%收取受托经营费；（2）丙方净资产收益率超过10%的，按净资产的10%计算的金额。（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元 |
| 交易简介 | 预计 2013 年度关联交易类别和金额
上年实际发生
关联交易类 合同签订金额
关联人 预计发生金额
别 （元）
发生金额（元） 占同类业务比例
向接受关联方委托 北京万方源房地
6,040,000.00 6,040,000.00
代为管理 产开发有限公司
关联交易的主要内容
1、已签订关联交易协议的交易
（1）公司租用北京市朝阳区曙光西里甲一号 A 座 30 层作为日常办公用房，该办公用房的建筑面积 1041.03 平方米。万方控股对其拥有完全产权。
交易目的和交易对上市公司的影响
公司目前的主营业务已转变为土地一级整理及城镇基础建设投资项目为
主，大股东万方源万方控股为继续履行承诺，并优化承诺方案，做了大量的准
备工作，包括收购、投资一些新的土地一级整理及城镇基础建设投资项目，以期在条件允许的时间，可以继续实施定向增发。
为了既能储备兑现承诺所需资产，又能实质避免大股东和公司之间的同业
竞争，大股东遂将上述储备资产委托公司管理。 |
| 交易类别 | 管理方面的合同 |
| 交易金额 | 6040000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-03-07 |
|---|
| 甲公司 | 万方发展 |
| 乙公司 | 北京万方源房地产开发有限公司 |
| 定价依据 | 按照对前述公司实现净利润的 20%收取受托经营费；对前述公司净资产收益率超过 10%的，按净资产的10%计算的金额；按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过100万元 |
| 交易简介 | 一、关联交易概述
（一）2013 年 3 月 4 日，公司与第一大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）签订了五份《委托管理协议书》，将海南万方盛宏城市建设投资有限公司、河北鼎骏房地产开发有限公司、万方天源土地整理有限公司、张家口宏础城市建设投资有限公司、香河义林义乌小商品集散中心有限公司全部委托给公司管理委托期限自《委托管理协议书》经万方地产董事会审议通过日起至万方地产通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止，托管内容为前述公司的全部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托万方地产行使。
上述《委托管理协议书》共涉及委托管理费合计最高不超过 500 万元。
原经第六届董事会第十一次会议审议通过由公司受托管理的香河富泰房地
产开发有限公司、云南圆通房地产开发有限公司、重庆百年同创房地产开发有限公司及香河义林义乌小商品集散中心有限公司下属子公司香河义林义乌房地产开发有限公司均为从事房地产二级开发及商品房销售的公司，鉴于公司主营业务方向已经转变为土地已经整理及城镇基础建设投资，业务范围已不包含房地产二级开发及商品房销售，经原协议各方协商一致，公司不再对上述公司进行托管。
公司已于 2013 年 3 月 4 日与万方源及上述公司签署了《委托管理终止协议》，本次终止对上述公司的委托管理系原协议各方协商一致而为，不涉及违约责任，有利于公司做专、做强主业，不会对公司的正常经营造成任何影响。
（二）鉴于万方源持有公司42.86%的股权，为公司第一大股东，因此本次委托管理构成关联交易。
（三）公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于受托管理海南万方盛宏城市建设投资有限公司的议案》、《关于受托管理河北鼎骏房地产开发有限公司的议案》、《关于受托管理万方天源土地整理有限公司的议案》、《关于受托管理张家口宏础城市建设投资有限公司的议案》和《关于受托管理香河义林义乌小商品集散中心有限公司的议案》，按照相关规定，公司关联董事予以回避表决，根据深交所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》中的相关规定，本次关联交易经公司董事会批准即可生效。
公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
委托管理协议书》的主要内容
（一）委托经营管理的范围
涉及海南万方盛宏城市建设投资有限公司、河北鼎骏房地产开发有限公司、
万方天源土地整理有限公司、张家口宏础城市建设投资有限公司、香河义林义乌
小商品集散中心有限公司的全部资产、负债的经营权、管理权和决策权全部委托
万方地产行使；
（二）托管经营期限
委托经营管理期限为：自本协议生效之日起，至万方地产通过定向增发等方
式完成对万方天源控股股权的收购之日止。
（三）委托经营管理的内容
1、万方地产拥有对对前述公司在经营管理过程中的经营权和决策权，但万
方地产不具有处置对前述公司股权的权力，亦不具有以对前述公司资产对外投资
的权力；
2、在受托管理对前述公司期间，出现应履行《公司法》和对前述公司《公
司章程》规定应由股东表决的程序或事项（如：对外担保、抵押融资等）时，万
方地产无权决定，应遵照《公司法》或《公司章程》的相关规定执行；
3、万方地产不享有对前述公司的经营收益，在委托管理期间，对前述公司
自负盈亏；
4、对前述公司的高层管理人员由万方地产派出，其人工成本及发生的相关
费用均由对前述公司承担；
5、为保持稳定，万方地产原则上留用对前述公司目前的在职人员，但也有
权根据实际工作情况进行人员调整的权利；
6、委托经营管理期间，原产权隶属关系、资产、债权、债务的法定权利主
体和义务主体不变。
（四）委托管理费的约定
根据财政部有关规定，委托管理费按下列原则确定：
1、若对前述公司在受托管理期间未产生收益或亏损，则万方地产不向万方
源收取委托管理费。
2、若万方天源在受托管理期间产生收益，则万方地产应按照以下情形孰低
的原则向万方源收取委托管理费：
（1）按照对前述公司实现净利润的 20%收取受托经营费；
（2）对前述公司净资产收益率超过 10%的，按净资产的 10%计算的金额。
（3）按照前述方式计算时，委托管理费最高不超过 100 万元。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及的人员安置等情况
七、交易目的和对上市公司的影响
公司控股股东万方源及万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股”）
在 2009 年 6 月 5 日公司恢复上市时曾承诺，以定向增发的方式将尚未进入公司
的房地产经营性资产置入公司，以增强公司的持续经营和持续盈利能力，同时避
免同业竞争、减少关联交易。万方源及万方控股遵守承诺于 2009 年 12 月 16 日
公布了定向增发预案，但由于自 2010 年 4 月以来国家对房地产行业实施的宏观
调控措施，上述预案至今无法实施。
公司目前的主营业务已转变为以土地一级整理及城镇基础建设投资为主，
大股东万方源和万方控股为继续履行定向增发的承诺并优化承诺方案，做了大量
的准备工作，包括收购、投资一些新的土地一级整理及城镇基础建设投资项目，
以期在条件允许的时间，可以继续实施定向增发。本公告中被托管的 5 家公司即
属于大股东为实施定向增发而储备的经营性资产之一。
被托管公司实施或即将实施的项目与公司在一定程度上存在着同业竞争，
为了既能储备兑现承诺所需资产，又能实质上避免大股东和公司之间的同业竞
争，大股东拟将储备资产委托公司管理。
鉴于上述原因，万方源在实施定向增发前，先将拟增发的公司委托给上市
公司管理。
2、公司与上述关联人之间进行的关联交易，对公司及关联方的发展有积极
的影响。
3、以上关联交易符合公平、公正和公开的原则，该等关联交易事项对公司
生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响。
4、本次关联交易不对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。 |
| 交易类别 | 管理方面的合同 |
| 交易金额 | 500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2013-03-07 |
|---|
| 甲公司 | 万方发展 |
| 乙公司 | 万方投资控股(集团)有限公司 |
| 定价依据 | 市场价格 |
| 交易简介 | 预计 2013 年度关联交易类别和金额
上年实际发生
关联交易类 合同签订金额
关联人 预计发生金额
别 （元）
发生金额（元） 占同类业务比例
向关联方租 万方投资股集
1,223,932.00 1,223,932.00 1,121,935.20 100%
赁办公用房 团有限公司
关联交易的主要内容
1、已签订关联交易协议的交易
（1）公司租用北京市朝阳区曙光西里甲一号 A 座 30 层作为日常办公用房，该办公用房的建筑面积 1041.03 平方米。万方控股对其拥有完全产权。
交易目的和交易对上市公司的影响
公司目前的主营业务已转变为土地一级整理及城镇基础建设投资项目为
主，大股东万方源万方控股为继续履行承诺，并优化承诺方案，做了大量的准
备工作，包括收购、投资一些新的土地一级整理及城镇基础建设投资项目，以期在条件允许的时间，可以继续实施定向增发。
为了既能储备兑现承诺所需资产，又能实质避免大股东和公司之间的同业
竞争，大股东遂将上述储备资产委托公司管理。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 1223930元 |
| 货币代码 | 人民币 |
|
| 关联交易 公告日期:2012-10-17 |
|---|
| 甲公司 | 万方发展 |
| 乙公司 | 北京华阳荟春商贸有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
，以1680.42万元的价格收购华阳荟春商贸持有的北京博仁永泰医疗器械有限公（以下简称“博仁永泰”）60 %股权，同时以1120.28万元的价格收购盛世企天商贸持有的博仁永泰40%股权，收购完成后，公司持有博仁永泰100%的股权。
关联交易的目的和对上市公司的影响
公司已根据三方签署的《股权转让协议》的相关条款，于2012年10月8日支付了第一期股权转让款，2012年10月12日公司取得变更后的营业执照，博仁永泰100%股权已过户至公司名下。同日，公司将剩余的股权转让款支付完毕。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 1680.42万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-10-17 |
|---|
| 甲公司 | 万方发展 |
| 乙公司 | 北京盛世企天商贸有限公司 |
| 定价依据 | |
| 交易简介 | 关联交易概述
，以1680.42万元的价格收购华阳荟春商贸持有的北京博仁永泰医疗器械有限公（以下简称“博仁永泰”）60 %股权，同时以1120.28万元的价格收购盛世企天商贸持有的博仁永泰40%股权，收购完成后，公司持有博仁永泰100%的股权。
关联交易的目的和对上市公司的影响
公司已根据三方签署的《股权转让协议》的相关条款，于2012年10月8日支付了第一期股权转让款，2012年10月12日公司取得变更后的营业执照，博仁永泰100%股权已过户至公司名下。同日，公司将剩余的股权转让款支付完毕。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 1120.28万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-09-25 |
|---|
| 甲公司 | 万方发展 |
| 乙公司 | 北京华阳荟春商贸有限公司 |
| 定价依据 | 协商确定 |
| 交易简介 | 万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年9月24日召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于收购北京博仁永泰医疗器械有限公司100%股权的关联交易议案》。公司于2012年9月21日与北京华阳荟春商贸有限公（以下简称“华阳荟春商贸”）、北京盛世企天商贸有限公司（以下简称“盛世企天商贸”）签订了《股权转让协议》，以1680.42万元的价格收购北京华阳荟春商贸有限公司持有的北京博仁永泰医疗器械有限公司（以下简称“博仁永泰”） 60 %股权，同时以1120.28万元的价格收购北京盛世企天商贸有限公司持有的博仁永泰40%股权，收购完成后，公司持有博仁永泰100%的股权。 |
| 交易类别 | 购买或销售除商品以外的其他资产 |
| 交易金额 | 2800.7万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-04-20 |
|---|
| 甲公司 | 万方发展 |
| 乙公司 | 万方投资控股集团有限公司 |
| 定价依据 | 市场原则 |
| 交易简介 | 根据万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股”）、北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）分别签订的《房屋租赁合同》、《委托管理协议书》，并结合公司2012 年度经营计划，预计公司2012 年日常关联交易发生总额约为1,210.39万元。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 0万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-04-20 |
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| 甲公司 | 万方发展 |
| 乙公司 | 北京万方源房地产开发有限公司 |
| 定价依据 | 市场原则 |
| 交易简介 | 根据万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股”）、北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）分别签订的《房屋租赁合同》、《委托管理协议书》，并结合公司2012 年度经营计划，预计公司2012 年日常关联交易发生总额约为1,210.39万元。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 5000000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2012-04-20 |
|---|
| 甲公司 | 万方发展 |
| 乙公司 | 北京万方源房地产开发有限公司 |
| 定价依据 | 原则按托管公司净资产的0.8%计算一个财务年度的管理费。按上述计算标准计算的实际金额不足100万的，按100万元确定。 |
| 交易简介 | 2012年4月5日至7日，公司与第一大股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）签订了四份《委托管理协议书》，将香河义林义乌小商品集散中心有限公司及其全资子公司香河义林义乌房地产开发有限公司、香河富泰房地产开发有限公司、海南万方盛宏房地产开发有限公司及云南圆通房地产开发有限公司全部委托给公司管理，委托期限自《委托管理协议书》经万方地产董事会审议通过日起至万方地产通过定向增发等方式完成对被托管公司的控股股权的收购之日止，托管内容为前述公司的全部经营管理权和决策权，但不包含处置股权、对外投资、抵押担保及对外投融资等重大事项涉及的权力。 |
| 交易类别 | 提供或接受劳务 |
| 交易金额 | 500万元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-04-26 |
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| 甲公司 | 万方发展 |
| 乙公司 | 万方投资控股(集团)有限公司 |
| 定价依据 | 根据公司与万方集团签订的《房屋租赁协议》，公司支付给万方集团的租金为2.8元/平米/天（含物业管理费及供暖费），低于市场同等同期价格 |
| 交易简介 | 关联交易概述
万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）根据自身业务发展需要，对2010
年度将要发生的日常关联交易进行了预估。万方投资控股（集团）有限公司办公用房租赁北京市朝阳区曙光西里甲一号A座30层，1,063,932.00元。
交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，属正常的市场行为，关联交易的发生对公司的发展有积极的影响。以上关联交易符合公平、公正和公开的原则，该等关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响。 |
| 交易类别 | 租赁 |
| 交易金额 | 1063930元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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| 关联交易 公告日期:2010-04-26 |
|---|
| 甲公司 | 万方发展 |
| 乙公司 | 北京万方源房地产开发有限公司 |
| 定价依据 | 上述关联交易的定价主要遵循市场原则，关联交易价格合理，没有损害公司
和中小股东利益 |
| 交易简介 | 关联交易概述
万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）根据自身业务发展需要，对2010
年度将要发生的日常关联交易进行了预估。北京万方源房地产开发有限公司受托管理重庆百年同创房地产开发有限公司的经营决策权，1,040,000.00元。
交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，属正常的市场行为，关联交易的发生对公司的发展有积极的影响。以上关联交易符合公平、公正和公开的原则，该等关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响。 |
| 交易类别 | 代理 |
| 交易金额 | 1040000元 |
| 货币代码 | 人民币 |
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