| 警示 公告日期:2023-02-06 |
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| 标题 | 江苏证监局关于对沈亚利采取出具警示函措施的决定 |
| 相关法规 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 文件批号 | 江苏证监局[2023]19号 |
| 批复原因 | 2020年12月11日,苏亚金诚与南京康尼机电股份有限公司(以下简称康尼机电)签署审计业务约定书,苏亚金诚承接康尼机电2020年度财务报表审计项目。康尼机电于2021年4月10日公告苏亚金诚出具的审计报告(苏亚审〔2021〕328号)。你于2021年4月8日至2021年4月12日期间买卖康尼机电股票,买入700股,卖出700股。你作为项目组成员,在苏亚金诚接受委托之日起至审计报告公开后五日内,买卖康尼机电股票,违反《证券法》第四十二条第二款的规定。 |
| 批复内容 | 我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施。 |
| 处理人 | 江苏证监局 |
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| 通报批评 公告日期:2021-10-12 |
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| 标题 | 康尼机电:关于对南京康尼机电股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 文件批号 | 纪律处分决定书[2021]124号 |
| 批复原因 | 经查明，南京康尼机电股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在违规事项。
（一）公司相关重组文件披露不真实、不准确
（二）相关担保事项未按规定履行审议程序和信息披露义务
（三）公司董事违规占用公司全资子公司大额资金 |
| 批复内容 | 鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：
对南京康尼机电股份有限公司时任董事金元贵、时任董事兼副总裁刘文平、时任董事汪木兰、时任董事朱松青、时任董事会秘书徐庆、时任财务总监顾美华予以通报批评。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 警示 公告日期:2021-10-12 |
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| 标题 | 康尼机电:关于对南京康尼机电股份有限公司有关责任人予以监管警示的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 文件批号 | 上证公监函[2021]0133号 |
| 批复原因 | 经查明，自2016年12月27日起，南京康尼机电股份有限公司（以下简称康尼机电或公司）停牌筹划重大事项。2017年3月24日，公司首次披露发行股份及支付现金向廖良茂等人收购广东龙昕科技有限公司（以下简称龙昕科技）100%股权的草案，并于2017年5月10日、5月17日、9月16日分别披露上述草案修订稿，于12月1日披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（上述披露文件以下统称重组文件）。根据公司2018年7月24日至2019年8月14日间的公告，龙昕科技在2015年3月4日-2017年11月28日期间，分别为廖良茂等自然人或法人的8笔借款提供担保，合计金额46,787.11万元，占公司2016年末经审计净资产的35.39%。而前述重组文件中多次披露龙昕科技2015年至2017年财务信息时均载明截至报告书签署日龙昕科技及其下属子公司不存在对外担保的情况，且未对外质押龙昕科技资产。公司相关重组文件披露不真实、不准确。
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2021〕54号），因龙昕科技2015年至2017年存在虚增收入、利润等违规行为，导致公司相关重组文件存在虚假记载；龙昕科技涉嫌通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方式，合计虚增营业收入90,069.42万元，虚增利润34,841.62万元。其中，2015年虚增收入14,412.5万元，虚增利润5,568.91万元；2016年虚增收入30,647.53万元，虚增利润11,887.8万元；2017年虚增收入45,009.4万元，虚增利润17,384.91万元。公司重组文件披露不真实、不准确，对投资者产生误导。 |
| 批复内容 | 鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部作出如下监管措施决定：对南京康尼机电股份有限公司时任独立董事何德明、张保华、王维胜、卢光霖、仇向洋、张洪发，副总裁徐官南、朱卫东，轨道交通事业总部副总经理王亚东、唐卫华，财务总监陈磊，总工程师史翔，技术中心副主任李宏，监事张金雄、孙昌宇、肖姝雯予以监管警示。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 处罚决定 公告日期:2021-08-03 |
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| 标题 | 中国证监会行政处罚决定书(广东龙昕科技有限公司、廖良茂、曾祥洋) |
| 相关法规 | 《证券法》 |
| 文件批号 | 中国证监会[2021]55号 |
| 批复原因 | 经查明，龙昕科技重大资产重组有关情况及违法事实如下：
一、南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技重大资产重组情况
二、龙昕科技信息披露违法的情况 |
| 批复内容 | 一、对广东龙昕科技有限公司责令改正、给予警告，并处以60万元罚款；
二、对廖良茂给予警告，并处以30万元罚款；
三、对曾祥洋给予警告，并处以20万元罚款。 |
| 处理人 | 中国证监会 |
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| 处罚决定 公告日期:2021-08-03 |
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| 标题 | 中国证监会市场禁入决定书(廖良茂、曾祥洋) |
| 相关法规 | 《证券法》、《证券市场禁入规定》 |
| 文件批号 | 中国证监会[2021]14号 |
| 批复原因 | 经查明，龙昕科技重大资产重组有关情况及违法事实如下：
一、南京康尼机电股份有限公司与龙昕科技重大资产重组情况
二、龙昕科技信息披露违法的情况 |
| 批复内容 | 对廖良茂采取10年市场禁入措施，对曾祥洋采取5年市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。 |
| 处理人 | 中国证监会 |
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| 处罚决定 公告日期:2021-07-31 |
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| 标题 | 康尼机电关于收到行政处罚决定书的公告 |
| 相关法规 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 文件批号 | 中国证监会[2021]54号 |
| 批复原因 | 2015年至2017年，龙昕科技存在虚增收入、利润等财务造假行为，导致康
尼机电2017年披露的上述《重组报告书（草案）》《重组报告书》存在虚假记载。
龙昕科技具体造假行为如下： 2015年至2017年，龙昕科技通过虚开增值税发票或未开票即确认收入的方
式，通过客户欧朋达科技（深圳）有限公司、深圳市东方亮彩精密技术有限公司
等11家公司，在正常业务基础上累计虚增收入90,069.42万元（2015年至2017
年6月累计虚增收入54,674.53万元）。其中，2015年虚增收入14,412.5万元，
占龙昕科技总收入22.02%；2016年虚增收入30,647.53万元，占龙昕科技总收入
30.09%；2017年1-6月虚增收入9,614.5万元，占龙昕科技总收入21.51%；2017
年虚增收入45,009.4万元，占龙昕科技总收入40.59%。
龙昕科技虚增收入导致各期末形成大量虚假应收账款余额，2015年末虚假应
收账款余额13,176.95万元，2016年虚假应收账款余额7,820.1万元，2017年6
月末虚假应收账款余额11,921.49 万元；2017年末虚假应收账款余额21,492.14万元。龙昕科技虚增收入的回款主要由廖某茂控制的东莞龙冠真空科技有限公司
（以下简称“龙冠真空”）、东莞市德誉隆真空科技有限公司（以下简称“德誉隆”）
以客户名义支付，其中，2015年回款2,022.8万元，2016年回款34,458.62万元，
2017年回款46,698.29万元。
同时，龙昕科技按正常业务毛利率水平，虚假结转成本。其中，2015年虚增
成本8,843.59万元，2016年虚增成本18,759.73万元，2017年1-6月虚增成本
7,298.96万元，2017年虚增成本27,624.49万元。导致龙昕科技2015年虚增利润
5,568.91万元，2016年虚增利润11,887.8万元，2017年1-6月虚增利润2,315.54
万元，2017年虚增利润17,384.91万元。 |
| 批复内容 | 根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：1、对南京康尼机电股份有限公司责令改正、给予警告，并处以30万元罚款；2、对陈颖奇、高文明给予警告，并分别处以5万元罚款。 |
| 处理人 | 中国证监会 |
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| 公开谴责 公告日期:2020-12-31 |
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| 标题 | 康尼机电:关于对南京康尼机电股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定 |
| 相关法规 | 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 文件批号 | 纪律处分决定书[2020]133号 |
| 批复原因 | 经查明，南京康尼机电股份有限公司（以下简称公司）在信息披露、规范运作方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）公司相关重组文件信息披露不真实、不准确
（二）相关担保事项未按规定履行审议程序和信息披露义务
（三）公司董事违规占用公司全资子公司大额资金 |
| 批复内容 | 对南京康尼机电股份有限公司和时任董事长陈颖奇、时任副董事长兼总裁高文明予以公开谴责。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 公开谴责 公告日期:2020-12-31 |
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| 标题 | 康尼机电:关于对南京康尼机电股份有限公司重大资产重组交易对方予以纪律处分的决定 |
| 相关法规 | 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 文件批号 | 纪律处分决定书[2020]134号 |
| 批复原因 | 经查明，南京康尼机电股份有限公司（以下简称公司）重大资产重组交易对方在信息披露、承诺履行方面存在以下违规行为。
（一）未如实提供信息导致公司重组文件信息披露不真实、不准确
（二）相关担保事项未按规定履行审议程序和配合履行信息披露义务
（三）违规占用公司全资子公司大额资金
（四）未按承诺履行业绩补偿义务 |
| 批复内容 | 对交易对方暨公司时任董事兼副总裁廖良茂、交易对方暨公司总裁助理曾祥洋、交易对方田小琴予以公开谴责 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 处罚决定 公告日期:2020-12-31 |
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| 标题 | 康尼机电:关于对南京康尼机电股份有限公司重大资产重组交易对方予以纪律处分的决定 |
| 相关法规 | 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 文件批号 | 纪律处分决定书[2020]134号 |
| 批复原因 | 经查明，南京康尼机电股份有限公司（以下简称公司）重大资产重组交易对方在信息披露、承诺履行方面存在以下违规行为。
（一）未如实提供信息导致公司重组文件信息披露不真实、不准确
（二）相关担保事项未按规定履行审议程序和配合履行信息披露义务
（三）违规占用公司全资子公司大额资金
（四）未按承诺履行业绩补偿义务 |
| 批复内容 | 公开认定廖良茂10年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，曾祥洋5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 通报批评 公告日期:2020-12-31 |
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| 标题 | 康尼机电:关于对南京康尼机电股份有限公司重大资产重组交易对方予以纪律处分的决定 |
| 相关法规 | 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 文件批号 | 纪律处分决定书[2020]134号 |
| 批复原因 | 经查明，南京康尼机电股份有限公司（以下简称公司）重大资产重组交易对方在信息披露、承诺履行方面存在以下违规行为。
（一）未如实提供信息导致公司重组文件信息披露不真实、不准确
（二）相关担保事项未按规定履行审议程序和配合履行信息披露义务
（三）违规占用公司全资子公司大额资金
（四）未按承诺履行业绩补偿义务 |
| 批复内容 | 对交易对方胡继红、孔庆涛、吴讯英、苏丽萍、罗国莲、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）、赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）予以通报批评 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 处罚决定 公告日期:2020-06-10 |
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| 标题 | 关于向南京康尼机电股份有限公司重大资产重组交易对方公告送达纪律处分意向书的通知 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 一、未如实提供信息导致公司重组文件存在虚假记载
二、提供担保未按规定履行审议程序和信息披露义务
三、未配合公司及时披露担保债务逾期事项
四、未配合公司及时披露诉讼事项
五、违规占用上市公司全资子公司大额资金
六、未按承诺履行业绩补偿义务 |
| 批复内容 | 鉴于前述违规事实和情节，我部拟提请本所纪律处分委员会审核，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条的规定，对交易对方暨公司时任董事兼副总裁廖良茂、交易对方暨公司总裁助理曾祥洋、交易对方田小琴予以公开谴责，并公开认定廖良茂10年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，曾祥洋5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员；对交易对方胡继红、孔庆涛、吴讯英、苏丽萍、罗国莲、梁炳基、刘晓辉、王赤昌、邓泽林、苏金贻、符新元、林锐泉、蔡诗柔、东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）、赣州森昕股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）、南京盛创置业有限公司予以通报批评。上述纪律处分将通报中国证监会和江苏省人民政府，并记入上市公司诚信档案。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管二部 |
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| 处罚决定 公告日期:2020-05-13 |
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| 标题 | 康尼机电关于收到《行政处罚事先告知书》的公告 |
| 相关法规 | 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》 |
| 文件批号 | 处罚字[2020]28号 |
| 批复原因 | 经查明，康尼机电涉嫌违法的事实如下：
一、广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）将3.045亿元定期存单质押，导致康尼机电披露的《重组报告书》、《2017年年度报告》存在重大遗漏
二、2015年至2017年，龙昕科技存在虚增收入、利润等财务造假行为，康尼机电披露的《重组报告书（草案）》、《重组报告书》存在虚假记载 |
| 批复内容 | 1、对南京康尼机电股份有限公司责令改正、给予警告，并处以30万元罚款；
2、对廖良茂给予警公告，并处以30万元罚款；
3、对曾祥洋、陈颖奇、高文明给予警告，并分别处以10万元罚款；
4、对徐庆、顾美华给予警告，并分别处以5万元罚款；
5、对金元贵、刘文平、汪木兰、朱松青、仇向洋、卢光霖、张洪发、张金雄、孙昌宇、肖姝雯、徐官南、朱卫东、史翔、李宏、唐卫华、王亚东给予警告，并处以3万元罚款。 |
| 处理人 | 中国证监会 |
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| 处罚决定 公告日期:2020-05-13 |
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| 标题 | 康尼机电关于收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告 |
| 相关法规 | 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》 |
| 文件批号 | 处罚字[2020]29号 |
| 批复原因 | 经查明，龙昕科技涉嫌违法的事实如下：
一、广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）将3.045亿元定期存单质押，导致康尼机电披露的《重组报告书》、《2017年年度报告》存在重大遗漏
二、2015年至2017年，龙昕科技存在虚增收入、利润等财务造假行为，康尼机电披露的《重组报告书（草案）》、《重组报告书》存在虚假记载 |
| 批复内容 | 1、对广东龙昕科技有限公司责令改正、给予警告，并处以60万元罚款；
2、对廖良茂给予警公告，并处以30万元罚款；
3、对曾祥洋给予警告，并处以20万元罚款。
对廖良茂采取10年市场禁入措施，对曾祥洋采取5年市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。 |
| 处理人 | 中国证监会 |
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| 问讯 公告日期:2019-06-25 |
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| 标题 | 关于对南京康尼机电股份有限公司出售龙昕科技100%股权事项的问询函 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2019]0919号 |
| 批复原因 | 收到上海证券交易所上市公司监管一部关于对南京康尼机电股份有限公司出售龙昕科技100%股权事项的问询函,上证公函[2019]0919号 |
| 批复内容 | 请你公司于2019年7月3日前补充披露以上情况，并以书面形式回复我部。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 问讯 公告日期:2019-05-18 |
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| 标题 | 康尼机电关于收到上海证券交易所《关于对南京康尼机电股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2019]0714号 |
| 批复原因 | 南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日收到上海证券交易所《关于对南京康尼机电股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0714号，以下简称“《问询函》”）。 |
| 批复内容 | 请你公司收到本问询函后进行披露，并于2019年5月24日前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 立案调查 公告日期:2018-08-28 |
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| 标题 | 康尼机电关于公安机关对廖良茂立案侦查的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | |
| 批复原因 | 南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月23日披露了《关于龙昕科技董事长涉嫌违规担保等事项暨重大风险提示性公告》（公告编号：2018-021），公司发现子公司广东龙昕科技有限公司（简称“龙昕科技”）前董事长、总经理廖良茂（同时担任公司董事、副总裁）涉嫌存在利用职务便利以龙昕科技名义违规对外担保并恶意隐瞒相关担保及债务等事项。为了尽快查清事实，维护上市公司和广大投资者的合法权益，公司前期已就廖良茂涉嫌违法犯罪行为向南京市公安局经济技术开发区分局报案。 |
| 批复内容 | 2018年8月27日，公司收到南京市公安局经济技术开发区分局出具的《立案告知单》，公安机关对廖良茂涉嫌合同诈骗罪正式立案侦查。公司将积极配合公安机关的侦查工作，持续关注相关事项的后续进展情况，并根据相关部门要求履行信息披露义务。 |
| 处理人 | 南京市公安局经济技术开发区分局 |
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| 监管关注 公告日期:2018-08-24 |
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| 标题 | 康尼机电关于收到上海证券交易所关于南京康尼机电股份有限公司全资子公司前董事长违规对外担保等事项的监管工作函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2018]2415号 |
| 批复原因 | 近期，你公司因实施重大资产重组取得的全资子公司广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）前董事长、总经理廖良茂涉嫌利用职务之便以龙昕科技名义违规对外担保，导致龙昕科技的3.1275亿元资金被银行限制使用，对龙昕科技的正常生产经营产生了不利影响。近日，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。此前，我部于2018年6月22日向你公司发出监管问询函《上证公函【2018】0713号》，要求公司披露上述违规担保事项的情况并充分提示风险。现根据本所《股票上市规则》17.1条的相关规定，请你公司落实以下要求。 |
| 批复内容 | 希望你公司和全体董事本着对投资者负责的态度，妥善处理上述重大事项，及时向我部报告相关进展情况和处理结果，并按要求履行相关信息披露义务。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 立案调查 公告日期:2018-08-23 |
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| 标题 | 康尼机电关于收到中国证监会立案调查通知书的公告 |
| 相关法规 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 文件批号 | 苏证调查字2018076号 |
| 批复原因 | 因公司涉嫌信息披露违法违规。 |
| 批复内容 | 中国证监会决定对公司进行立案调查。 |
| 处理人 | 中国证监会 |
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| 整改通知 公告日期:2018-07-25 |
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| 标题 | 康尼机电关于收到江苏监管局责令改正措施决定书的公告 |
| 相关法规 | 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》 |
| 文件批号 | 江苏证监局[2018]40号 |
| 批复原因 | 经查，2017年9月-11月，广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）分别与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订《存单质押合同》六份，为他人提供存单质押担保，导致龙昕科技定期存款合计3.045亿元货币资金使用受限。
2017年12月4日，你公司通过发行股份及支付现金购买资产的方式取得龙昕科技100%股权，龙昕科技成为你公司全资子公司。上述龙昕科技对外担保及3.045亿元货币资金使用受限事项，你公司未在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露，也未在2017年年度报告中披露，存在信息披露不及时、不完整的情形，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条及《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条的规定。 |
| 批复内容 | 现决定对你公司采取责令改正的监管措施。 |
| 处理人 | 江苏证监局 |
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| 问讯 公告日期:2018-06-23 |
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| 标题 | 康尼机电关于收到上海证券交易所对龙昕科技董事长涉嫌违规担保等事项的问询函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2018]0713号 |
| 批复原因 | 南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年6月22日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对龙昕科技董事长涉嫌违规担保等事项的问询函》（上证公函【2018】0713号，以下简称“《问询函》”）。 |
| 批复内容 | 请你公司于2017年6月29日前补充披露以上情况，并以书面形式回复我部。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 处罚决定 公告日期:2018-06-07 |
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| 标题 | 中国证券监督管理委员会甘肃监管局行政处罚决定书(陈磊) |
| 相关法规 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 文件批号 | 甘证监行政处罚决定书[2018]002号 |
| 批复原因 | 经查明，当事人存在以下违法事实：
一、内幕信息的形成及公开过程
2016年12月19日，康尼机电董事长陈某某召集财务总监陈磊、董秘徐某、投资总监何某某及中介机构有关人员开会讨论与广东龙昕科技有限公司（以下简称龙昕科技）的合作意向，会议决定拟收购龙昕科技。2016年12月23日闭市后，康尼机电召开专题会议，决定收购龙昕科技，并安排停牌工作。2016年12月24日，康尼机电召开战略发展委员会扩大会议，经审议同意收购龙昕科技股权，并向上交所申请股票停牌，安排初步尽调工作。康尼机电于2016年12月26日紧急停牌，2016年12月27日发布《南京康尼机电股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》称：“公司正在筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，公司股票自2016年12月27日开市起连续停牌”。2017年1月10日发布的《南京康尼机电股份有限公司关于重大资产重组停牌的公告》中明确该重大事项构成重大资产重组。该重大事项在2016年12月27日前未曾公开披露。
我局认为，“康尼机电”发布的重大资产重组事项属于《证券法》第七十五条第二款规定的情形，属于内幕信息，该内幕信息不晚于2016年12月19日形成，2016年12月27日公开。陈磊作为康尼机电的财务总监，为本案内幕信息知情人，其知悉时间不晚于2016年12月19日。
二、陈磊利用“钟某某”证券账户交易“康尼机电”情况
（一）“钟某某”账户交易情况
陈磊通过本人手机号码159XXXXX788下单，实际操作钟某某证券账户。该证券账户于2016年12月20日、23日两个交易日，累计买入“康尼机电”40,400股，买入金额共计579,485元；2017年9月1日全部卖出“康尼机电”40,400股，卖出金额共计525,200元，扣除税费后盈利-51,123.70元。
（二）“钟某某”账户交易行为明显异常
“钟某某”账户自2016年5月至本次交易前，未交易过“康尼机电”，主要以申购新股为主。2016年12月20日、23日该账户卖出“浙江众成”，并用账户中全部资金买入“康尼机电”，买入时点与内幕信息形成过程高度吻合，交易特征明显异常。
陈磊的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。 |
| 批复内容 | 陈磊的上述行为违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：对陈磊处以15万元罚款。 |
| 处理人 | 甘肃证监局 |
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| 问讯 公告日期:2017-04-17 |
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| 标题 | 关于对南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)信息披露的问询函 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》 |
| 文件批号 | 上证公函[2017]0419号 |
| 批复原因 | 公司收到上海证券交易所下发的关于对南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的问询函（上证公函【2017】0419号）。 |
| 批复内容 | 请你公司在2017年4月24日之前，针对上述问题书面回复我部，对重大资产重组草案作相应修改并披露。
鉴于市场对你公司提交的草案较为关注，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 监管关注 公告日期:2016-03-23 |
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| 标题 | 关于对南京康尼机电股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定 |
| 相关法规 | 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 |
| 文件批号 | 上证公监函[2016]0025号 |
| 批复原因 | 经查明，2015年8月29日，南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”或“公司”）披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“《重组预案》”），拟收购标的资产黄石邦柯科技股份有限公司（以下简称“标的公司”或“邦柯科技”），重组相关方对标的公司2015年、2016年、2017年业绩进行了承诺。
2015年9月18日，公司对我部发出的《关于对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（以下简称“《审核意见函》”）中有关标的资产应收账款的相关问题进行了回复，并补充披露称，标的企业的经营性现金流未对标的公司实际经营带来严重不利影响，也未对其持续经营能力造成实质性影响；应收账款回收有较好的保障；公司盈利具有可持续性。
2015年12月26日，公司披露《关于终止重大资产重组事项的说明》，称因标的资产业绩承诺可能无法实现，拟终止本次重大资产重组事项。公司同时披露，标的资产无法实现承诺业绩的原因是1-10月实现营业收入以及两年以上账龄应收账款回款情况显著低于预期。
邦柯科技曾因收入利润、现金流状况存在问题而在申请发行上市时未获核准，我部也已在《审核意见函》中要求公司就标的公司应收账款金额大、账龄长以及1-4月出现亏损等问题进行补充披露。公司理应将标的公司收入实现情况、应收账款回款情况等作为高风险点予以重点关注。公司终止本次重大资产重组是由于标的公司1-10月实现营业收入以及两年以上账龄应收账款回款情况显著低于预期，而公司回复《审核意见函》并办理复牌的日期为9月17日，已涵盖1-10月期间的绝大部分，但公司并未审慎核查，及时发现标的公司可能无法实现承诺业绩的风险。公司对标的资产的尽职调查不审慎。
另经核实，在公司分别于2015年9月30日、10月29日、11月28日披露的《重大资产重组进展公告》中，均称不存在未披露的可能导致本次交易实质性变更的相关事项。公司未在推进重组的过程中，持续关注并充分揭示邦柯科技盈利能力风险，致使公司股票复牌交易三个多月后又宣布终止，严重影响投资者合理预期，未揭示重组可能失败的风险。
综上，公司对标的资产的尽职调查不审慎，公司关于重大资产重组的信息披露不准确，也未揭示重组可能失败的风险。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第1.4条、第2.1条等有关规定。公司时任董事长金元贵作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事会秘书徐庆作为公司信息披露事务具体负责人，应当积极推进对重组标的的尽职调查工作，准确披露可能影响重组进程的重大信息。二人未能勤勉尽责，对公司前述违规行为负有不可推卸的责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 |
| 批复内容 | 鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对南京康尼机电股份有限公司及时任南京康尼机电股份有限公司董事长金元贵、董事会秘书徐庆予以监管关注。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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| 问讯 公告日期:2015-12-26 |
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| 标题 | 康尼机电关于上海证券交易所问询函的回复公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2015]2041号 |
| 批复原因 | 2015年12月22日收到上海证券交易所《关于对南京康尼机电股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2015】2041号），需要公司及中介机构就如下问题进行核查并披露核查结果，并在2015年12月25日之前，就上述事项履行信息披露义务并以书面形式回复。
一、邦柯科技2015年未能实现盈利预测的主要原因；
二、公司董事会、财务顾问及会计师事务所在重组推进过程中，就邦柯科技盈利预测的合理性和审慎性所实施的核查工作；
三、公司董事会何时知晓邦柯科技2015年业绩发生了重大变化，邦柯科技是否已就该业绩变化及时告知公司董事会和财务顾问；
四、公司董事会及财务顾问是否已在前期信息披露中就邦柯科技2015年业绩可能发生重大变化向投资者进行了充分的风险提示；
五、请公司董事会及财务顾问核查并披露，重组预案披露并复牌后至公司公告邦柯科技无法实现2015年业绩承诺期间，内幕信息知情人买卖公司股票情况。 |
| 批复内容 | 根据问询函要求，公司组织本次重组的相关中介机构对问询函所列问题进行了认真落实，并予以回复。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 问讯 公告日期:2015-12-23 |
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| 标题 | 康尼机电关于收到上海证券交易所对南京康尼机电股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函的公告 |
| 相关法规 | |
| 文件批号 | 上证公函[2015]2041号 |
| 批复原因 | 2015年12月22日收到上海证券交易所《关于对南京康尼机电股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2015】2041号），需要公司及中介机构就如下问题进行核查并披露核查结果，并在2015年12月25日之前，就上述事项履行信息披露义务并以书面形式回复。
一、邦柯科技2015年未能实现盈利预测的主要原因；
二、公司董事会、财务顾问及会计师事务所在重组推进过程中，就邦柯科技盈利预测的合理性和审慎性所实施的核查工作；
三、公司董事会何时知晓邦柯科技2015年业绩发生了重大变化，邦柯科技是否已就该业绩变化及时告知公司董事会和财务顾问；
四、公司董事会及财务顾问是否已在前期信息披露中就邦柯科技2015年业绩可能发生重大变化向投资者进行了充分的风险提示；
五、请公司董事会及财务顾问核查并披露，重组预案披露并复牌后至公司公告邦柯科技无法实现2015年业绩承诺期间，内幕信息知情人买卖公司股票情况。 |
| 批复内容 | 目前，公司正积极组织相关各方按照问询函的要求逐一落实相关事项，并将尽快将反馈报送至上海证券交易所。 |
| 处理人 | 上海证券交易所 |
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| 监管关注 公告日期:2015-11-05 |
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| 标题 | 关于对南京康尼机电股份有限公司和董事会秘书徐庆予以监管关注的决定 |
| 相关法规 | 《上市公司重大资产重组预案格式指引》、《股票上市规则》、《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》 |
| 文件批号 | 上证公监函[2015]0066号 |
| 批复原因 | 经查明，2015年8月29日，公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，预案中披露了对拟购买资产未来业绩的预测，但未按《上市公司重大资产重组预案格式指引》（以下简称“《重组预案格式指引》”）规定同时披露证券服务机构出具的专项审核报告。公司披露预测性信息缺乏合理谨慎的客观依据。
2015年9月9日，我部向公司发函，要求公司在9月15日之前披露上述专项审核报告。但公司仍未按要求在规定时间内披露专项审核报告，导致公司股票无法按照重大资产重组相关规定按期于9月15日复牌，并迟至9月18日公司股票才复牌交易。
公司披露预测性信息不审慎，缺乏客观依据；且未能积极配合监管，按要求及时补充披露相关文件，导致公司股票未能按期复牌，影响了投资者的交易权利。公司上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条、第2.6条、第2.7条和《重组预案格式指引》第四十八条的规定。公司时任董事会秘书徐庆作为信息披露直接责任人和联系人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有主要责任, 违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。 |
| 批复内容 | 鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：
对南京康尼机电股份有限公司和时任南京康尼机电股份有限公司董事会秘书徐庆予以监管关注。 |
| 处理人 | 上海证券交易所上市公司监管一部 |
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