`其他重要事项 1、2004年4月，本公司与控股股东天海集团就应收（日本）天神海运株式会社(天海 集团之子公司)（以下简称“日本天神”）及香港津运船务代理有限公司(天海集团之子 公司)（（以下简称“津运船务”）欠款的还款计划进行了协商，主要安排为：天海集团 同意进一步协商人民币457百万元的还款计划；天海集团提供某些资产作为担保。2005年 9月13日，公司收到天海集团的《承诺函》及补充说明，天海集团愿提供相当价值的资产 进行担保，且该等资产将不会抵押给第三方。该等资产为包括并不限于天海集团拥有的 位于天津港南疆码头附近区域的土地及附属资产，其中土地面积约为18万平方米、房屋 面积约为4万平方米。2005年12月9日，天海集团通告本公司：拟作为担保的资产已被天 津市高级人民法院予以诉前保全冻结，故无法在2005年度完成原定的还款计划的安排。 截至本报告签发日止，天海集团就上述公司的欠款没有进一步的还款计划。 本公司以前年度已将本公司与日本天神及津运船务之间的往来核算差异764,890,47 0.69元全额计提了坏账准备。本期对上述两公司的应收款项可收回性并没有明显改善， 仅由于外汇汇率的变化，对上述两公司应收款项计提的个别认定坏账准备金额下降为74 1,242,309.21元。 公司董事尽其所知认为，本公司虽对该等差异计提了较大金额的坏账准备，但截止 目前并不能完全确认本公司会计记录对日本天神及津运船务的巨额债权存在重大错误。 本公司已组织有关部门和委派专门人员成立工作小组与债务方核对账目，控股股东天海 集团亦积极支持并帮助协调账目核对与追收安排。该等欠款如能全部或部分收回，将相 应增加公司的净资产。董事会承诺将随时公告该等债权核实及回收之进展情况。 2、本公司货物运输业务的承接和运费结算是通过货运代理公司进行的，港口使费的 结算是通过船务代理公司进行的。截至2005年12月31日止，除津运船务及日本天神与本 公司的往来无法核对一致外，本公司纳入合并会计报表范围的下属船货代公司之间以及 母子公司之间的内部往来也存在尚无法核对一致的情况，公司已将2004年以前形成的差 异全额计提了坏账准备，并对形成的差异正在进行核对、清理之中。 3、截至2005年12月31日止，公司营运资金出现巨额负数，且累计亏损金额很大，短 期债务沉重，资产负债率更高达88.06%。董事深知公司面临的困境，但鉴于公司债务主 要为银行借款，该等借款基本以公司房产、船舶抵押、资金质押或由控股股东天海集团 提供担保，抵押物的市值远高于抵押物账面价值，董事认为由于公司船舶资产实际价值 严重低估，因此短期不会面临偿债风险。加之目前国际海运市场运价相对较高，短期内 不会出现重大不利变化，公司生产经营正常，经营活动产生的现金流充足，能够满足流 动资金的需要，公司确信在可预见的将来不致于大规模缩减经营规模。 4、公司的子公司珠海北洋轮船有限公司未进行所得税汇算清缴，税务局对珠海北洋 轮船有限公司的所得税进行了审核，尚未出具最终的结果。 5、公司的子公司亚洲之鹰船务有限公司及亚洲先锋船务有限公司应缴税金40,954, 833.97元，均为公司及下属货运代理公司应代扣代缴的税金。 6、2000年7月18日，本公司同控股股东天海集团签订还款协议，约定本公司在每年 支付租赁集团所有的“天光”“天明”“天富”三条船租金时，每艘船舶扣除1,135美元 /日的租金（租赁协议约定租金为按市场价每艘船舶6,635美元/日），作为天海集团对本 公司的还款。其后，天海集团将三艘船舶带租约转让，本公司分别与新船东 SKYBRILLIANCESHIPPINGANS，SKYTREASURESHIPPINGANS，TOPGENIUSMART IMEANS重新签订了租赁合同，租约内容相同，均约定租赁价格为6,635美元/日/艘船，租 赁期10年。 2005年以前，该租金实际由本公司按5,500美元/日/艘船支付给天海集团后，再由天 海集团统一对外支付。1,135美元/日/艘船的租金仍然由天海集团代付后作为天海集团对 本公司的还款。2005年开始，为了减少与大股东的关联交易，对外的租金6,635美元/日 /艘船直接由本公司在香港的全资子公司亚洲之鹰船务有限公司对外支付。

`重大资产负债表日后事项 1、2002年，本公司以公司自有船舶“天荣轮”作为抵押物向中国银行借款美元6,0 00,000.00元，折人民币49,663,800.00元，同时由本公司控股股东天海集团和本公司控 股子公司上海天海海运有限公司出具“不可撤销还款担保函”作为担保，借款期限从20 02年8月8日起至2004年8月7日止，该项借款已经到期，截至本报告签发日止，该款项仍 未归还。 2、2001年本公司控股子公司扬州育洋海运有限公司向工行扬州琼花支行借款2,200 ,000.00元，由扬州贸洋国际货运有限公司提供担保，借款期限为自2001年05月29日起至 2004年05月28日止。该项借款已经到期，截至本报告签发日止，该借款余1,880,000.00

`重大资产负债表日后事项 1、2002年，本公司以公司自有船舶“天荣轮”作为抵押物向中国银行借款美元6, 000,000.00元，折人民币49,663,800.00元，同时由本公司控股股东天海集团和本公司 控股子公司上海天海海运有限公司出具“不可撤销还款担保函”作为担保，借款期限从 2002年8月8日起至2004年8月7日止，该项借款已经到期，截至本财务报告签发日止，该 款项仍未归还。 2、2001年本公司控股子公司扬州育洋海运有限公司向工行扬州琼花支行借款2,20 0,000.00元，由扬州贸洋国际货运有限公司提供担保，借款期限为自2001年05月29日起 至2004年05月28日止。该项借款已经到期，截至本财务报告签发日止，该款项仍未归还 。

`其他重要事项 截至2004年6月30日，本公司不存在应披露的其他重要事项。

`资产减值 除应收款项的计提方法已在上述相关的会计政策中说明外，其余资产项目如果有迹 象或环境变化显示其单项资产账面价值可能超过可收回金额时，本集团将对该项资产进 行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失。 单项资产的可收回金额是指其销售净价与其使用价值两者之中的较高者。销售净价 是指在熟悉交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中，通过销售该项资产而取得 的、扣除处置费用后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用年限结束时的处 置中形成的预计未来现金流量的现值。 当以前期间导致该项资产发生减值的迹象可能已经全部或部分消失时，则减值准备 在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。

`其他重要事项 截至2003 年6 月30 日，本公司不存在应披露的其他重要事项。

`资产负债表日后事项 1、2003 年2 月，本公司之子公司天津港保税区新世纪国际物流有限公司（以下 简称“新世纪物流”）经天津市对外经济贸易委员会批准进行如下变更：注册资本由 500万元增加至4200 万元；原股东香港津联运输有限公司将其股份的10%转让给本公司 之全资子公司珠海北洋轮船公司，将其股份的15%转让给本公司；同时，企业类型由中 外合资经营企业变更为中资有限公司。经天津市兴业有限责任会计师事务所验资报告 [2003]兴验字第011 号审验，新增投资已于2003 年2 月26 日全部到位，其中：本公 司之全资子公司珠海北洋轮船公司投入货币资金420 万元；本公司投入货币资金2884 万元，实物资产396 万元。新世纪物流已于2003 年3 月3 日完成注册资本变更登记 手续，并领取变更后的营业执照，相关企业类型变更工作正在办理之中。 2、2003 年1 月16 日，本公司与本公司之子公司天津市天海国际船务代理有限公 司共同出资50 万元设立青岛津海韵船务代理有限公司。青岛津海韵船务代理有限公司 于2003 年1 月16 日完成公司设立登记手续，经营范围为：船舶代理，水路货物运输 代理。 3、本公司董事会审议通过，本公司之全资子公司珠海北洋轮船公司以配股资金出 资27,115,705.00 元购买SHALAMAR(私人)船务有限公司天胜轮,已于2002 年度支付2, 719,037.56 元，其余款项于2003 年3 月陆续支付。 4、本公司董事会审议通过，本公司以配股资金3500 万元购买集装箱船舶。该集 装箱船舶箱量约为1000TEU，载重量约为14000 吨。

`重要事项

    1、本公司1999年度会计报表[附注八]披露,大股东- 天津市天海集团有限公司 提出的应付本公司3亿余人民币帐款的偿还计划,在2000年1至6月中已陆续还款, 截 止会计报表日尚有16186.34万元余额。本公司第一大股东- 天津市天海集团有限公 司于会计报表日至审计报告截止日内陆续还款人民币4587.91万元。 截止审计报告 日,天津市天海集团有限公司欠款余额为11598+.43万元。

    2、关于与集团收取利息损失补偿一事,重新签订协议;原1998年12月28 日签署 的集团公司承担因占用本公司资金使本公司银行借款余额增加而产生的利息损失的 协议已终止,自2000年1月1日不再承担。

    3、本公司与天津市天海集团有限公司(简称“集团公司”) 就集团公司占用本 公司资金还款方案签订协议:双方同意于2000年1月1日起,三年内还清欠款。具体为:

    (1)本公司在应付集团“天光”“天明”“天富”三艘全集装箱船舶租金中,每 艘船舶扣除1,135美元/日(协议租金为按市场价格每艘船舶6,635美元/日), 每年扣 除的金额为124.28万元,三年合计为372.84万美元;

    (2)剩余款项在三年内分期偿还,前两年每年偿还342万美元,余款第三年还清。

`期后事项

    本公司不存在影响报表使用人阅读的期后事项。

`期后事项

    1、本公司(乙方)与天津市天海集团有限公司(甲方)于 一九九九年二月五日签 定抵债协议，主要内容为：因甲方欠乙方资金，甲方准备以所拥有的房产、股权、 金融投资、资产抵付部分欠款。甲方已委托天津市资产评估事务所对房产进行了评 估，评估值为118,886,136.00元，并经天津市国资局“津国资评(1999)17号”文件 确认。

    同日，双方签定了“资产抵欠备忘录”，就具体落实抵债内容达成如下意见：

    A．根据抵债协议，甲方将其拥有的房产产权正式移交给乙方， 房产评估值为 118,886,136.00元。甲方已将上述房产证、土地证等相关法律文件移交乙方，并声 明自一九九八年十二月三十一日起乙方拥有上述房产的所有权，并保证协同乙方尽 快办理上述房产的产权变更手续，费用由双方协商承担。

    B．关于甲方以其股权、金融投资抵债事宜，作为第二步抵债工作， 具体时间 拟定于一九九九年六月三十日前完成。

    2、本公司之子公司扬州育洋海运有限公司于一九九九年一月委托江苏舜天集 团机械进出口有限公司将其拥有的全集装箱船舶“育洋轮”出售，出售价格为226 .5万美元。

    3、本公司为进一步拓展空运业务，取消原空运部， 设立下属公司“天津天海 空运代理有限公司”。该公司注册资本300万元人民币， 其中：天津市天海股份有 限公司投资250万元人民币，天海船务代理公司投资50万元人民币。 该公司已于一 九九八年十二月二十四日领取营业执照，一九九九年一月一日起正式经营。



`其他事项

    1、九七年一月公司涉及北方工业公司一起诉讼案,详情请查阅97年2月18 日《 上海证券报》及《亚洲华尔街日报》，目前此案正在审理。

    2、利润分配预案：1996年，公司实现净利润9747.2万元，提取10 ％的法定盈 余公积金计1008.85万元，提取9％的法定公益金计907.97万元，（以上提取数含子 公司所提取的法定公积金及法定公益金）可分配利润为7830.38万元,加上年未分配 利润5307.1万元,可供股东分配利润为13137.5万元,经研究决定,公司1996年度暂缓 分配.