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武锅B退(sz200770.SZ)

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公司章程—武锅B退(200770)
武锅B5:武汉锅炉股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-09-25
公告内容详见附件
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武汉锅炉股份有限公司公司章程(2014年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-22
武汉锅炉股份有限公司 章 程 (经 2014 年第一次临时股东大会审议通过) 二〇一四年五月二十一日 目 录 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股份 4 第一节 股份发行4 第二节 股份增减和回购5 第三节 股份转让6 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股东7 第二节 股东大会10 第三节 股东大会的召集12 第四节 股东大会的提案与通知14 第五节 股东大会的召开16 第六节 股东大会的表决与决议19 第五章 董事会 24 第一节 董事24 第二节 独立董事27 第三节 董事会31 第四节 董事会专门委员会36 第五节 董事会秘书37 第六章 总经理及其他高级管理人员 39 第七章 监事会 41 第一节 监事41 第二节 监事会42 第三节 监事会决议43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 44 第一节 财务会计制度44 第二节 利润分配45 第三节 内部审计47 第四节 会计师事务所的聘任47 第九章 通知和公告 48 第一节 通知48 第二节 公告49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 49 第一节 合并、分立、增资和减资49 第二节 解散和清算50 第十一章 修改章程52 第十二章 附则53 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关法律、法规,指引、规则制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范 意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经中国湖北省经济体制改革委员会鄂体改【1997】第 304 号文批准,以募 集方式设立;并在中华人民共和国湖北工商行政管理局注册登记,取得企业法人营 业执照。1998 年 11 月 16 日在湖北省工商行政管理局变更登记为中外合资股份制企 业,其营业执照注册号为:420000400000568 第三条 公司经国务院证券委员会证委发【1998】9 号文批准,首次向境外 投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股(简称“B 股”)12500 万 股。于 1998 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 武汉锅炉股份有限公司 WU HAN BOILER CO.,LTD 第五条 公司住所: 武汉市东湖新技术开发区流芳园路 1 号 邮 编:430205 第六条 公司注册资本为人民币 29700 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、独立董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、独立董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:树立“信任、团队、行动”的企业核心价值观, 坚持以市场为导向,以科技为动力,立足国内,面向全球,为用户提供第一流的产 品;坚持科学管理,建立规范的现代企业制度,以最优良的业绩为股东不断提供最好 的回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:研究、设计、开发、制造电站锅 炉、特种锅炉、锅炉辅机、一、二 、三类压力容器;脱硫设备并销售上述自产产品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总额为 29700 万股,成立时向独家发起人 武汉锅炉集团有限公司发行的的股份总数为 17200 万股,占公司发行的普通股总数 的百分之五十七点九一(57.91%)。 第二十条 公司目前的股本结构为:普通股总股数为 29700 万股,其中外资法 人股 15147 万股,占公司总股本的百分之五十一(51%),由阿尔斯通(中国)投资有 限公司持有;国有法人股 2053 万股,占公司总股本的百分之六点九一(6.91%),由 武汉锅炉集团有限公司持有,境内上市外资股股东持有 12500 万股,占公司总股本 的百分之四十二点零九(42.09%)。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五(5%);用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五(25%);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五(5%)以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的,卖出该股票不受六 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)可以在股东大会召开前向股东征集投票权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之 一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他公司股东 权益。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算,独立承担责任和风险。 第四十四条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。控股股东 单位的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担工作。 第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 盈利性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应对该资 产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预对该资产 的经营管理。 第四十六条 公司按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度, 独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其内部机构应独立运作。控股股东及其 职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下 达任何有关公司经营计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东应采取有效措施避免 同业竞争。 第二节 股东大会 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第五十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十(30%)的事项; (十四)审议批准超过公司最近一期经审计总资产百分之二十(20%)的且不以 套期保值为目的的衍生品投资; (十五)审议批准公司与关联方之间进行的任何衍生品交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴。 (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第五十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%)以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次, 并应于上一年会计年度结束之后的六个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事会人数不足章程第 138 条规定的人数或《公司法》规定的最低人数 (以高者为准)或者独立董事人数不到中国证监会要求的最低人数时。 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上的独立董事书面向董事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他目的。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十四条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 第六十六条 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署;委托人为法人的,应当加盖 法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十四条 股东授权委托书应针对每一次具体的股东大会分别出具,不得作 出长期的授权。 代理人不得转委托他人出席会议及行使表决权。 具备股东身份的代理人接受二十五个以上(含二十五个)股东委托时,应按照 公司征集投票权的相关制度和规定进行公开征集并办理相关手续。 非股东身份的代理人不得接受二十五个以上(含二十五个)股东委托,但本章 程第八十八条规定的征集人除外。 第七十五条 代理投票授权委托书由委任人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)出席会议的境内上市外资股股东(包括股东代理人)和内资股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (五)出席会议的流通股东(包括股东代理人)和非流通股东(包括股东代理 人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (六)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (七)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (八)律师及记票人、监票人姓名; (九)在记载表决结果时,应当记载流通股股东和非流通股对每一决议事项的 表决情况; (十)在记载表决结果时,应当记载境内上市外资股股东和内资股股东对每一 决议事项的表决情况; (十一)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第八十六条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。召集人应当保证股东大 会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或未能 做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第八十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条:公司建立征集投票权制度。董事会、独立董事和符合一定条件的 股东(以下简称“征集人”)可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定: (一)下述组织或人员可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权: (1)、公司董事会; (2)、公司独立董事; (3)、符合一定条件的股东。 (二)公司董事会征集投票权,必须经董事会同意,并公告相关的董事会决议。 独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。 (三)征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权,股东应当将 不同的表决事项的投票权委托给相同的人。 (四)征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书 和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。 (五)征集人应当聘请律师事务所或国家公证机关对征集人资格、征集方案、 征集投票权委托书、征集投票权行使的真实性、有效性等事项进行审核,并发表明 确的法律意见。该法律意见书或公证书需与征集投票报告书和征集投票委托书一并 发布在指定信息披露媒体上。 (六)征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料 必须在向股东发送前十天,向证券监管部门报送。监管部门在五个工作日内提出异 议的,应在修改后向股东发送;监管部门在五个工作日结束后未提异议的,可直接 向股东发送。 公司董事会根据法律法规和本章程的规定制定征集投票权实施细则。 第八十九条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度,发生下列事项,经全 体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过, 方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过百分之二十(20%)的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十条 公司建立股东大会网络投票系统,公司在召开股东大会时,除现场会 议外,由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台,但公司召开股东大 会审议上述第八十九条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所等有关规定执行。 第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十(30%)的; (六)超过公司最近一期经审计总资产百分之二十(20%)的且不以套期保值为 目的的衍生品投资; (七)公司与关联方之间进行的任何衍生品交易; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序按照公司制定的关联交 易决策程序执行。 第九十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事,总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况,保证股东 在投票时已经对候选人有足够的了解。董事候选人由公司董事会、单独或合并持有 公司已发行股份的百分之三(3%)以上的股东提名。股东提名的董事候选人,先由 董事会进行资格审查,通过后提交股东大会选举。 股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的百分 之三(3%)以上的股东提名。股东提名的监事候选人,先由监事会进行资格审查, 通过后提交股东大会选举。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或者监事职责。 第九十九条 按前述程序产生的董事、监事候选人均参加选举,选举采取累积 投票制。与会股东所持的每一表决权股份拥有与候选董事总人数相等的投票权,每 个与会股东所拥有的投票权等于候选董事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东 既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票数位候选董事, 董事、监事由获得投票数较多者当选。独立董事和其他董事应分别计算,以保证独 立董事的比例。 第一百条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当即时点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 同时,公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公 告。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 公司不设立职工代表担任的董事职位。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定对公司负有以下忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密: (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规,部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 经股东大会批准,公司可以为董事、独立董事购买责任保险。 但董事、独立董事因违反法律、法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司在董事会成员中应设立独立董事,其中至少一名由会计 专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)担任,至少两名由具有相关 行业国际经验的人士担任。 独立董事最多在五家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十四条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导 意见》)所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 第一百二十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一(1%)以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五(5%)以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十七条 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第一百二十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。独立董事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者的,董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止 有关独立董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规 定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市 公司最近经审计净资产值的百分之五(5%)的关联交易)应由独立董事认可后,提 交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上书面同意意见。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五(5%)的借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、需要披露的衍生品投资、衍生品关联交易及风险控制情况的专项意见; 6、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; 7、需要披露的关联交易、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 股票投资等重大事项; 8、重大资产重组方案、股权激励计划; 9、对外担保; 10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 11、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十二条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 两名或两名以上独立董事认为资料不充分或不明确时,可联名书面向董事会提出延 期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办 理公告事宜。 第一百三十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第一百三十六条 公司独立董事可以从公司获得适当的津贴。津贴的标准应当 由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中披露。 除上述津贴外,独立董事不能从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董 事 会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由九名董事组成(包含三名独立董事),设董事长一人。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会:并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资,收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定低于公司最近一期经审计总资产百分之二十(20%)的衍生品投资或 以套期保值为目的的衍生品投资; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务听; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (十八)在阿尔斯通(中国)投资有限公司在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记为公司总股本 51%股份的合法持有人之日后的第四年和第五年内, 在任何连续十二(12)个月内实施减员达公司正式全职职工总数的百分之十五(15%) 以上的任何裁员计划。 (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、金融衍生品投资、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。在 与有关法律、法规、规则和规范没有冲突的情况下,董事会的决策权限为不超过最 近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额的百分之二十(20%);有关法律、法 规、规则和规范另有规定的,董事会的决策权限从其规定。 第一百四十三条 董事会设董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百四十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百四十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上的董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事 会或者二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后十日内召集和主持董事会会议。 第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传真、电报、 电话或专人送达。通知时限为:临时董事会议召开的前十日内。 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十条 经董事会全体董事同意,董事会会议可以在上述会议通知所记载 的开会时间前召开,经董事会全体董事同意,董事会会议可以选择在会议通知所记 载的会议地点以外的地点召开。董事会会议的变更必须在会议召开前四十八小时书 面通知董事和监事。 第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会对第一 百三十九条第十八款所述事项做出决议,必须经全体董事过半数投赞成票且武汉锅 炉集团有限公司提名董事投赞成票,方为有效。董事会对该条所有其他事项做出决 议,必须经全体董事过半数投赞成票通过,方为有效。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十三条 董事会决议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。 当议案涉及有关董事或与该董事有利害关系时,该董事应向董事会披露其利益,并 应回避和放弃其表决权,该董事不应计入参加表决的董事人数内。董事会会议记录 或决议应该说明董事不投票表决的原因。 第一百五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字,但董事会在审议下列事项时,不得采 取通讯表决方式: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事的提名; (七)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书; (八)变更募股资金投向; (九)需董事会审议的关联交易; (十)需董事会审议的收购或出售资产事项; (十一)需董事会审议的重大投资项目。 第一百五十五条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可书 面委托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。保存期限不少于十年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对、弃权的票 数)。 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第一百五十九条 公司董事会应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会 决议和会议纪要报送证券交易所备案,并根据证券交易所的有关规定予以公告。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。 第一百六十一条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项实施进行检查; (六)董事会授权的其他的事项。 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)董事会交办的其他事宜。 第一百六十三条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、经理人员的人选; (三)广泛收寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企 业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准程序及主要评价体系、奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履职情况并对其进行年度 绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费用由公 司承担。 第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百六十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公 司和董事会负责。 第一百六十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 (一)董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事税收、管理、股权事 务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律;金融、企业管理等方面专业 知识,具有良好的个人品质,遵守有关法律、法规及职业操守,能忠诚地履行职责, 并具有良好的处理公共事务的能力; (三)董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试合格,并取 得深圳证券交易所颁发的合格证书。 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规 定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会 和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会 全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及 时采取补救措施并向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人 员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 规则以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规则和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见; 如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十)本章程、深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百七十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总经理一名。公司总经理和副总经理均由董事会聘任 或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十三条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)-(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百七十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告; (三)组织实施公司年度生产经营计划和投资方案; (四)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司内部改革方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人; (十)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外负责管理人员; (十一)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (十二)管理或指导、协调子公司的生产建设和经营工作; (十三)签发日常行政业务文件; (十四)提议召开董事会临时会议; (十五)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十七条 总经理列席董事会会议,不兼任董事的总经理在董事会上没 有表决权。 第一百七十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百七十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切实利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百八十条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十四条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 第一百八十六条 监事任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第二节 监 事 会 第一百九十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会设主席一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百九十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会会议提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条规定对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存十年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十八条 监事会的议事方式:定期开会与临时会议,对有关事项进行 投票表决。第一百九十九条 监事会的表决程序为:与董事会表决程序相同。 第二百条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限为 至少保存十年。 第二百零一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度 利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零二条 公司依照法律、行政规定和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第二百零三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个 月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿,公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二百零五条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告除应当提供按照有 关法律、法规的规定及按照中国会计准则编制的财务报告外, 还可以提供按照国际 会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果按两种会计 准则提供的财务报告存在重要差异,应当在财务报告中加以说明。 公司按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的季度报 告、中期财务报告和年度财务报告,应当经过会计事务所审计。公司可以聘请符合 国家规定或要求的境外会计事务所对本条所述按国际会计准则或者境外主要募集行 为发生地会计准则调整的财务报告进行审阅或审计;但是在境外披露有关公司财务 报告的审阅或审计报告时,应当由中国注册会计师及其所在事务所签署。 第二百零六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%)列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%)以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零七条 公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按 孰低原则确定: (一)经会计事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可 分配利润数; (二)以中国会计准则编制的并已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则 或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润 数。 第二百零八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五(25%)。 第二节 利润分配 第二百零九条 公司执行如下利润分配政策: (一)公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报。公司可 以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。 (二)公司保持利润分配政策的连续性与稳定性,任何三个连续年度内,公司 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (三)公司年度实现的可分配利润为正数,且年度内无重大投资计划或重大现 金支出事项(募集资金投资项目除外)发生,公司每一年度均应现金分红。如因重 大投资计划或重大现金支出等事项,董事会未提出现金分红预案,董事会在利润分 配预案及年度报告中详细披露未现金分红的原因,留存资金的用途和使用计划。 (四)公司经营情况良好,在保证公司股本规模与股权结构合理的前提下,公司 可以提出股票股利分配预案。 (五)公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期 利润分配。 (六)公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。 (七)存在股东违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分 配的现金红利中扣减其占用的资金。 第二百一十条 公司利润分配政策的决策机制 (一)公司每年利润分配预案及三年股东回报规划由公司董事会结合公司的盈利 情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境 等因素,并依据公司章程的规定提出,利润分配预案及三年股东回报规划经公司董 事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。 (二)董事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时,须经全体董事过半数 表决同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公司详细记录董事会审议利 润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点,独立董事意见,董事会投票表决情 况等内容,并作为公司档案妥善保存。 (三)监事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时,须经全体监事半数以 上表决同意,并监事会对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 (四)董事会提出的分红预案及三年股东回报规划提交股东大会审议,股东大会 在审议利润分配方案及三年股东回报规划时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东 大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。公司报告期盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大 会时除现场会议外,向股东提供网络形式的投票平台。 (五)公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东 回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证与说明原因,并由董事会提交 议案通过股东大会进行表决。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (七)公司的股利以人民币宣派,并以港币支付。人民币与港币的外汇折算率按 照股东大会会议决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计 算。 第三节 内部审计 第二百一十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、独立董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上涉及其作为公司聘用的会计师事务的事宜发言。 第二百一十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所。公司股东大会对解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件 (如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送股东,股东大 会通知也可以公告的方式发出。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如 登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送董事。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如 登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送监事。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日(如投寄境外及香港、澳门及台湾地区,则为第十个工作日)为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十六条 公司选择《大公报》、《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第二百二十七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第二百二十八条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有 关信息,包括但不限于: (一)董事会、监事会的人员及构成; (二)董事会、监事会的工作及评价; (三)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立 意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四)各专门委员会的组成及工作情况; (五)公司治理的实际状况及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因; (六)改进公司治理的具体计划和措施。 第二百二十九条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股 东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百三十条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 第二百三十一条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权 发生转移,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司可以依法进行合并或者分立。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》或《大公报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《证券时报》或《大公报》上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 《证券时报》或《大公报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤消; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十(10%)以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算 组由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第二百四十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百四十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百五十条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司情况发生变化后,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百五十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百五十三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百五十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十(50%)以上 的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十(50%),但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十五条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百五十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在中国湖北工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十九条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《董事会专门委员会议事规则》作为附件是公司章程的组成部分。 二〇一四年五月二十一日 附注: 武汉锅炉股份有限公司章程修正案 该章程修正案于2014年3月20日经公司第六届董事会第三次会议审议通过,于 2014年5月21日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。 为进一步完善股东表决权行使制度,切实保护股东的合法利益,根据《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发 〔2013〕110 号)的相关内容,对《公司章程》的部分条款进行修改。 日后法律法规,或中国证监会、深圳证券交易所就股东表决制度出台进一步的 规定时,将根据相关规定对《公司章程》作进一步修改。 具体修改内容如下: 1、修改《公司章程》第七十四条 修改前: 第七十四条 股东授权委托书应针对每一次具体的股东大会分别出具,不得作出 长期的授权。 代理人不得转委托他人出席会议及行使表决权。 具备股东身份的代理人接受五个以上(含五个)股东委托时,应按照公司征集 投票权的相关制度和规定进行公开征集并办理相关手续。 非股东身份的代理人不得接受五个以上(含五个)股东委托,但本章程第八十 八条规定的征集人除外。 修改后: 第七十四条 股东授权委托书应针对每一次具体的股东大会分别出具,不得作出 长期的授权。 代理人不得转委托他人出席会议及行使表决权。 具备股东身份的代理人接受二十五个以上(含二十五个)股东委托时,应按照 公司征集投票权的相关制度和规定进行公开征集并办理相关手续。 非股东身份的代理人不得接受二十五个以上(含二十五个)股东委托,但本章 程第八十八条规定的征集人除外。 2、修改《公司章程》第八十八条 修改前: 第八十八条 公司建立征集投票权制度。董事会、独立董事和符合一定条件的股 东(以下简称“征集人”)可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 征集人向股东征集投票权应遵守下列规定: (一)下述组织或人员可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权: (1)、公司董事会; (2)、公司独立董事; (3)、单独或合并持有公司已发行百分之一(1%)以上股份的股东。 (二)公司董事会征集投票权,必须经董事会同意,并公告相关的董事会决议。 独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。 (三)征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权,股东应当将 不同的表决事项的投票权委托给相同的人。 (四)征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书 和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。 (五)征集人应当聘请律师事务所或国家公证机关对征集人资格、征集方案、 征集投票权委托书、征集投票权行使的真实性、有效性等事项进行审核,并发表明 确的法律意见。该法律意见书或公证书需与征集投票报告书和征集投票委托书一并 发布在指定信息披露媒体上。 (六)征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料 必须在向股东发送前十天,向证券监管部门报送。监管部门在五个工作日内提出异 议的,应在修改后向股东发送;监管部门在五个工作日结束后未提异议的,可直接 向股东发送。 公司董事会根据法律法规和本章程的规定制定征集投票权实施细则。 修改后: 第八十八条 公司建立征集投票权制度。董事会、独立董事和符合一定条件的股 东(以下简称“征集人”)可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 征集人向股东征集投票权应遵守下列规定: (一)下述组织或人员可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权: (1)、公司董事会; (2)、公司独立董事; (3)、符合一定条件的股东。 (二)公司董事会征集投票权,必须经董事会同意,并公告相关的董事会决议。 独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。 (三)征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权,股东应当将 不同的表决事项的投票权委托给相同的人。 (四)征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书 和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。 (五)征集人应当聘请律师事务所或国家公证机关对征集人资格、征集方案、 征集投票权委托书、征集投票权行使的真实性、有效性等事项进行审核,并发表明 确的法律意见。该法律意见书或公证书需与征集投票报告书和征集投票委托书一并 发布在指定信息披露媒体上。 (六)征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料 必须在向股东发送前十天,向证券监管部门报送。监管部门在五个工作日内提出异 议的,应在修改后向股东发送;监管部门在五个工作日结束后未提异议的,可直接 向股东发送。 公司董事会根据法律法规和本章程的规定制定征集投票权实施细则。
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武汉锅炉股份有限公司公司章程(2013年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-10-11
武汉锅炉股份有限公司 章 程 (经 2013 年第一次临时股东大会审议通过) 二〇一三年十月十日 目 录 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股份 4 第一节 股份发行4 第二节 股份增减和回购5 第三节 股份转让6 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股东7 第二节 股东大会10 第三节 股东大会的召集12 第四节 股东大会的提案与通知14 第五节 股东大会的召开16 第六节 股东大会的表决与决议19 第五章 董事会 24 第一节 董事24 第二节 独立董事27 第三节 董事会31 第四节 董事会专门委员会36 第五节 董事会秘书37 第六章 总经理及其他高级管理人员 39 第七章 监事会 41 第一节 监事41 第二节 监事会42 第三节 监事会决议43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 44 第一节 财务会计制度44 第二节 利润分配45 第三节 内部审计47 第四节 会计师事务所的聘任47 第九章 通知和公告 48 第一节 通知48 第二节 公告49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 49 第一节 合并、分立、增资和减资49 第二节 解散和清算50 第十一章 修改章程52 第十二章 附则53 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关法律、法规,指引、规则制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范 意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经中国湖北省经济体制改革委员会鄂体改【1997】第 304 号文批准,以募 集方式设立;并在中华人民共和国湖北工商行政管理局注册登记,取得企业法人营 业执照。1998 年 11 月 16 日在湖北省工商行政管理局变更登记为中外合资股份制企 业,其营业执照注册号为:420000400000568 第三条 公司经国务院证券委员会证委发【1998】9 号文批准,首次向境外 投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股(简称“B 股”)12500 万 股。于 1998 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 武汉锅炉股份有限公司 WU HAN BOILER CO.,LTD 第五条 公司住所: 武汉市东湖新技术开发区流芳园路 1 号 邮 编:430205 第六条 公司注册资本为人民币 29700 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、独立董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、独立董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:树立“信任、团队、行动”的企业核心价值观, 坚持以市场为导向,以科技为动力,立足国内,面向全球,为用户提供第一流的产 品;坚持科学管理,建立规范的现代企业制度,以最优良的业绩为股东不断提供最好 的回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:研究、设计、开发、制造电站锅 炉、特种锅炉、锅炉辅机、一、二 、三类压力容器;脱硫设备并销售上述自产产品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总额为 29700 万股,成立时向独家发起人 武汉锅炉集团有限公司发行的的股份总数为 17200 万股,占公司发行的普通股总数 的百分之五十七点九一(57.91%)。 第二十条 公司目前的股本结构为:普通股总股数为 29700 万股,其中外资法 人股 15147 万股,占公司总股本的百分之五十一(51%),由阿尔斯通(中国)投资有 限公司持有;国有法人股 2053 万股,占公司总股本的百分之六点九一(6.91%),由 武汉锅炉集团有限公司持有,境内上市外资股股东持有 12500 万股,占公司总股本 的百分之四十二点零九(42.09%)。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五(5%);用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五(25%);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五(5%)以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的,卖出该股票不受六 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)可以在股东大会召开前向股东征集投票权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之 一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他公司股东 权益。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算,独立承担责任和风险。 第四十四条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。控股股东 单位的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担工作。 第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 盈利性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应对该资 产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预对该资产 的经营管理。 第四十六条 公司按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度, 独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其内部机构应独立运作。控股股东及其 职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下 达任何有关公司经营计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东应采取有效措施避免 同业竞争。 第二节 股东大会 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第五十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十(30%)的事项; (十四)审议批准超过公司最近一期经审计总资产百分之二十(20%)的且不以 套期保值为目的的衍生品投资; (十五)审议批准公司与关联方之间进行的任何衍生品交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴。 (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第五十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%)以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次, 并应于上一年会计年度结束之后的六个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事会人数不足章程第 138 条规定的人数或《公司法》规定的最低人数 (以高者为准)或者独立董事人数不到中国证监会要求的最低人数时。 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上的独立董事书面向董事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他目的。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十四条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 第六十六条 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署;委托人为法人的,应当加盖 法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十四条 股东授权委托书应针对每一次具体的股东大会分别出具,不得作 出长期的授权。 代理人不得转委托他人出席会议及行使表决权。 具备股东身份的代理人接受五个以上(含五个)股东委托时,应按照公司征集 投票权的相关制度和规定进行公开征集并办理相关手续。 非股东身份的代理人不得接受五个以上(含五个)股东委托,但本章程第八十 八条规定的征集人除外。 第七十五条 代理投票授权委托书由委任人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)出席会议的境内上市外资股股东(包括股东代理人)和内资股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (五)出席会议的流通股东(包括股东代理人)和非流通股东(包括股东代理 人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (六)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (七)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (八)律师及记票人、监票人姓名; (九)在记载表决结果时,应当记载流通股股东和非流通股对每一决议事项的 表决情况; (十)在记载表决结果时,应当记载境内上市外资股股东和内资股股东对每一 决议事项的表决情况; (十一)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第八十六条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。召集人应当保证股东大 会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或未能 做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第八十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条:公司建立征集投票权制度。董事会、独立董事和符合一定条件的 股东(以下简称“征集人”)可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定: (一)下述组织或人员可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权: (1)、公司董事会; (2)、公司独立董事; (3)、单独或合并持有公司已发行百分之一(1%)以上股份的股东。 (二)公司董事会征集投票权,必须经董事会同意,并公告相关的董事会决议。 独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。 (三)征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权,股东应当将 不同的表决事项的投票权委托给相同的人。 (四)征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书 和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。 (五)征集人应当聘请律师事务所或国家公证机关对征集人资格、征集方案、 征集投票权委托书、征集投票权行使的真实性、有效性等事项进行审核,并发表明 确的法律意见。该法律意见书或公证书需与征集投票报告书和征集投票委托书一并 发布在指定信息披露媒体上。 (六)征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料 必须在向股东发送前十天,向证券监管部门报送。监管部门在五个工作日内提出异 议的,应在修改后向股东发送;监管部门在五个工作日结束后未提异议的,可直接 向股东发送。 公司董事会根据法律法规和本章程的规定制定征集投票权实施细则。 第八十九条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度,发生下列事项,经全 体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过, 方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过百分之二十(20%)的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十条 公司建立股东大会网络投票系统,公司在召开股东大会时,除现场会 议外,由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台,但公司召开股东大 会审议上述第八十九条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所等有关规定执行。 第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十(30%)的; (六)超过公司最近一期经审计总资产百分之二十(20%)的且不以套期保值为 目的的衍生品投资; (七)公司与关联方之间进行的任何衍生品交易; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序按照公司制定的关联交 易决策程序执行。 第九十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事,总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况,保证股东 在投票时已经对候选人有足够的了解。董事候选人由公司董事会、单独或合并持有 公司已发行股份的百分之三(3%)以上的股东提名。股东提名的董事候选人,先由 董事会进行资格审查,通过后提交股东大会选举。 股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的百分 之三(3%)以上的股东提名。股东提名的监事候选人,先由监事会进行资格审查, 通过后提交股东大会选举。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或者监事职责。 第九十九条 按前述程序产生的董事、监事候选人均参加选举,选举采取累积 投票制。与会股东所持的每一表决权股份拥有与候选董事总人数相等的投票权,每 个与会股东所拥有的投票权等于候选董事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东 既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票数位候选董事, 董事、监事由获得投票数较多者当选。独立董事和其他董事应分别计算,以保证独 立董事的比例。 第一百条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当即时点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 同时,公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公 告。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 公司不设立职工代表担任的董事职位。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定对公司负有以下忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密: (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规,部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 经股东大会批准,公司可以为董事、独立董事购买责任保险。 但董事、独立董事因违反法律、法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司在董事会成员中应设立独立董事,其中至少一名由会计 专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)担任,至少两名由具有相关 行业国际经验的人士担任。 独立董事最多在五家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十四条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导 意见》)所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 第一百二十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一(1%)以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五(5%)以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十七条 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第一百二十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。独立董事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者的,董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止 有关独立董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规 定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市 公司最近经审计净资产值的百分之五(5%)的关联交易)应由独立董事认可后,提 交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上书面同意意见。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五(5%)的借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、需要披露的衍生品投资、衍生品关联交易及风险控制情况的专项意见; 6、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; 7、需要披露的关联交易、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、 股票投资等重大事项; 8、重大资产重组方案、股权激励计划; 9、对外担保; 10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 11、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十二条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 两名或两名以上独立董事认为资料不充分或不明确时,可联名书面向董事会提出延 期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办 理公告事宜。 第一百三十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第一百三十六条 公司独立董事可以从公司获得适当的津贴。津贴的标准应当 由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中披露。 除上述津贴外,独立董事不能从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董 事 会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由九名董事组成(包含三名独立董事),设董事长一人。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会:并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资,收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定低于公司最近一期经审计总资产百分之二十(20%)的衍生品投资或 以套期保值为目的的衍生品投资; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务听; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (十八)在阿尔斯通(中国)投资有限公司在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记为公司总股本 51%股份的合法持有人之日后的第四年和第五年内, 在任何连续十二(12)个月内实施减员达公司正式全职职工总数的百分之十五(15%) 以上的任何裁员计划。 (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、金融衍生品投资、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。在 与有关法律、法规、规则和规范没有冲突的情况下,董事会的决策权限为不超过最 近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额的百分之二十(20%);有关法律、法 规、规则和规范另有规定的,董事会的决策权限从其规定。 第一百四十三条 董事会设董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百四十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百四十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上的董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事 会或者二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后十日内召集和主持董事会会议。 第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传真、电报、 电话或专人送达。通知时限为:临时董事会议召开的前十日内。 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十条 经董事会全体董事同意,董事会会议可以在上述会议通知所记载 的开会时间前召开,经董事会全体董事同意,董事会会议可以选择在会议通知所记 载的会议地点以外的地点召开。董事会会议的变更必须在会议召开前四十八小时书 面通知董事和监事。 第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会对第一 百三十九条第十八款所述事项做出决议,必须经全体董事过半数投赞成票且武汉锅 炉集团有限公司提名董事投赞成票,方为有效。董事会对该条所有其他事项做出决 议,必须经全体董事过半数投赞成票通过,方为有效。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十三条 董事会决议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。 当议案涉及有关董事或与该董事有利害关系时,该董事应向董事会披露其利益,并 应回避和放弃其表决权,该董事不应计入参加表决的董事人数内。董事会会议记录 或决议应该说明董事不投票表决的原因。 第一百五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字,但董事会在审议下列事项时,不得采 取通讯表决方式: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事的提名; (七)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书; (八)变更募股资金投向; (九)需董事会审议的关联交易; (十)需董事会审议的收购或出售资产事项; (十一)需董事会审议的重大投资项目。 第一百五十五条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可书 面委托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。保存期限不少于十年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对、弃权的票 数)。 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第一百五十九条 公司董事会应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会 决议和会议纪要报送证券交易所备案,并根据证券交易所的有关规定予以公告。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。 第一百六十一条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项实施进行检查; (六)董事会授权的其他的事项。 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)董事会交办的其他事宜。 第一百六十三条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、经理人员的人选; (三)广泛收寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企 业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准程序及主要评价体系、奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履职情况并对其进行年度 绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费用由公 司承担。 第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百六十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公 司和董事会负责。 第一百六十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 (一)董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事税收、管理、股权事 务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律;金融、企业管理等方面专业 知识,具有良好的个人品质,遵守有关法律、法规及职业操守,能忠诚地履行职责, 并具有良好的处理公共事务的能力; (三)董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试合格,并取 得深圳证券交易所颁发的合格证书。 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规 定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会 和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会 全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及 时采取补救措施并向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人 员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 规则以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规则和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见; 如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十)本章程、深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百七十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总经理一名。公司总经理和副总经理均由董事会聘任 或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十三条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)-(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百七十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告; (三)组织实施公司年度生产经营计划和投资方案; (四)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司内部改革方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人; (十)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外负责管理人员; (十一)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (十二)管理或指导、协调子公司的生产建设和经营工作; (十三)签发日常行政业务文件; (十四)提议召开董事会临时会议; (十五)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十七条 总经理列席董事会会议,不兼任董事的总经理在董事会上没 有表决权。 第一百七十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百七十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切实利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百八十条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十四条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 第一百八十六条 监事任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第二节 监 事 会 第一百九十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会设主席一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百九十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会会议提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条规定对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存十年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十八条 监事会的议事方式:定期开会与临时会议,对有关事项进行 投票表决。第一百九十九条 监事会的表决程序为:与董事会表决程序相同。 第二百条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限为 至少保存十年。 第二百零一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度 利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零二条 公司依照法律、行政规定和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第二百零三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个 月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿,公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二百零五条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告除应当提供按照有 关法律、法规的规定及按照中国会计准则编制的财务报告外, 还可以提供按照国际 会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果按两种会计 准则提供的财务报告存在重要差异,应当在财务报告中加以说明。 公司按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的季度报 告、中期财务报告和年度财务报告,应当经过会计事务所审计。公司可以聘请符合 国家规定或要求的境外会计事务所对本条所述按国际会计准则或者境外主要募集行 为发生地会计准则调整的财务报告进行审阅或审计;但是在境外披露有关公司财务 报告的审阅或审计报告时,应当由中国注册会计师及其所在事务所签署。 第二百零六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%)列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%)以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零七条 公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按 孰低原则确定: (一)经会计事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可 分配利润数; (二)以中国会计准则编制的并已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则 或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润 数。 第二百零八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五(25%)。 第二节 利润分配 第二百零九条 公司执行如下利润分配政策: (一)公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报。公司可 以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。 (二)公司保持利润分配政策的连续性与稳定性,任何三个连续年度内,公司 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (三)公司年度实现的可分配利润为正数,且年度内无重大投资计划或重大现 金支出事项(募集资金投资项目除外)发生,公司每一年度均应现金分红。如因重 大投资计划或重大现金支出等事项,董事会未提出现金分红预案,董事会在利润分 配预案及年度报告中详细披露未现金分红的原因,留存资金的用途和使用计划。 (四)公司经营情况良好,在保证公司股本规模与股权结构合理的前提下,公司 可以提出股票股利分配预案。 (五)公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期 利润分配。 (六)公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。 (七)存在股东违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分 配的现金红利中扣减其占用的资金。 第二百一十条 公司利润分配政策的决策机制 (一)公司每年利润分配预案及三年股东回报规划由公司董事会结合公司的盈利 情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境 等因素,并依据公司章程的规定提出,利润分配预案及三年股东回报规划经公司董 事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。 (二)董事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时,须经全体董事过半数 表决同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公司详细记录董事会审议利 润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点,独立董事意见,董事会投票表决情 况等内容,并作为公司档案妥善保存。 (三)监事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时,须经全体监事半数以 上表决同意,并监事会对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 (四)董事会提出的分红预案及三年股东回报规划提交股东大会审议,股东大会 在审议利润分配方案及三年股东回报规划时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东 大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。公司报告期盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大 会时除现场会议外,向股东提供网络形式的投票平台。 (五)公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东 回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证与说明原因,并由董事会提交 议案通过股东大会进行表决。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (七)公司的股利以人民币宣派,并以港币支付。人民币与港币的外汇折算率按 照股东大会会议决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计 算。 第三节 内部审计 第二百一十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、独立董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上涉及其作为公司聘用的会计师事务的事宜发言。 第二百一十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所。公司股东大会对解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件 (如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送股东,股东大 会通知也可以公告的方式发出。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如 登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送董事。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如 登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送监事。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日(如投寄境外及香港、澳门及台湾地区,则为第十个工作日)为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十六条 公司选择《大公报》、《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第二百二十七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第二百二十八条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有 关信息,包括但不限于: (一)董事会、监事会的人员及构成; (二)董事会、监事会的工作及评价; (三)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立 意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四)各专门委员会的组成及工作情况; (五)公司治理的实际状况及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因; (六)改进公司治理的具体计划和措施。 第二百二十九条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股 东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百三十条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 第二百三十一条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权 发生转移,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司可以依法进行合并或者分立。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》或《大公报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《证券时报》或《大公报》上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 《证券时报》或《大公报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤消; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十(10%)以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算 组由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第二百四十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百四十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百五十条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司情况发生变化后,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百五十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百五十三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百五十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十(50%)以上 的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十(50%),但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十五条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百五十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在中国湖北工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十九条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《董事会专门委员会议事规则》作为附件是公司章程的组成部分。 二〇一三年十月十日 附注: 武汉锅炉股份有限公司章程修正案 (经公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过) 该章程修正案于2013年9月23日经公司第五届董事会第二十次会议审议通过,于 2013年10月10日经公司2013年第一次临时股东大会审议通过,具体修改内容如下: 一、修改公司章程第四十九条 修改前: 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第五十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十(30%)的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴。 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 修改后: 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第五十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十(30%)的事项; (十四)审议批准超过公司最近一期经审计总资产百分之二十(20%)的且不以 套期保值为目的的衍生品投资; (十五)审议批准公司与关联方之间进行的任何衍生品交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七)审议股权激励计划; (十八)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴。 (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 二、修改公司章程第九十三条 修改前: 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十(30%)的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 修改后: 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十(30%)的; (六)超过公司最近一期经审计总资产百分之二十(20%)的且不以套期保值为 目的的衍生品投资; (七)公司与关联方之间进行的任何衍生品交易; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 三、修改公司章程第一百三十一条第(一)项 修改前: 第一百三十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额 高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五(5%)的借 款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、对外担保; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、本章程规定的其他事项。 修改后: 第一百三十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额 高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五(5%)的借 款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、需要披露的衍生品投资、衍生品关联交易及风险控制情况的专项意见; 6、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; 7、需要披露的关联交易、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用 途、股票投资等重大事项; 8、重大资产重组方案、股权激励计划; 9、对外担保; 10、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 11、本章程规定的其他事项。 四、修改公司章程第一百三十九条 修改前: 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会:并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资,收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务听; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (十七)在阿尔斯通(中国)投资有限公司在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记为公司总股本51%股份的合法持有人之日后的第四年和第五年内, 在任何连续十二(12)个月内实施减员达公司正式全职职工总数的百分之十五(15%) 以上的任何裁员计划。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 修改后: 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会:并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资,收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定低于公司最近一期经审计总资产百分之二十(20%)的衍生品投资或 以套期保值为目的的衍生品投资; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务听; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (十八)在阿尔斯通(中国)投资有限公司在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记为公司总股本51%股份的合法持有人之日后的第四年和第五年内, 在任何连续十二(12)个月内实施减员达公司正式全职职工总数的百分之十五(15%) 以上的任何裁员计划。 (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 五、修改公司章程第一百五十一条 修改前: 第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会对第一 百三十九条第十七款所述事项做出决议,必须经全体董事过半数投赞成票且武汉锅 炉集团有限公司提名董事投赞成票,方为有效。董事会对该条所有其他事项做出决 议,必须经全体董事过半数投赞成票通过,方为有效。 董事会决议的表决,实行一人一票。 修改后: 第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会对第一 百三十九条第十八款所述事项做出决议,必须经全体董事过半数投赞成票且武汉锅 炉集团有限公司提名董事投赞成票,方为有效。董事会对该条所有其他事项做出决 议,必须经全体董事过半数投赞成票通过,方为有效。 董事会决议的表决,实行一人一票。
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武汉锅炉股份有限公司公司章程(2013年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-06-29
武汉锅炉股份有限公司 章 程 (经 2012 年年度股东大会审议通过) 二〇一三年六月二十八日 目 录 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股份 4 第一节 股份发行4 第二节 股份增减和回购5 第三节 股份转让6 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股东7 第二节 股东大会10 第三节 股东大会的召集12 第四节 股东大会的提案与通知13 第五节 股东大会的召开15 第六节 股东大会的表决与决议18 第五章 董事会 23 第一节 董事23 第二节 独立董事25 第三节 董事会29 第四节 董事会专门委员会33 第五节 董事会秘书34 第六章 总经理及其他高级管理人员 36 第七章 监事会 38 第一节 监事38 第二节 监事会39 第三节 监事会决议40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 40 第一节 财务会计制度40 第二节 利润分配44 第三节 内部审计45 第四节 会计师事务所的聘任45 第九章 通知和公告 47 第一节 通知47 第二节 公告47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 49 第一节 合并、分立、增资和减资49 第二节 解散和清算50 第十一章 修改章程51 第十二章 附则51 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关法律、法规,指引、规则制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范 意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经中国湖北省经济体制改革委员会鄂体改【1997】第 304 号文批准,以募 集方式设立;并在中华人民共和国湖北工商行政管理局注册登记,取得企业法人营 业执照。1998 年 11 月 16 日在湖北省工商行政管理局变更登记为中外合资股份制企 业,其营业执照注册号为:420000400000568 第三条 公司经国务院证券委员会证委发【1998】9 号文批准,首次向境外 投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股(简称“B 股”)12500 万 股。于 1998 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 武汉锅炉股份有限公司 WU HAN BOILER CO.,LTD 第五条 公司住所: 武汉市东湖新技术开发区流芳园路 1 号 邮 编:430205 第六条 公司注册资本为人民币 29700 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、独立董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、独立董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:树立“信任、团队、行动”的企业核心价值观, 坚持以市场为导向,以科技为动力,立足国内,面向全球,为用户提供第一流的产 品;坚持科学管理,建立规范的现代企业制度,以最优良的业绩为股东不断提供最好 的回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:研究、设计、开发、制造电站锅 炉、特种锅炉、锅炉辅机、一、二 、三类压力容器;脱硫设备并销售上述自产产品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总额为 29700 万股,成立时向独家发起人 武汉锅炉集团有限公司发行的的股份总数为 17200 万股,占公司发行的普通股总数 的百分之五十七点九一(57.91%)。 第二十条 公司目前的股本结构为:普通股总股数为 29700 万股,其中外资法 人股 15147 万股,占公司总股本的百分之五十一(51%),由阿尔斯通(中国)投资有 限公司持有;国有法人股 2053 万股,占公司总股本的百分之六点九一(6.91%),由 武汉锅炉集团有限公司持有,境内上市外资股股东持有 12500 万股,占公司总股本 的百分之四十二点零九(42.09%)。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五(5%);用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五(25%);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五(5%)以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的,卖出该股票不受六 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)可以在股东大会召开前向股东征集投票权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之 一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他公司股东 权益。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算,独立承担责任和风险。 第四十四条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。控股股东 单位的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担工作。 第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 盈利性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应对该资 产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预对该资产 的经营管理。 第四十六条 公司按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度, 独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其内部机构应独立运作。控股股东及其 职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下 达任何有关公司经营计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东应采取有效措施避免 同业竞争。 第二节 股东大会 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第五十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十(30%)的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴。 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第五十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%)以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次, 并应于上一年会计年度结束之后的六个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事会人数不足章程第 138 条规定的人数或《公司法》规定的最低人数 (以高者为准)或者独立董事人数不到中国证监会要求的最低人数时。 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上的独立董事书面向董事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他目的。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十四条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 第六十六条 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署;委托人为法人的,应当加盖 法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十四条 股东授权委托书应针对每一次具体的股东大会分别出具,不得作 出长期的授权。 代理人不得转委托他人出席会议及行使表决权。 具备股东身份的代理人接受五个以上(含五个)股东委托时,应按照公司征集 投票权的相关制度和规定进行公开征集并办理相关手续。 非股东身份的代理人不得接受五个以上(含五个)股东委托,但本章程第八十 八条规定的征集人除外。 第七十五条 代理投票授权委托书由委任人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)出席会议的境内上市外资股股东(包括股东代理人)和内资股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (五)出席会议的流通股东(包括股东代理人)和非流通股东(包括股东代理 人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (六)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (七)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (八)律师及记票人、监票人姓名; (九)在记载表决结果时,应当记载流通股股东和非流通股对每一决议事项的 表决情况; (十)在记载表决结果时,应当记载境内上市外资股股东和内资股股东对每一 决议事项的表决情况; (十一)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第八十六条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。召集人应当保证股东大 会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或未能 做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第八十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条:公司建立征集投票权制度。董事会、独立董事和符合一定条件的 股东(以下简称“征集人”)可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定: (一)下述组织或人员可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权: (1)、公司董事会; (2)、公司独立董事; (3)、单独或合并持有公司已发行百分之一(1%)以上股份的股东。 (二)公司董事会征集投票权,必须经董事会同意,并公告相关的董事会决议。 独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。 (三)征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权,股东应当将 不同的表决事项的投票权委托给相同的人。 (四)征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书 和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。 (五)征集人应当聘请律师事务所或国家公证机关对征集人资格、征集方案、 征集投票权委托书、征集投票权行使的真实性、有效性等事项进行审核,并发表明 确的法律意见。该法律意见书或公证书需与征集投票报告书和征集投票委托书一并 发布在指定信息披露媒体上。 (六)征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料 必须在向股东发送前十天,向证券监管部门报送。监管部门在五个工作日内提出异 议的,应在修改后向股东发送;监管部门在五个工作日结束后未提异议的,可直接 向股东发送。 公司董事会根据法律法规和本章程的规定制定征集投票权实施细则。 第八十九条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度,发生下列事项,经全 体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过, 方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过百分之二十(20%)的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十条 公司建立股东大会网络投票系统,公司在召开股东大会时,除现场会 议外,由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台,但公司召开股东大 会审议上述第八十九条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所等有关规定执行。 第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十(30%)的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序按照公司制定的关联交 易决策程序执行。 第九十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事,总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况,保证股东 在投票时已经对候选人有足够的了解。董事候选人由公司董事会、单独或合并持有 公司已发行股份的百分之三(3%)以上的股东提名。股东提名的董事候选人,先由 董事会进行资格审查,通过后提交股东大会选举。 股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的百分 之三(3%)以上的股东提名。股东提名的监事候选人,先由监事会进行资格审查, 通过后提交股东大会选举。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或者监事职责。 第九十九条 按前述程序产生的董事、监事候选人均参加选举,选举采取累积 投票制。与会股东所持的每一表决权股份拥有与候选董事总人数相等的投票权,每 个与会股东所拥有的投票权等于候选董事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东 既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票数位候选董事, 董事、监事由获得投票数较多者当选。独立董事和其他董事应分别计算,以保证独 立董事的比例。 第一百条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当即时点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 同时,公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公 告。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 公司不设立职工代表担任的董事职位。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定对公司负有以下忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密: (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规,部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 经股东大会批准,公司可以为董事、独立董事购买责任保险。 但董事、独立董事因违反法律、法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司在董事会成员中应设立独立董事,其中至少一名由会计 专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)担任,至少两名由具有相关 行业国际经验的人士担任。 独立董事最多在五家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十四条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导 意见》)所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 第一百二十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一(1%)以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五(5%)以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十七条 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第一百二十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。独立董事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者的,董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止 有关独立董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规 定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市 公司最近经审计净资产值的百分之五(5%)的关联交易)应由独立董事认可后,提 交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上书面同意意见。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五(5%)的借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、对外担保; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十二条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 两名或两名以上独立董事认为资料不充分或不明确时,可联名书面向董事会提出延 期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办 理公告事宜。 第一百三十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第一百三十六条 公司独立董事可以从公司获得适当的津贴。津贴的标准应当 由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中披露。 除上述津贴外,独立董事不能从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董 事 会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由九名董事组成(包含三名独立董事),设董事长一人。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会:并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资,收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务听; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (十七)在阿尔斯通(中国)投资有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记为公司总股本 51%股份的合法持有人之日后的第四年和第五年内,在 任何连续十二(12)个月内实施减员达公司正式全职职工总数的百分之十五(15%) 以上的任何裁员计划。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、金融衍生品投资、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。在 与有关法律、法规、规则和规范没有冲突的情况下,董事会的决策权限为不超过最 近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额的百分之二十(20%);有关法律、法 规、规则和规范另有规定的,董事会的决策权限从其规定。 第一百四十三条 董事会设董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百四十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百四十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上的董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事 会或者二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后十日内召集和主持董事会会议。 第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传真、电报、 电话或专人送达。通知时限为:临时董事会议召开的前十日内。 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十条 经董事会全体董事同意,董事会会议可以在上述会议通知所记载 的开会时间前召开,经董事会全体董事同意,董事会会议可以选择在会议通知所记 载的会议地点以外的地点召开。董事会会议的变更必须在会议召开前四十八小时书 面通知董事和监事。 第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会对第一 百三十九条第十七款所述事项做出决议,必须经全体董事过半数投赞成票且武汉锅 炉集团有限公司提名董事投赞成票,方为有效。董事会对该条所有其他事项做出决 议,必须经全体董事过半数投赞成票通过,方为有效。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十三条 董事会决议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。 当议案涉及有关董事或与该董事有利害关系时,该董事应向董事会披露其利益,并 应回避和放弃其表决权,该董事不应计入参加表决的董事人数内。董事会会议记录 或决议应该说明董事不投票表决的原因。 第一百五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字,但董事会在审议下列事项时,不得采 取通讯表决方式: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事的提名; (七)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书; (八)变更募股资金投向; (九)需董事会审议的关联交易; (十)需董事会审议的收购或出售资产事项; (十一)需董事会审议的重大投资项目。 第一百五十五条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可书 面委托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。保存期限不少于十年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对、弃权的票 数)。 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第一百五十九条 公司董事会应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会 决议和会议纪要报送证券交易所备案,并根据证券交易所的有关规定予以公告。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。 第一百六十一条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项实施进行检查; (六)董事会授权的其他的事项。 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)董事会交办的其他事宜。 第一百六十三条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、经理人员的人选; (三)广泛收寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企 业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准程序及主要评价体系、奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履职情况并对其进行年度 绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费用由公 司承担。 第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百六十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公 司和董事会负责。 第一百六十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 (一)董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事税收、管理、股权事 务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律;金融、企业管理等方面专业 知识,具有良好的个人品质,遵守有关法律、法规及职业操守,能忠诚地履行职责, 并具有良好的处理公共事务的能力; (三)董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试合格,并取 得深圳证券交易所颁发的合格证书。 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规 定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会 和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会 全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及 时采取补救措施并向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人 员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 规则以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规则和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见; 如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十)本章程、深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百七十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总经理一名。公司总经理和副总经理均由董事会聘任 或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十三条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)-(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百七十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告; (三)组织实施公司年度生产经营计划和投资方案; (四)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司内部改革方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人; (十)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外负责管理人员; (十一)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (十二)管理或指导、协调子公司的生产建设和经营工作; (十三)签发日常行政业务文件; (十四)提议召开董事会临时会议; (十五)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十七条 总经理列席董事会会议,不兼任董事的总经理在董事会上没 有表决权。 第一百七十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百七十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切实利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百八十条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十四条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 第一百八十六条 监事任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第二节 监 事 会 第一百九十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会设主席一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百九十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会会议提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条规定对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存十年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十八条 监事会的议事方式:定期开会与临时会议,对有关事项进行 投票表决。第一百九十九条 监事会的表决程序为:与董事会表决程序相同。 第二百条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限为 至少保存十年。 第二百零一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度 利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零二条 公司依照法律、行政规定和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第二百零三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个 月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿,公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二百零五条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告除应当提供按照有 关法律、法规的规定及按照中国会计准则编制的财务报告外, 还可以提供按照国际 会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果按两种会计 准则提供的财务报告存在重要差异,应当在财务报告中加以说明。 公司按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的季度报 告、中期财务报告和年度财务报告,应当经过会计事务所审计。公司可以聘请符合 国家规定或要求的境外会计事务所对本条所述按国际会计准则或者境外主要募集行 为发生地会计准则调整的财务报告进行审阅或审计;但是在境外披露有关公司财务 报告的审阅或审计报告时,应当由中国注册会计师及其所在事务所签署。 第二百零六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%)列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%)以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零七条 公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按 孰低原则确定: (一)经会计事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可 分配利润数; (二)以中国会计准则编制的并已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则 或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润 数。 第二百零八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五(25%)。 第二节 利润分配 第二百零九条 公司执行如下利润分配政策: (一)公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报。公司可 以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。 (二)公司保持利润分配政策的连续性与稳定性,任何三个连续年度内,公司 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (三)公司年度实现的可分配利润为正数,且年度内无重大投资计划或重大现 金支出事项(募集资金投资项目除外)发生,公司每一年度均应现金分红。如因重 大投资计划或重大现金支出等事项,董事会未提出现金分红预案,董事会在利润分 配预案及年度报告中详细披露未现金分红的原因,留存资金的用途和使用计划。 (四)公司经营情况良好,在保证公司股本规模与股权结构合理的前提下,公司 可以提出股票股利分配预案。 (五)公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期 利润分配。 (六)公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。 (七)存在股东违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分 配的现金红利中扣减其占用的资金。 第二百一十条 公司利润分配政策的决策机制 (一)公司每年利润分配预案及三年股东回报规划由公司董事会结合公司的盈利 情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境 等因素,并依据公司章程的规定提出,利润分配预案及三年股东回报规划经公司董 事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。 (二)董事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时,须经全体董事过半数 表决同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公司详细记录董事会审议利 润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点,独立董事意见,董事会投票表决情 况等内容,并作为公司档案妥善保存。 (三)监事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时,须经全体监事半数以 上表决同意,并监事会对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 (四)董事会提出的分红预案及三年股东回报规划提交股东大会审议,股东大会 在审议利润分配方案及三年股东回报规划时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东 大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。公司报告期盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大 会时除现场会议外,向股东提供网络形式的投票平台。 (五)公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东 回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证与说明原因,并由董事会提交 议案通过股东大会进行表决。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (七)公司的股利以人民币宣派,并以港币支付。人民币与港币的外汇折算率按 照股东大会会议决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计 算。 第三节 内部审计 第二百一十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、独立董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上涉及其作为公司聘用的会计师事务的事宜发言。 第二百一十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所。公司股东大会对解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件 (如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送股东,股东大 会通知也可以公告的方式发出。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如 登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送董事。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如 登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送监事。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日(如投寄境外及香港、澳门及台湾地区,则为第十个工作日)为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十六条 公司选择《大公报》、《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第二百二十七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第二百二十八条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有 关信息,包括但不限于: (一)董事会、监事会的人员及构成; (二)董事会、监事会的工作及评价; (三)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立 意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四)各专门委员会的组成及工作情况; (五)公司治理的实际状况及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因; (六)改进公司治理的具体计划和措施。 第二百二十九条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股 东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百三十条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 第二百三十一条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权 发生转移,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司可以依法进行合并或者分立。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》或《大公报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《证券时报》或《大公报》上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 《证券时报》或《大公报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤消; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十(10%)以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算 组由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第二百四十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百四十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百五十条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司情况发生变化后,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百五十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百五十三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百五十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十(50%)以上 的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十(50%),但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十五条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百五十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在中国湖北工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十九条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《董事会专门委员会议事规则》作为附件是公司章程的组成部分。 二〇一二年十二月十七日 附注: 武汉锅炉股份有限公司章程修正案 (经公司2012年年度股东大会审议通过) 公司于2013年4月23日召开了第五届董事会第十七次会议,审议通过对原公司章 程相关条款进行修改的议案,具体修改内容如下: 一、修改公司章程第七十四条 修改前: 第七十四条:委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 修改后: 第七十四条:股东授权委托书应针对每一次具体的股东大会分别出具,不得作 出长期的授权。 代理人不得转委托他人出席会议及行使表决权。 具备股东身份的代理人接受五个以上(含五个)股东委托时,应按照公司征集 投票权的相关制度和规定进行公开征集并办理相关手续。 非股东身份的代理人不得接受五个以上(含五个)股东委托,但本章程第八十 八条规定的征集人除外。 二、修改公司章程第八十八条 修改前: 第八十八条:董事会、独立董事和符合一定条件的股东(以下简称“征集人”) 可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票 权应遵守下列规定: (一)公司董事会征集投票权,必须经董事会同意,并公告相关的董事会决议。 独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。 (二)征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权,股东应当将 不同的表决事项的投票权委托给相同的人。 (三)征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书 和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。 (四)征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形 式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指 定信息披露媒体上。 (五)征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料 必须在向股东发送前十天,向证券监管部门报送。监管部门在五个工作日内提出异 议的,应在修改后向股东发送;监管部门在五个工作日结束后未提异议的,可直接 向股东发送。 修改后: 第八十八条:公司建立征集投票权制度。董事会、独立董事和符合一定条件的 股东(以下简称“征集人”)可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票 权。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定: (一)下述组织或人员可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权: (1)、公司董事会; (2)、公司独立董事; (3)、单独或合并持有公司已发行百分之一(1%)以上股份的股东。 (二)公司董事会征集投票权,必须经董事会同意,并公告相关的董事会决议。 独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。 (三)征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权,股东应当将 不同的表决事项的投票权委托给相同的人。 (四)征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书 和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。 (五)征集人应当聘请律师事务所或国家公证机关对征集人资格、征集方案、 征集投票权委托书、征集投票权行使的真实性、有效性等事项进行审核,并发表明 确的法律意见。该法律意见书或公证书需与征集投票报告书和征集投票委托书一并 发布在指定信息披露媒体上。 (六)征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料 必须在向股东发送前十天,向证券监管部门报送。监管部门在五个工作日内提出异 议的,应在修改后向股东发送;监管部门在五个工作日结束后未提异议的,可直接 向股东发送。 公司董事会根据法律法规和本章程的规定制定征集投票权实施细则。
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武汉锅炉股份有限公司公司章程(2012年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-12-18
武汉锅炉股份有限公司 章 程 (经 2012 年第二次临时股东大会审议通过) 二〇一二年十二月十七日 目 录 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股份 4 第一节 股份发行4 第二节 股份增减和回购5 第三节 股份转让6 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股东7 第二节 股东大会10 第三节 股东大会的召集12 第四节 股东大会的提案与通知13 第五节 股东大会的召开15 第六节 股东大会的表决与决议18 第五章 董事会 23 第一节 董事23 第二节 独立董事25 第三节 董事会29 第四节 董事会专门委员会33 第五节 董事会秘书34 第六章 总经理及其他高级管理人员 36 第七章 监事会 38 第一节 监事38 第二节 监事会39 第三节 监事会决议40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 40 第一节 财务会计制度40 第二节 利润分配44 第三节 内部审计45 第四节 会计师事务所的聘任45 第九章 通知和公告 47 第一节 通知47 第二节 公告47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 49 第一节 合并、分立、增资和减资49 第二节 解散和清算50 第十一章 修改章程51 第十二章 附则51 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关法律、法规,指引、规则制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范 意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经中国湖北省经济体制改革委员会鄂体改【1997】第 304 号文批准,以募 集方式设立;并在中华人民共和国湖北工商行政管理局注册登记,取得企业法人营 业执照。1998 年 11 月 16 日在湖北省工商行政管理局变更登记为中外合资股份制企 业,其营业执照注册号为:420000400000568 第三条 公司经国务院证券委员会证委发【1998】9 号文批准,首次向境外 投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股(简称“B 股”)12500 万 股。于 1998 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 武汉锅炉股份有限公司 WU HAN BOILER CO.,LTD 第五条 公司住所: 武汉市东湖新技术开发区流芳园路 1 号 邮 编:430205 第六条 公司注册资本为人民币 29700 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、独立董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、独立董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:树立“信任、团队、行动”的企业核心价值观, 坚持以市场为导向,以科技为动力,立足国内,面向全球,为用户提供第一流的产 品;坚持科学管理,建立规范的现代企业制度,以最优良的业绩为股东不断提供最好 的回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:研究、设计、开发、制造电站锅 炉、特种锅炉、锅炉辅机、一、二 、三类压力容器;脱硫设备并销售上述自产产品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总额为 29700 万股,成立时向独家发起人 武汉锅炉集团有限公司发行的的股份总数为 17200 万股,占公司发行的普通股总数 的百分之五十七点九一(57.91%)。 第二十条 公司目前的股本结构为:普通股总股数为 29700 万股,其中外资法 人股 15147 万股,占公司总股本的百分之五十一(51%),由阿尔斯通(中国)投资有 限公司持有;国有法人股 2053 万股,占公司总股本的百分之六点九一(6.91%),由 武汉锅炉集团有限公司持有,境内上市外资股股东持有 12500 万股,占公司总股本 的百分之四十二点零九(42.09%)。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五(5%);用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五(25%);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五(5%)以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的,卖出该股票不受六 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)可以在股东大会召开前向股东征集投票权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之 一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他公司股东 权益。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算,独立承担责任和风险。 第四十四条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。控股股东 单位的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担工作。 第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 盈利性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应对该资 产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预对该资产 的经营管理。 第四十六条 公司按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度, 独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其内部机构应独立运作。控股股东及其 职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下 达任何有关公司经营计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东应采取有效措施避免 同业竞争。 第二节 股东大会 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第五十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十(30%)的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴。 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第五十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%)以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次, 并应于上一年会计年度结束之后的六个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事会人数不足章程第 138 条规定的人数或《公司法》规定的最低人数 (以高者为准)或者独立董事人数不到中国证监会要求的最低人数时。 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上的独立董事书面向董事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他目的。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十四条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 第六十六条 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署;委托人为法人的,应当加盖 法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十五条 代理投票授权委托书由委任人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)出席会议的境内上市外资股股东(包括股东代理人)和内资股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (五)出席会议的流通股东(包括股东代理人)和非流通股东(包括股东代理 人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (六)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (七)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (八)律师及记票人、监票人姓名; (九)在记载表决结果时,应当记载流通股股东和非流通股对每一决议事项的 表决情况; (十)在记载表决结果时,应当记载境内上市外资股股东和内资股股东对每一 决议事项的表决情况; (十一)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第八十六条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。召集人应当保证股东大 会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或未能 做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第八十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(以下简称\"征集人\") 可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票 权应遵守下列规定: (一)公司董事会征集投票权,必须经董事会同意,并公告相关的董事会决议。 独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。 (二)征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权,股东应当将 不同的表决事项的投票权委托给相同的人。 (三)征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书 和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。 (四)征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形 式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指 定信息披露媒体上。 (五)征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料 必须在向股东发送前十天,向证券监管部门报送。监管部门在五个工作日内提出异 议的,应在修改后向股东发送;监管部门在五个工作日结束后未提异议的,可直接 向股东发送。 第八十九条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度,发生下列事项,经全 体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过, 方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过百分之二十(20%)的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十条 公司建立股东大会网络投票系统,公司在召开股东大会时,除现场会 议外,由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台,但公司召开股东大 会审议上述第八十九条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所等有关规定执行。 第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十(30%)的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序按照公司制定的关联交 易决策程序执行。 第九十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事,总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况,保证股东 在投票时已经对候选人有足够的了解。董事候选人由公司董事会、单独或合并持有 公司已发行股份的百分之三(3%)以上的股东提名。股东提名的董事候选人,先由 董事会进行资格审查,通过后提交股东大会选举。 股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的百分 之三(3%)以上的股东提名。股东提名的监事候选人,先由监事会进行资格审查, 通过后提交股东大会选举。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或者监事职责。 第九十九条 按前述程序产生的董事、监事候选人均参加选举,选举采取累积 投票制。与会股东所持的每一表决权股份拥有与候选董事总人数相等的投票权,每 个与会股东所拥有的投票权等于候选董事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东 既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票数位候选董事, 董事、监事由获得投票数较多者当选。独立董事和其他董事应分别计算,以保证独 立董事的比例。 第一百条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当即时点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 同时,公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公 告。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 公司不设立职工代表担任的董事职位。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定对公司负有以下忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密: (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规,部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 经股东大会批准,公司可以为董事、独立董事购买责任保险。 但董事、独立董事因违反法律、法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司在董事会成员中应设立独立董事,其中至少一名由会计 专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)担任,至少两名由具有相关 行业国际经验的人士担任。 独立董事最多在五家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十四条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导 意见》)所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 第一百二十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一(1%)以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五(5%)以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十七条 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第一百二十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。独立董事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者的,董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止 有关独立董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规 定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市 公司最近经审计净资产值的百分之五(5%)的关联交易)应由独立董事认可后,提 交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上书面同意意见。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五(5%)的借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、对外担保; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十二条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 两名或两名以上独立董事认为资料不充分或不明确时,可联名书面向董事会提出延 期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办 理公告事宜。 第一百三十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第一百三十六条 公司独立董事可以从公司获得适当的津贴。津贴的标准应当 由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中披露。 除上述津贴外,独立董事不能从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董 事 会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由九名董事组成(包含三名独立董事),设董事长一人。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会:并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资,收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务听; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (十七)在阿尔斯通(中国)投资有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记为公司总股本 51%股份的合法持有人之日后的第四年和第五年内,在 任何连续十二(12)个月内实施减员达公司正式全职职工总数的百分之十五(15%) 以上的任何裁员计划。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、金融衍生品投资、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。在 与有关法律、法规、规则和规范没有冲突的情况下,董事会的决策权限为不超过最 近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额的百分之二十(20%);有关法律、法 规、规则和规范另有规定的,董事会的决策权限从其规定。 第一百四十三条 董事会设董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百四十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百四十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上的董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事 会或者二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后十日内召集和主持董事会会议。 第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传真、电报、 电话或专人送达。通知时限为:临时董事会议召开的前十日内。 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十条 经董事会全体董事同意,董事会会议可以在上述会议通知所记载 的开会时间前召开,经董事会全体董事同意,董事会会议可以选择在会议通知所记 载的会议地点以外的地点召开。董事会会议的变更必须在会议召开前四十八小时书 面通知董事和监事。 第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会对第一 百三十九条第十七款所述事项做出决议,必须经全体董事过半数投赞成票且武汉锅 炉集团有限公司提名董事投赞成票,方为有效。董事会对该条所有其他事项做出决 议,必须经全体董事过半数投赞成票通过,方为有效。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十三条 董事会决议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。 当议案涉及有关董事或与该董事有利害关系时,该董事应向董事会披露其利益,并 应回避和放弃其表决权,该董事不应计入参加表决的董事人数内。董事会会议记录 或决议应该说明董事不投票表决的原因。 第一百五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字,但董事会在审议下列事项时,不得采 取通讯表决方式: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事的提名; (七)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书; (八)变更募股资金投向; (九)需董事会审议的关联交易; (十)需董事会审议的收购或出售资产事项; (十一)需董事会审议的重大投资项目。 第一百五十五条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可书 面委托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。保存期限不少于十年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对、弃权的票 数)。 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第一百五十九条 公司董事会应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会 决议和会议纪要报送证券交易所备案,并根据证券交易所的有关规定予以公告。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。 第一百六十一条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项实施进行检查; (六)董事会授权的其他的事项。 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)董事会交办的其他事宜。 第一百六十三条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、经理人员的人选; (三)广泛收寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企 业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准程序及主要评价体系、奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履职情况并对其进行年度 绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费用由公 司承担。 第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百六十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公 司和董事会负责。 第一百六十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 (一)董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事税收、管理、股权事 务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律;金融、企业管理等方面专业 知识,具有良好的个人品质,遵守有关法律、法规及职业操守,能忠诚地履行职责, 并具有良好的处理公共事务的能力; (三)董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试合格,并取 得深圳证券交易所颁发的合格证书。 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规 定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会 和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会 全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及 时采取补救措施并向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人 员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 规则以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规则和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见; 如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十)本章程、深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百七十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总经理一名。公司总经理和副总经理均由董事会聘任 或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十三条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)-(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百七十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告; (三)组织实施公司年度生产经营计划和投资方案; (四)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司内部改革方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人; (十)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外负责管理人员; (十一)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (十二)管理或指导、协调子公司的生产建设和经营工作; (十三)签发日常行政业务文件; (十四)提议召开董事会临时会议; (十五)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十七条 总经理列席董事会会议,不兼任董事的总经理在董事会上没 有表决权。 第一百七十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百七十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切实利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百八十条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十四条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 第一百八十六条 监事任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第二节 监 事 会 第一百九十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会设主席一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百九十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会会议提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条规定对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存十年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十八条 监事会的议事方式:定期开会与临时会议,对有关事项进行 投票表决。第一百九十九条 监事会的表决程序为:与董事会表决程序相同。 第二百条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限为 至少保存十年。 第二百零一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度 利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零二条 公司依照法律、行政规定和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第二百零三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个 月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿,公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二百零五条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告除应当提供按照有 关法律、法规的规定及按照中国会计准则编制的财务报告外, 还可以提供按照国际 会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果按两种会计 准则提供的财务报告存在重要差异,应当在财务报告中加以说明。 公司按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的季度报 告、中期财务报告和年度财务报告,应当经过会计事务所审计。公司可以聘请符合 国家规定或要求的境外会计事务所对本条所述按国际会计准则或者境外主要募集行 为发生地会计准则调整的财务报告进行审阅或审计;但是在境外披露有关公司财务 报告的审阅或审计报告时,应当由中国注册会计师及其所在事务所签署。 第二百零六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%)列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%)以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零七条 公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按 孰低原则确定: (一)经会计事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可 分配利润数; (二)以中国会计准则编制的并已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则 或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润 数。 第二百零八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五(25%)。 第二节 利润分配 第二百零九条 公司执行如下利润分配政策: (一)公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报。公司可 以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。 (二)公司保持利润分配政策的连续性与稳定性,任何三个连续年度内,公司 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (三)公司年度实现的可分配利润为正数,且年度内无重大投资计划或重大现 金支出事项(募集资金投资项目除外)发生,公司每一年度均应现金分红。如因重 大投资计划或重大现金支出等事项,董事会未提出现金分红预案,董事会在利润分 配预案及年度报告中详细披露未现金分红的原因,留存资金的用途和使用计划。 (四)公司经营情况良好,在保证公司股本规模与股权结构合理的前提下,公司 可以提出股票股利分配预案。 (五)公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期 利润分配。 (六)公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。 (七)存在股东违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分 配的现金红利中扣减其占用的资金。 第二百一十条 公司利润分配政策的决策机制 (一)公司每年利润分配预案及三年股东回报规划由公司董事会结合公司的盈利 情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境 等因素,并依据公司章程的规定提出,利润分配预案及三年股东回报规划经公司董 事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。 (二)董事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时,须经全体董事过半数 表决同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公司详细记录董事会审议利 润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点,独立董事意见,董事会投票表决情 况等内容,并作为公司档案妥善保存。 (三)监事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时,须经全体监事半数以 上表决同意,并监事会对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 (四)董事会提出的分红预案及三年股东回报规划提交股东大会审议,股东大会 在审议利润分配方案及三年股东回报规划时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东 大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。公司报告期盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大 会时除现场会议外,向股东提供网络形式的投票平台。 (五)公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东 回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证与说明原因,并由董事会提交 议案通过股东大会进行表决。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (七)公司的股利以人民币宣派,并以港币支付。人民币与港币的外汇折算率按 照股东大会会议决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计 算。 第三节 内部审计 第二百一十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、独立董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上涉及其作为公司聘用的会计师事务的事宜发言。 第二百一十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所。公司股东大会对解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件 (如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送股东,股东大 会通知也可以公告的方式发出。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如 登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送董事。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如 登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送监事。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日(如投寄境外及香港、澳门及台湾地区,则为第十个工作日)为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十六条 公司选择《大公报》、《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第二百二十七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第二百二十八条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有 关信息,包括但不限于: (一)董事会、监事会的人员及构成; (二)董事会、监事会的工作及评价; (三)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立 意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四)各专门委员会的组成及工作情况; (五)公司治理的实际状况及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因; (六)改进公司治理的具体计划和措施。 第二百二十九条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股 东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百三十条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 第二百三十一条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权 发生转移,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司可以依法进行合并或者分立。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》或《大公报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《证券时报》或《大公报》上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 《证券时报》或《大公报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤消; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十(10%)以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算 组由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第二百四十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百四十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百五十条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司情况发生变化后,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百五十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百五十三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百五十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十(50%)以上 的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十(50%),但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十五条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百五十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在中国湖北工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十九条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《董事会专门委员会议事规则》作为附件是公司章程的组成部分。 二〇一二年十二月十七日 附注: 武汉锅炉股份有限公司章程修正案 (经公司2012年第二次临时股东大会审议通过) 公司于2012年11月29日召开了第五届董事会第十四次会议,审议通过对原公司章程相关条款 进行修改的议案。该修正案经2012年第二次临时股东大会批准并于本次债转股实施完毕后生效。 在本次债转股实施完毕前,公司现行章程继续有效。 具体修改内容如下: 1、修改原公司章程第六条。 原公司章程第六条“公司注册资本为人民币 29700 万元。”修改为“公司注册资本为人民币 830,333,333 元”。 2、修改原公司章程第十九条。 原公司章程第十九条“公司经批准发行的普通股总额为 29700 万股,成立时向独家发起人武 汉锅炉集团有限公司发行的股份总数为 17200 万股,占公司发行的普通股总数的百分之五十七点 九一(57.91%)。”修改为“公司成立时经批准发行的普通股总额为 29700 万股,向独家发起人 武汉锅炉集团有限公司发行的股份总数为 17200 万股,占公司发行的普通股总数的百分之五十 七点九一(57.91%)。” 3、修改原公司章程第二十条。 原公司章程第二十条“公司目前的股本结构为:普通股总股数为 29700 万股,其中外资法人 股 15147 万股,占公司总股本的百分之五十一(51%),由阿尔斯通(中国)投资有限公司持有; 国有法人股 2053 万股,占公司总股本的百分之六点九一(6.91%),由武汉锅炉集团有限公司持有, 境内上市外资股股东持有 12500 万股,占公司总股本的百分之四十二点零九(42.09%)。”修改为 “公司目前的股本结构为:普通股总股数为 830,333,333 股,其中外资法人股 684,803,333 股, 约占公司总股本的百分之八十二点四七(82.47%),由阿尔斯通(中国)投资有限公司持有;国 有法人股 2053 万股,约占公司总股本的百分之二点四七(2.47%),由武汉锅炉集团有限公司持 有,境内上市外资股股东持有 12500 万股,约占公司总股本的百分之十五点零六 (15.06%)。”
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公告日期:2012-11-24
武汉锅炉股份有限公司 章 程 (经 2012 年第一次临时股东大会审议通过) 二〇一二年十一月二十三日 目 录 第一章 总则 3 第二章 经营宗旨和范围 4 第三章 股份 4 第一节 股份发行4 第二节 股份增减和回购5 第三节 股份转让6 第四章 股东和股东大会 7 第一节 股东7 第二节 股东大会10 第三节 股东大会的召集12 第四节 股东大会的提案与通知13 第五节 股东大会的召开15 第六节 股东大会的表决与决议18 第五章 董事会 23 第一节 董事23 第二节 独立董事25 第三节 董事会29 第四节 董事会专门委员会33 第五节 董事会秘书34 第六章 总经理及其他高级管理人员 36 第七章 监事会 38 第一节 监事38 第二节 监事会39 第三节 监事会决议40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 40 第一节 财务会计制度40 第二节 利润分配44 第三节 内部审计45 第四节 会计师事务所的聘任45 第九章 通知和公告 47 第一节 通知47 第二节 公告47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 49 第一节 合并、分立、增资和减资49 第二节 解散和清算50 第十一章 修改章程51 第十二章 附则51 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关法律、法规,指引、规则制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范 意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经中国湖北省经济体制改革委员会鄂体改【1997】第 304 号文批准,以募 集方式设立;并在中华人民共和国湖北工商行政管理局注册登记,取得企业法人营 业执照。1998 年 11 月 16 日在湖北省工商行政管理局变更登记为中外合资股份制企 业,其营业执照注册号为:420000400000568 第三条 公司经国务院证券委员会证委发【1998】9 号文批准,首次向境外 投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股(简称“B 股”)12500 万 股。于 1998 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 武汉锅炉股份有限公司 WU HAN BOILER CO.,LTD 第五条 公司住所: 武汉市东湖新技术开发区流芳园路 1 号 邮 编:430205 第六条 公司注册资本为人民币 29700 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、独立董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、独立董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:树立“信任、团队、行动”的企业核心价值观, 坚持以市场为导向,以科技为动力,立足国内,面向全球,为用户提供第一流的产 品;坚持科学管理,建立规范的现代企业制度,以最优良的业绩为股东不断提供最好 的回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:研究、设计、开发、制造电站锅 炉、特种锅炉、锅炉辅机、一、二 、三类压力容器;脱硫设备并销售上述自产产品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总额为 29700 万股,成立时向独家发起人 武汉锅炉集团有限公司发行的的股份总数为 17200 万股,占公司发行的普通股总数 的百分之五十七点九一(57.91%)。 第二十条 公司目前的股本结构为:普通股总股数为 29700 万股,其中外资法 人股 15147 万股,占公司总股本的百分之五十一(51%),由阿尔斯通(中国)投资有 限公司持有;国有法人股 2053 万股,占公司总股本的百分之六点九一(6.91%),由 武汉锅炉集团有限公司持有,境内上市外资股股东持有 12500 万股,占公司总股本 的百分之四十二点零九(42.09%)。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五(5%);用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五(25%);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五(5%)以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的,卖出该股票不受六 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)可以在股东大会召开前向股东征集投票权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之 一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他公司股东 权益。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算,独立承担责任和风险。 第四十四条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。控股股东 单位的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担工作。 第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 盈利性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应对该资 产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预对该资产 的经营管理。 第四十六条 公司按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度, 独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其内部机构应独立运作。控股股东及其 职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下 达任何有关公司经营计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东应采取有效措施避免 同业竞争。 第二节 股东大会 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第五十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十(30%)的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴。 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第五十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%)以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次, 并应于上一年会计年度结束之后的六个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会: (一)董事会人数不足章程第 138 条规定的人数或《公司法》规定的最低人数 (以高者为准)或者独立董事人数不到中国证监会要求的最低人数时。 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上的独立董事书面向董事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他目的。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十四条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 第六十六条 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署;委托人为法人的,应当加盖 法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十五条 代理投票授权委托书由委任人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)出席会议的境内上市外资股股东(包括股东代理人)和内资股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (五)出席会议的流通股东(包括股东代理人)和非流通股东(包括股东代理 人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (六)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (七)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (八)律师及记票人、监票人姓名; (九)在记载表决结果时,应当记载流通股股东和非流通股对每一决议事项的 表决情况; (十)在记载表决结果时,应当记载境内上市外资股股东和内资股股东对每一 决议事项的表决情况; (十一)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第八十六条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。召集人应当保证股东大 会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或未能 做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第八十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(以下简称\"征集人\") 可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票 权应遵守下列规定: (一)公司董事会征集投票权,必须经董事会同意,并公告相关的董事会决议。 独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。 (二)征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权,股东应当将 不同的表决事项的投票权委托给相同的人。 (三)征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书 和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。 (四)征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形 式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指 定信息披露媒体上。 (五)征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料 必须在向股东发送前十天,向证券监管部门报送。监管部门在五个工作日内提出异 议的,应在修改后向股东发送;监管部门在五个工作日结束后未提异议的,可直接 向股东发送。 第八十九条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度,发生下列事项,经全 体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过, 方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过百分之二十(20%)的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十条 公司建立股东大会网络投票系统,公司在召开股东大会时,除现场会 议外,由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台,但公司召开股东大 会审议上述第八十九条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所等有关规定执行。 第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十(30%)的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序按照公司制定的关联交 易决策程序执行。 第九十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事,总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况,保证股东 在投票时已经对候选人有足够的了解。董事候选人由公司董事会、单独或合并持有 公司已发行股份的百分之三(3%)以上的股东提名。股东提名的董事候选人,先由 董事会进行资格审查,通过后提交股东大会选举。 股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的百分 之三(3%)以上的股东提名。股东提名的监事候选人,先由监事会进行资格审查, 通过后提交股东大会选举。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或者监事职责。 第九十九条 按前述程序产生的董事、监事候选人均参加选举,选举采取累积 投票制。与会股东所持的每一表决权股份拥有与候选董事总人数相等的投票权,每 个与会股东所拥有的投票权等于候选董事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东 既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票数位候选董事, 董事、监事由获得投票数较多者当选。独立董事和其他董事应分别计算,以保证独 立董事的比例。 第一百条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当即时点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 同时,公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公 告。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 公司不设立职工代表担任的董事职位。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定对公司负有以下忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密: (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规,部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 经股东大会批准,公司可以为董事、独立董事购买责任保险。 但董事、独立董事因违反法律、法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司在董事会成员中应设立独立董事,其中至少一名由会计 专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)担任,至少两名由具有相关 行业国际经验的人士担任。 独立董事最多在五家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十四条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导 意见》)所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 第一百二十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一(1%)以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五(5%)以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十七条 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第一百二十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。独立董事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者的,董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止 有关独立董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规 定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市 公司最近经审计净资产值的百分之五(5%)的关联交易)应由独立董事认可后,提 交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上书面同意意见。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五(5%)的借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、对外担保; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十二条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 两名或两名以上独立董事认为资料不充分或不明确时,可联名书面向董事会提出延 期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办 理公告事宜。 第一百三十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第一百三十六条 公司独立董事可以从公司获得适当的津贴。津贴的标准应当 由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中披露。 除上述津贴外,独立董事不能从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董 事 会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由九名董事组成(包含三名独立董事),设董事长一人。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会:并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资,收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务听; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (十七)在阿尔斯通(中国)投资有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记为公司总股本 51%股份的合法持有人之日后的第四年和第五年内,在 任何连续十二(12)个月内实施减员达公司正式全职职工总数的百分之十五(15%) 以上的任何裁员计划。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、金融衍生品投资、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。在 与有关法律、法规、规则和规范没有冲突的情况下,董事会的决策权限为不超过最 近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额的百分之二十(20%);有关法律、法 规、规则和规范另有规定的,董事会的决策权限从其规定。 第一百四十三条 董事会设董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百四十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百四十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上的董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事 会或者二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后十日内召集和主持董事会会议。 第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传真、电报、 电话或专人送达。通知时限为:临时董事会议召开的前十日内。 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十条 经董事会全体董事同意,董事会会议可以在上述会议通知所记载 的开会时间前召开,经董事会全体董事同意,董事会会议可以选择在会议通知所记 载的会议地点以外的地点召开。董事会会议的变更必须在会议召开前四十八小时书 面通知董事和监事。 第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会对第一 百三十九条第十七款所述事项做出决议,必须经全体董事过半数投赞成票且武汉锅 炉集团有限公司提名董事投赞成票,方为有效。董事会对该条所有其他事项做出决 议,必须经全体董事过半数投赞成票通过,方为有效。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十三条 董事会决议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。 当议案涉及有关董事或与该董事有利害关系时,该董事应向董事会披露其利益,并 应回避和放弃其表决权,该董事不应计入参加表决的董事人数内。董事会会议记录 或决议应该说明董事不投票表决的原因。 第一百五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字,但董事会在审议下列事项时,不得采 取通讯表决方式: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事的提名; (七)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书; (八)变更募股资金投向; (九)需董事会审议的关联交易; (十)需董事会审议的收购或出售资产事项; (十一)需董事会审议的重大投资项目。 第一百五十五条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可书 面委托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。保存期限不少于十年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对、弃权的票 数)。 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第一百五十九条 公司董事会应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会 决议和会议纪要报送证券交易所备案,并根据证券交易所的有关规定予以公告。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。 第一百六十一条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项实施进行检查; (六)董事会授权的其他的事项。 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)董事会交办的其他事宜。 第一百六十三条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、经理人员的人选; (三)广泛收寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企 业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准程序及主要评价体系、奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履职情况并对其进行年度 绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费用由公 司承担。 第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事 会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百六十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公 司和董事会负责。 第一百六十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 (一)董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事税收、管理、股权事 务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律;金融、企业管理等方面专业 知识,具有良好的个人品质,遵守有关法律、法规及职业操守,能忠诚地履行职责, 并具有良好的处理公共事务的能力; (三)董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试合格,并取 得深圳证券交易所颁发的合格证书。 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规 定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会 和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会 全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及 时采取补救措施并向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人 员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 规则以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规则和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见; 如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十)本章程、深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百七十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总经理一名。公司总经理和副总经理均由董事会聘任 或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十三条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)-(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百七十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告; (三)组织实施公司年度生产经营计划和投资方案; (四)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司内部改革方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人; (十)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外负责管理人员; (十一)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (十二)管理或指导、协调子公司的生产建设和经营工作; (十三)签发日常行政业务文件; (十四)提议召开董事会临时会议; (十五)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十七条 总经理列席董事会会议,不兼任董事的总经理在董事会上没 有表决权。 第一百七十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 第一百七十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切实利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百八十条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十四条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 第一百八十六条 监事任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第二节 监 事 会 第一百九十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会设主席一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百九十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会会议提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条规定对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存十年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十八条 监事会的议事方式:定期开会与临时会议,对有关事项进行 投票表决。第一百九十九条 监事会的表决程序为:与董事会表决程序相同。 第二百条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限为 至少保存十年。 第二百零一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度 利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零二条 公司依照法律、行政规定和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第二百零三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个 月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿,公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二百零五条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告除应当提供按照有 关法律、法规的规定及按照中国会计准则编制的财务报告外, 还可以提供按照国际 会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果按两种会计 准则提供的财务报告存在重要差异,应当在财务报告中加以说明。 公司按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的季度报 告、中期财务报告和年度财务报告,应当经过会计事务所审计。公司可以聘请符合 国家规定或要求的境外会计事务所对本条所述按国际会计准则或者境外主要募集行 为发生地会计准则调整的财务报告进行审阅或审计;但是在境外披露有关公司财务 报告的审阅或审计报告时,应当由中国注册会计师及其所在事务所签署。 第二百零六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%)列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%)以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零七条 公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按 孰低原则确定: (一)经会计事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可 分配利润数; (二)以中国会计准则编制的并已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则 或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润 数。 第二百零八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五(25%)。 第二节 利润分配 第二百零九条 公司执行如下利润分配政策: (一)公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报。公司可 以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司的持续经营能力。 (二)公司保持利润分配政策的连续性与稳定性,任何三个连续年度内,公司 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 (三)公司年度实现的可分配利润为正数,且年度内无重大投资计划或重大现 金支出事项(募集资金投资项目除外)发生,公司每一年度均应现金分红。如因重 大投资计划或重大现金支出等事项,董事会未提出现金分红预案,董事会在利润分 配预案及年度报告中详细披露未现金分红的原因,留存资金的用途和使用计划。 (四)公司经营情况良好,在保证公司股本规模与股权结构合理的前提下,公司 可以提出股票股利分配预案。 (五)公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期 利润分配。 (六)公司制定三年股东回报规划并至少每三年重新审定一次。 (七)存在股东违规占用公司资金情形的,公司在分配利润时,先从该股东应分 配的现金红利中扣减其占用的资金。 第二百一十条 公司利润分配政策的决策机制 (一)公司每年利润分配预案及三年股东回报规划由公司董事会结合公司的盈利 情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境 等因素,并依据公司章程的规定提出,利润分配预案及三年股东回报规划经公司董 事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。 (二)董事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时,须经全体董事过半数 表决同意,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,公司详细记录董事会审议利 润分配预案的管理层建议、参会董事发言要点,独立董事意见,董事会投票表决情 况等内容,并作为公司档案妥善保存。 (三)监事会在审议利润分配预案及三年股东回报规划时,须经全体监事半数以 上表决同意,并监事会对董事会和管理层执行分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 (四)董事会提出的分红预案及三年股东回报规划提交股东大会审议,股东大会 在审议利润分配方案及三年股东回报规划时,须经出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东 大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。公司报告期盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大 会时除现场会议外,向股东提供网络形式的投票平台。 (五)公司因外部经营环境或自身状况发生重大变化而需要调整分红政策和股东 回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证与说明原因,并由董事会提交 议案通过股东大会进行表决。 (六)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 (七)公司的股利以人民币宣派,并以港币支付。人民币与港币的外汇折算率按 照股东大会会议决议日后第一个工作日的中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计 算。 第三节 内部审计 第二百一十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、独立董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上涉及其作为公司聘用的会计师事务的事宜发言。 第二百一十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所。公司股东大会对解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件 (如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送股东,股东大 会通知也可以公告的方式发出。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如 登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送董事。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如 登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送监事。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日(如投寄境外及香港、澳门及台湾地区,则为第十个工作日)为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十六条 公司选择《大公报》、《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第二百二十七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第二百二十八条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有 关信息,包括但不限于: (一)董事会、监事会的人员及构成; (二)董事会、监事会的工作及评价; (三)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立 意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四)各专门委员会的组成及工作情况; (五)公司治理的实际状况及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因; (六)改进公司治理的具体计划和措施。 第二百二十九条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股 东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百三十条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。 第二百三十一条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权 发生转移,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司可以依法进行合并或者分立。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》或《大公报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《证券时报》或《大公报》上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 《证券时报》或《大公报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤消; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十(10%)以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算 组由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第二百四十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百四十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百五十条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司情况发生变化后,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百五十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百五十三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百五十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十(50%)以上 的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十(50%),但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十五条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百五十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在中国湖北工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十九条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《董事会专门委员会议事规则》作为附件是公司章程的组成部分。 二〇一二年十一月二十三日 附注: 武汉锅炉股份有限公司章程修正案 (经公司2012年第一次临时股东大会审议通过) 公司于2012年11月5日召开了第五届董事会第十三次会议,审议通过对原公司章程相关条款 进行修改的议案。该修正案经2012年第一次临时股东大会批准并于本次债转股实施完毕后生效。 在本次债转股实施完毕前,公司现行章程继续有效。 具体修改内容如下: 1、修改原公司章程第六条。 原公司章程第六条“公司注册资本为人民币29700万元。”修改为“公司注册资本为人民币 1,030,944,954元”。 2、修改原公司章程第十九条。 原公司章程第十九条“公司经批准发行的普通股总额为29700万股,成立时向独家发起人武 汉锅炉集团有限公司发行的股份总数为17200万股,占公司发行的普通股总数的百分之五十七点 九一(57.91%)。”修改为“公司成立时经批准发行的普通股总额为29700万股,向独家发起人武 汉锅炉集团有限公司发行的股份总数为17200万股,占公司发行的普通股总数的百分之五十七点 九一(57.91%)。” 3、修改原公司章程第二十条。 原公司章程第二十条“公司目前的股本结构为:普通股总股数为29700万股,其中外资法人 股15147万股,占公司总股本的百分之五十一(51%),由阿尔斯通(中国)投资有限公司持有;国 有法人股2053万股,占公司总股本的百分之六点九一(6.91%),由武汉锅炉集团有限公司持有, 境内上市外资股股东持有12500万股,占公司总股本的百分之四十二点零九(42.09%)。” 修改为 “公司目前的股本结构为:普通股总股数为1,030,944,954股,其中外资法人股885,414,954股, 约占公司总股本的百分之八十五点八八(85.88%),由阿尔斯通(中国)投资有限公司持有;国 有法人股2053万股,约占公司总股本的百分之一点九九(1.99%),由武汉锅炉集团有限公司持有, 境内上市外资股股东持有12500万股,约占公司总股本的百分之十二点一二(12.12%)。”
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公告日期:2010-05-11
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公告日期:2010-03-30
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公告日期:2009-06-03
武汉锅炉股份有限公司 章 程 (经2008 年度股东大会审议通过) 二○○九年六月二日2 目 录 第一章 总则 ………………………………………………………………………………………3 第二章 经营宗旨和范围 …………………………………………………………………………4 第三章 股份 ………………………………………………………………………………………4 第一节 股份发行……………………………………………………………………………4 第二节 股份增减和回购……………………………………………………………………5 第三节 股份转让……………………………………………………………………………6 第四章 股东和股东大会 …………………………………………………………………………7 第一节 股东…………………………………………………………………………………7 第二节 股东大会……………………………………………………………………………10 第三节 股东大会的召集……………………………………………………………………12 第四节 股东大会的提案与通知……………………………………………………………13 第五节 股东大会的召开……………………………………………………………………15 第六节 股东大会的表决与决议……………………………………………………………18 第五章 董事会 ……………………………………………………………………………………23 第一节 董事…………………………………………………………………………………23 第二节 独立董事……………………………………………………………………………25 第三节 董事会………………………………………………………………………………29 第四节 董事会专门委员会…………………………………………………………………33 第五节 董事会秘书…………………………………………………………………………34 第六章 总经理及其他高级管理人员 ……………………………………………………………36 第七章 监事会 ……………………………………………………………………………………38 第一节 监事…………………………………………………………………………………38 第二节 监事会………………………………………………………………………………39 第三节 监事会决议…………………………………………………………………………40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ………………………………………………………40 第一节 财务会计制度………………………………………………………………………40 第二节 内部审计……………………………………………………………………………42 第三节 会计师事务所的聘任………………………………………………………………42 第九章 通知和公告 ………………………………………………………………………………43 第一节 通知…………………………………………………………………………………43 第二节 公告…………………………………………………………………………………44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ………………………………………………45 第一节 合并、分立、增资和减资…………………………………………………………45 第二节 解散和清算…………………………………………………………………………46 第十一章 修改章程………………………………………………………………………………47 第十二章 附则……………………………………………………………………………………483 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称《证券法》)和其他有关法律、法规,指引、规则制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范 意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经中国湖北省经济体制改革委员会鄂体改【1997】第304 号文批准,以募 集方式设立;并在中华人民共和国湖北工商行政管理局注册登记,取得企业法人营 业执照。1998 年11 月16 日在湖北省工商行政管理局变更登记为中外合资股份制企 业,其营业执照注册号为:企股鄂总字第002591 号。 第三条 公司经国务院证券委员会证委发【1998】9 号文批准,首次向境外投资 人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股(简称“B 股”)12500 万股。 于1998 年4 月15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 武汉锅炉股份有限公司 WU HAN BOILER CO.,LTD 第五条 公司住所: 武汉市东湖高新技术开发区佛祖岭机电工业园流芳园路特一号 邮 编:430205 第六条 公司注册资本为人民币29700 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。4 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监 事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、独立董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉 公司,公司可以起诉股东、董事、独立董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事 会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发扬“激情燃烧,承压奋进”的企业精神,坚持以 市场为导向,以科技为动力,立足国内,面向全球,为用户提供第一流的产品;坚 持科学管理,建立规范的现代企业制度,以最优良的业绩为股东不断提供最好的回 报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:研究、设计、开发、制造电站锅 炉、特种锅炉、锅炉辅机、一、二 、三类压力容器;脱硫设备并销售上述自产产品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人 所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集 中存管。5 第十九条 公司经批准发行的普通股总额为29700 万股,成立时向独家发起人 武汉锅炉集团有限公司发行的的股份总数为17200 万股,占公司发行的普通股总数 的百分之五十七点九一(57.91%)。 第二十条 公司目前的股本结构为:普通股总股数为29700 万股,其中外资法 人股15147 万股,占公司总股本的百分之五十一(51%),由阿尔斯通(中国)投资有 限公司持有;国有法人股2053 万股,占公司总股本的百分之六点九一(6.91%),由 武汉锅炉集团有限公司持有,境内上市外资股股东持有12500 万股,占公司总股本 的百分之四十二点零九(42.09%)。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工;6 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发 行股份总额的百分之五(5%);用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二 十五(25%);所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。7 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五(5%)以上的 股东,将其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又 买入,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五(5%)以上股份的,卖出该股票不受六 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行 使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告;8 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其 股份; (八)可以在股东大会召开前向股东征集投票权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院 撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之 一(1%)以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请 求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。9 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债 权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其持有的 股份进行质押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法 规和本章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专 业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘 任决议履行任何批准手续,不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得 直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他公司股东 权益。10 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立, 各自独立核算,独立承担责任和风险。 第四十四条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营 销负责人和董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。控股股东 单位的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担工作。 第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非 盈利性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应对该资 产独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预对该资产 的经营管理。 第四十六条 公司按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度, 独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其内部机构应独立运作。控股股东及其 职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下 达任何有关公司经营计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东应采取有效措施避免 同业竞争。 第二节 股东大会 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;11 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第五十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十(30%)的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴。 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。 第五十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的百分之五十(50%)以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十 (30%)以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次, 并应于上一年会计年度结束之后的六个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时12 股东大会: (一)董事会人数不足章程第138 条规定的人数或《公司法》规定的最低人数 (以高者为准)或者独立董事人数不到中国证监会要求的最低人数时。 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上的独立董事书面向董事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。13 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通 知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。14 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他目的。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承 担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 百分之三(3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开 十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东 大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十四条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限;15 (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 第六十六条 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第六十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在16 原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署;委托人为法人的,应当加盖 法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托 代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面授权委托书。 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。17 第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第七十五条 代理投票授权委托书由委任人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。 第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、18 会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。 第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例; (四)出席会议的境内上市外资股股东(包括股东代理人)和内资股股东(包 括股东代理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (五)出席会议的流通股东(包括股东代理人)和非流通股东(包括股东代理 人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (六)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (七)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (八)律师及记票人、监票人姓名;19 (九)在记载表决结果时,应当记载流通股股东和非流通股对每一决议事项的 表决情况; (十)在记载表决结果时,应当记载境内上市外资股股东和内资股股东对每一 决议事项的表决情况; (十一)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有 效资料一并保存,保存期限不少于十年。 第八十六条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。召集人应当保证股东大 会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或未能 做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并 及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第八十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、 每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(以下简称"征集人") 可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票 权应遵守下列规定: (一)公司董事会征集投票权,必须经董事会同意,并公告相关的董事会决议。 独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。 (二)征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权,股东应当将 不同的表决事项的投票权委托给相同的人。 (三)征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书 和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。 (四)征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形 式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指20 定信息披露媒体上。 (五)征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料 必须在向股东发送前十天,向证券监管部门报送。监管部门在五个工作日内提出异 议的,应在修改后向股东发送;监管部门在五个工作日结束后未提异议的,可直接 向股东发送。 第八十九条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度,发生下列事项,经全 体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过, 方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议 召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过百分之二十(20%)的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十条 公司建立股东大会网络投票系统,公司在召开股东大会时,除现场会 议外,由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台,但公司召开股东大 会审议上述第八十九条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照中国证券监督管理委员会和深 圳证券交易所等有关规定执行。 第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。 第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:21 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产百分之三十(30%)的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当22 充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序按照公司制定的关联交 易决策程序执行。 第九十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供 便利。 第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司不得与董事,总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况,保证股东 在投票时已经对候选人有足够的了解。董事候选人由公司董事会、单独或合并持有 公司已发行股份的百分之三(3%)以上的股东提名。股东提名的董事候选人,先由 董事会进行资格审查,通过后提交股东大会选举。 股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的百分 之三(3%)以上的股东提名。股东提名的监事候选人,先由监事会进行资格审查, 通过后提交股东大会选举。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺, 同意接受提名,承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或者监事职责。 第九十九条 按前述程序产生的董事、监事候选人均参加选举,选举采取累积 投票制。与会股东所持的每一表决权股份拥有与候选董事总人数相等的投票权,每 个与会股东所拥有的投票权等于候选董事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东 既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票数位候选董事, 董事、监事由获得投票数较多者当选。独立董事和其他董事应分别计算,以保证独 立董事的比例。 第一百条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。23 第一百零一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人 应当即时点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。24 同时,公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公 告。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会决议通过之日。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可 以连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。25 公司不设立职工代表担任的董事职位。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管 理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定对公司负有以下忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密: (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务:26 (一)应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董 事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的 义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应 当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规,部门规章或本章程27 的规定,给公司造成损失,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 经股东大会批准,公司可以为董事、独立董事购买责任保险。 但董事、独立董事因违反法律、法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他 高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百二十三条 公司在董事会成员中应设立独立董事,其中至少一名由会计 专业人士(指具有高级职称或注册会计师资格的人士)担任,至少两名由具有相关 行业国际经验的人士担任。 独立董事最多在五家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百二十四条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导 意见》)所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 第一百二十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一(1%)以上或者是公司前十名 股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五(5%)以上的股东单位或者 在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;28 (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十七条 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连 任时间不得超过六年。 第一百二十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。独立董事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中 国证监会确定为市场禁入者的,董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止 有关独立董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届 满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规 定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的 职权外,还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市29 公司最近经审计净资产值的百分之五(5%)的关联交易)应由独立董事认可后,提 交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上书面同意意见。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发 表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五(5%)的借款或其他资金往 来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、对外担保; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其 理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。30 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十二条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 两名或两名以上独立董事认为资料不充分或不明确时,可联名书面向董事会提出延 期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事 会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办 理公告事宜。 第一百三十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒 绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 由公司承担。 第一百三十六条 公司独立董事可以从公司获得适当的津贴。津贴的标准应当 由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中披露。 除上述津贴外,独立董事不能从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。 第三节 董 事 会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由九名董事组成(包含三名独立董事),设董事长一人。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会:并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议;31 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资,收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务听; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (十七)在阿尔斯通(中国)投资有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记为公司总股本51%股份的合法持有人之日后的第四年和第五年内,在 任何连续十二(12)个月内实施减员达公司正式全职职工总数的百分之十五(15%) 以上的任何裁员计划。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。32 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。在与有关法律、法规、 规则和规范没有冲突的情况下,董事会的决策权限为不超过最近一期经审计的公司 财务报告确定的总资产额的百分之二十(20%);有关法律、法规、规则和规范另有 规定的,董事会的决策权限从其规定。 第一百四十三条 董事会设董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 第一百四十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百四十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上的董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事 会或者二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后十日内召集和主持董事会会议。 第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传真、电报、 电话或专人送达。通知时限为:临时董事会议召开的前十日内。33 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十条 经董事会全体董事同意,董事会会议可以在上述会议通知所记载 的开会时间前召开,经董事会全体董事同意,董事会会议可以选择在会议通知所记 载的会议地点以外的地点召开。董事会会议的变更必须在会议召开前四十八小时书 面通知董事和监事。 第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会对第一 百三十九条第十七款所述事项做出决议,必须经全体董事过半数投赞成票且武汉锅 炉集团有限公司提名董事投赞成票,方为有效。董事会对该条所有其他事项做出决 议,必须经全体董事过半数投赞成票通过,方为有效。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十三条 董事会决议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。 当议案涉及有关董事或与该董事有利害关系时,该董事应向董事会披露其利益,并 应回避和放弃其表决权,该董事不应计入参加表决的董事人数内。董事会会议记录 或决议应该说明董事不投票表决的原因。 第一百五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以传 真方式进行并作出决议,并由参会董事签字,但董事会在审议下列事项时,不得采 取通讯表决方式: (一)公司增加或减少注册资本;34 (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事的提名; (七)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书; (八)变更募股资金投向; (九)需董事会审议的关联交易; (十)需董事会审议的收购或出售资产事项; (十一)需董事会审议的重大投资项目。 第一百五十五条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可书 面委托其他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。保存期限不少于十年。 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程;35 (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对、弃权的票 数)。 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记 录的,该董事可以免除责任。 第一百五十九条 公司董事会应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会 决议和会议纪要报送证券交易所备案,并根据证券交易所的有关规定予以公告。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计 专业人士。 第一百六十一条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项实施进行检查; (六)董事会授权的其他的事项。 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施;36 (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)董事会交办的其他事宜。 第一百六十三条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向 董事会提出建议; (二)研究董事、经理人员的人选; (三)广泛收寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企 业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准程序及主要评价体系、奖 励和惩罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履职情况并对其进行年度 绩效考评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费用由公 司承担。 第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事37 会审查决定。 第五节 董事会秘书 第一百六十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公 司和董事会负责。 第一百六十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 (一)董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事税收、管理、股权事 务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律;金融、企业管理等方面专业 知识,具有良好的个人品质,遵守有关法律、法规及职业操守,能忠诚地履行职责, 并具有良好的处理公共事务的能力; (三)董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试合格,并取 得深圳证券交易所颁发的合格证书。 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及 时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规 定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者 提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会 和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会38 全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及 时采取补救措施并向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人 员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 规则以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规 章、规则和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见; 如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会 议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十)本章程、深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。 第一百七十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事兼 任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总经理一名。公司总经理和副总经理均由董事会聘任 或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十三条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)-(六)关 于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务39 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百七十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百七十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告 工作; (二)为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告; (三)组织实施公司年度生产经营计划和投资方案; (四)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司内部改革方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人; (十)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外负责管理人员; (十一)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (十二)管理或指导、协调子公司的生产建设和经营工作; (十三)签发日常行政业务文件; (十四)提议召开董事会临时会议; (十五)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十七条 总经理列席董事会会议,不兼任董事的总经理在董事会上没 有表决权。 第一百七十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。40 第一百七十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 解聘(或开除)公司职工等涉及职工切实利益的问题时,应当事先听取工会和职代会 的意见。 第一百八十条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百八十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的 报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十四条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用 于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有 忠实义务和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 第一百八十六条 监事任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事41 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和 勤勉的义务。 第二节 监 事 会 第一百九十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会设主席一 名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监 事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不 低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。 第一百九十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理42 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会会议提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条规定对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议 记录作为公司档案至少保存十年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会 议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十八条 监事会的议事方式:定期开会与临时会议,对有关事项进行 投票表决。第一百九十九条 监事会的表决程序为:与董事会表决程序相同。 第二百条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限为43 至少保存十年。 第二百零一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度 利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零二条 公司依照法律、行政规定和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第二百零三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个 月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿,公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二百零五条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告除应当提供按照有 关法律、法规的规定及按照中国会计准则编制的财务报告外, 还可以提供按照国际 会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果按两种会计 准则提供的财务报告存在重要差异,应当在财务报告中加以说明。 公司按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的季度报 告、中期财务报告和年度财务报告,应当经过会计事务所审计。公司可以聘请符合 国家规定或要求的境外会计事务所对本条所述按国际会计准则或者境外主要募集行 为发生地会计准则调整的财务报告进行审阅或审计;但是在境外披露有关公司财务44 报告的审阅或审计报告时,应当由中国注册会计师及其所在事务所签署。 第二百零六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%)列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%)以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积 金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中 提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利 润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零七条 公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按 孰低原则确定: (一)经会计事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可 分配利润数; (二)以中国会计准则编制的并已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则 或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润 数。 第二百零八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五(25%)。 第二百零九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的股利以人民45 币宣派,并以港币支付。人民币与港币的外汇折算率按照股东大会会议决议日后第 一个工作日的中国人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。 公司重视对投资者的合理投资回报,制定和实施持续、稳定的利润分配制度, 公司利润分配不得影响公司的持续经营。 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连 续性和稳定性,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十; (二)公司可以进行中期现金分红,可以采取现金或者股票方式分配股利; (三)年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披 露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立 意见。 第二节 内部审计 第二百一十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、独立董事、 总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务履行职务所必需的其子公司的资料和说明;46 (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息, 在股东大会上涉及其作为公司聘用的会计师事务的事宜发言。 第二百一十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通 知会计师事务所。公司股东大会对解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件 (如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送股东,股东大 会通知也可以公告的方式发出。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如 登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送董事。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如 登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送监事。47 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 第五个工作日(如投寄境外及香港、澳门及台湾地区,则为第十个工作日)为送达 日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十六条 公司选择《大公报》、《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第二百二十七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所 有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平 等的机会获得信息。 第二百二十八条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有 关信息,包括但不限于: (一)董事会、监事会的人员及构成; (二)董事会、监事会的工作及评价; (三)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立 意见的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见; (四)各专门委员会的组成及工作情况; (五)公司治理的实际状况及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因; (六)改进公司治理的具体计划和措施。 第二百二十九条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股 东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百三十条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起 股份变动的重要事项。48 第二百三十一条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权 发生转移,公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司可以依法进行合并或者分立。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表和财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在《证券时报》或《大公报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在《证券时报》或《大公报》上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在 《证券时报》或《大公报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,49 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤消; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通 过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十(10%)以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)、(二)、(四)、(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算 组由董事或者股东大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;50 (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内 在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权, 应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按股东持有的股份 比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第二百四十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或 者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第二百四十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。51 第十一章 修改章程 第二百五十条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司情况发生变化后,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百五十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百五十三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附 则 第二百五十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十(50%)以上 的股东;持有股份的比例虽然不足百分之五十(50%),但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他 安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十五条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则不得 与章程的规定相抵触。52 第二百五十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在中国湖北工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十九条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《董事会专门委员会议事规则》作为附件是公司章程的组成部分。 二○○九年六月二日
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武汉锅炉股份有限公司公司章程(2009年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-04-27
武汉锅炉股份有限公司 章 程 二○○九年四月二十二日2 目 录 第一章 总则 ………………………………………………………………………………………3 第二章 经营宗旨和范围 …………………………………………………………………………4 第三章 股份 ………………………………………………………………………………………4 第一节 股份发行……………………………………………………………………………4 第二节 股份增减和回购……………………………………………………………………5 第三节 股份转让……………………………………………………………………………6 第四章 股东和股东大会 …………………………………………………………………………7 第一节 股东…………………………………………………………………………………7 第二节 股东大会……………………………………………………………………………10 第三节 股东大会的召集……………………………………………………………………12 第四节 股东大会的提案与通知……………………………………………………………13 第五节 股东大会的召开……………………………………………………………………15 第六节 股东大会的表决与决议……………………………………………………………18 第五章 董事会 ……………………………………………………………………………………23 第一节 董事…………………………………………………………………………………23 第二节 独立董事……………………………………………………………………………25 第三节 董事会………………………………………………………………………………29 第四节 董事会专门委员会…………………………………………………………………33 第五节 董事会秘书…………………………………………………………………………34 第六章 总经理及其他高级管理人员 ……………………………………………………………36 第七章 监事会 ……………………………………………………………………………………38 第一节 监事…………………………………………………………………………………38 第二节 监事会………………………………………………………………………………39 第三节 监事会决议…………………………………………………………………………40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ………………………………………………………40 第一节 财务会计制度………………………………………………………………………40 第二节 内部审计……………………………………………………………………………42 第三节 会计师事务所的聘任………………………………………………………………42 第九章 通知和公告 ………………………………………………………………………………43 第一节 通知…………………………………………………………………………………43 第二节 公告…………………………………………………………………………………44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ………………………………………………45 第一节 合并、分立、增资和减资…………………………………………………………45 第二节 解散和清算…………………………………………………………………………46 第十一章 修改章程………………………………………………………………………………47 第十二章 附则……………………………………………………………………………………483 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 和其他有关法律、法规,指引、规则制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《股份制企业试点办法》、《股份有限公司规范意见》和 其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经中国湖北省经济体制改革委员会鄂体改【1997】第304 号文批准,以募集方式设 立;并在中华人民共和国湖北工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。1998 年11 月16 日在湖北省工商行政管理局变更登记为中外合资股份制企业,其营业执照注册号为:企 股鄂总字第002591 号。 第三条 公司经国务院证券委员会证委发【1998】9 号文批准,首次向境外投资人发行以 外币认购并且在境内上市的境内上市外资股(简称“B 股”)12500 万股。于1998 年4 月15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 武汉锅炉股份有限公司 WU HAN BOILER CO.,LTD 第五条 公司住所:中国湖北省武汉市武珞路586 号 邮编:430070 第六条 公司注册资本为人民币29700 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员 具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、独立董 事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、独4 立董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:发扬“激情燃烧,承压奋进”的企业精神,坚持以市场为导 向,以科技为动力,立足国内,面向全球,为用户提供第一流的产品;坚持科学管理,建立 规范的现代企业制度,以最优良的业绩为股东不断提供最好的回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:研究、设计、开发、制造电站锅炉、特种 锅炉、锅炉辅机、一、二 、三类压力容器;脱硫设备并销售上述自产产品。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的 股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总额为29700 万股,成立时向独家发起人武汉锅炉 集团有限公司发行的的股份总数为17200 万股,占公司发行的普通股总数的百分之五十七点 九一(57.91%)。 第二十条 公司目前的股本结构为:普通股总股数为29700 万股,其中外资法人股15147 万股,占公司总股本的百分之五十一(51%),由阿尔斯通(中国)投资有限公司持有;国有法 人股2053 万股,占公司总股本的百分之六点九一(6.91%),由武汉锅炉集团有限公司持有,5 境内上市外资股股东持有12500 万股,占公司总股本的百分之四十二点零九(42.09%)。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作 出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其 他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。6 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份 的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的百分之五(5%);用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年 内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五(25%);所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让 其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五(5%)以上的股东,将 其所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收 益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票 而持有百分之五(5%)以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会 未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持7 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有 相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的 表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)可以在股东大会召开前向股东征集投票权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决 议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一(1%)以上股份8 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利 益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五(5%)以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生之日当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司的控股股东及实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股9 股东的利益。 第四十一条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和本章 程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监 督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续, 不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。 第四十二条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间 接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他公司股东权益。 第四十三条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独 立核算,独立承担责任和风险。 第四十四条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人 和董事会秘书不得在控股股东单位担任除董事以外的其他职务。控股股东单位的高级管理人 员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担工作。 第四十五条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非盈利性资 产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围。公司应对该资产独立登记、建账、 核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预对该资产的经营管理。 第四十六条 公司按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度,独立核算。 控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。 第四十七条 公司的董事会、监事会及其内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门 之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经 营计划和指令,也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十八条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会 第四十九条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告;10 (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第五十条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十(30%)的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)选举和更换独立董事,决定独立董事的津贴。 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的百分之五十(50%)以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十(30%) 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十(70%)的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十(10%)的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,11 并应于上一年会计年度结束之后的六个月内举行。 第五十二条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事会人数不足章程第138 条规定的人数或《公司法》规定的最低人数(以高者 为准)或者独立董事人数不到中国证监会要求的最低人数时。 (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司百分之十(10%)以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)二分之一以上的独立董事书面向董事会提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。12 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知 中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十(10%)以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十(10%)。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材料。13 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东 大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他目的。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三 (3%)以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三(3%)以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公 告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案,股东大会不得进行表决 并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第六十四条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议 和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;14 (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 第六十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十六条 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表 决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日 下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午3:00。 第六十七条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第六十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。15 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托代理人代为出席和在授权范围内 行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章 或者由其正式委任的代理人签署。 第七十二条 个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权 委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第七十五条 代理投票授权委托书由委任人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置 于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东会议。 第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理 人姓名(或单位名称)等事项。16 第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第七十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第八十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事 规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第八十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。 第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。 第八十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责,会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级17 管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例; (四)出席会议的境内上市外资股股东(包括股东代理人)和内资股股东(包括股东代 理人)所持有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (五)出席会议的流通股东(包括股东代理人)和非流通股东(包括股东代理人)所持 有表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (六)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (七)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (八)律师及记票人、监票人姓名; (九)在记载表决结果时,应当记载流通股股东和非流通股对每一决议事项的表决情况; (十)在记载表决结果时,应当记载境内上市外资股股东和内资股股东对每一决议事项 的表决情况; (十一)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限 不少于十年。 第八十六条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。召集人应当保证股东大会连续举 行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或未能做出决议的,应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第八十七条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决 事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项,可以进行公证。18 第六节 股东大会的表决和决议 第八十八条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(以下简称"征集人")可以公开 的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定: (一)公司董事会征集投票权,必须经董事会同意,并公告相关的董事会决议。独立董 事、股东可以单独或联合征集投票权。 (二)征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权,股东应当将不同的表 决事项的投票权委托给相同的人。 (三)征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征集投 票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。 (四)征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性 等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体 上。 (五)征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须在向 股东发送前十天,向证券监管部门报送。监管部门在五个工作日内提出异议的,应在修改后 向股东发送;监管部门在五个工作日结束后未提异议的,可直接向股东发送。 第八十九条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度,发生下列事项,经全体股东大 会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出 申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行 可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现 金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或 超过百分之二十(20%)的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第九十条 公司建立股东大会网络投票系统,公司在召开股东大会时,除现场会议外,由 公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台,但公司召开股东大会审议上述第八十 九条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。19 公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所等有关规定执行。 第九十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二 分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三 分之二以上通过。 第九十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十(30%)的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。20 第九十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。关联股东回避和表决程序按照公司制定的关联交易决策程序执行。 第九十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括 提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第九十七条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得 与董事,总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第九十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历和基本情况,保证股东在投票时 已经对候选人有足够的了解。董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的 百分之三(3%)以上的股东提名。股东提名的董事候选人,先由董事会进行资格审查,通过 后提交股东大会选举。 股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的百分之三(3%) 以上的股东提名。股东提名的监事候选人,先由监事会进行资格审查,通过后提交股东大会 选举。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露 的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或者监事职责。 第九十九条 按前述程序产生的董事、监事候选人均参加选举,选举采取累积投票制。 与会股东所持的每一表决权股份拥有与候选董事总人数相等的投票权,每个与会股东所拥有 的投票权等于候选董事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中 投票选举一位候选董事,也可以分散投票数位候选董事,董事、监事由获得投票数较多者当 选。独立董事和其他董事应分别计算,以保证独立董事的比例。21 第一百条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同 提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视 为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零二条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零三条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。 第一百零五条 股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提 案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的上市公司、计票人、 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百零六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百零八条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人22 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 同时,公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股 东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为 股东大会决议通过之日。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百一十二条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负 有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的,公司解除其职务。 第一百一十三条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可以连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。23 公司不设立职工代表担任的董事职位。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百一十四条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定对公司负有以下忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人 或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密: (九)不得利用关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其它忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范 围; (二)应公平对待所有股东;24 (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十六条 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十八条 董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公 司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定, 视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规,部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失,应当承担赔偿责任。 第一百二十一条 经股东大会批准,公司可以为董事、独立董事购买责任保险。但董事、 独立董事因违反法律、法规和本章程规定而导致的责任除外。 第一百二十二条 本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理 人员。 第二节 独立董事25 第一百二十三条 公司在董事会成员中应设立独立董事,其中至少一名由会计专业人士 (指具有高级职称或注册会计师资格的人士)担任,至少两名由具有相关行业国际经验的人 士担任。 独立董事最多在五家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力 有效地履行独立董事的职责。 第一百二十四条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》) 所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; 第一百二十五条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指 配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一(1%)以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五(5%)以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。26 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百二十七条 独立董事每届任期三年,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不 得超过六年。 第一百二十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会 予以撤换。独立董事出现《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者的,董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关独立董事履行职责,并 建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得 无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认 为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《指导意见》规定的最低 要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 第一百三十条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司最近 经审计净资产值的百分之五(5%)的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独 立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上书面同意意见。如上述提27 议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十一条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元 或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五(5%)的借款或其他资金往来,以及公司是 否采取有效措施回收欠款; 5、对外担保; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、本章程规定的其他事项。 (二)独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反 对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 (三)如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董 事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十二条 凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独 立董事认为资料不充分或不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 第一百三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 第一百三十四条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍28 或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 第一百三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 第一百三十六条 公司独立董事可以从公司获得适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中披露。 除上述津贴外,独立董事不能从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益。 第三节 董 事 会 第一百三十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十八条 董事会由九名董事组成(包含三名独立董事),设董事长一人。 第一百三十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会:并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资,收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司 财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度;29 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务听; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (十七)在阿尔斯通(中国)投资有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 登记为公司总股本51%股份的合法持有人之日后的第四年和第五年内,在任何连续十二(12) 个月内实施减员达公司正式全职职工总数的百分之十五(15%)以上的任何裁员计划。 (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百四十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百四十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 工作效率,保证科学决策。 第一百四十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。在与有关法律、法规、规则和规范没有冲突的情况 下,董事会的决策权限为不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额的百分之二 十(20%);有关法律、法规、规则和规范另有规定的,董事会的决策权限从其规定。 第一百四十三条 董事会设董事长一人,董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十四条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。30 第一百四十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上的董事共同推举 一名董事履行职务。 第一百四十六条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 书面通知全体董事和监事。 第一百四十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会或者二 分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和 主持董事会会议。 第一百四十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传真、电报、电话 或专人送达。通知时限为:临时董事会议召开的前十日内。 第一百四十九条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百五十条 经董事会全体董事同意,董事会会议可以在上述会议通知所记载的开会 时间前召开,经董事会全体董事同意,董事会会议可以选择在会议通知所记载的会议地点以 外的地点召开。董事会会议的变更必须在会议召开前四十八小时书面通知董事和监事。 第一百五十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会对第一百三十九 条第十七款所述事项做出决议,必须经全体董事过半数投赞成票且武汉锅炉集团有限公司提 名董事投赞成票,方为有效。董事会对该条所有其他事项做出决议,必须经全体董事过半数 投赞成票通过,方为有效。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百五十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十三条 董事会决议表决方式为投票表决。每名董事有一票表决权。当议案涉31 及有关董事或与该董事有利害关系时,该董事应向董事会披露其利益,并应回避和放弃其表 决权,该董事不应计入参加表决的董事人数内。董事会会议记录或决议应该说明董事不投票 表决的原因。 第一百五十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以传真方式进 行并作出决议,并由参会董事签字,但董事会在审议下列事项时,不得采取通讯表决方式: (一)公司增加或减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的合并、分立、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)利润分配方案和弥补亏损方案; (六)董事的提名; (七)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书; (八)变更募股资金投向; (九)需董事会审议的关联交易; (十)需董事会审议的收购或出售资产事项; (十一)需董事会审议的重大投资项目。 第一百五十五条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的,可书面委托其 他董事代为出席。 委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存。保存期限不少于十年。32 第一百五十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对、弃权的票数)。 第一百五十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决 议违反法律、法规、本章程或者股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责 任。 第一百五十九条 公司董事会应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会 议纪要报送证券交易所备案,并根据证券交易所的有关规定予以公告。 第四节 董事会专门委员会 第一百六十条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委 员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百六十一条 战略委员会的主要职责是: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议; (二)对本章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并提出建议; (三)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建 议; (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (五)对以上事项实施进行检查; (六)董事会授权的其他的事项。 第一百六十二条 审计委员会的主要职责是:33 (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度,对重大关联交易进行审计; (六)董事会交办的其他事宜。 第一百六十三条 提名委员会的主要职责是: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提 出建议; (二)研究董事、经理人员的人选; (三)广泛收寻合格的董事和经理人员的人选; (四)对董事候选人和总经理候选人进行审查并提出建议; (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六)董事会授权的其他事宜。 第一百六十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关 岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案; (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准程序及主要评价体系、奖励和惩 罚的主要方案和制度等; (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考 评; (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督; (五)董事会授权的其他事宜。 第一百六十五条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费用由公司承担。34 第一百六十六条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查 决定。 第五节 董事会秘书 第一百六十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事 会负责。 第一百六十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第一百一十二条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 (一)董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事税收、管理、股权事务等工作 三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律;金融、企业管理等方面专业知识,具 有良好的个人品质,遵守有关法律、法规及职业操守,能忠诚地履行职责,并具有良好的处 理公共事务的能力; (三)董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试合格,并取得深圳证 券交易所颁发的合格证书。 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和 联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息 的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易 所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司 已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大 会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字;35 (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员 及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并 向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公 司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则以及 上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规则 和本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作 出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证 券交易所报告; (十)本章程、深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。 第一百七十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百七十一条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,董事兼任董事会 秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百七十二条 公司设总经理一名。公司总经理和副总经理均由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百七十三条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。 本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和第一百一十五条(四)-(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百七十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。36 第一百七十五条 总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百七十六条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)为年度报告的编制提交业务报告或在股东大会上作公司业务报告; (三)组织实施公司年度生产经营计划和投资方案; (四)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (五)拟订公司内部管理机构设置方案; (六)拟订公司内部改革方案; (七)拟订公司的基本管理制度; (八)制定公司的具体规章; (九)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人; (十)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外负责管理人员; (十一)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘任和解聘; (十二)管理或指导、协调子公司的生产建设和经营工作; (十三)签发日常行政业务文件; (十四)提议召开董事会临时会议; (十五)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百七十七条 总经理列席董事会会议,不兼任董事的总经理在董事会上没有表决权。 第一百七十八条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告 公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实 性。 第一百七十九条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、解聘(或开 除)公司职工等涉及职工切实利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百八十条 总经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。37 第一百八十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百八十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百八十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百八十四条 本章程第一百一十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务 和勤勉的义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第一百八十六条 监事任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百八十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第一百九十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,38 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,履行诚信和勤勉的义 务。 第二节 监 事 会 第一百九十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会设主席一名,由全 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于三分 之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百九十四条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以 纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会 职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会会议提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条规定对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百九十五条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以 前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。39 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百九十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为 公司档案至少保存十年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十八条 监事会的议事方式:定期开会与临时会议,对有关事项进行投票表决。 第一百九十九条 监事会的表决程序为:与董事会表决程序相同。 第二百条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录保管期限为至少保存十年。 第二百零一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度 利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二百零二条 公司依照法律、行政规定和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计 制度。 第二百零三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构40 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的 一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百零四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿,公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第二百零五条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告除应当提供按照有关法律、 法规的规定及按照中国会计准则编制的财务报告外, 还可以提供按照国际会计准则或者境外 主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告。如果按两种会计准则提供的财务报告存在重 要差异,应当在财务报告中加以说明。 公司按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的季度报告、中期财 务报告和年度财务报告,应当经过会计事务所审计。公司可以聘请符合国家规定或要求的境 外会计事务所对本条所述按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务 报告进行审阅或审计;但是在境外披露有关公司财务报告的审阅或审计报告时,应当由中国 注册会计师及其所在事务所签署。 第二百零六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十(10%)列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十(50%)以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程 规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零七条 公司在分配股利时所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原 则确定:41 (一)经会计事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配利润 数; (二)以中国会计准则编制的并已审计的财务报表为基础,按照国际会计准则或者境外 主要募集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数。 第二百零八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五(25%)。 第二百零九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司的股利以人民币宣派, 并以港币支付。人民币与港币的外汇折算率按照股东大会会议决议日后第一个工作日的中国 人民银行公布的兑换汇率的中间价计算。 公司重视对投资者的合理投资回报,制定和实施持续、稳定的利润分配制度,公司利润 分配不得影响公司的持续经营。 公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳 定性,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十; (二)公司可以进行中期现金分红,可以采取现金或者股票方式分配股利; (三)年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红 的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。 第二节 内部审计 第二百一十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审42 计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第二百一十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。 第二百一十五条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、独立董事、总经理或 者其他高级管理人员提供有关的资料和说明; (二)要求公司提供为会计师事务履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三)列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大 会上涉及其作为公司聘用的会计师事务的事宜发言。 第二百一十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账 簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师 事务所。公司股东大会对解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百一十九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。43 第二百二十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收 到通知。 第二百二十一条 公司召开股东大会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如登记 地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送股东,股东大会通知也可以公告 的方式发出。 第二百二十二条 公司召开董事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如登记地 址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送董事。 第二百二十三条 公司召开监事会的会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如登记地 址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄)发送监事。 第二百二十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被 送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日(如 投寄境外及香港、澳门及台湾地区,则为第十个工作日)为送达日期;公司通知以公告方式 送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百二十六条 公司选择《大公报》、《证券时报》和巨潮资讯网站为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。 第二百二十七条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对 股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第二百二十八条 公司应按照法律、法规及其他有关规定,披露公司治理的有关信息, 包括但不限于: (一)董事会、监事会的人员及构成; (二)董事会、监事会的工作及评价; (三)独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的情 况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见;44 (四)各专门委员会的组成及工作情况; (五)公司治理的实际状况及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因; (六)改进公司治理的具体计划和措施。 第二百二十九条 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一 致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。 第二百三十条 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动 的重要事项。 第二百三十一条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移, 公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百三十二条 公司可以依法进行合并或者分立。一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百三十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表和财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》或 《大公报》上公告。 债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百三十四条 公司合并时合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的 公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时报》 或《大公报》上公告。 第二百三十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。45 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《证券时 报》或《大公报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公 司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百三十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照,责令关闭或者被撤消; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途 径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十(10%)以上的股东,可以请求人民法院解 散公司。 第二百四十条 公司有本章程第二百三十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 第二百四十一条 公司因本章程第二百三十九条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而 解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东 大会以普通决议的方式确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权:46 (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在至少一 种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事 项,并提供证明材料。清算应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清理公司财产、编制资产债表和财产清单后,应当制定清算 方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百四十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿 金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清 偿前,将不会分配给股东。 第二百四十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应将清算事务移交给人民法院。 第二百四十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法 院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百四十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用 职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。47 第二百四十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百五十条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行政 法规的规定相抵触; (二)公司情况发生变化后,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百五十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百五十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。 第二百五十三条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百五十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十(50%)以上的股东; 持有股份的比例虽然不足百分之五十(50%),但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百五十五条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则,章程细则不得与章程的 规定相抵触。 第二百五十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义48 时,以在中国湖北工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百五十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百五十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十九条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《董事会专门委员会议事规则》作为附件是公司章程的组成部分。 二○○九年四月二十二日
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武汉锅炉股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2005-03-25
为更加规范公司的运作,根据中国证监会于2004年12月7日颁布的证监发【2004】118号《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所股票上市规则(2004年修订)》等有关规定,保证《公司章程》与相关规定的一致性,现对本公司章程的部分条款进行修改,请审议。一.具体修改意见为:1.公司章程原十二条“适应市场的要求,以经济效益为中心,贡献社会,回报股东,服务大众,造福职工,努力将公司建设成为享有盛名的一流公司”。 现修改为:“发扬“激情燃烧,承压奋进,”的企业精神,坚持以市场为导向,以科技为动力,立足国内,面向全球,为用户提供第一流的产品;坚持科学管理,建立规范的现代企业制度,以最优良的业绩为股东不断提供最好的回报。”。2.公司章程原三十五条“公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。” 现修改为:“公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议; (三)依照其所持有的股份份额行使表决权; (四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括: 1、缴付成本费用后得到公司章程; 2、缴付合理费用后有权查阅和复印: (1)本人持股资料; (2)股东大会会议记录; (3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构。 (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (八)可以在股东大会召开前向股东征集投票权; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。”3.公司章程原七十条“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。” 现修改为:“股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东(以下简称"征集人")可以公开的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集人向股东征集投票权应遵守下列规定: (一)公司董事会征集投票权,必须经董事会同意,并公告相关的董事会决议。独立董事、股东可以单独或联合征集投票权。 (二)征集人必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权,股东应当将不同的表决事项的投票权委托给相同的人。 (三)征集人应按照有关法律、法规及规范性文件的规定制作征集投票报告书和征集投票委托书并在股东大会召开前十五日在公司指定信息披露媒体上发布。 (四)征集人应当聘请律师对征集人资格、征集方案、征集投票授权委托书形式有效性等事项发表法律意见并与征集投票报告书和征集投票委托书一并发布在指定信息披露媒体上。 (五)征集投票权报告书、征集投票授权委托书等与征集投票行动有关的材料必须在向股东发送前10天,向证券监管部门报送。监管部门在5个工作日内提出异议的,应在修改后向股东发送;监管部门在5个工作日结束后未提异议的,可直接向股东发送。”4.增加两条为第七十一条和第七十二条;原第七十一条改为第七十三条,以下各条序号顺延: 第七十一条公司建立重大事项社会公众股股东表决制度,发生下列事项,经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。 第七十二条公司建立股东大会网络投票系统,公司在召开股东大会时,除现场会议外,由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台,但公司召开股东大会审议上述第七十一条所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司召开股东大会进行网络投票的,应严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等有关规定执行。5.公司章程原七十五条“董事会、监事会应当向股东提供候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。 公司董事由股东单位或三分之一以上董事联名向股东大会推荐提名,并提请股东大会表决;独立董事由公司董事会、监事会单独或合并持有公司已发行股份10%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定;公司监事由公司职工民主选举产生或更换,且不得少于监事人数的三分之一。” 现修改为“:第七十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。 公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的股东提名。股东提名的董事候选人,先由董事会进行资格审查,通过后提交股东大会选举。股东担任的监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股份的5%以上的股东提名。股东提名的监事候选人,先由监事会进行资格审查,通过后提交股东大会选举。董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。”6.增加壹条为第七十八条,以下各条序号顺延: 第七十八条按前述程序产生的董事、监事候选人均参加选举,选举采取累积投票制。与会股东所持的每一表决权股份拥有与候选董事总人数相等的投票权,每个与会股东所拥有的投票权等于候选董事总人数与该股东持有股份数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以分散投票数位候选董事,董事、监事由获得投票数较多者当选。独立董事和其他董事应分别计算,以保证独立董事的比例。7.公司章程原七十六条“股东大会采取记名方式投票表决。” 现修改为:“第七十九条股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第四十九条所列事项的提案内容不得进行变更;任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。”8.增加陆条为第八十八条、第八十九条、第九十条、第九十一条、第九十二条和第九十三条,以下各条序号顺延: 第八十八条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第八十九条 公司董事会应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送证券交易所,经证券交易所审查后刊登决议公告。 第九十条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股权的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 对于审议第七十一条所列事项,公司公告股东大会决议时,应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第九十一条 股东大会对董事会预案作出修改,或对董事会预案以外的事项作出决议,或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的,公司应当向证券交易所说明原因并公告。会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第九十二条股东大会以会议文件等形式向股东通报的重要内容,如未公开披露的,应当在股东大会决议公告中披露。 第九十三条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。9.公司章程原九十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个名义代表公司或者董事会行使。董事以个人名义行使时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行使的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 现修改为:“第九十九条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个名义代表公司或者董事会行使。董事以个人名义行使时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行使的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的,所得收入归公司所有。”10.公司章程原第九十一条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议有关关联交易事项时,有关联关系的董事不应当参与投票表决,其所代表的表决权不计入有效表决总数。董事会决议的公告应当充分披露非关联董事的表决情况。 现修改为:“第一百条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时,依照法律、法规和深圳证券交易所股票上市规则规定属于有关联关系的董事可以出席董事会会议,并可以在董事会阐明其观点,但是不应当就该等事项参与投票表决。 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事,不得就该等事项授权其他董事代理表决。 董事会对与董事有关联关系的事项作出的决议,必须经出席董事会会议的非关联关系的董事过半数通过方为有效。”11.公司章程原九十三条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 现修改为:“第一百零二条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事出现《公司法》第57、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的,董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。”12.公司章程原第一百零五十条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。 现修改为:“第一百一十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事出现《公司法》第57、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的,董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。 除出现上述情况及本章程规定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。 独立董事被提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开声明。”13.公司章程原第一百零八条的第(一)条独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 现修改为:“第一百一十六条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。 (一)独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: 1、提名、任免董事; 2、聘任或解聘高级管理人员; 3、公司董事、高级管理人员的薪酬; 4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 5、对外担保; 6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; 7、公司章程规定的其他事项。”14.公司章程原第一百十六条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会:并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;公司不得为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司在为他人提供担保时,应采用反担保等必要措施防范风险;股东大会或董事会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或董事应回避表决。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务听; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 现修改为:“第一百二十四条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会:并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;公司不得为本公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司在为他人提供担保时,应采用反担保等必要措施防范风险;股东大会或董事会对担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或董事应回避表决。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书,根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务听; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。”15.公司章程原第一百十九条股东大会授权董事会行使总金额为公司最近一次经审计的净资产10%以内的投资决策权,并要求建立严格的审查和决算程序;同时公司重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审。超过上述金额的投资项目由董事会提出预案,报股东大会批准。 现修改为:“第一百二十七条董事会应当确定其运用公司资产做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。在与有关法律、法规、规则和规范没有冲突的情况下,董事会的决策权限为不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额20%;有关法律、法规、规则和规范另有规定的,董事会的决策权限从其规定。”16.公司章程原第一百二十二条董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职权。 现修改为:“第一百三十条董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职权。董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”17.公司章程原第一百二十五条如有本章第一百三十二条第(二)、(三)、(四)、(五)例规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责亦未指定具体人员代其行使职责时,可由董事长或者二分之一以上的董事共同推选一名董事负责召集会议。 现修改为:“第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:邮寄、传真、电报、电话或专人送达。通知时限为:临时董事会议召开的前十个工作日内。 如有本章第一百三十二条第(二)、(三)、(四)、(五)例规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责亦未指定具体人员代其行使职责时,可由董事长或者二分之一以上的董事共同推选一名董事负责召集会议。18.增加壹条为第一百四十三条,以下各条序号顺延: 第一百四十三条公司董事会应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送证券交易所备案,并根据证券交易所的有关规定予以公告。19.公司章程原一百四十三条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第八十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 (一)董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事税收、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律;金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,遵守有关法律、法规及职业操守,能忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; 现修改为:“第一百五十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 (一)董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,从事税收、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任。 (二)董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律;金融、企业管理等方面专业知识,具有良好的个人品质,遵守有关法律、法规及职业操守,能忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; (三)董事会秘书须经深圳证券交易所组织的专业培训和资格考试合格,并取得深圳证券交易所颁发的合格证书。”20.公司章程原第一百四十四条董事会秘书的主要职责是: (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件; (二)筹备董事会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管; (三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; (四)协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及有关规章崐制度,在董事会决议违反法律、法规、公司章程及有关规定时,应及时提出异议,避免给公司或投资人带未损失; (五)为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议; (六)筹备公司境内外推介的宣传活动; (七)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜; (八)保管股东名册和董事会印章; (九)董事会授权的其它事务。 现修改为:“第一百五十三条 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者关系,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料; (四)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施并向本所报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等; (八)协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则以及上市协议对其设定的责任; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、规则和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上,并立即向深圳证券交易所报告; (十)公司章程深圳证券交易所上市规则所规定的其他职责。”21.公司章程原第一百四十八条《公司法》第57条、第58条规定的情形认及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。 现修改为:“第一百五十七条《公司法》第57条、第58条规定的情形认及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的经理。总经理出现上述情形的,董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止总经理履行职责,并召开董事会予以解聘。”22.公司章程原第一百六十一条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 现修改为:“第一百七十条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事出现《公司法》第57、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的,监事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。”23.增加壹条为第一百八十二条,以下各条序号顺延: 第一百八十二条 公司董事会应在监事会会议结束后两个工作日内将会议决议报送证券交易所备案,并经证券交易所审查后予以公告。24.公司章程原第一百七十四条公司在每一会计年度前六个月结束后六十日内编制中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日内编制公司年度财务报告; 现修改为:“第一百八十四条公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日以内编制公司的季度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日内编制公司年度财务报告。”25.公司章程原第一百七十六条中期财务报告和年度财务报告应当按照有关法律、法规的规定及按照中国会计准则进行编制。 现修改为:“第一百八十六条季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告应当按照有关法律、法规的规定及按照中国会计准则进行编制,并提供按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整后的报告。如果按两种会计准则提供的财务报告存在重要差异,应当在财务报告中加以说明。 公司按照国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的季度报告、中期财务报告和年度财务报告,应当经过会计事务所审计。公司可以聘请符合国家规定或要求的境外会计事务所对本条所述按国际会计准则或者境外主要募集行为发生地会计准则调整的财务报告进行审阅或审计;但是在境外披露有关公司财务报告的审阅或审计报告时,应当由中国注册会计师及其所在事务所签暑。”26.公司章程原一百九十九条公司指定《证券时报》和《大公报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 现修改为:“第二百零九条公司至少选择两家中国证监会指定的证券信息披露报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”27.增加壹条为第二百四十一条。 第二百四十一条 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》作为附件是公司章程的组成部分。二、关于公司章程(修正案)的确认和生效: 依据《公司法》和《武汉锅炉股份有限公司章程》的有关规定,公司董事会拟定的关于公司章程的修改意见须经2004年年度股东大会审议通过,报经工商行政管理部门核准后生效。 武汉锅炉股份有限公司董事会 二○○五年三月十八日
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