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华贸物流(sh603128.SH)

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公司章程—华贸物流(603128)
华贸物流公司章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-10
目 录 第一章 总 则 .................................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................................................. 4 第三章 股 份 .................................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................................................. 7 第一节 股 东 ................................................................................................................................ 7 第二节 股东大会 .......................................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ...............................................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知 .................................................................................................. 13 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议 .................................................................................................. 17 第五章 董事会 ................................................................................................................................................ 21 第一节 董 事 .............................................................................................................................. 22 第二节 关于独立董事的特别规定 .............................................................................................. 24 第三节 董事会.............................................................................................................................. 27 第四节 董事会秘书 ...................................................................................................................... 31 第六章 党委 .................................................................................................................................................... 32 第七章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................ 32 第八章 监事会 ................................................................................................................................................ 34 第一节 监 事 .............................................................................................................................. 34 第二节 监事会.............................................................................................................................. 35 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................................... 37 第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 37 第二节 内部审计 .......................................................................................................................... 40 第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 40 第十章 通知与公告 ........................................................................................................................................ 41 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................................ 42 第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 42 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 43 第十二章 修改章程 ............................................................................................................................................ 45 第十三章 附 则 ................................................................................................................................................ 45 第一章 总 则 第一条 为维护港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他相关法律、行政法规和规范性 文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定,经上 海市商务委员会以《市商务委关于同意华贸国际货运有限公司变更为外商 投资股份有限公司的批复》(沪商外资批[2010]2649 号)批准,由华贸国 际货运有限公司整体变更,以发起方式设立。公司在上海市工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 公司经中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2012] 501 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股,并于 2012 年 5 月 29 日在上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:港中旅华贸国际物流股份有限公司 英 文 全 称 : CTS INTERNATIONAL LOGISTICS CORPORATION LIMITED 第四条 公司住所:上海市浦东机场海天一路 528 号 邮政编码:201202 第五条 公司注册资本为人民币 1,012,038,353 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 根据《中国共产党章程》规定,公司设立中国共产党的组织,党委发挥领 导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作 机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司注册资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 6-4-3 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以 依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东 可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘 书。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:务实创新,高效和谐,实践科学发展观,不断增强核心 竞争力和可持续发展能力,为客户创造价值,尊重和培养人才,努力把公 司建设成为具有国际竞争力的现代综合物流企业,实现股东利益最大化。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:承办海运、陆运、空运进出口货物、过 境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务,包括揽货、订舱、仓 储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、相关的短 途运输服务及运输咨询业务,国内航空货运销售代理业务,无船承运业务, 道路普通货运、道路货物专用运输(集装箱、冷藏保鲜)、国际快递经营 业务。 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价款。 6-4-4 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹圆整 (RMB1.00)。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司的股份总数为 1,012,038,353 股,全部为普通股。 第十九条 公司成立时的股份总数为 30,000 万股;发起人名称、认购的股份数、持 股比例、出资方式和出资时间如下: (一) CTS International Transportation CO.,LTD(中文名称:港中旅华 贸国际货运有限公司)以其所持华贸国际货运有限公司的 78%股 权所对应的净资产出资,折 23,400 万股,占公司股份总数的 78%; (二) Great Sino Investment Development Limited(中文名称:创华投 资发展有限公司)以其所持华贸国际货运有限公司的 20%股权所 对应的净资产出资,折 6,000 万股,占公司股份总数的 20%; (三) 中国旅行社总社有限公司以其所持华贸国际货运有限公司的 1% 股权所对应的净资产出资,折 300 万股,占公司股份总数的 1%; (四) 港旅商务公寓(广州)有限公司以其所持华贸国际货运有限公司 的 1%股权所对应的净资产出资,折 300 万股,占公司股份总数的 1%。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出决 议,可以采用下列方式增加注册资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 6-4-5 司法》和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 要约方式; (二) 证券交易所集中竞价交易方式; (三) 法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司购回本公司股份后,应根据本章程的规定注销或转让该部分股份,并 向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 6-4-6 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外);所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受前述转 让比例的限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份 做出其他限制性规定。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所 持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月 以内又买入的,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 6-4-7 第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 6-4-8 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 6-4-9 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十三条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 6-4-10 (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即五人)或者本 章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十六条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。股东大会将设置会场,以 现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不 得以任何理由拒绝。 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 6-4-11 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公 告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 6-4-12 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配合, 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集 人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。监事 会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股 东大会补充通知,详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 6-4-13 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 6-4-14 第五节 股东大会的召开 第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书和和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 6-4-15 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司董事会制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董 事会拟定,由股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 6-4-16 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料等一并作为档案保存,保存期限不少于十年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议通过第七十六条所述事项时,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议通过第七十七条所述事项时,应当由出席股东大会 6-4-17 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员(非由职工代表担任的董事)和由股东代表担任的监 事会成员(非由职工代表担任的监事)的任免,决定董事会和监 事会成员的报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 6-4-18 比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以 申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提 出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提 出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有 异议的,可以要求监事会对申请做出决议。监事会应在股东大会召开前作 出决议,不服该决议的可以向有关部门申述,申述期间不影响监事会决议 的执行。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十三条 董事候选人(非由职工代表担任的董事)及监事候选人(非由职工代表担 任的监事)名单以提案方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为:董事会、单独或合并持有公司已 发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人(非由职工代 表担任的董事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候 选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等 个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不 得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交 易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选 后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 6-4-19 (三) 监事提名方式和程序为:监事会、单独或合并持有公司已发行股 份百分之三以上的股东可以提名监事候选人(非由职工代表担任 的监事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的 详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情 况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得担任 监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩 戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺披露的监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履 行监事职责。 (四) 除累积投票制外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会在选举两名以上董事、监事时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十四条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同负责 6-4-20 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起计算。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 6-4-21 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 6-4-22 户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事 6-4-23 辞职产生的空缺。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 关于独立董事的特别规定 第一百零三条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。 第一百零四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中应至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零五条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定,具备担任公司 董事的资格; 6-4-24 (二) 具有本章程第一百零三条要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则; (四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职 责所必需的工作经验; (五) 根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关 规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独 立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训, 并取得独立董事资格证书。 第一百零六条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五) 为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六) 在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八) 具有交易所相关指引规定的不良记录情形的人员; (九) 中国证监会或交易所认定的不得担任独立董事的其他人员。 第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 6-4-25 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定提 供上述内容; (四) 提名人应自确定提名后按照交易所的相关指引规定向交易所报送 独立董事候选人的有关材料,交易所未对独立董事候选人的任职 资格提出异议的,公司可以履行决策程序选举独立董事。 第一百零八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百零九条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘或免 职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第九十三条或第一百零五条规定 之情形; (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本 章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行独立董事职务。公司董 事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事,逾期不召开股东大会的, 独立董事可不再履行职务。 第一百一十条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当向股 东大会提供书面说明,独立董事本人和公司并应向证券监管机关报告。 第一百一十一条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外,还 具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。 (二) 提议召开董事会; 6-4-26 (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (五) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%的关联交易应由独立董事同意后,方可提交 董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具财务 顾问报告,作为其判断的依据; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得二分之一以上独立董事的同意。 第一百一十二条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行制定 工作细则。 第三节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及 上市方案; 6-4-27 (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事 会议事规则为本章程的附件,由股东大会批准生效。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会决议通过的重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; 6-4-28 (六) 董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面 通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。 第一百二十四条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 监事会提议时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 公司章程规定的其他情形。 董事长不履行或者不能履行职责时,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百二十五条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经理。 如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随时通过电 话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说 明。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的期限、召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 6-4-29 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议 的全部董事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数董事通过。董事会对根据本章 程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议,还必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经过半数且不 少于三名的无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十八条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集 会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体 董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后,则该 决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方 式进行。 第一百二十九条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议,非独立 董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。非关联董事不得委托关联 董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。 6-4-30 第一百三十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限不少于十年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的日期、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项; (八) 记录人姓名。 第一百三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百三十四条 董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核等专业委员会。 第四节 董事会秘书 第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理,办理信息披露事务。 第一百三十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 6-4-31 第一百三十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 党委 第一百四十条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党委书 记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的 党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事 会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同 时按规定设立纪委。 第一百四十一条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一) 保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国 务院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部 署。 (二) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者 依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行 酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会 同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三) 研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身 利益的重大问题,并提出意见建议。 (四) 承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导 党风廉政建设、支持纪委切实履行监督责任。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,财务 总监一名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。 6-4-32 总经理、董事会秘书由董事长提名,副总经理、财务总监及其他高级管理 人员由总经理提名,经由董事会提名委员会审查并向董事会提出建议后, 由董事会按照本章程一百二十五条的规定审议并表决。 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程 关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任,连任届数不限。总经理任期 从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十五条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百四十六条 非董事的总经理、财务总监可以列席董事会会议,非董事的总经理、财务 总监在董事会上没有表决权。 第一百四十七条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 6-4-33 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第八章 监事会 第一节 监 事 第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于 监事人数的三分之一。 第一百五十一条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东代表担任的监事 由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 6-4-34 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会包括二名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一 的,应当发表明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 6-4-35 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,于会议召开十日以前书面通知(包括 邮件、传真或专人送达方式)全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开五日前 书面通知全体监事。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上做出说明。 第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件,由股东 大会批准生效。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事 会主席主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。 监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行 表决。监事会主席根据表决结果确定监事会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期、地点和会议期限; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 6-4-36 (五) 监事表决所必需的会议材料; (六) 监事应当亲自出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开监事会临时会议的说明。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 6-4-37 配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十一条 公司的利润分配政策如下: (一) 股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展; 公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (二) 利润的分配形式:在符合公司利润分配原则的前提下,公司可以 采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,现金分红 优先于股票股利分红。具备现金分红条件的,应当采用现金分红 进行利润分配。 (三) 利润分配的决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会结合公 司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等 因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对利润分配方 案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及 独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会 6-4-38 应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对 现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素,公司采取股票股利或者现金股票股利 相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审 议通过。 (四) 现金分红的条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1) 公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值; (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告; (3) 公司未来十二个月内无重大对外投资计划(募投项目除外)。重 大投资计划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且超过 50,000 万元人民币。 在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 项规定处理。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的红利,以偿还其占用的资金。 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的 20%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 6-4-39 实现的年均可分配利润的 30%。 在有条件的情况下,公司董事会可以在有关法规允许情况下根据 公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 (五) 利润分配政策的调整机制: 公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的, 董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并应 详细论证;公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东 的意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审 议后提交公司股东大会以特别决议审议批准;并且相关股东大会 会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参 与利润分配政策的制定或修改提供便利。 第二节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他需由公司股东大会审议事项相关的咨询服务等业务, 聘期一年,可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日天事先通知会计师事 6-4-40 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知与公告 第一百七十九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真或邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百八十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(包括电子邮件) 方式进行。 第一百八十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(包括电子邮件) 方式进行。 第一百八十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所打印 的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出 的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十五条 公司在中国证监会指定的媒体范围内,确定刊登公司公告和信息披露的媒 6-4-41 体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十六条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百八十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百八十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百九十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 6-4-42 第一百九十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十三条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十四条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须符合本章程第七十七条的相关规定。 第一百九十五条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 6-4-43 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 6-4-44 第十二章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记或备案。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第十三章 附 则 第二百零六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零七条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百零八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 6-4-45 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十二条 本章程(修订)自公司股东大会审议通过且于公司首次公开发行股票并上 市之日起生效。此后本章程的修订自公司股东大会审议批准后生效。 6-4-46 附:港中旅华贸国际物流股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)运作,充分发 挥股东大会的作用,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证大会 程序及决议的合法性,根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《港中旅华贸国际物 流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并参照《上市公 司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则 (2008 年修订)》(以下简称“上市规则”)及《上海证券交易所上市公司股 东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股 东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出 现《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当 在 2 个月内召开。 第二章 股东大会的召集 第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 6-4-47 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明原因并公告。 第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,监事会或股 东并应同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 6-4-48 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股 东应在发出股东大会通知及作出股东大会决议后,向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合,提 供必要支持并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名 册,董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。 第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第十二条 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提 名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,披露临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第十六条 股东大会的通知包括以下内容: 6-4-49 (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事、保荐人发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事、保荐人的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第十八条 股东大会通知中列明的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日以书面方式向全体股东说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司原则上应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 6-4-50 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和 召集人不得以任何理由拒绝。 第二十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,代理人还应当提交股 东授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以公证形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由经公证正式委任的 代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (七) 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; 6-4-51 (八) 如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代理人所代表的股 份数额。 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票,并就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十五条 为确认出席股东或其代理人的参会资格,必要时,大会主持人可让公司董事 会秘书进行必要调查,被调查者应当予以配合。 第二十六条 投票代理授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所, 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 第二十七条 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第二十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权的, 只要公司在有关会议开始前没有收到证明该等事项确实发生的书面通知,由 股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第二十九条 公司董事会也可聘请公证人员出席股东大会。其他人员经大会主持人许可, 可以旁听会议。 第三十条 召集人、董事会秘书和公司聘请的律师应当依据董事会或证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十一条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议,但因客观原因无法出席的情况除外。 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 6-4-52 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持 人。 第三十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 下列情形之一时可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: (一) 质询与议题无关; (二) 质询事项有待调查; (三) 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益; (四) 其他重要事由。 第三十五条 股东发言应依照以下规则: (一) 发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言; (二) 多名股东举手发言时,由主持人指定发言者; (三) 主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的 发言期间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权; (四) 股东违反前三款的规定发言,大会主持人可以拒绝或制止。 第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议和股东大会 6-4-53 会议记录应当记载非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申 请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出, 董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议, 在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可 以要求监事会对申请做出决议,监事会应在股东大会召开之前做出决议,不 服该决议的可以向有权部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第三十八条 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第三十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提 案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 6-4-54 第四十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和一名监事参 加监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会会议主持人 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第四十五条 股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议中作特别说明。 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 6-4-55 席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并作为档案保 存,保存期限不少于十年。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会。 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》 的规定就任。 第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》, 或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第五章 附 则 第五十一条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内 容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关 内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规 则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十二条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“低于”、“多于”、“过”,不含本数。 第五十三条 本规则为《公司章程》的附件,由公司董事会制定,报公司股东大会审议批 准,且于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此后修改,自公司股东 大会审议批准后生效。 第五十四条 本议事规则由董事会负责解释。 6-4-56 港中旅华贸国际物流股份有限公司 董事会议事规则 第一章 宗 旨 第一条 为进一步规范港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)董事 会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事 会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《港 中旅华贸国际物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规 定,并参照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》(以下简称“上市规则”)及《上海证券交易所上市公司董事会 议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,制定本议事规则。 第二章 董事会办公室 第二条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会办公 室负责人,保管董事会和董事会办公室印章(若有)。 第三章 定期会议 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第四条 董事会每年至少召开两次定期会议。 第四章 定期会议的提案 第五条 在发出召开董事会定期会议的书面通知前,董事会办公室应当充分征求各董 事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 第六条 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 6-4-57 第五章 临时会议 第七条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 监事会提议时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 《公司章程》规定的其他情形。 第六章 临时会议的提议程序 第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列 事项: (一) 提议人的姓名或者名称; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有 关的材料应当一并提交。 第九条 董事会办公室在收到第八条所述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董 事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要 求提议人修改或者补充。 第十条 董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。 6-4-58 第七章 会议的召集和主持 第十一条 董事会会议由董事长召集和主持;如果董事长不能召集时,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第八章 会议通知 第十二条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将 会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事、监 事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话、传真或者 电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第十三条 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议日期、地点和会议期限; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十四条 会议通知的变更 董事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议 6-4-59 日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做 好相应记录。 第九章 会议的召开 第十五条 董事会会议须经过半数董事(下称“董事会会议法定人数”)出席方为有效。 董事通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部董 事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 第十六条 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会 议。 第十章 亲自出席和委托出席 第十七条 董事会开会时,董事应亲自出席。董事因故不能出席,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票表决权。董事对表决事 项的责任不因委托其他董事出席而免除。 委托书应当载明: (一) 委托人和受托人的姓名; (二) 委托人对每项提案的简要意见; (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四) 有效期限、委托人的签字、日期等。 第十八条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专 门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明 受托出席的情况。 第十九条 关于委托出席的限制 6-4-60 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明 确的委托; (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会,董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十一章 会议召开方式 第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真、邮件或 者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同 时进行的方式召开。 第二十一条 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票,或者董事 事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十二章 会议审议程序 第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确的意 见。 第二十三条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第二十四条 董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及 时制止。 6-4-61 第二十五条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事,不得代表 委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十三章 发表意见 第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 第二十七条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行 中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十四章 会议表决 第二十八条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 第二十九条 会议表决实行一人一票,以记名投票方式或举手方式或由会议主持人建议的 其他方式进行表决。董事长不得拥有一票否决权。 第三十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事 重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为 弃权。 第十五章 表决结果的统计 第三十一条 采取举手表决方式的,在与会董事表决时,董事会秘书应当及时统计。采取 记名投票表决方式的,在与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员 应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。 如董事会秘书因故未能出席董事会会议的,由会议主持人指定其他人员负责 统计表决结果。 第三十二条 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 6-4-62 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董 事表决结果。 第三十三条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。 第十六章 决议的形成 第三十四条 除本规则第三十九条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决 议,必须有全体董事的过半数对该提案投赞成票。 第三十五条 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意 的,从其规定。 第三十六条 董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除 公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第三十七条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第十七章 回避表决 第三十八条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一) 有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本公司上市地上市规 则规定董事应当回避的情形; (二) 董事本人认为应当回避的情形; (三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。 第三十九条 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关 系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股 东大会审议。 6-4-63 第十八章 不得越权 第四十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决 议。 第十九章 关于利润分配的特别规定 第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分 配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配预案的决议后,应当要 求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审 计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十章 提案未获通过的处理 第四十二条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十一章 暂缓表决 第四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主 持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 第四十四条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十二章 会议录音 第四十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录 音。 第二十三章 会议记录、会议纪要和决议 6-4-64 第四十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明同意、反对、弃权 票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项; (八) 记录人姓名。 第四十七条 除会议记录外,董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员将会议召开情况 作成简明扼要的会议纪要,并根据统计的表决结果制作单独的决议。 第二十四章 董事签字 第四十八条 与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和 决议上面进行签字确认。董事会会议采用非现场形式的,董事会秘书负责组 织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议, 并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后 在会议记录和决议上签字,并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。 对董事会决议表示异议的董事,有权要求在会议记录上记载其所表示的异议, 并应将其书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时,董事应当及时向监管 部门报告,也可以发表公开声明。若确属董事会办公室工作人员记录错误或 遗漏,记录人员应做出修改,董事应在修改后的会议记录和决议上签名。 董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席 的董事,应视作对董事会决议未表示异议,不免除责任。董事会决议违反中 国法律、法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司承担赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决 议记录的,该董事可以免除责任。 6-4-65 第四十九条 董事或代表既不按前条规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明 的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十五章 决议的执行 第五十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决 议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议 内容保密的义务。 第二十六章 会议档案的保存 第五十一条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会 议纪要、决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 第五十二条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第二十七章 附 则 第五十三条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“低于”、“多于”、“过”,不 含本数。本规则所指“亲自出席”,包括董事本人现场出席和以通讯方式出 席以非现场方式召开的董事会会议。 第五十四条 本规则为《公司章程》的附件,由公司董事会制定,报公司股东大会审议, 自公司股东大会审议通过且于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此 后修改,经公司股东大会审议批准后生效。 第五十五条 本规则由董事会负责解释。 6-4-66 港中旅华贸国际物流股份有限公司 监事会议事规则 第一章 宗 旨 第一条 为进一步规范港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职 责,提高监事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的规定,并参照《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》(以下简称“上 市规则”)及《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等有 关法律、法规、规范性文件的规定,制定本议事规则。 第二章 监事会办公室 第二条 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。监事会主席任监事会 办公室负责人。监事会主席可以要求证券事务代表或者其他人员协助 其处理监事会日常事务。 第三章 监事会定期会议和临时会议 第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 第四条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事 会应当在十日内召开临时会议: (一) 任何监事提议召开时; (二) 股东大会、董事会审议通过了违反法律、法规、规章、监管部 门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其 他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或 者在市场中造成恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; 6-4-67 (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或公 司股票上市地证券交易所公开谴责时; (六) 证券监管部门要求召开时; (七) 《公司章程》规定的其他情形。 第四章 定期会议的提案 第五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监 事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集 提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运 作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第五章 临时会议的提议程序 第六条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向 监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下 列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 第七条 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事 会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 第八条 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报 告。 第六章 会议的召集和主持 第九条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 6-4-68 第七章 会议通知 第十条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和 五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 第十一条 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者 电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八章 会议通知的内容 第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 监事表决所必需的会议材料; (六) 监事应当亲自出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述上述第(一)、(二)、(三)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九章 会议召开方式 第十三条 监事会会议应当以现场方式召开。 第十四条 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会 议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监 事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至 监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者 投票理由。 6-4-69 第十章 会议的召开 第十五条 监事会会议应当有半数以上的监事出席方可举行。 第十六条 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一章 会议审议程序 第十七条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 第十八条 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其 他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二章 监事会决议 第十九条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 第二十条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中 选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当 要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而 未做选择的,视为弃权。 第二十一条 监事会形成决议应当全体监事的半数以上通过。 第十三章 会议录音 第二十二条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四章 会议记录 第二十三条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以 下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; 6-4-70 (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 会议出席情况; (五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃 权票数); (七) 与会监事认为应当记载的其他事项。 第二十四条 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定, 整理会议记录。 第十五章 监事签字 第二十五条 与会监事应当对会议记录和决议进行签字确认。监事对会议记录有不 同意见的,可以在签字时作出书面说明。 第二十六条 监事既不按前条规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明 的,视为完全同意会议记录和决议的内容。 第十六章 决议的执行 第二十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监 事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七章 会议档案的保存 第二十八条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音 资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议、决议公告等, 由监事会主席指定专人负责保管。 第二十九条 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十八章 附 则 6-4-71 第三十条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“低于”、“多于”、“过”, 不含本数。本规则所指“亲自出席”,包括监事本人现场出席和以通 讯方式出席以非现场方式召开的监事会会议。 第三十一条 本规则为《公司章程》的附件,由公司监事会制定,经公司股东大会 审议批准且于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此后的修改, 自公司股东大会审议批准后生效。 第三十二条 本规则由监事会负责解释。 港中旅华贸国际物流股份有限公司 6-4-72
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公告日期:2017-10-12
公告内容详见附件
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公告日期:2017-08-22
目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................................................................................... 4 第一节 股份发行........................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购............................................................................................ 5 第三节 股份转让........................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节 股 东 ............................................................................................................ 7 第二节 股东大会...................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集...........................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 13 第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 17 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 21 第一节 董 事 .......................................................................................................... 21 第二节 关于独立董事的特别规定 .......................................................................... 24 第三节 董事会.......................................................................................................... 27 第四节 董事会秘书.................................................................................................. 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 32 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 33 第一节 监 事 .......................................................................................................... 33 第二节 监事会.......................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 36 第一节 财务会计制度.............................................................................................. 36 第二节 内部审计...................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................. 39 第九章 通知与公告 ................................................................................................................. 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 41 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 41 第二节 解散和清算.................................................................................................. 42 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 44 第十二章 附 则 ......................................................................................................................... 44 第一章 总 则 第一条 为维护港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他相关法律、行政法规和规范性 文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定,经上 海市商务委员会以《市商务委关于同意华贸国际货运有限公司变更为外商 投资股份有限公司的批复》(沪商外资批[2010]2649 号)批准,由华贸国 际货运有限公司整体变更,以发起方式设立。公司在上海市工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 公司经中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2012] 501 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股,并于 2012 年 5 月 29 日在上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:港中旅华贸国际物流股份有限公司 英 文 全 称 : CTS INTERNATIONAL LOGISTICS CORPORATION LIMITED 第四条 公司住所:上海市浦东机场海天一路 528 号 邮政编码:201202 第五条 公司注册资本为人民币 1,005,415,153 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司注册资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以 6-4-3 依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东 可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘 书。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:务实创新,高效和谐,实践科学发展观,不断增强核心 竞争力和可持续发展能力,为客户创造价值,尊重和培养人才,努力把公 司建设成为具有国际竞争力的现代综合物流企业,实现股东利益最大化。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围是:承办海运、陆运、空运进出口货物、过 境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务,包括揽货、订舱、仓 储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、相关的短 途运输服务及运输咨询业务,国内航空货运销售代理业务,无船承运业务, 道路普通货运、道路货物专用运输(集装箱、冷藏保鲜)、国际快递经营 业务。 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价款。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹圆整 (RMB1.00)。 6-4-4 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十七条 公司的股份总数为 1,005,415,153 股,全部为普通股。 第十八条 公司成立时的股份总数为 30,000 万股;发起人名称、认购的股份数、持 股比例、出资方式和出资时间如下: (一) CTS International Transportation CO.,LTD(中文名称:港中旅华 贸国际货运有限公司)以其所持华贸国际货运有限公司的 78%股 权所对应的净资产出资,折 23,400 万股,占公司股份总数的 78%; (二) Great Sino Investment Development Limited(中文名称:创华投 资发展有限公司)以其所持华贸国际货运有限公司的 20%股权所 对应的净资产出资,折 6,000 万股,占公司股份总数的 20%; (三) 中国旅行社总社有限公司以其所持华贸国际货运有限公司的 1% 股权所对应的净资产出资,折 300 万股,占公司股份总数的 1%; (四) 港旅商务公寓(广州)有限公司以其所持华贸国际货运有限公司 的 1%股权所对应的净资产出资,折 300 万股,占公司股份总数的 1%。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出决 议,可以采用下列方式增加注册资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》和本章程规定的程序办理。 6-4-5 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 要约方式; (二) 证券交易所集中竞价交易方式; (三) 法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司购回本公司股份后,应根据本章程的规定注销或转让该部分股份,并 向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 6-4-6 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外);所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受前述转 让比例的限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份 做出其他限制性规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所 持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月 以内又买入的,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册。 6-4-7 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 6-4-8 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 6-4-9 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; 6-4-10 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即五人)或者本 章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。股东大会将设置会场,以 现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不 得以任何理由拒绝。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 6-4-11 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公 告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 6-4-12 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配 合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股 东大会补充通知,详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 6-4-13 (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 6-4-14 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书和和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 6-4-15 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司董事会制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件, 由董事会拟定,由股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释 6-4-16 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料等一并作为档案保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议通过第七十六条所述事项时,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议通过第七十七条所述事项时,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 6-4-17 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员(非由职工代表担任的董事)和由股东代表担任的监 事会成员(非由职工代表担任的监事)的任免,决定董事会和监 事会成员的报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 6-4-18 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以 申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提 出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提 出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有 异议的,可以要求监事会对申请做出决议。监事会应在股东大会召开前作 出决议,不服该决议的可以向有关部门申述,申述期间不影响监事会决议 的执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事候选人(非由职工代表担任的董事)及监事候选人(非由职工代表担 任的监事)名单以提案方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为:董事会、单独或合并持有公司已 发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人(非由职工代 表担任的董事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候 选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等 个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不 得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交 易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选 后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (三) 监事提名方式和程序为:监事会、单独或合并持有公司已发行股 6-4-19 份百分之三以上的股东可以提名监事候选人(非由职工代表担任 的监事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的 详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情 况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得担任 监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩 戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺披露的监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履 行监事职责。 (四) 除累积投票制外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会在选举两名以上董事、监事时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 6-4-20 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起计算。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 6-4-21 第九十三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; 6-4-22 (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事 辞职产生的空缺。 6-4-23 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 关于独立董事的特别规定 第一百零二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 第一百零三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中应至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零四条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定,具备担任公司 董事的资格; (二) 具有本章程第一百零三条要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 6-4-24 及规则; (四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职 责所必需的工作经验; (五) 根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关 规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独 立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训, 并取得独立董事资格证书。 第一百零五条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五) 为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六) 在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八) 具有交易所相关指引规定的不良记录情形的人员; (九) 中国证监会或交易所认定的不得担任独立董事的其他人员。 第一百零六条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 6-4-25 的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定提 供上述内容; (四) 提名人应自确定提名后按照交易所的相关指引规定向交易所报送 独立董事候选人的有关材料,交易所未对独立董事候选人的任职 资格提出异议的,公司可以履行决策程序选举独立董事。 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百零八条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘或免 职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第九十三条或第一百零五条规定 之情形; (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本 章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行独立董事职务。公司董 事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可不再履行职务。 第一百零九条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当向股 东大会提供书面说明,独立董事本人和公司并应向证券监管机关报告。 第一百一十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外,还 具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。 (二) 提议召开董事会; (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 6-4-26 (五) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%的关联交易应由独立董事同意后,方可提交 董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具财务 顾问报告,作为其判断的依据; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得二分之一以上独立董事的同意。 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行制定 工作细则。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及 上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; 6-4-27 (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事 会议事规则为本章程的附件,由股东大会批准生效。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会决议通过的重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 6-4-28 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面 通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 监事会提议时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 公司章程规定的其他情形。 董事长不履行或者不能履行职责时,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百二十三条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经理。 如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随时通过电 话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说 明。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的期限、召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开董事会临时会议的说明。 6-4-29 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该 会议的全部董事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数董事通过。董事会对根据本章 程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议,还必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经过半数且不 少于三名的无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集 会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体 董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后,则该 决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方 式进行。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议,非独立 董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。非关联董事不得委托关联 董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。 第一百二十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限不少于十年。 6-4-30 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的日期、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项; (八) 记录人姓名。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百三十二条 董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核等专业委员会。 第四节 董事会秘书 第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理,办理信息披露事务。 第一百三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份做出。 6-4-31 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,财务 总监一名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。 总经理、董事会秘书由董事长提名,副总经理、财务总监及其他高级管理 人员由总经理提名,经由董事会提名委员会审查并向董事会提出建议后, 由董事会按照本章程一百二十五条的规定审议并表决。 第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程 关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任,连任届数不限。总经理任期 从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 6-4-32 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百四十二条 非董事的总经理、财务总监可以列席董事会会议,非董事的总经理、财务 总监在董事会上没有表决权。 第一百四十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于 监事人数的三分之一。 第一百四十七条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 6-4-33 第一百四十九条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东代表担任的监事 由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会包括二名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; 6-4-34 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一 的,应当发表明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议,于会议召开十日以前书面通知(包括 邮件、传真或专人送达方式)全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开五日前 书面通知全体监事。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上做出说明。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件,由股东 大会批准生效。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事 会主席主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。 监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行 表决。监事会主席根据表决结果确定监事会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 6-4-35 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期、地点和会议期限; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 监事表决所必需的会议材料; (六) 监事应当亲自出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 6-4-36 第一百六十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司的利润分配政策如下: (一) 股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展;公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损 害公司持续经营能力。 (二) 利润的分配形式:在符合公司利润分配原则的前提下,公司可以 采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,现金分红 优先于股票股利分红。具备现金分红条件的,应当采用现金分红 进行利润分配。 6-4-37 (三) 利润分配的决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会结合公 司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等 因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对利润分配方 案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及 独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会 应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对 现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素,公司采取股票股利或者现金股票股利 相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审 议通过。 (四) 现金分红的条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1) 公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值; (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告; (3) 公司未来十二个月内无重大对外投资计划(募投项目除外)。重 大投资计划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且超过 50,000 万元人民币。 在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 6-4-38 (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 项规定处理。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的红利,以偿还其占用的资金。 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的 20%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。 在有条件的情况下,公司董事会可以在有关法规允许情况下根据 公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 (五) 利润分配政策的调整机制: 公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的, 董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并应 详细论证;公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东 的意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审 议后提交公司股东大会以特别决议审议批准;并且相关股东大会 会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参 与利润分配政策的制定或修改提供便利。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 6-4-39 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他需由公司股东大会审议事项相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真或邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(包括电子邮件) 方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(包括电子邮件) 6-4-40 方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所打印 的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出 的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司在中国证监会指定的媒体范围内,确定刊登公司公告和信息披露的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 6-4-41 日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须符合本章程第七十七条的相关规定。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 6-4-42 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 6-4-43 院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记或备案。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第十二章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第二百零二条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党港中旅华贸国际物流股份有限公 司委员会(以下简称公司党委)和中国共产党港中旅华贸国际物流股份有 限公司纪律检查委员会(以下简称公司纪委)。 6-4-44 第二百零三条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置, 并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第二百零四条 公司党委设党委办公室作为工作部门;同时设立工会、团委等群众性组织; 公司纪委设纪检监察室作为工作部门。 第二百零五条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳 入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第二百零六条 公司党委的职权包括: 1. 发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; 2. 保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; 3. 支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; 4. 研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明 建设和工会、共青团等群众组织; 5. 研究决定公司重大人事任免,前置审议其它“三重一大”事项,参与企业重大问题 的决策,把方向、管大局、保落实; 6. 全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; 7. 研究其它应由公司党委决定的事项。 第二百零七条 公司党委对董事会、总经理办公会拟决策的重大问题进行讨论研究,提出 意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第二百零八条 公司纪委的职权包括: 1. 维护党的章程和其他党内法规; 2. 检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; 3. 协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察工 作; 4. 贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; 5. 经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; 6. 对党员领导干部行使权力进行监督; 7. 按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章 程和其他 党内法规的案件; 8. 受理党员的控告和申诉,保障党员权利; 9. 研究其它应由公司纪委决定的事项。 6-4-45 第十三章 附 则 第二百零九条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规 则。 第二百一十五条 本章程(修订)自公司股东大会审议通过且于公司首次公开发行股票 并上市之日起生效。此后本章程的修订自公司股东大会审议批准后生效。 6-4-46 附:港中旅华贸国际物流股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)运作,充分发 挥股东大会的作用,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证大会 程序及决议的合法性,根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《港中旅华贸国际物 流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并参照《上市公 司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则 (2008 年修订)》(以下简称“上市规则”)及《上海证券交易所上市公司股 东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股 东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出 现《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当 在 2 个月内召开。 第二章 股东大会的召集 第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 6-4-47 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明原因并公告。 第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,监事会或股 东并应同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 6-4-48 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股 东应在发出股东大会通知及作出股东大会决议后,向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合,提 供必要支持并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名 册,董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。 第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第十二条 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提 名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,披露临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第十六条 股东大会的通知包括以下内容: 6-4-49 (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事、保荐人发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事、保荐人的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第十八条 股东大会通知中列明的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日以书面方式向全体股东说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司原则上应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 6-4-50 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和 召集人不得以任何理由拒绝。 第二十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,代理人还应当提交股 东授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以公证形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由经公证正式委任的 代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (七) 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; 6-4-51 (八) 如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代理人所代表的股 份数额。 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票,并就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十五条 为确认出席股东或其代理人的参会资格,必要时,大会主持人可让公司董事 会秘书进行必要调查,被调查者应当予以配合。 第二十六条 投票代理授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 第二十七条 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第二十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权的, 只要公司在有关会议开始前没有收到证明该等事项确实发生的书面通知,由 股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第二十九条 公司董事会也可聘请公证人员出席股东大会。其他人员经大会主持人许可, 可以旁听会议。 第三十条 召集人、董事会秘书和公司聘请的律师应当依据董事会或证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十一条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议,但因客观原因无法出席的情况除外。 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 6-4-52 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持 人。 第三十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 下列情形之一时可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: (一) 质询与议题无关; (二) 质询事项有待调查; (三) 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益; (四) 其他重要事由。 第三十五条 股东发言应依照以下规则: (一) 发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言; (二) 多名股东举手发言时,由主持人指定发言者; (三) 主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的 发言期间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权; (四) 股东违反前三款的规定发言,大会主持人可以拒绝或制止。 第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议和股东大会 6-4-53 会议记录应当记载非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申 请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出, 董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议, 在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可 以要求监事会对申请做出决议,监事会应在股东大会召开之前做出决议,不 服该决议的可以向有权部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第三十八条 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第三十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提 案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 6-4-54 第四十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和一名监事参 加监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会会议主持人 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第四十五条 股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议中作特别说明。 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 6-4-55 席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并作为档案保 存,保存期限不少于十年。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会。 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》 的规定就任。 第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》, 或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第五章 附 则 第五十一条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内 容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关 内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规 则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十二条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“低于”、“多于”、“过”,不含本数。 第五十三条 本规则为《公司章程》的附件,由公司董事会制定,报公司股东大会审议批 准,且于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此后修改,自公司股东 大会审议批准后生效。 第五十四条 本议事规则由董事会负责解释。 6-4-56 港中旅华贸国际物流股份有限公司 董事会议事规则 第一章 宗 旨 第一条 为进一步规范港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)董事 会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事 会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《港 中旅华贸国际物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规 定,并参照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》(以下简称“上市规则”)及《上海证券交易所上市公司董事会 议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,制定本议事规则。 第二章 董事会办公室 第二条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会办公 室负责人,保管董事会和董事会办公室印章(若有)。 第三章 定期会议 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第四条 董事会每年至少召开两次定期会议。 第四章 定期会议的提案 第五条 在发出召开董事会定期会议的书面通知前,董事会办公室应当充分征求各董 事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 第六条 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 6-4-57 第五章 临时会议 第七条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 监事会提议时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 《公司章程》规定的其他情形。 第六章 临时会议的提议程序 第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列 事项: (一) 提议人的姓名或者名称; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有 关的材料应当一并提交。 第九条 董事会办公室在收到第八条所述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董 事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要 求提议人修改或者补充。 第十条 董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。 6-4-58 第七章 会议的召集和主持 第十一条 董事会会议由董事长召集和主持;如果董事长不能召集时,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第八章 会议通知 第十二条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将 会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事、监 事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话、传真或者 电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第十三条 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议日期、地点和会议期限; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十四条 会议通知的变更 董事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议 6-4-59 日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做 好相应记录。 第九章 会议的召开 第十五条 董事会会议须经过半数董事(下称“董事会会议法定人数”)出席方为有效。 董事通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部董 事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 第十六条 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会 议。 第十章 亲自出席和委托出席 第十七条 董事会开会时,董事应亲自出席。董事因故不能出席,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票表决权。董事对表决事 项的责任不因委托其他董事出席而免除。 委托书应当载明: (一) 委托人和受托人的姓名; (二) 委托人对每项提案的简要意见; (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四) 有效期限、委托人的签字、日期等。 第十八条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专 门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明 受托出席的情况。 第十九条 关于委托出席的限制 6-4-60 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明 确的委托; (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会,董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十一章 会议召开方式 第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真、邮件或 者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同 时进行的方式召开。 第二十一条 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票,或者董事 事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十二章 会议审议程序 第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确的意 见。 第二十三条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第二十四条 董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及 时制止。 6-4-61 第二十五条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事,不得代表 委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十三章 发表意见 第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 第二十七条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行 中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十四章 会议表决 第二十八条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 第二十九条 会议表决实行一人一票,以记名投票方式或举手方式或由会议主持人建议的 其他方式进行表决。董事长不得拥有一票否决权。 第三十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事 重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为 弃权。 第十五章 表决结果的统计 第三十一条 采取举手表决方式的,在与会董事表决时,董事会秘书应当及时统计。采取 记名投票表决方式的,在与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员 应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。 如董事会秘书因故未能出席董事会会议的,由会议主持人指定其他人员负责 统计表决结果。 第三十二条 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 6-4-62 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董 事表决结果。 第三十三条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。 第十六章 决议的形成 第三十四条 除本规则第三十九条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决 议,必须有全体董事的过半数对该提案投赞成票。 第三十五条 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意 的,从其规定。 第三十六条 董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除 公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第三十七条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第十七章 回避表决 第三十八条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一) 有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本公司上市地上市规 则规定董事应当回避的情形; (二) 董事本人认为应当回避的情形; (三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。 第三十九条 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关 系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股 东大会审议。 6-4-63 第十八章 不得越权 第四十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决 议。 第十九章 关于利润分配的特别规定 第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分 配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配预案的决议后,应当要 求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审 计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十章 提案未获通过的处理 第四十二条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十一章 暂缓表决 第四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主 持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 第四十四条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十二章 会议录音 第四十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录 音。 第二十三章 会议记录、会议纪要和决议 6-4-64 第四十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明同意、反对、弃权 票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项; (八) 记录人姓名。 第四十七条 除会议记录外,董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员将会议召开情况 作成简明扼要的会议纪要,并根据统计的表决结果制作单独的决议。 第二十四章 董事签字 第四十八条 与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和 决议上面进行签字确认。董事会会议采用非现场形式的,董事会秘书负责组 织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议, 并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后 在会议记录和决议上签字,并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。 对董事会决议表示异议的董事,有权要求在会议记录上记载其所表示的异议, 并应将其书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时,董事应当及时向监管 部门报告,也可以发表公开声明。若确属董事会办公室工作人员记录错误或 遗漏,记录人员应做出修改,董事应在修改后的会议记录和决议上签名。 董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席 的董事,应视作对董事会决议未表示异议,不免除责任。董事会决议违反中 国法律、法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司承担赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决 议记录的,该董事可以免除责任。 6-4-65 第四十九条 董事或代表既不按前条规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明 的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十五章 决议的执行 第五十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决 议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议 内容保密的义务。 第二十六章 会议档案的保存 第五十一条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会 议纪要、决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 第五十二条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第二十七章 附 则 第五十三条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“低于”、“多于”、“过”,不 含本数。本规则所指“亲自出席”,包括董事本人现场出席和以通讯方式出 席以非现场方式召开的董事会会议。 第五十四条 本规则为《公司章程》的附件,由公司董事会制定,报公司股东大会审议, 自公司股东大会审议通过且于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此 后修改,经公司股东大会审议批准后生效。 第五十五条 本规则由董事会负责解释。 6-4-66 港中旅华贸国际物流股份有限公司 监事会议事规则 第一章 宗 旨 第一条 为进一步规范港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职 责,提高监事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的规定,并参照《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》(以下简称“上 市规则”)及《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等有 关法律、法规、规范性文件的规定,制定本议事规则。 第二章 监事会办公室 第二条 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。监事会主席任监事会 办公室负责人。监事会主席可以要求证券事务代表或者其他人员协助 其处理监事会日常事务。 第三章 监事会定期会议和临时会议 第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 第四条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事 会应当在十日内召开临时会议: (一) 任何监事提议召开时; (二) 股东大会、董事会审议通过了违反法律、法规、规章、监管部 门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其 他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或 者在市场中造成恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; 6-4-67 (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或公 司股票上市地证券交易所公开谴责时; (六) 证券监管部门要求召开时; (七) 《公司章程》规定的其他情形。 第四章 定期会议的提案 第五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监 事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集 提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运 作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第五章 临时会议的提议程序 第六条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向 监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下 列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 第七条 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事 会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 第八条 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报 告。 第六章 会议的召集和主持 第九条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 6-4-68 第七章 会议通知 第十条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和 五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 第十一条 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者 电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八章 会议通知的内容 第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 监事表决所必需的会议材料; (六) 监事应当亲自出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述上述第(一)、(二)、(三)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九章 会议召开方式 第十三条 监事会会议应当以现场方式召开。 第十四条 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会 议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监 事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至 监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者 投票理由。 6-4-69 第十章 会议的召开 第十五条 监事会会议应当有半数以上的监事出席方可举行。 第十六条 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一章 会议审议程序 第十七条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 第十八条 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其 他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二章 监事会决议 第十九条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 第二十条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中 选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当 要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而 未做选择的,视为弃权。 第二十一条 监事会形成决议应当全体监事的半数以上通过。 第十三章 会议录音 第二十二条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四章 会议记录 第二十三条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以 下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; 6-4-70 (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 会议出席情况; (五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃 权票数); (七) 与会监事认为应当记载的其他事项。 第二十四条 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定, 整理会议记录。 第十五章 监事签字 第二十五条 与会监事应当对会议记录和决议进行签字确认。监事对会议记录有不 同意见的,可以在签字时作出书面说明。 第二十六条 监事既不按前条规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明 的,视为完全同意会议记录和决议的内容。 第十六章 决议的执行 第二十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监 事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七章 会议档案的保存 第二十八条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音 资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议、决议公告等, 由监事会主席指定专人负责保管。 第二十九条 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十八章 附 则 6-4-71 第三十条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“低于”、“多于”、“过”, 不含本数。本规则所指“亲自出席”,包括监事本人现场出席和以通 讯方式出席以非现场方式召开的监事会会议。 第三十一条 本规则为《公司章程》的附件,由公司监事会制定,经公司股东大会 审议批准且于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此后的修 改,自公司股东大会审议批准后生效。 第三十二条 本规则由监事会负责解释。 港中旅华贸国际物流股份有限公司 6-4-72
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华贸物流公司章程(2016年8月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-08-16
目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................................................................................... 4 第一节 股份发行........................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购............................................................................................ 5 第三节 股份转让........................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节 股 东 ............................................................................................................ 7 第二节 股东大会...................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集...........................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 13 第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 17 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 21 第一节 董 事 .......................................................................................................... 21 第二节 关于独立董事的特别规定 .......................................................................... 24 第三节 董事会.......................................................................................................... 27 第四节 董事会秘书.................................................................................................. 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 32 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 33 第一节 监 事 .......................................................................................................... 33 第二节 监事会.......................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 36 第一节 财务会计制度.............................................................................................. 36 第二节 内部审计...................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................. 39 第九章 通知与公告 ................................................................................................................. 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 41 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 41 第二节 解散和清算.................................................................................................. 42 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 44 第十二章 附 则 ......................................................................................................................... 44 第一章 总 则 第一条 为维护港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他相关法律、行政法规和规范性 文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定,经上 海市商务委员会以《市商务委关于同意华贸国际货运有限公司变更为外商 投资股份有限公司的批复》(沪商外资批[2010]2649 号)批准,由华贸国 际货运有限公司整体变更,以发起方式设立。公司在上海市工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 公司经中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2012] 501 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股,并于 2012 年 5 月 29 日在上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:港中旅华贸国际物流股份有限公司 英 文 全 称 : CTS INTERNATIONAL LOGISTICS CORPORATION LIMITED 第四条 公司住所:上海市浦东机场海天一路 528 号 邮政编码:201202 第五条 公司注册资本为人民币 999,184,753 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司注册资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以 6-4-3 依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东 可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘 书。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:务实创新,高效和谐,实践科学发展观,不断增强核心 竞争力和可持续发展能力,为客户创造价值,尊重和培养人才,努力把公 司建设成为具有国际竞争力的现代综合物流企业,实现股东利益最大化。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围是:承办海运、陆运、空运进出口货物、过 境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务,包括揽货、订舱、仓 储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、相关的短 途运输服务及运输咨询业务,国内航空货运销售代理业务,无船承运业务, 道路普通货运、道路货物专用运输(集装箱、冷藏保鲜)、国际快递经营 业务。 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价款。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹圆整 (RMB1.00)。 6-4-4 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十七条 公司的股份总数为 999,184,753 股,全部为普通股。 第十八条 公司成立时的股份总数为 30,000 万股;发起人名称、认购的股份数、持 股比例、出资方式和出资时间如下: (一) CTS International Transportation CO.,LTD(中文名称:港中旅华 贸国际货运有限公司)以其所持华贸国际货运有限公司的 78%股 权所对应的净资产出资,折 23,400 万股,占公司股份总数的 78%; (二) Great Sino Investment Development Limited(中文名称:创华投 资发展有限公司)以其所持华贸国际货运有限公司的 20%股权所 对应的净资产出资,折 6,000 万股,占公司股份总数的 20%; (三) 中国旅行社总社有限公司以其所持华贸国际货运有限公司的 1% 股权所对应的净资产出资,折 300 万股,占公司股份总数的 1%; (四) 港旅商务公寓(广州)有限公司以其所持华贸国际货运有限公司 的 1%股权所对应的净资产出资,折 300 万股,占公司股份总数的 1%。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出决 议,可以采用下列方式增加注册资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》和本章程规定的程序办理。 6-4-5 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 要约方式; (二) 证券交易所集中竞价交易方式; (三) 法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司购回本公司股份后,应根据本章程的规定注销或转让该部分股份,并 向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 6-4-6 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外);所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受前述转 让比例的限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份 做出其他限制性规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所 持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月 以内又买入的,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册。 6-4-7 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 6-4-8 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 6-4-9 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; 6-4-10 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即五人)或者本 章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。股东大会将设置会场,以 现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不 得以任何理由拒绝。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 6-4-11 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公 告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 6-4-12 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配 合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股 东大会补充通知,详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 6-4-13 (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 6-4-14 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书和和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 6-4-15 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司董事会制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件, 由董事会拟定,由股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释 6-4-16 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料等一并作为档案保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议通过第七十六条所述事项时,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议通过第七十七条所述事项时,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 6-4-17 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员(非由职工代表担任的董事)和由股东代表担任的监 事会成员(非由职工代表担任的监事)的任免,决定董事会和监 事会成员的报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 6-4-18 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以 申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提 出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提 出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有 异议的,可以要求监事会对申请做出决议。监事会应在股东大会召开前作 出决议,不服该决议的可以向有关部门申述,申述期间不影响监事会决议 的执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事候选人(非由职工代表担任的董事)及监事候选人(非由职工代表担 任的监事)名单以提案方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为:董事会、单独或合并持有公司已 发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人(非由职工代 表担任的董事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候 选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等 个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不 得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交 易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选 后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (三) 监事提名方式和程序为:监事会、单独或合并持有公司已发行股 6-4-19 份百分之三以上的股东可以提名监事候选人(非由职工代表担任 的监事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的 详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情 况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得担任 监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩 戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺披露的监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履 行监事职责。 (四) 除累积投票制外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会在选举两名以上董事、监事时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 6-4-20 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起计算。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 6-4-21 第九十三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; 6-4-22 (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事 辞职产生的空缺。 6-4-23 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 关于独立董事的特别规定 第一百零二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 第一百零三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中应至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零四条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定,具备担任公司 董事的资格; (二) 具有本章程第一百零三条要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 6-4-24 及规则; (四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职 责所必需的工作经验; (五) 根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关 规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独 立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训, 并取得独立董事资格证书。 第一百零五条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五) 为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六) 在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八) 具有交易所相关指引规定的不良记录情形的人员; (九) 中国证监会或交易所认定的不得担任独立董事的其他人员。 第一百零六条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 6-4-25 的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定提 供上述内容; (四) 提名人应自确定提名后按照交易所的相关指引规定向交易所报送 独立董事候选人的有关材料,交易所未对独立董事候选人的任职 资格提出异议的,公司可以履行决策程序选举独立董事。 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百零八条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘或免 职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第九十三条或第一百零五条规定 之情形; (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本 章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行独立董事职务。公司董 事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可不再履行职务。 第一百零九条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当向股 东大会提供书面说明,独立董事本人和公司并应向证券监管机关报告。 第一百一十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外,还 具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。 (二) 提议召开董事会; (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 6-4-26 (五) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%的关联交易应由独立董事同意后,方可提交 董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具财务 顾问报告,作为其判断的依据; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得二分之一以上独立董事的同意。 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行制定 工作细则。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及 上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; 6-4-27 (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事 会议事规则为本章程的附件,由股东大会批准生效。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会决议通过的重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 6-4-28 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面 通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 监事会提议时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 公司章程规定的其他情形。 董事长不履行或者不能履行职责时,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百二十三条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经理。 如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随时通过电 话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说 明。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的期限、召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开董事会临时会议的说明。 6-4-29 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该 会议的全部董事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数董事通过。董事会对根据本章 程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议,还必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经过半数且不 少于三名的无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集 会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体 董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后,则该 决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方 式进行。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议,非独立 董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。非关联董事不得委托关联 董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。 第一百二十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限不少于十年。 6-4-30 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的日期、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项; (八) 记录人姓名。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百三十二条 董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核等专业委员会。 第四节 董事会秘书 第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理,办理信息披露事务。 第一百三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份做出。 6-4-31 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,财务 总监一名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。 总经理、董事会秘书由董事长提名,副总经理、财务总监及其他高级管理 人员由总经理提名,经由董事会提名委员会审查并向董事会提出建议后, 由董事会按照本章程一百二十五条的规定审议并表决。 第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程 关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任,连任届数不限。总经理任期 从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 6-4-32 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百四十二条 非董事的总经理、财务总监可以列席董事会会议,非董事的总经理、财务 总监在董事会上没有表决权。 第一百四十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于 监事人数的三分之一。 第一百四十七条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 6-4-33 第一百四十九条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东代表担任的监事 由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会包括二名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; 6-4-34 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一 的,应当发表明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议,于会议召开十日以前书面通知(包括 邮件、传真或专人送达方式)全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开五日前 书面通知全体监事。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上做出说明。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件,由股东 大会批准生效。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事 会主席主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。 监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行 表决。监事会主席根据表决结果确定监事会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 6-4-35 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期、地点和会议期限; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 监事表决所必需的会议材料; (六) 监事应当亲自出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 6-4-36 第一百六十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司的利润分配政策如下: (一) 股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展;公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损 害公司持续经营能力。 (二) 利润的分配形式:在符合公司利润分配原则的前提下,公司可以 采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,现金分红 优先于股票股利分红。具备现金分红条件的,应当采用现金分红 进行利润分配。 6-4-37 (三) 利润分配的决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会结合公 司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等 因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对利润分配方 案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及 独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会 应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对 现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素,公司采取股票股利或者现金股票股利 相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审 议通过。 (四) 现金分红的条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1) 公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值; (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告; (3) 公司未来十二个月内无重大对外投资计划(募投项目除外)。重 大投资计划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且超过 50,000 万元人民币。 在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 6-4-38 (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 项规定处理。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的红利,以偿还其占用的资金。 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的 20%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。 在有条件的情况下,公司董事会可以在有关法规允许情况下根据 公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 (五) 利润分配政策的调整机制: 公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的, 董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并应 详细论证;公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东 的意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审 议后提交公司股东大会以特别决议审议批准;并且相关股东大会 会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参 与利润分配政策的制定或修改提供便利。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 6-4-39 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他需由公司股东大会审议事项相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真或邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(包括电子邮件) 方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(包括电子邮件) 6-4-40 方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所打印 的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出 的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司在中国证监会指定的媒体范围内,确定刊登公司公告和信息披露的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 6-4-41 日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须符合本章程第七十七条的相关规定。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 6-4-42 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 6-4-43 院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记或备案。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第十二章 附 则 第二百零二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 6-4-44 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零八条 本章程(修订)自公司股东大会审议通过且于公司首次公开发行股票并上 市之日起生效。此后本章程的修订自公司股东大会审议批准后生效。 6-4-45 附:港中旅华贸国际物流股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)运作,充分发 挥股东大会的作用,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证大会 程序及决议的合法性,根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《港中旅华贸国际物 流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并参照《上市公 司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则 (2008 年修订)》(以下简称“上市规则”)及《上海证券交易所上市公司股 东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股 东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出 现《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当 在 2 个月内召开。 第二章 股东大会的召集 第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 6-4-46 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明原因并公告。 第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,监事会或股 东并应同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 6-4-47 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股 东应在发出股东大会通知及作出股东大会决议后,向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合,提 供必要支持并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名 册,董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。 第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第十二条 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提 名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,披露临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第十六条 股东大会的通知包括以下内容: 6-4-48 (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事、保荐人发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事、保荐人的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第十八条 股东大会通知中列明的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日以书面方式向全体股东说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司原则上应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 6-4-49 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和 召集人不得以任何理由拒绝。 第二十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,代理人还应当提交股 东授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以公证形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由经公证正式委任的 代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (七) 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; 6-4-50 (八) 如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代理人所代表的股 份数额。 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票,并就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十五条 为确认出席股东或其代理人的参会资格,必要时,大会主持人可让公司董事 会秘书进行必要调查,被调查者应当予以配合。 第二十六条 投票代理授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 第二十七条 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第二十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权的, 只要公司在有关会议开始前没有收到证明该等事项确实发生的书面通知,由 股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第二十九条 公司董事会也可聘请公证人员出席股东大会。其他人员经大会主持人许可, 可以旁听会议。 第三十条 召集人、董事会秘书和公司聘请的律师应当依据董事会或证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十一条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议,但因客观原因无法出席的情况除外。 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 6-4-51 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持 人。 第三十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 下列情形之一时可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: (一) 质询与议题无关; (二) 质询事项有待调查; (三) 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益; (四) 其他重要事由。 第三十五条 股东发言应依照以下规则: (一) 发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言; (二) 多名股东举手发言时,由主持人指定发言者; (三) 主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的 发言期间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权; (四) 股东违反前三款的规定发言,大会主持人可以拒绝或制止。 第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议和股东大会 6-4-52 会议记录应当记载非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申 请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出, 董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议, 在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可 以要求监事会对申请做出决议,监事会应在股东大会召开之前做出决议,不 服该决议的可以向有权部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第三十八条 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第三十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提 案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 6-4-53 第四十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和一名监事参 加监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会会议主持人 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第四十五条 股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议中作特别说明。 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 6-4-54 席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并作为档案保 存,保存期限不少于十年。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会。 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》 的规定就任。 第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》, 或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第五章 附 则 第五十一条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内 容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关 内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规 则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十二条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“低于”、“多于”、“过”,不含本数。 第五十三条 本规则为《公司章程》的附件,由公司董事会制定,报公司股东大会审议批 准,且于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此后修改,自公司股东 大会审议批准后生效。 第五十四条 本议事规则由董事会负责解释。 6-4-55 港中旅华贸国际物流股份有限公司 董事会议事规则 第一章 宗 旨 第一条 为进一步规范港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)董事 会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事 会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《港 中旅华贸国际物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规 定,并参照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》(以下简称“上市规则”)及《上海证券交易所上市公司董事会 议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,制定本议事规则。 第二章 董事会办公室 第二条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会办公 室负责人,保管董事会和董事会办公室印章(若有)。 第三章 定期会议 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第四条 董事会每年至少召开两次定期会议。 第四章 定期会议的提案 第五条 在发出召开董事会定期会议的书面通知前,董事会办公室应当充分征求各董 事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 第六条 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 6-4-56 第五章 临时会议 第七条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 监事会提议时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 《公司章程》规定的其他情形。 第六章 临时会议的提议程序 第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列 事项: (一) 提议人的姓名或者名称; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有 关的材料应当一并提交。 第九条 董事会办公室在收到第八条所述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董 事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要 求提议人修改或者补充。 第十条 董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。 6-4-57 第七章 会议的召集和主持 第十一条 董事会会议由董事长召集和主持;如果董事长不能召集时,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第八章 会议通知 第十二条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将 会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事、监 事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话、传真或者 电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第十三条 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议日期、地点和会议期限; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十四条 会议通知的变更 董事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议 6-4-58 日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做 好相应记录。 第九章 会议的召开 第十五条 董事会会议须经过半数董事(下称“董事会会议法定人数”)出席方为有效。 董事通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部董 事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 第十六条 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会 议。 第十章 亲自出席和委托出席 第十七条 董事会开会时,董事应亲自出席。董事因故不能出席,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票表决权。董事对表决事 项的责任不因委托其他董事出席而免除。 委托书应当载明: (一) 委托人和受托人的姓名; (二) 委托人对每项提案的简要意见; (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四) 有效期限、委托人的签字、日期等。 第十八条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专 门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明 受托出席的情况。 第十九条 关于委托出席的限制 6-4-59 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明 确的委托; (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会,董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十一章 会议召开方式 第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真、邮件或 者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同 时进行的方式召开。 第二十一条 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票,或者董事 事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十二章 会议审议程序 第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确的意 见。 第二十三条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第二十四条 董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及 时制止。 6-4-60 第二十五条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事,不得代表 委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十三章 发表意见 第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 第二十七条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行 中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十四章 会议表决 第二十八条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 第二十九条 会议表决实行一人一票,以记名投票方式或举手方式或由会议主持人建议的 其他方式进行表决。董事长不得拥有一票否决权。 第三十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事 重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为 弃权。 第十五章 表决结果的统计 第三十一条 采取举手表决方式的,在与会董事表决时,董事会秘书应当及时统计。采取 记名投票表决方式的,在与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员 应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。 如董事会秘书因故未能出席董事会会议的,由会议主持人指定其他人员负责 统计表决结果。 第三十二条 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 6-4-61 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董 事表决结果。 第三十三条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。 第十六章 决议的形成 第三十四条 除本规则第三十九条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决 议,必须有全体董事的过半数对该提案投赞成票。 第三十五条 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意 的,从其规定。 第三十六条 董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除 公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第三十七条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第十七章 回避表决 第三十八条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一) 有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本公司上市地上市规 则规定董事应当回避的情形; (二) 董事本人认为应当回避的情形; (三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。 第三十九条 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关 系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股 东大会审议。 6-4-62 第十八章 不得越权 第四十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决 议。 第十九章 关于利润分配的特别规定 第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分 配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配预案的决议后,应当要 求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审 计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十章 提案未获通过的处理 第四十二条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十一章 暂缓表决 第四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主 持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 第四十四条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十二章 会议录音 第四十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录 音。 第二十三章 会议记录、会议纪要和决议 6-4-63 第四十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明同意、反对、弃权 票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项; (八) 记录人姓名。 第四十七条 除会议记录外,董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员将会议召开情况 作成简明扼要的会议纪要,并根据统计的表决结果制作单独的决议。 第二十四章 董事签字 第四十八条 与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和 决议上面进行签字确认。董事会会议采用非现场形式的,董事会秘书负责组 织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议, 并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后 在会议记录和决议上签字,并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。 对董事会决议表示异议的董事,有权要求在会议记录上记载其所表示的异议, 并应将其书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时,董事应当及时向监管 部门报告,也可以发表公开声明。若确属董事会办公室工作人员记录错误或 遗漏,记录人员应做出修改,董事应在修改后的会议记录和决议上签名。 董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席 的董事,应视作对董事会决议未表示异议,不免除责任。董事会决议违反中 国法律、法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司承担赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决 议记录的,该董事可以免除责任。 6-4-64 第四十九条 董事或代表既不按前条规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明 的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十五章 决议的执行 第五十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决 议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议 内容保密的义务。 第二十六章 会议档案的保存 第五十一条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会 议纪要、决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 第五十二条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第二十七章 附 则 第五十三条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“低于”、“多于”、“过”,不 含本数。本规则所指“亲自出席”,包括董事本人现场出席和以通讯方式出 席以非现场方式召开的董事会会议。 第五十四条 本规则为《公司章程》的附件,由公司董事会制定,报公司股东大会审议, 自公司股东大会审议通过且于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此 后修改,经公司股东大会审议批准后生效。 第五十五条 本规则由董事会负责解释。 6-4-65 港中旅华贸国际物流股份有限公司 监事会议事规则 第一章 宗 旨 第一条 为进一步规范港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职 责,提高监事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的规定,并参照《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》(以下简称“上 市规则”)及《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等有 关法律、法规、规范性文件的规定,制定本议事规则。 第二章 监事会办公室 第二条 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。监事会主席任监事会 办公室负责人。监事会主席可以要求证券事务代表或者其他人员协助 其处理监事会日常事务。 第三章 监事会定期会议和临时会议 第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 第四条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事 会应当在十日内召开临时会议: (一) 任何监事提议召开时; (二) 股东大会、董事会审议通过了违反法律、法规、规章、监管部 门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其 他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或 者在市场中造成恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; 6-4-66 (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或公 司股票上市地证券交易所公开谴责时; (六) 证券监管部门要求召开时; (七) 《公司章程》规定的其他情形。 第四章 定期会议的提案 第五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监 事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集 提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运 作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第五章 临时会议的提议程序 第六条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向 监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下 列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 第七条 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事 会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 第八条 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报 告。 第六章 会议的召集和主持 第九条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 6-4-67 第七章 会议通知 第十条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和 五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 第十一条 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者 电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八章 会议通知的内容 第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 监事表决所必需的会议材料; (六) 监事应当亲自出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述上述第(一)、(二)、(三)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九章 会议召开方式 第十三条 监事会会议应当以现场方式召开。 第十四条 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会 议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监 事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至 监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者 投票理由。 6-4-68 第十章 会议的召开 第十五条 监事会会议应当有半数以上的监事出席方可举行。 第十六条 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一章 会议审议程序 第十七条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 第十八条 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其 他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二章 监事会决议 第十九条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 第二十条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中 选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当 要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而 未做选择的,视为弃权。 第二十一条 监事会形成决议应当全体监事的半数以上通过。 第十三章 会议录音 第二十二条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四章 会议记录 第二十三条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以 下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; 6-4-69 (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 会议出席情况; (五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃 权票数); (七) 与会监事认为应当记载的其他事项。 第二十四条 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定, 整理会议记录。 第十五章 监事签字 第二十五条 与会监事应当对会议记录和决议进行签字确认。监事对会议记录有不 同意见的,可以在签字时作出书面说明。 第二十六条 监事既不按前条规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明 的,视为完全同意会议记录和决议的内容。 第十六章 决议的执行 第二十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监 事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七章 会议档案的保存 第二十八条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音 资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议、决议公告等, 由监事会主席指定专人负责保管。 第二十九条 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十八章 附 则 6-4-70 第三十条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“低于”、“多于”、“过”, 不含本数。本规则所指“亲自出席”,包括监事本人现场出席和以通 讯方式出席以非现场方式召开的监事会会议。 第三十一条 本规则为《公司章程》的附件,由公司监事会制定,经公司股东大会 审议批准且于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此后的修 改,自公司股东大会审议批准后生效。 第三十二条 本规则由监事会负责解释。 港中旅华贸国际物流股份有限公司 6-4-71
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华贸物流公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-12
目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................................................................................... 4 第一节 股份发行........................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购............................................................................................ 5 第三节 股份转让........................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节 股 东 ............................................................................................................ 7 第二节 股东大会...................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集...........................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 13 第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 17 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 21 第一节 董 事 .......................................................................................................... 21 第二节 关于独立董事的特别规定 .......................................................................... 24 第三节 董事会.......................................................................................................... 27 第四节 董事会秘书.................................................................................................. 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 32 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 33 第一节 监 事 .......................................................................................................... 33 第二节 监事会.......................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 36 第一节 财务会计制度.............................................................................................. 36 第二节 内部审计...................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................. 39 第九章 通知与公告 ................................................................................................................. 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 41 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 41 第二节 解散和清算.................................................................................................. 42 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 44 第十二章 附 则 ......................................................................................................................... 44 第一章 总 则 第一条 为维护港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他相关法律、行政法规和规范性 文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定,经上 海市商务委员会以《市商务委关于同意华贸国际货运有限公司变更为外商 投资股份有限公司的批复》(沪商外资批[2010]2649 号)批准,由华贸国 际货运有限公司整体变更,以发起方式设立。公司在上海市工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 公司经中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2012] 501 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股,并于 2012 年 5 月 29 日在上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:港中旅华贸国际物流股份有限公司 英 文 全 称 : CTS INTERNATIONAL LOGISTICS CORPORATION LIMITED 第四条 公司住所:上海市浦东机场海天一路 528 号 邮政编码:201202 第五条 公司注册资本为人民币 874,574,162 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司注册资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以 6-4-3 依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东 可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘 书。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:务实创新,高效和谐,实践科学发展观,不断增强核心 竞争力和可持续发展能力,为客户创造价值,尊重和培养人才,努力把公 司建设成为具有国际竞争力的现代综合物流企业,实现股东利益最大化。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围是:承办海运、陆运、空运进出口货物、过 境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务,包括揽货、订舱、仓 储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、相关的短 途运输服务及运输咨询业务,国内航空货运销售代理业务,无船承运业务, 道路普通货运、道路货物专用运输(集装箱、冷藏保鲜)、国际快递经营 业务。 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价款。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹圆整 (RMB1.00)。 6-4-4 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十七条 公司的股份总数为 874,574,162 股,全部为普通股。 第十八条 公司成立时的股份总数为 30,000 万股;发起人名称、认购的股份数、持 股比例、出资方式和出资时间如下: (一) CTS International Transportation CO.,LTD(中文名称:港中旅华 贸国际货运有限公司)以其所持华贸国际货运有限公司的 78%股 权所对应的净资产出资,折 23,400 万股,占公司股份总数的 78%; (二) Great Sino Investment Development Limited(中文名称:创华投 资发展有限公司)以其所持华贸国际货运有限公司的 20%股权所 对应的净资产出资,折 6,000 万股,占公司股份总数的 20%; (三) 中国旅行社总社有限公司以其所持华贸国际货运有限公司的 1% 股权所对应的净资产出资,折 300 万股,占公司股份总数的 1%; (四) 港旅商务公寓(广州)有限公司以其所持华贸国际货运有限公司 的 1%股权所对应的净资产出资,折 300 万股,占公司股份总数的 1%。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出决 议,可以采用下列方式增加注册资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》和本章程规定的程序办理。 6-4-5 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 要约方式; (二) 证券交易所集中竞价交易方式; (三) 法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司购回本公司股份后,应根据本章程的规定注销或转让该部分股份,并 向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 6-4-6 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外);所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受前述转 让比例的限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份 做出其他限制性规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所 持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月 以内又买入的,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册。 6-4-7 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 6-4-8 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 6-4-9 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; 6-4-10 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即五人)或者本 章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。股东大会将设置会场,以 现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不 得以任何理由拒绝。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 6-4-11 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公 告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 6-4-12 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配 合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股 东大会补充通知,详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 6-4-13 (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 6-4-14 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书和和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 6-4-15 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司董事会制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件, 由董事会拟定,由股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释 6-4-16 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料等一并作为档案保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议通过第七十六条所述事项时,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议通过第七十七条所述事项时,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 6-4-17 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员(非由职工代表担任的董事)和由股东代表担任的监 事会成员(非由职工代表担任的监事)的任免,决定董事会和监 事会成员的报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 6-4-18 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以 申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提 出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提 出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有 异议的,可以要求监事会对申请做出决议。监事会应在股东大会召开前作 出决议,不服该决议的可以向有关部门申述,申述期间不影响监事会决议 的执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事候选人(非由职工代表担任的董事)及监事候选人(非由职工代表担 任的监事)名单以提案方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为:董事会、单独或合并持有公司已 发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人(非由职工代 表担任的董事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候 选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等 个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不 得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交 易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选 后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (三) 监事提名方式和程序为:监事会、单独或合并持有公司已发行股 6-4-19 份百分之三以上的股东可以提名监事候选人(非由职工代表担任 的监事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的 详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情 况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得担任 监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩 戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺披露的监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履 行监事职责。 (四) 除累积投票制外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会在选举两名以上董事、监事时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 6-4-20 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起计算。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 6-4-21 第九十三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; 6-4-22 (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事 辞职产生的空缺。 6-4-23 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 关于独立董事的特别规定 第一百零二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 第一百零三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中应至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零四条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定,具备担任公司 董事的资格; (二) 具有本章程第一百零三条要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 6-4-24 及规则; (四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职 责所必需的工作经验; (五) 根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关 规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独 立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训, 并取得独立董事资格证书。 第一百零五条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五) 为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六) 在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八) 具有交易所相关指引规定的不良记录情形的人员; (九) 中国证监会或交易所认定的不得担任独立董事的其他人员。 第一百零六条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 6-4-25 的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定提 供上述内容; (四) 提名人应自确定提名后按照交易所的相关指引规定向交易所报送 独立董事候选人的有关材料,交易所未对独立董事候选人的任职 资格提出异议的,公司可以履行决策程序选举独立董事。 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百零八条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘或免 职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第九十三条或第一百零五条规定 之情形; (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本 章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行独立董事职务。公司董 事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可不再履行职务。 第一百零九条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当向股 东大会提供书面说明,独立董事本人和公司并应向证券监管机关报告。 第一百一十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外,还 具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。 (二) 提议召开董事会; (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 6-4-26 (五) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%的关联交易应由独立董事同意后,方可提交 董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具财务 顾问报告,作为其判断的依据; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得二分之一以上独立董事的同意。 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行制定 工作细则。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及 上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; 6-4-27 (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事 会议事规则为本章程的附件,由股东大会批准生效。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会决议通过的重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 6-4-28 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面 通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 监事会提议时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 公司章程规定的其他情形。 董事长不履行或者不能履行职责时,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百二十三条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经理。 如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随时通过电 话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说 明。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的期限、召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开董事会临时会议的说明。 6-4-29 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该 会议的全部董事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数董事通过。董事会对根据本章 程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议,还必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经过半数且不 少于三名的无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集 会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体 董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后,则该 决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方 式进行。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议,非独立 董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。非关联董事不得委托关联 董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。 第一百二十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限不少于十年。 6-4-30 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的日期、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项; (八) 记录人姓名。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百三十二条 董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核等专业委员会。 第四节 董事会秘书 第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理,办理信息披露事务。 第一百三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份做出。 6-4-31 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,财务 总监一名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。 总经理、董事会秘书由董事长提名,副总经理、财务总监及其他高级管理 人员由总经理提名,经由董事会提名委员会审查并向董事会提出建议后, 由董事会按照本章程一百二十五条的规定审议并表决。 第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程 关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任,连任届数不限。总经理任期 从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 6-4-32 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百四十二条 非董事的总经理、财务总监可以列席董事会会议,非董事的总经理、财务 总监在董事会上没有表决权。 第一百四十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于 监事人数的三分之一。 第一百四十七条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 6-4-33 第一百四十九条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东代表担任的监事 由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会包括二名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; 6-4-34 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一 的,应当发表明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议,于会议召开十日以前书面通知(包括 邮件、传真或专人送达方式)全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开五日前 书面通知全体监事。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上做出说明。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件,由股东 大会批准生效。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事 会主席主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。 监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行 表决。监事会主席根据表决结果确定监事会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 6-4-35 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期、地点和会议期限; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 监事表决所必需的会议材料; (六) 监事应当亲自出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 6-4-36 第一百六十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司的利润分配政策如下: (一) 股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展;公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损 害公司持续经营能力。 (二) 利润的分配形式:在符合公司利润分配原则的前提下,公司可以 采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,现金分红 优先于股票股利分红。具备现金分红条件的,应当采用现金分红 进行利润分配。 6-4-37 (三) 利润分配的决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会结合公 司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等 因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对利润分配方 案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及 独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会 应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对 现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素,公司采取股票股利或者现金股票股利 相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审 议通过。 (四) 现金分红的条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1) 公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值; (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告; (3) 公司未来十二个月内无重大对外投资计划(募投项目除外)。重 大投资计划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且超过 50,000 万元人民币。 在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 6-4-38 (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 项规定处理。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的红利,以偿还其占用的资金。 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的 20%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。 在有条件的情况下,公司董事会可以在有关法规允许情况下根据 公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 (五) 利润分配政策的调整机制: 公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的, 董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并应 详细论证;公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东 的意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审 议后提交公司股东大会以特别决议审议批准;并且相关股东大会 会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参 与利润分配政策的制定或修改提供便利。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 6-4-39 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他需由公司股东大会审议事项相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真或邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(包括电子邮件) 方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(包括电子邮件) 6-4-40 方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所打印 的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出 的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司在中国证监会指定的媒体范围内,确定刊登公司公告和信息披露的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 6-4-41 日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须符合本章程第七十七条的相关规定。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 6-4-42 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 6-4-43 院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记或备案。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第十二章 附 则 第二百零二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 6-4-44 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零八条 本章程(修订)自公司股东大会审议通过且于公司首次公开发行股票并上 市之日起生效。此后本章程的修订自公司股东大会审议批准后生效。 6-4-45 附:港中旅华贸国际物流股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)运作,充分发 挥股东大会的作用,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证大会 程序及决议的合法性,根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《港中旅华贸国际物 流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并参照《上市公 司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则 (2008 年修订)》(以下简称“上市规则”)及《上海证券交易所上市公司股 东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股 东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出 现《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当 在 2 个月内召开。 第二章 股东大会的召集 第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 6-4-46 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明原因并公告。 第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,监事会或股 东并应同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 6-4-47 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股 东应在发出股东大会通知及作出股东大会决议后,向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合,提 供必要支持并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名 册,董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。 第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第十二条 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提 名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,披露临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第十六条 股东大会的通知包括以下内容: 6-4-48 (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事、保荐人发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事、保荐人的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第十八条 股东大会通知中列明的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日以书面方式向全体股东说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司原则上应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 6-4-49 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和 召集人不得以任何理由拒绝。 第二十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,代理人还应当提交股 东授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以公证形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由经公证正式委任的 代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (七) 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; 6-4-50 (八) 如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代理人所代表的股 份数额。 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票,并就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十五条 为确认出席股东或其代理人的参会资格,必要时,大会主持人可让公司董事 会秘书进行必要调查,被调查者应当予以配合。 第二十六条 投票代理授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 第二十七条 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第二十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权的, 只要公司在有关会议开始前没有收到证明该等事项确实发生的书面通知,由 股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第二十九条 公司董事会也可聘请公证人员出席股东大会。其他人员经大会主持人许可, 可以旁听会议。 第三十条 召集人、董事会秘书和公司聘请的律师应当依据董事会或证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十一条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议,但因客观原因无法出席的情况除外。 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 6-4-51 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持 人。 第三十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 下列情形之一时可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: (一) 质询与议题无关; (二) 质询事项有待调查; (三) 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益; (四) 其他重要事由。 第三十五条 股东发言应依照以下规则: (一) 发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言; (二) 多名股东举手发言时,由主持人指定发言者; (三) 主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的 发言期间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权; (四) 股东违反前三款的规定发言,大会主持人可以拒绝或制止。 第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议和股东大会 6-4-52 会议记录应当记载非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申 请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出, 董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议, 在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可 以要求监事会对申请做出决议,监事会应在股东大会召开之前做出决议,不 服该决议的可以向有权部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第三十八条 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第三十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提 案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 6-4-53 第四十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和一名监事参 加监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会会议主持人 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第四十五条 股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议中作特别说明。 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 6-4-54 席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并作为档案保 存,保存期限不少于十年。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会。 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》 的规定就任。 第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》, 或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第五章 附 则 第五十一条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内 容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关 内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规 则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十二条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“低于”、“多于”、“过”,不含本数。 第五十三条 本规则为《公司章程》的附件,由公司董事会制定,报公司股东大会审议批 准,且于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此后修改,自公司股东 大会审议批准后生效。 第五十四条 本议事规则由董事会负责解释。 6-4-55 港中旅华贸国际物流股份有限公司 董事会议事规则 第一章 宗 旨 第一条 为进一步规范港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)董事 会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事 会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《港 中旅华贸国际物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规 定,并参照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》(以下简称“上市规则”)及《上海证券交易所上市公司董事会 议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,制定本议事规则。 第二章 董事会办公室 第二条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会办公 室负责人,保管董事会和董事会办公室印章(若有)。 第三章 定期会议 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第四条 董事会每年至少召开两次定期会议。 第四章 定期会议的提案 第五条 在发出召开董事会定期会议的书面通知前,董事会办公室应当充分征求各董 事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 第六条 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 6-4-56 第五章 临时会议 第七条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 监事会提议时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 《公司章程》规定的其他情形。 第六章 临时会议的提议程序 第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列 事项: (一) 提议人的姓名或者名称; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有 关的材料应当一并提交。 第九条 董事会办公室在收到第八条所述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董 事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要 求提议人修改或者补充。 第十条 董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。 6-4-57 第七章 会议的召集和主持 第十一条 董事会会议由董事长召集和主持;如果董事长不能召集时,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第八章 会议通知 第十二条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将 会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事、监 事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话、传真或者 电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第十三条 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议日期、地点和会议期限; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十四条 会议通知的变更 董事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议 6-4-58 日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做 好相应记录。 第九章 会议的召开 第十五条 董事会会议须经过半数董事(下称“董事会会议法定人数”)出席方为有效。 董事通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部董 事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 第十六条 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会 议。 第十章 亲自出席和委托出席 第十七条 董事会开会时,董事应亲自出席。董事因故不能出席,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票表决权。董事对表决事 项的责任不因委托其他董事出席而免除。 委托书应当载明: (一) 委托人和受托人的姓名; (二) 委托人对每项提案的简要意见; (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四) 有效期限、委托人的签字、日期等。 第十八条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专 门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明 受托出席的情况。 第十九条 关于委托出席的限制 6-4-59 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明 确的委托; (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会,董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十一章 会议召开方式 第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真、邮件或 者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同 时进行的方式召开。 第二十一条 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票,或者董事 事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十二章 会议审议程序 第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确的意 见。 第二十三条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第二十四条 董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及 时制止。 6-4-60 第二十五条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事,不得代表 委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十三章 发表意见 第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 第二十七条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行 中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十四章 会议表决 第二十八条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 第二十九条 会议表决实行一人一票,以记名投票方式或举手方式或由会议主持人建议的 其他方式进行表决。董事长不得拥有一票否决权。 第三十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事 重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为 弃权。 第十五章 表决结果的统计 第三十一条 采取举手表决方式的,在与会董事表决时,董事会秘书应当及时统计。采取 记名投票表决方式的,在与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员 应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。 如董事会秘书因故未能出席董事会会议的,由会议主持人指定其他人员负责 统计表决结果。 第三十二条 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 6-4-61 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董 事表决结果。 第三十三条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。 第十六章 决议的形成 第三十四条 除本规则第三十九条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决 议,必须有全体董事的过半数对该提案投赞成票。 第三十五条 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意 的,从其规定。 第三十六条 董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除 公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第三十七条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第十七章 回避表决 第三十八条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一) 有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本公司上市地上市规 则规定董事应当回避的情形; (二) 董事本人认为应当回避的情形; (三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。 第三十九条 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关 系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股 东大会审议。 6-4-62 第十八章 不得越权 第四十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决 议。 第十九章 关于利润分配的特别规定 第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分 配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配预案的决议后,应当要 求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审 计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十章 提案未获通过的处理 第四十二条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十一章 暂缓表决 第四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主 持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 第四十四条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十二章 会议录音 第四十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录 音。 第二十三章 会议记录、会议纪要和决议 6-4-63 第四十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明同意、反对、弃权 票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项; (八) 记录人姓名。 第四十七条 除会议记录外,董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员将会议召开情况 作成简明扼要的会议纪要,并根据统计的表决结果制作单独的决议。 第二十四章 董事签字 第四十八条 与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和 决议上面进行签字确认。董事会会议采用非现场形式的,董事会秘书负责组 织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议, 并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后 在会议记录和决议上签字,并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。 对董事会决议表示异议的董事,有权要求在会议记录上记载其所表示的异议, 并应将其书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时,董事应当及时向监管 部门报告,也可以发表公开声明。若确属董事会办公室工作人员记录错误或 遗漏,记录人员应做出修改,董事应在修改后的会议记录和决议上签名。 董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席 的董事,应视作对董事会决议未表示异议,不免除责任。董事会决议违反中 国法律、法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司承担赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决 议记录的,该董事可以免除责任。 6-4-64 第四十九条 董事或代表既不按前条规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明 的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十五章 决议的执行 第五十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决 议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议 内容保密的义务。 第二十六章 会议档案的保存 第五十一条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会 议纪要、决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 第五十二条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第二十七章 附 则 第五十三条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“低于”、“多于”、“过”,不 含本数。本规则所指“亲自出席”,包括董事本人现场出席和以通讯方式出 席以非现场方式召开的董事会会议。 第五十四条 本规则为《公司章程》的附件,由公司董事会制定,报公司股东大会审议, 自公司股东大会审议通过且于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此 后修改,经公司股东大会审议批准后生效。 第五十五条 本规则由董事会负责解释。 6-4-65 港中旅华贸国际物流股份有限公司 监事会议事规则 第一章 宗 旨 第一条 为进一步规范港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职 责,提高监事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的规定,并参照《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》(以下简称“上 市规则”)及《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等有 关法律、法规、规范性文件的规定,制定本议事规则。 第二章 监事会办公室 第二条 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。监事会主席任监事会 办公室负责人。监事会主席可以要求证券事务代表或者其他人员协助 其处理监事会日常事务。 第三章 监事会定期会议和临时会议 第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 第四条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事 会应当在十日内召开临时会议: (一) 任何监事提议召开时; (二) 股东大会、董事会审议通过了违反法律、法规、规章、监管部 门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其 他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或 者在市场中造成恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; 6-4-66 (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或公 司股票上市地证券交易所公开谴责时; (六) 证券监管部门要求召开时; (七) 《公司章程》规定的其他情形。 第四章 定期会议的提案 第五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监 事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集 提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运 作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第五章 临时会议的提议程序 第六条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向 监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下 列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 第七条 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事 会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 第八条 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报 告。 第六章 会议的召集和主持 第九条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 6-4-67 第七章 会议通知 第十条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和 五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 第十一条 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者 电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八章 会议通知的内容 第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 监事表决所必需的会议材料; (六) 监事应当亲自出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述上述第(一)、(二)、(三)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九章 会议召开方式 第十三条 监事会会议应当以现场方式召开。 第十四条 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会 议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监 事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至 监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者 投票理由。 6-4-68 第十章 会议的召开 第十五条 监事会会议应当有半数以上的监事出席方可举行。 第十六条 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一章 会议审议程序 第十七条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 第十八条 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其 他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二章 监事会决议 第十九条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 第二十条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中 选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当 要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而 未做选择的,视为弃权。 第二十一条 监事会形成决议应当全体监事的半数以上通过。 第十三章 会议录音 第二十二条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四章 会议记录 第二十三条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以 下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; 6-4-69 (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 会议出席情况; (五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃 权票数); (七) 与会监事认为应当记载的其他事项。 第二十四条 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定, 整理会议记录。 第十五章 监事签字 第二十五条 与会监事应当对会议记录和决议进行签字确认。监事对会议记录有不 同意见的,可以在签字时作出书面说明。 第二十六条 监事既不按前条规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明 的,视为完全同意会议记录和决议的内容。 第十六章 决议的执行 第二十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监 事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七章 会议档案的保存 第二十八条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音 资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议、决议公告等, 由监事会主席指定专人负责保管。 第二十九条 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十八章 附 则 6-4-70 第三十条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“低于”、“多于”、“过”, 不含本数。本规则所指“亲自出席”,包括监事本人现场出席和以通 讯方式出席以非现场方式召开的监事会会议。 第三十一条 本规则为《公司章程》的附件,由公司监事会制定,经公司股东大会 审议批准且于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此后的修 改,自公司股东大会审议批准后生效。 第三十二条 本规则由监事会负责解释。 港中旅华贸国际物流股份有限公司 6-4-71
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华贸物流公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-02-18
目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................................................................................... 4 第一节 股份发行........................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购............................................................................................ 5 第三节 股份转让........................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节 股 东 ............................................................................................................ 7 第二节 股东大会...................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集...........................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 13 第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 17 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 21 第一节 董 事 .......................................................................................................... 21 第二节 关于独立董事的特别规定 .......................................................................... 24 第三节 董事会.......................................................................................................... 27 第四节 董事会秘书.................................................................................................. 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 32 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 33 第一节 监 事 .......................................................................................................... 33 第二节 监事会.......................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 36 第一节 财务会计制度.............................................................................................. 36 第二节 内部审计...................................................................................................... 39 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................. 39 第九章 通知与公告 ................................................................................................................. 40 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 41 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 41 第二节 解散和清算.................................................................................................. 42 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 44 第十二章 附 则 ......................................................................................................................... 44 第一章 总 则 第一条 为维护港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他相关法律、行政法规和规范性 文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定,经上 海市商务委员会以《市商务委关于同意华贸国际货运有限公司变更为外商 投资股份有限公司的批复》(沪商外资批[2010]2649 号)批准,由华贸国 际货运有限公司整体变更,以发起方式设立。公司在上海市工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 公司经中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2012] 501 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股,并于 2012 年 5 月 29 日在上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:港中旅华贸国际物流股份有限公司 英 文 全 称 : CTS INTERNATIONAL LOGISTICS CORPORATION LIMITED 第四条 公司住所:上海市浦东机场海天一路 528 号 邮政编码:201202 第五条 公司注册资本为人民币 808,349,000 元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司注册资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以 6-4-3 依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东 可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘 书。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:务实创新,高效和谐,实践科学发展观,不断增强核心 竞争力和可持续发展能力,为客户创造价值,尊重和培养人才,努力把公 司建设成为具有国际竞争力的现代综合物流企业,实现股东利益最大化。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围是:承办海运、陆运、空运进出口货物、过 境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务,包括揽货、订舱、仓 储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、相关的短 途运输服务及运输咨询业务,国内航空货运销售代理业务,无船承运业务, 道路普通货运、道路货物专用运输(集装箱、冷藏保鲜)、国际快递经营 业务。 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价款。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹圆整 (RMB1.00)。 6-4-4 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十七条 公司的股份总数为 808,349,000 股,全部为普通股。 第十八条 公司成立时的股份总数为 30,000 万股;发起人名称、认购的股份数、持 股比例、出资方式和出资时间如下: (一) CTS International Transportation CO.,LTD(中文名称:港中旅华 贸国际货运有限公司)以其所持华贸国际货运有限公司的 78%股 权所对应的净资产出资,折 23,400 万股,占公司股份总数的 78%; (二) Great Sino Investment Development Limited(中文名称:创华投 资发展有限公司)以其所持华贸国际货运有限公司的 20%股权所 对应的净资产出资,折 6,000 万股,占公司股份总数的 20%; (三) 中国旅行社总社有限公司以其所持华贸国际货运有限公司的 1% 股权所对应的净资产出资,折 300 万股,占公司股份总数的 1%; (四) 港旅商务公寓(广州)有限公司以其所持华贸国际货运有限公司 的 1%股权所对应的净资产出资,折 300 万股,占公司股份总数的 1%。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出决 议,可以采用下列方式增加注册资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》和本章程规定的程序办理。 6-4-5 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 要约方式; (二) 证券交易所集中竞价交易方式; (三) 法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司购回本公司股份后,应根据本章程的规定注销或转让该部分股份,并 向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 6-4-6 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外);所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受前述转 让比例的限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份 做出其他限制性规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所 持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月 以内又买入的,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册。 6-4-7 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 6-4-8 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 6-4-9 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; 6-4-10 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即五人)或者本 章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。股东大会将设置会场,以 现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不 得以任何理由拒绝。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 6-4-11 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公 告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 6-4-12 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配 合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股 东大会补充通知,详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: 6-4-13 (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 6-4-14 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书和和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 6-4-15 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司董事会制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件, 由董事会拟定,由股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释 6-4-16 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料等一并作为档案保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议通过第七十六条所述事项时,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议通过第七十七条所述事项时,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 6-4-17 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员(非由职工代表担任的董事)和由股东代表担任的监 事会成员(非由职工代表担任的监事)的任免,决定董事会和监 事会成员的报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 6-4-18 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以 申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提 出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提 出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有 异议的,可以要求监事会对申请做出决议。监事会应在股东大会召开前作 出决议,不服该决议的可以向有关部门申述,申述期间不影响监事会决议 的执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事候选人(非由职工代表担任的董事)及监事候选人(非由职工代表担 任的监事)名单以提案方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为:董事会、单独或合并持有公司已 发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人(非由职工代 表担任的董事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候 选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等 个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不 得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交 易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选 后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (三) 监事提名方式和程序为:监事会、单独或合并持有公司已发行股 6-4-19 份百分之三以上的股东可以提名监事候选人(非由职工代表担任 的监事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的 详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情 况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得担任 监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩 戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺披露的监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履 行监事职责。 (四) 除累积投票制外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会在选举两名以上董事、监事时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 6-4-20 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起计算。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 6-4-21 第九十三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; 6-4-22 (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事 辞职产生的空缺。 6-4-23 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 关于独立董事的特别规定 第一百零二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 第一百零三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中应至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零四条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定,具备担任公司 董事的资格; (二) 具有本章程第一百零三条要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 6-4-24 及规则; (四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职 责所必需的工作经验; (五) 根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关 规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独 立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训, 并取得独立董事资格证书。 第一百零五条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五) 为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六) 在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八) 具有交易所相关指引规定的不良记录情形的人员; (九) 中国证监会或交易所认定的不得担任独立董事的其他人员。 第一百零六条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 6-4-25 的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定提 供上述内容; (四) 提名人应自确定提名后按照交易所的相关指引规定向交易所报送 独立董事候选人的有关材料,交易所未对独立董事候选人的任职 资格提出异议的,公司可以履行决策程序选举独立董事。 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百零八条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘或免 职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第九十三条或第一百零五条规定 之情形; (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本 章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行独立董事职务。公司董 事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可不再履行职务。 第一百零九条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当向股 东大会提供书面说明,独立董事本人和公司并应向证券监管机关报告。 第一百一十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外,还 具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。 (二) 提议召开董事会; (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 6-4-26 (五) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%的关联交易应由独立董事同意后,方可提交 董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具财务 顾问报告,作为其判断的依据; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得二分之一以上独立董事的同意。 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行制定 工作细则。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及 上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; 6-4-27 (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事 会议事规则为本章程的附件,由股东大会批准生效。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会决议通过的重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 6-4-28 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面 通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 监事会提议时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 公司章程规定的其他情形。 董事长不履行或者不能履行职责时,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百二十三条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经理。 如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随时通过电 话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说 明。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的期限、召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开董事会临时会议的说明。 6-4-29 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该 会议的全部董事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数董事通过。董事会对根据本章 程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议,还必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经过半数且不 少于三名的无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集 会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体 董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后,则该 决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方 式进行。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议,非独立 董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。非关联董事不得委托关联 董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。 第一百二十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限不少于十年。 6-4-30 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的日期、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项; (八) 记录人姓名。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百三十二条 董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核等专业委员会。 第四节 董事会秘书 第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理,办理信息披露事务。 第一百三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份做出。 6-4-31 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,财务 总监一名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。 总经理、董事会秘书由董事长提名,副总经理、财务总监及其他高级管理 人员由总经理提名,经由董事会提名委员会审查并向董事会提出建议后, 由董事会按照本章程一百二十五条的规定审议并表决。 第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程 关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任,连任届数不限。总经理任期 从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 6-4-32 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百四十二条 非董事的总经理、财务总监可以列席董事会会议,非董事的总经理、财务 总监在董事会上没有表决权。 第一百四十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于 监事人数的三分之一。 第一百四十七条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 6-4-33 第一百四十九条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东代表担任的监事 由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会包括二名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; 6-4-34 (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九) 对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决 策程序和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一 的,应当发表明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 (十) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议,于会议召开十日以前书面通知(包括 邮件、传真或专人送达方式)全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开五日前 书面通知全体监事。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上做出说明。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件,由股东 大会批准生效。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事 会主席主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。 监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行 表决。监事会主席根据表决结果确定监事会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 6-4-35 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期、地点和会议期限; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 监事表决所必需的会议材料; (六) 监事应当亲自出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 6-4-36 第一百六十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司的利润分配政策如下: (一) 股利分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利 润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发 展;公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损 害公司持续经营能力。 (二) 利润的分配形式:在符合公司利润分配原则的前提下,公司可以 采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利,现金分红 优先于股票股利分红。具备现金分红条件的,应当采用现金分红 进行利润分配。 6-4-37 (三) 利润分配的决策机制与程序:公司利润分配方案由董事会结合公 司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和股东回报规划等 因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调 整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当对利润分配方 案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。 在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及 独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大 会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,股东大会 应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对 现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道与股东特 别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资 产的摊薄等真实合理因素,公司采取股票股利或者现金股票股利 相结合的方式分配股利时,需经公司股东大会以特别决议方式审 议通过。 (四) 现金分红的条件、比例和期间间隔 公司实施现金分红时须同时满足下列条件: (1) 公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所 余的税后利润)为正值; (2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告; (3) 公司未来十二个月内无重大对外投资计划(募投项目除外)。重 大投资计划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 的 50%,且超过 50,000 万元人民币。 在符合上述现金分红条件的情况下,公司董事会应当综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重 大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的 程序,提出差异化的现金分红政策: 6-4-38 (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分 配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前 项规定处理。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配 的红利,以偿还其占用的资金。 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润 的 20%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的 30%。 在有条件的情况下,公司董事会可以在有关法规允许情况下根据 公司的盈利状况提议进行中期现金分红。 (五) 利润分配政策的调整机制: 公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的, 董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并应 详细论证;公司应通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东 的意见;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审 议后提交公司股东大会以特别决议审议批准;并且相关股东大会 会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为公众投资者参 与利润分配政策的制定或修改提供便利。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 6-4-39 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他需由公司股东大会审议事项相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真或邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(包括电子邮件) 方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(包括电子邮件) 6-4-40 方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所打印 的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出 的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司在中国证监会指定的媒体范围内,确定刊登公司公告和信息披露的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 6-4-41 日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须符合本章程第七十七条的相关规定。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 6-4-42 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 6-4-43 院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记或备案。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第十二章 附 则 第二百零二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 6-4-44 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零八条 本章程(修订)自公司股东大会审议通过且于公司首次公开发行股票并上 市之日起生效。此后本章程的修订自公司股东大会审议批准后生效。 6-4-45 附:港中旅华贸国际物流股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)运作,充分发 挥股东大会的作用,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证大会 程序及决议的合法性,根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《港中旅华贸国际物 流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并参照《上市公 司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则 (2008 年修订)》(以下简称“上市规则”)及《上海证券交易所上市公司股 东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股 东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出 现《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当 在 2 个月内召开。 第二章 股东大会的召集 第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 6-4-46 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明原因并公告。 第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,监事会或股 东并应同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 6-4-47 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股 东应在发出股东大会通知及作出股东大会决议后,向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合,提 供必要支持并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名 册,董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。 第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第十二条 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提 名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,披露临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第十六条 股东大会的通知包括以下内容: 6-4-48 (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事、保荐人发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事、保荐人的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第十八条 股东大会通知中列明的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日以书面方式向全体股东说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司原则上应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 6-4-49 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和 召集人不得以任何理由拒绝。 第二十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,代理人还应当提交股 东授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以公证形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由经公证正式委任的 代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (七) 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; 6-4-50 (八) 如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代理人所代表的股 份数额。 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票,并就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十五条 为确认出席股东或其代理人的参会资格,必要时,大会主持人可让公司董事 会秘书进行必要调查,被调查者应当予以配合。 第二十六条 投票代理授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 第二十七条 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第二十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权的, 只要公司在有关会议开始前没有收到证明该等事项确实发生的书面通知,由 股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第二十九条 公司董事会也可聘请公证人员出席股东大会。其他人员经大会主持人许可, 可以旁听会议。 第三十条 召集人、董事会秘书和公司聘请的律师应当依据董事会或证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十一条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议,但因客观原因无法出席的情况除外。 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 6-4-51 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持 人。 第三十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 下列情形之一时可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: (一) 质询与议题无关; (二) 质询事项有待调查; (三) 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益; (四) 其他重要事由。 第三十五条 股东发言应依照以下规则: (一) 发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言; (二) 多名股东举手发言时,由主持人指定发言者; (三) 主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的 发言期间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权; (四) 股东违反前三款的规定发言,大会主持人可以拒绝或制止。 第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议和股东大会 6-4-52 会议记录应当记载非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申 请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出, 董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议, 在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可 以要求监事会对申请做出决议,监事会应在股东大会召开之前做出决议,不 服该决议的可以向有权部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第三十八条 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第三十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提 案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 6-4-53 第四十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和一名监事参 加监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会会议主持人 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第四十五条 股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议中作特别说明。 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 6-4-54 席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并作为档案保 存,保存期限不少于十年。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会。 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》 的规定就任。 第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》, 或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第五章 附 则 第五十一条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内 容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关 内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规 则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十二条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“低于”、“多于”、“过”,不含本数。 第五十三条 本规则为《公司章程》的附件,由公司董事会制定,报公司股东大会审议批 准,且于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此后修改,自公司股东 大会审议批准后生效。 第五十四条 本议事规则由董事会负责解释。 6-4-55 港中旅华贸国际物流股份有限公司 董事会议事规则 第一章 宗 旨 第一条 为进一步规范港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)董事 会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事 会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《港 中旅华贸国际物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规 定,并参照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》(以下简称“上市规则”)及《上海证券交易所上市公司董事会 议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,制定本议事规则。 第二章 董事会办公室 第二条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会办公 室负责人,保管董事会和董事会办公室印章(若有)。 第三章 定期会议 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第四条 董事会每年至少召开两次定期会议。 第四章 定期会议的提案 第五条 在发出召开董事会定期会议的书面通知前,董事会办公室应当充分征求各董 事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 第六条 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 6-4-56 第五章 临时会议 第七条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 监事会提议时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 《公司章程》规定的其他情形。 第六章 临时会议的提议程序 第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列 事项: (一) 提议人的姓名或者名称; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有 关的材料应当一并提交。 第九条 董事会办公室在收到第八条所述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董 事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要 求提议人修改或者补充。 第十条 董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。 6-4-57 第七章 会议的召集和主持 第十一条 董事会会议由董事长召集和主持;如果董事长不能召集时,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第八章 会议通知 第十二条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将 会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事、监 事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话、传真或者 电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第十三条 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议日期、地点和会议期限; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十四条 会议通知的变更 董事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议 6-4-58 日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做 好相应记录。 第九章 会议的召开 第十五条 董事会会议须经过半数董事(下称“董事会会议法定人数”)出席方为有效。 董事通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部董 事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 第十六条 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会 议。 第十章 亲自出席和委托出席 第十七条 董事会开会时,董事应亲自出席。董事因故不能出席,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票表决权。董事对表决事 项的责任不因委托其他董事出席而免除。 委托书应当载明: (一) 委托人和受托人的姓名; (二) 委托人对每项提案的简要意见; (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四) 有效期限、委托人的签字、日期等。 第十八条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专 门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明 受托出席的情况。 第十九条 关于委托出席的限制 6-4-59 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明 确的委托; (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会,董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十一章 会议召开方式 第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真、邮件或 者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同 时进行的方式召开。 第二十一条 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票,或者董事 事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十二章 会议审议程序 第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确的意 见。 第二十三条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第二十四条 董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及 时制止。 6-4-60 第二十五条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事,不得代表 委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十三章 发表意见 第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 第二十七条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行 中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十四章 会议表决 第二十八条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 第二十九条 会议表决实行一人一票,以记名投票方式或举手方式或由会议主持人建议的 其他方式进行表决。董事长不得拥有一票否决权。 第三十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事 重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为 弃权。 第十五章 表决结果的统计 第三十一条 采取举手表决方式的,在与会董事表决时,董事会秘书应当及时统计。采取 记名投票表决方式的,在与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员 应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。 如董事会秘书因故未能出席董事会会议的,由会议主持人指定其他人员负责 统计表决结果。 第三十二条 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 6-4-61 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董 事表决结果。 第三十三条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。 第十六章 决议的形成 第三十四条 除本规则第三十九条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决 议,必须有全体董事的过半数对该提案投赞成票。 第三十五条 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意 的,从其规定。 第三十六条 董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除 公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第三十七条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第十七章 回避表决 第三十八条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一) 有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本公司上市地上市规 则规定董事应当回避的情形; (二) 董事本人认为应当回避的情形; (三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。 第三十九条 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关 系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股 东大会审议。 6-4-62 第十八章 不得越权 第四十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决 议。 第十九章 关于利润分配的特别规定 第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分 配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配预案的决议后,应当要 求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审 计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十章 提案未获通过的处理 第四十二条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十一章 暂缓表决 第四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主 持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 第四十四条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十二章 会议录音 第四十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录 音。 第二十三章 会议记录、会议纪要和决议 6-4-63 第四十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明同意、反对、弃权 票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项; (八) 记录人姓名。 第四十七条 除会议记录外,董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员将会议召开情况 作成简明扼要的会议纪要,并根据统计的表决结果制作单独的决议。 第二十四章 董事签字 第四十八条 与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和 决议上面进行签字确认。董事会会议采用非现场形式的,董事会秘书负责组 织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议, 并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后 在会议记录和决议上签字,并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。 对董事会决议表示异议的董事,有权要求在会议记录上记载其所表示的异议, 并应将其书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时,董事应当及时向监管 部门报告,也可以发表公开声明。若确属董事会办公室工作人员记录错误或 遗漏,记录人员应做出修改,董事应在修改后的会议记录和决议上签名。 董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席 的董事,应视作对董事会决议未表示异议,不免除责任。董事会决议违反中 国法律、法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司承担赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决 议记录的,该董事可以免除责任。 6-4-64 第四十九条 董事或代表既不按前条规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明 的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十五章 决议的执行 第五十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决 议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议 内容保密的义务。 第二十六章 会议档案的保存 第五十一条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会 议纪要、决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 第五十二条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第二十七章 附 则 第五十三条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“低于”、“多于”、“过”,不 含本数。本规则所指“亲自出席”,包括董事本人现场出席和以通讯方式出 席以非现场方式召开的董事会会议。 第五十四条 本规则为《公司章程》的附件,由公司董事会制定,报公司股东大会审议, 自公司股东大会审议通过且于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此 后修改,经公司股东大会审议批准后生效。 第五十五条 本规则由董事会负责解释。 6-4-65 港中旅华贸国际物流股份有限公司 监事会议事规则 第一章 宗 旨 第一条 为进一步规范港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职 责,提高监事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的规定,并参照《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》(以下简称“上 市规则”)及《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等有 关法律、法规、规范性文件的规定,制定本议事规则。 第二章 监事会办公室 第二条 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。监事会主席任监事会 办公室负责人。监事会主席可以要求证券事务代表或者其他人员协助 其处理监事会日常事务。 第三章 监事会定期会议和临时会议 第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 第四条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事 会应当在十日内召开临时会议: (一) 任何监事提议召开时; (二) 股东大会、董事会审议通过了违反法律、法规、规章、监管部 门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其 他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或 者在市场中造成恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; 6-4-66 (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或公 司股票上市地证券交易所公开谴责时; (六) 证券监管部门要求召开时; (七) 《公司章程》规定的其他情形。 第四章 定期会议的提案 第五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监 事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集 提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运 作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第五章 临时会议的提议程序 第六条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向 监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下 列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 第七条 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事 会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 第八条 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报 告。 第六章 会议的召集和主持 第九条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 6-4-67 第七章 会议通知 第十条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和 五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 第十一条 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者 电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八章 会议通知的内容 第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 监事表决所必需的会议材料; (六) 监事应当亲自出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述上述第(一)、(二)、(三)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九章 会议召开方式 第十三条 监事会会议应当以现场方式召开。 第十四条 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会 议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监 事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至 监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者 投票理由。 6-4-68 第十章 会议的召开 第十五条 监事会会议应当有半数以上的监事出席方可举行。 第十六条 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一章 会议审议程序 第十七条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 第十八条 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其 他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二章 监事会决议 第十九条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 第二十条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中 选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当 要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而 未做选择的,视为弃权。 第二十一条 监事会形成决议应当全体监事的半数以上通过。 第十三章 会议录音 第二十二条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四章 会议记录 第二十三条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以 下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; 6-4-69 (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 会议出席情况; (五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃 权票数); (七) 与会监事认为应当记载的其他事项。 第二十四条 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定, 整理会议记录。 第十五章 监事签字 第二十五条 与会监事应当对会议记录和决议进行签字确认。监事对会议记录有不 同意见的,可以在签字时作出书面说明。 第二十六条 监事既不按前条规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明 的,视为完全同意会议记录和决议的内容。 第十六章 决议的执行 第二十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监 事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七章 会议档案的保存 第二十八条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音 资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议、决议公告等, 由监事会主席指定专人负责保管。 第二十九条 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十八章 附 则 6-4-70 第三十条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“低于”、“多于”、“过”, 不含本数。本规则所指“亲自出席”,包括监事本人现场出席和以通 讯方式出席以非现场方式召开的监事会会议。 第三十一条 本规则为《公司章程》的附件,由公司监事会制定,经公司股东大会 审议批准且于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此后的修 改,自公司股东大会审议批准后生效。 第三十二条 本规则由监事会负责解释。 港中旅华贸国际物流股份有限公司 6-4-71 6-4-72
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公告日期:2015-11-07
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公告日期:2015-08-15
目录 第一章总则. 3 第二章经营宗旨和范围. 4 第三章股份. 4 第一节股份发行. 4 第二节股份增减和回购. 5 第三节股份转让. 6 第四章股东和股东大会. 7 第一节股东.. 7 第二节股东大会. 10 第三节股东大会的召集. 11 第四节股东大会的提案与通知. 13 第五节股东大会的召开. 15 第六节股东大会的表决和决议. 17 第五章董事会. 21 第一节董事... 21 第二节关于独立董事的特别规定. 24 第三节董事会... 27 第四节董事会秘书. 31 第六章总经理及其他高级管理人员. 32 第七章监事会. 33 第一节监事... 33 第二节监事会... 34 第八章财务会计制度、利润分配和审计. 36 第一节财务会计制度... 36 第二节内部审计. 38 第三节会计师事务所的聘任. 38 第九章通知与公告. 39 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 39 第一节合并、分立、增资和减资. 39 第二节解散和清算. 41 第十一章修改章程. 42 第十二章附则. 43 6-4-3 第一章总则 第一条为维护港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定,经上海市商务委员会以《市商务委关于同意华贸国际货运有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》(沪商外资批[2010]2649号)批准,由华贸国际货运有限公司整体变更,以发起方式设立。公司在上海市工商行政管理局注册登记,取得营业执照。 公司经中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2012]501号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 10,000万股,并于 2012年 5月 29日在上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第三条公司注册名称: 中文全称:港中旅华贸国际物流股份有限公司 英文全称: CTS INTERNATIONAL LOGISTICS CORPORATION LIMITED 第四条公司住所:上海市浦东机场海天一路 528号 邮政编码:201202 第五条公司注册资本为人民币 80,000万元。 第六条公司为永久存续的股份有限公司。 第七条董事长为公司的法定代表人。 第八条公司注册资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以 6-4-4 依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘书。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。 第二章经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨:务实创新,高效和谐,实践科学发展观,不断增强核心竞争力和可持续发展能力,为客户创造价值,尊重和培养人才,努力把公司建设成为具有国际竞争力的现代综合物流企业,实现股东利益最大化。 第十二条经依法登记,公司的经营范围是:承办海运、陆运、空运进出口货物、过境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务,包括揽货、订舱、仓储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务,国内航空货运销售代理业务,无船承运业务,道路普通货运、道路货物专用运输(集装箱、冷藏保鲜)、国际快递经营业务。 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 第三章股份 第一节股份发行 第十三条公司发行的所有股份均为普通股。 第十四条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价款。 第十五条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹圆整(RMB1.00)。 6-4-5 第十六条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十七条公司的股份总数为 80,000万股,全部为普通股。 第十八条公司成立时的股份总数为 30,000万股;发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间如下: (一) CTS International Transportation CO.,LTD(中文名称:港中旅华贸国际货运有限公司)以其所持华贸国际货运有限公司的 78%股权所对应的净资产出资,折 23,400万股,占公司股份总数的 78%; (二) Great Sino Investment Development Limited(中文名称:创华投资发展有限公司)以其所持华贸国际货运有限公司的 20%股权所对应的净资产出资,折 6,000万股,占公司股份总数的 20%; (三)中国旅行社总社有限公司以其所持华贸国际货运有限公司的 1%股权所对应的净资产出资,折 300万股,占公司股份总数的 1%; (四)港旅商务公寓(广州)有限公司以其所持华贸国际货运有限公司的 1%股权所对应的净资产出资,折 300万股,占公司股份总数的1%。 第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》和本章程规定的程序办理。 6-4-6 第二十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。 第二十四条公司购回本公司股份后,应根据本章程的规定注销或转让该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节股份转让 第二十五条公司的股份可以依法转让。 第二十六条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十七条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 6-4-7 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外);所持股份不超过 1,000股的,可一次全部转让,不受前述转让比例的限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 第二十八条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月以内又买入的,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二十九条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 6-4-8 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 6-4-9 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十七条董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、法规和公司章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 6-4-10 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东大会 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十一)修改公司章程; (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十五)审议批准变更募集资金用途事项; (十六)审议股权激励计划; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; 6-4-11 (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即五人)或者本章程所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 6-4-12 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 6-4-13 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条股东大会的通知包括以下内容: 6-4-14 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知时应同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 6-4-15 第五节股东大会的召开 第五十八条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 6-4-16 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条公司董事会制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,由股东大会批准。 第六十九条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释 6-4-17 和说明。 第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料等一并作为档案保存,保存期限不少于十年。 第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议通过第七十六条所述事项时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议通过第七十七条所述事项时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 6-4-18 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员(非由职工代表担任的董事)和由股东代表担任的监事会成员(非由职工代表担任的监事)的任免,决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 6-4-19 第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议。监事会应在股东大会召开前作出决议,不服该决议的可以向有关部门申述,申述期间不影响监事会决议的执行。 第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条董事候选人(非由职工代表担任的董事)及监事候选人(非由职工代表担任的监事)名单以提案方式提请股东大会表决。 (一)非独立董事提名方式和程序为:董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人(非由职工代表担任的董事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责。 (二)独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (三)监事提名方式和程序为:监事会、单独或合并持有公司已发行股 6-4-20 份百分之三以上的股东可以提名监事候选人(非由职工代表担任的监事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名,承诺披露的监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行监事职责。 (四)除累积投票制外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会在选举两名以上董事、监事时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十三条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 6-4-21 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股东大会决议通过之日起计算。 第九十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 6-4-22 第九十三条公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十四条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; 6-4-23 (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 6-4-24 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节关于独立董事的特别规定 第一百零二条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百零三条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零四条担任独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有本章程第一百零三条要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 6-4-25 及规则; (四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训,并取得独立董事资格证书。 第一百零五条有下列情形的人员不得担任独立董事: (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)具有交易所相关指引规定的不良记录情形的人员; (九)中国证监会或交易所认定的不得担任独立董事的其他人员。 第一百零六条独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 6-4-26 的关系发表声明; (三)在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定提供上述内容; (四)提名人应自确定提名后按照交易所的相关指引规定向交易所报送独立董事候选人的有关材料,交易所未对独立董事候选人的任职资格提出异议的,公司可以履行决策程序选举独立董事。 第一百零七条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 第一百零八条独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘或免职: (一)独立董事在任职期间出现本章程第九十三条或第一百零五条规定之情形; (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可不再履行职务。 第一百零九条独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当向股东大会提供书面说明,独立董事本人和公司并应向证券监管机关报告。 第一百一十条独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外,还具有以下职权: (一)向董事会提议召开临时股东大会。 (二)提议召开董事会; (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; 6-4-27 (五)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易应由独立董事同意后,方可提交董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具财务顾问报告,作为其判断的依据; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得二分之一以上独立董事的同意。 第一百一十一条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行制定工作细则。 第三节董事会 第一百一十二条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百一十四条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; 6-4-28 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十六条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则为本章程的附件,由股东大会批准生效。 第一百一十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十八条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十九条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会决议通过的重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)董事会授予的其他职权。 第一百二十条董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 6-4-29 第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。 第一百二十二条有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)董事长认为必要时; (三)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四)监事会提议时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)公司章程规定的其他情形。 董事长不履行或者不能履行职责时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经理。 如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十四条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议的期限、召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开董事会临时会议的说明。 6-4-30 第一百二十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部董事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数董事通过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议,还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经过半数且不少于三名的无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后,则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式进行。 第一百二十七条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议,非独立董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。非关联董事不得委托关联董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。 第一百二十九条董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限不少于十年。 6-4-31 第一百三十条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议届次和召开的日期、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权的票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项; (八)记录人姓名。 第一百三十一条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十二条董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核等专业委员会。 第四节董事会秘书 第一百三十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十五条董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务。 第一百三十六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十七条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 6-4-32 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,财务总监一名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 总经理、董事会秘书由董事长提名,副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名,经由董事会提名委员会审查并向董事会提出建议后,由董事会按照本章程一百二十五条的规定审议并表决。 第一百三十九条本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十条总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任,连任届数不限。总经理任期从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十一条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员; (八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)公司章程或董事会授予的其他职权。 6-4-33 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百四十二条非董事的总经理、财务总监可以列席董事会会议,非董事的总经理、财务总监在董事会上没有表决权。 第一百四十三条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十四条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十六条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百四十七条本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 6-4-34 第一百四十九条监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 第一百五十条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百五十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括二名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十六条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 6-4-35 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条监事会每六个月至少召开一次会议,于会议召开十日以前书面通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体监事。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百五十八条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件,由股东大会批准生效。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。 监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果确定监事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百五十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。 6-4-36 第一百六十条监事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期、地点和会议期限; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)监事表决所必需的会议材料; (六)监事应当亲自出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开监事会临时会议的说明。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十四条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 6-4-37 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十六条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条公司的利润分配政策如下: (一)决策机制与程序:公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 (二)利润分配的原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 (三)利润的分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利;若公司增长快速,在考虑实际经营情况的基础上,可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。 (四)利润分配的期间间隔:原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中期现金分红。 (五)现金分红比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 6-4-38 的可供分配利润的 20%。 (六)公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 (七)公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 第二节内部审计 第一百六十八条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百七十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他需由公司股东大会审议事项相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十一条公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 6-4-39 第九章通知与公告 第一百七十五条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以传真或邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十六条公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(包括电子邮件)方式进行。 第一百七十八条公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(包括电子邮件)方式进行。 第一百七十九条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十一条公司在中国证监会指定的媒体范围内,确定刊登公司公告和信息披露的媒体。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 6-4-40 第一百八十二条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十五条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 6-4-41 第二节解散和清算 第一百八十九条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须符合本章程第七十七条的相关规定。 第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 6-4-42 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百九十六条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十八条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第一百九十九条有下列情形之一的,公司应当修改本章程: 6-4-43 (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记或备案。 第二百零一条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第十二章附则 第二百零二条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零四条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百零六条本章程由公司董事会负责解释。 6-4-44 第二百零七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零八条本章程(修订)自公司股东大会审议通过且于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此后本章程的修订自公司股东大会审议批准后生效。 6-4-45 附:港中旅华贸国际物流股份有限公司 股东大会议事规则 第一章总则 第一条为规范港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)运作,充分发挥股东大会的作用,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证大会程序及决议的合法性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并参照《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》(以下简称“上市规则”)及《上海证券交易所上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,制定本议事规则。 第二条公司应当严格按照《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在 2个月内召开。 第二章股东大会的召集 第五条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 6-4-46 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明原因并公告。 第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,监事会或股东并应同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 6-4-47 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及作出股东大会决议后,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合,提供必要支持并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册,董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十一条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第十二条公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第三章股东大会的提案与通知 第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,披露临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第十五条召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第十六条股东大会的通知包括以下内容: 6-4-48 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事、保荐人发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事、保荐人的意见及理由。 第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条股东大会通知中列明的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日以书面方式向全体股东说明原因。 第四章股东大会的召开 第二十条公司原则上应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 6-4-49 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十三条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第二十四条股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以公证形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由经公证正式委任的代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票的指示; (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示; (五)委托书签发日期和有效期限; (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (七)列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; 6-4-50 (八)如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数额。 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十五条为确认出席股东或其代理人的参会资格,必要时,大会主持人可让公司董事会秘书进行必要调查,被调查者应当予以配合。 第二十六条投票代理授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第二十七条委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第二十八条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权的,只要公司在有关会议开始前没有收到证明该等事项确实发生的书面通知,由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第二十九条公司董事会也可聘请公证人员出席股东大会。其他人员经大会主持人许可,可以旁听会议。 第三十条召集人、董事会秘书和公司聘请的律师应当依据董事会或证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十一条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议,但因客观原因无法出席的情况除外。 第三十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 6-4-51 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持人。 第三十三条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十四条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 下列情形之一时可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: (一)质询与议题无关; (二)质询事项有待调查; (三)回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益; (四)其他重要事由。 第三十五条股东发言应依照以下规则: (一)发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言; (二)多名股东举手发言时,由主持人指定发言者; (三)主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权; (四)股东违反前三款的规定发言,大会主持人可以拒绝或制止。 第三十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十七条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议和股东大会 6-4-52 会议记录应当记载非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议,监事会应在股东大会召开之前做出决议,不服该决议的可以向有权部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十八条公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第三十九条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十一条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十二条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 6-4-53 第四十三条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和一名监事参加监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十四条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十五条股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中作特别说明。 第四十六条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 6-4-54 席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并作为档案保存,保存期限不少于十年。 第四十七条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。 第四十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 第四十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五十条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五章附则 第五十一条本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十二条本规则所称“以上”、“内”,含本数;“低于”、“多于”、“过”,不含本数。 第五十三条本规则为《公司章程》的附件,由公司董事会制定,报公司股东大会审议批准,且于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此后修改,自公司股东大会审议批准后生效。 第五十四条本议事规则由董事会负责解释。 6-4-55 港中旅华贸国际物流股份有限公司 董事会议事规则 第一章宗旨 第一条为进一步规范港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并参照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2008年修订)》(以下简称“上市规则”)及《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,制定本议事规则。 第二章董事会办公室 第二条董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章(若有)。 第三章定期会议 第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。 第四条董事会每年至少召开两次定期会议。 第四章定期会议的提案 第五条在发出召开董事会定期会议的书面通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 第六条董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 6-4-56 第五章临时会议 第七条有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)三分之一以上董事联名提议时; (二)董事长认为必要时; (三)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四)监事会提议时; (五)二分之一以上独立董事提议时; (六)总经理提议时; (七)证券监管部门要求召开时; (八)《公司章程》规定的其他情形。 第六章临时会议的提议程序 第八条按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。 第九条董事会办公室在收到第八条所述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 第十条董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。 6-4-57 第七章会议的召集和主持 第十一条董事会会议由董事长召集和主持;如果董事长不能召集时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第八章会议通知 第十二条召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事、监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第十三条会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议日期、地点和会议期限; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十四条会议通知的变更 董事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议 6-4-58 日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第九章会议的召开 第十五条董事会会议须经过半数董事(下称“董事会会议法定人数”)出席方为有效。 董事通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部董事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 第十六条监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十章亲自出席和委托出席 第十七条董事会开会时,董事应亲自出席。董事因故不能出席,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票表决权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)有效期限、委托人的签字、日期等。 第十八条委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十九条关于委托出席的限制 6-4-59 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会,董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十一章会议召开方式 第二十条董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真、邮件或者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 第二十一条非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十二章会议审议程序 第二十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确的意见。 第二十三条对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第二十四条董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 6-4-60 第二十五条除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事,不得代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十三章发表意见 第二十六条董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第二十七条董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十四章会议表决 第二十八条每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 第二十九条会议表决实行一人一票,以记名投票方式或举手方式或由会议主持人建议的其他方式进行表决。董事长不得拥有一票否决权。 第三十条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十五章表决结果的统计 第三十一条采取举手表决方式的,在与会董事表决时,董事会秘书应当及时统计。采取记名投票表决方式的,在与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。 如董事会秘书因故未能出席董事会会议的,由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。 第三十二条现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 6-4-61 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 第三十三条董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。 第十六章决议的形成 第三十四条除本规则第三十九条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有全体董事的过半数对该提案投赞成票。 第三十五条法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 第三十六条董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第三十七条不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第十七章回避表决 第三十八条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本公司上市地上市规则规定董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 第三十九条在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。 6-4-62 第十八章不得越权 第四十条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。 第十九章关于利润分配的特别规定 第四十一条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配预案的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十章提案未获通过的处理 第四十二条提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十一章暂缓表决 第四十三条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 第四十四条提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十二章会议录音 第四十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 第二十三章会议记录、会议纪要和决议 6-4-63 第四十六条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项; (八)记录人姓名。 第四十七条除会议记录外,董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员将会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,并根据统计的表决结果制作单独的决议。 第二十四章董事签字 第四十八条与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和决议上面进行签字确认。董事会会议采用非现场形式的,董事会秘书负责组织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议,并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后在会议记录和决议上签字,并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。 对董事会决议表示异议的董事,有权要求在会议记录上记载其所表示的异议,并应将其书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时,董事应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。若确属董事会办公室工作人员记录错误或遗漏,记录人员应做出修改,董事应在修改后的会议记录和决议上签名。 董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的董事,应视作对董事会决议未表示异议,不免除责任。董事会决议违反中国法律、法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司承担赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决议记录的,该董事可以免除责任。 6-4-64 第四十九条董事或代表既不按前条规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十五章决议的执行 第五十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第二十六章会议档案的保存 第五十一条董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 第五十二条董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第二十七章附则 第五十三条本规则所称“以上”、“内”,含本数;“低于”、“多于”、“过”,不含本数。本规则所指“亲自出席”,包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议。 第五十四条本规则为《公司章程》的附件,由公司董事会制定,报公司股东大会审议,自公司股东大会审议通过且于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此后修改,经公司股东大会审议批准后生效。 第五十五条本规则由董事会负责解释。 6-4-65 港中旅华贸国际物流股份有限公司 监事会议事规则 第一章宗旨 第一条为进一步规范港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,提高监事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并参照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》(以下简称“上市规则”)及《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,制定本议事规则。 第二章监事会办公室 第二条监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。监事会主席任监事会办公室负责人。监事会主席可以要求证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三章监事会定期会议和临时会议 第三条监事会会议分为定期会议和临时会议。 第四条监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会审议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; 6-4-66 (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或公司股票上市地证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)《公司章程》规定的其他情形。 第四章定期会议的提案 第五条在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第五章临时会议的提议程序 第六条监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 第七条在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 第八条监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第六章会议的召集和主持 第九条监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 6-4-67 第七章会议通知 第十条召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 第十一条情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八章会议通知的内容 第十二条书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)监事表决所必需的会议材料; (六)监事应当亲自出席会议的要求; (七)联系人和联系方式; (八)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述上述第(一)、(二)、(三)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九章会议召开方式 第十三条监事会会议应当以现场方式召开。 第十四条紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 6-4-68 第十章会议的召开 第十五条监事会会议应当有半数以上的监事出席方可举行。 第十六条董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一章会议审议程序 第十七条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 第十八条会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二章监事会决议 第十九条监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 第二十条监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第二十一条监事会形成决议应当全体监事的半数以上通过。 第十三章会议录音 第二十二条召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四章会议记录 第二十三条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; 6-4-69 (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 第二十四条对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。 第十五章监事签字 第二十五条与会监事应当对会议记录和决议进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。 第二十六条监事既不按前条规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议记录和决议的内容。 第十六章决议的执行 第二十七条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七章会议档案的保存 第二十八条监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。 第二十九条监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十八章附则 6-4-70 第三十条本规则所称“以上”、“内”,含本数;“低于”、“多于”、“过”,不含本数。本规则所指“亲自出席”,包括监事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的监事会会议。 第三十一条本规则为《公司章程》的附件,由公司监事会制定,经公司股东大会审议批准且于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此后的修改,自公司股东大会审议批准后生效。 第三十二条本规则由监事会负责解释。 港中旅华贸国际物流股份有限公司 6-4-71
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公告日期:2015-03-28
目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................................................................................... 4 第一节 股份发行........................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购............................................................................................ 5 第三节 股份转让........................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节 股 东 ............................................................................................................ 7 第二节 股东大会...................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集...........................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 13 第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 17 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 21 第一节 董 事 .......................................................................................................... 22 第二节 关于独立董事的特别规定 .......................................................................... 24 第三节 董事会.......................................................................................................... 27 第四节 董事会秘书.................................................................................................. 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 32 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 33 第一节 监 事 .......................................................................................................... 33 第二节 监事会.......................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 36 第一节 财务会计制度.............................................................................................. 36 第二节 内部审计...................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................. 38 第九章 通知与公告 ................................................................................................................. 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 40 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 40 第二节 解散和清算.................................................................................................. 41 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 43 第十二章 附 则 ......................................................................................................................... 43 第一章 总 则 第一条 为维护港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他相关法律、行政法规和规范性 文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定,经上 海市商务委员会以《市商务委关于同意华贸国际货运有限公司变更为外商 投资股份有限公司的批复》(沪商外资批[2010]2649 号)批准,由华贸国 际货运有限公司整体变更,以发起方式设立。公司在上海市工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 公司经中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2012] 501 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股,并于 2012 年 5 月 29 日在上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:港中旅华贸国际物流股份有限公司 英 文 全 称 : CTS INTERNATIONAL LOGISTICS CORPORATION LIMITED 第四条 公司住所:上海市浦东机场海天一路 528 号 邮政编码:201202 第五条 公司注册资本为人民币 40,000 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司注册资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以 6-4-3 依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东 可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘 书。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:务实创新,高效和谐,实践科学发展观,不断增强核心 竞争力和可持续发展能力,为客户创造价值,尊重和培养人才,努力把公 司建设成为具有国际竞争力的现代综合物流企业,实现股东利益最大化。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围是:承办海运、陆运、空运进出口货物、过 境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务,包括揽货、订舱、仓 储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相 关的短途运输服务及运输咨询业务,国内航空货运销售代理业务,无船承 运业务,道路普通货运、道路货物专用运输(集装箱、冷藏保鲜)、国际 快递经营业务。 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价款。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹圆整 (RMB1.00)。 6-4-4 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十七条 公司的股份总数为 40,000 万股,全部为普通股,其中:发起人持有 30,000 万股,占股份总数的 75%;社会公众股股东持有 10,000 万股,占股份总 数的 25%。 第十八条 公司成立时的股份总数为 30,000 万股;发起人名称、认购的股份数、持 股比例、出资方式和出资时间如下: (一) CTS International Transportation CO.,LTD(中文名称:港中旅华 贸国际货运有限公司)以其所持华贸国际货运有限公司的 78%股 权所对应的净资产出资,折 23,400 万股,占公司股份总数的 78%; (二) Great Sino Investment Development Limited(中文名称:创华投 资发展有限公司)以其所持华贸国际货运有限公司的 20%股权所 对应的净资产出资,折 6,000 万股,占公司股份总数的 20%; (三) 中国旅行社总社有限公司以其所持华贸国际货运有限公司的 1% 股权所对应的净资产出资,折 300 万股,占公司股份总数的 1%; (四) 港旅商务公寓(广州)有限公司以其所持华贸国际货运有限公司 的 1%股权所对应的净资产出资,折 300 万股,占公司股份总数的 1%。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出决 议,可以采用下列方式增加注册资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 6-4-5 司法》和本章程规定的程序办理。 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 要约方式; (二) 证券交易所集中竞价交易方式; (三) 法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司购回本公司股份后,应根据本章程的规定注销或转让该部分股份,并 向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 6-4-6 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外);所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受前述转 让比例的限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份 做出其他限制性规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所 持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月 以内又买入的,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 6-4-7 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提 供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 6-4-8 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 6-4-9 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; 6-4-10 (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即五人)或者本 章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。股东大会将设置会场,以 现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不 得以任何理由拒绝。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 6-4-11 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公 告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 6-4-12 以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配 合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股 东大会补充通知,详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 6-4-13 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 6-4-14 原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书和和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 6-4-15 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司董事会制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件, 由董事会拟定,由股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 6-4-16 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料等一并作为档案保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议通过第七十六条所述事项时,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 6-4-17 股东大会作出特别决议通过第七十七条所述事项时,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员(非由职工代表担任的董事)和由股东代表担任的监 事会成员(非由职工代表担任的监事)的任免,决定董事会和监 事会成员的报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 6-4-18 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以 申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提 出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提 出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有 异议的,可以要求监事会对申请做出决议。监事会应在股东大会召开前作 出决议,不服该决议的可以向有关部门申述,申述期间不影响监事会决议 的执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事候选人(非由职工代表担任的董事)及监事候选人(非由职工代表担 任的监事)名单以提案方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为:董事会、单独或合并持有公司已 发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人(非由职工代 表担任的董事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候 选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等 个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不 得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交 易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选 后切实履行董事职责。 6-4-19 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 (三) 监事提名方式和程序为:监事会、单独或合并持有公司已发行股 份百分之三以上的股东可以提名监事候选人(非由职工代表担任 的监事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的 详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情 况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得担任 监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩 戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺披露的监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履 行监事职责。 (四) 除累积投票制外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会在选举两名以上董事、监事时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 6-4-20 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起计算。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 6-4-21 第一节 董 事 第九十三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; 6-4-22 (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 6-4-23 董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事 辞职产生的空缺。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 关于独立董事的特别规定 第一百零二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 第一百零三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中应至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零四条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定,具备担任公司 6-4-24 董事的资格; (二) 具有本章程第一百零三条要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则; (四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职 责所必需的工作经验; (五) 根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关 规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独 立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训, 并取得独立董事资格证书。 第一百零五条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五) 为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六) 在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八) 具有交易所相关指引规定的不良记录情形的人员; (九) 中国证监会或交易所认定的不得担任独立董事的其他人员。 第一百零六条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 6-4-25 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定提 供上述内容; (四) 提名人应自确定提名后按照交易所的相关指引规定向交易所报送 独立董事候选人的有关材料,交易所未对独立董事候选人的任职 资格提出异议的,公司可以履行决策程序选举独立董事。 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百零八条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘或免 职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第九十三条或第一百零五条规定 之情形; (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本 章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行独立董事职务。公司董 事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可不再履行职务。 第一百零九条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当向股 东大会提供书面说明,独立董事本人和公司并应向证券监管机关报告。 第一百一十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外,还 具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。 6-4-26 (二) 提议召开董事会; (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (五) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%的关联交易应由独立董事同意后,方可提交 董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具财务 顾问报告,作为其判断的依据; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得二分之一以上独立董事的同意。 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行制定 工作细则。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及 6-4-27 上市方案; (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事 会议事规则为本章程的附件,由股东大会批准生效。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会决议通过的重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; 6-4-28 (六) 董事会授予的其他职权。 第一百二十条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面 通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 监事会提议时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 公司章程规定的其他情形。 董事长不履行或者不能履行职责时,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百二十三条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经理。 如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随时通过电 话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说 明。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的期限、召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 6-4-29 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该 会议的全部董事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数董事通过。董事会对根据本章 程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议,还必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经过半数且不 少于三名的无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集 会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体 董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后,则该 决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方 式进行。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议,非独立 董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。非关联董事不得委托关联 董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。 6-4-30 第一百二十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限不少于十年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的日期、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项; (八) 记录人姓名。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百三十二条 董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核等专业委员会。 第四节 董事会秘书 第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理,办理信息披露事务。 第一百三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 6-4-31 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,财务 总监一名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。 总经理、董事会秘书由董事长提名,副总经理、财务总监及其他高级管理 人员由总经理提名,经由董事会提名委员会审查并向董事会提出建议后, 由董事会按照本章程一百二十五条的规定审议并表决。 第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程 关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任,连任届数不限。总经理任期 从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; 6-4-32 (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百四十二条 非董事的总经理、财务总监可以列席董事会会议,非董事的总经理、财务 总监在董事会上没有表决权。 第一百四十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于 监事人数的三分之一。 第一百四十七条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 6-4-33 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东代表担任的监事 由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会包括二名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; 6-4-34 (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议,于会议召开十日以前书面通知(包括 邮件、传真或专人送达方式)全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开五日前 书面通知全体监事。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上做出说明。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件,由股东 大会批准生效。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事 会主席主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。 监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行 表决。监事会主席根据表决结果确定监事会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 6-4-35 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期、地点和会议期限; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 监事表决所必需的会议材料; (六) 监事应当亲自出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人 6-4-36 名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司的利润分配政策如下: (一) 决策机制与程序:公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董 事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分 配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投 资者的意见。 (二) 利润分配的原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的 利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司 的长远和可持续发展。 (三) 利润的分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的 方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利;若公司 增长快速,在考虑实际经营情况的基础上,可采取股票或者现金 6-4-37 股票相结合的方式分配股利。 (四) 利润分配的期间间隔:原则上公司应按年将可供分配的利润进行 分配,公司也可以进行中期现金分红。 (五) 现金分红比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 20%。 (六) 公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见。 (七) 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调 整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他需由公司股东大会审议事项相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 6-4-38 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真或邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(包括电子邮件) 方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(包括电子邮件) 方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所打印 的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出 的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司在中国证监会指定的媒体范围内,确定刊登公司公告和信息披露的媒 体。 6-4-39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 6-4-40 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须符合本章程第七十七条的相关规定。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公 6-4-41 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 6-4-42 第十一章 修改章程 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记或备案。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第十二章 附 则 第二百零二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 6-4-43 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零八条 本章程(修订)自公司股东大会审议通过且于公司首次公开发行股票并上 市之日起生效。此后本章程的修订自公司股东大会审议批准后生效。 6-4-44 附:港中旅华贸国际物流股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)运作,充分发 挥股东大会的作用,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证大会 程序及决议的合法性,根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《港中旅华贸国际物 流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并参照《上市公 司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则 (2008 年修订)》(以下简称“上市规则”)及《上海证券交易所上市公司股 东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股 东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出 现《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当 在 2 个月内召开。 第二章 股东大会的召集 第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 6-4-45 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明原因并公告。 第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,监事会或股 东并应同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 6-4-46 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股 东应在发出股东大会通知及作出股东大会决议后,向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合,提 供必要支持并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名 册,董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。 第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第十二条 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提 名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,披露临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第十六条 股东大会的通知包括以下内容: 6-4-47 (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事、保荐人发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事、保荐人的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第十八条 股东大会通知中列明的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日以书面方式向全体股东说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司原则上应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 6-4-48 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和 召集人不得以任何理由拒绝。 第二十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,代理人还应当提交股 东授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以公证形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由经公证正式委任的 代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (七) 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; 6-4-49 (八) 如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代理人所代表的股 份数额。 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票,并就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十五条 为确认出席股东或其代理人的参会资格,必要时,大会主持人可让公司董事 会秘书进行必要调查,被调查者应当予以配合。 第二十六条 投票代理授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 第二十七条 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第二十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权的, 只要公司在有关会议开始前没有收到证明该等事项确实发生的书面通知,由 股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第二十九条 公司董事会也可聘请公证人员出席股东大会。其他人员经大会主持人许可, 可以旁听会议。 第三十条 召集人、董事会秘书和公司聘请的律师应当依据董事会或证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十一条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议,但因客观原因无法出席的情况除外。 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 6-4-50 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持 人。 第三十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 下列情形之一时可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: (一) 质询与议题无关; (二) 质询事项有待调查; (三) 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益; (四) 其他重要事由。 第三十五条 股东发言应依照以下规则: (一) 发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言; (二) 多名股东举手发言时,由主持人指定发言者; (三) 主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的 发言期间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权; (四) 股东违反前三款的规定发言,大会主持人可以拒绝或制止。 第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议和股东大会 6-4-51 会议记录应当记载非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申 请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出, 董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议, 在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可 以要求监事会对申请做出决议,监事会应在股东大会召开之前做出决议,不 服该决议的可以向有权部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第三十八条 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第三十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提 案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 6-4-52 第四十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和一名监事参 加监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会会议主持人 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第四十五条 股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议中作特别说明。 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 6-4-53 席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并作为档案保 存,保存期限不少于十年。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会。 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》 的规定就任。 第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》, 或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第五章 附 则 第五十一条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内 容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关 内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规 则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十二条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“低于”、“多于”、“过”,不含本数。 第五十三条 本规则为《公司章程》的附件,由公司董事会制定,报公司股东大会审议批 准,且于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此后修改,自公司股东 大会审议批准后生效。 第五十四条 本议事规则由董事会负责解释。 6-4-54 港中旅华贸国际物流股份有限公司 董事会议事规则 第一章 宗 旨 第一条 为进一步规范港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)董事 会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事 会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《港 中旅华贸国际物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规 定,并参照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》(以下简称“上市规则”)及《上海证券交易所上市公司董事会 议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,制定本议事规则。 第二章 董事会办公室 第二条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会办公 室负责人,保管董事会和董事会办公室印章(若有)。 第三章 定期会议 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第四条 董事会每年至少召开两次定期会议。 第四章 定期会议的提案 第五条 在发出召开董事会定期会议的书面通知前,董事会办公室应当充分征求各董 事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 第六条 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 6-4-55 第五章 临时会议 第七条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 监事会提议时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 《公司章程》规定的其他情形。 第六章 临时会议的提议程序 第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列 事项: (一) 提议人的姓名或者名称; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有 关的材料应当一并提交。 第九条 董事会办公室在收到第八条所述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董 事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要 求提议人修改或者补充。 第十条 董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。 6-4-56 第七章 会议的召集和主持 第十一条 董事会会议由董事长召集和主持;如果董事长不能召集时,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第八章 会议通知 第十二条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将 会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事、监 事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话、传真或者 电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第十三条 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议日期、地点和会议期限; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十四条 会议通知的变更 董事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议 6-4-57 日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做 好相应记录。 第九章 会议的召开 第十五条 董事会会议须经过半数董事(下称“董事会会议法定人数”)出席方为有效。 董事通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部董 事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 第十六条 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会 议。 第十章 亲自出席和委托出席 第十七条 董事会开会时,董事应亲自出席。董事因故不能出席,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票表决权。董事对表决事 项的责任不因委托其他董事出席而免除。 委托书应当载明: (一) 委托人和受托人的姓名; (二) 委托人对每项提案的简要意见; (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四) 有效期限、委托人的签字、日期等。 第十八条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专 门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明 受托出席的情况。 第十九条 关于委托出席的限制 6-4-58 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明 确的委托; (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会,董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十一章 会议召开方式 第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真、邮件或 者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同 时进行的方式召开。 第二十一条 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票,或者董事 事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十二章 会议审议程序 第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确的意 见。 第二十三条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第二十四条 董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及 时制止。 6-4-59 第二十五条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事,不得代表 委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十三章 发表意见 第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 第二十七条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行 中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十四章 会议表决 第二十八条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 第二十九条 会议表决实行一人一票,以记名投票方式或举手方式或由会议主持人建议的 其他方式进行表决。董事长不得拥有一票否决权。 第三十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事 重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为 弃权。 第十五章 表决结果的统计 第三十一条 采取举手表决方式的,在与会董事表决时,董事会秘书应当及时统计。采取 记名投票表决方式的,在与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员 应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。 如董事会秘书因故未能出席董事会会议的,由会议主持人指定其他人员负责 统计表决结果。 第三十二条 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 6-4-60 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董 事表决结果。 第三十三条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。 第十六章 决议的形成 第三十四条 除本规则第三十九条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决 议,必须有全体董事的过半数对该提案投赞成票。 第三十五条 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意 的,从其规定。 第三十六条 董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除 公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第三十七条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第十七章 回避表决 第三十八条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一) 有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本公司上市地上市规 则规定董事应当回避的情形; (二) 董事本人认为应当回避的情形; (三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。 第三十九条 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关 系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股 东大会审议。 6-4-61 第十八章 不得越权 第四十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决 议。 第十九章 关于利润分配的特别规定 第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分 配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配预案的决议后,应当要 求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审 计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十章 提案未获通过的处理 第四十二条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十一章 暂缓表决 第四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主 持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 第四十四条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十二章 会议录音 第四十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录 音。 第二十三章 会议记录、会议纪要和决议 6-4-62 第四十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明同意、反对、弃权 票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项; (八) 记录人姓名。 第四十七条 除会议记录外,董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员将会议召开情况 作成简明扼要的会议纪要,并根据统计的表决结果制作单独的决议。 第二十四章 董事签字 第四十八条 与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和 决议上面进行签字确认。董事会会议采用非现场形式的,董事会秘书负责组 织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议, 并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后 在会议记录和决议上签字,并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。 对董事会决议表示异议的董事,有权要求在会议记录上记载其所表示的异议, 并应将其书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时,董事应当及时向监管 部门报告,也可以发表公开声明。若确属董事会办公室工作人员记录错误或 遗漏,记录人员应做出修改,董事应在修改后的会议记录和决议上签名。 董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席 的董事,应视作对董事会决议未表示异议,不免除责任。董事会决议违反中 国法律、法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司承担赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决 议记录的,该董事可以免除责任。 6-4-63 第四十九条 董事或代表既不按前条规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明 的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十五章 决议的执行 第五十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决 议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议 内容保密的义务。 第二十六章 会议档案的保存 第五十一条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会 议纪要、决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 第五十二条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第二十七章 附 则 第五十三条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“低于”、“多于”、“过”,不 含本数。本规则所指“亲自出席”,包括董事本人现场出席和以通讯方式出 席以非现场方式召开的董事会会议。 第五十四条 本规则为《公司章程》的附件,由公司董事会制定,报公司股东大会审议, 自公司股东大会审议通过且于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此 后修改,经公司股东大会审议批准后生效。 第五十五条 本规则由董事会负责解释。 6-4-64 港中旅华贸国际物流股份有限公司 监事会议事规则 第一章 宗 旨 第一条 为进一步规范港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职 责,提高监事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的规定,并参照《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》(以下简称“上 市规则”)及《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等有 关法律、法规、规范性文件的规定,制定本议事规则。 第二章 监事会办公室 第二条 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。监事会主席任监事会 办公室负责人。监事会主席可以要求证券事务代表或者其他人员协助 其处理监事会日常事务。 第三章 监事会定期会议和临时会议 第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 第四条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事 会应当在十日内召开临时会议: (一) 任何监事提议召开时; (二) 股东大会、董事会审议通过了违反法律、法规、规章、监管部 门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其 他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或 者在市场中造成恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; 6-4-65 (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或公 司股票上市地证券交易所公开谴责时; (六) 证券监管部门要求召开时; (七) 《公司章程》规定的其他情形。 第四章 定期会议的提案 第五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监 事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集 提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运 作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第五章 临时会议的提议程序 第六条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向 监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下 列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 第七条 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事 会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 第八条 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报 告。 第六章 会议的召集和主持 第九条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 6-4-66 第七章 会议通知 第十条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和 五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 第十一条 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者 电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八章 会议通知的内容 第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 监事表决所必需的会议材料; (六) 监事应当亲自出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述上述第(一)、(二)、(三)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九章 会议召开方式 第十三条 监事会会议应当以现场方式召开。 第十四条 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会 议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监 事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至 监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者 投票理由。 6-4-67 第十章 会议的召开 第十五条 监事会会议应当有半数以上的监事出席方可举行。 第十六条 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一章 会议审议程序 第十七条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 第十八条 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其 他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二章 监事会决议 第十九条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 第二十条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中 选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当 要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而 未做选择的,视为弃权。 第二十一条 监事会形成决议应当全体监事的半数以上通过。 第十三章 会议录音 第二十二条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四章 会议记录 第二十三条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以 下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; 6-4-68 (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 会议出席情况; (五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃 权票数); (七) 与会监事认为应当记载的其他事项。 第二十四条 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定, 整理会议记录。 第十五章 监事签字 第二十五条 与会监事应当对会议记录和决议进行签字确认。监事对会议记录有不 同意见的,可以在签字时作出书面说明。 第二十六条 监事既不按前条规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明 的,视为完全同意会议记录和决议的内容。 第十六章 决议的执行 第二十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监 事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七章 会议档案的保存 第二十八条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音 资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议、决议公告等, 由监事会主席指定专人负责保管。 第二十九条 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十八章 附 则 6-4-69 第三十条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“低于”、“多于”、“过”, 不含本数。本规则所指“亲自出席”,包括监事本人现场出席和以通 讯方式出席以非现场方式召开的监事会会议。 第三十一条 本规则为《公司章程》的附件,由公司监事会制定,经公司股东大会 审议批准且于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此后的修 改,自公司股东大会审议批准后生效。 第三十二条 本规则由监事会负责解释。 港中旅华贸国际物流股份有限公司 2013 年 9 月 27 日 6-4-70 6-4-71
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港中旅华贸国际物流股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-11-01
目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................................................................................... 4 第一节 股份发行........................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购............................................................................................ 5 第三节 股份转让........................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节 股 东 ............................................................................................................ 7 第二节 股东大会...................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集...........................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 13 第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 17 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 21 第一节 董 事 .......................................................................................................... 22 第二节 关于独立董事的特别规定 .......................................................................... 24 第三节 董事会.......................................................................................................... 27 第四节 董事会秘书.................................................................................................. 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 32 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 33 第一节 监 事 .......................................................................................................... 33 第二节 监事会.......................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 36 第一节 财务会计制度.............................................................................................. 36 第二节 内部审计...................................................................................................... 38 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................. 38 第九章 通知与公告 ................................................................................................................. 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 39 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 40 第二节 解散和清算.................................................................................................. 41 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 42 第十二章 附 则 ......................................................................................................................... 43 第一章 总 则 第一条 为维护港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他相关法律、行政法规和规范性 文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定,经上 海市商务委员会以《市商务委关于同意华贸国际货运有限公司变更为外商 投资股份有限公司的批复》(沪商外资批[2010]2649 号)批准,由华贸国 际货运有限公司整体变更,以发起方式设立。公司在上海市工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 公司经中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2012] 501 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股,并于 2012 年 5 月 29 日在上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:港中旅华贸国际物流股份有限公司 英 文 全 称 : CTS INTERNATIONAL LOGISTICS CORPORATION LIMITED 第四条 公司住所:上海市浦东机场海天一路 528 号 邮政编码:201202 第五条 公司注册资本为人民币 40,000 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司注册资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以 6-4-3 依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东 可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘 书。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:务实创新,高效和谐,实践科学发展观,不断增强核心 竞争力和可持续发展能力,为客户创造价值,尊重和培养人才,努力把公 司建设成为具有国际竞争力的现代综合物流企业,实现股东利益最大化。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围是:承办海运、陆运、空运进出口货物、过 境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务,包括揽货、订舱、仓 储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相 关的短途运输服务及运输咨询业务,国内航空货运销售代理业务,无船承 运业务,道路普通货运、道路货物专用运输(集装箱、冷藏保鲜)。 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价款。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹圆整 (RMB1.00)。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 6-4-4 管。 第十七条 公司的股份总数为 40,000 万股,全部为普通股,其中:发起人持有 30,000 万股,占股份总数的 75%;社会公众股股东持有 10,000 万股,占股份总 数的 25%。 第十八条 公司成立时的股份总数为 30,000 万股;发起人名称、认购的股份数、持 股比例、出资方式和出资时间如下: (一) CTS International Transportation CO.,LTD(中文名称:港中旅华 贸国际货运有限公司)以其所持华贸国际货运有限公司的 78%股 权所对应的净资产出资,折 23,400 万股,占公司股份总数的 78%; (二) Great Sino Investment Development Limited(中文名称:创华投 资发展有限公司)以其所持华贸国际货运有限公司的 20%股权所 对应的净资产出资,折 6,000 万股,占公司股份总数的 20%; (三) 中国旅行社总社有限公司以其所持华贸国际货运有限公司的 1% 股权所对应的净资产出资,折 300 万股,占公司股份总数的 1%; (四) 港旅商务公寓(广州)有限公司以其所持华贸国际货运有限公司 的 1%股权所对应的净资产出资,折 300 万股,占公司股份总数的 1%。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出决 议,可以采用下列方式增加注册资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》和本章程规定的程序办理。 6-4-5 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 要约方式; (二) 证券交易所集中竞价交易方式; (三) 法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司购回本公司股份后,应根据本章程的规定注销或转让该部分股份,并 向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 6-4-6 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外);所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受前述转 让比例的限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份 做出其他限制性规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所 持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月 以内又买入的,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提 6-4-7 供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 6-4-8 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 6-4-9 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 6-4-10 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即五人)或者本 章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。股东大会将设置会场,以 现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不 得以任何理由拒绝。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 6-4-11 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公 告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 6-4-12 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配 合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股 东大会补充通知,详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 6-4-13 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 6-4-14 第五节 股东大会的召开 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书和和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 6-4-15 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担 任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司董事会制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件, 由董事会拟定,由股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 6-4-16 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓 名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料等一并作为档案保存,保存期限不少于十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议通过第七十六条所述事项时,应当由出席股东大会 的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议通过第七十七条所述事项时,应当由出席股东大会 6-4-17 的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会成员(非由职工代表担任的董事)和由股东代表担任的监 事会成员(非由职工代表担任的监事)的任免,决定董事会和监 事会成员的报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一 期经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 6-4-18 比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以 申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提 出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提 出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有 异议的,可以要求监事会对申请做出决议。监事会应在股东大会召开前作 出决议,不服该决议的可以向有关部门申述,申述期间不影响监事会决议 的执行。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先 提供包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第八十二条 董事候选人(非由职工代表担任的董事)及监事候选人(非由职工代表担 任的监事)名单以提案方式提请股东大会表决。 (一) 非独立董事提名方式和程序为:董事会、单独或合并持有公司已 发行股份百分之三以上的股东可以提名董事候选人(非由职工代 表担任的董事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候 选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等 个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不 得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交 易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接 受提名,承诺披露的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选 后切实履行董事职责。 (二) 独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。 6-4-19 (三) 监事提名方式和程序为:监事会、单独或合并持有公司已发行股 份百分之三以上的股东可以提名监事候选人(非由职工代表担任 的监事),提名人应在提名前征得被提名人同意,并提供候选人的 详细资料,包括但不限于:教育背景、工作经历、兼职等个人情 况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系;持有本公司股份数量;是否具有《公司法》规定的不得担任 监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩 戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同意接受提名, 承诺披露的监事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履 行监事职责。 (四) 除累积投票制外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 股东大会在选举两名以上董事、监事时,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为 一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、监事代表共同负责 6-4-20 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织 点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间从股 东大会决议通过之日起计算。 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东 大会结束后二个月内实施具体方案。 第五章 董事会 6-4-21 第一节 董 事 第九十三条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表 人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,连选可以连任。 董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 6-4-22 户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应 属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不 能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行 董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事 6-4-23 辞职产生的空缺。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和 股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 关于独立董事的特别规定 第一百零二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的 董事。 第一百零三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中应至少有一名会计 专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注中小 股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第一百零四条 担任独立董事应当符合下列基本条件: (一) 根据法律、行政法规、部门规章及其他有关规定,具备担任公司 董事的资格; 6-4-24 (二) 具有本章程第一百零三条要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章 及规则; (四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职 责所必需的工作经验; (五) 根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关 规定取得独立董事资格证书。独立董事候选人在提名时未取得独 立董事资格证书的,应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训, 并取得独立董事资格证书。 第一百零五条 有下列情形的人员不得担任独立董事: (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四) 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五) 为公司及控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询 等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各 级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六) 在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的 单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位 的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七) 最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八) 具有交易所相关指引规定的不良记录情形的人员; (九) 中国证监会或交易所认定的不得担任独立董事的其他人员。 第一百零六条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定; (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 6-4-25 兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被 提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断 的关系发表声明; (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定提 供上述内容; (四) 提名人应自确定提名后按照交易所的相关指引规定向交易所报送 独立董事候选人的有关材料,交易所未对独立董事候选人的任职 资格提出异议的,公司可以履行决策程序选举独立董事。 第一百零七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任, 但是连任时间不得超过六年。 第一百零八条 独立董事出现下列情形之一时,董事会应及时提请股东大会予以解聘或免 职: (一) 独立董事在任职期间出现本章程第九十三条或第一百零五条规定 之情形; (二) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外,独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本 章程要求的比例时,在改选出的独立董事就任前,原独立董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章、公司章程规定,履行独立董事职务。公司董 事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事,逾期不召开股东大会 的,独立董事可不再履行职务。 第一百零九条 独立董事在任期内辞职、解聘或被免职的,独立董事本人和公司应当向股 东大会提供书面说明,独立董事本人和公司并应向证券监管机关报告。 第一百一十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外,还 具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。 (二) 提议召开董事会; 6-4-26 (三) 基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构; (四) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (五) 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%的关联交易应由独立董事同意后,方可提交 董事会讨论;独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具财务 顾问报告,作为其判断的依据; (六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事应在年度股东大会上提交工作报告。 独立董事未履行应尽职责的,应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得二分之一以上独立董事的同意。 第一百一十一条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件。 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案, 股东大会审议通过。除上述津贴外,独立董事不应从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公司另行制定 工作细则。 第三节 董事会 第一百一十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十三条 董事会由九名董事组成,设董事长一人。 第一百一十四条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及 上市方案; 6-4-27 (七) 拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定 其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订公司章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会作出说明。 第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。董事 会议事规则为本章程的附件,由股东大会批准生效。 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十八条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署经股东大会决议通过的公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会决议通过的重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 董事会授予的其他职权。 6-4-28 第一百二十条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面 通知(包括邮件、传真或专人送达方式)全体董事和监事。 第一百二十二条 有下列情形之一的,董事长应在十日内召集临时董事会会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 监事会提议时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 公司章程规定的其他情形。 董事长不履行或者不能履行职责时,由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。 第一百二十三条 董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经理。 如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董事会可以随时通过电 话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说 明。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议的期限、召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 6-4-29 急需要尽快开董事会临时会议的说明。 第一百二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决 权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该 会议的全部董事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数董事通过。董事会对根据本章 程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议,还必须经出席董事会会 议的三分之二以上董事通过。 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经过半数且不 少于三名的无关联关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,董事会可以不经召集 会议而通过书面决议,但要符合公司章程规定的预先通知且决议需经全体 董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后,则该 决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方 式进行。 第一百二十七条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其 他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事出席董事会会议,非独立 董事不得接受独立董事的委托出席董事会会议。非关联董事不得委托关联 董事出席董事会会议。 委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委托人 签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十八条 董事会决议表决方式为:投票表决或举手表决。 第一百二十九条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签 名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 6-4-30 载。董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限不少于十年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议届次和召开的日期、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃权 的票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项; (八) 记录人姓名。 第一百三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违 反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 第一百三十二条 董事会下设战略、审计、提名及薪酬与考核等专业委员会。 第四节 董事会秘书 第一百三十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股 东资料管理,办理信息披露事务。 第一百三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书 6-4-31 的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时,则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,财务 总监一名,由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、 副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。 总经理、董事会秘书由董事长提名,副总经理、财务总监及其他高级管理 人员由总经理提名,经由董事会提名委员会审查并向董事会提出建议后, 由董事会按照本章程一百二十五条的规定审议并表决。 第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本章程 关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得 担任公司的高级管理人员。 第一百四十条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任,连任届数不限。总经理任期 从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员; (八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; 6-4-32 (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 公司章程或董事会授予的其他职权。 副总经理、财务总监协助总经理的工作。 第一百四十二条 非董事的总经理、财务总监可以列席董事会会议,非董事的总经理、财务 总监在董事会上没有表决权。 第一百四十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解 聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的方案时,应当事先听取工会 和职工代表大会的意见。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监 事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于 监事人数的三分之一。 第一百四十七条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 6-4-33 第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百四十九条 监事每届任期三年,监事任期届满,连选可以连任。股东代表担任的监事 由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或 更换。 第一百五十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法 定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定,履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给 公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,由全体监事 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。 监事会包括二名股东代表和一名职工代表,监事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十六条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 6-4-34 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员 提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九) 股东大会授予的其他职权。 第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议,于会议召开十日以前书面通知(包括 邮件、传真或专人送达方式)全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开五日前 书面通知全体监事。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,监 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知,但召集人 应当在会议上做出说明。 第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保 监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附件,由股东 大会批准生效。 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事 会主席主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。每一监事享有一票表决权。 监事会作出决议,必须经全体监事的半数以上通过。 监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行 表决。监事会主席根据表决结果确定监事会的决议是否通过,并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议 记录上签名。 6-4-35 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存十年。 第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期、地点和会议期限; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 监事表决所必需的会议材料; (六) 监事应当亲自出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况紧 急需要尽快开监事会临时会议的说明。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制 度。 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报 送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十三条 公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不以任何个人 名义开立账户存储。 第一百六十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 6-4-36 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的 25%。 第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开 后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十七条 公司的利润分配政策如下: (一) 决策机制与程序:公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董 事会制定及审议通过后报由股东大会批准;董事会在制定利润分 配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投 资者的意见。 (二) 利润分配的原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的 利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司 的长远和可持续发展。 (三) 利润的分配形式:公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的 方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利;若公司 增长快速,在考虑实际经营情况的基础上,可采取股票或者现金 股票相结合的方式分配股利。 (四) 利润分配的期间间隔:原则上公司应按年将可供分配的利润进行 分配,公司也可以进行中期现金分红。 6-4-37 (五) 现金分红比例:公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 的可供分配利润的 20%。 (六) 公司董事会未作出现金分配预案的,应当在定期报告中披露原因, 独立董事应当对此发表独立意见。 (七) 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调 整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议 后提交公司股东大会批准。 第二节 内部审计 第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他需由公司股东大会审议事项相关的咨询服务等业 务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十日天事先通知会计师事 务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 6-4-38 第九章 通知与公告 第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真或邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(包括电子邮件) 方式进行。 第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真或邮件(包括电子邮件) 方式进行。 第一百七十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送 达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 五个工作日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传真机所打印 的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通知以电子邮件方式发出 的,以该电子邮件进入被送达人指定的电子邮箱的日期为送达日期;公司 通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百八十一条 公司在中国证监会指定的媒体范围内,确定刊登公司公告和信息披露的媒 体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 6-4-39 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百八十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸 上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第一百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的 自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百八十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理 变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 6-4-40 第二节 解散和清算 第一百八十九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而 存续。 依照前款规定修改本章程,须符合本章程第七十七条的相关规定。 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 6-4-41 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方 案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不 足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第一百九十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确 认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百九十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 6-4-42 第一百九十九条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改本章程。 第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记或备案。 第二百零一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公 司章程。 第十二章 附 则 第二百零二条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导 致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零三条 董事会可依据章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百零四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时, 以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低 于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。 6-4-43 第二百零六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百零七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零八条 本章程(修订)自公司股东大会审议通过且于公司首次公开发行股票并上 市之日起生效。此后本章程的修订自公司股东大会审议批准后生效。 6-4-44 附:港中旅华贸国际物流股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)运作,充分发 挥股东大会的作用,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,保证大会 程序及决议的合法性,根据《中华人民共和国公司法》以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《港中旅华贸国际物 流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,并参照《上市公 司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则 (2008 年修订)》(以下简称“上市规则”)及《上海证券交易所上市公司股 东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,制定本议事规则。 第二条 公司应当严格按照《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股 东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出 现《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当 在 2 个月内召开。 第二章 股东大会的召集 第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 6-4-45 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明原因并公告。 第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股 东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。 第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,监事会或股 东并应同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 6-4-46 在股东大会作出决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股 东应在发出股东大会通知及作出股东大会决议后,向公司所在地中国证监会 派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合,提 供必要支持并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名 册,董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告, 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。 第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第十二条 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提 名权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且 符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 会补充通知,披露临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第十六条 股东大会的通知包括以下内容: 6-4-47 (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 需要独立董事、保荐人发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同 时披露独立董事、保荐人的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第十八条 股东大会通知中列明的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工 作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定 召开日前至少 2 个工作日以书面方式向全体股东说明原因。 第四章 股东大会的召开 第二十条 公司原则上应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、 6-4-48 中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 第二十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。 第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和 召集人不得以任何理由拒绝。 第二十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡;委托他人代理出席会议的,代理人还应当提交股 东授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以公证形式委托的 代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由经公证正式委任的 代理人签署。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对、或弃权票的 指示; (四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应 行使何种表决权的具体指示; (五) 委托书签发日期和有效期限; (六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章; (七) 列明股东代理人所代表的委托人的股份数额; 6-4-49 (八) 如委托数人为股东代理人,委托书应注明每名股东代理人所代表的股 份数额。 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的授权委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投同意票或者反对票,并就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十五条 为确认出席股东或其代理人的参会资格,必要时,大会主持人可让公司董事 会秘书进行必要调查,被调查者应当予以配合。 第二十六条 投票代理授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住 所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 第二十七条 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第二十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权的, 只要公司在有关会议开始前没有收到证明该等事项确实发生的书面通知,由 股东代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第二十九条 公司董事会也可聘请公证人员出席股东大会。其他人员经大会主持人许可, 可以旁听会议。 第三十条 召集人、董事会秘书和公司聘请的律师应当依据董事会或证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十一条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和 其他高级管理人员应当列席会议,但因客观原因无法出席的情况除外。 第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 6-4-50 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。如果因任何理由,股东无法选举会议主持人,应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主持 人。 第三十三条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 下列情形之一时可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: (一) 质询与议题无关; (二) 质询事项有待调查; (三) 回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股东共同利益; (四) 其他重要事由。 第三十五条 股东发言应依照以下规则: (一) 发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言; (二) 多名股东举手发言时,由主持人指定发言者; (三) 主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的 发言期间内不得被中途打断,使股东享有充分的发言权; (四) 股东违反前三款的规定发言,大会主持人可以拒绝或制止。 第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数以会议登记为准。 第三十七条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权 的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议和股东大会 6-4-51 会议记录应当记载非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会可以申 请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出, 董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议, 在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可 以要求监事会对申请做出决议,监事会应在股东大会召开之前做出决议,不 服该决议的可以向有权部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。 第三十八条 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 第三十九条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提 案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一 个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反 对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 6-4-52 第四十三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和一名监事参 加监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第四十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。股东大会会议主持人 应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案 是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第四十五条 股东大会决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议中作特别说明。 第四十六条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和 其他高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出 6-4-53 席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并作为档案保 存,保存期限不少于十年。 第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会。 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》 的规定就任。 第四十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》, 或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第五章 附 则 第五十一条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内 容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关 内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规 则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 第五十二条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“低于”、“多于”、“过”,不含本数。 第五十三条 本规则为《公司章程》的附件,由公司董事会制定,报公司股东大会审议批 准,且于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此后修改,自公司股东 大会审议批准后生效。 第五十四条 本议事规则由董事会负责解释。 6-4-54 港中旅华贸国际物流股份有限公司 董事会议事规则 第一章 宗 旨 第一条 为进一步规范港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”)董事 会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事 会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公 司法》”)、《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及《港 中旅华贸国际物流股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规 定,并参照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》(以下简称“上市规则”)及《上海证券交易所上市公司董事会 议事示范规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定,制定本议事规则。 第二章 董事会办公室 第二条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书任董事会办公 室负责人,保管董事会和董事会办公室印章(若有)。 第三章 定期会议 第三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 第四条 董事会每年至少召开两次定期会议。 第四章 定期会议的提案 第五条 在发出召开董事会定期会议的书面通知前,董事会办公室应当充分征求各董 事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 第六条 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 6-4-55 第五章 临时会议 第七条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一) 三分之一以上董事联名提议时; (二) 董事长认为必要时; (三) 代表十分之一以上表决权的股东提议时; (四) 监事会提议时; (五) 二分之一以上独立董事提议时; (六) 总经理提议时; (七) 证券监管部门要求召开时; (八) 《公司章程》规定的其他情形。 第六章 临时会议的提议程序 第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接 向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列 事项: (一) 提议人的姓名或者名称; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有 关的材料应当一并提交。 第九条 董事会办公室在收到第八条所述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董 事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要 求提议人修改或者补充。 第十条 董事长应当自接到提议后十日内,召集董事会会议并主持会议。 6-4-56 第七章 会议的召集和主持 第十一条 董事会会议由董事长召集和主持;如果董事长不能召集时,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第八章 会议通知 第十二条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十日和五日将 会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事、监 事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做 相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话、传真或者 电子邮件方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第十三条 会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议日期、地点和会议期限; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 董事表决所必需的会议材料; (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十四条 会议通知的变更 董事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议 6-4-57 日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做 好相应记录。 第九章 会议的召开 第十五条 董事会会议须经过半数董事(下称“董事会会议法定人数”)出席方为有效。 董事通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议,且参加该会议的全部董 事均能够相互通话,应视该董事出席了该次董事会会议。 第十六条 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会 议。 第十章 亲自出席和委托出席 第十七条 董事会开会时,董事应亲自出席。董事因故不能出席,应当事先审阅会议材 料,形成明确的意见,书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票表决权。董事对表决事 项的责任不因委托其他董事出席而免除。 委托书应当载明: (一) 委托人和受托人的姓名; (二) 委托人对每项提案的简要意见; (三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四) 有效期限、委托人的签字、日期等。 第十八条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专 门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明 受托出席的情况。 第十九条 关于委托出席的限制 6-4-58 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关 联董事也不得接受非关联董事的委托; (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立 董事的委托; (三) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明 确的委托; (四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会,董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十一章 会议召开方式 第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真、邮件或 者电子邮件等通讯表决方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同 时进行的方式召开。 第二十一条 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票,或者董事 事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十二章 会议审议程序 第二十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发表明确的意 见。 第二十三条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 第二十四条 董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及 时制止。 6-4-59 第二十五条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事,不得代表 委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十三章 发表意见 第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。 第二十七条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、 各专门委员会等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行 中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十四章 会议表决 第二十八条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 第二十九条 会议表决实行一人一票,以记名投票方式或举手方式或由会议主持人建议的 其他方式进行表决。董事长不得拥有一票否决权。 第三十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事 重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为 弃权。 第十五章 表决结果的统计 第三十一条 采取举手表决方式的,在与会董事表决时,董事会秘书应当及时统计。采取 记名投票表决方式的,在与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员 应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。 如董事会秘书因故未能出席董事会会议的,由会议主持人指定其他人员负责 统计表决结果。 第三十二条 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主 6-4-60 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董 事表决结果。 第三十三条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。 第十六章 决议的形成 第三十四条 除本规则第三十九条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决 议,必须有全体董事的过半数对该提案投赞成票。 第三十五条 法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意 的,从其规定。 第三十六条 董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除 公司全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第三十七条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第十七章 回避表决 第三十八条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一) 有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本公司上市地上市规 则规定董事应当回避的情形; (二) 董事本人认为应当回避的情形; (三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须 回避的其他情形。 第三十九条 在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关 系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股 东大会审议。 6-4-61 第十八章 不得越权 第四十条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决 议。 第十九章 关于利润分配的特别规定 第四十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分 配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配预案的决议后,应当要 求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审 计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十章 提案未获通过的处理 第四十二条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十一章 暂缓表决 第四十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或 者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主 持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 第四十四条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十二章 会议录音 第四十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录 音。 第二十三章 会议记录、会议纪要和决议 6-4-62 第四十六条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 董事亲自出席和受托出席的情况; (五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明同意、反对、弃权 票数); (七) 与会董事认为应当记载的其他事项; (八) 记录人姓名。 第四十七条 除会议记录外,董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员将会议召开情况 作成简明扼要的会议纪要,并根据统计的表决结果制作单独的决议。 第二十四章 董事签字 第四十八条 与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议记录和 决议上面进行签字确认。董事会会议采用非现场形式的,董事会秘书负责组 织董事会办公室在会议结束后三日内将会议记录整理完毕并形成会议决议, 并将会议记录和决议送达出席会议的董事。董事应在收到会议记录和决议后 在会议记录和决议上签字,并在三日内将会议记录和决议送交董事会秘书。 对董事会决议表示异议的董事,有权要求在会议记录上记载其所表示的异议, 并应将其书面意见在三日内送交董事会秘书。必要时,董事应当及时向监管 部门报告,也可以发表公开声明。若确属董事会办公室工作人员记录错误或 遗漏,记录人员应做出修改,董事应在修改后的会议记录和决议上签名。 董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席 的董事,应视作对董事会决议未表示异议,不免除责任。董事会决议违反中 国法律、法规或者《公司章程》规定致使公司遭受损失的,参与决议的董事 对公司承担赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录和决 议记录的,该董事可以免除责任。 6-4-63 第四十九条 董事或代表既不按前条规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明 的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第二十五章 决议的执行 第五十条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决 议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议 内容保密的义务。 第二十六章 会议档案的保存 第五十一条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会 议纪要、决议、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 第五十二条 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第二十七章 附 则 第五十三条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“低于”、“多于”、“过”,不 含本数。本规则所指“亲自出席”,包括董事本人现场出席和以通讯方式出 席以非现场方式召开的董事会会议。 第五十四条 本规则为《公司章程》的附件,由公司董事会制定,报公司股东大会审议, 自公司股东大会审议通过且于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此 后修改,经公司股东大会审议批准后生效。 第五十五条 本规则由董事会负责解释。 6-4-64 港中旅华贸国际物流股份有限公司 监事会议事规则 第一章 宗 旨 第一条 为进一步规范港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”) 监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职 责,提高监事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”)的规定,并参照《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》(以下简称“上 市规则”)及《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等有 关法律、法规、规范性文件的规定,制定本议事规则。 第二章 监事会办公室 第二条 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。监事会主席任监事会 办公室负责人。监事会主席可以要求证券事务代表或者其他人员协助 其处理监事会日常事务。 第三章 监事会定期会议和临时会议 第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 第四条 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事 会应当在十日内召开临时会议: (一) 任何监事提议召开时; (二) 股东大会、董事会审议通过了违反法律、法规、规章、监管部 门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其 他有关规定的决议时; (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或 者在市场中造成恶劣影响时; (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; 6-4-65 (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或公 司股票上市地证券交易所公开谴责时; (六) 证券监管部门要求召开时; (七) 《公司章程》规定的其他情形。 第四章 定期会议的提案 第五条 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监 事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集 提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运 作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第五章 临时会议的提议程序 第六条 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向 监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下 列事项: (一) 提议监事的姓名; (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由; (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四) 明确和具体的提案; (五) 提议监事的联系方式和提议日期等。 第七条 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事 会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 第八条 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报 告。 第六章 会议的召集和主持 第九条 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 6-4-66 第七章 会议通知 第十条 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和 五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话 进行确认并做相应记录。 第十一条 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者 电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八章 会议通知的内容 第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 会议的召开方式; (三) 拟审议的事项(会议提案); (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五) 监事表决所必需的会议材料; (六) 监事应当亲自出席会议的要求; (七) 联系人和联系方式; (八) 发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述上述第(一)、(二)、(三)项内容, 以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九章 会议召开方式 第十三条 监事会会议应当以现场方式召开。 第十四条 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会 议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监 事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至 监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者 投票理由。 6-4-67 第十章 会议的召开 第十五条 监事会会议应当有半数以上的监事出席方可举行。 第十六条 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一章 会议审议程序 第十七条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 第十八条 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其 他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二章 监事会决议 第十九条 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 第二十条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中 选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当 要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而 未做选择的,视为弃权。 第二十一条 监事会形成决议应当全体监事的半数以上通过。 第十三章 会议录音 第二十二条 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四章 会议记录 第二十三条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以 下内容: (一) 会议届次和召开的时间、地点、方式; 6-4-68 (二) 会议通知的发出情况; (三) 会议召集人和主持人; (四) 会议出席情况; (五) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向; (六) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃 权票数); (七) 与会监事认为应当记载的其他事项。 第二十四条 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定, 整理会议记录。 第十五章 监事签字 第二十五条 与会监事应当对会议记录和决议进行签字确认。监事对会议记录有不 同意见的,可以在签字时作出书面说明。 第二十六条 监事既不按前条规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明 的,视为完全同意会议记录和决议的内容。 第十六章 决议的执行 第二十七条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监 事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十七章 会议档案的保存 第二十八条 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音 资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议、决议公告等, 由监事会主席指定专人负责保管。 第二十九条 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 第十八章 附 则 6-4-69 第三十条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“低于”、“多于”、“过”, 不含本数。本规则所指“亲自出席”,包括监事本人现场出席和以通 讯方式出席以非现场方式召开的监事会会议。 第三十一条 本规则为《公司章程》的附件,由公司监事会制定,经公司股东大会 审议批准且于公司首次公开发行股票并上市之日起生效。此后的修 改,自公司股东大会审议批准后生效。 第三十二条 本规则由监事会负责解释。 港中旅华贸国际物流股份有限公司 2013 年 9 月 27 日 6-4-70 6-4-71
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港中旅华贸国际物流股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-09-28
目 录 第一章 总 则 ........................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................... 4 第三章 股 份 ........................................................................................................................... 4 第一节 股份发行........................................................................................................ 4 第二节 股份增减和回购............................................................................................ 5 第三节 股份转让........................................................................................................ 6 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................................... 7 第一节 股 东 ............................................................................................................ 7 第二节 股东大会...................................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集...........................................................................................11 第四节 股东大会的提案与通知.............................................................................. 13 第五节 股东大会的召开.......................................................................................... 15 第六节 股东大会的表决和决议.............................................................................. 17 第五章 董事会 ......................................................................................................................... 21 第一节 董 事 .......................................................................................................... 21 第二节 关于独立董事的特别规定 .......................................................................... 24 第三节 董事会.......................................................................................................... 27 第四节 董事会秘书.................................................................................................. 31 第六章 总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 31 第七章 监事会 ......................................................................................................................... 33 第一节 监 事 .......................................................................................................... 33 第二节 监事会.......................................................................................................... 34 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 36 第一节 财务会计制度.............................................................................................. 36 第二节 内部审计...................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任.................................................................................. 38 第九章 通知与公告 ................................................................................................................. 38 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 39 第一节 合并、分立、增资和减资 .......................................................................... 39 第二节 解散和清算.................................................................................................. 40 第十一章 修改章程 ..................................................................................................................... 42 第十二章 附 则 ......................................................................................................................... 43 第一章 总 则 第一条 为维护港中旅华贸国际物流股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他相关法律、行政法规和规范性 文件的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定,经上 海市商务委员会以《市商务委关于同意华贸国际货运有限公司变更为外商 投资股份有限公司的批复》(沪商外资批[2010]2649 号)批准,由华贸国 际货运有限公司整体变更,以发起方式设立。公司在上海市工商行政管理 局注册登记,取得营业执照。 公司经中国证券监督委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2012] 501 号文批准,首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股,并于 2012 年 5 月 29 日在上海证券交易所(以下简称“交易所”)上市。 第三条 公司注册名称: 中文全称:港中旅华贸国际物流股份有限公司 英 文 全 称 : CTS INTERNATIONAL LOGISTICS CORPORATION LIMITED 第四条 公司住所:上海市浦东机场海天一路 528 号 邮政编码:201202 第五条 公司注册资本为人民币 40,000 万元。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司注册资本分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的,对公司、股东、董事、监事、高级管理 人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以 6-4-3 依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东 可以依据公司章程起诉股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。 第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监及董事会秘 书。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨:务实创新,高效和谐,实践科学发展观,不断增强核心 竞争力和可持续发展能力,为客户创造价值,尊重和培养人才,努力把公 司建设成为具有国际竞争力的现代综合物流企业,实现股东利益最大化。 第十二条 经依法登记,公司的经营范围是:承办海运、陆运、空运进出口货物、过 境货物、国际展品和私人物品的国际运输代理业务,包括揽货、订舱、仓 储、包装、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报检、保险、相 关的短途运输服务及运输咨询业务,国内航空货运销售代理业务,无船承 运业务,道路普通货运、道路货物专用运输(集装箱、冷藏保鲜)。 公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十三条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十四条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价款。 第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为人民币壹圆整 (RMB1.00)。 第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 6-4-4 管。 第十七条 公司的股份总数为 40,000 万股,全部为普通股,其中:发起人持有 30,000 万股,占股份总数的 75%;社会公众股股东持有 10,000 万股,占股份总 数的 25%。 第十八条 公司成立时的股份总数为 30,000 万股;发起人名称、认购的股份数、持 股比例、出资方式和出资时间如下: (一) CTS International Transportation CO.,LTD(中文名称:港中旅华 贸国际货运有限公司)以其所持华贸国际货运有限公司的 78%股 权所对应的净资产出资,折 23,400 万股,占公司股份总数的 78%; (二) Great Sino Investment Development Limited(中文名称:创华投 资发展有限公司)以其所持华贸国际货运有限公司的 20%股权所 对应的净资产出资,折 6,000 万股,占公司股份总数的 20%; (三) 中国旅行社总社有限公司以其所持华贸国际货运有限公司的 1% 股权所对应的净资产出资,折 300 万股,占公司股份总数的 1%; (四) 港旅商务公寓(广州)有限公司以其所持华贸国际货运有限公司 的 1%股权所对应的净资产出资,折 300 万股,占公司股份总数的 1%。 第十九条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会作出决 议,可以采用下列方式增加注册资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条 根据本章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公 司法》和本章程规定的程序办理。 6-4-5 第二十二条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形 的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发 行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 要约方式; (二) 证券交易所集中竞价交易方式; (三) 法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司购回本公司股份后,应根据本章程的规定注销或转让该部分股份,并 向工商行政管理部门申请办理相关变更登记。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 6-4-6 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 数的 25%(因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变 动的除外);所持股份不超过 1,000 股的,可一次全部转让,不受前述转 让比例的限制;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份 做出其他限制性规定。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其所 持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出之日起六个月 以内又买入的,由此所得收益归公司所有,本公司董事会将收回其所得收 益。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提 6-4-7 供的凭证建立股东名册。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及 主要股东的持股变更(包括股权出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或及公司章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 6-4-8 规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起三十日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东利益的,股东 可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、法规和公司章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应 当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 6-4-9 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决 议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 6-4-10 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即五人)或者本 章程所定人数的三分之二时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地。股东大会将设置会场,以 现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不 得以任何理由拒绝。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 6-4-11 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公 告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 6-4-12 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予以配 合,董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获 取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股 东大会补充通知,详细列明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东 大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 6-4-13 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股 东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知时应同时披露独立董事 的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时 间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东 大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一 旦确认,不得变更。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有本公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在 原定召开日前至少二个工