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株冶集团(sh600961.SH)

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公司章程—株冶集团(600961)
株冶集团公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-05-27
株洲冶炼集团 股份有限公司 章 程 二零一五年七月 目 录 第一章 总 则......................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................ 2 第三章 股 份......................................................................................................... 3 第一节 股份发行 .................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 3 第三节 股份转让 .................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 5 第一节 股 东 ........................................................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 8 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 9 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 10 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 14 第五章 董 事 会 .............................................................................................. 18 第一节 董 事..................................................................................................... 18 第一节 董事会 ...................................................................................................... 21 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. 26 第七章 监 事 会 .............................................................................................. 27 第一节 监 事 ...................................................................................................... 27 第二节 监事会 ...................................................................................................... 27 第三节 监事会决议............................................................................................. 29 第八章 党建工作 .................................................................................................. 30 第一节 党组织的机构设置 .................................................................................. 30 第二节 公司党委职权 .......................................................................................... 30 第三节 公司纪委职权 .......................................................................................... 30 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 31 -1- 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 31 第二节 内部审计 .................................................................................................. 33 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 33 第十章 信息披露 .................................................................................................. 34 第十一章 通知和公告 .............................................................................................. 36 第一节 通 知 ...................................................................................................... 36 第二节 公 告 ...................................................................................................... 36 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. 37 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 37 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 38 第十三章 修改章程 .................................................................................................. 39 第十四章 附 则....................................................................................................... 40 -2- 株洲冶炼集团股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护株洲冶炼集团股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规 范株洲冶炼集团股份有限公司的组织和行为,充分发挥中国共产党株洲冶炼集团 股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”)的政治核心作用,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称 《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定,结合株 洲冶炼集团股份有限公司实际情况,制定本章程。本章程是株洲冶炼集团股份有 限公司的最高行动准则。 第二条 株洲冶炼集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称为“株冶集团”或“公司”)。 公司经湖南省人民政府湘政函[2000]208 号文批准,由湖南火炬有色金属有 限公司的全体股东共同以发起方式设立;在株洲市工商行政管理局注册登记,统 一社会信用代码:91430200616777117P。公司实行自主经营、独立核算、自负盈 亏,具有独立的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益和经营活动受国 家法律保护。 第三条 公司于 2004 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 12000 万股。上述股份均为公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股,于 2004 年 8 月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:株洲冶炼集团股份有限公司 英文名称:ZHUZHOU SMELTER GROUP CO.,LTD. 第五条 公司法定住所:湖南省株洲市天元区渌江路 10 号。邮政编码: 412007。 -1- 第六条 公司注册资本为人民币 527457914 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司承继经中国注册会计师审 定的原湖南火炬有色金属有限公司的全部资产和债务。 第十条 公司坚持股权平等、同股同利、利益分享、风险共担原则。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间的权利、义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、技术负责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:一业为主,多元化经营,科、工、贸并举, 全面发展。充分运用公司在行业中的产品质量优势、管理优势和技术优势,发展 实用技术,开展高新技术,全面提高科研开发水平;依靠现代经营管理手段,建 立现代企业制度,巩固产品经营领域,开辟资本运营渠道,创造行业一流的经营 业绩,使公司成为以铅锌冶炼及其延伸产品为主业的现代化、集团化、国际化综 合经营型企业,最大可能地为国家、社会、全体股东及公司创造利益。 第十四条 公司经营范围是:国家法律法规允许的产业投资;冶炼、销售有 色金属产品、矿产品及其副产品;生产、销售工业硫酸、硝酸银;研究、开发、 生产、销售政策允许的金属新材料;设计、生产、销售工艺美术品;经营商品和 技术的进出口业务(国家法律法规禁止和限制的除外);蓄电池销售。(以工商行 政管理局最后核准的经营范围为准)。 -2- 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第二十条 公司经批准发行的股份总数为 527457914 股,全部为记名式普通 股,每股金额为人民币 1 元;其中成立时向发起人发行 307457914 股,占公司可 发行普通股总数的 58.29%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 -3- 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在一年内转让给职工。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第二十四条第一款第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销该部 分股份;属于第二十四条第一款第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登 记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 第三十条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所 持有的公司股份份额及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 -4- 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 本公司股东为依法持有公司股权的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定股权登记日,股权登记日收市 后的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 -5- 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。公司连续 180 日以上单独 或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事有上述规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东应承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; -6- 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司股份 5%以上有表决权的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司、公司社会公众股股东和其他股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司、公司社会公众股股 东和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司、公司社会公众股股东 和其他股东的利益。 在控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中,控股股东及其关联 方不得占用公司的资金。控股股东及其关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;公司不得通过将资金有 偿或无偿地拆借给控股股东或其关联方、代控股股东及其关联方偿还债务、委托 控股股东及其关联方进行投资等活动将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用。 如果发生公司控股股东及实际控制人以无偿占有、明显不公允的关联交易或 拖欠关联交易往来款项等手段侵占公司资产,严重损害公司、社会公众股股东和 其他股东的合法利益的情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际 控制人停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司的董事、监事和高级管理人负有维护公司资金安全的义务。当公司董事 和高级管理人员违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资 产、损害公司利益时,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责 任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司如发现控股股东侵占公司资产的,应立即要求其返还资产并赔偿损失。 若控股股东拒绝的,公司应立即向司法部门申请对控股股东持有的公司股份进行 冻结,并对其提起诉讼。如控股股东被依法认定负有法律责任的,且不能以现金 清偿所侵占的资产并赔偿损失的,应通过变现控股股东的股份以偿还公司被侵占 的资产并赔偿公司所受到的损失。 -7- 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; -8- (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会确定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 -9- 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 - 10 - 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算该 20 日和 15 日的起止期限时,不应包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十一条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; - 11 - (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 - 12 - 按自己的意思表决。 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 - 13 - 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为股东大会结束之日起 20 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; - 14 - (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对 关联事项作简要介绍。主持人还应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决 权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及特别决议事项时, - 15 - 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方 为有效。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事可以要求 董事长及其他股东回避。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、 监事提名的方式和程序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以 1/2 多数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 持有或合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东在公司董事会换届或 董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事, 经公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董事名单、 简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以 1/2 多数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监事会 换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候选 监事,经公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应 由公司职工通过民主选举进行更换或补选。 独立董事的提名方式和程序按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 - 16 - 切实履行董事或监事的职责。 第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,公司股东所持有 的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相等的投票权,即公司股东所拥有的全 部投票权为其所持有的股份数与应选董事或者监事人数之积。公司股东既可将其 所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或者监事,也可分散投票给若干名 候选董事或者监事。 股东大会应当根据各候选董事或者监事的得票数多少及应选董事或者监事 的人数选举产生董事或监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等 时,候选董事或监事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 股份总数的 1/2 以上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董事或监事 人数时,则以所得票数多者当选为董事或监事,但当选的董事或监事所得票数均 不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的 1/2。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 - 17 - 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在会议结束之后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; - 18 - (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意 见。 第一百零六条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; - 19 - (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但不少于辞职生效或任期届满后 12 个月。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 - 20 - 第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认真履行有 关法律、法规和本章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和本章程的规定, 公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第一百一十六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; - 21 - (十六)决定单次交易金额或 12 个月内的多项累计交易金额在 300 至 3000 万元人民币或且公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间的关联交易; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董 事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。董事 会议事规则作为公司章程的附件,该议事规则应在股东大会批准后实施。 第一百二十条 董事会有权决定涉及总金额在公司经审计的净资产 10%以下 的对外投资、本章程第四十五条规定事项之外的对外担保、公司在一年内处置不 超过公司最近一期经审计总资产 30%的重大资产(包括但不限于借贷、租赁、出 售、购买、抵押、质押、委托和承包经营)事宜。 第一百二十一条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半 数选举产生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在董事会闭会期间,董事会授权董事长决定涉及总金额占公司最近 一期经审计的净资产值 3%以下的对外投资、公司在一年内不超过公司最近一期 经审计总资产 10%的对外担保、重大资产处置(包括但不限于借贷、租赁、出售、 购买、抵押、质押、委托和承包经营)事宜,董事长应在行使上述权利后 5 个工 作日内向董事会成员报告有关情况。 (七) 发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。但每届 - 22 - 第一次董事会,由在股东大会中得选票最多的董事召集。董事会会议可以采取亲 临方式、电话会议或其他电子方式举行。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十六条 董事长应责成董事会秘书在董事会会议举行的不少于 10 天前,将董事会会议举行的时间、地点、会议期限、事由和议题、发出通知 的日期及其它应说明的事项用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人 送递的方式通知全体董事、总经理和监事会。会议通知发出后,不得再提出会议 通知中未列出事项的新议案。 第一百二十七条 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成 董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于 2 天、不多于 10 天前,将临时董事 会举行的时间、地点、会议期限、事由和议题、发出通知的日期及其它应说明的 事项,用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、总经理和监事会。 第一百二十八条 董事会会议一般在公司的注册登记地址召开,除非董事 会另有商定。 第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过,董事会决议表决方式为记名投票表决。 每位董事享有一票表决权。 第一百三十条 若会议未达到法定人数,董事会可另行通知一次。 第一百三十一条 董事会应向所有董事提供足够的资料,包括会议议题的 相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 当 1/4 以上董事、 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会 应予以采纳并在 10 个工作日内作出决定。 董事会会议文件由公司董事会秘书处负责起草。会议文件应于规定的通知期 限内送达各位董事。 第一百三十二条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕,未 审议完毕,应口头说明,否则视为审议完毕。 第一百三十三条 董事会对议案采取分项审理、集中表决的原则,即董事 会将分别审议每一议题,在审议完全部议案后,集中对议案进行表决。 第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, - 23 - 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十五条 董事会定期会议和临时会议的表决方式均为书面表决。 第一百三十六条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名董事和一名 监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百三十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣 布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效,未依据法律、法 规和本章程规定的合法程序,不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。 第一百三十八条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席, 可以书面形式委任其他董事代为出席董事会,同一人可被一个以上董事委托为代 理人。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托 人签名或盖章。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董 事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 被委任的代表本身必须为董事,在计算董事会会议法定人数时,应分开计算 该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或 反对票。 董事如委托其他董事代为出席董事会后又要收回该委托时,必须在被委托的 代表行使表决前通知公司有关终止其代表的委任,否则终止无效。 第一百三十九条 董事可借助电话或其他通讯设施参加临时董事会会议。 通过上述设施,应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互相通话或交 流,则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会所议 事项发表意见。借助电话或其他通讯设施所形成的决议亦应以书面文字体现。 第一百四十条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法 召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组 - 24 - 成,而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电 报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议就本款而言应被视为一份由 其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。 第一百四十一条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这 些费用包括董事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的 食宿费,会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百四十二条 董事会秘书负责对会议议题和内容做详细记录,董事会 秘书应在会后 5 个工作日内将会议内容整理成纪要分发给全体董事。董事对会议 纪要如有异议应在收到会议纪要后 10 个工作日内将书面意见用特快专递、挂号 邮寄或经专人送递的方式交与董事会秘书处处理。董事会秘书亦应在会议记录上 签字,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录应包括以下内容: (一) 会议名称; (二) 会议召开的日期、地点和主持人姓名; (三) 出席董事的姓名以及受未出席会议董事委托出席的董事(代理人) 姓名,列席总经理、监事的姓名; (四) 会议议程; (五) 董事发言要点; (六) 每一表决事项的表决方式和结果(载明赞成、反对和弃权的票数)。 董事会会议记录与纪要作为公司档案由董事会秘书保存,该会议记录应包括 所有会议通知、议事日程和所有代理人的委托书,董事会会议记录与纪要的保管 期限为董事会议结束之日起 20 年。 第一百四十三条 除非董事会另有规定,监事及非兼任董事的总经理可列 席董事会会议;并有权收到该等会议通知和有关文件;但是,监事及非兼任董事 的总经理无权在董事会会议上表决。 第一百四十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 - 25 - 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十五条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3-7 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人、技术负责人为公司高级管理人员。 第一百四十六条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十八条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十九条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十一条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 - 26 - 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百五十五条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 - 27 - 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任。经公司职工民主选举的代表担任的 监事不得少于监事人数的 1/3。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (二) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他 高级管理人员提出罢免的建议; (三) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正; (四) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司章程规定的召集和 主持股东大会会议职责时召集和主持股东会会议; (五) 向股东大会提出提案; (六) 依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (七) 列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (八) 对于公司的财务状况、业务经营、风险控制、人事等各方面事项 均享有知情权,公司董事会和经营管理层应当采取有效措施保障监事的知情权; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十) 独立聘请中介机构提供专业意见; (十一) 对董事会的议案发表意见; (十二) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十五条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应作 为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百六十六条 监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合 法权益。 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或本章程 的行为,可以要求其停止该等行为,或向董事会、股东大会反映,也可以直接向 - 28 - 证券监管机构及其他有关部门报告。 第一百六十七条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职 责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由 公司承担。 第一百六十八条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百六十九条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百七十条 为规范监事会行为,监事会应拟定监事会议事规则,该规则 规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件,经股东大 会审议批准后实施。 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,并根据需要及时召 开临时会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及 议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十二条 监事会会议必须由 1/2 以上的监事出席方可举行。监事 会作出决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百七十三条 监事会会议的议题,主要包括以下方面: (一) 听取总经理关于公司经营状况的工作报告; (二) 听取财务负责人关于公司财务状况的工作报告; (三) 审查公司的财务报表和资料,评价公司的经济效益; (四) 章程规定属监事会监督、审查和评议的其他事项。 第一百七十四条 监事会以会议的方式进行议事,以会议通知内容为议事 内容。 第一百七十五条 监事会会议由监事会主席主持。 第一百七十六条 监事因故不能出席,可书面委托其他监事出席监事会, 委托书应载明授权权限。 第一百七十七条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 - 29 - 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为 20 年。 第八章 党建工作 第一节 党组织的机构设置 第一百七十八条 公司根据《党章》规定,设立公司党委和中国共产党株 洲冶炼集团股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”)。 第一百七十九条 公司党委的书记、副书记、委员和公司纪委的书记、委 员的职数按上级党组织批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百八十条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编 制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百八十一条 公司党委的职权包括: (一)发挥政治核心作用,围绕企业生产经营开展工作; (二)保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行; (三)支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权; (四)研究布置公司党群工作,加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、 精神文明建设和工会、共青团等群众组织; (五)参与企业重大问题的决策,研究决定由公司职权范围内的重大人事任 免及其它“三重一大”事项; (六)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作; (七)研究其它应由公司党委决定的事项。 第一百八十二条 公司党委对董事会、经营层拟决策的重大问题进行讨论 研究,提出意见和建议。 第三节 公司纪委职权 第一百八十三条 公司纪委的职权包括: (一)维护党的章程和其他党内法规; (二)检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况; - 30 - (三)协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作,研究、部署纪检监察 工作; (四)贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署; (五)经常对党员进行党纪党规的教育,作出关于维护党纪的决定; (六)对党员领导干部行使权力进行监督; (七)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的 章程和其他党内法规的案件; (八)受理党员的控告和申诉,保障党员权利; (九)研究其它应由公司纪委决定的事项。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 - 31 - 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营 的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极 采取现金方式分配利润。 公司利润分配遵守下列规定: 1、公司的利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条 件下,公司将积极采取现金方式分配股利。经公司董事会提议,股东大会批准, 也可以进行中期现金分红。 2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累 计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下,采取现金 方式分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损 害公司持续经营能力。 特殊情况是指:审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审 计报告;或公司有重大投资计划或者重大现金支出事项发生;或公司资产负债率 高于 70%时。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司根据年度经营情况,在保证最低 现金分红比例、公司现有股本规模及股权结构合理并注重股本扩张与业绩增长保 持同步的前提下,可以采取股票方式分配股利。 4、公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定,根据公司的实际盈利情 况、现金流量状况和未来的经营计划、投资需求等因素拟定,在认真听取监事会 意见、经独立董事发表独立意见、形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东 - 32 - 大会审议利润分配方案时,应通过多种渠道与股东进行沟通交流,听取股东意见, 尤其是中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的,董事会应当就不进行现 金分红的具体原因、留存收益的用途和使用计划作出专项说明,由独立董事发表 独立意见后提交股东大会审议批准。并在年度报告中详细披露相关情况。 6、公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 8、公司因不可抗力、外部经营环境变化和公司长远发展的需要等确需调整 利润分配政策的,应以保护股东利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反 相关法律法规、规范性文件的有关规定,利润分配政策调整方案需事先征求独立 董事和监事会的意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,独立董事应该发 表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 9、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。 第二节 内部审计 第一百九十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百九十四条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 - 33 - 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先 通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 信息披露 第一百九十八条 为保护投资者的合法权益,公司应真实、准确、完整、 及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司的董事、监事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息 的真实、准确、完整、及时、公平。 第一百九十九条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报 送上海证券交易所登记,并在《中国证券报》、《上海证券报》发布。 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻 发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告 形式代替应当履行的临时报告义务。 第二百条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在 地中国证监会派出机构,并置备于公司住所供社会公众查阅。 第二百零一条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报 告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。 第二百零二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的 状态和可能产生的影响。 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种 交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可 能产生的影响。 第二百零三条 公司控股子公司发生重大事件,可能对公司证券及其衍生品 - 34 - 种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的,公司应当履行信息披露义务。 第二百零四条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为 导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司应当依法履行报 告、公告义务,披露权益变动情况。 第二百零五条 公司应当制定信息披露事务管理制度。公司信息披露事务管 理制度应当经公司董事会审议通过,报公司所在地中国证监会派出机构和上海证 券交易所备案。 第二百零六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应 予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实 情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员 相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司 披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事 会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会 秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第二百零七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公 司董事会,并配合公司履行信息披露义务: (一) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化; (二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; (三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组; (四) 中国证监会规定的其他情形。 第二百零八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系 的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程 序和信息披露义务。 - 35 - 第十一章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零九条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百一十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百一十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者发送传真、 电子邮件的方式进行。 第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或者邮寄、发 送传真、电子邮件的方式进行。 第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或者邮寄、发 送传真、电子邮件的方式进行。 第二百一十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮 局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊 登日为送达日期。 第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百一十六条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》等为刊登公司 公告和其他需要披露信息的报刊。 - 36 - 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百一十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百二十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百二十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百二十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司 可以依法进行合并或者分立。 - 37 - 第二节 解散和清算 第二百二十四条 公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (五) 本章程规定的其他解散事由出现。 第二百二十五条 公司有本章程第二百一十七条第(五)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十六条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(三)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 - 38 - 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发 现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百三十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十三章 修改章程 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 公司或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定 予以公告。 - 39 - 第十四章 附 则 第二百三十八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百四十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 - 40 -
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株冶集团公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-01
株洲冶炼集团 股份有限公司 章程 二零一五年七月目 录 第一章总则. 1 第二章经营宗旨和范围. 2 第三章股份. 3 第一节股份发行. 3 第二节股份增减和回购. 3 第三节股份转让. 4 第四章股东和股东大会. 5 第一节股东. 5 第二节股东大会的一般规定. 8 第三节股东大会的召集. 9 第四节股东大会的提案与通知. 10 第五节股东大会的召开. 12 第六节股东大会的表决和决议. 14 第五章董事会. 18 第一节董事. 18 第二节董事会. 20 第六章总经理及其他高级管理人员. 25 第七章监事会. 27 第一节监事. 27 第二节监事会. 27 第三节监事会决议. 29 第八章财务会计制度、利润分配和审计. 30 第一节财务会计制度... 30第二节内部审计. 32 第三节会计师事务所的聘任. 32 第九章信息披露. 32 第十章通知和公告. 34 第一节通知. 34 第二节公告. 35 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 35 第一节合并、分立、增资和减资. 35 第二节解散和清算. 36 第十二章修改章程. 38 第十三章附则. 38株洲冶炼集团股份有限公司 章 程 第一章总则 第一条为维护株洲冶炼集团股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规范株洲冶炼集团股份有限公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,结合株洲冶炼集团股份有限公司实际情况,制定本章程。本章程是株洲冶炼集团股份有限公司的最高行动准则。 第二条株洲冶炼集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称为“株冶集团”或“公司”)。 公司经湖南省人民政府湘政函[2000]208号文批准,由湖南火炬有色金属有限公司的全体股东共同以发起方式设立;在湖南省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 4301004959。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏,具有独立的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益和经营活动受国家法律保护。 第三条公司于 2004 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 12000万股。上述股份均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于 2004年 8月 30日在上海证券交易所上市。 第四条公司注册中文名称:株洲冶炼集团股份有限公司 英文名称:ZHUZHOU SMELTER GROUP CO.,LTD. 第五条公司法定住所:湖南省株洲市天元区渌江路 10 号。邮政编码: 412007。 第六条公司注册资本为人民币 527457914元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司承继经中国注册会计师审定的原湖南火炬有色金属有限公司的全部资产和债务。 第十条公司坚持股权平等、同股同利、利益分享、风险共担原则。 第十一条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间的权利、义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、技术负责人、董事会秘书。 第二章经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨是:一业为主,多元化经营,科、工、贸并举,全面发展。充分运用公司在行业中的产品质量优势、管理优势和技术优势,发展实用技术,开展高新技术,全面提高科研开发水平;依靠现代经营管理手段,建立现代企业制度,巩固产品经营领域,开辟资本运营渠道,创造行业一流的经营业绩,使公司成为以铅锌冶炼及其延伸产品为主业的现代化、集团化、国际化综合经营型企业,最大可能地为国家、社会、全体股东及公司创造利益。 第十四条公司经营范围是:国家法律法规允许的产业投资;冶炼、销售有色金属产品、矿产品及其副产品;生产、销售工业硫酸、硝酸银;研究、开发、生产、销售政策允许的金属新材料;设计、生产、销售工艺美术品;经营商品和技术的进出口业务(国家法律法规禁止和限制的除外);蓄电池销售。(以工商行政管理局最后核准的经营范围为准)。 第三章股份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票形式。 第十六条公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第二十条公司经批准发行的股份总数为 527457914股,全部为记名式普通股,每股金额为人民币 1元;其中成立时向发起人发行 307457914股,占公司可发行普通股总数的 58.29%。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第二十四条第一款第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销该部 分股份;属于第二十四条第一款第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 第三十条董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份份额及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十二条本公司股东为依法持有公司股权的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。 第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定股权登记日,股权登记日收市后的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。公司连续 180日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事有上述规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条公司股东应承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条持有公司股份 5%以上有表决权的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司、公司社会公众股股东和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司、公司社会公众股股东和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司、公司社会公众股股东和其他股东的利益。 在控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中,控股股东及其关联方不得占用公司的资金。控股股东及其关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;公司不得通过将资金有偿或无偿地拆借给控股股东或其关联方、代控股股东及其关联方偿还债务、委托控股股东及其关联方进行投资等活动将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。 如果发生公司控股股东及实际控制人以无偿占有、明显不公允的关联交易或拖欠关联交易往来款项等手段侵占公司资产,严重损害公司、社会公众股股东和其他股东的合法利益的情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际控制人停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司的董事、监事和高级管理人负有维护公司资金安全的义务。当公司董事和高级管理人员违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司利益时,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司如发现控股股东侵占公司资产的,应立即要求其返还资产并赔偿损失。 若控股股东拒绝的,公司应立即向司法部门申请对控股股东持有的公司股份进行冻结,并对其提起诉讼。如控股股东被依法认定负有法律责任的,且不能以现金清偿所侵占的资产并赔偿损失的,应通过变现控股股东的股份以偿还公司被侵占的资产并赔偿公司所受到的损失。 第二节股东大会的一般规定 第四十四条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十五条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十六条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十七条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第五十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十二条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条召集人将在年度股东大会召开 20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算该 20日和 15日的起止期限时,不应包括会议召开当日。 第五十九条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十一条股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十二条股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量;(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第六十四条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十五条公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十五条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十六条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为股东大会结束之日起 20年。 第八十一条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第八十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对关联事项作简要介绍。主持人还应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 1/2以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及特别决议事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事可以要求董事长及其他股东回避。 第八十七条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十八条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以 1/2多数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 持有或合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事,经公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以 1/2多数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事,经公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职工通过民主选举进行更换或补选。 独立董事的提名方式和程序按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 第九十条股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,公司股东所持有的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相等的投票权,即公司股东所拥有的全部投票权为其所持有的股份数与应选董事或者监事人数之积。公司股东既可将其所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或者监事,也可分散投票给若干名候选董事或者监事。 股东大会应当根据各候选董事或者监事的得票数多少及应选董事或者监事的人数选举产生董事或监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等时,候选董事或监事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的 1/2以上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董事或监事人数时,则以所得票数多者当选为董事或监事,但当选的董事或监事所得票数均不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的 1/2。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十七条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十九条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第一百零二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第一百零三条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条董事由股东大会选举或更换,任期 3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第一百零六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但不少于辞职生效或任期届满后12个月。 第一百一十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一节董事会第一百一十四条公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和本章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第一百一十五条董事会由 13 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1名。 第一百一十六条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七)拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定单次交易金额或 12个月内的多项累计交易金额在 300至 3000 万元人民币或且公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间的关联交易; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。董事会议事规则作为公司章程的附件,该议事规则应在股东大会批准后实施。 第一百一十九条董事会有权决定涉及总金额在公司经审计的净资产 10%以下的对外投资、本章程第四十五条规定事项之外的对外担保、公司在一年内处置不超过公司最近一期经审计总资产 30%的重大资产(包括但不限于借贷、租赁、出售、购买、抵押、质押、委托和承包经营)事宜。 第一百二十条董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十一条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在董事会闭会期间,董事会授权董事长决定涉及总金额占公司最近 一期经审计的净资产值 3%以下的对外投资、公司在一年内不超过公司最近一期经审计总资产 10%的对外担保、重大资产处置(包括但不限于借贷、租赁、出售、购买、抵押、质押、委托和承包经营)事宜,董事长应在行使上述权利后 5个工作日内向董事会成员报告有关情况。 (七)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十二条副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。但每届第一次董事会,由在股东大会中得选票最多的董事召集。董事会会议可以采取亲临方式、电话会议或其他电子方式举行。 第一百二十四条代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条董事长应责成董事会秘书在董事会会议举行的不少于10 天前,将董事会会议举行的时间、地点、会议期限、事由和议题、发出通知的日期及其它应说明的事项用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式通知全体董事、总经理和监事会。会议通知发出后,不得再提出会议通知中未列出事项的新议案。 第一百二十六条遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于 2天、不多于 10天前,将临时董事会举行的时间、地点、会议期限、事由和议题、发出通知的日期及其它应说明的事项,用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、总经理和监事会。 第一百二十七条董事会会议一般在公司的注册登记地址召开,除非董事会另有商定。 第一百二十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,董事会决议表决方式为记名投票表决。 每位董事享有一票表决权。 第一百二十九条若会议未达到法定人数,董事会可另行通知一次。 第一百三十条董事会应向所有董事提供足够的资料,包括会议议题的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 当 1/4以上董事、2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳并在 10个工作日内作出决定。 董事会会议文件由公司董事会秘书处负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。 第一百三十一条会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕,未审议完毕,应口头说明,否则视为审议完毕。 第一百三十二条董事会对议案采取分项审理、集中表决的原则,即董事会将分别审议每一议题,在审议完全部议案后,集中对议案进行表决。 第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十四条董事会定期会议和临时会议的表决方式均为书面表决。 第一百三十五条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名董事和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百三十六条每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效,未依据法律、法规和本章程规定的合法程序,不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。 第一百三十七条董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面形式委任其他董事代为出席董事会,同一人可被一个以上董事委托为代理人。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 被委任的代表本身必须为董事,在计算董事会会议法定人数时,应分开计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或反对票。 董事如委托其他董事代为出席董事会后又要收回该委托时,必须在被委托的代表行使表决前通知公司有关终止其代表的委任,否则终止无效。 第一百三十八条董事可借助电话或其他通讯设施参加临时董事会会议。 通过上述设施,应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互相通话或交流,则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会所议事项发表意见。借助电话或其他通讯设施所形成的决议亦应以书面文字体现。 第一百三十九条由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议就本款而言应被视为一份由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。 第一百四十条董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费,会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百四十一条董事会秘书负责对会议议题和内容做详细记录,董事会秘书应在会后 5个工作日内将会议内容整理成纪要分发给全体董事。董事对会议纪要如有异议应在收到会议纪要后 10 个工作日内将书面意见用特快专递、挂号邮寄或经专人送递的方式交与董事会秘书处处理。董事会秘书亦应在会议记录上签字,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录应包括以下内容: (一)会议名称; (二)会议召开的日期、地点和主持人姓名; (三)出席董事的姓名以及受未出席会议董事委托出席的董事(代理人) 姓名,列席总经理、监事的姓名; (四)会议议程; (五)董事发言要点; (六)每一表决事项的表决方式和结果(载明赞成、反对和弃权的票数)。 董事会会议记录与纪要作为公司档案由董事会秘书保存,该会议记录应包括所有会议通知、议事日程和所有代理人的委托书,董事会会议记录与纪要的保管期限为董事会议结束之日起 20年。 第一百四十二条除非董事会另有规定,监事及非兼任董事的总经理可列席董事会会议;并有权收到该等会议通知和有关文件;但是,监事及非兼任董事的总经理无权在董事会会议上表决。 第一百四十三条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条公司设总经理 1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3-7 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、技术负责人为公司高级管理人员。 第一百四十五条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条总经理每届任期 3年,总经理连聘可以连任。 第一百四十八条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百五十四条本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十六条监事的任期每届为 3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百六十二条公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任。经公司职工民主选举的代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。 第一百六十三条监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正; (四)提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司章程规定的召集和 主持股东大会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)向股东大会提出提案; (六)依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (七)列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (八)对于公司的财务状况、业务经营、风险控制、人事等各方面事项 均享有知情权,公司董事会和经营管理层应当采取有效措施保障监事的知情权; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十)独立聘请中介机构提供专业意见; (十一)对董事会的议案发表意见; (十二)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十四条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应作为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百六十五条监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或本章程的行为,可以要求其停止该等行为,或向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。 第一百六十六条公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第一百六十七条监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百六十八条监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 第一百六十九条为规范监事会行为,监事会应拟定监事会议事规则,该规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件,经股东大会审议批准后实施。 第一百七十条监事会每六个月至少召开一次会议,并根据需要及时召开临时会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百七十一条监事会会议必须由 1/2 以上的监事出席方可举行。监事会作出决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百七十二条监事会会议的议题,主要包括以下方面: (一)听取总经理关于公司经营状况的工作报告; (二)听取财务负责人关于公司财务状况的工作报告; (三)审查公司的财务报表和资料,评价公司的经济效益; (四)章程规定属监事会监督、审查和评议的其他事项。 第一百七十三条监事会以会议的方式进行议事,以会议通知内容为议事内容。 第一百七十四条监事会会议由监事会主席主持。 第一百七十五条监事因故不能出席,可书面委托其他监事出席监事会,委托书应载明授权权限。 第一百七十六条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为20年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十七条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十八条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将积极采取现金方式分配利润。 公司利润分配遵守下列规定: 1、公司的利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下,公司将积极采取现金方式分配股利。经公司董事会提议,股东大会批准,也可以进行中期现金分红。 2、公司现金分红的具体条件和比例:除特殊情况外,公司在当年盈利且累 计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下,采取现金方式分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 特殊情况是指:审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告;或公司有重大投资计划或者重大现金支出事项发生;或公司资产负债率高于 70%时。 3、公司发放股票股利的具体条件:公司根据年度经营情况,在保证最低 现金分红比例、公司现有股本规模及股权结构合理并注重股本扩张与业绩增长保持同步的前提下,可以采取股票方式分配股利。 4、公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定,根据公司的实际盈利情 况、现金流量状况和未来的经营计划、投资需求等因素拟定,在认真听取监事会意见、经独立董事发表独立意见、形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东大会审议利润分配方案时,应通过多种渠道与股东进行沟通交流,听取股东意见,尤其是中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的,董事会应当就不进行现 金分红的具体原因、留存收益的用途和使用计划作出专项说明,由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议批准。并在年度报告中详细披露相关情况。 6、公司利润分配方案的实施:公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 8、公司因不可抗力、外部经营环境变化和公司长远发展的需要等确需调整 利润分配政策的,应以保护股东利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定,利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,独立董事应该发表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 9、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。 第二节内部审计 第一百八十四条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节会计师事务所的聘任 第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十七条公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章信息披露 第一百九十一条为保护投资者的合法权益,公司应真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 公司的董事、监事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第一百九十二条公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记,并在《中国证券报》、《上海证券报》发布。 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第一百九十三条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司所在地中国证监会派出机构,并置备于公司住所供社会公众查阅。 第一百九十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。 第一百九十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第一百九十六条公司控股子公司发生重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。 第一百九十七条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。 第一百九十八条公司应当制定信息披露事务管理制度。公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过,报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 第一百九十九条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第二百条公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务: (一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化; (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; (三)拟对公司进行重大资产或者业务重组; (四)中国证监会规定的其他情形。 第二百零一条公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第十章通知和公告 第一节通知 第二百零二条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)公司章程规定的其他形式。 第二百零三条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百零四条公司召开股东大会的会议通知,以公告或者发送传真、电子邮件的方式进行。 第二百零五条公司召开董事会的会议通知,以专人送达或者邮寄、发送传真、电子邮件的方式进行。 第二百零六条公司召开监事会的会议通知,以专人送达或者邮寄、发送传真、电子邮件的方式进行。 第二百零七条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百零八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第二百零九条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》等为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百一十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十二条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十三条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百一十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十五条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人,并于 30日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百一十六条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司可以依法进行合并或者分立。 第二节解散和清算 第二百一十七条公司因下列原因解散: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司; (五)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百一十八条公司有本章程第二百一十七条第(五)项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二百一十九条公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十五条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百二十六条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章修改章程 第二百二十七条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)公司或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百二十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百二十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百三十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章附则 第二百三十一条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十二条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百三十三条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十五条本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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株洲冶炼集团股份有限公司公司章程(2013修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-12-31
株洲冶炼集团 股份有限公司 章 程 二零一三年十二月 目 录 第一章 总 则......................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................ 2 第三章 股 份......................................................................................................... 3 第一节 股份发行 .................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 3 第三节 股份转让 .................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 5 第一节 股 东 ........................................................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 8 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 9 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 10 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 14 第五章 董 事 会 .............................................................................................. 18 第一节 董 事 ...................................................................................................... 18 第二节 董事会 ...................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. 25 第七章 监 事 会 .............................................................................................. 27 第一节 监 事 ...................................................................................................... 27 第二节 监事会 ...................................................................................................... 27 第三节 监事会决议 .............................................................................................. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 30 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 30 -1- 第二节 内部审计 .................................................................................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 32 第九章 信息披露 .................................................................................................. 32 第十章 通知和公告 .............................................................................................. 34 第一节 通 知 ...................................................................................................... 34 第二节 公 告 ...................................................................................................... 35 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 35 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 36 第十二章 修改章程 .................................................................................................. 38 第十三章 附 则....................................................................................................... 38 -2- 株洲冶炼集团股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护株洲冶炼集团股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规 范株洲冶炼集团股份有限公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,结合株洲冶炼集团股份有限公司实际情况,制定本章程。本章程是株洲 冶炼集团股份有限公司的最高行动准则。 第二条 株洲冶炼集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称为“株冶集团”或“公司”)。 公司经湖南省人民政府湘政函[2000]208 号文批准,由湖南火炬有色金属有 限公司的全体股东共同以发起方式设立;在湖南省工商行政管理局注册登记,取 得营业执照,营业执照号 4300001004959。公司实行自主经营、独立核算、自负 盈亏,具有独立的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益和经营活动受 国家法律保护。 第三条 公司于 2004 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 12000 万股。上述股份均为公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股,于 2004 年 8 月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:株洲冶炼集团股份有限公司 英文名称:ZHUZHOU SMELTER GROUP CO.,LTD. 第五条 公司法定住所:湖南省株洲市天元区渌江路 10 号。邮政编码: 412007。 第六条 公司注册资本为人民币 527457914 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 -1- 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司承继经中国注册会计师审 定的原湖南火炬有色金属有限公司的全部资产和债务。 第十条 公司坚持股权平等、同股同利、利益分享、风险共担原则。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间的权利、义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、技术负责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:一业为主,多元化经营,科、工、贸并举, 全面发展。充分运用公司在行业中的产品质量优势、管理优势和技术优势,发展 实用技术,开展高新技术,全面提高科研开发水平;依靠现代经营管理手段,建 立现代企业制度,巩固产品经营领域,开辟资本运营渠道,创造行业一流的经营 业绩,使公司成为以铅锌冶炼及其延伸产品为主业的现代化、集团化、国际化综 合经营型企业,最大可能地为国家、社会、全体股东及公司创造利益。 第十四条 公司经营范围是:有色金属产品、矿产品及其副产品冶炼、购销; 来料加工;本公司自产产品及技术的出口业务;经营生产所需原辅材料、机械设 备及技术的进出口业务;“三来一补”业务;有色金属期货业务;对外投资;生 产、销售工业硫酸、二氧化硫烟气、硝酸银;设计、生产销售工艺礼制品;研究、 开发、生产、销售政策允许的金属新材料;销售蓄电池。(以湖南省工商行政管 理局最后核准的经营范围为准)。 -2- 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第二十条 公司经批准发行的股份总数为 527457914 股,全部为记名式普通 股,每股金额为人民币 1 元;其中成立时向发起人发行 307457914 股,占公司可 发行普通股总数的 58.29%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购公司的股份: -3- (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在一年内转让给职工。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第二十四条第一款第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销该部 分股份;属于第二十四条第一款第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登 记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 第三十条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所 持有的公司股份份额及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 -4- 东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 本公司股东为依法持有公司股权的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定股权登记日,股权登记日收市 后的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 -5- 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。公司连续 180 日以上单独 或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事有上述规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东应承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 -6- 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司股份 5%以上有表决权的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司、公司社会公众股股东和其他股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司、公司社会公众股股 东和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司、公司社会公众股股东 和其他股东的利益。 在控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中,控股股东及其关联 方不得占用公司的资金。控股股东及其关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;公司不得通过将资金有 偿或无偿地拆借给控股股东或其关联方、代控股股东及其关联方偿还债务、委托 控股股东及其关联方进行投资等活动将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用。 如果发生公司控股股东及实际控制人以无偿占有、明显不公允的关联交易或 拖欠关联交易往来款项等手段侵占公司资产,严重损害公司、社会公众股股东和 其他股东的合法利益的情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际 控制人停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司的董事、监事和高级管理人负有维护公司资金安全的义务。当公司董事 和高级管理人员违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资 产、损害公司利益时,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责 任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司如发现控股股东侵占公司资产的,应立即要求其返还资产并赔偿损失。 若控股股东拒绝的,公司应立即向司法部门申请对控股股东持有的公司股份进行 冻结,并对其提起诉讼。如控股股东被依法认定负有法律责任的,且不能以现金 清偿所侵占的资产并赔偿损失的,应通过变现控股股东的股份以偿还公司被侵占 的资产并赔偿公司所受到的损失。 -7- 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 -8- 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会确定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 -9- 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 - 10 - 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算该 20 日和 15 日的起止期限时,不应包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十一条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; - 11 - (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 - 12 - 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 - 13 - 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为股东大会结束之日起 20 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; - 14 - (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对 关联事项作简要介绍。主持人还应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决 权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方 为有效。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事可以要求 董事长及其他股东回避。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 - 15 - 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、 监事提名的方式和程序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以 1/2 多数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 持有或合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东在公司董事会换届或 董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事, 经公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董事名单、 简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以 1/2 多数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监事会 换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候选 监事,经公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应 由公司职工通过民主选举进行更换或补选。 独立董事的提名方式和程序按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,公司股东所持有 的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相等的投票权,即公司股东所拥有的全 部投票权为其所持有的股份数与应选董事或者监事人数之积。公司股东既可将其 - 16 - 所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或者监事,也可分散投票给若干名 候选董事或者监事。 股东大会应当根据各候选董事或者监事的得票数多少及应选董事或者监事 的人数选举产生董事或监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等 时,候选董事或监事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 股份总数的 1/2 以上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董事或监事 人数时,则以所得票数多者当选为董事或监事,但当选的董事或监事所得票数均 不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的 1/2。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 - 17 - 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在会议结束之后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 - 18 - 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 - 19 - 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但不少于辞职生效或任期届满后 12 个月。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一节 董事会 - 20 - 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认真履行有 关法律、法规和本章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和本章程的规定, 公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第一百一十五条 董事会由 15 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定单次交易金额或 12 个月内的多项累计交易金额在 300 至 3000 万元人民币或且公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间的关联交易; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董 - 21 - 事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。董事 会议事规则作为公司章程的附件,该议事规则应在股东大会批准后实施。 第一百一十九条 董事会有权决定涉及总金额在公司经审计的净资产 10% 以下的对外投资、本章程第四十五条规定事项之外的对外担保、公司在一年内处 置不超过公司最近一期经审计总资产 30%的重大资产(包括但不限于借贷、租赁、 出售、购买、抵押、质押、委托和承包经营)事宜。 第一百二十条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在董事会闭会期间,董事会授权董事长决定涉及总金额占公司最近 一期经审计的净资产值 3%以下的对外投资、公司在一年内不超过公司最近一期 经审计总资产 10%的对外担保、重大资产处置(包括但不限于借贷、租赁、出售、 购买、抵押、质押、委托和承包经营)事宜,董事长应在行使上述权利后 5 个工 作日内向董事会成员报告有关情况。 (七) 发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。但每届 第一次董事会,由在股东大会中得选票最多的董事召集。董事会会议可以采取亲 临方式、电话会议或其他电子方式举行。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十五条 董事长应责成董事会秘书在董事会会议举行的不少于 10 天前,将董事会会议举行的时间、地点、会议期限、事由和议题、发出通知 - 22 - 的日期及其它应说明的事项用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人 送递的方式通知全体董事、总经理和监事会。会议通知发出后,不得再提出会议 通知中未列出事项的新议案。 第一百二十六条 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成 董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于 2 天、不多于 10 天前,将临时董事 会举行的时间、地点、会议期限、事由和议题、发出通知的日期及其它应说明的 事项,用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、总经理和监事会。 第一百二十七条 董事会会议一般在公司的注册登记地址召开,除非董事 会另有商定。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过,董事会决议表决方式为记名投票表决。 每位董事享有一票表决权。 第一百二十九条 若会议未达到法定人数,董事会可另行通知一次。 第一百三十条 董事会应向所有董事提供足够的资料,包括会议议题的相关 背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 当 1/4 以上董事、 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会 应予以采纳并在 10 个工作日内作出决定。 董事会会议文件由公司董事会秘书处负责起草。会议文件应于规定的通知期 限内送达各位董事。 第一百三十一条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕,未 审议完毕,应口头说明,否则视为审议完毕。 第一百三十二条 董事会对议案采取分项审理、集中表决的原则,即董事 会将分别审议每一议题,在审议完全部议案后,集中对议案进行表决。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十四条 董事会定期会议和临时会议的表决方式均为书面表决。 第一百三十五条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名董事和一名 监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 - 23 - 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百三十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣 布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效,未依据法律、法 规和本章程规定的合法程序,不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。 第一百三十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席, 可以书面形式委任其他董事代为出席董事会,同一人可被一个以上董事委托为代 理人。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托 人签名或盖章。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董 事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 被委任的代表本身必须为董事,在计算董事会会议法定人数时,应分开计算 该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或 反对票。 董事如委托其他董事代为出席董事会后又要收回该委托时,必须在被委托的 代表行使表决前通知公司有关终止其代表的委任,否则终止无效。 第一百三十八条 董事可借助电话或其他通讯设施参加临时董事会会议。 通过上述设施,应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互相通话或交 流,则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会所议 事项发表意见。借助电话或其他通讯设施所形成的决议亦应以书面文字体现。 第一百三十九条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次 合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件 组成,而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以 电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议就本款而言应被视为一份 由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。 第一百四十条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费 用包括董事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的食宿 费,会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百四十一条 董事会秘书负责对会议议题和内容做详细记录,董事会 - 24 - 秘书应在会后 5 个工作日内将会议内容整理成纪要分发给全体董事。董事对会议 纪要如有异议应在收到会议纪要后 10 个工作日内将书面意见用特快专递、挂号 邮寄或经专人送递的方式交与董事会秘书处处理。董事会秘书亦应在会议记录上 签字,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录应包括以下内容: (一) 会议名称; (二) 会议召开的日期、地点和主持人姓名; (三) 出席董事的姓名以及受未出席会议董事委托出席的董事(代理人) 姓名,列席总经理、监事的姓名; (四) 会议议程; (五) 董事发言要点; (六) 每一表决事项的表决方式和结果(载明赞成、反对和弃权的票数)。 董事会会议记录与纪要作为公司档案由董事会秘书保存,该会议记录应包括 所有会议通知、议事日程和所有代理人的委托书,董事会会议记录与纪要的保管 期限为董事会议结束之日起 20 年。 第一百四十二条 除非董事会另有规定,监事及非兼任董事的总经理可列 席董事会会议;并有权收到该等会议通知和有关文件;但是,监事及非兼任董事 的总经理无权在董事会会议上表决。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3-7 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人、技术负责人为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六)关于 - 25 - 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 26 - 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百五十四条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任。经公司职工民主选举的代表担任的 监事不得少于监事人数的 1/3。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; - 27 - (二) 检查公司的财务; (二) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他 高级管理人员提出罢免的建议; (三) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正; (四) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司章程规定的召集和 主持股东大会会议职责时召集和主持股东会会议; (五) 向股东大会提出提案; (六) 依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (七) 列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (八) 对于公司的财务状况、业务经营、风险控制、人事等各方面事项 均享有知情权,公司董事会和经营管理层应当采取有效措施保障监事的知情权; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十) 独立聘请中介机构提供专业意见; (十一) 对董事会的议案发表意见; (十二) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十四条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应作 为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百六十五条 监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合 法权益。 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或本章程 的行为,可以要求其停止该等行为,或向董事会、股东大会反映,也可以直接向 证券监管机构及其他有关部门报告。 第一百六十六条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职 责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由 公司承担。 第一百六十七条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百六十八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 - 28 - 第一百六十九条 为规范监事会行为,监事会应拟定监事会议事规则,该 规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件,经股 东大会审议批准后实施。 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议,并根据需要及时召开临 时会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以 前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及 议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十一条 监事会会议必须由 1/2 以上的监事出席方可举行。监事 会作出决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百七十二条 监事会会议的议题,主要包括以下方面: (一) 听取总经理关于公司经营状况的工作报告; (二) 听取财务负责人关于公司财务状况的工作报告; (三) 审查公司的财务报表和资料,评价公司的经济效益; (四) 章程规定属监事会监督、审查和评议的其他事项。 第一百七十三条 监事会以会议的方式进行议事,以会议通知内容为议事 内容。 第一百七十四条 监事会会议由监事会主席主持。 第一百七十五条 监事因故不能出席,可书面委托其他监事出席监事会, 委托书应载明授权权限。 第一百七十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为 20 年。 - 29 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产 - 30 - 经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将 积极采取现金方式分配利润。 公司利润分配遵守下列规定: 1、公司的利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条 件下,公司将积极采取现金方式分配股利。经公司董事会提议,股东大会批准, 也可以进行中期现金分红。 2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累 计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下,采取现金 方式分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损 害公司持续经营能力。 特殊情况是指:审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审 计报告;或公司有重大投资计划或者重大现金支出事项发生;或公司资产负债率 高于 70%时。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司根据年度经营情况,在保证最低 现金分红比例、公司现有股本规模及股权结构合理并注重股本扩张与业绩增长保 持同步的前提下,可以采取股票方式分配股利。 4、公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定,根据公司的实际盈利情 况、现金流量状况和未来的经营计划、投资需求等因素拟定,在认真听取监事会 意见、经独立董事发表独立意见、形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东 大会审议利润分配方案时,应通过多种渠道与股东进行沟通交流,听取股东意见, 尤其是中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的,董事会应当就不进行现 金分红的具体原因、留存收益的用途和使用计划作出专项说明,由独立董事发表 独立意见后提交股东大会审议批准。并在年度报告中详细披露相关情况。 6、公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 8、公司因不可抗力、外部经营环境变化和公司长远发展的需要等确需调整 利润分配政策的,应以保护股东利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反 相关法律法规、规范性文件的有关规定,利润分配政策调整方案需事先征求独立 - 31 - 董事和监事会的意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,独立董事应该发 表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 9、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 信息披露 第一百九十一条 为保护投资者的合法权益,公司应真实、准确、完整、 及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 - 32 - 公司的董事、监事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息 的真实、准确、完整、及时、公平。 第一百九十二条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报 送上海证券交易所登记,并在《中国证券报》、《上海证券报》发布。 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻 发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告 形式代替应当履行的临时报告义务。 第一百九十三条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司 所在地中国证监会派出机构,并置备于公司住所供社会公众查阅。 第一百九十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季 度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。 第一百九十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前 的状态和可能产生的影响。 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种 交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可 能产生的影响。 第一百九十六条 公司控股子公司发生重大事件,可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的,公司应当履行信息披露义务。 第一百九十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等 行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司应当依法履 行报告、公告义务,披露权益变动情况。 第一百九十八条 公司应当制定信息披露事务管理制度。公司信息披露事 务管理制度应当经公司董事会审议通过,报公司所在地中国证监会派出机构和上 海证券交易所备案。 第一百九十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公 司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的 真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理 人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有 - 33 - 文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司 披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事 会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会 秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第二百条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司 董事会,并配合公司履行信息披露义务: (一) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化; (二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; (三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组; (四) 中国证监会规定的其他情形。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系 的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程 序和信息披露义务。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者发送传真、电子 - 34 - 邮件的方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或者邮寄、发送传 真、电子邮件的方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或者邮寄、发送传 真、电子邮件的方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》等为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 - 35 - 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司 可以依法进行合并或者分立。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (五) 本章程规定的其他解散事由出现。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第(五)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(三)项、第 - 36 - (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 - 37 - 破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 公司或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百三十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 - 38 - 本章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 - 39 -
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株洲冶炼集团股份有限公司公司章程(2012年9月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-09-26
株洲冶炼集团 股份有限公司 章 程 二零一二年九月 目 录 第一章 总 则......................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................ 2 第三章 股 份......................................................................................................... 3 第一节 股份发行 .................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 3 第三节 股份转让 .................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 ........................................................................................ 5 第一节 股 东 ........................................................................................................ 5 第二节 股东大会的一般规定 ................................................................................ 8 第三节 股东大会的召集 ........................................................................................ 9 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................... 10 第五节 股东大会的召开 ...................................................................................... 12 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................... 14 第五章 董 事 会 .............................................................................................. 18 第一节 董 事 ...................................................................................................... 18 第二节 董事会 ...................................................................................................... 20 第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................. 25 第七章 监 事 会 .............................................................................................. 27 第一节 监 事 ...................................................................................................... 27 第二节 监事会 ...................................................................................................... 27 第三节 监事会决议 .............................................................................................. 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................... 30 第一节 财务会计制度 .......................................................................................... 30 -1- 第二节 内部审计 .................................................................................................. 32 第三节 会计师事务所的聘任 .............................................................................. 32 第九章 信息披露 .................................................................................................. 32 第十章 通知和公告 .............................................................................................. 34 第一节 通 知 ...................................................................................................... 34 第二节 公 告 ...................................................................................................... 35 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................. 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................... 35 第二节 解散和清算 .............................................................................................. 36 第十二章 修改章程 .................................................................................................. 38 第十三章 附 则....................................................................................................... 38 -2- 株洲冶炼集团股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护株洲冶炼集团股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规 范株洲冶炼集团股份有限公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有 关规定,结合株洲冶炼集团股份有限公司实际情况,制定本章程。本章程是株洲 冶炼集团股份有限公司的最高行动准则。 第二条 株洲冶炼集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 的股份有限公司(以下简称为“株冶集团”或“公司”)。 公司经湖南省人民政府湘政函[2000]208 号文批准,由湖南火炬有色金属有 限公司的全体股东共同以发起方式设立;在湖南省工商行政管理局注册登记,取 得营业执照,营业执照号 4300001004959。公司实行自主经营、独立核算、自负 盈亏,具有独立的法人资格,其行为受国家法律约束,其合法权益和经营活动受 国家法律保护。 第三条 公司于 2004 年 8 月 2 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 12000 万股。上述股份均为公司向境内投资人发行的 以人民币认购的内资股,于 2004 年 8 月 30 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册中文名称:株洲冶炼集团股份有限公司 英文名称:ZHUZHOU SMELTER GROUP CO.,LTD. 第五条 公司法定住所:湖南省株洲市天元区渌江路 10 号。邮政编码: 412007。 第六条 公司注册资本为人民币 527457914 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 -1- 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司承继经中国注册会计师审 定的原湖南火炬有色金属有限公司的全部资产和债务。 第十条 公司坚持股权平等、同股同利、利益分享、风险共担原则。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间的权利、义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉 股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起 诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、技术负责人、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:一业为主,多元化经营,科、工、贸并举, 全面发展。充分运用公司在行业中的产品质量优势、管理优势和技术优势,发展 实用技术,开展高新技术,全面提高科研开发水平;依靠现代经营管理手段,建 立现代企业制度,巩固产品经营领域,开辟资本运营渠道,创造行业一流的经营 业绩,使公司成为以铅锌冶炼及其延伸产品为主业的现代化、集团化、国际化综 合经营型企业,最大可能地为国家、社会、全体股东及公司创造利益。 第十四条 公司经营范围是:有色金属产品、矿产品及其副产品冶炼、购销; 来料加工;本公司自产产品及技术的出口业务;经营生产所需原辅材料、机械设 备及技术的进出口业务;“三来一补”业务;有色金属期货业务;对外投资;生 产、销售工业硫酸、二氧化硫烟气、硝酸银;设计、生产销售工艺礼制品;研究、 开发、生产、销售政策允许的金属新材料。(以湖南省工商行政管理局最后核准 的经营范围为准)。 -2- 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票形式。 第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中托管。 第二十条 公司经批准发行的股份总数为 527457914 股,全部为记名式普通 股,每股金额为人民币 1 元;其中成立时向发起人发行 307457914 股,占公司可 发行普通股总数的 58.29%。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股 东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购公司的股份: -3- (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有公司股份的其他公司合并; (三) 将股份奖励给公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股份 总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 在一年内转让给职工。 除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后, 属于第二十四条第一款第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销该部 分股份;属于第二十四条第一款第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登 记。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 第三十条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所 持有的公司股份份额及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有公司股份总数的 25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 -4- 东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十二条 本公司股东为依法持有公司股权的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十四条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的 凭证建立股东名册。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人决定股权登记日,股权登记日收市 后的登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 -5- 分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八) 法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请 求人民法院撤销。 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。公司连续 180 日以上单独 或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事有上述规定的情形的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十一条 公司股东应承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 -6- 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十二条 持有公司股份 5%以上有表决权的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司、公司社会公众股股东和其他股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司、公司社会公众股股 东和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司、公司社会公众股股东 和其他股东的利益。 在控股股东及其关联方与公司发生的经营性资金往来中,控股股东及其关联 方不得占用公司的资金。控股股东及其关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、 保险等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出;公司不得通过将资金有 偿或无偿地拆借给控股股东或其关联方、代控股股东及其关联方偿还债务、委托 控股股东及其关联方进行投资等活动将资金直接或间接地提供给控股股东及其 他关联方使用。 如果发生公司控股股东及实际控制人以无偿占有、明显不公允的关联交易或 拖欠关联交易往来款项等手段侵占公司资产,严重损害公司、社会公众股股东和 其他股东的合法利益的情形时,公司董事会应采取有效措施要求控股股东或实际 控制人停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。 公司的董事、监事和高级管理人负有维护公司资金安全的义务。当公司董事 和高级管理人员违反本章程的规定,协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资 产、损害公司利益时,公司将视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责 任的董事应提请公司股东大会予以罢免。 公司如发现控股股东侵占公司资产的,应立即要求其返还资产并赔偿损失。 若控股股东拒绝的,公司应立即向司法部门申请对控股股东持有的公司股份进行 冻结,并对其提起诉讼。如控股股东被依法认定负有法律责任的,且不能以现金 清偿所侵占的资产并赔偿损失的,应通过变现控股股东的股份以偿还公司被侵占 的资产并赔偿公司所受到的损失。 -7- 第二节 股东大会的一般规定 第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监 事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议批准第四十五条规定的担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 -8- 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十七条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会确定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 -9- 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 - 10 - 第五十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算该 20 日和 15 日的起止期限时,不应包括会议召开当日。 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第六十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十一条 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十二条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登记日一旦确认,不得变更。 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; - 11 - (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 - 12 - 第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十三条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决 程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 - 13 - 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限为股东大会结束之日起 20 年。 第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的 2/3 以上通过。 第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; - 14 - (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在审议关联交易事项时,主持人应宣布有关关联股东的名单,并对 关联事项作简要介绍。主持人还应宣布出席大会的非关联方股东持有或代表表决 权股份的总数和占公司总股份的比例之后再进行审议并表决。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所 持表决权的 1/2 以上通过方为有效。但是,该关联交易事项涉及特别决议事项时, 股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过方 为有效。 关联股东在股东大会表决时,应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事 长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的,副董事长或其他董事可以要求 董事长及其他股东回避。 第八十七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 - 15 - 途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、 监事提名的方式和程序为: 公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时,可以 1/2 多数通过提名候选董事,并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 持有或合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东在公司董事会换届或 董事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事, 经公司董事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司董事会应将候选董事名单、 简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以 1/2 多数通过提名候选监事,并将候选监事名单、简历和基本情况以提案方式提交股 东大会审议并选举。 持有或合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东在公司监事会 换届或监事会成员出现缺额需要补选时,可以以书面形式向公司监事会推荐候选 监事,经公司监事会审核,凡符合法律及本章程规定的,公司监事会应将候选监 事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并选举。 监事会换届或出现缺额需要补选时,原由公司职工代表担任的监事名额仍应 由公司职工通过民主选举进行更换或补选。 独立董事的提名方式和程序按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺,确认其 接受提名,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后 切实履行董事或监事的职责。 第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或 者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,公司股东所持有 的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相等的投票权,即公司股东所拥有的全 部投票权为其所持有的股份数与应选董事或者监事人数之积。公司股东既可将其 - 16 - 所拥有的全部投票权集中投票给一名候选董事或者监事,也可分散投票给若干名 候选董事或者监事。 股东大会应当根据各候选董事或者监事的得票数多少及应选董事或者监事 的人数选举产生董事或监事。在候选董事或监事人数与应选董事或监事人数相等 时,候选董事或监事须获得出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 股份总数的 1/2 以上票数方可当选。在候选董事或监事人数多于应选董事或监事 人数时,则以所得票数多者当选为董事或监事,但当选的董事或监事所得票数均 不得低于出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权股份总数的 1/2。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 - 17 - 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事在会议结束之后立即就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董 事 会 第一节 董 事 第一百零三条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未 逾 5 年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 - 18 - 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利 义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除 合同的补偿等内容。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 - 19 - 执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事 会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业 秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定,但不少于辞职生效或任期届满后 12 个月。 第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场 和身份。 第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 第一节 董事会 - 20 - 第一百一十四条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会应认真履行有 关法律、法规和本章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和本章程的规定, 公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。 第一百一十五条 董事会由 15 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散或者变更 公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订公司章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)决定单次交易金额或 12 个月内的多项累计交易金额在 300 至 3000 万元人民币或且公司最近经审计净资产值的 0.5-5%之间的关联交易; (十七)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非 标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率 和科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序,包括董事会授权董事长在董 - 21 - 事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。董事 会议事规则作为公司章程的附件,该议事规则应在股东大会批准后实施。 第一百一十九条 董事会有权决定涉及总金额在公司经审计的净资产 10% 以下的对外投资、本章程第四十五条规定事项之外的对外担保、公司在一年内处 置不超过公司最近一期经审计总资产 30%的重大资产(包括但不限于借贷、租赁、 出售、购买、抵押、质押、委托和承包经营)事宜。 第一百二十条 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百二十一条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在董事会闭会期间,董事会授权董事长决定涉及总金额占公司最近 一期经审计的净资产值 3%以下的对外投资、公司在一年内不超过公司最近一期 经审计总资产 10%的对外担保、重大资产处置(包括但不限于借贷、租赁、出售、 购买、抵押、质押、委托和承包经营)事宜,董事长应在行使上述权利后 5 个工 作日内向董事会成员报告有关情况。 (七) 发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (八) 董事会授予的其他职权。 第一百二十二条 副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不 履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。但每届 第一次董事会,由在股东大会中得选票最多的董事召集。董事会会议可以采取亲 临方式、电话会议或其他电子方式举行。 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董 事会会议。 第一百二十五条 董事长应责成董事会秘书在董事会会议举行的不少于 10 天前,将董事会会议举行的时间、地点、会议期限、事由和议题、发出通知 - 22 - 的日期及其它应说明的事项用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人 送递的方式通知全体董事、总经理和监事会。会议通知发出后,不得再提出会议 通知中未列出事项的新议案。 第一百二十六条 遇有紧急事项需召开临时董事会会议时,董事长应责成 董事会秘书在临时董事会会议举行的不少于 2 天、不多于 10 天前,将临时董事 会举行的时间、地点、会议期限、事由和议题、发出通知的日期及其它应说明的 事项,用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、总经理和监事会。 第一百二十七条 董事会会议一般在公司的注册登记地址召开,除非董事 会另有商定。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过,董事会决议表决方式为记名投票表决。 每位董事享有一票表决权。 第一百二十九条 若会议未达到法定人数,董事会可另行通知一次。 第一百三十条 董事会应向所有董事提供足够的资料,包括会议议题的相关 背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。 当 1/4 以上董事、 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时, 可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会 应予以采纳并在 10 个工作日内作出决定。 董事会会议文件由公司董事会秘书处负责起草。会议文件应于规定的通知期 限内送达各位董事。 第一百三十一条 会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕,未 审议完毕,应口头说明,否则视为审议完毕。 第一百三十二条 董事会对议案采取分项审理、集中表决的原则,即董事 会将分别审议每一议题,在审议完全部议案后,集中对议案进行表决。 第一百三十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董 事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东 大会审议。 第一百三十四条 董事会定期会议和临时会议的表决方式均为书面表决。 第一百三十五条 每一审议事项的表决投票,应当至少有两名董事和一名 监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。 - 23 - 会议主持人根据表决结果决定董事会的决议是否通过,并应当在会上宣布表 决结果。决议的表决结果载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点 算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议 的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。 第一百三十六条 每项议案获得规定的有效表决票数后,经会议主持人宣 布即形成董事会决议。董事会决议经出席会议董事签字后生效,未依据法律、法 规和本章程规定的合法程序,不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。 第一百三十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席, 可以书面形式委任其他董事代为出席董事会,同一人可被一个以上董事委托为代 理人。委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托 人签名或盖章。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董 事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 被委任的代表本身必须为董事,在计算董事会会议法定人数时,应分开计算 该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必使用他所有的表决权同时投赞成票或 反对票。 董事如委托其他董事代为出席董事会后又要收回该委托时,必须在被委托的 代表行使表决前通知公司有关终止其代表的委任,否则终止无效。 第一百三十八条 董事可借助电话或其他通讯设施参加临时董事会会议。 通过上述设施,应确保所有与会人士均能清楚听到该董事发言并能互相通话或交 流,则该董事应被视为已亲自出席该会议。该董事可通过上述设施对董事会所议 事项发表意见。借助电话或其他通讯设施所形成的决议亦应以书面文字体现。 第一百三十九条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次 合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件 组成,而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以 电报、电传、邮递、传真或专人送递发出的公司的决议就本款而言应被视为一份 由其签署的文件。该决议应于最后一名董事签署当日开始生效。 第一百四十条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费 用包括董事所在地至会议地点(如异于董事所在地)的交通费、会议期间的食宿 费,会议场所租金和当地交通费等费用。 第一百四十一条 董事会秘书负责对会议议题和内容做详细记录,董事会 - 24 - 秘书应在会后 5 个工作日内将会议内容整理成纪要分发给全体董事。董事对会议 纪要如有异议应在收到会议纪要后 10 个工作日内将书面意见用特快专递、挂号 邮寄或经专人送递的方式交与董事会秘书处处理。董事会秘书亦应在会议记录上 签字,出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录应包括以下内容: (一) 会议名称; (二) 会议召开的日期、地点和主持人姓名; (三) 出席董事的姓名以及受未出席会议董事委托出席的董事(代理人) 姓名,列席总经理、监事的姓名; (四) 会议议程; (五) 董事发言要点; (六) 每一表决事项的表决方式和结果(载明赞成、反对和弃权的票数)。 董事会会议记录与纪要作为公司档案由董事会秘书保存,该会议记录应包括 所有会议通知、议事日程和所有代理人的委托书,董事会会议记录与纪要的保管 期限为董事会议结束之日起 20 年。 第一百四十二条 除非董事会另有规定,监事及非兼任董事的总经理可列 席董事会会议;并有权收到该等会议通知和有关文件;但是,监事及非兼任董事 的总经理无权在董事会会议上表决。 第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责 任。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受损失的, 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十四条 公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理 3-7 名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人、技术负责人为公司高级管理人员。 第一百四十五条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。 本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条(四)~(六)关于 - 25 - 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十七条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事 会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十二条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 - 26 - 第七章 监 事 会 第一节 监 事 第一百五十四条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的 财产。 第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由 7 名监事组成,设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持监事会会议。 监事由股东代表和公司职工代表担任。经公司职工民主选举的代表担任的 监事不得少于监事人数的 1/3。 第一百六十三条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; - 27 - (二) 检查公司的财务; (二) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监 督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他 高级管理人员提出罢免的建议; (三) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正; (四) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司章程规定的召集和 主持股东大会会议职责时召集和主持股东会会议; (五) 向股东大会提出提案; (六) 依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (七) 列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议; (八) 对于公司的财务状况、业务经营、风险控制、人事等各方面事项 均享有知情权,公司董事会和经营管理层应当采取有效措施保障监事的知情权; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十) 独立聘请中介机构提供专业意见; (十一) 对董事会的议案发表意见; (十二) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十四条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应作 为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百六十五条 监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、总 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合 法权益。 监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或本章程 的行为,可以要求其停止该等行为,或向董事会、股东大会反映,也可以直接向 证券监管机构及其他有关部门报告。 第一百六十六条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职 责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由 公司承担。 第一百六十七条 监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百六十八条 监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计 师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 - 28 - 第一百六十九条 为规范监事会行为,监事会应拟定监事会议事规则,该 规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为公司章程的附件,经股 东大会审议批准后实施。 第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议,并根据需要及时召开临 时会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以 前书面送达全体监事。监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及 议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百七十一条 监事会会议必须由 1/2 以上的监事出席方可举行。监事 会作出决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百七十二条 监事会会议的议题,主要包括以下方面: (一) 听取总经理关于公司经营状况的工作报告; (二) 听取财务负责人关于公司财务状况的工作报告; (三) 审查公司的财务报表和资料,评价公司的经济效益; (四) 章程规定属监事会监督、审查和评议的其他事项。 第一百七十三条 监事会以会议的方式进行议事,以会议通知内容为议事 内容。 第一百七十四条 监事会会议由监事会主席主持。 第一百七十五条 监事因故不能出席,可书面委托其他监事出席监事会, 委托书应载明授权权限。 第一百七十六条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当 在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为 20 年。 - 29 - 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百七十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会 和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在 每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十三条 公司实施连续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产 - 30 - 经营的资金需求情况下,如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,公司将 积极采取现金方式分配利润。 公司利润分配遵守下列规定: 1、公司的利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合 的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条 件下,公司将积极采取现金方式分配股利。经公司董事会提议,股东大会批准, 也可以进行中期现金分红。 2、公司现金分红的具体条件和比例: 除特殊情况外,公司在当年盈利且累 计未分配利润为正、现金流可以满足正常经营和可持续发展的情况下,采取现金 方式分配股利,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可分配利润的 30%。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损 害公司持续经营能力。 特殊情况是指:审计机构对公司该年度财务报告出具非标准无保留意见的审 计报告;或公司有重大投资计划或者重大现金支出事项发生;或公司资产负债率 高于 70%时。 3、公司发放股票股利的具体条件: 公司根据年度经营情况,在保证最低 现金分红比例、公司现有股本规模及股权结构合理并注重股本扩张与业绩增长保 持同步的前提下,可以采取股票方式分配股利。 4、公司利润分配方案由董事会结合本章程的规定,根据公司的实际盈利情 况、现金流量状况和未来的经营计划、投资需求等因素拟定,在认真听取监事会 意见、经独立董事发表独立意见、形成专项决议后提交股东大会审议批准。股东 大会审议利润分配方案时,应通过多种渠道与股东进行沟通交流,听取股东意见, 尤其是中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 5、公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的,董事会应当就不进行现 金分红的具体原因、留存收益的用途和使用计划作出专项说明,由独立董事发表 独立意见后提交股东大会审议批准。并在年度报告中详细披露相关情况。 6、公司利润分配方案的实施: 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 7、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金 红利,以偿还其占用的资金。 8、公司因不可抗力、外部经营环境变化和公司长远发展的需要等确需调整 利润分配政策的,应以保护股东利益为出发点,调整后的利润分配政策不得违反 相关法律法规、规范性文件的有关规定,利润分配政策调整方案需事先征求独立 - 31 - 董事和监事会的意见,经董事会审议通过后提交股东大会审议,独立董事应该发 表独立意见,并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 9、公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。 第二节 内部审计 第一百八十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财 务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可 以续聘。 第一百八十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百八十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计 凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事 务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 信息披露 第一百九十一条 为保护投资者的合法权益,公司应真实、准确、完整、 及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 - 32 - 公司的董事、监事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息 的真实、准确、完整、及时、公平。 第一百九十二条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报 送上海证券交易所登记,并在《中国证券报》、《上海证券报》发布。 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻 发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告 形式代替应当履行的临时报告义务。 第一百九十三条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司 所在地中国证监会派出机构,并置备于公司住所供社会公众查阅。 第一百九十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季 度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法 保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。 第一百九十五条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影 响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前 的状态和可能产生的影响。 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种 交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可 能产生的影响。 第一百九十六条 公司控股子公司发生重大事件,可能对公司证券及其衍 生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的,公司应当履行信息披露义务。 第一百九十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等 行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司应当依法履 行报告、公告义务,披露权益变动情况。 第一百九十八条 公司应当制定信息披露事务管理制度。公司信息披露事 务管理制度应当经公司董事会审议通过,报公司所在地中国证监会派出机构和上 海证券交易所备案。 第一百九十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公 司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的 真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理 人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有 - 33 - 文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司 披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事 会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会 秘书在财务信息披露方面的相关工作。 第二百条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司 董事会,并配合公司履行信息披露义务: (一) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者 控制公司的情况发生较大变化; (二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权; (三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组; (四) 中国证监会规定的其他情形。 第二百零一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系 的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程 序和信息披露义务。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第二百零二条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 公司章程规定的其他形式。 第二百零三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第二百零四条 公司召开股东大会的会议通知,以公告或者发送传真、电子 - 34 - 邮件的方式进行。 第二百零五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达或者邮寄、发送传 真、电子邮件的方式进行。 第二百零六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达或者邮寄、发送传 真、电子邮件的方式进行。 第二百零七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第二百零八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零九条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》等为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 - 35 - 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司 可以依法进行合并或者分立。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散: (一) 股东大会决议解散; (二) 因公司合并或者分立需要解散; (三) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司; (五) 本章程规定的其他解散事由出现。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第(五)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(三)项、第 - 36 - (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百二十六条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 - 37 - 破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 公司或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,应依法办理变更登记。 第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改公司章程。 第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以 公告。 第十三章 附 则 第二百三十一条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东; 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或 者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十二条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第二百三十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与 - 38 - 本章程有歧义时,以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程 为准。 第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和 监事会议事规则。 - 39 -
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公告日期:2007-05-12
公告内容详见附件
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