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公司章程—*ST华电B(900937)
华电能源公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-27
华电能源股份有限公司章程 二○一八年 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 1 第一章 总 则 第一条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ,规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ,根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》( 以 下 简 称 《 公 司 法 》) 、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》( 以 下 简 称 《 证 券 法 》 )和 其 他 有 关 规 定 , 制 订 本 章 程 。 第二条 公 司 系 依 照《 股 份 有 限 公 司 规 范 意 见 》和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “ 公 司 ” ), 并 对 照 《公司法》进行了规范,依法履行了重新登记手续。 公 司 经 黑 龙 江 省 体 改 委 “ 黑 体 改 复 [1992]301 号 文 ” 批 准,以定向募集方式设立;在黑龙江省工商行政管理局注册 登记,取得营业执照。 第三条 公 司 于 1996 年 3 月 经 上 海 市 证 券 管 理 办 公 室 “ 沪 证 办 [ 1 9 9 6 ] 0 5 1 号 ”文 批 准 ,向 境 外 投 资 人 发 行 以 外 币 认 购 并 且 在 境 内 上 市 的 境 内 上 市 外 资 股 1亿 股 , 并 于 1996年 4月 2 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 ;公 司 于 1 9 9 6 年 6 月 经 中 国 证 监 会 “ 证 监 发 审 字 [1996]85、 86号 ” 文 批 准 , 向 境 内 投 资 人 发 行 以 人 民 币 认 购 的 内 资 股 为 1003万 股 , 于 1996年 7月 1日 连 同 内 部 职 工 股 2997万 股 , 合 计 4000万 股 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。 第四条 公司注册名称:华电能源股份有限公司 Huadian Energy Company Limited 第五条 公 司 住 所 地 址 :中 国 黑 龙 江 省 哈 尔 滨 市 南 岗 区 高 新 技 术 开 发 区 19号 楼 B座 邮 政 编 码 : 150036 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 196,667.5153万 元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为 公 司 的 法 定 代 表 人 。 第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 所 持 股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级 2 管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的党委 书记、总经理、副总经理、董事会秘书、党委副书记、工会 主席、总会计师、总工程师、总法律顾问。 第十二条 根 据《 中 国 共 产 党 章 程 》规 定 ,公 司 设 立 中 国共产党的组织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方 向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够 数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公 司 的 经 营 宗 旨 :努 力 开 拓 和 发 展 业 务 ,通 过有效经营使全体股东的投资得到丰厚的回报,促进本地区 电力事业的发展,增强公司在市场经济中的竞争性。 第十四条 经 公 司 登 记 机 关 核 准 ,公 司 经 营 范 围 是 :建 设、经营、维修电厂;生产销售电力、热力,电力行业的技 术服务、技术咨询;电力仪器、仪表及零部件的生产销售; 煤炭销售;粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工 与销售;新型建筑材料的生产、加工与销售;自有房产、土 地 及 设 备 租 赁 ;开 发 、生 产 、销 售 保 温 管 道 ;大 气 污 染 治 理 , 固体废物污染治理;工程和技术研究与试验发展;施工总承 包 服 务 ; 道 路 货 物 运 输 、 装 卸 ; 风力、生物质能、光伏发电项目 的开发、建设和经营管理,风力、生物质能、光伏发电的技术服务、 技术咨询。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 3 额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司集中托管;公司的境内上市外资股,在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人黑龙江省电力公司、黑 龙江省电力开发公司、中国人民建设银行黑龙江省信托投资 公 司 和 黑 龙 江 省 华 能 发 电 公 司 发 行 1 2 7 0 6 . 7 万 股 ,占 公 司 当 时 可 发 行 普 通 股 总 数 的 79.42%。 第二十条 公 司 的 股 本 结 构 为 : 内资股153,467.5151万股, 境内上市外资股股东持有43,200.0002万股。 第二十一条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ,依 照 法 律 、法 规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增 加资本: (一 )公 开 发 行 股 份 ; (二 )非 公 开 发 行 股 份 ; (三 )向 现 有 股 东 派 送 红 股 ; (四 )以 公 积 金 转 增 股 本 ; ( 五 ) 法 律 、行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式。 第二十三条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程 序办理。 第二十四条 公 司 在 下 列 情 况 下 , 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一 )减 少 公 司 注 册 资 本 ; (二 )与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ; (三 )将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ; ( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议,要求公司收购其股份的。 4 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 , 可 以 选 择 下 列 方 式 之一进行: (一 )证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ; (二 )要 约 方 式 ; (三 )中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。 第二十六条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 ( 一 ) 项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 , 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 四 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 , 属 于 第 (一 )项 情 形 的 ,应 当 自 收 购 之 日 起 1 0 日 内 注 销 ;属 于 第 ( 二 ) 项 、第 ( 四 ) 项 情 形 的 , 应 当 在 6个 月 内 转 让 或 者 注 销 。 公 司 依 照 第 二 十 四 条 第 (三 )项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 , 将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5 % ;用 于 收 购 的 资 金 应 当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的。 第二十九条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 , 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ,自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。公 司 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 2 5 % ;所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5 % 以 上 的 股 东 ,将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 ,或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 ,由 此 所 得 收 益 归 本 公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 , 卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间 限 制 。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ,股 5 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30日 内 执 行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 : (一 )依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益分配; (二 )依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三 )对 公 司 的 经 营 进 行 监 督 , 提 出 建 议 或 者 质 询 ; (四 )依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质押其所持有的股份; (五 )查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六 )公 司 终 止 或 者 清 算 时 , 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公司剩余财产的分配; (七 )对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东,要求公司收购其股份; (八 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利。 第三十四条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 6 数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之 日 起 60日 内 , 请 求 人 民 法 院 撤 销 。 第三十六条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起 诉 讼 , 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30日 内 未 提 起 诉 讼 , 或 者 情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提 起诉讼。 第三十八条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 : (一 )遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ; (二 )依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; (三 )除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 , 不 得 退 股 ; (四)不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务。 7 第三十九条 持 有 公 司 5 % 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 , 将 其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作 出书面报告。 第四十条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用 、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 , 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构 ,依 法 行 使 下 列职权: (一 )决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (二 )选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 , 决 定 有关董事、监事的报酬事项; (三 )审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; (四 )审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; (五 )审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ; (六 )审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (七 )对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; (八 )对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; (九 )对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作出决议; (十 )修 改 本 章 程 ; (十 一 )对 公 司 聘 用 、 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; (十 二 )审 议 批 准 第 四 十 二 条 规 定 的 担 保 事 项 ; (十 三 )审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 事 项 ; (十 四 )审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; (十 五 )审 议 股 权 激 励 计 划 ; (十 六 )审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当由股东大会决定的其他事项。 8 第四十二条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 , 须 经 股 东 大 会 审 议 通过。 ( 一 )单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 本 公 司 经 审 计 净 资 产 1 0 % 的担保; (二 )公 司 的 对 外 担 保 总 额 , 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; (三 )对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 。 第四十三条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一年会计年度结 束后的六个月内举行。 第 四 十 四 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ,公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 两个月以内召开临时股东大会: (一 )董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》 规 定 的 法 定 最 低 人 数 , 或 者少于章程所定人数的三分之二时; (二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 股 本 总 额 的 三 分 之 一 时 ; (三 )单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ; (四 )董 事 会 认 为 必 要 时 ; (五 )监 事 会 提 议 召 开 时 ; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 :公 司 住 所 。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一 )会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 本章程; (二 )出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ; (三 )会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ; (四 )应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 议 后 10日 9 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日 内发出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会 ,并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 案 后 10日 内 提 出 同 意 或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更,应征得监事会的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 应 当 以 书 面 形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的 规 定 , 在 收 到 请 求 后 10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更,应当征得相关股东的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ,单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1 0 % 以 上 股 份 的 股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ,应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会 , 连 续 90日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。 第五十条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 , 须 书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十一条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。 第五十二条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知 ,公 告 临 时 提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后 ,不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 ,临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 1 5 日 前 以 公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一 )会 议 的 日 期 、 地 点 和 会 议 期 限 ; (二 )提 交 会 议 审 议 的 事 项 ; (三 )以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四 )有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ; 11 (五 )会 务 常 设 联 系 人 姓 名 , 电 话 号 码 。 第五十七条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、监 事 选 举 事 项 的 ,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至 少包括以下内容: (一 )教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情 况 ; (二 )与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存在关联关系; (三 )披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 量 ; (四 )是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券交易所惩戒。 除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、监 事 外 ,每 位 董 事 、监 事 候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 ,股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、股 票 账 户 卡 ; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 12 人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一 )代 理 人 的 姓 名 ; (二 )是 否 具 有 表 决 权 ; (三 )分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反对或弃权票的指示; (四 )委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ; (五 )委 托 人 签 名 (或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 , 应 加 盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制 作 。 会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、 身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被 代 理 人 姓 名 (或 单 位 名 称 )等 事 项 。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证 , 并 登 记 股 东 姓 名 (或 名 称 )及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应 当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ,由 副 董 事 长 ( 公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的 , 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 主 持 )主 持 , 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 13 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ,由 监 事 会 副 主 席 主 持 , 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ,包 括 通 知 、登 记 、提 案 的 审 议 、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及 其 签 署 、公 告 等 内 容 ,以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 , 授 权 内 容 应 明 确 具 体 。股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件 , 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一 )会 议 时 间 、 地 点 、 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ; (二 )会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 总 经理和其他高级管理人员姓名; (三 )出 席 股 东 大 会 的 内 资 股 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 和 境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股 份数,各占公司总股份的比例; (四 )对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 、发 言 要 点 和 表 决 结 果 ,在 记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股 股东对每一决议事项的表决情况; (五 )股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说 明 ; 14 (六 )律 师 及 计 票 人 、 监 票 人 姓 名 ; (七 )本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 , 保 存 期 限 不 少 于 10年 。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 1/2以 上 通 过 。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 。 第七十七条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 : (一 )董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; (二 )董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (三 )董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; (四 )公 司 年 度 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ; (五 )公 司 年 度 报 告 ; (六 )除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : (一 )公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; (二 )公 司 的 分 立 、 合 并 、 解 散 和 清 算 ; (三 )本 章 程 的 修 改 ; (四 )公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 ; (五 )股 权 激 励 计 划 ; 15 (六 )调 整 或 变 更 利 润 分 配 政 策 ; (七 )法 律 、 行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的 , 以 及 股 东 大 会 以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第七十九条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股 东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ,且 该 部 分 股 份 不 计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董 事 会 、独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第八十三条 董 事 、监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制操作细则如下: (一 )股 东 大 会 选 举 董 事 时 , 公 司 股 东 拥 有 的 每 一 股 份 , 有与应选出董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时 16 所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董 事数之积。 ( 二 ) 股 东 大 会 在 选 举 董 事 时 ,对 董 事 候 选 人 逐 个 进 行 表 决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散 选举数人,由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 (三 )表 决 完 毕 后 , 由 股 东 大 会 监 票 人 清 点 票 数 , 并 公 布 每 个 董 事 候 选 人 的 得 票 情 况 。依 照 董 事 候 选 人 所 得 票 数 多 少 , 决定董事人选:当选董事所得的票数必须超过出席该次股东 大会所代表的表决权的二分之一。 第八十四条 除 累 积 投 票 制 外 , 股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十六条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、 网 络 或 其 他 表 决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ,应 当 推 举 两 名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 17 第九十条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 :同 意 、 反 对 或 弃 权 。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利 ,其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 " 弃 权 "。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 , 公 告 中 应 列 明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提 案 未 获 通 过 , 或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、 监 事 选 举 提 案 的 , 新任董事、监事就任时间为本次股东大会决议通过之日。 第九十五条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 、 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的 ,公 司 将 在 股 东 大 会 结 束 后 2 个 月 内 实 施 具 体 方 案。 第五章 党委 第九十六条 公司设立党委。党委设书记1名,其他党委成员若 干名。经上级党组织研究同意,董事长、党委书记可由一人担任,并 可根据工作需要设立主抓企业党建工作的专职副书记,符合条件的党 委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层;董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 委。同时,按规定设立纪委。 第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行 职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 18 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进 行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同 董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设、支持纪委切实履行监督责任。 第六章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公 司 董 事 为 自 然 人 , 有 下 列 情 形 之 一 的 , 不 能担任公司的董事: (一 )无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; (二 )因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序 ,被 判 处 刑 罚 ,执 行 期 满 未 逾 5 年 ,或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 , 执 行 期 满 未 逾 5年 ; (三 )担 任 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、 总 经 理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企 业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3年 ; (四 )担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3年 ; (五 )个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ; ( 六 ) 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚 ,期 限 未 满 的 ; (七 )法 律 、 行 政 法 规 或 部 门 规 章 规 定 的 其 他 内 容 。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任 无 效 。董 事 在 任 职 期 间 出 现 本 条 情 形 的 ,公 司 解 除 其 职 务 。 第九十九条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 ,任 期 3 年 。董 事 任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 19 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任 总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担 任 的 董 事 , 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。 第一百条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司负有下列忠实义务: (一 )不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 , 不 得 侵 占公司的财产; (二 )不 得 挪 用 公 司 资 金 ; (三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人名义开立账户存储; (四 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 , 未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ,将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; (五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 , 与 本 公司订立合同或者进行交易; (六 )未 经 股 东 大 会 同 意 , 不 得 利 用 职 务 便 利 , 为 自 己 或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七 )不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ; (八 )不 得 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ; (九 )不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ; (十 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一 )应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 , 以 保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二 )应 公 平 对 待 所 有 股 东 ; (三 )及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ; (四 )应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。 保 证 公 司 所披露的信息真实、准确、完整; (五 )应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 , 不 得 妨 碍 20 监事会或者监事行使职权; (六 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉义务。 第一百零二条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ,也 不 委 托 其 他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建 议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 。董 事 会 将 在 2 日 内 披 露 有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零四条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 , 应 向 董 事 会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任 期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者任期届满后半 年内仍然有效。 第一百零五条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 , 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零七条 独 立 董 事 应 按 照 法 律 、 行 政 法 规 及 部 门 规 章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公 司 设 董 事 会 , 对 股 东 大 会 负 责 。 第一百零九条 董 事 会 由 九 名 董 事 组 成 ,其 中 独 立 董 事 三 名。董事会设董事长一人,副董事长两人。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党 21 委的意见。 第一百一十一条 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : (一 )负 责 召 集 股 东 大 会 , 并 向 大 会 报 告 工 作 ; (二 )执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; (三 )决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (四 )制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ; (五 )制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、发 行 债 券 或 其 他 证券及上市方案; (七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、分 立和解散方案; (八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 , 决 定 公 司 对 外 投 资 、 收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九 )决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; (十 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 、董 事 会 秘 书 ;根 据 总 经 理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十 一 )制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (十 二 )制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ; (十 三 )管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; (十 四 )向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师事务所; (十 五 )听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 总 经 理 的 工 作; (十 六 )拟 定 独 立 董 事 津 贴 标 准 ; ( 十 七 ) 推进法治建设; (十 八 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 , 以 确 保 董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 22 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担 连带责任。 公司对外担保应当遵守以下规定: ( 一 )公 司 不 得 为 控 股 股 东 及 本 公 司 持 股 5 0 % 以 下 的 其 他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 被 担 保 对 象 提 供 债 务 担 保 。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合 并 会 计 报 表 净 资 产 的 50%。 (三)公司对外担保的审批程序如下: 公 司 的 任 何 对 外 担 保 事 项 须 经 董 事 会 审 议 通 过 。重 大 担 保事项经董事会审议后,须提交股东大会审批。对于董事会 权 限 范 围 内 的 担 保 事 项 ,除 应 当 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 外 , 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (四)公司相关职能部门或担保责任人对被担保人资信状 况进行调查,具备以下资信标准方可为其提供担保。 ( 1) 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 独 立 企 业 法 人 , 不 存 在 需 要终止的情形; ( 2) 资 产 负 债 率 为 70%以 下 ; ( 3) 近 三 年 来 连 续 盈 利 ; ( 4) 如 公 司 曾 为 其 担 保 , 没 有 发 生 被 债 权 人 要 求 承 担 担 保责任的情形; ( 5) 提 供 的 财 务 资 料 真 实 、 完 整 、 有 效 ; ( 6) 提 供 公 司 认 可 的 反 担 保 , 且 反 担 保 的 提 供 方 应 当 具 有实际承担能力; ( 7) 没 有 其 他 法 律 风 险 。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方应当具有实际承担能力。 ( 六 ) 公 司 必 须 严 格 按 照 《 上 市 规 则 》、《 公 司 章 程 》 的 有 关 规 定 ,“ 认 真 履 行 对 外 担 保 情 况 的 信 息 披 露 义 务 ,必 须 按 规 定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 23 第一百一十五条 董 事 会 设 董 事 长 1 人 ,可 以 设 副 董 事 长 。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一 )主 持 股 东 大 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会 议 ; (二 )督 促 、 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ; (三 )董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 第一百一十七条 公 司 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作 ,董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ,由 副 董 事 长 履 行 职 务 ( 公 司 有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副 董 事 长 履 行 职 务 ) ;副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ,由 董 事 长 召 集 , 于 会 议 召 开 10日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 。 第一百一十九条 代 表 1/10以 上 表 决 权 的 股 东 、 1/3以 上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当 自 接 到 提 议 后 10日 内 , 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为 :报 刊 公 告 、 书 面 、 电 话 、 传 真 方 式 ; 通 知 时 限 为 :提 前 五 个工作日。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一 )会 议 日 期 和 地 点 ; (二 )会 议 期 限 ; (三 )事 由 及 议 题 ; (四 )发 出 通 知 的 日 期 。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董 事 过 半 数 通 过 。 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3人 的 , 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 : 举 手 表 决 。每 名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 24 以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,独立董 事可以委托其他独立董事参加董事会会议。委托书中应载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董 事 的 权 利 。董 事 未 出 席 董 事 会 会 议 ,亦 未 委 托 代 表 出 席 的 , 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 , 保 存 期 限 不 少 于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一 )会 议 召 开 的 日 期 、 地 点 和 召 集 人 姓 名 ; (二 )出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 )姓 名 ; (三 )会 议 议 程 ; (四 )董 事 发 言 要 点 ; (五 )每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 (表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、 反 对 或 弃 权 的 票 数 )。 第三节 独立董事 第一百二十八条 独 立 董 事 是 指 不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。 第一百二十九条 公 司 设 立 独 立 董 事 ,独 立 董 事 的 人 数 为 三名,其中至少包括一名为具有高级职称或注册会计师资格 的会计专业人士。 第一百三十条 独立董事应当符合下列条件: (一 )根 据 法 律 、法 规 及 其 他 有 关 规 定 ,具 备 担 任 上 市 公 司董事的资格。 ( 二 ) 具 有 中 国 证 监 会 颁 发 的《 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董事制度的指导意见》所要求的独立性。 (三 )具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识 ,熟 悉 相 关 法 律 、行 25 政法规、规章及规则。 ( 四 ) 有 五 年 以 上 法 律 、经 济 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所必须的工作经验。 (五 )能 够 阅 读 、 理 解 上 市 公 司 的 财 务 报 表 。 (六 )有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 独 立 董 事 职 责 。 (七 )公 司 章 程 规 定 的 其 他 条 件 。 第一百三十一条 下 列 人 员 不 得 担 任 独 立 董 事 : (一 )在 公 司 或 者 公 司 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属、主要社会关系。 (二 )直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。 (三 )在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属。 (四 )最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 三 项 所 列 举 情 形 的 人 员 。 (五 )为 公 司 或 者 公 司 附 属 企 业 提 供 财 务 、法 律 、咨 询 等 服务的人员或在相关机构中任职的人员。 (六 )公 司 章 程 规 定 的 其 他 人 员 。 (七 )中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 人 员 。 第一百三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信 与 勤 勉 义 务 。独 立 董 事 应 当 按 照 相 关 法 律 法 规 认 真 履 行 职 责 , 维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵 害。 独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责 ,不 受 公 司 主 要 股 东 、实 际 控 制 人 、或 者 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 。 独 立 董 事 最 多 在 五 家 上 市 公 司 兼 任 独 立 董 事 ,并 确 保 有 足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。 第一百三十三条 独 立 董 事 的 提 名 、 选 举 和 更 换 : (一 )公 司 董 事 会 、监 事 会 、单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1 % 以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人 ,并 经 股 东 大 会选举决定。 (二 )独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前 应 当 征 得 被 提 名 人 的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 26 的 股 东 大 会 召 开 前 ,公 司 董 事 会 应 当 按 照 规 定 公 布 上 述 内 容 。 ( 三 ) 在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 之 前 ,公 司 应 将 所 有 被 提 名 人 的 有 关 材 料 同 时 报 送 中 国 证 监 会 、 中国证监会黑龙 江监管局、上 海 证 券 交 易 所 。公 司 董 事 会 对 提 名 人 的 有 关 情 况 有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 ( 四 ) 经 中 国 证 监 会 审 核 对 持 有 异 议 的 被 提 名 人 ,可 作 为 公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大 会选举独立董事前,上市公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (五 )独 立 董 事 每 届 任 期 为 三 年 ,任 期 届 满 ,连 选 可 以 连 任,但是连任时间不得超过六年。 ( 六 ) 独 立 董 事 连 续 三 次 不 能 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 ,由 董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的 不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免 职。提前免职的,上市公司应将免职独立董事作为特别披露 事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 ( 七 ) 独 立 董 事 在 任 期 届 满 前 可 以 提 出 辞 职 。独 立 董 事 辞 职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百三十四条 独 立 董 事 除 具 有《 公 司 法 》和 其 他 相 关 法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: ( 一 ) 重 大 关 联 交 易( 指 上 市 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300万 元 或 高 于 上 市 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 (二 )向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 。 (三 )向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 。 (四 )提 议 召 开 董 事 会 。 (五 )独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 或 咨 询 机 构 。 (六 )可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独 27 立意见。 ( 一 ) 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外 ,还 应 当 对 以 下 事 项 向 董事会或股东大会发表独立意见: 1、 提 名 、 任 免 董 事 。 2、 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 。 3、 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 。 4、 公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 本 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 本 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5 % 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来 ,以 及 本 公 司 是 否 采 取 有 效措施回收欠款。 5、 可 能 损 害 中 小 股 东 合 法 权 益 的 事 项 。 6 、对 公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 情 况 、执 行 程 序 情 况 进 行 专项说明,并发表独立意见。 7 、《 公 司 章 程 》 规 定 的 其 他 事 项 。 (二 )独 立 董 事 就 上 述 事 项 应 当 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 : 同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意 见及其障碍。 ( 三 ) 如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项 ,公 司 应 当 将 独 立 董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致 时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十六条 为 了 保 证 独 立 董 事 有 效 行 使 职 权 ,公 司 应当为独立董事提供必要的工作条件: (一 )公 司 应 当 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时 间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资 料 不 充 分 的 ,可 以 要 求 补 充 。当 2 名 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期 审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 (二 )公 司 应 提 供 独 立 董 事 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作 条 件 。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三 )独 立 董 事 行 使 职 权 时 , 公 司 有 关 人 员 应 当 积 极 配 合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四 )独 立 董 事 聘 请 中 介 机 构 及 行 使 其 他 职 权 时 所 需 的 28 费用由公司承担。 ( 五 ) 公 司 应 当 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴 。津 贴 的 标 准 应 当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中 进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。 (六 )公 司 可 以 建 立 必 要 的 独 立 董 事 责 任 补 偿 制 度 , 以 降 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董 事 会 设 董 事 会 秘 书 。董 事 会 秘 书 是 公 司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识 和经验,由董事会委任。 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用 于董事会秘书。 第一百三十九条 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责 是 : (一 )准 备 和 递 交 国 家 有 关 部 门 要 求 的 董 事 会 和 股 东 大 会出具的报告和文件; ( 二 ) 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会 ,并 负 责 会 议 的 记 录 和 会议文件、记录的保管; (三 )负 责 公 司 信 息 披 露 事 务 , 保 证 公 司 信 息 披 露 的 及 时、准确、合法、真实和完整; (四 )保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和 文 件 的 人 及 时 得 到 有关文件和记录; (五 )公 司 章 程 和 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 上 市 规 则 所规定的其他职责。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师 和律师事务所不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条 董 事 会 秘 书 由 董 事 长 提 名 , 经 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 。董 事 兼 任 董 事 会 秘 书 的 ,如 某 一 行 为 需 由 董 事 、 董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 29 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公 司 设 党 委 书 记 一 名 , 按 照 中 国 共 产 党 章程等有关规定选举或任命产生;总经理一名,由董事会聘 任或解聘。 第一百四十三条 公 司 设 副 总 经 理 、 董 事 会 秘 书 、 总 会 计 师、总工程师、总法律顾问,由董事会聘任或解聘。 第一百四十四条 本 章 程 第 九 十 八 条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条 ( 四 ) ~ ( 六 ) 关 于 勤 勉 义 务 的 规 定 ,同 时 适 用 于 高 级 管 理 人 员 。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除 董 事 以 外 其 他 职 务 的 人 员 ,不 得 担 任 公 司 的 高 级 管 理 人 员 。 第一百四十六条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第 一 百 四十七条 总 经 理 对 董 事 会 负 责 , 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ,组 织 实 施 董 事 会 决 议,并向董事会报告工作; (二 )组 织 实 施 董 事 会 决 议 、 公 司 年 度 计 划 和 投 资 方 案 ; (三 )拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; (四 )拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (五 )制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; ( 六 ) 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、财 务 负 责 人; (七 )聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 管理人员; (八 )拟 定 公 司 职 工 的 工 资 、福 利 、奖 惩 ,决 定 公 司 职 工 的聘用和解聘; (九 )提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 ; (十 )公 司 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 总经理列席董事会会议。 第 一 百 四十八条 总 经 理 应 制 订 总 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一 )总 经 理 会 议 召 开 的 条 件 、 程 序 和 参 加 的 人 员 ; (二 )总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 30 分工; (三 )公 司 资 金 、 资 产 运 用 , 签 订 重 大 合 同 的 权 限 , 以 及 向董事会、监事会的报告制度; (四 )董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳 务合同规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第 一百五 十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监 事 的 任 期 每 届 为 3 年 。 监 事 任 期 届 满 , 连选可以连任。 第一百五十五条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 , 或 者 监 事 在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百五十六条 监 事 应 当 保 证 公 司 披 露 的 信 息 真 实 、 准 确、完整。 第一百五十七条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 , 并 对 董 事 会 决议事项提出质询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 31 担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公 司 设 监 事 会 。监 事 会 由 3 名 监 事 组 成 , 监 事 会 设 主 席 1 人 。监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 1/3。 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一 ) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出书面审核意见; (二 )检 查 公 司 的 财 务 ; (三 ) 对 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四 )当 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 , 要求董事、高级管理人员予以纠正; ( 五 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,在 董 事 会 不 履 行《 公 司 法 》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六 )向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; (七 )依 照 《 公 司 法 》 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 , 对 董 事 、 高级管理人员提起诉讼; (八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 , 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时 , 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 、 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助其工作, 费用由公司承担。 第一百六十二条 监 事 会 每 6个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 。 监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ,明 确 监 事 会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学 决策。 32 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明 性 记 载 。 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10年 。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一 )举 行 会 议 的 日 期 、 地 点 和 会 议 期 限 ; (二 )事 由 及 议 题 ; (三 )发 出 通 知 的 日 期 。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公 司 依 照 法 律 、 行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公 司 在 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日 起 4个 月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一 会 计 年 度 前 6个 月 结 束 之 日 起 2个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出 机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3个 月 和 前 9个 月 结 束 之 日 起 的 1个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润 的 1 0 % 列 入 公 司 法 定 公 积 金 。公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50%以 上 的 , 可 以 不 再 提 取 。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前 ,应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 。 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ,经 股 东 大 会 决 议 , 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 33 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议 后 , 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2个 月 内 完 成 股 利 (或 股 份 )的 派 发 事 项 。 第一百七十二条 公司利润分配的政策为: (一)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报; (二)公司董事会未做出利润分配预案的,应当在定期 报告中披露原因,独立董事应对此发表独立意见。 (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十三条 公 司 利 润 分 配 制 度 如 下 : (一)利润分配的形式和条件 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条 件 的 情 况 下 ,经 股 东 大 会 批 准 ,公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 。 1、 公 司 现 金 分 红 的 条 件 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正 的情况下,采取现金方式分配股利。连续三年以现金方式累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 三 年 实 现 的 年 均 可 供 分 配 利 润 的 3 0 % 。若 以现金方式分配股利,公司以美元向持有公司境内上市外资 股的股东支付股利,人民币兑美元的折算率按股东大会决议 日后的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币 的中间价计算。 出现以下情况之一,当年可以不进行现金分红: ( 1) 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 非 标 准 意 见的审计报告。 ( 2) 公 司 有 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 34 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ),即 成 交 金 额 ( 包 括 承 担 的 债 务 和 费 用 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 上 , 且 绝 对 金 额 超 过 5 亿元; ( 3) 该 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 可 供 分 配 利 润 低 于 0.05元 /股 。 2、 公 司 发 放 股 票 股 利 的 条 件 在满足现金分红的条件下,若公司持续经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出并实施 股票股利分配方案。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规 定、盈利情况、资金供给和需求情况确定具体方案。独立董 事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。利润分 配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表 审核意见。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限 于 电 话 、传 真 、邮 箱 等 方 式 ),充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出 席 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 所 持 表 决 权 的 1/2以 上 通 过 。 公司满足现金分红条件,但公司董事会在上一会计年度 结束后未制订现金利润分配方案或者按低于规定的现金分红 比例进行利润分配的,应当在公告中详细说明原因、留存未 分配利润的确切用途及预计投资收益等事项;独立董事、监 事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。 (三)利润分配政策的调整程序 1 、如 遇 到 战 争 、自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 ,或 者 公 司 外 部 经 营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或者公司自身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 时 ,公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 。 35 2 、公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 应 由 董 事 会 根 据 实 际 情 况 提 出 议案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点, 且 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 。独 立 董 事 、 监事会应当分别发表独立意见和审核意见,并由股东大会经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度 ,配 备 专 职 审 计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 , 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决 定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公 司 保 证 向 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计 资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百八十条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 , 提 前 30天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 , 公 司 股 东 大 会 就 解 聘 会 计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 36 第一百八十一条 公 司 的 通 知 以 下 列 形 式 发 出 : (一 )以 专 人 送 出 ; (二 )以 邮 件 方 式 送 出 ; (三 )以 公 告 方 式 进 行 ; (四 )公 司 章 程 规 定 的 其 他 形 式 。 第一百八 十 二 条 公 司 发 出 的 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行 的 , 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 会 议 通 知 ,以 公 告 进行。 第一百八十四条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 送 出、邮寄、传真和电子邮件方式进行。 第一百八十五条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 送 出、邮寄、传真和电子邮件方式进行。 第一百八十六条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 (或 盖 章 ), 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期 。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公 司 指 定 上 海 证 券 报 、中 国 证 券 报 和 香 港商报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公 司 合 并 可 以 采 取 吸 收 合 并 和 新 设 合 并 两种形式。 一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并 ,被 吸 收 的 公 司 解 散 。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 37 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30 日 内 在 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 3 0 日 内 ,未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 , 可 以 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30日 公 司 指 定的信息披露报刊上公告。 第一 百九 十 二条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资 产负债表及财产清单。 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30日 内 在 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 , 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45日 内 , 有 权 要 求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公 司 减 资 后 的 注 册 资 本 将 不 低 于 法 定 的 最低限额。 第一百九十四条 公 司 合 并 或 者 分 立 , 登 记 事 项 发 生 变 更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一 )本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解散事由出现; (二 )股 东 大 会 决 议 解 散 ; (三 )因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ; (四 )依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ; (五 )公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 , 继 续 存 续 会 使 股 东 利 38 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股 东 表 决 权 10%以 上 的 股 东 , 可 以 请 求 人 民 法 院 解 散 公 司 。 第 一百九十六条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 九 十 五 条 第 ( 一 ) 项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东 所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 。 第一百九十七条 公 司 因 本 章 程 第 一 百 九 十 五 条 第 (一 ) 项 、 第 (二 )项 、 第 (四 )项 、 第 (五 )项 规 定 而 解 散 的 , 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 15日 内 成 立 清 算 组 , 开 始 清 算 。 清 算 组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百九十八条 清 算 组 在 清 算 期 间 行 使 下 列 职 权 : (一 )清 理 公 司 财 产 , 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ; (二 )通 知 、 公 告 债 权 人 ; (三 )处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ; (四 )清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算 过 程 中 产 生 的 税 款 ; (五 )清 理 债 权 、 债 务 ; (六 )处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ; (七 )代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 。 第一百九十九条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 1 0 日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 60日 内 在 公 司 指 定 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 , 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 二 百 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、 编 制 资 产 负 债 表 39 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百零二条 公 司 清 算 结 束 后 , 清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守 , 依 法 履 行 清 算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 , 依 照 有 关 企 业 破 产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零五条 有 下 列 情 形 之 一 的 , 公 司 应 当 修 改 章 程 : ( 一 )《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 , 章 程 规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二 )公 司 的 情 况 发 生 变 化 , 与 章 程 记 载 的 事 项 不 一 致 ; (三 )股 东 大 会 决 定 修 改 章 程 。 第二百零六 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登 记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百零八条 章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、法 规 要 求 披 露 的 信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百零九条 释 义 ( 一 ) 控 股 股 东 , 是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 50% 以 上 的 股 东 ;持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 5 0 % ,但 依 其 持 有 的 股 40 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二 )实 际 控 制 人 , 是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 , 但 通 过 投 资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 ( 三 ) 关 联 关 系 ,是 指 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 、董 事 、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本 章 程 以 中 文 书 写 ,其 他 任 何 语 种 或 不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在黑龙江省工商行政管 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本 章 程 所 称 "以 上 "、"以 内 "、"以 下 ", 都 含 本 数 ; "不 满 "、 "以 外 "、 "低 于 "、 "多 于 "不 含 本 数 。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自发布之日起施行。 41
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华电能源公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-04-26
华电能源股份有限公司章程 二○一八年 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 第一章 总 则 第一条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ,规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ,根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》( 以 下 简 称 《 公 司 法 》) 、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》( 以 下 简 称 《 证 券 法 》 )和 其 他 有 关 规 定 , 制 订 本 章 程 。 第二条 公 司 系 依 照《 股 份 有 限 公 司 规 范 意 见 》和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “ 公 司 ” ), 并 对 照 《公司法》进行了规范,依法履行了重新登记手续。 公 司 经 黑 龙 江 省 体 改 委 “ 黑 体 改 复 [1992]301 号 文 ” 批 准,以定向募集方式设立;在黑龙江省工商行政管理局注册 登记,取得营业执照。 第三条 公 司 于 1996 年 3 月 经 上 海 市 证 券 管 理 办 公 室 “ 沪 证 办 [ 1 9 9 6 ] 0 5 1 号 ”文 批 准 ,向 境 外 投 资 人 发 行 以 外 币 认 购 并 且 在 境 内 上 市 的 境 内 上 市 外 资 股 1亿 股 , 并 于 1996年 4月 2 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 ;公 司 于 1 9 9 6 年 6 月 经 中 国 证 监 会 “ 证 监 发 审 字 [1996]85、 86号 ” 文 批 准 , 向 境 内 投 资 人 发 行 以 人 民 币 认 购 的 内 资 股 为 1003万 股 , 于 1996年 7月 1日 连 同 内 部 职 工 股 2997万 股 , 合 计 4000万 股 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。 第四条 公司注册名称:华电能源股份有限公司 Huadian Energy Company Limited 第五条 公 司 住 所 地 址 :中 国 黑 龙 江 省 哈 尔 滨 市 南 岗 区 高 新 技 术 开 发 区 19号 楼 B座 邮 政 编 码 : 150036 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 196,667.5153万 元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为 公 司 的 法 定 代 表 人 。 第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 所 持 股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 党委书记、副经理、董事会秘书、党委副书记、纪检组长、 工会主席、总工程师、总会计师、总法律顾问。 第十二条 根 据《 中 国 共 产 党 章 程 》规 定 ,公 司 设 立 中 国共产党的组织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方 向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够 数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公 司 的 经 营 宗 旨 :努 力 开 拓 和 发 展 业 务 ,通 过有效经营使全体股东的投资得到丰厚的回报,促进本地区 电力事业的发展,增强公司在市场经济中的竞争性。 第十四条 经 公 司 登 记 机 关 核 准 ,公 司 经 营 范 围 是 :建 设、经营、维修电厂;生产销售电力、热力,电力行业的技 术服务、技术咨询;电力仪器、仪表及零部件的生产销售; 煤炭销售;粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工 与销售;新型建筑材料的生产、加工与销售;自有房产、土 地 及 设 备 租 赁 ;开 发 、生 产 、销 售 保 温 管 道 ;大 气 污 染 治 理 , 固体废物污染治理;工程和技术研究与试验发展;施工总承 包 服 务 。 道 路 货 物 运 输 、 装 卸 。 风力、生物质能、光伏发电项目 的开发、建设和经营管理,风力、生物质能、光伏发电的技术服务、 技术咨询。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司集中托管;公司的境内上市外资股,在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人黑龙江省电力公司、黑 龙江省电力开发公司、中国人民建设银行黑龙江省信托投资 公 司 和 黑 龙 江 省 华 能 发 电 公 司 发 行 1 2 7 0 6 . 7 万 股 ,占 公 司 当 时 可 发 行 普 通 股 总 数 的 79.42%。 第二十条 公 司 的 股 本 结 构 为 : 内资股153,467.5151万股, 境内上市外资股股东持有43,200.0002万股。 第二十一条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ,依 照 法 律 、法 规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增 加资本: (一 )公 开 发 行 股 份 ; (二 )非 公 开 发 行 股 份 ; (三 )向 现 有 股 东 派 送 红 股 ; (四 )以 公 积 金 转 增 股 本 ; ( 五 ) 法 律 、行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式。 第二十三条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程 序办理。 第二十四条 公 司 在 下 列 情 况 下 , 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一 )减 少 公 司 注 册 资 本 ; (二 )与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ; (三 )将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ; ( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 , 可 以 选 择 下 列 方 式 之一进行: (一 )证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ; (二 )要 约 方 式 ; (三 )中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。 第二十六条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 ( 一 ) 项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 , 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 四 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 , 属 于 第 (一 )项 情 形 的 ,应 当 自 收 购 之 日 起 1 0 日 内 注 销 ;属 于 第 ( 二 ) 项 、第 ( 四 ) 项 情 形 的 , 应 当 在 6个 月 内 转 让 或 者 注 销 。 公 司 依 照 第 二 十 四 条 第 (三 )项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 , 将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5 % ;用 于 收 购 的 资 金 应 当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的。 第二十九条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 , 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ,自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。公 司 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 2 5 % ;所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5 % 以 上 的 股 东 ,将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 ,或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 ,由 此 所 得 收 益 归 本 公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 , 卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间 限 制 。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ,股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30日 内 执 行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 : (一 )依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益分配; (二 )依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三 )对 公 司 的 经 营 进 行 监 督 , 提 出 建 议 或 者 质 询 ; (四 )依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质押其所持有的股份; (五 )查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六 )公 司 终 止 或 者 清 算 时 , 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公司剩余财产的分配; (七 )对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东,要求公司收购其股份; (八 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利。 第三十四条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之 日 起 60日 内 , 请 求 人 民 法 院 撤 销 。 第三十六条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起 诉 讼 , 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30日 内 未 提 起 诉 讼 , 或 者 情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提 起诉讼。 第三十八条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 : (一 )遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ; (二 )依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; (三 )除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 , 不 得 退 股 ; (四)不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务。 第三十九条 持 有 公 司 5 % 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 , 将 其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作 出书面报告。 第四十条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用 、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 , 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构 ,依 法 行 使 下 列职权: (一 )决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (二 )选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 , 决 定 有关董事、监事的报酬事项; (三 )审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; (四 )审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; (五 )审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ; (六 )审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (七 )对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; (八 )对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; (九 )对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作出决议; (十 )修 改 本 章 程 ; (十 一 )对 公 司 聘 用 、 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; (十 二 )审 议 批 准 第 四 十 二 条 规 定 的 担 保 事 项 ; (十 三 )审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 事 项 ; (十 四 )审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; (十 五 )审 议 股 权 激 励 计 划 ; (十 六 )审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 , 须 经 股 东 大 会 审 议 通过。 ( 一 )单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 本 公 司 经 审 计 净 资 产 1 0 % 的担保; (二 )公 司 的 对 外 担 保 总 额 , 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; (三 )对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 。 第四十三条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一年会计年度结 束后的六个月内举行。 第 四 十 四 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ,公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 两个月以内召开临时股东大会: (一 )董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》 规 定 的 法 定 最 低 人 数 , 或 者少于章程所定人数的三分之二时; (二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 股 本 总 额 的 三 分 之 一 时 ; (三 )单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ; (四 )董 事 会 认 为 必 要 时 ; (五 )监 事 会 提 议 召 开 时 ; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 :公 司 住 所 。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一 )会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 本章程; (二 )出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ; (三 )会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ; (四 )应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 议 后 10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日 内发出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会 ,并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 案 后 10日 内 提 出 同 意 或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更,应征得监事会的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 应 当 以 书 面 形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的 规 定 , 在 收 到 请 求 后 10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更,应当征得相关股东的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ,单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1 0 % 以 上 股 份 的 股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ,应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会 , 连 续 90日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。 第五十条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 , 须 书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十一条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。 第五十二条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知 ,公 告 临 时 提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后 ,不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 ,临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 1 5 日 前 以 公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一 )会 议 的 日 期 、 地 点 和 会 议 期 限 ; (二 )提 交 会 议 审 议 的 事 项 ; (三 )以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四 )有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ; (五 )会 务 常 设 联 系 人 姓 名 , 电 话 号 码 。 第五十七条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、监 事 选 举 事 项 的 ,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至 少包括以下内容: (一 )教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情 况 ; (二 )与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存在关联关系; (三 )披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 量 ; (四 )是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券交易所惩戒。 除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、监 事 外 ,每 位 董 事 、监 事 候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 ,股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、股 票 账 户 卡 ; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一 )代 理 人 的 姓 名 ; (二 )是 否 具 有 表 决 权 ; (三 )分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反对或弃权票的指示; (四 )委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ; (五 )委 托 人 签 名 (或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 , 应 加 盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制 作 。 会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、 身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被 代 理 人 姓 名 (或 单 位 名 称 )等 事 项 。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证 , 并 登 记 股 东 姓 名 (或 名 称 )及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ,由 副 董 事 长 ( 公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的 , 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 主 持 )主 持 , 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ,由 监 事 会 副 主 席 主 持 , 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ,包 括 通 知 、登 记 、提 案 的 审 议 、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及 其 签 署 、公 告 等 内 容 ,以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 , 授 权 内 容 应 明 确 具 体 。股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件 , 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一 )会 议 时 间 、 地 点 、 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ; (二 )会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 经 理和其他高级管理人员姓名; (三 )出 席 股 东 大 会 的 内 资 股 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 和 境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股 份数,各占公司总股份的比例; (四 )对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 、发 言 要 点 和 表 决 结 果 ,在 记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股 股东对每一决议事项的表决情况; (五 )股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说 明 ; (六 )律 师 及 计 票 人 、 监 票 人 姓 名 ; (七 )本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 , 保 存 期 限 不 少 于 10年 。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 1/2以 上 通 过 。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 。 第七十七条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 : (一 )董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; (二 )董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (三 )董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; (四 )公 司 年 度 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ; (五 )公 司 年 度 报 告 ; (六 )除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : (一 )公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; (二 )公 司 的 分 立 、 合 并 、 解 散 和 清 算 ; (三 )本 章 程 的 修 改 ; (四 )公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 ; (五 )股 权 激 励 计 划 ; (六 )调 整 或 变 更 利 润 分 配 政 策 ; (七 )法 律 、 行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的 , 以 及 股 东 大 会 以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第七十九条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股 东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 没 有 表 决 权 ,且 该 部 分 股 份 不 计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董 事 会 、独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 征 集 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董 事 、监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制操作细则如下: (一 )股 东 大 会 选 举 董 事 时 , 公 司 股 东 拥 有 的 每 一 股 份 , 有与应选出董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时 所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董 事数之积。 ( 二 ) 股 东 大 会 在 选 举 董 事 时 ,对 董 事 候 选 人 逐 个 进 行 表 决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散 选举数人,由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 (三 )表 决 完 毕 后 , 由 股 东 大 会 监 票 人 清 点 票 数 , 并 公 布 每 个 董 事 候 选 人 的 得 票 情 况 。依 照 董 事 候 选 人 所 得 票 数 多 少 , 决定董事人选:当选董事所得的票数必须超过出席该次股东 大会所代表的表决权的二分之一。 第八十四条 除 累 积 投 票 制 外 , 股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十六条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、 网 络 或 其 他 表 决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ,应 当 推 举 两 名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 :同 意 、 反 对 或 弃 权 。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利 ,其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 \" 弃 权 \"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 , 公 告 中 应 列 明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提 案 未 获 通 过 , 或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、 监 事 选 举 提 案 的 , 新任董事、监事就任时间为本次股东大会决议通过之日。 第九十五条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 、 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的 ,公 司 将 在 股 东 大 会 结 束 后 2 个 月 内 实 施 具 体 方 案。 第五章 党委 第九十六条 公司设立党委。党委设书记1名,其他党委成员若 干名。经上级党组织研究同意,董事长、党委书记可由一人担任,并 可根据工作需要设立主抓企业党建工作的专职副书记,符合条件的党 委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层;董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 委。同时,按规定设立纪委。 第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行 职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进 行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同 董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设、支持纪委切实履行监督责任。 第六章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公 司 董 事 为 自 然 人 , 有 下 列 情 形 之 一 的 , 不 能担任公司的董事: (一 )无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; (二 )因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序 ,被 判 处 刑 罚 ,执 行 期 满 未 逾 5 年 ,或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 , 执 行 期 满 未 逾 5年 ; ( 三 ) 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、经 理 , 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3年 ; (四 )担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3年 ; (五 )个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ; ( 六 ) 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚 ,期 限 未 满 的 ; (七 )法 律 、 行 政 法 规 或 部 门 规 章 规 定 的 其 他 内 容 。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任 无 效 。董 事 在 任 职 期 间 出 现 本 条 情 形 的 ,公 司 解 除 其 职 务 。 第九十九条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 ,任 期 3 年 。董 事 任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董 事 , 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。 第一百条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司负有下列忠实义务: (一 )不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 , 不 得 侵 占公司的财产; (二 )不 得 挪 用 公 司 资 金 ; (三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人名义开立账户存储; (四 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 , 未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ,将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; (五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 , 与 本 公司订立合同或者进行交易; (六 )未 经 股 东 大 会 同 意 , 不 得 利 用 职 务 便 利 , 为 自 己 或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七 )不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ; (八 )不 得 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ; (九 )不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ; (十 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一 )应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 , 以 保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二 )应 公 平 对 待 所 有 股 东 ; (三 )及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ; (四 )应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。 保 证 公 司 所披露的信息真实、准确、完整; (五 )应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 , 不 得 妨 碍 监事会或者监事行使职权; (六 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉义务。 第一百零二条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ,也 不 委 托 其 他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建 议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 。董 事 会 将 在 2 日 内 披 露 有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零四条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 , 应 向 董 事 会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任 期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者任期届满后半 年内仍然有效。 第一百零五条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 , 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零七条 独 立 董 事 应 按 照 法 律 、 行 政 法 规 及 部 门 规 章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公 司 设 董 事 会 , 对 股 东 大 会 负 责 。 第一百零九条 董 事 会 由 九 名 董 事 组 成 ,其 中 独 立 董 事 三 名。董事会设董事长一人,副董事长两人。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党 委的意见。 第一百一十一条 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : (一 )负 责 召 集 股 东 大 会 , 并 向 大 会 报 告 工 作 ; (二 )执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; (三 )决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (四 )制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ; (五 )制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、发 行 债 券 或 其 他 证券及上市方案; (七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、分 立和解散方案; (八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 , 决 定 公 司 对 外 投 资 、 收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九 )决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; (十 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 、董 事 会 秘 书 ;根 据 经 理 的 提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十 一 )制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (十 二 )制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ; (十 三 )管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; (十 四 )向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师事务所; (十 五 )听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ; (十 六 )拟 定 独 立 董 事 津 贴 标 准 ; ( 十 七 ) 推进法治建设; (十 八 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 , 以 确 保 董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担 连带责任。 公司对外担保应当遵守以下规定: ( 一 )公 司 不 得 为 控 股 股 东 及 本 公 司 持 股 5 0 % 以 下 的 其 他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 被 担 保 对 象 提 供 债 务 担 保 。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合 并 会 计 报 表 净 资 产 的 50%。 (三)公司对外担保的审批程序如下: 公 司 的 任 何 对 外 担 保 事 项 须 经 董 事 会 审 议 通 过 。重 大 担 保事项经董事会审议后,须提交股东大会审批。对于董事会 权 限 范 围 内 的 担 保 事 项 ,除 应 当 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 外 , 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (四)公司相关职能部门或担保责任人对被担保人资信状 况进行调查,具备以下资信标准方可为其提供担保。 ( 1) 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 独 立 企 业 法 人 , 不 存 在 需 要终止的情形; ( 2) 资 产 负 债 率 为 70%以 下 ; ( 3) 近 三 年 来 连 续 盈 利 ; ( 4) 如 公 司 曾 为 其 担 保 , 没 有 发 生 被 债 权 人 要 求 承 担 担 保责任的情形; ( 5) 提 供 的 财 务 资 料 真 实 、 完 整 、 有 效 ; ( 6) 提 供 公 司 认 可 的 反 担 保 , 且 反 担 保 的 提 供 方 应 当 具 有实际承担能力; ( 7) 没 有 其 他 法 律 风 险 。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方应当具有实际承担能力。 ( 六 ) 公 司 必 须 严 格 按 照 《 上 市 规 则 》、《 公 司 章 程 》 的 有 关 规 定 ,“ 认 真 履 行 对 外 担 保 情 况 的 信 息 披 露 义 务 ,必 须 按 规 定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百一十五条 董 事 会 设 董 事 长 1 人 ,可 以 设 副 董 事 长 。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一 )主 持 股 东 大 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会 议 ; (二 )督 促 、 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ; (三 )董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 第一百一十七条 公 司 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作 ,董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ,由 副 董 事 长 履 行 职 务 ( 公 司 有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副 董 事 长 履 行 职 务 ) ;副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ,由 董 事 长 召 集 , 于 会 议 召 开 10日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 。 第一百一十九条 代 表 1/10以 上 表 决 权 的 股 东 、 1/3以 上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当 自 接 到 提 议 后 10日 内 , 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为 :报 刊 公 告 、 书 面 、 电 话 、 传 真 方 式 ; 通 知 时 限 为 :提 前 五 个工作日。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一 )会 议 日 期 和 地 点 ; (二 )会 议 期 限 ; (三 )事 由 及 议 题 ; (四 )发 出 通 知 的 日 期 。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董 事 过 半 数 通 过 。 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3人 的 , 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 : 举 手 表 决 。每 名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,独立董 事可以委托其他独立董事参加董事会会议。委托书中应载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董 事 的 权 利 。董 事 未 出 席 董 事 会 会 议 ,亦 未 委 托 代 表 出 席 的 , 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 , 保 存 期 限 不 少 于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一 )会 议 召 开 的 日 期 、 地 点 和 召 集 人 姓 名 ; (二 )出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 )姓 名 ; (三 )会 议 议 程 ; (四 )董 事 发 言 要 点 ; (五 )每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 (表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、 反 对 或 弃 权 的 票 数 )。 第三节 独立董事 第一百二十八条 独 立 董 事 是 指 不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。 第一百二十九条 公 司 设 立 独 立 董 事 ,独 立 董 事 的 人 数 为 三名,其中至少包括一名为具有高级职称或注册会计师资格 的会计专业人士。 第一百三十条 独立董事应当符合下列条件: (一 )根 据 法 律 、法 规 及 其 他 有 关 规 定 ,具 备 担 任 上 市 公 司董事的资格。 ( 二 ) 具 有 中 国 证 监 会 颁 发 的《 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董事制度的指导意见》所要求的独立性。 (三 )具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识 ,熟 悉 相 关 法 律 、行 政法规、规章及规则。 ( 四 ) 有 五 年 以 上 法 律 、经 济 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所必须的工作经验。 (五 )能 够 阅 读 、 理 解 上 市 公 司 的 财 务 报 表 。 (六 )有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 独 立 董 事 职 责 。 (七 )公 司 章 程 规 定 的 其 他 条 件 。 第一百三十一条 下 列 人 员 不 得 担 任 独 立 董 事 : (一 )在 公 司 或 者 公 司 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属、主要社会关系。 (二 )直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。 (三 )在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属。 (四 )最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 三 项 所 列 举 情 形 的 人 员 。 (五 )为 公 司 或 者 公 司 附 属 企 业 提 供 财 务 、法 律 、咨 询 等 服务的人员或在相关机构中任职的人员。 (六 )公 司 章 程 规 定 的 其 他 人 员 。 (七 )中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 人 员 。 第一百三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信 与 勤 勉 义 务 。独 立 董 事 应 当 按 照 相 关 法 律 法 规 认 真 履 行 职 责 , 维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵 害。 独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责 ,不 受 公 司 主 要 股 东 、实 际 控 制 人 、或 者 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 。 独 立 董 事 最 多 在 五 家 上 市 公 司 兼 任 独 立 董 事 ,并 确 保 有 足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。 第一百三十三条 独 立 董 事 的 提 名 、 选 举 和 更 换 : (一 )公 司 董 事 会 、监 事 会 、单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1 % 以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人 ,并 经 股 东 大 会选举决定。 (二 )独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前 应 当 征 得 被 提 名 人 的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的 股 东 大 会 召 开 前 ,公 司 董 事 会 应 当 按 照 规 定 公 布 上 述 内 容 。 ( 三 ) 在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 之 前 ,公 司 应 将 所 有 被 提 名 人 的 有 关 材 料 同 时 报 送 中 国 证 监 会 、 中国证监会黑龙 江监管局、上 海 证 券 交 易 所 。公 司 董 事 会 对 提 名 人 的 有 关 情 况 有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 ( 四 ) 经 中 国 证 监 会 审 核 对 持 有 异 议 的 被 提 名 人 ,可 作 为 公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大 会选举独立董事前,上市公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (五 )独 立 董 事 每 届 任 期 为 三 年 ,任 期 届 满 ,连 选 可 以 连 任,但是连任时间不得超过六年。 ( 六 ) 独 立 董 事 连 续 三 次 不 能 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 ,由 董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的 不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免 职。提前免职的,上市公司应将免职独立董事作为特别披露 事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 ( 七 ) 独 立 董 事 在 任 期 届 满 前 可 以 提 出 辞 职 。独 立 董 事 辞 职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百三十四条 独 立 董 事 除 具 有《 公 司 法 》和 其 他 相 关 法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: ( 一 ) 重 大 关 联 交 易( 指 上 市 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300万 元 或 高 于 上 市 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 (二 )向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 。 (三 )向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 。 (四 )提 议 召 开 董 事 会 。 (五 )独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 或 咨 询 机 构 。 (六 )可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独 立意见。 ( 一 ) 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外 ,还 应 当 对 以 下 事 项 向 董事会或股东大会发表独立意见: 1、 提 名 、 任 免 董 事 。 2、 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 。 3、 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 。 4、 公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 本 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 本 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5 % 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来 ,以 及 本 公 司 是 否 采 取 有 效措施回收欠款。 5、 可 能 损 害 中 小 股 东 合 法 权 益 的 事 项 。 6 、对 公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 情 况 、执 行 程 序 情 况 进 行 专项说明,并发表独立意见。 7 、《 公 司 章 程 》 规 定 的 其 他 事 项 。 (二 )独 立 董 事 就 上 述 事 项 应 当 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 : 同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意 见及其障碍。 ( 三 ) 如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项 ,公 司 应 当 将 独 立 董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致 时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十六条 为 了 保 证 独 立 董 事 有 效 行 使 职 权 ,公 司 应当为独立董事提供必要的工作条件: (一 )公 司 应 当 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时 间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资 料 不 充 分 的 ,可 以 要 求 补 充 。当 2 名 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期 审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 (二 )公 司 应 提 供 独 立 董 事 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作 条 件 。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三 )独 立 董 事 行 使 职 权 时 , 公 司 有 关 人 员 应 当 积 极 配 合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四 )独 立 董 事 聘 请 中 介 机 构 及 行 使 其 他 职 权 时 所 需 的 费用由公司承担。 ( 五 ) 公 司 应 当 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴 。津 贴 的 标 准 应 当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中 进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。 (六 )公 司 可 以 建 立 必 要 的 独 立 董 事 责 任 补 偿 制 度 , 以 降 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董 事 会 设 董 事 会 秘 书 。董 事 会 秘 书 是 公 司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识 和经验,由董事会委任。 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用 于董事会秘书。 第一百三十九条 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责 是 : (一 )准 备 和 递 交 国 家 有 关 部 门 要 求 的 董 事 会 和 股 东 大 会出具的报告和文件; ( 二 ) 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会 ,并 负 责 会 议 的 记 录 和 会议文件、记录的保管; (三 )负 责 公 司 信 息 披 露 事 务 , 保 证 公 司 信 息 披 露 的 及 时、准确、合法、真实和完整; (四 )保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和 文 件 的 人 及 时 得 到 有关文件和记录; (五 )公 司 章 程 和 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 上 市 规 则 所规定的其他职责。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师 和律师事务所不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条 董 事 会 秘 书 由 董 事 长 提 名 , 经 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 。董 事 兼 任 董 事 会 秘 书 的 ,如 某 一 行 为 需 由 董 事 、 董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公 司 设 党 委 书 记 一 名 , 按 照 中 国 共 产 党 章程等有关规定选举或任命产生;经理一名,由董事会聘任 或解聘。 第一百四十三条 公 司 设 副 经 理 , 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 。 公司党委书记、经理、副经理、董事会秘书、党委副书记、 纪检组长、工会主席、总工程师、总会计师、总法律顾问为 公司高级管理人员。 第一百四十四条 本 章 程 第 九 十 八 条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条 ( 四 ) ~ ( 六 ) 关 于 勤 勉 义 务 的 规 定 ,同 时 适 用 于 高 级 管 理 人 员 。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除 董 事 以 外 其 他 职 务 的 人 员 ,不 得 担 任 公 司 的 高 级 管 理 人 员 。 第一百四十六条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第 一 百 四十七条 经 理 对 董 事 会 负 责 , 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ,组 织 实 施 董 事 会 决 议,并向董事会报告工作; (二 )组 织 实 施 董 事 会 决 议 、 公 司 年 度 计 划 和 投 资 方 案 ; (三 )拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; (四 )拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (五 )制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; (六 )提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人; (七 )聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 管理人员; (八 )拟 定 公 司 职 工 的 工 资 、福 利 、奖 惩 ,决 定 公 司 职 工 的聘用和解聘; (九 )提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 ; (十 )公 司 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 经理列席董事会会议。 第 一 百 四十八条 经 理 应 制 订 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批 准后实施。 第一百四十九条 经理工作细则包括下列内容: (一 )经 理 会 议 召 开 的 条 件 、 程 序 和 参 加 的 人 员 ; (二 )经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分 工; (三 )公 司 资 金 、 资 产 运 用 , 签 订 重 大 合 同 的 权 限 , 以 及 向董事会、监事会的报告制度; (四 )董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 。 第一百五十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同 规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第 一百五 十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监 事 的 任 期 每 届 为 3 年 。 监 事 任 期 届 满 , 连选可以连任。 第一百五十五条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 , 或 者 监 事 在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百五十六条 监 事 应 当 保 证 公 司 披 露 的 信 息 真 实 、 准 确、完整。 第一百五十七条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 , 并 对 董 事 会 决议事项提出质询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公 司 设 监 事 会 。监 事 会 由 3 名 监 事 组 成 , 监 事 会 设 主 席 1 人 。监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 1/3。 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一 ) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出书面审核意见; (二 )检 查 公 司 的 财 务 ; (三 ) 对 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四 )当 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 , 要求董事、高级管理人员予以纠正; ( 五 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,在 董 事 会 不 履 行《 公 司 法 》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六 )向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; (七 )依 照 《 公 司 法 》 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 , 对 董 事 、 高级管理人员提起诉讼; (八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 , 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时 , 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 、 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助其工作, 费用由公司承担。 第一百六十二条 监 事 会 每 6个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 。 监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ,明 确 监 事 会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学 决策。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明 性 记 载 。 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10年 。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一 )举 行 会 议 的 日 期 、 地 点 和 会 议 期 限 ; (二 )事 由 及 议 题 ; (三 )发 出 通 知 的 日 期 。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公 司 依 照 法 律 、 行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公 司 在 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日 起 4个 月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一 会 计 年 度 前 6个 月 结 束 之 日 起 2个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出 机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3个 月 和 前 9个 月 结 束 之 日 起 的 1个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润 的 1 0 % 列 入 公 司 法 定 公 积 金 。公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50%以 上 的 , 可 以 不 再 提 取 。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前 ,应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 。 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ,经 股 东 大 会 决 议 , 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议 后 , 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2个 月 内 完 成 股 利 (或 股 份 )的 派 发 事 项 。 第一百七十二条 公司利润分配的政策为: (一)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报; (二)公司董事会未做出利润分配预案的,应当在定期 报告中披露原因,独立董事应对此发表独立意见。 (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十三条 公 司 利 润 分 配 制 度 如 下 : (一)利润分配的形式和条件 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条 件 的 情 况 下 ,经 股 东 大 会 批 准 ,公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 。 1、 公 司 现 金 分 红 的 条 件 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正 的情况下,采取现金方式分配股利。连续三年以现金方式累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 三 年 实 现 的 年 均 可 供 分 配 利 润 的 3 0 % 。若 以现金方式分配股利,公司以美元向持有公司境内上市外资 股的股东支付股利,人民币兑美元的折算率按股东大会决议 日后的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币 的中间价计算。 出现以下情况之一,当年可以不进行现金分红: ( 1) 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 非 标 准 意 见的审计报告。 ( 2) 公 司 有 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ),即 成 交 金 额 ( 包 括 承 担 的 债 务 和 费 用 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 上 , 且 绝 对 金 额 超 过 5 亿元; ( 3) 该 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 可 供 分 配 利 润 低 于 0.05元 /股 。 2、 公 司 发 放 股 票 股 利 的 条 件 在满足现金分红的条件下,若公司持续经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出并实施 股票股利分配方案。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规 定、盈利情况、资金供给和需求情况确定具体方案。独立董 事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。利润分 配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表 审核意见。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限 于 电 话 、传 真 、邮 箱 等 方 式 ),充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出 席 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 所 持 表 决 权 的 1/2以 上 通 过 。 公司满足现金分红条件,但公司董事会在上一会计年度 结束后未制订现金利润分配方案或者按低于规定的现金分红 比例进行利润分配的,应当在公告中详细说明原因、留存未 分配利润的确切用途及预计投资收益等事项;独立董事、监 事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。 (三)利润分配政策的调整程序 1 、如 遇 到 战 争 、自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 ,或 者 公 司 外 部 经 营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或者公司自身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 时 ,公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 。 2 、公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 应 由 董 事 会 根 据 实 际 情 况 提 出 议案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点, 且 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 。独 立 董 事 、 监事会应当分别发表独立意见和审核意见,并由股东大会经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度 ,配 备 专 职 审 计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 , 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决 定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公 司 保 证 向 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计 资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百八十条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 , 提 前 30天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 , 公 司 股 东 大 会 就 解 聘 会 计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公 司 的 通 知 以 下 列 形 式 发 出 : (一 )以 专 人 送 出 ; (二 )以 邮 件 方 式 送 出 ; (三 )以 公 告 方 式 进 行 ; (四 )公 司 章 程 规 定 的 其 他 形 式 。 第一百八 十 二 条 公 司 发 出 的 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行 的 , 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 会 议 通 知 ,以 公 告 进行。 第一百八十四条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 送 出、邮寄、传真和电子邮件方式进行。 第一百八十五条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 送 出、邮寄、传真和电子邮件方式进行。 第一百八十六条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 (或 盖 章 ), 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期 。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公 司 指 定 上 海 证 券 报 、中 国 证 券 报 和 香 港大公报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公 司 合 并 可 以 采 取 吸 收 合 并 和 新 设 合 并 两种形式。 一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并 ,被 吸 收 的 公 司 解 散 。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30 日 内 在 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 3 0 日 内 ,未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 , 可 以 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30日 公 司 指 定的信息披露报刊上公告。 第一 百九 十 二条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资 产负债表及财产清单。 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30日 内 在 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 , 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45日 内 , 有 权 要 求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公 司 减 资 后 的 注 册 资 本 将 不 低 于 法 定 的 最低限额。 第一百九十四条 公 司 合 并 或 者 分 立 , 登 记 事 项 发 生 变 更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一 )本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解散事由出现; (二 )股 东 大 会 决 议 解 散 ; (三 )因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ; (四 )依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ; (五 )公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 , 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股 东 表 决 权 10%以 上 的 股 东 , 可 以 请 求 人 民 法 院 解 散 公 司 。 第 一百九十六条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 九 十 五 条 第 ( 一 ) 项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东 所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 。 第一百九十七条 公 司 因 本 章 程 第 一 百 九 十 五 条 第 (一 ) 项 、 第 (二 )项 、 第 (四 )项 、 第 (五 )项 规 定 而 解 散 的 , 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 15日 内 成 立 清 算 组 , 开 始 清 算 。 清 算 组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百九十八条 清 算 组 在 清 算 期 间 行 使 下 列 职 权 : (一 )清 理 公 司 财 产 , 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ; (二 )通 知 、 公 告 债 权 人 ; (三 )处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ; (四 )清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算 过 程 中 产 生 的 税 款 ; (五 )清 理 债 权 、 债 务 ; (六 )处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ; (七 )代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 。 第一百九十九条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 1 0 日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 60日 内 在 公 司 指 定 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 , 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 二 百 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、 编 制 资 产 负 债 表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百零二条 公 司 清 算 结 束 后 , 清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守 , 依 法 履 行 清 算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 , 依 照 有 关 企 业 破 产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零五条 有 下 列 情 形 之 一 的 , 公 司 应 当 修 改 章 程 : ( 一 )《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 , 章 程 规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二 )公 司 的 情 况 发 生 变 化 , 与 章 程 记 载 的 事 项 不 一 致 ; (三 )股 东 大 会 决 定 修 改 章 程 。 第二百零六 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登 记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百零八条 章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、法 规 要 求 披 露 的 信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百零九条 释义 ( 一 ) 控 股 股 东 , 是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 50% 以 上 的 股 东 ;持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 5 0 % ,但 依 其 持 有 的 股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二 )实 际 控 制 人 , 是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 , 但 通 过 投 资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 ( 三 ) 关 联 关 系 ,是 指 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 、董 事 、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本 章 程 以 中 文 书 写 ,其 他 任 何 语 种 或 不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在黑龙江省工商行政管 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本 章 程 所 称 \"以 上 \"、\"以 内 \"、\"以 下 \", 都 含 本 数 ; \"不 满 \"、 \"以 外 \"、 \"低 于 \"、 \"多 于 \"不 含 本 数 。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自发布之日起施行。
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公告日期:2017-08-26
华电能源股份有限公司章程 二○一七年 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党委 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第七章 经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附 则 第一章 总 则 第一条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ,规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ,根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》( 以 下 简 称 《 公 司 法 》) 、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》( 以 下 简 称 《 证 券 法 》 )和 其 他 有 关 规 定 , 制 订 本 章 程 。 第二条 公 司 系 依 照《 股 份 有 限 公 司 规 范 意 见 》和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “ 公 司 ” ), 并 对 照 《公司法》进行了规范,依法履行了重新登记手续。 公 司 经 黑 龙 江 省 体 改 委 “ 黑 体 改 复 [1992]301 号 文 ” 批 准,以定向募集方式设立;在黑龙江省工商行政管理局注册 登记,取得营业执照。 第三条 公 司 于 1996 年 3 月 经 上 海 市 证 券 管 理 办 公 室 “ 沪 证 办 [ 1 9 9 6 ] 0 5 1 号 ”文 批 准 ,向 境 外 投 资 人 发 行 以 外 币 认 购 并 且 在 境 内 上 市 的 境 内 上 市 外 资 股 1亿 股 , 并 于 1996年 4月 2 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 ;公 司 于 1 9 9 6 年 6 月 经 中 国 证 监 会 “ 证 监 发 审 字 [1996]85、 86号 ” 文 批 准 , 向 境 内 投 资 人 发 行 以 人 民 币 认 购 的 内 资 股 为 1003万 股 , 于 1996年 7月 1日 连 同 内 部 职 工 股 2997万 股 , 合 计 4000万 股 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。 第四条 公司注册名称:华电能源股份有限公司 Huadian Energy Company Limited 第五条 公 司 住 所 地 址 :中 国 黑 龙 江 省 哈 尔 滨 市 南 岗 区 高 新 技 术 开 发 区 19号 楼 B座 邮 政 编 码 : 150036 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 196,667.5153万 元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为 公 司 的 法 定 代 表 人 。 第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 所 持 股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 党委书记、副经理、董事会秘书、党委副书记、纪检组长、 工会主席、总工程师、总会计师、总法律顾问。 第十二条 根 据《 中 国 共 产 党 章 程 》规 定 ,公 司 设 立 中 国共产党的组织,党委发挥领导核心和政治核心作用,把方 向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构,配备足够 数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公 司 的 经 营 宗 旨 :努 力 开 拓 和 发 展 业 务 ,通 过有效经营使全体股东的投资得到丰厚的回报,促进本地区 电力事业的发展,增强公司在市场经济中的竞争性。 第十四条 经 公 司 登 记 机 关 核 准 ,公 司 经 营 范 围 是 :建 设、经营、维修电厂;生产销售电力、热力,电力行业的技 术服务、技术咨询;电力仪器、仪表及零部件的生产销售; 煤炭销售;粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工 与销售;新型建筑材料的生产、加工与销售;自有房产、土 地 及 设 备 租 赁 ;开 发 、生 产 、销 售 保 温 管 道 ;大 气 污 染 治 理 , 固体废物污染治理;工程和技术研究与试验发展;施工总承 包 服 务 。 道 路 货 物 运 输 、 装 卸 。 风力、生物质能、光伏发电项目 的开发、建设和经营管理,风力、生物质能、光伏发电的技术服务、 技术咨询。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司集中托管;公司的境内上市外资股,在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司成立时向发起人黑龙江省电力公司、黑 龙江省电力开发公司、中国人民建设银行黑龙江省信托投资 公 司 和 黑 龙 江 省 华 能 发 电 公 司 发 行 1 2 7 0 6 . 7 万 股 ,占 公 司 当 时 可 发 行 普 通 股 总 数 的 79.42%。 第二十条 公 司 的 股 本 结 构 为 : 内资股153,467.5151万股, 境内上市外资股股东持有43,200.0002万股。 第二十一条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ,依 照 法 律 、法 规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增 加资本: (一 )公 开 发 行 股 份 ; (二 )非 公 开 发 行 股 份 ; (三 )向 现 有 股 东 派 送 红 股 ; (四 )以 公 积 金 转 增 股 本 ; ( 五 ) 法 律 、行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式。 第二十三条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程 序办理。 第二十四条 公 司 在 下 列 情 况 下 , 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一 )减 少 公 司 注 册 资 本 ; (二 )与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ; (三 )将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ; ( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 , 可 以 选 择 下 列 方 式 之一进行: (一 )证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ; (二 )要 约 方 式 ; (三 )中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。 第二十六条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 ( 一 ) 项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 , 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 四 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 , 属 于 第 (一 )项 情 形 的 ,应 当 自 收 购 之 日 起 1 0 日 内 注 销 ;属 于 第 ( 二 ) 项 、第 ( 四 ) 项 情 形 的 , 应 当 在 6个 月 内 转 让 或 者 注 销 。 公 司 依 照 第 二 十 四 条 第 (三 )项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 , 将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5 % ;用 于 收 购 的 资 金 应 当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的。 第二十九条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 , 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ,自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。公 司 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 2 5 % ;所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ,不 得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5 % 以 上 的 股 东 ,将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 ,或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 ,由 此 所 得 收 益 归 本 公 司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 , 卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间 限 制 。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ,股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30日 内 执 行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的, 负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十一条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十三条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 : (一 )依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益分配; (二 )依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三 )对 公 司 的 经 营 进 行 监 督 , 提 出 建 议 或 者 质 询 ; (四 )依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质押其所持有的股份; (五 )查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六 )公 司 终 止 或 者 清 算 时 , 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公司剩余财产的分配; (七 )对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东,要求公司收购其股份; (八 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利。 第三十四条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十五条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之 日 起 60日 内 , 请 求 人 民 法 院 撤 销 。 第三十六条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起 诉 讼 , 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30日 内 未 提 起 诉 讼 , 或 者 情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提 起诉讼。 第三十八条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 : (一 )遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ; (二 )依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; (三 )除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 , 不 得 退 股 ; (四)不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务。 第三十九条 持 有 公 司 5 % 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 , 将 其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作 出书面报告。 第四十条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用 、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 , 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构 ,依 法 行 使 下 列职权: (一 )决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (二 )选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 , 决 定 有关董事、监事的报酬事项; (三 )审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; (四 )审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; (五 )审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ; (六 )审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (七 )对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; (八 )对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; (九 )对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作出决议; (十 )修 改 本 章 程 ; (十 一 )对 公 司 聘 用 、 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; (十 二 )审 议 批 准 第 四 十 二 条 规 定 的 担 保 事 项 ; (十 三 )审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 事 项 ; (十 四 )审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; (十 五 )审 议 股 权 激 励 计 划 ; (十 六 )审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 , 须 经 股 东 大 会 审 议 通过。 ( 一 )单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 本 公 司 经 审 计 净 资 产 1 0 % 的担保; (二 )公 司 的 对 外 担 保 总 额 , 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; (三 )对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 。 第四十三条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一年会计年度结 束后的六个月内举行。 第 四 十 四 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ,公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 两个月以内召开临时股东大会: (一 )董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》 规 定 的 法 定 最 低 人 数 , 或 者少于章程所定人数的三分之二时; (二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 股 本 总 额 的 三 分 之 一 时 ; (三 )单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ; (四 )董 事 会 认 为 必 要 时 ; (五 )监 事 会 提 议 召 开 时 ; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十五条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 :公 司 住 所 。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一 )会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 本章程; (二 )出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ; (三 )会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ; (四 )应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 议 后 10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日 内发出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会的,将说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会 ,并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 案 后 10日 内 提 出 同 意 或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更,应征得监事会的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 应 当 以 书 面 形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的 规 定 , 在 收 到 请 求 后 10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更,应当征得相关股东的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ,单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1 0 % 以 上 股 份 的 股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ,应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会 , 连 续 90日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。 第五十条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 , 须 书 面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十一条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。 第五十二条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本 章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知 ,公 告 临 时 提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后 ,不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十五条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 ,临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 1 5 日 前 以 公告方式通知各股东。 第五十六条 股东会议的通知包括以下内容: (一 )会 议 的 日 期 、 地 点 和 会 议 期 限 ; (二 )提 交 会 议 审 议 的 事 项 ; (三 )以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四 )有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ; (五 )会 务 常 设 联 系 人 姓 名 , 电 话 号 码 。 第五十七条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、监 事 选 举 事 项 的 ,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至 少包括以下内容: (一 )教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情 况 ; (二 )与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存在关联关系; (三 )披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 量 ; (四 )是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券交易所惩戒。 除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、监 事 外 ,每 位 董 事 、监 事 候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 ,股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 、股 票 账 户 卡 ; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一 )代 理 人 的 姓 名 ; (二 )是 否 具 有 表 决 权 ; (三 )分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反对或弃权票的指示; (四 )委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ; (五 )委 托 人 签 名 (或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 , 应 加 盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制 作 。 会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、 身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被 代 理 人 姓 名 (或 单 位 名 称 )等 事 项 。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证 , 并 登 记 股 东 姓 名 (或 名 称 )及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ,由 副 董 事 长 ( 公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的 , 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 主 持 )主 持 , 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ,由 监 事 会 副 主 席 主 持 , 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ,包 括 通 知 、登 记 、提 案 的 审 议 、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及 其 签 署 、公 告 等 内 容 ,以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 , 授 权 内 容 应 明 确 具 体 。股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件 , 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一 )会 议 时 间 、 地 点 、 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ; (二 )会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 经 理和其他高级管理人员姓名; (三 )出 席 股 东 大 会 的 内 资 股 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 和 境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股 份数,各占公司总股份的比例; (四 )对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 、发 言 要 点 和 表 决 结 果 ,在 记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股 股东对每一决议事项的表决情况; (五 )股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说 明 ; (六 )律 师 及 计 票 人 、 监 票 人 姓 名 ; (七 )本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 , 保 存 期 限 不 少 于 10年 。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 1/2以 上 通 过 。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 。 第七十七条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 : (一 )董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; (二 )董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (三 )董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; (四 )公 司 年 度 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ; (五 )公 司 年 度 报 告 ; (六 )除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : (一 )公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; (二 )公 司 的 分 立 、 合 并 、 解 散 和 清 算 ; (三 )本 章 程 的 修 改 ; (四 )公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 ; (五 )股 权 激 励 计 划 ; (六 )调 整 或 变 更 利 润 分 配 政 策 ; (七 )法 律 、 行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的 , 以 及 股 东 大 会 以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第七十九条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。 第八十条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东 不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十三条 董 事 、监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制操作细则如下: (一 )股 东 大 会 选 举 董 事 时 , 公 司 股 东 拥 有 的 每 一 股 份 , 有与应选出董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时 所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董 事数之积。 ( 二 ) 股 东 大 会 在 选 举 董 事 时 ,对 董 事 候 选 人 逐 个 进 行 表 决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散 选举数人,由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 (三 )表 决 完 毕 后 , 由 股 东 大 会 监 票 人 清 点 票 数 , 并 公 布 每 个 董 事 候 选 人 的 得 票 情 况 。依 照 董 事 候 选 人 所 得 票 数 多 少 , 决定董事人选:当选董事所得的票数必须超过出席该次股东 大会所代表的表决权的二分之一。 第八十四条 除 累 积 投 票 制 外 , 股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十六条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、 网 络 或 其 他 表 决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十八条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ,应 当 推 举 两 名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 :同 意 、 反 对 或 弃 权 。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利 ,其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 \" 弃 权 \"。 第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有 任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进 行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布 结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议 主持人应当立即组织点票。 第九十二条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 , 公 告 中 应 列 明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十三条 提 案 未 获 通 过 , 或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十四条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、 监 事 选 举 提 案 的 , 新任董事、监事就任时间为本次股东大会决议通过之日。 第九十五条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 、 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的 ,公 司 将 在 股 东 大 会 结 束 后 2 个 月 内 实 施 具 体 方 案。 第五章 党委 第九十六条 公司设立党委。党委设书记1名,其他党委成员若 干名。经上级党组织研究同意,董事长、党委书记可由一人担任,并 可根据工作需要设立主抓企业党建工作的专职副书记,符合条件的党 委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层;董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 委。同时,按规定设立纪委。 第九十七条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行 职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中 央、国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营 管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进 行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同 董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职 工切身利益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统 战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。 领导党风廉政建设、支持纪委切实履行监督责任。 第六章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公 司 董 事 为 自 然 人 , 有 下 列 情 形 之 一 的 , 不 能担任公司的董事: (一 )无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; (二 )因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序 ,被 判 处 刑 罚 ,执 行 期 满 未 逾 5 年 ,或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 , 执 行 期 满 未 逾 5年 ; ( 三 ) 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、经 理 , 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3年 ; (四 )担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3年 ; (五 )个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ; ( 六 ) 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚 ,期 限 未 满 的 ; (七 )法 律 、 行 政 法 规 或 部 门 规 章 规 定 的 其 他 内 容 。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任 无 效 。董 事 在 任 职 期 间 出 现 本 条 情 形 的 ,公 司 解 除 其 职 务 。 第九十九条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 ,任 期 3 年 。董 事 任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董 事 , 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。 第一百条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公 司负有下列忠实义务: (一 )不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 , 不 得 侵 占公司的财产; (二 )不 得 挪 用 公 司 资 金 ; (三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人名义开立账户存储; (四 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 , 未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ,将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; (五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 , 与 本 公司订立合同或者进行交易; (六 )未 经 股 东 大 会 同 意 , 不 得 利 用 职 务 便 利 , 为 自 己 或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七 )不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ; (八 )不 得 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ; (九 )不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ; (十 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一 )应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 , 以 保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二 )应 公 平 对 待 所 有 股 东 ; (三 )及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ; (四 )应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。 保 证 公 司 所披露的信息真实、准确、完整; (五 )应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 , 不 得 妨 碍 监事会或者监事行使职权; (六 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉义务。 第一百零二条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ,也 不 委 托 其 他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建 议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 。董 事 会 将 在 2 日 内 披 露 有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零四条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 , 应 向 董 事 会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任 期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者任期届满后半 年内仍然有效。 第一百零五条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 , 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零六条 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零七条 独 立 董 事 应 按 照 法 律 、 行 政 法 规 及 部 门 规 章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零八条 公 司 设 董 事 会 , 对 股 东 大 会 负 责 。 第一百零九条 董 事 会 由 九 名 董 事 组 成 ,其 中 独 立 董 事 三 名。董事会设董事长一人,副董事长两人。 第一百一十条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党 委的意见。 第一百一十一条 董 事 会 行 使 下 列 职 权 : (一 )负 责 召 集 股 东 大 会 , 并 向 大 会 报 告 工 作 ; (二 )执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; (三 )决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (四 )制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ; (五 )制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、发 行 债 券 或 其 他 证券及上市方案; (七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、分 立和解散方案; (八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 , 决 定 公 司 对 外 投 资 、 收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九 )决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; (十 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 、董 事 会 秘 书 ;根 据 经 理 的 提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十 一 )制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (十 二 )制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ; (十 三 )管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; (十 四 )向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师事务所; (十 五 )听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ; (十 六 )拟 定 独 立 董 事 津 贴 标 准 ; ( 十 七 ) 推进法治建设; (十 八 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职权。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十三条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 , 以 确 保 董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担 连带责任。 公司对外担保应当遵守以下规定: ( 一 )公 司 不 得 为 控 股 股 东 及 本 公 司 持 股 5 0 % 以 下 的 其 他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 被 担 保 对 象 提 供 债 务 担 保 。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合 并 会 计 报 表 净 资 产 的 50%。 (三)公司对外担保的审批程序如下: 公 司 的 任 何 对 外 担 保 事 项 须 经 董 事 会 审 议 通 过 。重 大 担 保事项经董事会审议后,须提交股东大会审批。对于董事会 权 限 范 围 内 的 担 保 事 项 ,除 应 当 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 外 , 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (四)公司相关职能部门或担保责任人对被担保人资信状 况进行调查,具备以下资信标准方可为其提供担保。 ( 1) 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 独 立 企 业 法 人 , 不 存 在 需 要终止的情形; ( 2) 资 产 负 债 率 为 70%以 下 ; ( 3) 近 三 年 来 连 续 盈 利 ; ( 4) 如 公 司 曾 为 其 担 保 , 没 有 发 生 被 债 权 人 要 求 承 担 担 保责任的情形; ( 5) 提 供 的 财 务 资 料 真 实 、 完 整 、 有 效 ; ( 6) 提 供 公 司 认 可 的 反 担 保 , 且 反 担 保 的 提 供 方 应 当 具 有实际承担能力; ( 7) 没 有 其 他 法 律 风 险 。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方应当具有实际承担能力。 ( 六 ) 公 司 必 须 严 格 按 照 《 上 市 规 则 》、《 公 司 章 程 》 的 有 关 规 定 ,“ 认 真 履 行 对 外 担 保 情 况 的 信 息 披 露 义 务 ,必 须 按 规 定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百一十五条 董 事 会 设 董 事 长 1 人 ,可 以 设 副 董 事 长 。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十六条 董事长行使下列职权: (一 )主 持 股 东 大 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会 议 ; (二 )督 促 、 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ; (三 )董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 第一百一十七条 公 司 副 董 事 长 协 助 董 事 长 工 作 ,董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ,由 副 董 事 长 履 行 职 务 ( 公 司 有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的 副 董 事 长 履 行 职 务 ) ;副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十八条 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次 会 议 ,由 董 事 长 召 集 , 于 会 议 召 开 10日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 。 第一百一十九条 代 表 1/10以 上 表 决 权 的 股 东 、 1/3以 上 董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当 自 接 到 提 议 后 10日 内 , 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 。 第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为 :报 刊 公 告 、 书 面 、 电 话 、 传 真 方 式 ; 通 知 时 限 为 :提 前 五 个工作日。 第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容: (一 )会 议 日 期 和 地 点 ; (二 )会 议 期 限 ; (三 )事 由 及 议 题 ; (四 )发 出 通 知 的 日 期 。 第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的 企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代 理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董 事 过 半 数 通 过 。 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3人 的 , 应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十四条 董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 : 举 手 表 决 。每 名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席;董 事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,独立董 事可以委托其他独立董事参加董事会会议。委托书中应载明 代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董 事 的 权 利 。董 事 未 出 席 董 事 会 会 议 ,亦 未 委 托 代 表 出 席 的 , 视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做 成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 , 保 存 期 限 不 少 于 10 年。 第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容: (一 )会 议 召 开 的 日 期 、 地 点 和 召 集 人 姓 名 ; (二 )出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 )姓 名 ; (三 )会 议 议 程 ; (四 )董 事 发 言 要 点 ; (五 )每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 (表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、 反 对 或 弃 权 的 票 数 )。 第三节 独立董事 第一百二十八条 独 立 董 事 是 指 不 在 公 司 担 任 除 董 事 外 的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行 独立客观判断的关系的董事。 第一百二十九条 公 司 设 立 独 立 董 事 ,独 立 董 事 的 人 数 为 三名,其中至少包括一名为具有高级职称或注册会计师资格 的会计专业人士。 第一百三十条 独立董事应当符合下列条件: (一 )根 据 法 律 、法 规 及 其 他 有 关 规 定 ,具 备 担 任 上 市 公 司董事的资格。 ( 二 ) 具 有 中 国 证 监 会 颁 发 的《 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董事制度的指导意见》所要求的独立性。 (三 )具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识 ,熟 悉 相 关 法 律 、行 政法规、规章及规则。 ( 四 ) 有 五 年 以 上 法 律 、经 济 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所必须的工作经验。 (五 )能 够 阅 读 、 理 解 上 市 公 司 的 财 务 报 表 。 (六 )有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 独 立 董 事 职 责 。 (七 )公 司 章 程 规 定 的 其 他 条 件 。 第一百三十一条 下 列 人 员 不 得 担 任 独 立 董 事 : (一 )在 公 司 或 者 公 司 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属、主要社会关系。 (二 )直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。 (三 )在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属。 (四 )最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 三 项 所 列 举 情 形 的 人 员 。 (五 )为 公 司 或 者 公 司 附 属 企 业 提 供 财 务 、法 律 、咨 询 等 服务的人员或在相关机构中任职的人员。 (六 )公 司 章 程 规 定 的 其 他 人 员 。 (七 )中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 人 员 。 第一百三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信 与 勤 勉 义 务 。独 立 董 事 应 当 按 照 相 关 法 律 法 规 认 真 履 行 职 责 , 维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受侵 害。 独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责 ,不 受 公 司 主 要 股 东 、实 际 控 制 人 、或 者 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 。 独 立 董 事 最 多 在 五 家 上 市 公 司 兼 任 独 立 董 事 ,并 确 保 有 足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。 第一百三十三条 独 立 董 事 的 提 名 、 选 举 和 更 换 : (一 )公 司 董 事 会 、监 事 会 、单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1 % 以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人 ,并 经 股 东 大 会选举决定。 (二 )独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前 应 当 征 得 被 提 名 人 的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的 股 东 大 会 召 开 前 ,公 司 董 事 会 应 当 按 照 规 定 公 布 上 述 内 容 。 ( 三 ) 在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 之 前 ,公 司 应 将 所 有 被 提 名 人 的 有 关 材 料 同 时 报 送 中 国 证 监 会 、 中国证监会黑龙 江监管局、上 海 证 券 交 易 所 。公 司 董 事 会 对 提 名 人 的 有 关 情 况 有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 ( 四 ) 经 中 国 证 监 会 审 核 对 持 有 异 议 的 被 提 名 人 ,可 作 为 公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大 会选举独立董事前,上市公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (五 )独 立 董 事 每 届 任 期 为 三 年 ,任 期 届 满 ,连 选 可 以 连 任,但是连任时间不得超过六年。 ( 六 ) 独 立 董 事 连 续 三 次 不 能 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 ,由 董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的 不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免 职。提前免职的,上市公司应将免职独立董事作为特别披露 事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 ( 七 ) 独 立 董 事 在 任 期 届 满 前 可 以 提 出 辞 职 。独 立 董 事 辞 职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百三十四条 独 立 董 事 除 具 有《 公 司 法 》和 其 他 相 关 法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: ( 一 ) 重 大 关 联 交 易( 指 上 市 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300万 元 或 高 于 上 市 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 (二 )向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 。 (三 )向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 。 (四 )提 议 召 开 董 事 会 。 (五 )独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 或 咨 询 机 构 。 (六 )可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十五条 独立董事应当对公司重大事项发表独 立意见。 ( 一 ) 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外 ,还 应 当 对 以 下 事 项 向 董事会或股东大会发表独立意见: 1、 提 名 、 任 免 董 事 。 2、 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 。 3、 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 。 4、 公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 本 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 本 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5 % 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来 ,以 及 本 公 司 是 否 采 取 有 效措施回收欠款。 5、 可 能 损 害 中 小 股 东 合 法 权 益 的 事 项 。 6 、对 公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 情 况 、执 行 程 序 情 况 进 行 专项说明,并发表独立意见。 7 、《 公 司 章 程 》 规 定 的 其 他 事 项 。 (二 )独 立 董 事 就 上 述 事 项 应 当 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 : 同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意 见及其障碍。 ( 三 ) 如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项 ,公 司 应 当 将 独 立 董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致 时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十六条 为 了 保 证 独 立 董 事 有 效 行 使 职 权 ,公 司 应当为独立董事提供必要的工作条件: (一 )公 司 应 当 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时 间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资 料 不 充 分 的 ,可 以 要 求 补 充 。当 2 名 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期 审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 (二 )公 司 应 提 供 独 立 董 事 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作 条 件 。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三 )独 立 董 事 行 使 职 权 时 , 公 司 有 关 人 员 应 当 积 极 配 合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四 )独 立 董 事 聘 请 中 介 机 构 及 行 使 其 他 职 权 时 所 需 的 费用由公司承担。 ( 五 ) 公 司 应 当 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴 。津 贴 的 标 准 应 当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中 进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。 (六 )公 司 可 以 建 立 必 要 的 独 立 董 事 责 任 补 偿 制 度 , 以 降 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四节 董事会秘书 第一百三十七条 董 事 会 设 董 事 会 秘 书 。董 事 会 秘 书 是 公 司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识 和经验,由董事会委任。 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用 于董事会秘书。 第一百三十九条 董 事 会 秘 书 的 主 要 职 责 是 : (一 )准 备 和 递 交 国 家 有 关 部 门 要 求 的 董 事 会 和 股 东 大 会出具的报告和文件; ( 二 ) 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会 ,并 负 责 会 议 的 记 录 和 会议文件、记录的保管; (三 )负 责 公 司 信 息 披 露 事 务 , 保 证 公 司 信 息 披 露 的 及 时、准确、合法、真实和完整; (四 )保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和 文 件 的 人 及 时 得 到 有关文件和记录; (五 )公 司 章 程 和 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 上 市 规 则 所规定的其他职责。 第一百四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼 任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师 和律师事务所不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十一条 董 事 会 秘 书 由 董 事 长 提 名 , 经 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 。董 事 兼 任 董 事 会 秘 书 的 ,如 某 一 行 为 需 由 董 事 、 董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的 人不得以双重身份作出。 第七章 经理及其他高级管理人员 第一百四十二条 公 司 设 党 委 书 记 一 名 , 按 照 中 国 共 产 党 章程等有关规定选举或任命产生;经理一名,由董事会聘任 或解聘。 第一百四十三条 公 司 设 副 经 理 , 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 。 公司党委书记、经理、副经理、董事会秘书、党委副书记、 纪检组长、工会主席、总工程师、总会计师、总法律顾问为 公司高级管理人员。 第一百四十四条 本 章 程 第 九 十 八 条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条 ( 四 ) ~ ( 六 ) 关 于 勤 勉 义 务 的 规 定 ,同 时 适 用 于 高 级 管 理 人 员 。 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除 董 事 以 外 其 他 职 务 的 人 员 ,不 得 担 任 公 司 的 高 级 管 理 人 员 。 第一百四十六条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第 一 百 四十七条 经 理 对 董 事 会 负 责 , 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ,组 织 实 施 董 事 会 决 议,并向董事会报告工作; (二 )组 织 实 施 董 事 会 决 议 、 公 司 年 度 计 划 和 投 资 方 案 ; (三 )拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; (四 )拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (五 )制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; (六 )提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人; (七 )聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 管理人员; (八 )拟 定 公 司 职 工 的 工 资 、福 利 、奖 惩 ,决 定 公 司 职 工 的聘用和解聘; (九 )提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 ; (十 )公 司 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 经理列席董事会会议。 第 一 百 四十八条 经 理 应 制 订 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批 准后实施。 第一百四十九条 经理工作细则包括下列内容: (一 )经 理 会 议 召 开 的 条 件 、 程 序 和 参 加 的 人 员 ; (二 )经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分 工; (三 )公 司 资 金 、 资 产 运 用 , 签 订 重 大 合 同 的 权 限 , 以 及 向董事会、监事会的报告制度; (四 )董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 。 第一百五十条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有 关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同 规定。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监 事 第 一百五 十二条 本章程第九十八条关于不得担任董事 的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章 程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十四条 监 事 的 任 期 每 届 为 3 年 。 监 事 任 期 届 满 , 连选可以连任。 第一百五十五条 监 事 任 期 届 满 未 及 时 改 选 , 或 者 监 事 在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监 事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百五十六条 监 事 应 当 保 证 公 司 披 露 的 信 息 真 实 、 准 确、完整。 第一百五十七条 监 事 可 以 列 席 董 事 会 会 议 , 并 对 董 事 会 决议事项提出质询或者建议。 第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利 益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十九条 监 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十条 公 司 设 监 事 会 。监 事 会 由 3 名 监 事 组 成 , 监 事 会 设 主 席 1 人 。监 事 会 主 席 由 全 体 监 事 过 半 数 选 举 产 生 。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召 集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 1/3。 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一 ) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出书面审核意见; (二 )检 查 公 司 的 财 务 ; (三 ) 对 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四 )当 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 , 要求董事、高级管理人员予以纠正; ( 五 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,在 董 事 会 不 履 行《 公 司 法 》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六 )向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; (七 )依 照 《 公 司 法 》 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 , 对 董 事 、 高级管理人员提起诉讼; (八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 , 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时 , 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 、 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助其工作, 费用由公司承担。 第一百六十二条 监 事 会 每 6个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 。 监 事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十三条 监 事 会 制 定 监 事 会 议 事 规 则 ,明 确 监 事 会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学 决策。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会 议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明 性 记 载 。 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10年 。 第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容: (一 )举 行 会 议 的 日 期 、 地 点 和 会 议 期 限 ; (二 )事 由 及 议 题 ; (三 )发 出 通 知 的 日 期 。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公 司 依 照 法 律 、 行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十七条 公 司 在 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日 起 4个 月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一 会 计 年 度 前 6个 月 结 束 之 日 起 2个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出 机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3个 月 和 前 9个 月 结 束 之 日 起 的 1个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润 的 1 0 % 列 入 公 司 法 定 公 积 金 。公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50%以 上 的 , 可 以 不 再 提 取 。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前 ,应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 。 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ,经 股 东 大 会 决 议 , 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议 后 , 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2个 月 内 完 成 股 利 (或 股 份 )的 派 发 事 项 。 第一百七十二条 公司利润分配的政策为: (一)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报; (二)公司董事会未做出利润分配预案的,应当在定期 报告中披露原因,独立董事应对此发表独立意见。 (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百七十三条 公 司 利 润 分 配 制 度 如 下 : (一)利润分配的形式和条件 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条 件 的 情 况 下 ,经 股 东 大 会 批 准 ,公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 。 1、 公 司 现 金 分 红 的 条 件 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正 的情况下,采取现金方式分配股利。连续三年以现金方式累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 三 年 实 现 的 年 均 可 供 分 配 利 润 的 3 0 % 。若 以现金方式分配股利,公司以美元向持有公司境内上市外资 股的股东支付股利,人民币兑美元的折算率按股东大会决议 日后的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币 的中间价计算。 出现以下情况之一,当年可以不进行现金分红: ( 1) 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 非 标 准 意 见的审计报告。 ( 2) 公 司 有 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ),即 成 交 金 额 ( 包 括 承 担 的 债 务 和 费 用 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 上 , 且 绝 对 金 额 超 过 5 亿元; ( 3) 该 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 可 供 分 配 利 润 低 于 0.05元 /股 。 2、 公 司 发 放 股 票 股 利 的 条 件 在满足现金分红的条件下,若公司持续经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出并实施 股票股利分配方案。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规 定、盈利情况、资金供给和需求情况确定具体方案。独立董 事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。利润分 配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表 审核意见。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限 于 电 话 、传 真 、邮 箱 等 方 式 ),充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出 席 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 所 持 表 决 权 的 1/2以 上 通 过 。 公司满足现金分红条件,但公司董事会在上一会计年度 结束后未制订现金利润分配方案或者按低于规定的现金分红 比例进行利润分配的,应当在公告中详细说明原因、留存未 分配利润的确切用途及预计投资收益等事项;独立董事、监 事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。 (三)利润分配政策的调整程序 1 、如 遇 到 战 争 、自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 ,或 者 公 司 外 部 经 营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或者公司自身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 时 ,公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 。 2 、公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 应 由 董 事 会 根 据 实 际 情 况 提 出 议案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点, 且 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 。独 立 董 事 、 监事会应当分别发表独立意见和审核意见,并由股东大会经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度 ,配 备 专 职 审 计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公 司 内 部 审 计 制 度 和 审 计 人 员 的 职 责 , 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告 工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会决 定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公 司 保 证 向 聘 用 的 会 计 师 事 务 所 提 供 真 实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计 资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会 决定。 第一百八十条 公 司 解 聘 或 者 不 再 续 聘 会 计 师 事 务 所 时 , 提 前 30天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 , 公 司 股 东 大 会 就 解 聘 会 计 师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十一条 公 司 的 通 知 以 下 列 形 式 发 出 : (一 )以 专 人 送 出 ; (二 )以 邮 件 方 式 送 出 ; (三 )以 公 告 方 式 进 行 ; (四 )公 司 章 程 规 定 的 其 他 形 式 。 第一百八 十 二 条 公 司 发 出 的 通 知 ,以 公 告 方 式 进 行 的 , 一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十三条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 会 议 通 知 ,以 公 告 进行。 第一百八十四条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 送 出、邮寄、传真和电子邮件方式进行。 第一百八十五条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 送 出、邮寄、传真和电子邮件方式进行。 第一百八十六条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 (或 盖 章 ), 被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期 。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人 送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作 出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十八条 公 司 指 定 上 海 证 券 报 、中 国 证 券 报 和 香 港大公报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公 司 合 并 可 以 采 取 吸 收 合 并 和 新 设 合 并 两种形式。 一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并 ,被 吸 收 的 公 司 解 散 。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协 议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决 议 之 日 起 10 日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30 日 内 在 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 3 0 日 内 ,未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 , 可 以 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保。 第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30日 公 司 指 定的信息披露报刊上公告。 第一 百九 十 二条 公司分立前的债务由分立后的公司承 担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成 的书面协议另有约定的除外。 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资 产负债表及财产清单。 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30日 内 在 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 , 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45日 内 , 有 权 要 求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公 司 减 资 后 的 注 册 资 本 将 不 低 于 法 定 的 最低限额。 第一百九十四条 公 司 合 并 或 者 分 立 , 登 记 事 项 发 生 变 更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一 )本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解散事由出现; (二 )股 东 大 会 决 议 解 散 ; (三 )因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ; (四 )依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ; (五 )公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 , 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股 东 表 决 权 10%以 上 的 股 东 , 可 以 请 求 人 民 法 院 解 散 公 司 。 第 一百九十六条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 九 十 五 条 第 ( 一 ) 项 情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东 所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 。 第一百九十七条 公 司 因 本 章 程 第 一 百 九 十 五 条 第 (一 ) 项 、 第 (二 )项 、 第 (四 )项 、 第 (五 )项 规 定 而 解 散 的 , 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 15日 内 成 立 清 算 组 , 开 始 清 算 。 清 算 组 由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第一百九十八条 清 算 组 在 清 算 期 间 行 使 下 列 职 权 : (一 )清 理 公 司 财 产 , 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ; (二 )通 知 、 公 告 债 权 人 ; (三 )处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ; (四 )清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算 过 程 中 产 生 的 税 款 ; (五 )清 理 债 权 、 债 务 ; (六 )处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ; (七 )代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 。 第一百九十九条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 1 0 日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 60日 内 在 公 司 指 定 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 , 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 二 百 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表 和 财 产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院 确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、 编 制 资 产 负 债 表 和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向 人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第二百零二条 公 司 清 算 结 束 后 , 清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关, 申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零三条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守 , 依 法 履 行 清 算 义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 , 依 照 有 关 企 业 破 产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百零五条 有 下 列 情 形 之 一 的 , 公 司 应 当 修 改 章 程 : ( 一 )《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 , 章 程 规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二 )公 司 的 情 况 发 生 变 化 , 与 章 程 记 载 的 事 项 不 一 致 ; (三 )股 东 大 会 决 定 修 改 章 程 。 第二百零六 条 股东大会决议通过的章程修改事项应经 主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登 记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和 有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百零八条 章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、法 规 要 求 披 露 的 信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百零九条 释 义 ( 一 ) 控 股 股 东 , 是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 50% 以 上 的 股 东 ;持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 5 0 % ,但 依 其 持 有 的 股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二 )实 际 控 制 人 , 是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 , 但 通 过 投 资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 ( 三 ) 关 联 关 系 ,是 指 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 、董 事 、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制订章程细 则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本 章 程 以 中 文 书 写 ,其 他 任 何 语 种 或 不 同版本的章程与本章程有歧义时,以在黑龙江省工商行政管 理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本 章 程 所 称 \"以 上 \"、\"以 内 \"、\"以 下 \", 都 含 本 数 ; \"不 满 \"、 \"以 外 \"、 \"低 于 \"、 \"多 于 \"不 含 本 数 。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十五条 本章程自发布之日起施行。
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华电能源公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-29
华电能源股份有限公司章程 二○一六年 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ,规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ,根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》( 以 下 简 称 《 公 司 法 》) 、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》 ( 以 下 简 称 《 证 券 法 》 )和 其 他 有 关 规 定 , 制 订 本 章 程 。 第二条 公 司 系 依 照《 股 份 有 限 公 司 规 范 意 见 》和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 \" 公 司 \" ) ,并 对 照《 公 司法》进行了规范,依法履行了重新登记手续。 公 司 经 黑 龙 江 省 体 改 委 \" 黑 体 改 复 [1992]301 号 文 \" 批 准,以定向募集方式设立;在黑龙江省工商行政管理局注册 登记,取得营业执照。 第三条 公 司 于 1996 年 3 月 经 上 海 市 证 券 管 理 办 公 室 \" 沪 证 办 [1996]051号 \"文 批 准 , 向 境 外 投 资 人 发 行 以 外 币 认 购 并 且 在 境 内 上 市 的 境 内 上 市 外 资 股 1亿 股 , 并 于 1996年 4月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 ; 公 司 于 1996年 6月 经 中 国 证 监 会 \" 证 监 发 审 字 [ 1 9 9 6 ] 8 5 、8 6 号 \" 文 批 准 ,向 境 内 投 资 人 发 行 以 人 民 币 认 购 的 内 资 股 为 1003万 股 , 于 1996年 7月 1日 连 同 内 部 职 工 股 2997万 股 , 合 计 4000万 股 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。 第四条 公司注册名称:华电能源股份有限公司 Huadian Energy Company Limited 第五条 公 司 住 所 地 址 :中 国 黑 龙 江 省 哈 尔 滨 市 南 岗 区 高 新 技 术 开 发 区 19号 楼 B座 邮 政 编 码 : 150036 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 196,667.5153万 元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为 公 司 的 法 定 代 表 人 。 第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 所 持 股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 书 记 、 副 经 理 、 董 事 会 秘 书 、 纪检组长、工会主席、财 务 负 责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公 司 的 经 营 宗 旨 :努 力 开 拓 和 发 展 业 务 ,通 过有效经营使全体股东的投资得到丰厚的回报,促进本地区 电力事业的发展,增强公司在市场经济中的竞争性。 第十三条 经 公 司 登 记 机 关 核 准 ,公 司 经 营 范 围 是 :建 设、经营、维修电厂;生产销售电力、热力,电力行业的技 术服务、技术咨询;电力仪器、仪表及零部件的生产销售; 煤炭销售;粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工 与销售;新型建筑材料的生产、加工与销售;自有房产、土 地 及 设 备 租 赁 ;开 发 、生 产 、销 售 保 温 管 道 ;大 气 污 染 治 理 , 固体废物污染治理;工程和技术研究与试验发展;施工总承 包 服 务 。 道 路 货 物 运 输 、 装 卸 。 风力、生物质能、光伏发电项目 的开发、建设和经营管理,风力、生物质能、光伏发电的技术服务、 技术咨询。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司集中托管;公司的境内上市外资股,在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司成立时向发起人黑龙江省电力公司、黑 龙江省电力开发公司、中国人民建设银行黑龙江省信托投资 公 司 和 黑 龙 江 省 华 能 发 电 公 司 发 行 1 2 7 0 6 . 7 万 股 ,占 公 司 当 时 可 发 行 普 通 股 总 数 的 79.42%。 第十九条 公 司 的 股 本 结 构 为 : 内资股153,467.5151万股, 境内上市外资股股东持有43,200.0002万股。 第二十条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一 )公 开 发 行 股 份 ; (二 )非 公 开 发 行 股 份 ; (三 )向 现 有 股 东 派 送 红 股 ; (四 )以 公 积 金 转 增 股 本 ; ( 五 ) 法 律 、行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式。 第二十二条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。公 司 减 少 注 册 资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程 序办理。 第二十三条 公 司 在 下 列 情 况 下 ,可 以 依 照 法 律 、行 政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一 )减 少 公 司 注 册 资 本 ; (二 )与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ; (三 )将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ; ( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 , 可 以 选 择 下 列 方 式 之一进行: (一 )证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ; (二 )要 约 方 式 ; (三 )中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。 第二十五条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 ( 一 ) 项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 , 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 , 属 于 第 (一 )项 情 形 的 ,应 当 自 收 购 之 日 起 1 0 日 内 注 销 ;属 于 第 ( 二 ) 项 、第 ( 四 ) 项 情 形 的 , 应 当 在 6个 月 内 转 让 或 者 注 销 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 (三 )项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 , 将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5 % ;用 于 收 购 的 资 金 应 当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 , 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ,自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。公 司 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 2 5 % ;所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ,不 得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东 , 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 ,或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 ,由 此 所 得 收 益 归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 , 卖 出 该 股 票 不 受 6个 月 时 间 限 制 。 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 , 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30日 内 执 行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执 行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 : (一 )依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益分配; (二 )依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三 )对 公 司 的 经 营 进 行 监 督 , 提 出 建 议 或 者 质 询 ; (四 )依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质押其所持有的股份; (五 )查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六 )公 司 终 止 或 者 清 算 时 , 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公司剩余财产的分配; (七 )对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东,要求公司收购其股份; (八 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利。 第三十三条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之 日 起 60日 内 , 请 求 人 民 法 院 撤 销 。 第三十五条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起 诉 讼 , 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30日 内 未 提 起 诉 讼 , 或 者 情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提 起诉讼。 第三十七条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 : (一 )遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ; (二 )依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; (三 )除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 , 不 得 退 股 ; (四)不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务。 第三十八条 持 有 公 司 5 % 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 , 将 其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作 出书面报告。 第三十九条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用 、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 , 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构 ,依 法 行 使 下 列 职权: (一 )决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (二 )选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 , 决 定 有关董事、监事的报酬事项; (三 )审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; (四 )审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; (五 )审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ; (六 )审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (七 )对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; (八 )对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; (九 )对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作出决议; (十 )修 改 本 章 程 ; (十 一 )对 公 司 聘 用 、 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; (十 二 )审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项 ; (十 三 )审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 事 项 ; (十 四 )审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; (十 五 )审 议 股 权 激 励 计 划 ; (十 六 )审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 , 须 经 股 东 大 会 审 议 通过。 ( 一 )单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 本 公 司 经 审 计 净 资 产 1 0 % 的担保; (二 )公 司 的 对 外 担 保 总 额 , 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; (三 )对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 。 第四十二条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一年会计年度结 束后的六个月内举行。 第四十三条 有 下 列 情 形 之 一 的 , 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 两个月以内召开临时股东大会: (一 )董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》 规 定 的 法 定 最 低 人 数 , 或 者少于章程所定人数的三分之二时; (二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 股 本 总 额 的 三 分 之 一 时 ; (三 )单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ; (四 )董 事 会 认 为 必 要 时 ; (五 )监 事 会 提 议 召 开 时 ; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 :公 司 住 所 。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一 )会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 本章程; (二 )出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ; (三 )会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ; (四 )应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 议 后 10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日 内发出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会 ,并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 案 后 10日 内 提 出 同 意 或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更,应征得监事会的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 应 当 以 书 面 形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的 规 定 , 在 收 到 请 求 后 10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更,应当征得相关股东的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ,单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1 0 % 以 上 股 份 的 股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ,应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会 , 连 续 90日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。 第四十九条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 , 须 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。 第五十一条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知 ,公 告 临 时 提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后 ,不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 ,临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 1 5 日 前 以 公告方式通知各股东。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一 )会 议 的 日 期 、 地 点 和 会 议 期 限 ; (二 )提 交 会 议 审 议 的 事 项 ; (三 )以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四 )有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ; (五 )会 务 常 设 联 系 人 姓 名 , 电 话 号 码 。 第五十六条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、监 事 选 举 事 项 的 ,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至 少包括以下内容: (一 )教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情 况 ; (二 )与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存在关联关系; (三 )披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 量 ; (四 )是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券交易所惩戒。 除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、监 事 外 ,每 位 董 事 、监 事 候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 ,股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一 )代 理 人 的 姓 名 ; (二 )是 否 具 有 表 决 权 ; (三 )分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反对或弃权票的指示; (四 )委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ; (五 )委 托 人 签 名 (或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 , 应 加 盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制 作 。 会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、 身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被 代 理 人 姓 名 (或 单 位 名 称 )等 事 项 。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证 , 并 登 记 股 东 姓 名 (或 名 称 )及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ,由 副 董 事 长 ( 公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的 , 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 主 持 )主 持 , 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ,由 监 事 会 副 主 席 主 持 , 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ,包 括 通 知 、登 记 、提 案 的 审 议 、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及 其 签 署 、公 告 等 内 容 ,以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 , 授 权 内 容 应 明 确 具 体 。股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件 , 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一 )会 议 时 间 、 地 点 、 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ; (二 )会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 经 理和其他高级管理人员姓名; (三 )出 席 股 东 大 会 的 内 资 股 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 和 境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股 份数,各占公司总股份的比例; (四 )对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 、发 言 要 点 和 表 决 结 果 ,在 记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股 股东对每一决议事项的表决情况; (五 )股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说 明 ; (六 )律 师 及 计 票 人 、 监 票 人 姓 名 ; (七 )本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 , 保 存 期 限 不 少 于 10年 。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 1/2以 上 通 过 。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 。 第七十六条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 : (一 )董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; (二 )董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (三 )董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; (四 )公 司 年 度 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ; (五 )公 司 年 度 报 告 ; (六 )除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : (一 )公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; (二 )公 司 的 分 立 、 合 并 、 解 散 和 清 算 ; (三 )本 章 程 的 修 改 ; (四 )公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 ; (五 )股 权 激 励 计 划 ; (六 )调 整 或 变 更 利 润 分 配 政 策 ; (七 )法 律 、 行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的 , 以 及 股 东 大 会 以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第七十八条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。 第七十九条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第八十条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、有 效 的 前 提 下 , 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董 事 、监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制操作细则如下: (一 )股 东 大 会 选 举 董 事 时 , 公 司 股 东 拥 有 的 每 一 股 份 , 有与应选出董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时 所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董 事数之积。 ( 二 ) 股 东 大 会 在 选 举 董 事 时 ,对 董 事 候 选 人 逐 个 进 行 表 决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散 选举数人,由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 (三 )表 决 完 毕 后 , 由 股 东 大 会 监 票 人 清 点 票 数 , 并 公 布 每 个 董 事 候 选 人 的 得 票 情 况 。依 照 董 事 候 选 人 所 得 票 数 多 少 , 决定董事人选:当选董事所得的票数必须超过出席该次股东 大会所代表的表决权的二分之一。 第八十三条 除 累 积 投 票 制 外 , 股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十五条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、 网 络 或 其 他 表 决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ,应 当 推 举 两 名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 :同 意 、 反 对 或 弃 权 。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利 ,其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 \" 弃 权 \"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 , 公 告 中 应 列 明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提 案 未 获 通 过 , 或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、 监 事 选 举 提 案 的 , 新任董事、监事就任时间为本次股东大会决议通过之日。 第九十四条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 、 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的 ,公 司 将 在 股 东 大 会 结 束 后 2 个 月 内 实 施 具 体 方 案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一 )无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; (二 )因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序 ,被 判 处 刑 罚 ,执 行 期 满 未 逾 5 年 ,或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 , 执 行 期 满 未 逾 5年 ; ( 三 ) 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、经 理 , 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3年 ; (四 )担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3年 ; (五 )个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ; ( 六 ) 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚 ,期 限 未 满 的 ; (七 )法 律 、 行 政 法 规 或 部 门 规 章 规 定 的 其 他 内 容 。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任 无 效 。董 事 在 任 职 期 间 出 现 本 条 情 形 的 ,公 司 解 除 其 职 务 。 第九十六条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 ,任 期 3 年 。董 事 任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董 事 , 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。 第九十七条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公司负有下列忠实义务: (一 )不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 , 不 得 侵 占公司的财产; (二 )不 得 挪 用 公 司 资 金 ; (三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人名义开立账户存储; (四 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 , 未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ,将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; (五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 , 与 本 公司订立合同或者进行交易; (六 )未 经 股 东 大 会 同 意 , 不 得 利 用 职 务 便 利 , 为 自 己 或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七 )不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ; (八 )不 得 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ; (九 )不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ; (十 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公司负有下列勤勉义务: (一 )应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 , 以 保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二 )应 公 平 对 待 所 有 股 东 ; (三 )及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ; (四 )应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。 保 证 公 司 所披露的信息真实、准确、完整; (五 )应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 , 不 得 妨 碍 监事会或者监事行使职权; (六 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉义务。 第九十九条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ,也 不 委 托 其 他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 。董 事 会 将 在 2 日 内 披 露 有 关 情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零一条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 , 应 向 董 事 会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任 期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者任期届满后半 年内仍然有效。 第一百零二条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 , 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董 事 会 由 九 名 董 事 组 成 ,其 中 独 立 董 事 三名。董事会设董事长一人,副董事长两人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一 )负 责 召 集 股 东 大 会 , 并 向 大 会 报 告 工 作 ; (二 )执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; (三 )决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (四 )制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ; (五 )制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、发 行 债 券 或 其 他 证券及上市方案; (七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、分 立和解散方案; (八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 , 决 定 公 司 对 外 投 资 、 收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九 )决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; (十 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 、董 事 会 秘 书 ;根 据 经 理 的 提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十 一 )制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (十 二 )制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ; (十 三 )管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; (十 四 )向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师事务所; (十 五 )听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ; (十 六 )拟 定 独 立 董 事 津 贴 标 准 ; (十 七 ) 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ,以 确 保 董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担 连带责任。 公司对外担保应当遵守以下规定: ( 一 )公 司 不 得 为 控 股 股 东 及 本 公 司 持 股 5 0 % 以 下 的 其 他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 被 担 保 对 象 提 供 债 务 担 保 。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合 并 会 计 报 表 净 资 产 的 50%。 (三)公司对外担保的审批程序如下: 公 司 的 任 何 对 外 担 保 事 项 须 经 董 事 会 审 议 通 过 。重 大 担 保事项经董事会审议后,须提交股东大会审批。对于董事会 权 限 范 围 内 的 担 保 事 项 ,除 应 当 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 外 , 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (四)公司相关职能部门或担保责任人对被担保人资信状 况进行调查,具备以下资信标准方可为其提供担保。 ( 1) 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 独 立 企 业 法 人 , 不 存 在 需 要终止的情形; ( 2) 资 产 负 债 率 为 70%以 下 ; ( 3) 近 三 年 来 连 续 盈 利 ; ( 4) 如 公 司 曾 为 其 担 保 , 没 有 发 生 被 债 权 人 要 求 承 担 担 保责任的情形; ( 5) 提 供 的 财 务 资 料 真 实 、 完 整 、 有 效 ; ( 6) 提 供 公 司 认 可 的 反 担 保 , 且 反 担 保 的 提 供 方 应 当 具 有实际承担能力; ( 7) 没 有 其 他 法 律 风 险 。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方应当具有实际承担能力。 ( 六 ) 公 司 必 须 严 格 按 照 《 上 市 规 则 》、《 公 司 章 程 》 的 有 关 规 定 ,“ 认 真 履 行 对 外 担 保 情 况 的 信 息 披 露 义 务 ,必 须 按 规 定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百一十一条 董 事 会 设 董 事 长 1人 ,可 以 设 副 董 事 长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一 )主 持 股 东 大 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会 议 ; (二 )督 促 、 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ; (三 )董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务 ( 公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的 ,由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 履 行 职 务 ) ;副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由 董 事 长 召 集 ,于 会 议 召 开 1 0 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 。 第一百一十五条 代 表 1/10以 上 表 决 权 的 股 东 、1/3以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长 应 当 自 接 到 提 议 后 10日 内 , 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知 方 式 为 :报 刊 公 告 、 书 面 、 电 话 、 传 真 方 式 ; 通 知 时 限 为 :提 前五个工作日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一 )会 议 日 期 和 地 点 ; (二 )会 议 期 限 ; (三 )事 由 及 议 题 ; (四 )发 出 通 知 的 日 期 。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席 方 可 举 行 。董 事 会 作 出 决 议 ,必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系 董 事 过 半 数 通 过 。 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 :举 手 表 决 。 每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席; 董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,独立 董事可以委托其他独立董事参加董事会会议。委托书中应载 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 , 保 存 期 限 不 少 于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一 )会 议 召 开 的 日 期 、 地 点 和 召 集 人 姓 名 ; (二 )出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 )姓 名 ; (三 )会 议 议 程 ; (四 )董 事 发 言 要 点 ; (五 )每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 (表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、 反 对 或 弃 权 的 票 数 )。 第三节 独立董事 第一百二十四条 独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十五条 公 司 设 立 独 立 董 事 ,独 立 董 事 的 人 数 为三名,其中至少包括一名为具有高级职称或注册会计师资 格的会计专业人士。 第一百二十六条 独立董事应当符合下列条件: (一 )根 据 法 律 、法 规 及 其 他 有 关 规 定 ,具 备 担 任 上 市 公 司董事的资格。 ( 二 ) 具 有 中 国 证 监 会 颁 发 的《 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董事制度的指导意见》所要求的独立性。 (三 )具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识 ,熟 悉 相 关 法 律 、行 政法规、规章及规则。 ( 四 ) 有 五 年 以 上 法 律 、经 济 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所必须的工作经验。 (五 )能 够 阅 读 、 理 解 上 市 公 司 的 财 务 报 表 。 (六 )有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 独 立 董 事 职 责 。 (七 )公 司 章 程 规 定 的 其 他 条 件 。 第一百二十七条 下列人员不得担任独立董事: (一 )在 公 司 或 者 公 司 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属、主要社会关系。 (二 )直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。 (三 )在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属。 (四 )最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 三 项 所 列 举 情 形 的 人 员 。 (五 )为 公 司 或 者 公 司 附 属 企 业 提 供 财 务 、法 律 、咨 询 等 服务的人员或在相关机构中任职的人员。 (六 )公 司 章 程 规 定 的 其 他 人 员 。 (七 )中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 人 员 。 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚 信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不 受侵害。 独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责 ,不 受 公 司 主 要 股 东 、实 际 控 制 人 、或 者 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 。 独 立 董 事 最 多 在 五 家 上 市 公 司 兼 任 独 立 董 事 ,并 确 保 有 足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。 第一百二十九条 独立董事的提名、选举和更换: (一 )公 司 董 事 会 、监 事 会 、单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1 % 以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人 ,并 经 股 东 大 会选举决定。 (二 )独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前 应 当 征 得 被 提 名 人 的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的 股 东 大 会 召 开 前 ,公 司 董 事 会 应 当 按 照 规 定 公 布 上 述 内 容 。 ( 三 ) 在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 之 前 ,公 司 应 将 所 有 被 提 名 人 的 有 关 材 料 同 时 报 送 中 国 证 监 会 、 中国证监会黑龙 江监管局、上 海 证 券 交 易 所 。公 司 董 事 会 对 提 名 人 的 有 关 情 况 有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 ( 四 ) 经 中 国 证 监 会 审 核 对 持 有 异 议 的 被 提 名 人 ,可 作 为 公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大 会选举独立董事前,上市公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (五 )独 立 董 事 每 届 任 期 为 三 年 ,任 期 届 满 ,连 选 可 以 连 任,但是连任时间不得超过六年。 ( 六 ) 独 立 董 事 连 续 三 次 不 能 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 ,由 董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的 不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免 职。提前免职的,上市公司应将免职独立董事作为特别披露 事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 ( 七 ) 独 立 董 事 在 任 期 届 满 前 可 以 提 出 辞 职 。独 立 董 事 辞 职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百三十条 独 立 董 事 除 具 有《 公 司 法 》和 其 他 相 关 法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: ( 一 ) 重 大 关 联 交 易( 指 上 市 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300万 元 或 高 于 上 市 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 (二 )向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 。 (三 )向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 。 (四 )提 议 召 开 董 事 会 。 (五 )独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 或 咨 询 机 构 。 (六 )可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十一条 独立董事应当对公司重大事项发表 独立意见。 ( 一 ) 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外 ,还 应 当 对 以 下 事 项 向 董事会或股东大会发表独立意见: 1、 提 名 、 任 免 董 事 。 2、 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 。 3、 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 。 4、 公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 本 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 本 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5 % 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来 ,以 及 本 公 司 是 否 采 取 有 效措施回收欠款。 5、 可 能 损 害 中 小 股 东 合 法 权 益 的 事 项 。 6 、对 公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 情 况 、执 行 程 序 情 况 进 行 专项说明,并发表独立意见。 7 、《 公 司 章 程 》 规 定 的 其 他 事 项 。 (二 )独 立 董 事 就 上 述 事 项 应 当 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 : 同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意 见及其障碍。 ( 三 ) 如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项 ,公 司 应 当 将 独 立 董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致 时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十二条 为 了 保 证 独 立 董 事 有 效 行 使 职 权 ,公 司应当为独立董事提供必要的工作条件: (一 )公 司 应 当 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时 间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资 料 不 充 分 的 ,可 以 要 求 补 充 。当 2 名 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期 审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 (二 )公 司 应 提 供 独 立 董 事 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作 条 件 。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三 )独 立 董 事 行 使 职 权 时 , 公 司 有 关 人 员 应 当 积 极 配 合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四 )独 立 董 事 聘 请 中 介 机 构 及 行 使 其 他 职 权 时 所 需 的 费用由公司承担。 ( 五 ) 公 司 应 当 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴 。津 贴 的 标 准 应 当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中 进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。 (六 )公 司 可 以 建 立 必 要 的 独 立 董 事 责 任 补 偿 制 度 , 以 降 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四节 董事会秘书 第一百三十三条 董 事 会 设 董 事 会 秘 书 。董 事 会 秘 书 是 公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知 识和经验,由董事会委任。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用 于董事会秘书。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一 )准 备 和 递 交 国 家 有 关 部 门 要 求 的 董 事 会 和 股 东 大 会出具的报告和文件; ( 二 ) 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会 ,并 负 责 会 议 的 记 录 和 会议文件、记录的保管; (三 )负 责 公 司 信 息 披 露 事 务 , 保 证 公 司 信 息 披 露 的 及 时、准确、合法、真实和完整; (四 )保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和 文 件 的 人 及 时 得 到 有关文件和记录; (五 )公 司 章 程 和 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 上 市 规 则 所规定的其他职责。 第一百三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可 以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会 计师和律师事务所不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设经理一名、书记一名,由董事 会聘任或解聘。 第一百三十九条 公 司 设 副 经 理 , 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 。 公司经理、书记、副经理、董事会秘书、纪检组长、工 会主席、财务负责人、为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 ( 四 ) ~ ( 六 ) 关 于 勤 勉 义 务 的 规 定 ,同 时 适 用 于 高 级 管 理 人 员 。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除 董 事 以 外 其 他 职 务 的 人 员 ,不 得 担 任 公 司 的 高 级 管 理 人 员 。 第一百四十二条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第 一 百 四十三条 经 理 对 董 事 会 负 责 , 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ,组 织 实 施 董 事 会 决 议,并向董事会报告工作; (二 )组 织 实 施 董 事 会 决 议 、 公 司 年 度 计 划 和 投 资 方 案 ; (三 )拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; (四 )拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (五 )制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; (六 )提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人; (七 )聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 管理人员; (八 )拟 定 公 司 职 工 的 工 资 、福 利 、奖 惩 ,决 定 公 司 职 工 的聘用和解聘; (九 )提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 ; (十 )公 司 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 经理列席董事会会议。 第 一 百 四十四条 经 理 应 制 订 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批 准后实施。 第一百四十五条 经理工作细则包括下列内容: (一 )经 理 会 议 召 开 的 条 件 、 程 序 和 参 加 的 人 员 ; (二 )经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分 工; (三 )公 司 资 金 、 资 产 运 用 , 签 订 重 大 合 同 的 权 限 , 以 及 向董事会、监事会的报告制度; (四 )董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 。 第一百四十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合 同规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十八条 本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本 章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监 事 的 任 期 每 届 为 3年 。 监 事 任 期 届 满 , 连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司 利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事 组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 1/3。 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一 ) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出书面审核意见; (二 )检 查 公 司 的 财 务 ; (三 ) 对 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四 )当 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 , 要求董事、高级管理人员予以纠正; ( 五 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,在 董 事 会 不 履 行《 公 司 法 》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六 )向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; (七 )依 照 《 公 司 法 》 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 , 对 董 事 、 高级管理人员提起诉讼; (八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 , 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时 , 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 、 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助其工作, 费用由公司承担。 第一百五十八条 监 事 会 每 6个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确 监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明 性 记 载 。 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10年 。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一 )举 行 会 议 的 日 期 、 地 点 和 会 议 期 限 ; (二 )事 由 及 议 题 ; (三 )发 出 通 知 的 日 期 。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公 司 依 照 法 律 、 行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十三条 公 司 在 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日 起 4个 月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一 会 计 年 度 前 6个 月 结 束 之 日 起 2个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出 机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3个 月 和 前 9个 月 结 束 之 日 起 的 1个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润 的 1 0 % 列 入 公 司 法 定 公 积 金 。公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50%以 上 的 , 可 以 不 再 提 取 。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前 ,应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 。 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ,经 股 东 大 会 决 议 , 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25%。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议 后 , 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2个 月 内 完 成 股 利 (或 股 份 )的 派 发 事 项 。 第一百六十八条 公司利润分配的政策为: (一)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报; (二)公司董事会未做出利润分配预案的,应当在定期 报告中披露原因,独立董事应对此发表独立意见。 (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十九条 公司利润分配制度如下: (一)利润分配的形式和条件 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条 件 的 情 况 下 ,经 股 东 大 会 批 准 ,公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 。 1、 公 司 现 金 分 红 的 条 件 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正 的情况下,采取现金方式分配股利。连续三年以现金方式累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 三 年 实 现 的 年 均 可 供 分 配 利 润 的 3 0 % 。若 以现金方式分配股利,公司以美元向持有公司境内上市外资 股的股东支付股利,人民币兑美元的折算率按股东大会决议 日后的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币 的中间价计算。 出现以下情况之一,当年可以不进行现金分红: ( 1) 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 非 标 准 意 见的审计报告。 ( 2) 公 司 有 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ),即 成 交 金 额 ( 包 括 承 担 的 债 务 和 费 用 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 上 , 且 绝 对 金 额 超 过 5 亿元; ( 3) 该 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 可 供 分 配 利 润 低 于 0.05元 /股 。 2、 公 司 发 放 股 票 股 利 的 条 件 在满足现金分红的条件下,若公司持续经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出并实施 股票股利分配方案。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规 定、盈利情况、资金供给和需求情况确定具体方案。独立董 事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。利润分 配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表 审核意见。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限 于 电 话 、传 真 、邮 箱 等 方 式 ),充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出 席 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 所 持 表 决 权 的 1/2以 上 通 过 。 公司满足现金分红条件,但公司董事会在上一会计年度 结束后未制订现金利润分配方案或者按低于规定的现金分红 比例进行利润分配的,应当在公告中详细说明原因、留存未 分配利润的确切用途及预计投资收益等事项;独立董事、监 事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。 (三)利润分配政策的调整程序 1 、如 遇 到 战 争 、自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 ,或 者 公 司 外 部 经 营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或者公司自身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 时 ,公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 。 2 、公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 应 由 董 事 会 根 据 实 际 情 况 提 出 议案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点, 且 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 。独 立 董 事 、 监事会应当分别发表独立意见和审核意见,并由股东大会经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过。 第二节 内部审计 第一百七十条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度 ,配 备 专 职 审 计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职 责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公 司 聘 用 取 得“ 从 事 证 券 相 关 业 务 资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所 时 , 提 前 30天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 , 公 司 股 东 大 会 就 解 聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一 )以 专 人 送 出 ; (二 )以 邮 件 方 式 送 出 ; (三 )以 公 告 方 式 进 行 ; (四 )公 司 章 程 规 定 的 其 他 形 式 。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行 的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 会 议 通 知 ,以 公 告进行。 第一百八十条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 送 出、邮寄、传真和电子邮件方式进行。 第一百八十一条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 送出、邮寄、传真和电子邮件方式进行。 第一百八十二条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 ( 或 盖 章 ) ,被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期 。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议 作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十四条 公 司 指 定 上 海 证 券 报 、中 国 证 券 报 和 香港大公报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合 并两种形式。 一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并 ,被 吸 收 的 公 司 解 散 。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第一百八十六条 公 司 合 并 ,应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决 议 之 日 起 1 0 日 内 通 知 债 权 人 ,并 于 3 0 日 内 在 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 3 0 日 内 ,未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 , 可 以 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30日 公 司 指 定的信息披露报刊上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30日 内 在 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 , 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45日 内 , 有 权 要 求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公 司 减 资 后 的 注 册 资 本 将 不 低 于 法 定 的 最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一 )本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解散事由出现; (二 )股 东 大 会 决 议 解 散 ; (三 )因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ; (四 )依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ; (五 )公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 , 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股 东 表 决 权 10%以 上 的 股 东 , 可 以 请 求 人 民 法 院 解 散 公 司 。 第 一 百 九 十 二 条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 九 十 一 条 第 (一 ) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东 所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第 (一 )项 、 第 (二 )项 、 第 (四 )项 、 第 (五 )项 规 定 而 解 散 的 , 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 15日 内 成 立 清 算 组 , 开 始 清 算 。 清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一 )清 理 公 司 财 产 , 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ; (二 )通 知 、 公 告 债 权 人 ; (三 )处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ; (四 )清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算 过 程 中 产 生 的 税 款 ; (五 )清 理 债 权 、 债 务 ; (六 )处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ; (七 )代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 。 第 一 百 九 十 五 条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 60日 内 在 公 司 指 定 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 , 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 一 百 九 十 六 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第 一 百 九 十 七 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第 一 百 九 十 八 条 公 司 清 算 结 束 后 ,清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ,报 股 东 大 会 或 者 人 民 法 院 确 认 ,并 报 送 公 司 登 记 机 关 , 申请注销公司登记,公告公司终止。 第 一 百 九 十 九 条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守 ,依 法 履 行 清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第 二 百 条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: ( 一 )《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 , 章 程 规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二 )公 司 的 情 况 发 生 变 化 , 与 章 程 记 载 的 事 项 不 一 致 ; (三 )股 东 大 会 决 定 修 改 章 程 。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司 登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百零四条 章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、法 规 要 求 披 露 的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零五条 释义 ( 一 ) 控 股 股 东 , 是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 50% 以 上 的 股 东 ;持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 5 0 % ,但 依 其 持 有 的 股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二 )实 际 控 制 人 , 是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 , 但 通 过 投 资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 ( 三 ) 关 联 关 系 ,是 指 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 、董 事 、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时,以在黑龙江省工商行政 管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零八条 本 章 程 所 称 \"以 上 \"、 \"以 内 \"、 \"以 下 \", 都 含 本 数 ; \"不 满 \"、 \"以 外 \"、 \"低 于 \"、 \"多 于 \"不 含 本 数 。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十一条 本章程自发布之日起施行。
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公告日期:2015-12-04
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公告日期:2015-04-29
华电能源股份有限公司章程 二○一五年 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ,规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ,根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》( 以 下 简 称 《 公 司 法 》 ) 、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》 ( 以 下 简 称 《 证 券 法 》 )和 其 他 有 关 规 定 , 制 订 本 章 程 。 第二条 公 司 系 依 照《 股 份 有 限 公 司 规 范 意 见 》和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 \" 公 司 \" ) ,并 对 照《 公 司法》进行了规范,依法履行了重新登记手续。 公 司 经 黑 龙 江 省 体 改 委 \" 黑 体 改 复 [1992]301 号 文 \" 批 准,以定向募集方式设立;在黑龙江省工商行政管理局注册 登记,取得营业执照。 第三条 公 司 于 1996 年 3 月 经 上 海 市 证 券 管 理 办 公 室 \" 沪 证 办 [1996]051号 \"文 批 准 , 向 境 外 投 资 人 发 行 以 外 币 认 购 并 且 在 境 内 上 市 的 境 内 上 市 外 资 股 1亿 股 , 并 于 1996年 4月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 ; 公 司 于 1996年 6月 经 中 国 证 监 会 \" 证 监 发 审 字 [ 1 9 9 6 ] 8 5 、8 6 号 \" 文 批 准 ,向 境 内 投 资 人 发 行 以 人 民 币 认 购 的 内 资 股 为 1003万 股 , 于 1996年 7月 1日 连 同 内 部 职 工 股 2997万 股 , 合 计 4000万 股 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。 第四条 公司注册名称:华电能源股份有限公司 Huadian Energy Company Limited 第五条 公 司 住 所 地 址 :中 国 黑 龙 江 省 哈 尔 滨 市 南 岗 区 高 新 技 术 开 发 区 19号 楼 B座 邮 政 编 码 : 150036 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 196,667.5153万 元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 经理为 公 司 的 法 定 代 表 人 。 第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 所 持 股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 书 记 、 副 经 理 、 董 事 会 秘 书 、 纪检组长、工会主席、财 务 负 责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公 司 的 经 营 宗 旨 :努 力 开 拓 和 发 展 业 务 ,通 过有效经营使全体股东的投资得到丰厚的回报,促进本地区 电力事业的发展,增强公司在市场经济中的竞争性。 第十三条 经 公 司 登 记 机 关 核 准 ,公 司 经 营 范 围 是 :建 设、经营、维修电厂;生产销售电力、热力,电力行业的技 术服务、技术咨询;电力仪器、仪表及零部件的生产销售; 煤炭销售;粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及其制品的加工 与销售;新型建筑材料的生产、加工与销售;自有房产、土 地 及 设 备 租 赁 ;开 发 、生 产 、销 售 保 温 管 道 ;大 气 污 染 治 理 , 固体废物污染治理;工程和技术研究与试验发展;施工总承 包服务。道路货物运输、装卸。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司集中托管;公司的境内上市外资股,在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司成立时向发起人黑龙江省电力公司、黑 龙江省电力开发公司、中国人民建设银行黑龙江省信托投资 公 司 和 黑 龙 江 省 华 能 发 电 公 司 发 行 1 2 7 0 6 . 7 万 股 ,占 公 司 当 时 可 发 行 普 通 股 总 数 的 79.42%。 第十九条 公 司 的 股 本 结 构 为 : 内资股153,467.5151万股, 境内上市外资股股东持有43,200.0002万股。 第二十条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一 )公 开 发 行 股 份 ; (二 )非 公 开 发 行 股 份 ; (三 )向 现 有 股 东 派 送 红 股 ; (四 )以 公 积 金 转 增 股 本 ; ( 五 ) 法 律 、行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式。 第二十二条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。公 司 减 少 注 册 资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程 序办理。 第二十三条 公 司 在 下 列 情 况 下 ,可 以 依 照 法 律 、行 政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一 )减 少 公 司 注 册 资 本 ; (二 )与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ; (三 )将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ; ( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 , 可 以 选 择 下 列 方 式 之一进行: (一 )证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ; (二 )要 约 方 式 ; (三 )中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。 第二十五条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 ( 一 ) 项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 , 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 , 属 于 第 (一 )项 情 形 的 ,应 当 自 收 购 之 日 起 1 0 日 内 注 销 ;属 于 第 ( 二 ) 项 、第 ( 四 ) 项 情 形 的 , 应 当 在 6个 月 内 转 让 或 者 注 销 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 (三 )项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 , 将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5 % ;用 于 收 购 的 资 金 应 当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 , 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ,自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。公 司 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 2 5 % ;所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ,不 得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东 , 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 ,或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 ,由 此 所 得 收 益 归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 , 卖 出 该 股 票 不 受 6个 月 时 间 限 制 。 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 , 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30日 内 执 行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执 行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 : (一 )依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益分配; (二 )依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三 )对 公 司 的 经 营 进 行 监 督 , 提 出 建 议 或 者 质 询 ; (四 )依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质押其所持有的股份; (五 )查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六 )公 司 终 止 或 者 清 算 时 , 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公司剩余财产的分配; (七 )对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东,要求公司收购其股份; (八 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利。 第三十三条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之 日 起 60日 内 , 请 求 人 民 法 院 撤 销 。 第三十五条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起 诉 讼 , 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30日 内 未 提 起 诉 讼 , 或 者 情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提 起诉讼。 第三十七条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 : (一 )遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ; (二 )依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; (三 )除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 , 不 得 退 股 ; (四)不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务。 第三十八条 持 有 公 司 5 % 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 , 将 其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作 出书面报告。 第三十九条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用 、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 , 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构 ,依 法 行 使 下 列 职权: (一 )决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (二 )选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 , 决 定 有关董事、监事的报酬事项; (三 )审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; (四 )审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; (五 )审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ; (六 )审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (七 )对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; (八 )对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; (九 )对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作出决议; (十 )修 改 本 章 程 ; (十 一 )对 公 司 聘 用 、 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; (十 二 )审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项 ; (十 三 )审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 事 项 ; (十 四 )审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; (十 五 )审 议 股 权 激 励 计 划 ; (十 六 )审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 , 须 经 股 东 大 会 审 议 通过。 ( 一 )单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 本 公 司 经 审 计 净 资 产 1 0 % 的担保; (二 )公 司 的 对 外 担 保 总 额 , 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; (三 )对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 。 第四十二条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一年会计年度结 束后的六个月内举行。 第四十三条 有 下 列 情 形 之 一 的 , 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 两个月以内召开临时股东大会: (一 )董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》 规 定 的 法 定 最 低 人 数 , 或 者少于章程所定人数的三分之二时; (二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 股 本 总 额 的 三 分 之 一 时 ; (三 )单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ; (四 )董 事 会 认 为 必 要 时 ; (五 )监 事 会 提 议 召 开 时 ; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 :公 司 住 所 。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一 )会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 本章程; (二 )出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ; (三 )会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ; (四 )应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 议 后 10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日 内发出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会 ,并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 案 后 10日 内 提 出 同 意 或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更,应征得监事会的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 应 当 以 书 面 形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的 规 定 , 在 收 到 请 求 后 10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更,应当征得相关股东的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ,单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1 0 % 以 上 股 份 的 股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ,应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会 , 连 续 90日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。 第四十九条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 , 须 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。 第五十一条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知 ,公 告 临 时 提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后 ,不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 ,临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 1 5 日 前 以 公告方式通知各股东。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一 )会 议 的 日 期 、 地 点 和 会 议 期 限 ; (二 )提 交 会 议 审 议 的 事 项 ; (三 )以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四 )有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ; (五 )会 务 常 设 联 系 人 姓 名 , 电 话 号 码 。 第五十六条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、监 事 选 举 事 项 的 ,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至 少包括以下内容: (一 )教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情 况 ; (二 )与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存在关联关系; (三 )披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 量 ; (四 )是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券交易所惩戒。 除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、监 事 外,每 位 董 事 、监 事 候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 ,股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一 )代 理 人 的 姓 名 ; (二 )是 否 具 有 表 决 权 ; (三 )分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反对或弃权票的指示; (四 )委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ; (五 )委 托 人 签 名 (或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 , 应 加 盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制 作 。 会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、 身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被 代 理 人 姓 名 (或 单 位 名 称 )等 事 项 。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证 , 并 登 记 股 东 姓 名 (或 名 称 )及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ,由 副 董 事 长 ( 公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的 , 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 主 持 )主 持 , 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ,由 监 事 会 副 主 席 主 持 , 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ,包 括 通 知 、登 记 、提 案 的 审 议 、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及 其 签 署 、公 告 等 内 容 ,以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 , 授 权 内 容 应 明 确 具 体 。股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件 , 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一 )会 议 时 间 、 地 点 、 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ; (二 )会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 经 理和其他高级管理人员姓名; (三 )出 席 股 东 大 会 的 内 资 股 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 和 境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股 份数,各占公司总股份的比例; (四 )对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 、发 言 要 点 和 表 决 结 果 ,在 记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股 股东对每一决议事项的表决情况; (五 )股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说 明 ; (六 )律 师 及 计 票 人 、 监 票 人 姓 名 ; (七 )本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 , 保 存 期 限 不 少 于 10年 。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 1/2以 上 通 过 。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 。 第七十六条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 : (一 )董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; (二 )董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (三 )董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; (四 )公 司 年 度 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ; (五 )公 司 年 度 报 告 ; (六 )除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : (一 )公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; (二 )公 司 的 分 立 、 合 并 、 解 散 和 清 算 ; (三 )本 章 程 的 修 改 ; (四 )公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 ; (五 )股 权 激 励 计 划 ; (六 )调 整 或 变 更 利 润 分 配 政 策 ; (七 )法 律 、 行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的 , 以 及 股 东 大 会 以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第七十八条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。 第七十九条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第八十条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、有 效 的 前 提 下 , 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董 事 、监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制操作细则如下: (一 )股 东 大 会 选 举 董 事 时 , 公 司 股 东 拥 有 的 每 一 股 份 , 有与应选出董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时 所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董 事数之积。 ( 二 ) 股 东 大 会 在 选 举 董 事 时 ,对 董 事 候 选 人 逐 个 进 行 表 决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散 选举数人,由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 (三 )表 决 完 毕 后 , 由 股 东 大 会 监 票 人 清 点 票 数 , 并 公 布 每 个 董 事 候 选 人 的 得 票 情 况 。依 照 董 事 候 选 人 所 得 票 数 多 少 , 决定董事人选:当选董事所得的票数必须超过出席该次股东 大会所代表的表决权的二分之一。 第八十三条 除 累 积 投 票 制 外 , 股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十五条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、 网 络 或 其 他 表 决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ,应 当 推 举 两 名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 :同 意 、 反 对 或 弃 权 。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利 ,其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 \" 弃 权 \"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 , 公 告 中 应 列 明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提 案 未 获 通 过 , 或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、 监 事 选 举 提 案 的 , 新任董事、监事就任时间为本次股东大会决议通过之日。 第九十四条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 、 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的 ,公 司 将 在 股 东 大 会 结 束 后 2 个 月 内 实 施 具 体 方 案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一 )无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; (二 )因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序 ,被 判 处 刑 罚 ,执 行 期 满 未 逾 5 年 ,或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 , 执 行 期 满 未 逾 5年 ; ( 三 ) 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、经 理 , 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3年 ; (四 )担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3年 ; (五 )个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ; ( 六 ) 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚 ,期 限 未 满 的 ; (七 )法 律 、 行 政 法 规 或 部 门 规 章 规 定 的 其 他 内 容 。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任 无 效 。董 事 在 任 职 期 间 出 现 本 条 情 形 的 ,公 司 解 除 其 职 务 。 第九十六条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 ,任 期 3 年 。董 事 任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董 事 , 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。 第九十七条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公司负有下列忠实义务: (一 )不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 , 不 得 侵 占公司的财产; (二 )不 得 挪 用 公 司 资 金 ; (三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人名义开立账户存储; (四 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 , 未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ,将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; (五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 , 与 本 公司订立合同或者进行交易; (六 )未 经 股 东 大 会 同 意 , 不 得 利 用 职 务 便 利 , 为 自 己 或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七 )不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ; (八 )不 得 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ; (九 )不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ; (十 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公司负有下列勤勉义务: (一 )应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 , 以 保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二 )应 公 平 对 待 所 有 股 东 ; (三 )及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ; (四 )应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。 保 证 公 司 所披露的信息真实、准确、完整; (五 )应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 , 不 得 妨 碍 监事会或者监事行使职权; (六 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉义务。 第九十九条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ,也 不 委 托 其 他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 。董 事 会 将 在 2 日 内 披 露 有 关 情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零一条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 , 应 向 董 事 会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任 期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者任期届满后半 年内仍然有效。 第一百零二条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 , 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董 事 会 由 九 名 董 事 组 成 ,其 中 独 立 董 事 三名。董事会设董事长一人,副董事长两人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一 )负 责 召 集 股 东 大 会 , 并 向 大 会 报 告 工 作 ; (二 )执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; (三 )决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (四 )制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ; (五 )制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、发 行 债 券 或 其 他 证券及上市方案; (七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、分 立和解散方案; (八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 , 决 定 公 司 对 外 投 资 、 收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九 )决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; (十 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 、董 事 会 秘 书 ;根 据 经 理 的 提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十 一 )制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (十 二 )制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ; (十 三 )管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; (十 四 )向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师事务所; (十 五 )听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ; (十 六 )拟 定 独 立 董 事 津 贴 标 准 ; (十 七 ) 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ,以 确 保 董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担 连带责任。 公司对外担保应当遵守以下规定: ( 一 )公 司 不 得 为 控 股 股 东 及 本 公 司 持 股 5 0 % 以 下 的 其 他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 被 担 保 对 象 提 供 债 务 担 保 。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合 并 会 计 报 表 净 资 产 的 50%。 (三)公司对外担保的审批程序如下: 公 司 的 任 何 对 外 担 保 事 项 须 经 董 事 会 审 议 通 过 。重 大 担 保事项经董事会审议后,须提交股东大会审批。对于董事会 权 限 范 围 内 的 担 保 事 项 ,除 应 当 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 外 , 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (四)公司相关职能部门或担保责任人对被担保人资信状 况进行调查,具备以下资信标准方可为其提供担保。 ( 1) 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 独 立 企 业 法 人 , 不 存 在 需 要终止的情形; ( 2) 资 产 负 债 率 为 70%以 下 ; ( 3) 近 三 年 来 连 续 盈 利 ; ( 4) 如 公 司 曾 为 其 担 保 , 没 有 发 生 被 债 权 人 要 求 承 担 担 保责任的情形; ( 5) 提 供 的 财 务 资 料 真 实 、 完 整 、 有 效 ; ( 6) 提 供 公 司 认 可 的 反 担 保 , 且 反 担 保 的 提 供 方 应 当 具 有实际承担能力; ( 7) 没 有 其 他 法 律 风 险 。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方应当具有实际承担能力。 ( 六 ) 公 司 必 须 严 格 按 照 《 上 市 规 则 》、《 公 司 章 程 》 的 有 关 规 定 ,“ 认 真 履 行 对 外 担 保 情 况 的 信 息 披 露 义 务 ,必 须 按 规 定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百一十一条 董 事 会 设 董 事 长 1人 ,可 以 设 副 董 事 长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一 )主 持 股 东 大 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会 议 ; (二 )督 促 、 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ; (三 )董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务 ( 公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的 ,由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 履 行 职 务 ) ;副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由 董 事 长 召 集 ,于 会 议 召 开 1 0 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 。 第一百一十五条 代 表 1/10以 上 表 决 权 的 股 东 、1/3以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长 应 当 自 接 到 提 议 后 10日 内 , 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知 方 式 为 :报 刊 公 告 、 书 面 、 电 话 、 传 真 方 式 ; 通 知 时 限 为 :提 前五个工作日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一 )会 议 日 期 和 地 点 ; (二 )会 议 期 限 ; (三 )事 由 及 议 题 ; (四 )发 出 通 知 的 日 期 。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席 方 可 举 行 。董 事 会 作 出 决 议 ,必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系 董 事 过 半 数 通 过 。 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 :举 手 表 决 。 每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席; 董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,独立 董事可以委托其他独立董事参加董事会会议。委托书中应载 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 , 保 存 期 限 不 少 于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一 )会 议 召 开 的 日 期 、 地 点 和 召 集 人 姓 名 ; (二 )出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 )姓 名 ; (三 )会 议 议 程 ; (四 )董 事 发 言 要 点 ; (五 )每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 (表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、 反 对 或 弃 权 的 票 数 )。 第三节 独立董事 第一百二十四条 独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十五条 公 司 设 立 独 立 董 事 ,独 立 董 事 的 人 数 为五名,其中至少包括一名为具有高级职称或注册会计师资 格的会计专业人士。 第一百二十六条 独立董事应当符合下列条件: (一 )根 据 法 律 、法 规 及 其 他 有 关 规 定 ,具 备 担 任 上 市 公 司董事的资格。 ( 二 ) 具 有 中 国 证 监 会 颁 发 的《 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董事制度的指导意见》所要求的独立性。 (三 )具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识 ,熟 悉 相 关 法 律 、行 政法规、规章及规则。 ( 四 ) 有 五 年 以 上 法 律 、经 济 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所必须的工作经验。 (五 )能 够 阅 读 、 理 解 上 市 公 司 的 财 务 报 表 。 (六 )有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 独 立 董 事 职 责 。 (七 )公 司 章 程 规 定 的 其 他 条 件 。 第一百二十七条 下列人员不得担任独立董事: (一 )在 公 司 或 者 公 司 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属、主要社会关系。 (二 )直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。 (三 )在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属。 (四 )最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 三 项 所 列 举 情 形 的 人 员 。 (五 )为 公 司 或 者 公 司 附 属 企 业 提 供 财 务 、法 律 、咨 询 等 服务的人员或在相关机构中任职的人员。 (六 )公 司 章 程 规 定 的 其 他 人 员 。 (七 )中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 人 员 。 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚 信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不 受侵害。 独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责 ,不 受 公 司 主 要 股 东 、实 际 控 制 人 、或 者 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 。 独 立 董 事 最 多 在 五 家 上 市 公 司 兼 任 独 立 董 事 ,并 确 保 有 足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。 第一百二十九条 独立董事的提名、选举和更换: (一 )公 司 董 事 会 、监 事 会 、单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1 % 以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人 ,并 经 股 东 大 会选举决定。 (二 )独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前 应 当 征 得 被 提 名 人 的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的 股 东 大 会 召 开 前 ,公 司 董 事 会 应 当 按 照 规 定 公 布 上 述 内 容 。 ( 三 ) 在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 之 前 ,公 司 应 将 所 有 被 提 名 人 的 有 关 材 料 同 时 报 送 中 国 证 监 会 、 中国证监会黑龙 江监管局、上 海 证 券 交 易 所 。公 司 董 事 会 对 提 名 人 的 有 关 情 况 有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 ( 四 ) 经 中 国 证 监 会 审 核 对 持 有 异 议 的 被 提 名 人 ,可 作 为 公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大 会选举独立董事前,上市公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (五 )独 立 董 事 每 届 任 期 为 三 年 ,任 期 届 满 ,连 选 可 以 连 任,但是连任时间不得超过六年。 ( 六 ) 独 立 董 事 连 续 三 次 不 能 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 ,由 董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的 不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免 职。提前免职的,上市公司应将免职独立董事作为特别披露 事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 ( 七 ) 独 立 董 事 在 任 期 届 满 前 可 以 提 出 辞 职 。独 立 董 事 辞 职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百三十条 独 立 董 事 除 具 有《 公 司 法 》和 其 他 相 关 法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: ( 一 ) 重 大 关 联 交 易( 指 上 市 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300万 元 或 高 于 上 市 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 (二 )向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 。 (三 )向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 。 (四 )提 议 召 开 董 事 会 。 (五 )独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 或 咨 询 机 构 。 (六 )可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十一条 独立董事应当对公司重大事项发表 独立意见。 ( 一 ) 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外 ,还 应 当 对 以 下 事 项 向 董事会或股东大会发表独立意见: 1、 提 名 、 任 免 董 事 。 2、 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 。 3、 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 。 4、 公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 本 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 本 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5 % 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来 ,以 及 本 公 司 是 否 采 取 有 效措施回收欠款。 5、 可 能 损 害 中 小 股 东 合 法 权 益 的 事 项 。 6 、对 公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 情 况 、执 行 程 序 情 况 进 行 专项说明,并发表独立意见。 7 、《 公 司 章 程 》 规 定 的 其 他 事 项 。 (二 )独 立 董 事 就 上 述 事 项 应 当 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 : 同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意 见及其障碍。 ( 三 ) 如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项 ,公 司 应 当 将 独 立 董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致 时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十二条 为 了 保 证 独 立 董 事 有 效 行 使 职 权 ,公 司应当为独立董事提供必要的工作条件: (一 )公 司 应 当 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时 间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资 料 不 充 分 的 ,可 以 要 求 补 充 。当 2 名 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期 审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 (二 )公 司 应 提 供 独 立 董 事 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作 条 件 。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三 )独 立 董 事 行 使 职 权 时 , 公 司 有 关 人 员 应 当 积 极 配 合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四 )独 立 董 事 聘 请 中 介 机 构 及 行 使 其 他 职 权 时 所 需 的 费用由公司承担。 ( 五 ) 公 司 应 当 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴 。津 贴 的 标 准 应 当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中 进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。 (六 )公 司 可 以 建 立 必 要 的 独 立 董 事 责 任 补 偿 制 度 , 以 降 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四节 董事会秘书 第一百三十三条 董 事 会 设 董 事 会 秘 书 。董 事 会 秘 书 是 公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知 识和经验,由董事会委任。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用 于董事会秘书。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一 )准 备 和 递 交 国 家 有 关 部 门 要 求 的 董 事 会 和 股 东 大 会出具的报告和文件; ( 二 ) 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会 ,并 负 责 会 议 的 记 录 和 会议文件、记录的保管; (三 )负 责 公 司 信 息 披 露 事 务 , 保 证 公 司 信 息 披 露 的 及 时、准确、合法、真实和完整; (四 )保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和 文 件 的 人 及 时 得 到 有关文件和记录; (五 )公 司 章 程 和 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 上 市 规 则 所规定的其他职责。 第一百三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可 以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会 计师和律师事务所不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设经理一名、书记一名,由董事 会聘任或解聘。 第一百三十九条 公 司 设 副 经 理 , 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 。 公司经理、书记、副经理、董事会秘书、纪检组长、工 会主席、财务负责人、为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 ( 四 ) ~ ( 六 ) 关 于 勤 勉 义 务 的 规 定 ,同 时 适 用 于 高 级 管 理 人 员 。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除 董 事 以 外 其 他 职 务 的 人 员 ,不 得 担 任 公 司 的 高 级 管 理 人 员 。 第一百四十二条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第 一 百 四十三条 经 理 对 董 事 会 负 责 , 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ,组 织 实 施 董 事 会 决 议,并向董事会报告工作; (二 )组 织 实 施 董 事 会 决 议 、 公 司 年 度 计 划 和 投 资 方 案 ; (三 )拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; (四 )拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (五 )制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; (六 )提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人; (七 )聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 管理人员; (八 )拟 定 公 司 职 工 的 工 资 、福 利 、奖 惩 ,决 定 公 司 职 工 的聘用和解聘; (九 )提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 ; (十 )公 司 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 经理列席董事会会议。 第 一 百 四十四条 经 理 应 制 订 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批 准后实施。 第一百四十五条 经理工作细则包括下列内容: (一 )经 理 会 议 召 开 的 条 件 、 程 序 和 参 加 的 人 员 ; (二 )经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分 工; (三 )公 司 资 金 、 资 产 运 用 , 签 订 重 大 合 同 的 权 限 , 以 及 向董事会、监事会的报告制度; (四 )董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 。 第一百四十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合 同规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十八条 本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本 章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监 事 的 任 期 每 届 为 3年 。 监 事 任 期 届 满 , 连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司 利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事 组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 1/3。 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一 ) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出书面审核意见; (二 )检 查 公 司 的 财 务 ; (三 ) 对 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四 )当 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 , 要求董事、高级管理人员予以纠正; ( 五 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,在 董 事 会 不 履 行《 公 司 法 》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六 )向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; (七 )依 照 《 公 司 法 》 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 , 对 董 事 、 高级管理人员提起诉讼; (八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 , 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时 , 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 、 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助其工作, 费用由公司承担。 第一百五十八条 监 事 会 每 6个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确 监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明 性 记 载 。 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10年 。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一 )举 行 会 议 的 日 期 、 地 点 和 会 议 期 限 ; (二 )事 由 及 议 题 ; (三 )发 出 通 知 的 日 期 。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公 司 依 照 法 律 、 行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十三条 公 司 在 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日 起 4个 月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一 会 计 年 度 前 6个 月 结 束 之 日 起 2个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出 机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3个 月 和 前 9个 月 结 束 之 日 起 的 1个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润 的 1 0 % 列 入 公 司 法 定 公 积 金 。公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50%以 上 的 , 可 以 不 再 提 取 。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前 ,应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 。 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ,经 股 东 大 会 决 议 , 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25%。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议 后 , 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2个 月 内 完 成 股 利 (或 股 份 )的 派 发 事 项 。 第一百六十八条 公司利润分配的政策为: (一)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报; (二)公司董事会未做出利润分配预案的,应当在定期 报告中披露原因,独立董事应对此发表独立意见。 (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十九条 公司利润分配制度如下: (一)利润分配的形式和条件 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条 件 的 情 况 下 ,经 股 东 大 会 批 准 ,公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 。 1、 公 司 现 金 分 红 的 条 件 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正 的情况下,采取现金方式分配股利。连续三年以现金方式累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 三 年 实 现 的 年 均 可 供 分 配 利 润 的 3 0 % 。若 以现金方式分配股利,公司以美元向持有公司境内上市外资 股的股东支付股利,人民币兑美元的折算率按股东大会决议 日后的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币 的中间价计算。 出现以下情况之一,当年可以不进行现金分红: ( 1) 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 非 标 准 意 见的审计报告。 ( 2) 公 司 有 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ),即 成 交 金 额 ( 包 括 承 担 的 债 务 和 费 用 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 上 , 且 绝 对 金 额 超 过 5 亿元; ( 3) 该 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 可 供 分 配 利 润 低 于 0.05元 /股 。 2、 公 司 发 放 股 票 股 利 的 条 件 在满足现金分红的条件下,若公司持续经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出并实施 股票股利分配方案。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规 定、盈利情况、资金供给和需求情况确定具体方案。独立董 事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。利润分 配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表 审核意见。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限 于 电 话 、传 真 、邮 箱 等 方 式 ),充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出 席 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 所 持 表 决 权 的 1/2以 上 通 过 。 公司满足现金分红条件,但公司董事会在上一会计年度 结束后未制订现金利润分配方案或者按低于规定的现金分红 比例进行利润分配的,应当在公告中详细说明原因、留存未 分配利润的确切用途及预计投资收益等事项;独立董事、监 事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。 (三)利润分配政策的调整程序 1 、如 遇 到 战 争 、自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 ,或 者 公 司 外 部 经 营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或者公司自身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 时 ,公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 。 2 、公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 应 由 董 事 会 根 据 实 际 情 况 提 出 议案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点, 且 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 。独 立 董 事 、 监事会应当分别发表独立意见和审核意见,并由股东大会经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过。 第二节 内部审计 第一百七十条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度 ,配 备 专 职 审 计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职 责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公 司 聘 用 取 得“ 从 事 证 券 相 关 业 务 资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所 时 , 提 前 30天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 , 公 司 股 东 大 会 就 解 聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一 )以 专 人 送 出 ; (二 )以 邮 件 方 式 送 出 ; (三 )以 公 告 方 式 进 行 ; (四 )公 司 章 程 规 定 的 其 他 形 式 。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行 的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 会 议 通 知 ,以 公 告进行。 第一百八十条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 送 出、邮寄、传真和电子邮件方式进行。 第一百八十一条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 送出、邮寄、传真和电子邮件方式进行。 第一百八十二条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 ( 或 盖 章 ) ,被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期 。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议 作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十四条 公 司 指 定 上 海 证 券 报 、中 国 证 券 报 和 香港大公报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合 并两种形式。 一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并 ,被 吸 收 的 公 司 解 散 。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第一百八十六条 公 司 合 并 ,应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决 议 之 日 起 1 0 日 内 通 知 债 权 人 ,并 于 3 0 日 内 在 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 3 0 日 内 ,未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 , 可 以 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30日 公 司 指 定的信息披露报刊上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30日 内 在 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 , 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45日 内 , 有 权 要 求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公 司 减 资 后 的 注 册 资 本 将 不 低 于 法 定 的 最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一 )本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解散事由出现; (二 )股 东 大 会 决 议 解 散 ; (三 )因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ; (四 )依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ; (五 )公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 , 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股 东 表 决 权 10%以 上 的 股 东 , 可 以 请 求 人 民 法 院 解 散 公 司 。 第 一 百 九 十 二 条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 九 十 一 条 第 (一 ) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东 所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第 (一 )项 、 第 (二 )项 、 第 (四 )项 、 第 (五 )项 规 定 而 解 散 的 , 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 15日 内 成 立 清 算 组 , 开 始 清 算 。 清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一 )清 理 公 司 财 产 , 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ; (二 )通 知 、 公 告 债 权 人 ; (三 )处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ; (四 )清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算 过 程 中 产 生 的 税 款 ; (五 )清 理 债 权 、 债 务 ; (六 )处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ; (七 )代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 。 第 一 百 九 十 五 条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 60日 内 在 公 司 指 定 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 , 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 一 百 九 十 六 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第 一 百 九 十 七 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第 一 百 九 十 八 条 公 司 清 算 结 束 后 ,清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ,报 股 东 大 会 或 者 人 民 法 院 确 认 ,并 报 送 公 司 登 记 机 关 , 申请注销公司登记,公告公司终止。 第 一 百 九 十 九 条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守 ,依 法 履 行 清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第 二 百 条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: ( 一 )《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 , 章 程 规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二 )公 司 的 情 况 发 生 变 化 , 与 章 程 记 载 的 事 项 不 一 致 ; (三 )股 东 大 会 决 定 修 改 章 程 。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司 登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百零四条 章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、法 规 要 求 披 露 的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零五条 释义 ( 一 ) 控 股 股 东 , 是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 50% 以 上 的 股 东 ;持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 5 0 % ,但 依 其 持 有 的 股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二 )实 际 控 制 人 , 是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 , 但 通 过 投 资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 ( 三 ) 关 联 关 系 ,是 指 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 、董 事 、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时,以在黑龙江省工商行政 管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零八条 本 章 程 所 称 \"以 上 \"、 \"以 内 \"、 \"以 下 \", 都 含 本 数 ; \"不 满 \"、 \"以 外 \"、 \"低 于 \"、 \"多 于 \"不 含 本 数 。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十一条 本章程自发布之日起施行。
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华电能源股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-10-30
华电能源股份有限公司章程 二○一四年 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ,规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ,根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》( 以 下 简 称 《 公 司 法 》 ) 、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》 ( 以 下 简 称 《 证 券 法 》 )和 其 他 有 关 规 定 , 制 订 本 章 程 。 第二条 公 司 系 依 照《 股 份 有 限 公 司 规 范 意 见 》和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 \" 公 司 \" ) ,并 对 照《 公 司法》进行了规范,依法履行了重新登记手续。 公 司 经 黑 龙 江 省 体 改 委 \" 黑 体 改 复 [1992]301 号 文 \" 批 准,以定向募集方式设立;在黑龙江省工商行政管理局注册 登记,取得营业执照。 第三条 公 司 于 1996 年 3 月 经 上 海 市 证 券 管 理 办 公 室 \" 沪 证 办 [1996]051号 \"文 批 准 , 向 境 外 投 资 人 发 行 以 外 币 认 购 并 且 在 境 内 上 市 的 境 内 上 市 外 资 股 1亿 股 , 并 于 1996年 4月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 ; 公 司 于 1996年 6月 经 中 国 证 监 会 \" 证 监 发 审 字 [ 1 9 9 6 ] 8 5 、8 6 号 \" 文 批 准 ,向 境 内 投 资 人 发 行 以 人 民 币 认 购 的 内 资 股 为 1003万 股 , 于 1996年 7月 1日 连 同 内 部 职 工 股 2997万 股 , 合 计 4000万 股 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。 第四条 公司注册名称:华电能源股份有限公司 Huadian Energy Company Limited 第五条 公 司 住 所 地 址 :中 国 黑 龙 江 省 哈 尔 滨 市 南 岗 区 高 新 技 术 开 发 区 19号 楼 B座 邮 政 编 码 : 150036 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 196,667.5153万 元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 经理为 公 司 的 法 定 代 表 人 。 第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 所 持 股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 书 记 、 副 经 理 、 董 事 会 秘 书 、 纪检组长、工会主席、财 务 负 责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公 司 的 经 营 宗 旨 :努 力 开 拓 和 发 展 业 务 ,通 过有效经营使全体股东的投资得到丰厚的回报,促进本地区 电力事业的发展,增强公司在市场经济中的竞争性。 第十三条 经 公 司 登 记 机 关 核 准 ,公 司 经 营 范 围 是 :建 设、经营、维修电厂;生产销售电力、热力,电力行业的技 术服务、技术咨询;电力仪器、仪表及零部件的生产销售; 煤炭生产与销售;粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及其制品 的加工与销售;新型建筑材料的生产、加工与销售;房产、 土地及设备租赁;开发、生产、销售保温管道;大气污染治 理,固体废物污染治理;工程和技术研究与试验发展;施工 总承包。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司集中托管;公司的境内上市外资股,在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司成立时向发起人黑龙江省电力公司、黑 龙江省电力开发公司、中国人民建设银行黑龙江省信托投资 公 司 和 黑 龙 江 省 华 能 发 电 公 司 发 行 1 2 7 0 6 . 7 万 股 ,占 公 司 当 时 可 发 行 普 通 股 总 数 的 79.42%。 第十九条 公 司 的 股 本 结 构 为 : 内资股153,467.5151万股, 境内上市外资股股东持有43,200.0002万股。 第二十条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一 )公 开 发 行 股 份 ; (二 )非 公 开 发 行 股 份 ; (三 )向 现 有 股 东 派 送 红 股 ; (四 )以 公 积 金 转 增 股 本 ; ( 五 ) 法 律 、行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式。 第二十二条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。公 司 减 少 注 册 资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程 序办理。 第二十三条 公 司 在 下 列 情 况 下 ,可 以 依 照 法 律 、行 政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一 )减 少 公 司 注 册 资 本 ; (二 )与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ; (三 )将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ; ( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 , 可 以 选 择 下 列 方 式 之一进行: (一 )证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ; (二 )要 约 方 式 ; (三 )中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。 第二十五条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 ( 一 ) 项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 , 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 , 属 于 第 (一 )项 情 形 的 ,应 当 自 收 购 之 日 起 1 0 日 内 注 销 ;属 于 第 ( 二 ) 项 、第 ( 四 ) 项 情 形 的 , 应 当 在 6个 月 内 转 让 或 者 注 销 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 (三 )项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 , 将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5 % ;用 于 收 购 的 资 金 应 当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 , 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ,自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。公 司 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 2 5 % ;所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ,不 得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东 , 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 ,或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 ,由 此 所 得 收 益 归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 , 卖 出 该 股 票 不 受 6个 月 时 间 限 制 。 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 , 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30日 内 执 行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执 行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 : (一 )依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益分配; (二 )依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三 )对 公 司 的 经 营 进 行 监 督 , 提 出 建 议 或 者 质 询 ; (四 )依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质押其所持有的股份; (五 )查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六 )公 司 终 止 或 者 清 算 时 , 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公司剩余财产的分配; (七 )对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东,要求公司收购其股份; (八 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利。 第三十三条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之 日 起 60日 内 , 请 求 人 民 法 院 撤 销 。 第三十五条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起 诉 讼 , 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30日 内 未 提 起 诉 讼 , 或 者 情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提 起诉讼。 第三十七条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 : (一 )遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ; (二 )依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; (三 )除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 , 不 得 退 股 ; (四)不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务。 第三十八条 持 有 公 司 5 % 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 , 将 其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作 出书面报告。 第三十九条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用 、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 , 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构 ,依 法 行 使 下 列 职权: (一 )决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (二 )选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 , 决 定 有关董事、监事的报酬事项; (三 )审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; (四 )审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; (五 )审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ; (六 )审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (七 )对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; (八 )对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; (九 )对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作出决议; (十 )修 改 本 章 程 ; (十 一 )对 公 司 聘 用 、 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; (十 二 )审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项 ; (十 三 )审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 事 项 ; (十 四 )审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; (十 五 )审 议 股 权 激 励 计 划 ; (十 六 )审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 , 须 经 股 东 大 会 审 议 通过。 ( 一 )单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 本 公 司 经 审 计 净 资 产 1 0 % 的担保; (二 )公 司 的 对 外 担 保 总 额 , 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; (三 )对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 。 第四十二条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一年会计年度结 束后的六个月内举行。 第四十三条 有 下 列 情 形 之 一 的 , 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 两个月以内召开临时股东大会: (一 )董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》 规 定 的 法 定 最 低 人 数 , 或 者少于章程所定人数的三分之二时; (二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 股 本 总 额 的 三 分 之 一 时 ; (三 )单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ; (四 )董 事 会 认 为 必 要 时 ; (五 )监 事 会 提 议 召 开 时 ; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 :公 司 住 所 。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一 )会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 本章程; (二 )出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ; (三 )会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ; (四 )应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 议 后 10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日 内发出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会 ,并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 案 后 10日 内 提 出 同 意 或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更,应征得监事会的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 应 当 以 书 面 形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的 规 定 , 在 收 到 请 求 后 10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更,应当征得相关股东的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ,单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1 0 % 以 上 股 份 的 股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ,应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会 , 连 续 90日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。 第四十九条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 , 须 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。 第五十一条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知 ,公 告 临 时 提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后 ,不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 ,临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 1 5 日 前 以 公告方式通知各股东。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一 )会 议 的 日 期 、 地 点 和 会 议 期 限 ; (二 )提 交 会 议 审 议 的 事 项 ; (三 )以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四 )有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ; (五 )会 务 常 设 联 系 人 姓 名 , 电 话 号 码 。 第五十六条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、监 事 选 举 事 项 的 ,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至 少包括以下内容: (一 )教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情 况 ; (二 )与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存在关联关系; (三 )披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 量 ; (四 )是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券交易所惩戒。 除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、监 事 外,每 位 董 事 、监 事 候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 ,股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一 )代 理 人 的 姓 名 ; (二 )是 否 具 有 表 决 权 ; (三 )分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反对或弃权票的指示; (四 )委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ; (五 )委 托 人 签 名 (或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 , 应 加 盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制 作 。 会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、 身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被 代 理 人 姓 名 (或 单 位 名 称 )等 事 项 。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证 , 并 登 记 股 东 姓 名 (或 名 称 )及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ,由 副 董 事 长 ( 公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的 , 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 主 持 )主 持 , 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ,由 监 事 会 副 主 席 主 持 , 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ,包 括 通 知 、登 记 、提 案 的 审 议 、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及 其 签 署 、公 告 等 内 容 ,以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 , 授 权 内 容 应 明 确 具 体 。股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件 , 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一 )会 议 时 间 、 地 点 、 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ; (二 )会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 经 理和其他高级管理人员姓名; (三 )出 席 股 东 大 会 的 内 资 股 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 和 境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股 份数,各占公司总股份的比例; (四 )对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 、 发 言 要 点 和 表 决 结 果 , 在 记 载 表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东 对每一决议事项的表决情况; (五 )股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说 明 ; (六 )律 师 及 计 票 人 、 监 票 人 姓 名 ; (七 )本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 , 保 存 期 限 不 少 于 10年 。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 1/2以 上 通 过 。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 。 第七十六条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 : (一 )董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; (二 )董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (三 )董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; (四 )公 司 年 度 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ; (五 )公 司 年 度 报 告 ; (六 )除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : (一 )公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; (二 )公 司 的 分 立 、 合 并 、 解 散 和 清 算 ; (三 )本 章 程 的 修 改 ; (四 )公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 ; (五 )股 权 激 励 计 划 ; (六 )调 整 或 变 更 利 润 分 配 政 策 ; (七 )法 律 、 行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的 , 以 及 股 东 大 会 以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第七十八条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。 第七十九条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第八十条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、有 效 的 前 提 下 , 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董 事 、监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制操作细则如下: (一 )股 东 大 会 选 举 董 事 时 , 公 司 股 东 拥 有 的 每 一 股 份 , 有与应选出董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时 所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董 事数之积。 ( 二 ) 股 东 大 会 在 选 举 董 事 时 ,对 董 事 候 选 人 逐 个 进 行 表 决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散 选举数人,由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 (三 )表 决 完 毕 后 , 由 股 东 大 会 监 票 人 清 点 票 数 , 并 公 布 每 个 董 事 候 选 人 的 得 票 情 况 。依 照 董 事 候 选 人 所 得 票 数 多 少 , 决定董事人选:当选董事所得的票数必须超过出席该次股东 大会所代表的表决权的二分之一。 第八十三条 除 累 积 投 票 制 外 , 股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十五条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、 网 络 或 其 他 表 决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ,应 当 推 举 两 名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 :同 意 、 反 对 或 弃 权 。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利 ,其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 \" 弃 权 \"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 , 公 告 中 应 列 明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提 案 未 获 通 过 , 或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、 监 事 选 举 提 案 的 , 新任董事、监事就任时间为本次股东大会决议通过之日。 第九十四条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 、 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的 ,公 司 将 在 股 东 大 会 结 束 后 2 个 月 内 实 施 具 体 方 案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一 )无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; (二 )因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序 ,被 判 处 刑 罚 ,执 行 期 满 未 逾 5 年 ,或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 , 执 行 期 满 未 逾 5年 ; ( 三 ) 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、经 理 , 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3年 ; (四 )担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3年 ; (五 )个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ; ( 六 ) 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚 ,期 限 未 满 的 ; (七 )法 律 、 行 政 法 规 或 部 门 规 章 规 定 的 其 他 内 容 。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任 无 效 。董 事 在 任 职 期 间 出 现 本 条 情 形 的 ,公 司 解 除 其 职 务 。 第九十六条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 ,任 期 3 年 。董 事 任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董 事 , 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。 第九十七条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公司负有下列忠实义务: (一 )不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 , 不 得 侵 占公司的财产; (二 )不 得 挪 用 公 司 资 金 ; (三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人名义开立账户存储; (四 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 , 未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ,将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; (五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 , 与 本 公司订立合同或者进行交易; (六 )未 经 股 东 大 会 同 意 , 不 得 利 用 职 务 便 利 , 为 自 己 或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七 )不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ; (八 )不 得 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ; (九 )不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ; (十 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公司负有下列勤勉义务: (一 )应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 , 以 保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二 )应 公 平 对 待 所 有 股 东 ; (三 )及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ; (四 )应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。 保 证 公 司 所披露的信息真实、准确、完整; (五 )应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 , 不 得 妨 碍 监事会或者监事行使职权; (六 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉义务。 第九十九条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ,也 不 委 托 其 他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 。董 事 会 将 在 2 日 内 披 露 有 关 情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零一条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 , 应 向 董 事 会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任 期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者任期届满后半 年内仍然有效。 第一百零二条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 , 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董 事 会 由 九 名 董 事 组 成 ,其 中 独 立 董 事 三名。董事会设董事长一人,副董事长两人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一 )负 责 召 集 股 东 大 会 , 并 向 大 会 报 告 工 作 ; (二 )执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; (三 )决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (四 )制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ; (五 )制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、发 行 债 券 或 其 他 证券及上市方案; (七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、分 立和解散方案; (八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 , 决 定 公 司 对 外 投 资 、 收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九 )决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; (十 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 、董 事 会 秘 书 ;根 据 经 理 的 提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十 一 )制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (十 二 )制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ; (十 三 )管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; (十 四 )向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师事务所; (十 五 )听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ; (十 六 )拟 定 独 立 董 事 津 贴 标 准 ; (十 七 ) 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ,以 确 保 董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担 连带责任。 公司对外担保应当遵守以下规定: ( 一 )公 司 不 得 为 控 股 股 东 及 本 公 司 持 股 5 0 % 以 下 的 其 他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 被 担 保 对 象 提 供 债 务 担 保 。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合 并 会 计 报 表 净 资 产 的 50%。 (三)公司对外担保的审批程序如下: 公 司 的 任 何 对 外 担 保 事 项 须 经 董 事 会 审 议 通 过 。重 大 担 保事项经董事会审议后,须提交股东大会审批。对于董事会 权 限 范 围 内 的 担 保 事 项 ,除 应 当 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 外 , 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (四)公司相关职能部门或担保责任人对被担保人资信状 况进行调查,具备以下资信标准方可为其提供担保。 ( 1) 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 独 立 企 业 法 人 , 不 存 在 需 要终止的情形; ( 2) 资 产 负 债 率 为 70%以 下 ; ( 3) 近 三 年 来 连 续 盈 利 ; ( 4) 如 公 司 曾 为 其 担 保 , 没 有 发 生 被 债 权 人 要 求 承 担 担 保责任的情形; ( 5) 提 供 的 财 务 资 料 真 实 、 完 整 、 有 效 ; ( 6) 提 供 公 司 认 可 的 反 担 保 , 且 反 担 保 的 提 供 方 应 当 具 有实际承担能力; ( 7) 没 有 其 他 法 律 风 险 。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方应当具有实际承担能力。 ( 六 ) 公 司 必 须 严 格 按 照 《 上 市 规 则 》、《 公 司 章 程 》 的 有 关 规 定 ,“ 认 真 履 行 对 外 担 保 情 况 的 信 息 披 露 义 务 ,必 须 按 规 定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百一十一条 董 事 会 设 董 事 长 1人 ,可 以 设 副 董 事 长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一 )主 持 股 东 大 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会 议 ; (二 )督 促 、 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ; (三 )董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务 ( 公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的 ,由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 履 行 职 务 ) ;副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由 董 事 长 召 集 ,于 会 议 召 开 1 0 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 。 第一百一十五条 代 表 1/10以 上 表 决 权 的 股 东 、1/3以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长 应 当 自 接 到 提 议 后 10日 内 , 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知 方 式 为 :报 刊 公 告 、 书 面 、 电 话 、 传 真 方 式 ; 通 知 时 限 为 :提 前五个工作日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一 )会 议 日 期 和 地 点 ; (二 )会 议 期 限 ; (三 )事 由 及 议 题 ; (四 )发 出 通 知 的 日 期 。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席 方 可 举 行 。董 事 会 作 出 决 议 ,必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系 董 事 过 半 数 通 过 。 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 :举 手 表 决 。 每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席; 董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,独立 董事可以委托其他独立董事参加董事会会议。委托书中应载 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 , 保 存 期 限 不 少 于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一 )会 议 召 开 的 日 期 、 地 点 和 召 集 人 姓 名 ; (二 )出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 )姓 名 ; (三 )会 议 议 程 ; (四 )董 事 发 言 要 点 ; (五 )每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 (表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、 反 对 或 弃 权 的 票 数 )。 第三节 独立董事 第一百二十四条 独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十五条 公 司 设 立 独 立 董 事 ,独 立 董 事 的 人 数 为五名,其中至少包括一名为具有高级职称或注册会计师资 格的会计专业人士。 第一百二十六条 独立董事应当符合下列条件: (一 )根 据 法 律 、法 规 及 其 他 有 关 规 定 ,具 备 担 任 上 市 公 司董事的资格。 ( 二 ) 具 有 中 国 证 监 会 颁 发 的《 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董事制度的指导意见》所要求的独立性。 (三 )具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识 ,熟 悉 相 关 法 律 、行 政法规、规章及规则。 ( 四 ) 有 五 年 以 上 法 律 、经 济 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所必须的工作经验。 (五 )能 够 阅 读 、 理 解 上 市 公 司 的 财 务 报 表 。 (六 )有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 独 立 董 事 职 责 。 (七 )公 司 章 程 规 定 的 其 他 条 件 。 第一百二十七条 下列人员不得担任独立董事: (一 )在 公 司 或 者 公 司 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属、主要社会关系。 (二 )直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。 (三 )在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属。 (四 )最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 三 项 所 列 举 情 形 的 人 员 。 (五 )为 公 司 或 者 公 司 附 属 企 业 提 供 财 务 、法 律 、咨 询 等 服务的人员或在相关机构中任职的人员。 (六 )公 司 章 程 规 定 的 其 他 人 员 。 (七 )中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 人 员 。 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚 信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不 受侵害。 独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责 ,不 受 公 司 主 要 股 东 、实 际 控 制 人 、或 者 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 。 独 立 董 事 最 多 在 五 家 上 市 公 司 兼 任 独 立 董 事 ,并 确 保 有 足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。 第一百二十九条 独立董事的提名、选举和更换: (一 )公 司 董 事 会 、监 事 会 、单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1 % 以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人 ,并 经 股 东 大 会选举决定。 (二 )独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前 应 当 征 得 被 提 名 人 的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的 股 东 大 会 召 开 前 ,公 司 董 事 会 应 当 按 照 规 定 公 布 上 述 内 容 。 ( 三 ) 在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 之 前 ,公 司 应 将 所 有 被 提 名 人 的 有 关 材 料 同 时 报 送 中 国 证 监 会 、 中国证监会黑龙 江监管局、上 海 证 券 交 易 所 。公 司 董 事 会 对 提 名 人 的 有 关 情 况 有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 ( 四 ) 经 中 国 证 监 会 审 核 对 持 有 异 议 的 被 提 名 人 ,可 作 为 公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大 会选举独立董事前,上市公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (五 )独 立 董 事 每 届 任 期 为 三 年 ,任 期 届 满 ,连 选 可 以 连 任,但是连任时间不得超过六年。 ( 六 ) 独 立 董 事 连 续 三 次 不 能 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 ,由 董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的 不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免 职。提前免职的,上市公司应将免职独立董事作为特别披露 事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 ( 七 ) 独 立 董 事 在 任 期 届 满 前 可 以 提 出 辞 职 。独 立 董 事 辞 职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百三十条 独 立 董 事 除 具 有《 公 司 法 》和 其 他 相 关 法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: ( 一 ) 重 大 关 联 交 易( 指 上 市 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300万 元 或 高 于 上 市 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 (二 )向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 。 (三 )向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 。 (四 )提 议 召 开 董 事 会 。 (五 )独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 或 咨 询 机 构 。 (六 )可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十一条 独立董事应当对公司重大事项发表 独立意见。 ( 一 ) 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外 ,还 应 当 对 以 下 事 项 向 董事会或股东大会发表独立意见: 1、 提 名 、 任 免 董 事 。 2、 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 。 3、 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 。 4、 公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 本 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 本 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5 % 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来 ,以 及 本 公 司 是 否 采 取 有 效措施回收欠款。 5、 可 能 损 害 中 小 股 东 合 法 权 益 的 事 项 。 6 、对 公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 情 况 、执 行 程 序 情 况 进 行 专项说明,并发表独立意见。 7 、《 公 司 章 程 》 规 定 的 其 他 事 项 。 (二 )独 立 董 事 就 上 述 事 项 应 当 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 : 同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意 见及其障碍。 ( 三 ) 如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项 ,公 司 应 当 将 独 立 董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致 时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十二条 为 了 保 证 独 立 董 事 有 效 行 使 职 权 ,公 司应当为独立董事提供必要的工作条件: (一 )公 司 应 当 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时 间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资 料 不 充 分 的 ,可 以 要 求 补 充 。当 2 名 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期 审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 (二 )公 司 应 提 供 独 立 董 事 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作 条 件 。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三 )独 立 董 事 行 使 职 权 时 , 公 司 有 关 人 员 应 当 积 极 配 合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四 )独 立 董 事 聘 请 中 介 机 构 及 行 使 其 他 职 权 时 所 需 的 费用由公司承担。 ( 五 ) 公 司 应 当 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴 。津 贴 的 标 准 应 当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中 进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。 (六 )公 司 可 以 建 立 必 要 的 独 立 董 事 责 任 补 偿 制 度 , 以 降 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四节 董事会秘书 第一百三十三条 董 事 会 设 董 事 会 秘 书 。董 事 会 秘 书 是 公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知 识和经验,由董事会委任。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用 于董事会秘书。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一 )准 备 和 递 交 国 家 有 关 部 门 要 求 的 董 事 会 和 股 东 大 会出具的报告和文件; ( 二 ) 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会 ,并 负 责 会 议 的 记 录 和 会议文件、记录的保管; (三 )负 责 公 司 信 息 披 露 事 务 , 保 证 公 司 信 息 披 露 的 及 时、准确、合法、真实和完整; (四 )保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和 文 件 的 人 及 时 得 到 有关文件和记录; (五 )公 司 章 程 和 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 上 市 规 则 所规定的其他职责。 第一百三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可 以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会 计师和律师事务所不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设经理一名、书记一名,由董事 会聘任或解聘。 第一百三十九条 公 司 设 副 经 理 , 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 。 公司经理、书记、副经理、董事会秘书、纪检组长、工 会主席、财务负责人、为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 ( 四 ) ~ ( 六 ) 关 于 勤 勉 义 务 的 规 定 ,同 时 适 用 于 高 级 管 理 人 员 。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除 董 事 以 外 其 他 职 务 的 人 员 ,不 得 担 任 公 司 的 高 级 管 理 人 员 。 第一百四十二条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第 一 百 四十三条 经 理 对 董 事 会 负 责 , 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ,组 织 实 施 董 事 会 决 议,并向董事会报告工作; (二 )组 织 实 施 董 事 会 决 议 、 公 司 年 度 计 划 和 投 资 方 案 ; (三 )拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; (四 )拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (五 )制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; (六 )提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人; (七 )聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 管理人员; (八 )拟 定 公 司 职 工 的 工 资 、福 利 、奖 惩 ,决 定 公 司 职 工 的聘用和解聘; (九 )提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 ; (十 )公 司 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 经理列席董事会会议。 第 一 百 四十四条 经 理 应 制 订 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批 准后实施。 第一百四十五条 经理工作细则包括下列内容: (一 )经 理 会 议 召 开 的 条 件 、 程 序 和 参 加 的 人 员 ; (二 )经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分 工; (三 )公 司 资 金 、 资 产 运 用 , 签 订 重 大 合 同 的 权 限 , 以 及 向董事会、监事会的报告制度; (四 )董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 。 第一百四十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合 同规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十八条 本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本 章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监 事 的 任 期 每 届 为 3年 。 监 事 任 期 届 满 , 连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司 利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事 组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 1/3。 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一 ) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出书面审核意见; (二 )检 查 公 司 的 财 务 ; (三 ) 对 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四 )当 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 , 要求董事、高级管理人员予以纠正; ( 五 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,在 董 事 会 不 履 行《 公 司 法 》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六 )向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; (七 )依 照 《 公 司 法 》 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 , 对 董 事 、 高级管理人员提起诉讼; (八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 , 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时 , 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 、 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助其工作, 费用由公司承担。 第一百五十八条 监 事 会 每 6个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确 监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明 性 记 载 。 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10年 。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一 )举 行 会 议 的 日 期 、 地 点 和 会 议 期 限 ; (二 )事 由 及 议 题 ; (三 )发 出 通 知 的 日 期 。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公 司 依 照 法 律 、 行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十三条 公 司 在 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日 起 4个 月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一 会 计 年 度 前 6个 月 结 束 之 日 起 2个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出 机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3个 月 和 前 9个 月 结 束 之 日 起 的 1个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润 的 1 0 % 列 入 公 司 法 定 公 积 金 。公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50%以 上 的 , 可 以 不 再 提 取 。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前 ,应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 。 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ,经 股 东 大 会 决 议 , 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25%。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议 后 , 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2个 月 内 完 成 股 利 (或 股 份 )的 派 发 事 项 。 第一百六十八条 公司利润分配的政策为: (一)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报; (二)公司董事会未做出利润分配预案的,应当在定期 报告中披露原因,独立董事应对此发表独立意见。 (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十九条 公司利润分配制度如下: (一)利润分配的形式和条件 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条 件 的 情 况 下 ,经 股 东 大 会 批 准 ,公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 。 1、 公 司 现 金 分 红 的 条 件 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正 的情况下,采取现金方式分配股利。连续三年以现金方式累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 三 年 实 现 的 年 均 可 供 分 配 利 润 的 3 0 % 。若 以现金方式分配股利,公司以美元向持有公司境内上市外资 股的股东支付股利,人民币兑美元的折算率按股东大会决议 日后的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币 的中间价计算。 出现以下情况之一,当年可以不进行现金分红: ( 1) 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 非 标 准 意 见的审计报告。 ( 2) 公 司 有 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ),即 成 交 金 额 ( 包 括 承 担 的 债 务 和 费 用 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 上 , 且 绝 对 金 额 超 过 5 亿元; ( 3) 该 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 可 供 分 配 利 润 低 于 0.05元 /股 。 2、 公 司 发 放 股 票 股 利 的 条 件 在满足现金分红的条件下,若公司持续经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出并实施 股票股利分配方案。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规 定、盈利情况、资金供给和需求情况确定具体方案。独立董 事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。利润分 配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表 审核意见。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限 于 电 话 、传 真 、邮 箱 等 方 式 ),充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出 席 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 所 持 表 决 权 的 1/2以 上 通 过 。 公司满足现金分红条件,但公司董事会在上一会计年度 结束后未制订现金利润分配方案或者按低于规定的现金分红 比例进行利润分配的,应当在公告中详细说明原因、留存未 分配利润的确切用途及预计投资收益等事项;独立董事、监 事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。 (三)利润分配政策的调整程序 1 、如 遇 到 战 争 、自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 ,或 者 公 司 外 部 经 营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或者公司自身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 时 ,公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 。 2 、公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 应 由 董 事 会 根 据 实 际 情 况 提 出 议案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点, 且 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 。独 立 董 事 、 监事会应当分别发表独立意见和审核意见,并由股东大会经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过。 第二节 内部审计 第一百七十条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度 ,配 备 专 职 审 计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职 责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公 司 聘 用 取 得“ 从 事 证 券 相 关 业 务 资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所 时 , 提 前 30天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 , 公 司 股 东 大 会 就 解 聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一 )以 专 人 送 出 ; (二 )以 邮 件 方 式 送 出 ; (三 )以 公 告 方 式 进 行 ; (四 )公 司 章 程 规 定 的 其 他 形 式 。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行 的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 会 议 通 知 ,以 公 告进行。 第一百八十条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 送 出、邮寄、传真和电子邮件方式进行。 第一百八十一条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 送出、邮寄、传真和电子邮件方式进行。 第一百八十二条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 ( 或 盖 章 ) ,被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期 。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议 作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十四条 公 司 指 定 上 海 证 券 报 、中 国 证 券 报 和 香港大公报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合 并两种形式。 一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并 ,被 吸 收 的 公 司 解 散 。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第一百八十六条 公 司 合 并 ,应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决 议 之 日 起 1 0 日 内 通 知 债 权 人 ,并 于 3 0 日 内 在 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 3 0 日 内 ,未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 , 可 以 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30日 公 司 指 定的信息披露报刊上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30日 内 在 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 , 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45日 内 , 有 权 要 求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公 司 减 资 后 的 注 册 资 本 将 不 低 于 法 定 的 最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一 )本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解散事由出现; (二 )股 东 大 会 决 议 解 散 ; (三 )因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ; (四 )依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ; (五 )公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 , 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股 东 表 决 权 10%以 上 的 股 东 , 可 以 请 求 人 民 法 院 解 散 公 司 。 第 一 百 九 十 二 条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 九 十 一 条 第 (一 ) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东 所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第 (一 )项 、 第 (二 )项 、 第 (四 )项 、 第 (五 )项 规 定 而 解 散 的 , 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 15日 内 成 立 清 算 组 , 开 始 清 算 。 清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一 )清 理 公 司 财 产 , 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ; (二 )通 知 、 公 告 债 权 人 ; (三 )处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ; (四 )清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算 过 程 中 产 生 的 税 款 ; (五 )清 理 债 权 、 债 务 ; (六 )处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ; (七 )代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 。 第 一 百 九 十 五 条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 60日 内 在 公 司 指 定 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 , 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 一 百 九 十 六 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第 一 百 九 十 七 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第 一 百 九 十 八 条 公 司 清 算 结 束 后 ,清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ,报 股 东 大 会 或 者 人 民 法 院 确 认 ,并 报 送 公 司 登 记 机 关 , 申请注销公司登记,公告公司终止。 第 一 百 九 十 九 条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守 ,依 法 履 行 清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第 二 百 条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: ( 一 )《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 , 章 程 规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二 )公 司 的 情 况 发 生 变 化 , 与 章 程 记 载 的 事 项 不 一 致 ; (三 )股 东 大 会 决 定 修 改 章 程 。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司 登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百零四条 章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、法 规 要 求 披 露 的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零五条 释义 ( 一 ) 控 股 股 东 , 是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 50% 以 上 的 股 东 ;持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 5 0 % ,但 依 其 持 有 的 股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二 )实 际 控 制 人 , 是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 , 但 通 过 投 资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 ( 三 ) 关 联 关 系 ,是 指 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 、董 事 、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时,以在黑龙江省工商行政 管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零八条 本 章 程 所 称 \"以 上 \"、 \"以 内 \"、 \"以 下 \", 都 含 本 数 ; \"不 满 \"、 \"以 外 \"、 \"低 于 \"、 \"多 于 \"不 含 本 数 。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十一条 本章程自发布之日起施行。
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华电能源股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-04-26
华电能源股份有限公司章程 二○一四年 目 录 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会秘书 第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附 则 第一章 总 则 第一条 为 维 护 公 司 、股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ,规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ,根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》( 以 下 简 称 《 公 司 法 》 ) 、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》 ( 以 下 简 称 《 证 券 法 》 )和 其 他 有 关 规 定 , 制 订 本 章 程 。 第二条 公 司 系 依 照《 股 份 有 限 公 司 规 范 意 见 》和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 \" 公 司 \" ) ,并 对 照《 公 司法》进行了规范,依法履行了重新登记手续。 公 司 经 黑 龙 江 省 体 改 委 \" 黑 体 改 复 [1992]301 号 文 \" 批 准,以定向募集方式设立;在黑龙江省工商行政管理局注册 登记,取得营业执照。 第三条 公 司 于 1996 年 3 月 经 上 海 市 证 券 管 理 办 公 室 \" 沪 证 办 [1996]051号 \"文 批 准 , 向 境 外 投 资 人 发 行 以 外 币 认 购 并 且 在 境 内 上 市 的 境 内 上 市 外 资 股 1亿 股 , 并 于 1996年 4月 22 日 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 ; 公 司 于 1996年 6月 经 中 国 证 监 会 \" 证 监 发 审 字 [ 1 9 9 6 ] 8 5 、8 6 号 \" 文 批 准 ,向 境 内 投 资 人 发 行 以 人 民 币 认 购 的 内 资 股 为 1003万 股 , 于 1996年 7月 1日 连 同 内 部 职 工 股 2997万 股 , 合 计 4000万 股 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 。 第四条 公司注册名称:华电能源股份有限公司 Huadian Energy Company Limited 第五条 公 司 住 所 地 址 :中 国 黑 龙 江 省 哈 尔 滨 市 南 岗 区 高 新 技 术 开 发 区 19号 楼 B座 邮 政 编 码 : 150036 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 196,667.5153万 元 。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 经理为 公 司 的 法 定 代 表 人 。 第九条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ,股 东 以 其 所 持 股 份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起 诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管 理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监 事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 书 记 、 副 经 理 、 董 事 会 秘 书 、 纪检组长、工会主席、财 务 负 责 人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公 司 的 经 营 宗 旨 :努 力 开 拓 和 发 展 业 务 ,通 过有效经营使全体股东的投资得到丰厚的回报,促进本地区 电力事业的发展,增强公司在市场经济中的竞争性。 第十三条 经 公 司 登 记 机 关 核 准 ,公 司 经 营 范 围 是 :建 设、经营、维修电厂;生产销售电力、热力,电力行业的技 术服务、技术咨询;电力仪器、仪表及零部件的生产销售; 煤炭生产与销售;粉煤灰、石膏、硫酸铵、石灰石及其制品 的加工与销售;新型建筑材料的生产、加工与销售;房产、 土地及设备租赁;开发、生产、销售保温管道;大气污染治 理,固体废物污染治理;工程和技术研究与试验发展;施工 总承包。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的 原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相 同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价 额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司的内资股,在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司集中托管;公司的境内上市外资股,在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十八条 公司成立时向发起人黑龙江省电力公司、黑 龙江省电力开发公司、中国人民建设银行黑龙江省信托投资 公 司 和 黑 龙 江 省 华 能 发 电 公 司 发 行 1 2 7 0 6 . 7 万 股 ,占 公 司 当 时 可 发 行 普 通 股 总 数 的 79.42%。 第十九条 公 司 的 股 本 结 构 为 : 内资股153,467.5151万股, 境内上市外资股股东持有43,200.0002万股。 第二十条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 (包 括 公 司 的 附 属 企 业 ) 不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、 法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式 增加资本: (一 )公 开 发 行 股 份 ; (二 )非 公 开 发 行 股 份 ; (三 )向 现 有 股 东 派 送 红 股 ; (四 )以 公 积 金 转 增 股 本 ; ( 五 ) 法 律 、行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式。 第二十二条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。公 司 减 少 注 册 资 本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程 序办理。 第二十三条 公 司 在 下 列 情 况 下 ,可 以 依 照 法 律 、行 政 法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一 )减 少 公 司 注 册 资 本 ; (二 )与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ; (三 )将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ; ( 四 ) 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、分 立 决 议 持 异 议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十四条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 , 可 以 选 择 下 列 方 式 之一进行: (一 )证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ; (二 )要 约 方 式 ; (三 )中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。 第二十五条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 ( 一 ) 项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 , 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 , 属 于 第 (一 )项 情 形 的 ,应 当 自 收 购 之 日 起 1 0 日 内 注 销 ;属 于 第 ( 二 ) 项 、第 ( 四 ) 项 情 形 的 , 应 当 在 6个 月 内 转 让 或 者 注 销 。 公 司 依 照 第 二 十 三 条 第 (三 )项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 , 将 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5 % ;用 于 收 购 的 资 金 应 当 从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给 职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标 的。 第二十八条 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份 , 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份 ,自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。公 司 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 2 5 % ;所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ,不 得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东 , 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 ,或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 ,由 此 所 得 收 益 归 本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 , 卖 出 该 股 票 不 受 6个 月 时 间 限 制 。 公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 , 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30日 内 执 行 。 公 司 董 事 会 未 在 上 述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执 行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按 其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集 人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享 有相关权益的股东。 第三十二条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 : (一 )依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益分配; (二 )依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三 )对 公 司 的 经 营 进 行 监 督 , 提 出 建 议 或 者 质 询 ; (四 )依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质押其所持有的股份; (五 )查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告; (六 )公 司 终 止 或 者 清 算 时 , 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公司剩余财产的分配; (七 )对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东,要求公司收购其股份; (八 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利。 第三十三条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。 第三十四条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出 之 日 起 60日 内 , 请 求 人 民 法 院 撤 销 。 第三十五条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提 起 诉 讼 , 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30日 内 未 提 起 诉 讼 , 或 者 情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损 害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一 款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提 起诉讼。 第三十七条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 : (一 )遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ; (二 )依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ; (三 )除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 , 不 得 退 股 ; (四)不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ; 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严 重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务。 第三十八条 持 有 公 司 5 % 以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 , 将 其 持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作 出书面报告。 第三十九条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用 、借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 , 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构 ,依 法 行 使 下 列 职权: (一 )决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ; (二 )选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 , 决 定 有关董事、监事的报酬事项; (三 )审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ; (四 )审 议 批 准 监 事 会 报 告 ; (五 )审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ; (六 )审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (七 )对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ; (八 )对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ; (九 )对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作出决议; (十 )修 改 本 章 程 ; (十 一 )对 公 司 聘 用 、 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ; (十 二 )审 议 批 准 第 四 十 一 条 规 定 的 担 保 事 项 ; (十 三 )审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 事 项 ; (十 四 )审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ; (十 五 )审 议 股 权 激 励 计 划 ; (十 六 )审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当由股东大会决定的其他事项。 第四十一条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 , 须 经 股 东 大 会 审 议 通过。 ( 一 )单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 本 公 司 经 审 计 净 资 产 1 0 % 的担保; (二 )公 司 的 对 外 担 保 总 额 , 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ; (三 )对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 的 担 保 。 第四十二条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一年会计年度结 束后的六个月内举行。 第四十三条 有 下 列 情 形 之 一 的 , 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 两个月以内召开临时股东大会: (一 )董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》 规 定 的 法 定 最 低 人 数 , 或 者少于章程所定人数的三分之二时; (二 ) 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 股 本 总 额 的 三 分 之 一 时 ; (三 )单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ; (四 )董 事 会 认 为 必 要 时 ; (五 )监 事 会 提 议 召 开 时 ; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 :公 司 住 所 。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将 提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过 上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下 问题出具法律意见并公告: (一 )会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 本章程; (二 )出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ; (三 )会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ; (四 )应 本 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 议 后 10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日 内发出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ; 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 会 ,并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 , 在 收 到 提 案 后 10日 内 提 出 同 意 或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议 后 的 5日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 , 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更,应征得监事会的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 应 当 以 书 面 形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的 规 定 , 在 收 到 请 求 后 10日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ,通 知 中 对 原 请 求 的 变 更,应当征得相关股东的同意。 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 , 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ,单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 1 0 % 以 上 股 份 的 股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ,应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会 , 连 续 90日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。 第四十九条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 , 须 书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有 关证明材料。 第五十条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,董 事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。 第五十一条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ,会 议 所 必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章 程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 , 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知 ,公 告 临 时 提 案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告 后 ,不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案 。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定 的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召 集 人 将 在 年 度 股 东 大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 ,临 时 股 东 大 会 将 于 会 议 召 开 1 5 日 前 以 公告方式通知各股东。 第五十五条 股东会议的通知包括以下内容: (一 )会 议 的 日 期 、 地 点 和 会 议 期 限 ; (二 )提 交 会 议 审 议 的 事 项 ; (三 )以 明 显 的 文 字 说 明 : 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人 不必是公司的股东; (四 )有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 ; (五 )会 务 常 设 联 系 人 姓 名 , 电 话 号 码 。 第五十六条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、监 事 选 举 事 项 的 ,股 东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至 少包括以下内容: (一 )教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情 况 ; (二 )与 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否 存在关联关系; (三 )披 露 持 有 本 公 司 股 份 数 量 ; (四 )是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的 处 罚 和 证 券交易所惩戒。 除 采 取 累 积 投 票 制 选 举 董 事 、监 事 外,每 位 董 事 、监 事 候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 ,股 东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 应 取 消 。 一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至 少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出 席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份 证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能 证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会 议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 委托书应当载明下列内容: (一 )代 理 人 的 姓 名 ; (二 )是 否 具 有 表 决 权 ; (三 )分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反对或弃权票的指示; (四 )委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ; (五 )委 托 人 签 名 (或 盖 章 )。 委 托 人 为 法 人 股 东 的 , 应 加 盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签 署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 制 作 。 会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 (或 单 位 名 称 )、 身 份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被 代 理 人 姓 名 (或 单 位 名 称 )等 事 项 。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登 记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验 证 , 并 登 记 股 东 姓 名 (或 名 称 )及 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 数 。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事 和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当 列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ,由 副 董 事 长 ( 公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的 , 由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 主 持 )主 持 , 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事 会 主 席 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ,由 监 事 会 副 主 席 主 持 , 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股 东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ,包 括 通 知 、登 记 、提 案 的 审 议 、 投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 及 其 签 署 、公 告 等 内 容 ,以 及 股 东 大 会 对 董 事 会 的 授 权 原 则 , 授 权 内 容 应 明 确 具 体 。股 东 大 会 议 事 规 则 应 作 为 章 程 的 附 件 , 由董事会拟定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会 议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容: (一 )会 议 时 间 、 地 点 、 议 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 称 ; (二 )会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 经 理和其他高级管理人员姓名; (三 )出 席 股 东 大 会 的 内 资 股 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 ) 和 境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有表决权的股 份数,各占公司总股份的比例; (四 )对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 、 发 言 要 点 和 表 决 结 果 , 在 记 载 表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东 对每一决议事项的表决情况; (五 )股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复 或 说 明 ; (六 )律 师 及 计 票 人 、 监 票 人 姓 名 ; (七 )本 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他 内 容 。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确 和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式 表 决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 , 保 存 期 限 不 少 于 10年 。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股 东 大 会 决 议 分 为 普 通 决 议 和 特 别 决 议 。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 1/2以 上 通 过 。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ,应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ( 包 括 股 东 代 理 人 )所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 。 第七十六条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 普 通 决 议 通 过 : (一 )董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报 告 ; (二 )董 事 会 拟 定 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; (三 )董 事 会 和 监 事 会 成 员 的 任 免 及 其 报 酬 和 支 付 方 法 ; (四 )公 司 年 度 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ; (五 )公 司 年 度 报 告 ; (六 )除 法 律 、 行 政 法 规 规 定 或 者 本 章 程 规 定 应 当 以 特 别 决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下 列 事 项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 : (一 )公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 ; (二 )公 司 的 分 立 、 合 并 、 解 散 和 清 算 ; (三 )本 章 程 的 修 改 ; (四 )公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%的 ; (五 )股 权 激 励 计 划 ; (六 )调 整 或 变 更 利 润 分 配 政 策 ; (七 )法 律 、 行 政 法 规 或 本 章 程 规 定 的 , 以 及 股 东 大 会 以 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 第七十八条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东投票权。 第七十九条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ,关 联 股 东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计 入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。 第八十条 公 司 应 在 保 证 股 东 大 会 合 法 、有 效 的 前 提 下 , 通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代 信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十一条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ,非 经 股 东 大 会以特别决议批准,公司将不与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。 第八十二条 董 事 、监 事 候 选 人 名 单 以 提 案 的 方 式 提 请 股 东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的 规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制操作细则如下: (一 )股 东 大 会 选 举 董 事 时 , 公 司 股 东 拥 有 的 每 一 股 份 , 有与应选出董事人数相同的表决票数,即股东在选举董事时 所拥有的全部表决票数,等于其所持有的股份数乘以待选董 事数之积。 ( 二 ) 股 东 大 会 在 选 举 董 事 时 ,对 董 事 候 选 人 逐 个 进 行 表 决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人,也可以分散 选举数人,由所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。 (三 )表 决 完 毕 后 , 由 股 东 大 会 监 票 人 清 点 票 数 , 并 公 布 每 个 董 事 候 选 人 的 得 票 情 况 。依 照 董 事 候 选 人 所 得 票 数 多 少 , 决定董事人选:当选董事所得的票数必须超过出席该次股东 大会所代表的表决权的二分之一。 第八十三条 除 累 积 投 票 制 外 , 股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修 改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次 股东大会上进行表决。 第八十五条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、 网 络 或 其 他 表 决 方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结 果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ,应 当 推 举 两 名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其 他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出 席 股 东 大 会 的 股 东 ,应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 :同 意 、 反 对 或 弃 权 。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 视 为 投 票 人 放 弃 表 决 权 利 ,其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 \" 弃 权 \"。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行 点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十一条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 , 公 告 中 应 列 明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提 案 未 获 通 过 , 或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、 监 事 选 举 提 案 的 , 新任董事、监事就任时间为本次股东大会决议通过之日。 第九十四条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 、 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的 ,公 司 将 在 股 东 大 会 结 束 后 2 个 月 内 实 施 具 体 方 案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: (一 )无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民 事 行 为 能 力 ; (二 )因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、 挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩 序 ,被 判 处 刑 罚 ,执 行 期 满 未 逾 5 年 ,或 者 因 犯 罪 被 剥 夺 政 治 权 利 , 执 行 期 满 未 逾 5年 ; ( 三 ) 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、企 业 的 董 事 或 者 厂 长 、经 理 , 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 3年 ; (四 )担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3年 ; (五 )个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ; ( 六 ) 被 中 国 证 监 会 处 以 证 券 市 场 禁 入 处 罚 ,期 限 未 满 的 ; (七 )法 律 、 行 政 法 规 或 部 门 规 章 规 定 的 其 他 内 容 。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘 任 无 效 。董 事 在 任 职 期 间 出 现 本 条 情 形 的 ,公 司 解 除 其 职 务 。 第九十六条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更 换 ,任 期 3 年 。董 事 任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行 董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经 理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董 事 , 总 计 不 得 超 过 公 司 董 事 总 数 的 1/2。 第九十七条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公司负有下列忠实义务: (一 )不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 , 不 得 侵 占公司的财产; (二 )不 得 挪 用 公 司 资 金 ; (三 )不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以 其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人名义开立账户存储; (四 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 , 未 经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ,将 公 司 资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为 他 人 提 供 担 保 ; (五 )不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未 经 股 东 大 会 同 意 , 与 本 公司订立合同或者进行交易; (六 )未 经 股 东 大 会 同 意 , 不 得 利 用 职 务 便 利 , 为 自 己 或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与 本公司同类的业务; (七 )不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金 归 为 己 有 ; (八 )不 得 擅 自 披 露 公 司 秘 密 ; (九 )不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 ; (十 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十八条 董 事 应 当 遵 守 法 律 、行 政 法 规 和 本 章 程 ,对 公司负有下列勤勉义务: (一 )应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使 公 司 赋 予 的 权 利 , 以 保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二 )应 公 平 对 待 所 有 股 东 ; (三 )及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理 状 况 ; (四 )应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书 面 确 认 意 见 。 保 证 公 司 所披露的信息真实、准确、完整; (五 )应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关 情 况 和 资 料 , 不 得 妨 碍 监事会或者监事行使职权; (六 )法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章 程 规 定 的 其 他 勤 勉义务。 第九十九条 董 事 连 续 两 次 未 能 亲 自 出 席 ,也 不 委 托 其 他 董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议 股东大会予以撤换。 第一百条 董 事 可 以 在 任 期 届 满 以 前 提 出 辞 职 。董 事 辞 职 应 向 董 事 会 提 交 书 面 辞 职 报 告 。董 事 会 将 在 2 日 内 披 露 有 关 情 况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在 改 选 出 的 董 事 就 任 前 ,原 董 事 仍 应 当 依 照 法 律 、行 政 法 规 、 部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时 生效。 第一百零一条 董 事 辞 职 生 效 或 者 任 期 届 满 , 应 向 董 事 会 办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任 期结束后并不当然解除,在董事辞职生效或者任期届满后半 年内仍然有效。 第一百零二条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 董 事 会 的 合 法 授 权 , 任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以 其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、行 政 法 规 、 部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门 规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董 事 会 由 十 五 名 董 事 组 成 ,其 中 独 立 董 事五名。董事会设董事长一人,副董事长两人。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一 )负 责 召 集 股 东 大 会 , 并 向 大 会 报 告 工 作 ; (二 )执 行 股 东 大 会 的 决 议 ; (三 )决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; (四 )制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ; (五 )制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; ( 六 ) 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、发 行 债 券 或 其 他 证券及上市方案; (七 )拟 订 公 司 重 大 收 购 、回 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、分 立和解散方案; (八 ) 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 , 决 定 公 司 对 外 投 资 、 收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 易等事项; (九 )决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; (十 )聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 、董 事 会 秘 书 ;根 据 经 理 的 提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十 一 )制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (十 二 )制 订 公 司 章 程 的 修 改 方 案 ; (十 三 )管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; (十 四 )向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师事务所; (十 五 )听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ; (十 六 )拟 定 独 立 董 事 津 贴 标 准 ; (十 七 ) 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司 财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董 事 会 制 定 董 事 会 议 事 规 则 ,以 确 保 董 事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权 限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的 债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担 连带责任。 公司对外担保应当遵守以下规定: ( 一 )公 司 不 得 为 控 股 股 东 及 本 公 司 持 股 5 0 % 以 下 的 其 他 关联方、任何非法人单位或个人提供担保,不得直接或间接 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 被 担 保 对 象 提 供 债 务 担 保 。 (二)公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合 并 会 计 报 表 净 资 产 的 50%。 (三)公司对外担保的审批程序如下: 公 司 的 任 何 对 外 担 保 事 项 须 经 董 事 会 审 议 通 过 。重 大 担 保事项经董事会审议后,须提交股东大会审批。对于董事会 权 限 范 围 内 的 担 保 事 项 ,除 应 当 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 外 , 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 (四)公司相关职能部门或担保责任人对被担保人资信状 况进行调查,具备以下资信标准方可为其提供担保。 ( 1) 为 依 法 设 立 并 有 效 存 续 的 独 立 企 业 法 人 , 不 存 在 需 要终止的情形; ( 2) 资 产 负 债 率 为 70%以 下 ; ( 3) 近 三 年 来 连 续 盈 利 ; ( 4) 如 公 司 曾 为 其 担 保 , 没 有 发 生 被 债 权 人 要 求 承 担 担 保责任的情形; ( 5) 提 供 的 财 务 资 料 真 实 、 完 整 、 有 效 ; ( 6) 提 供 公 司 认 可 的 反 担 保 , 且 反 担 保 的 提 供 方 应 当 具 有实际承担能力; ( 7) 没 有 其 他 法 律 风 险 。 (五)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保 的提供方应当具有实际承担能力。 ( 六 ) 公 司 必 须 严 格 按 照 《 上 市 规 则 》、《 公 司 章 程 》 的 有 关 规 定 ,“ 认 真 履 行 对 外 担 保 情 况 的 信 息 披 露 义 务 ,必 须 按 规 定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。 第一百一十一条 董 事 会 设 董 事 长 1人 ,可 以 设 副 董 事 长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一 )主 持 股 东 大 会 和 召 集 、 主 持 董 事 会 会 议 ; (二 )督 促 、 检 查 董 事 会 决 议 的 执 行 ; (三 )董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作,董 事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务 ( 公 司 有 两 位 或 两 位 以 上 副 董 事 长 的 ,由 半 数 以 上 董 事 共 同 推 举 的 副 董 事 长 履 行 职 务 ) ;副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由 董 事 长 召 集 ,于 会 议 召 开 1 0 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 。 第一百一十五条 代 表 1/10以 上 表 决 权 的 股 东 、1/3以 上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长 应 当 自 接 到 提 议 后 10日 内 , 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知 方 式 为 :报 刊 公 告 、 书 面 、 电 话 、 传 真 方 式 ; 通 知 时 限 为 :提 前五个工作日。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一 )会 议 日 期 和 地 点 ; (二 )会 议 期 限 ; (三 )事 由 及 议 题 ; (四 )发 出 通 知 的 日 期 。 第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席 方 可 举 行 。董 事 会 作 出 决 议 ,必 须 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及 的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得 代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关 系 董 事 过 半 数 通 过 。 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3人 的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十条 董 事 会 决 议 表 决 方 式 为 :举 手 表 决 。 每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可 以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席; 董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,独立 董事可以委托其他独立董事参加董事会会议。委托书中应载 明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决 定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 保 存 , 保 存 期 限 不 少 于 10 年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一 )会 议 召 开 的 日 期 、 地 点 和 召 集 人 姓 名 ; (二 )出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 )姓 名 ; (三 )会 议 议 程 ; (四 )董 事 发 言 要 点 ; (五 )每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 (表 决 结 果 应 载 明 赞 成 、 反 对 或 弃 权 的 票 数 )。 第三节 独立董事 第一百二十四条 独立董事是指不在公司担任除董事 外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进 行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十五条 公 司 设 立 独 立 董 事 ,独 立 董 事 的 人 数 为五名,其中至少包括一名为具有高级职称或注册会计师资 格的会计专业人士。 第一百二十六条 独立董事应当符合下列条件: (一 )根 据 法 律 、法 规 及 其 他 有 关 规 定 ,具 备 担 任 上 市 公 司董事的资格。 ( 二 ) 具 有 中 国 证 监 会 颁 发 的《 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董事制度的指导意见》所要求的独立性。 (三 )具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 识 ,熟 悉 相 关 法 律 、行 政法规、规章及规则。 ( 四 ) 有 五 年 以 上 法 律 、经 济 或 者 其 他 履 行 独 立 董 事 职 责 所必须的工作经验。 (五 )能 够 阅 读 、 理 解 上 市 公 司 的 财 务 报 表 。 (六 )有 足 够 的 时 间 和 精 力 履 行 独 立 董 事 职 责 。 (七 )公 司 章 程 规 定 的 其 他 条 件 。 第一百二十七条 下列人员不得担任独立董事: (一 )在 公 司 或 者 公 司 附 属 企 业 任 职 的 人 员 及 其 直 系 亲 属、主要社会关系。 (二 )直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1% 以 上 或 者 是 公 司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。 (三 )在 直 接 或 间 接 持 有 上 市 公 司 已 发 行 股 份 5% 以 上 的 股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直 系亲属。 (四 )最 近 一 年 内 曾 经 具 有 前 三 项 所 列 举 情 形 的 人 员 。 (五 )为 公 司 或 者 公 司 附 属 企 业 提 供 财 务 、法 律 、咨 询 等 服务的人员或在相关机构中任职的人员。 (六 )公 司 章 程 规 定 的 其 他 人 员 。 (七 )中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 人 员 。 第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚 信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规认真履行职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不 受侵害。 独 立 董 事 应 当 独 立 履 行 职 责 ,不 受 公 司 主 要 股 东 、实 际 控 制 人 、或 者 其 他 与 公 司 存 在 利 害 关 系 的 单 位 或 个 人 的 影 响 。 独 立 董 事 最 多 在 五 家 上 市 公 司 兼 任 独 立 董 事 ,并 确 保 有 足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。 第一百二十九条 独立董事的提名、选举和更换: (一 )公 司 董 事 会 、监 事 会 、单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1 % 以 上 的 股 东 可 以 提 出 独 立 董 事 候 选 人 ,并 经 股 东 大 会选举决定。 (二 )独 立 董 事 的 提 名 人 在 提 名 前 应 当 征 得 被 提 名 人 的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事 的 股 东 大 会 召 开 前 ,公 司 董 事 会 应 当 按 照 规 定 公 布 上 述 内 容 。 ( 三 ) 在 选 举 独 立 董 事 的 股 东 大 会 召 开 之 前 ,公 司 应 将 所 有 被 提 名 人 的 有 关 材 料 同 时 报 送 中 国 证 监 会 、 中国证监会黑龙 江监管局、上 海 证 券 交 易 所 。公 司 董 事 会 对 提 名 人 的 有 关 情 况 有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 ( 四 ) 经 中 国 证 监 会 审 核 对 持 有 异 议 的 被 提 名 人 ,可 作 为 公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大 会选举独立董事前,上市公司董事会应对独立董事候选人是 否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 (五 )独 立 董 事 每 届 任 期 为 三 年 ,任 期 届 满 ,连 选 可 以 连 任,但是连任时间不得超过六年。 ( 六 ) 独 立 董 事 连 续 三 次 不 能 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 ,由 董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的 不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免 职。提前免职的,上市公司应将免职独立董事作为特别披露 事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,可以作出公开的声明。 ( 七 ) 独 立 董 事 在 任 期 届 满 前 可 以 提 出 辞 职 。独 立 董 事 辞 职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其 认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 第一百三十条 独 立 董 事 除 具 有《 公 司 法 》和 其 他 相 关 法律、法规赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: ( 一 ) 重 大 关 联 交 易( 指 上 市 公 司 拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额 高 于 300万 元 或 高 于 上 市 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5% 的 关 联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事 作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作 为其判断的依据。 (二 )向 董 事 会 提 议 聘 用 或 解 聘 会 计 师 事 务 所 。 (三 )向 董 事 会 提 请 召 开 临 时 股 东 大 会 。 (四 )提 议 召 开 董 事 会 。 (五 )独 立 聘 请 外 部 审 计 机 构 或 咨 询 机 构 。 (六 )可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 公 开 向 股 东 征 集 投 票 权 。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分 之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行 使,公司应将有关情况予以披露。 第一百三十一条 独立董事应当对公司重大事项发表 独立意见。 ( 一 ) 独 立 董 事 除 履 行 上 述 职 责 外 ,还 应 当 对 以 下 事 项 向 董事会或股东大会发表独立意见: 1、 提 名 、 任 免 董 事 。 2、 聘 任 或 解 聘 高 级 管 理 人 员 。 3、 公 司 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 。 4、 公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 本 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于 300 万 元 或 高 于 本 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 5 % 的 借 款 或 其 他 资 金 往 来 ,以 及 本 公 司 是 否 采 取 有 效措施回收欠款。 5、 可 能 损 害 中 小 股 东 合 法 权 益 的 事 项 。 6 、对 公 司 累 计 和 当 期 对 外 担 保 情 况 、执 行 程 序 情 况 进 行 专项说明,并发表独立意见。 7 、《 公 司 章 程 》 规 定 的 其 他 事 项 。 (二 )独 立 董 事 就 上 述 事 项 应 当 发 表 以 下 几 类 意 见 之 一 : 同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意 见及其障碍。 ( 三 ) 如 有 关 事 项 属 于 需 要 披 露 的 事 项 ,公 司 应 当 将 独 立 董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致 时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百三十二条 为 了 保 证 独 立 董 事 有 效 行 使 职 权 ,公 司应当为独立董事提供必要的工作条件: (一 )公 司 应 当 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情权。凡须经董事会决策的重大事项,公司必须按法定的时 间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为 资 料 不 充 分 的 ,可 以 要 求 补 充 。当 2 名 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分或论证不明确时,可书面联名提出延期召开董事会或延期 审议董事会所讨论的部分事项,董事会应予以采纳。 (二 )公 司 应 提 供 独 立 董 事 履 行 职 责 所 必 需 的 工 作 条 件 。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书 面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公 告事宜。 (三 )独 立 董 事 行 使 职 权 时 , 公 司 有 关 人 员 应 当 积 极 配 合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四 )独 立 董 事 聘 请 中 介 机 构 及 行 使 其 他 职 权 时 所 需 的 费用由公司承担。 ( 五 ) 公 司 应 当 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴 。津 贴 的 标 准 应 当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中 进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其 主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露 的其他利益。 (六 )公 司 可 以 建 立 必 要 的 独 立 董 事 责 任 补 偿 制 度 , 以 降 低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第四节 董事会秘书 第一百三十三条 董 事 会 设 董 事 会 秘 书 。董 事 会 秘 书 是 公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百三十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知 识和经验,由董事会委任。 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用 于董事会秘书。 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是: (一 )准 备 和 递 交 国 家 有 关 部 门 要 求 的 董 事 会 和 股 东 大 会出具的报告和文件; ( 二 ) 筹 备 董 事 会 会 议 和 股 东 大 会 ,并 负 责 会 议 的 记 录 和 会议文件、记录的保管; (三 )负 责 公 司 信 息 披 露 事 务 , 保 证 公 司 信 息 披 露 的 及 时、准确、合法、真实和完整; (四 )保 证 有 权 得 到 公 司 有 关 记 录 和 文 件 的 人 及 时 得 到 有关文件和记录; (五 )公 司 章 程 和 公 司 股 票 上 市 的 证 券 交 易 所 上 市 规 则 所规定的其他职责。 第一百三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可 以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会 计师和律师事务所不得兼任公司董事会秘书。 第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会 聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董 事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘 书的人不得以双重身份作出。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一百三十八条 公司设经理一名、书记一名,由董事 会聘任或解聘。 第一百三十九条 公 司 设 副 经 理 , 由 董 事 会 聘 任 或 解 聘 。 公司经理、书记、副经理、董事会秘书、纪检组长、工 会主席、财务负责人、为公司高级管理人员。 第一百四十条 本章程第九十五条关于不得担任董事 的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条 ( 四 ) ~ ( 六 ) 关 于 勤 勉 义 务 的 规 定 ,同 时 适 用 于 高 级 管 理 人 员 。 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任 除 董 事 以 外 其 他 职 务 的 人 员 ,不 得 担 任 公 司 的 高 级 管 理 人 员 。 第一百四十二条 经理每届任期三年,经理连聘可以连任。 第 一 百 四十三条 经 理 对 董 事 会 负 责 , 行 使 下 列 职 权 : ( 一 ) 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ,组 织 实 施 董 事 会 决 议,并向董事会报告工作; (二 )组 织 实 施 董 事 会 决 议 、 公 司 年 度 计 划 和 投 资 方 案 ; (三 )拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置 方 案 ; (四 )拟 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; (五 )制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; (六 )提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人; (七 )聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 管理人员; (八 )拟 定 公 司 职 工 的 工 资 、福 利 、奖 惩 ,决 定 公 司 职 工 的聘用和解聘; (九 )提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 ; (十 )公 司 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他 职 权 。 经理列席董事会会议。 第 一 百 四十四条 经 理 应 制 订 经 理 工 作 细 则 ,报 董 事 会 批 准后实施。 第一百四十五条 经理工作细则包括下列内容: (一 )经 理 会 议 召 开 的 条 件 、 程 序 和 参 加 的 人 员 ; (二 )经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 各 自 具 体 的 职 责 及 其 分 工; (三 )公 司 资 金 、 资 产 运 用 , 签 订 重 大 合 同 的 权 限 , 以 及 向董事会、监事会的报告制度; (四 )董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项 。 第一百四十六条 经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合 同规定。 第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百四十八条 本章程第九十五条关于不得担任董 事的情形、同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本 章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监 事 的 任 期 每 届 为 3年 。 监 事 任 期 届 满 , 连选可以连任。 第一百五十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事 在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定,履行监事职务。 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。 第一百五十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事 会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司 利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事 组成,监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表, 其 中 职 工 代 表 的 比 例 不 低 于 1/3。 监 事 会 中 的 职 工 代 表 由 公 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一 ) 应 当 对 董 事 会 编 制 的 公 司 定 期 报 告 进 行 审 核 并 提 出书面审核意见; (二 )检 查 公 司 的 财 务 ; (三 ) 对 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的 董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四 )当 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 , 要求董事、高级管理人员予以纠正; ( 五 ) 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ,在 董 事 会 不 履 行《 公 司 法 》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六 )向 股 东 大 会 提 出 提 案 ; (七 )依 照 《 公 司 法 》 第 一 百 五 十 二 条 的 规 定 , 对 董 事 、 高级管理人员提起诉讼; (八 )发 现 公 司 经 营 情 况 异 常 , 可 以 进 行 调 查 ; 必 要 时 , 可 以 聘 请 会 计 师 事 务 所 、 律 师 事 务 所 等 专 业 机 构 协 助其工作, 费用由公司承担。 第一百五十八条 监 事 会 每 6个 月 至 少 召 开 一 次 会 议 。 监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确 监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和 科学决策。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说 明 性 记 载 。 监 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 至 少 保 存 10年 。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一 )举 行 会 议 的 日 期 、 地 点 和 会 议 期 限 ; (二 )事 由 及 议 题 ; (三 )发 出 通 知 的 日 期 。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公 司 依 照 法 律 、 行 政 法 规 和 国 家 有 关 部 门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百六十三条 公 司 在 每 一 会 计 年 度 结 束 之 日 起 4个 月 内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每 一 会 计 年 度 前 6个 月 结 束 之 日 起 2个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出 机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度 前 3个 月 和 前 9个 月 结 束 之 日 起 的 1个 月 内 向 中 国 证 监 会 派 出 机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账 簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利 润 的 1 0 % 列 入 公 司 法 定 公 积 金 。公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50%以 上 的 , 可 以 不 再 提 取 。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前 ,应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 。 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后 ,经 股 东 大 会 决 议 , 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东 持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十六条 公 司 的 公 积 金 用 于 弥 补 公 司 的 亏 损 、扩 大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25%。 第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决 议 后 , 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2个 月 内 完 成 股 利 (或 股 份 )的 派 发 事 项 。 第一百六十八条 公司利润分配的政策为: (一)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报; (二)公司董事会未做出利润分配预案的,应当在定期 报告中披露原因,独立董事应对此发表独立意见。 (三)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣 减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十九条 公司利润分配制度如下: (一)利润分配的形式和条件 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利,公司优先采用现金分红的利润分配方式。在有条 件 的 情 况 下 ,经 股 东 大 会 批 准 ,公 司 可 以 进 行 中 期 利 润 分 配 。 1、 公 司 现 金 分 红 的 条 件 除特殊情况外,公司在当年盈利且累计未分配利润为正 的情况下,采取现金方式分配股利。连续三年以现金方式累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 三 年 实 现 的 年 均 可 供 分 配 利 润 的 3 0 % 。若 以现金方式分配股利,公司以美元向持有公司境内上市外资 股的股东支付股利,人民币兑美元的折算率按股东大会决议 日后的下一个营业日中国人民银行公布的美元现汇兑人民币 的中间价计算。 出现以下情况之一,当年可以不进行现金分红: ( 1) 审 计 机 构 对 公 司 的 该 年 度 财 务 报 告 出 具 非 标 准 意 见的审计报告。 ( 2) 公 司 有 重 大 投 资 计 划 或 重 大 现 金 支 出 等 事 项 发 生 ( 募 集 资 金 项 目 除 外 ),即 成 交 金 额 ( 包 括 承 担 的 债 务 和 费 用 ) 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 上 , 且 绝 对 金 额 超 过 5 亿元; ( 3) 该 年 度 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 可 供 分 配 利 润 低 于 0.05元 /股 。 2、 公 司 发 放 股 票 股 利 的 条 件 在满足现金分红的条件下,若公司持续经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以提出并实施 股票股利分配方案。 (二)利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规 定、盈利情况、资金供给和需求情况确定具体方案。独立董 事应对利润分配政策预案进行审核并发表独立意见。利润分 配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审 议。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表 审核意见。 股东大会对利润分配预案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限 于 电 话 、传 真 、邮 箱 等 方 式 ),充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求,并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出 席 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 所 持 表 决 权 的 1/2以 上 通 过 。 公司满足现金分红条件,但公司董事会在上一会计年度 结束后未制订现金利润分配方案或者按低于规定的现金分红 比例进行利润分配的,应当在公告中详细说明原因、留存未 分配利润的确切用途及预计投资收益等事项;独立董事、监 事会应当对此分别发表独立意见和审核意见。 (三)利润分配政策的调整程序 1 、如 遇 到 战 争 、自 然 灾 害 等 不 可 抗 力 ,或 者 公 司 外 部 经 营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或者公司自身 经 营 状 况 发 生 较 大 变 化 时 ,公 司 可 对 利 润 分 配 政 策 进 行 调 整 。 2 、公 司 调 整 利 润 分 配 政 策 应 由 董 事 会 根 据 实 际 情 况 提 出 议案。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点, 且 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 。独 立 董 事 、 监事会应当分别发表独立意见和审核意见,并由股东大会经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 或 股 东 代 理 人 所 持 表 决 权 的 2/3 以 上 通 过。 第二节 内部审计 第一百七十条 公 司 实 行 内 部 审 计 制 度 ,配 备 专 职 审 计 人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职 责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并 报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公 司 聘 用 取 得“ 从 事 证 券 相 关 业 务 资 格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他 相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所由股东大会 决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供 真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会 计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东大 会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所 时 , 提 前 30天 事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 , 公 司 股 东 大 会 就 解 聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有 无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一 )以 专 人 送 出 ; (二 )以 邮 件 方 式 送 出 ; (三 )以 公 告 方 式 进 行 ; (四 )公 司 章 程 规 定 的 其 他 形 式 。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行 的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 会 议 通 知 ,以 公 告进行。 第一百八十条 公 司 召 开 董 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 送 出、邮寄、传真和电子邮件方式进行。 第一百八十一条 公 司 召 开 监 事 会 的 会 议 通 知 ,以 专 人 送出、邮寄、传真和电子邮件方式进行。 第一百八十二条 公 司 通 知 以 专 人 送 出 的 ,由 被 送 达 人 在 送 达 回 执 上 签 名 ( 或 盖 章 ) ,被 送 达 人 签 收 日 期 为 送 达 日 期 ; 公 司 通 知 以 公 告 方 式 送 出 的 ,第 一 次 公 告 刊 登 日 为 送 达 日 期 。 第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议 作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百八十四条 公 司 指 定 上 海 证 券 报 、中 国 证 券 报 和 香港大公报为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合 并两种形式。 一 个 公 司 吸 收 其 他 公 司 为 吸 收 合 并 ,被 吸 收 的 公 司 解 散 。 两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方 解散。 第一百八十六条 公 司 合 并 ,应 当 由 合 并 各 方 签 订 合 并 协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决 议 之 日 起 1 0 日 内 通 知 债 权 人 ,并 于 3 0 日 内 在 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 3 0 日 内 ,未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日 内 , 可 以 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 担 保。 第一百八十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当 自 作 出 分 立 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30日 公 司 指 定的信息披露报刊上公告。 第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制 资产负债表及财产清单。 公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 30日 内 在 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 , 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45日 内 , 有 权 要 求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公 司 减 资 后 的 注 册 资 本 将 不 低 于 法 定 的 最低限额。 第一百九十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更 的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的, 应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关 办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十一条 公司因下列原因解散: (一 )本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满 或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解散事由出现; (二 )股 东 大 会 决 议 解 散 ; (三 )因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解 散 ; (四 )依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 或 者 被 撤 销 ; (五 )公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困 难 , 继 续 存 续 会 使 股 东 利 益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部 股 东 表 决 权 10%以 上 的 股 东 , 可 以 请 求 人 民 法 院 解 散 公 司 。 第 一 百 九 十 二 条 公 司 有 本 章 程 第 一 百 九 十 一 条 第 (一 ) 项情形的,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股 东 所 持 表 决 权 的 2/3以 上 通 过 。 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第 (一 )项 、 第 (二 )项 、 第 (四 )项 、 第 (五 )项 规 定 而 解 散 的 , 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之 日 起 15日 内 成 立 清 算 组 , 开 始 清 算 。 清 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。 第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一 )清 理 公 司 财 产 , 分 别 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清 单 ; (二 )通 知 、 公 告 债 权 人 ; (三 )处 理 与 清 算 有 关 的 公 司 未 了 结 的 业 务 ; (四 )清 缴 所 欠 税 款 以 及 清 算 过 程 中 产 生 的 税 款 ; (五 )清 理 债 权 、 债 务 ; (六 )处 理 公 司 清 偿 债 务 后 的 剩 余 财 产 ; (七 )代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活 动 。 第 一 百 九 十 五 条 清 算 组 应 当 自 成 立 之 日 起 10日 内 通 知 债 权 人 , 并 于 60日 内 在 公 司 指 定 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 应 当 自 接 到 通 知 书 之 日 起 30日 内 , 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第 一 百 九 十 六 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险 费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余 财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活 动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第 一 百 九 十 七 条 清 算 组 在 清 理 公 司 财 产 、编 制 资 产 负 债 表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事 务移交给人民法院。 第 一 百 九 十 八 条 公 司 清 算 结 束 后 ,清 算 组 应 当 制 作 清 算 报 告 ,报 股 东 大 会 或 者 人 民 法 院 确 认 ,并 报 送 公 司 登 记 机 关 , 申请注销公司登记,公告公司终止。 第 一 百 九 十 九 条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职 守 ,依 法 履 行 清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第 二 百 条 公 司 被 依 法 宣 告 破 产 的 ,依 照 有 关 企 业 破 产 的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零一条 有下列情形之一的,公司应当修改章 程: ( 一 )《 公 司 法 》 或 有 关 法 律 、 行 政 法 规 修 改 后 , 章 程 规 定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二 )公 司 的 情 况 发 生 变 化 , 与 章 程 记 载 的 事 项 不 一 致 ; (三 )股 东 大 会 决 定 修 改 章 程 。 第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应 经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司 登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议 和有关主管机关的审批意见修改公司章程。 第二百零四条 章 程 修 改 事 项 属 于 法 律 、法 规 要 求 披 露 的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零五条 释义 ( 一 ) 控 股 股 东 , 是 指 其 持 有 的 股 份 占 公 司 股 本 总 额 50% 以 上 的 股 东 ;持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 5 0 % ,但 依 其 持 有 的 股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 股东。 (二 )实 际 控 制 人 , 是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 , 但 通 过 投 资 关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 ( 三 ) 关 联 关 系 ,是 指 公 司 控 股 股 东 、实 际 控 制 人 、董 事 、 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零六条 董事会可依照章程的规定,制订章程 细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零七条 本章程以中文书写,其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时,以在黑龙江省工商行政 管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零八条 本 章 程 所 称 \"以 上 \"、 \"以 内 \"、 \"以 下 \", 都 含 本 数 ; \"不 满 \"、 \"以 外 \"、 \"低 于 \"、 \"多 于 \"不 含 本 数 。 第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十条 本章程附件包括股东大会议事规则、 董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十一条 本章程自发布之日起施行。
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华电能源股份有限公司公司章程(2013年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-04-27
公告内容详见附件
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