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外高B股(900912.SH)

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公司章程—外高B股(900912)
外高桥公司章程(2018年6月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-08
上海外高桥集团股份有限公司 章 程 (2018年6月修订) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 党的组织和党建工作 第一节 党组织机构设置和人员配备 第二节 党委的职权 第三节 加强党的领导和完善公司治理 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和《中国共产党章程》 (以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照工商行政管理办法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市建设委员会【沪建经(92)第435号】文件批准,由原上海市外高桥保税区开发公司改制,并 向境内外公开募集股份而设立;在上海市工商行政管理局依法注册登记,取得营业执照。在《公司法》实施后, 公司已按照有关规定对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,党委围绕企业生产经营开展工作,发挥领导作 用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第四条 公司于1992年5月19日经上海市建设委员会等批准,首次向社会公众发行社会公众股9500万股。 其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1000万股,于1993年5月4日在上海证券交易所上市;公 司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的外资股为8500万股,于1993年7月26日在上海证券交易所上 市。 第五条 公司注册名称:上海外高桥集团股份有限公司;英文为“SHANGHAI WAIGAOQIAO FREE TRADE ZONE GROUP CO., LTD.”。 第六条 公司住所:中国上海市浦东杨高北路889号,邮政编码:200131;英文为“NO. 889, Yang Gao Road(N), Pudong, Shanghai, People’s Republic of China”。 第七条 公司注册资本为人民币1,135,349,124元。 第八条 公司为永久存续的股份有限公司。 第九条 董事长为公司的法定代表人。 第十条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。 第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 本章程,股东可以起诉公司;股东可以起诉股东;股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、总经济师、 总会计师、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:贯彻国务院和上海市人民政府关于“开发、开放浦东”的决策,充分利 用各种有利条件和优惠政策,广泛吸收国内外各方面资金和引进国际上先进技术、科学管理经验,促进和加快外 高桥保税区的开发建设,促进上海与国际间的经济、技术、贸易交往,为开发、开放浦东作出贡献,并取得较好 的经济效益。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围是: 合法取得地块内的房地产经营开发,保税区内的转口 贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运 输代理业务,包括:揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途 运输服务及咨询业务。投资管理、建筑工程管理、停车场收费经营(限区外分支机构经营)、物业管理、房地产 咨询、商务咨询、企业管理咨询(以上咨询除经纪)、市场营销策划、会展会务服务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付 相同价额。 第十七条 公司发行的股票,A股以人民币标明面值,B股以美元标明面值。 第十八条 公司的内资股和境内上市外资股,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为1,135,349,124股。成立时向发起人上海市外高桥保税区开 发公司和上海国际信托投资公司发行27000万股,占当时公司可发行普通股总数的74%。 第二十条 公司目前的股本结构为:人民币普通股934,791,624股,境内上市外资股200,557,500股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增资本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章 程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。该股份包括因公司派发股份股利、公积金转 增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其 所持有的公司股票在买入之后六个月以内卖出,或者在卖出后六个月以内又买入的,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该 股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的 出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容; (四) 维护公司或股东的合法权益,依法向人民法院提起诉讼; (五) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (六) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (七) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; (八) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (九) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其股份; (十) 向股东大会行使提案权; (十一) 法律、行政法规部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出的提案; (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提 供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时。 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十四条 公司召开股东大会的地点为:本公司住所地或通知中规定的地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意 召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议 召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决;该 股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第六十一条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 股东在授权委托书中未对列入股东大会议程的每一审议事项作出具体指示的,视为股东 代理人可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十五条 出席现场会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数以会议登记为准。未进行登记的股东,不享有表决权。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监 事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半 数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会 对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有 表决权的股份数,各占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,在记载表决结果时,应当记载内资股股东和境内上 市外资股股东对每一决议事项的表决情况。 (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第七十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半 数以上通过,方可实施或提出申请: (一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债 券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三) 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四) 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东 大会决议公告中作出详细说明。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 凡拥有股份达到百分之三以上(包括百分之三)的股东均有权向公司现任董事会提出下任董事候选人名单或 补缺的董事候选人名单。公司提名委员会研究董事、高级管理人员的选择标准和程序、广泛搜寻合格的董事和高 级管理人员人选、对候选人进行审查并提出建议。董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案 获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 公司股东大会在选举董事会成员时,如出现差额选举,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的内资股股东、外资股股东和代理 人人数,并分别列明所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事任期从股东大会决议通过之 日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后二 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任公司董事的情形。 违反前款规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前款情形的,公司解除 其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十六条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应以认真负责的态度出席董事 会会议,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其他董事按委托 人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东 大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在两个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生 的缺额后方能生效。余任董事会应当在两个月内召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效 后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百零二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独 立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利 害关系的单位或个人的影响。 第一百零六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立董事还应符合下列基本条 件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 在上市公司兼任独立董事不超过五家; 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关系人士(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系认识是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等) (二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份的百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员 及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百零八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后, 方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开 向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构 和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百零九条 独立董事应当就公司特定事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 变更募集资金投向; (五) 公司与关联方发生的非经营性资金占用,以及公司是否采取有效措施收回欠款; (六) 根据有关规定,需由独立董事发表独立意见的上市公司收购、重大资产重组、对外担保等事项; (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八) 法律、行政法规及部门规章及本章程规定的其他需要发表独立意见的事项。 独立董事就上述事项发表一下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见 及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法 达成一致时,公司将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获 取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职 责的情况进行说明。 第一百一十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间 不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 第一百一十三条 独立董事在任职期间应当保持独立性。出现影响其独立性的情形时,独立董事应 当在五个工作日内通知公司,公司应当在收到通知后两个工作日内向中国证监会派出机构和证券交易所报告。 不符合独立性条件的,独立董事应当提出辞职。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任 前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由9名董事组成,设董事长一人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、资产抵押及其他担保事项、贷款、委托理财、关联交 易以及资产(包括股权,下同)购买或出售等交易; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总经理助 理、总经济师、总会计师、总工程师,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 董事会决定公司重大问题时,定当由公司党委会先行研究讨论。董事会中的党委委员要按照党委会的意见 发表意见,依法行使表决权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出交易的权限,建立严格的审查和决策程序。股 东大会授权董事会对涉及金额不超过公司上一会计年度年底经审计总资产的10%的单项交易的决策权;单项交易 额超过公司总资产的10%的,应报股东大会批准。 上述交易包括但不限于以下事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保(反担保除外); (五) 租入或租出资产; (六) 委托或者受托管理资产和业务; (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权、债务重组; (九) 签订许可使用协议; (十) 转让或者受让研究与开发项目; (十一) 本公司认定的其他交易行为。 股东大会授权董事会批准金额在人民币2亿元以下(含此数)的各类坏帐核销、资产损毁。 第一百二十一条 董事会应当按照相关法律、行政法规、部门规章的规定制订股权激励计划,提交 股东大会审议,并根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授出或分次授出股票期权,但累计授出的 股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。 第一百二十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七) 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权:批准按公司上一会计年度年底经审计净资产值10% 计算金额以下(含此数)的单项交易,总额以不超过董事会和股东大会确定的年度计划额度为限;批准上报金额 人民币500万元以下(含此数)的各类坏帐、资产损毁,同时报送各位董事。 上述交易参照第一百二十条的规定。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全 体董事和监事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 二分之一以上独立董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时; (六) 代表十分之一以上表决权的股东。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知各董事出席,并载明召集理 由;通知时限为:不少于三日。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题 (四) 发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手表决、投票表决或按照本章程传真表决方式。每名董事 有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事 代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存 期限为十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数) 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十五条 公司董事会设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会和审计委员会。 专门委员会成员由公司董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人;审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别 是社会公众股股东的沟通和交流。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。董事可 受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 实施股东大会和董事会决议,并向董事会提出实施报告; (二) 全面负责公司日常行政、业务、财务工作; (三) 拟订公司发展规划、年度经营计划和年度财务预决算方案、税后利润分配方案和弥补亏损方案、职工 工资福利待遇、升降级、聘用或解聘、辞退以及红利分配方案、向董事会提交年度工作报告; (四) 提出公司机构人员的设置方案。提出副总经理和其他部门经理以上高级管理人员的人选。聘免公司一 般管理人员; (五) 拟订公司管理制度; (六) 董事会授权总经理进行日常经营中的各类资产和资金运作。公司总经理室的投资权限为在董事会年度 投资计划范围内,单项交易金额不超过人民币5000万元,但担保决议需提交董事会审议。上述交易参照第一百二 十条的规定。 (七) 根据需要提议召开董事会会议。 第一百四十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 董事会设董事会秘书,对董事会和公司负责。 第一百四十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识和经验,具 有良好的职业道德和个人品质,并取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 董事会秘书的条件: (一) 具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历; (二) 具有必备的行业知识和相关工作经验;熟悉公司经营情况。 第一百四十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行 职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董 事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案, 同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责前的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘: (一) 第九十四规定的任何一种情形; (二) 连续三个月以上不能履行职责的; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反法律、法规、规章、本章程等规定,给投资者造成重大损失的。 第一百五十条 董事会秘书应当履行如下职责: (一) 负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易所可以随时与其取 得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促 使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 具体负责公司投资者关系管理工作,协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨 询,向投资者提供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关 知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料, 以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、交易所其他规 定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、交易所其他规 定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向交易所报告; (十) 负责与独立董事沟通、联络、传递资料,为独立董事履行职责提供支持和协助。 (十一) 《公司法》要求履行的其他职责。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人 数的三分之一。 第一百五十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由 公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表大会应当予以撤换。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监 事。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事会主席一名,可以设监事会副主 席一名。监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以上监事共同推 举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责是召集和 主持股东大会; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 列席董事会会议; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业结构 协助其工作,费用由公司承担。 (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十五条 监事列席公司股东大会,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,监事会 应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。 监事列席公司董事会会议,对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否 符合法律及本章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通 知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会会议应有记录,监事会会议由证券事务代表记录,出席会议的监事和记录 人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存十年。 监事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 监事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十九条 监事会会议决议包括以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和本章程规定的说明; (二) 出席、缺席的监事人数、姓名,以及缺席的理由; (三) 议案获得同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由。 监事会决议应当经过与会监事签字确认,监事应当保证监事会决议的内容真实、准确、完整。 第八章 党的组织和党建工作 第一节 党组织机构设置和人员配置 第一百七十条 公司根据《党章》的规定,设立中国共产党上海外高桥集团股份有限公司委员会(以 下简称“公司党委”)和中国共产党上海外高桥集团股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公司纪委”), 开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 第一百七十一条 公司设党委书记1名,公司党委和公司纪委的委员职数按上级党组织批复设置, 并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记按照法定程序进入董事会。 第一百七十二条 公司党委设党委办公室作为工作部门;同时设立工会、团委等群众性组织;公司 纪委设纪检监察室作为工作部门。 公司按照上级党委规定和公司党组织工作需要,配备党务工作人员。党组织机构设置及其人员编制纳入公 司管理机构和编制, 党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。 第二节 党委的职权 第一百七十三条 党委的职责: (一)保证党和国家的方针政策在企业贯彻执行,落实上海市市委、市政府和浦东新区区委、区政府重大战 略决策,浦东新区国资委党委及上级党组织有关重要工作部署; (二)切实承担好、落实好从严管党治党责任,严格落实党建工作责任制,切实履行党风廉政建设主体责任, 党委领导班子成员要切实履行“一岗双责”,部署党风廉政建设和反腐败工作,听取纪委工作汇报,支持纪委履 行监督责任,研究决定党委管理干部的纪律处分,加强基层党组织建设和党员队伍建设; (三)按照干部管理权限,研究决定党委管理干部的任免(聘任、解聘)或推荐提名,研究推荐由公司领导 班子成员及其他高级管理人员担任控股、参股公司及上市公司的董事会、监事会成员及其他兼职,研究讨论党委 管理干部后备人选的选拔、培养、管理; (四)研究涉及区域形态功能开发、产业集聚和产业升级、提供公共产品和服务等社会责任事项,以及事关 企业改革发展稳定的重大问题。包括:发展战略、中长期发展规划;资产重组和资本运作中的重大问题;重要改 革方案和重要管理制度的制订、修改;涉及职工切身利益的重大问题;在安全生产、维护稳定、履行社会责任等 方面的重要措施; (五)研究布置党组织和党员队伍建设、思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、群团工作、统战工 作等方面的重要事项; (六)研究公司内部机构设置、职责、人员编制等事项并提出建议; (七) 全心全意依靠职工群众,保护职工群众合法权益,支持职工代表大会开展工作; (八)研究其他应由党委讨论和决定的重大问题。 第一百七十四条 公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重 大事项。国有企业中党的基层组织,围绕企业生产经营开展工作。保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯 彻执行;支持股东会、董事会、监事会和经理依法行使职权;全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工 作;参与企业重大问题的决策;加强党组织的自身建设,领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群 团组织。 第三节 加强党的领导和完善公司治理 第一百七十五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制,符合条件的公司党委领导班子 成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层;董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关 规定和程序进入党委班子。 第一百七十六条 公司党委的研究讨论是董事会决策重大问题的前置程序,重大经营管理事项必须 经党委研究讨论后,再由董事会作出决定。 第一百七十七条 重大问题事项在公司董事会研究讨论或决策前,应由党委会先行讨论研究,重大 事项的范围由公司根据国资委《关于进一步完善浦东新区直属企业“三重一大”决策制度的实施意见》精神,制 定本公司“三重一大”实施细则和党委会议事规则,对党委会先行研究讨论的事项范围予以明确界定。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告;在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务报告;在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公 司季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。 第一百八十一条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开 立帐户存储。 第一百八十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥 补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百八十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百八十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十五条 公司利润分配政策的基本原则为重视对股东的合理投资回报,正确处理公司短期 利益及长远发展的关系。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利, 在条件许可的情况下优先采取现金方式分配。 (二)现金方式分配股利的条件和最低比例:在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下, 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况下无法按照上述 最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 (三)股票方式分配股利的条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及 公司股本规模合理的前提下,可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配,具体比例由董事会审议通过后, 提交股东大会审议决定。 (四)利润分配的周期:公司一般按年度进行利润分配。 (五)利润分配的决策程序:董事会充分讨论并拟订利润分配预案,独立董事发表独立意见,提交股东大 会审议。 (六)利润分配政策的调整:上述条款的修订由股东大会以特别决议方式通过。修订事项应充分考虑中小 股东的意见,独立董事应发表独立意见。 (七)境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银 行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百八十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第一百八十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十九条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第一百九十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报 告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资 料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公 司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第十章 通知和公告 第一节 通 知 第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真或邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百九十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百九十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第一百九十八条 公司召开监事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第一百九十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及 会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百零一条 公司在有关报纸、网站上刊登公司公告、披露相关信息。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第二百零三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当 自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。。 第二百零四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百零五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。 第二百零六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债 务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司 解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百零九条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持 有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百一十条 公司有本章程第二百零九条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百一十一条 公司因本章程第二百零九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的 人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十二条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。 第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十四条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司信息披露的报 纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报 其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并 报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后 的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给 股东。 第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿 债务的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十七条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送 公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十八条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。不得利用职权收受贿赂或者其他 非法收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应承担赔偿责任。 第二百一十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章 修改章程 第二百二十条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百二十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百二十二条 董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章 附 则 第二百二十四条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行 为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员予以直接或者间接控制的 企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百二十五条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百二十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上 海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数; “以外”、“多于”, 不含本数。 第二百二十八条 章程由公司董事会负责解释。 第二百二十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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上海外高桥保税区开发股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-05-30
上海外高桥保税区开发股份有限公司 章 程 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 ...... 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 上海外高桥保税区开发股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订 本章程。 第二条 公司系依照工商行政管理办法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市建设委员会【沪建经(92)第435号】文件批准,由原上海市外高桥保税区开发公司改制,并 向境内外公开募集股份而设立;在上海市工商行政管理局依法注册登记,取得营业执照。在《公司法》实施后, 公司已按照有关规定对照《公司法》进行了规范,并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于1992年5月19日经上海市建设委员会等批准,首次向社会公众发行社会公众股9500万股。 其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1000万股,于1993年5月4日在上海证券交易所上市;公 司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的外资股为8500万股,于1993年7月26日在上海证券交易所上 市。 第四条 公司注册名称:上海外高桥保税区开发股份有限公司;英文为“SHANGHAI WAI GAOQIAO FREE TRADE ZONE DEVELOPMENT CO., LTD.”。 第五条 公司住所:中国上海市浦东杨高北路889号,邮政编码:200131;英文为 “NO. 889, Yang Gao Road(N), Pudong, Shanghai, People’s Republic of China”。 第六条 公司注册资本为人民币1,135,349,124元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉公司;股东可以起诉股东;股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员; 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、总经济师、 总会计师、总工程师。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:贯彻国务院和上海市人民政府关于“开发、开放浦东”的决策,充分利 用各种有利条件和优惠政策,广泛吸收国内外各方面资金和引进国际上先进技术、科学管理经验,促进和加快外 高桥保税区的开发建设,促进上海与国际间的经济、技术、贸易交往,为开发、开放浦东作出贡献,并取得较好 的经济效益。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 合法取得地块内的房地产经营开发,保税区内的转口 贸易、保税仓储、国际货运代理业务、外商投资项目的咨询代理、国际经贸咨询、承办海运进出口货物的国际运 输代理业务,包括:揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途 运输服务及咨询业务。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付 相同价额。 第十六条 公司发行的股票,A股以人民币标明面值,B股以美元标明面值。 第十七条 公司的内资股和境内上市外资股,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为1,135,349,124股。成立时向发起人上海市外高桥保税区开 发公司和上海国际信托投资公司发行27000万股,占当时公司可发行普通股总数的74%。 第十九条 公司目前的股本结构为:人民币普通股934,791,624股,境内上市外资股200,557,500股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以 采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增资本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和本章 程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司 的股份: (一)为减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股 东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于 第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于 收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的公司股票,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发 行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。该股份包括因公司派发股份股利、公积金转 增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东,将其 所持有的公司股票在买入之后六个月以内卖出,或者在卖出后六个月以内又买入的,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,卖出该 股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的 出质)情况,及时掌握公司的股权结构。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会 或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权; (三) 依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容; (四) 维护公司或股东的合法权益,依法向人民法院提起诉讼; (五) 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (六) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份; (七) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告; (八) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (九) 对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权要求公司收购其股份; (十) 向股东大会行使提案权; (十一) 法律、行政法规部门规章或本章程所赋予的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份 的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规,股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造 成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起 诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可 以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公 司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事 实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公 司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对发行公司债券作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二) 审议单独或合并持有公司百分之三以上股份的股东提出的提案; (十三) 审议批准第四十一条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人行为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提 供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一 个会计年度完结之后的六个月之内举行。 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两月以内召开临时股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于 6 人时; (二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时; (三) 单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时。 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第四十三条 公司召开股东大会的地点为:本公司住所地。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 在保证股东大会合法、有效的前提下,公司可以通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意 召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行 召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者 合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。 第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。 第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、 行政法规和本章程的有关规定。 第五十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股 东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新 的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议 召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决;该 股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会采用网络或其他方式的,应在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的 提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份 证,能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人未法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 股东在授权委托书中未对列入股东大会议程的每一审议事项作出具体指示的,视为股东 代理人可以按自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第六十五条 出席现场会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或 单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有的表决权的股份总数以会议登记为准。未进行登记的股东,不享有表决权。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级 管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半 数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会 对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会 上就股东的质询和建议作出解释或说明。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名; (三) 出席股东大会的内资股股东(包括股东代理人)和境内上市外资股股东(包括股东代理人)所持有 表决权的股份数,各占公司总股份的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,在记载表决结果时,应当记载流通股股东和非流通 股股东对每一决议事项的表决情况。; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为十年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司的分立、合并、解散和清算; (三) 本章程的修改; (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的; (五) 股权激励计划; (六) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。 第七十八条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半 数以上通过,方可实施或提出申请: (一) 公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债 券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二) 公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的; (三) 公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务; (四) 对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市; (五) 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有 一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东 大会决议公告中作出详细说明。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总经 理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 凡拥有股份达到百分之三以上(包括百分之三)的股东均有权向公司现任董事会提出下任董事候选人名单或 补缺的董事候选人名单。公司提名委员会研究董事、高级管理人员的选择标准和程序、广泛搜寻合格的董事和高 级管理人员人选、对候选人进行审查并提出建议。董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案 获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 公司股东大会在选举董事会成员时,如出现差额选举,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表 决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果, 决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要 股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果 应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会 议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的内资股股东、外资股股东和代理 人人数,并分别列明所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第九十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告 中作特别提示。 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事任期从股东大会决议通过之 日起计算,至本届董事会任期届满时为止。 第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后二 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 被中国证监会处以市场禁入处罚,期限未满的; (七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任公司董事的情形。 违反前款规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现前款情形的,公司解除 其职务。 第九十五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满 以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改 选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第九十六条 董事应当遵守法律、法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二) 不得挪用公司资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他 人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为 他人经营与本公司同类的业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国 家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 公平对待所有股东; (三) 认真阅读上市公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十八条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应以认真负责的态度出席董事 会会议,对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议的,可以书面形式委托其他董事按委托 人的意愿代为投票,委托人应独立承担法律责任。 董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东 大会予以撤换。 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在两个工作日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生 的缺额后方能生效。余任董事会应当在两个月内召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股 东大会未就董事选举作出决议以前,该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效 后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间 的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇一条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。 第一百〇二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事 会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事 应当事先声明其立场和身份。 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独 立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利 害关系的单位或个人的影响。 第一百〇六条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。担任公司独立董事还应符合下列基本条 件: (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章; (四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五) 在上市公司兼任独立董事不超过五家; 下列人员不得担任公司独立董事: (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社会关系人士(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系认识是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等) (二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三) 在直接或间接持有公司已发行股份的百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员 及其直系亲属; (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六) 中国证监会认定的其他人员。 第一百〇七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提 出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百〇八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后, 方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开 向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构 和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百〇九条 独立董事应当就公司特定事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一) 提名、任免董事; (二) 聘任或解聘高级管理人员; (三) 公司董事、高级管理人员的薪酬; (四) 变更募集资金投向; (五) 公司与关联方发生的非经营性资金占用,以及公司是否采取有效措施收回欠款; (六) 根据有关规定,需由独立董事发表独立意见的上市公司收购、重大资产重组、对外担保等事项; (七) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (八) 法律、行政法规及部门规章及本章程规定的其他需要发表独立意见的事项。 独立董事就上述事项发表一下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见 及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法 达成一致时,公司将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获 取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职 责的情况进行说明。 第一百一十一条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情 况,必要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间 不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以 披露。 第一百一十三条 独立董事在任职期间应当保持独立性。出现影响其独立性的情形时,独立董事应 当在五个工作日内通知公司,公司应当在收到通知后两个工作日内向中国证监会派出机构和证券交易所报告。 不符合独立性条件的,独立董事应当提出辞职。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任 前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。 第三节 董事会 第一百一十五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十六条 董事会由9名董事组成,设董事长一人。 第一百一十七条 董事会行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二) 执行股东大会决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、资产抵押及其他担保事项、贷款、委托理财、关联交 易以及资产(包括股权,下同)购买或出售等交易; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总经理助 理、总经济师、总会计师、总工程师,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 制订公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六) 法律、法规、部门规章或本章程规定,以及股东大会授予的其他职权。 第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大 会作出说明。 第一百一十九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率, 保证科学决策。 第一百二十条 董事会应当确定其运用公司资产所作出交易的权限,建立严格的审查和决策程序。股 东大会授权董事会对涉及金额不超过公司上一会计年度年底经审计总资产的10%的单项交易的决策权;单项交易 额超过公司总资产的10%的,应报股东大会批准。 上述交易包括但不限于以下事项: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、委托贷款); (三) 提供财务资助; (四) 提供担保(反担保除外); (五) 租入或租出资产; (六) 委托或者受托管理资产和业务; (七) 赠与或者受赠资产; (八) 债权、债务重组; (九) 签订许可使用协议; (十) 转让或者受让研究与开发项目; (十一) 本公司认定的其他交易行为。 股东大会授权董事会批准金额在人民币2亿元以下(含此数)的各类坏帐核销、资产损毁。 第一百二十一条 董事会应当按照相关法律、行政法规、部门规章的规定制订股权激励计划,提交 股东大会审议,并根据股东大会审议批准的股票期权计划,决定一次性授出或分次授出股票期权,但累计授出的 股票期权涉及的标的股票总额不得超过股票期权计划所涉及的标的股票总额。 第一百二十二条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件; (五) 行使法定代表人的职权; (六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置 权,并在事后向公司董事和股东大会报告; (七) 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权:批准按公司上一会计年度年底经审计净资产值10% 计算金额以下(含此数)的单项交易,总额以不超过董事会和股东大会确定的年度计划额度为限;批准上报金额 人民币500万元以下(含此数)的各类坏帐、资产损毁,同时报送各位董事。 上述交易参照第一百二十条的规定。 第一百二十四条 董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。 第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全 体董事。 第一百二十六条 有下列情形之一的,董事长应当自接到提议后十日内召集临时董事会会议: (一) 董事长认为必要时; (二) 三分之一以上董事联名提议时; (三) 二分之一以上独立董事提议时; (四) 监事会提议时; (五) 总经理提议时; (六) 代表十分之一以上表决权的股东。 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:书面通知各董事出席,并载明召集理 由;通知时限为:不少于三日。 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题 (四) 发出通知的日期。 第一百二十九条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为:举手表决、投票表决或按照本章程传真表决方式。每名董事 有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事 代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视 为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出 席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存,保存 期限为十年。 第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数) 第一百三十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并 记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百三十五条 公司董事会设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与发展委员会和审计委员会。 专门委员会成员由公司董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召 集人;审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百三十六条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别 是社会公众股股东的沟通和交流。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十七条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。董事可 受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事 不得超过公司董事总数的二分之一。 第一百三十八条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百三十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 实施股东大会和董事会决议,并向董事会提出实施报告; (二) 全面负责公司日常行政、业务、财务工作; (三) 拟订公司发展规划、年度经营计划和年度财务预决算方案、税后利润分配方案和弥补亏损方案、职工 工资福利待遇、升降级、聘用或解聘、辞退以及红利分配方案、向董事会提交年度工作报告; (四) 提出公司机构人员的设置方案。提出副总经理和其他部门经理以上高级管理人员的人选。聘免公司一 般管理人员; (五) 拟订公司管理制度; (六) 董事会授权总经理进行日常经营中的各类资产和资金运作。公司总经理室的投资权限为在董事会年度 投资计划范围内,单项交易金额不超过人民币5000万元,但担保决议需提交董事会审议。上述交易参照第一百二 十条的规定。 (七) 根据需要提议召开董事会会议。 第一百四十一条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百四十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。 第一百四十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。 第一百四十四条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经 理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十六条 董事会设董事会秘书,对董事会和公司负责。 第一百四十七条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识和经验,具 有良好的职业道德和个人品质,并取得交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 董事会秘书的条件: (一) 具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历; (二) 具有必备的行业知识和相关工作经验;熟悉公司经营情况。 第一百四十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事 务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如 某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行 职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披 露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内,或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董 事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案, 同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责前的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺时间超过三个月的,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘书。 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘: (一) 第一百三十二条规定的任何一种情形; (二) 连续三个月以上不能履行职责的; (三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏,给投资者造成重大损失; (四) 违反法律、法规、规章、本章程等规定,给投资者造成重大损失的。 第一百五十条 董事会秘书应当履行如下职责: (一) 负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易所可以随时与其取 得工作联系; (二) 负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促 使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三) 具体负责公司投资者关系管理工作,协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨 询,向投资者提供公司披露的资料; (四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文件和资料; (五) 参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六) 负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关 知情人员在信息披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向交易所报告; (七) 负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料, 以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等; (八) 协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、上市规则、交易所其他规 定和公司章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九) 促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上市规则、交易所其他规 定或者公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议, 董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录,同时向交易所报告; (十) 负责与独立董事沟通、联络、传递资料,为独立董事履行职责提供支持和协助。 (十一) 《公司法》要求履行的其他职责。 第一百五十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人 数的三分之一。 第一百五十三条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十五条 监事每届任期3年。股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的监事由 公司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 第一百五十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工 代表大会应当予以撤换。 第一百五十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职,章程第五章有关董事辞职的规定,适用于监 事。 第一百五十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百六十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百六十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成,设监事长一名。监事长召集和主持监事 会会议。监事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责是召集和主持股 东大会; (六) 向股东大会会议提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八) 列席董事会会议; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业结构 协助其工作,费用由公司承担。 (十) 本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百六十五条 监事列席公司股东大会,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,监事会 应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。 监事列席公司董事会会议,对公司董事会召开程序的合法性、关联董事表决的回避及董事会决议的内容是否 符合法律及本章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。 第一百六十六条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通 知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会 的工作效率和科学决策。 第一百六十八条 监事会会议应有记录,监事会会议由证券事务代表记录,出席会议的监事和记录 人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存十年。 监事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 监事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第一百六十九条 监事会会议决议包括以下内容: (一) 会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和本章程规定的说明; (二) 出席、缺席的监事人数、姓名,以及缺席的理由; (三) 议案获得同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或弃权的理由。 监事会决议应当经过与会监事签字确认,监事应当保证监事会决议的内容真实、准确、完整。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。 第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告;在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务报告;在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送公 司季度报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百七十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)利润分配表; (四)财务状况变动表(或现金流量表); (五)会计报表附注; 公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。 第一百七十三条 公司除法定的会计帐册外,不另立会计帐册。公司的资产,不以任何个人名义开 立帐户存储。 第一百七十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥 补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但公司章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分 配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百七十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十七条 公司利润分配政策的基本原则为重视对股东的合理投资回报,正确处理公司短期 利益及长远发展的关系。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (一)利润分配的形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利, 在条件许可的情况下优先采取现金方式分配。 (二)现金方式分配股利的条件和最低比例:在实施现金分红不影响公司的正常经营和长远发展的前提下, 公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年内实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况下无法按照上述 最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,公司应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 (三)股票方式分配股利的条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及 公司股本规模合理的前提下,可以采取以发放股票分配股利的方式进行利润分配,具体比例由董事会审议通过后, 提交股东大会审议决定。 (四)利润分配的周期:公司一般按年度进行利润分配。 (五)利润分配的决策程序:董事会充分讨论并拟订利润分配预案,独立董事发表独立意见,提交股东大 会审议。 (六)利润分配政策的调整:上述条款的修订由股东大会以特别决议方式通过。修订事项应充分考虑中小 股东的意见,独立董事应发表独立意见。 (七)境内上市外资股股利的外汇折算率的确定,应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银 行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。 第二节 内部审计 第一百七十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。 第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向 董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百八十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百八十一条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计 师事务所。 第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会 计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资 料和说明; (二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明; (三) 列席股东大会,获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息,在股东大会上就涉及其作为公 司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前三十天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以传真或邮件方式送出; (三) 以公告方式进行; (四) 本章程规定的其他形式。 第一百八十七条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十八条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第一百九十条 公司召开监事会的会议通知,以邮件或传真方式进行。 第一百九十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期;公司通知以公告送出 的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百九十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第一百九十三条 公司在有关报纸、网站上刊登公司公告、披露相关信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百九十四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形 式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第一百九十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。。 第一百九十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十 日内在报纸上公告。 第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人 就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第二百条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散 的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百〇一条 公司因下列原因解散: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持 有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百〇二条 公司有本章程第二百零一条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第二百〇三条 公司因本章程第二百零一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定 而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百〇四条 清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。 第二百〇五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百〇六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在公司信息披露的报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债 权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股 东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后 的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给 股东。 第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,认为公司财产不足清偿债务 的,应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇九条 清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司 登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十条 清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应承担赔偿责任。 第二百一十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百一十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百一十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关 批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十四条 董事会按照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百一十六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依 其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行 为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员予以直接或者间接控制的 企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有关联关系。 第二百一十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在上 海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”不 含本数。 第二百二十条 章程由公司董事会负责解释。 第二百二十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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外高桥公司章程(2007修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2007-06-26
公告内容详见附件
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公司章程部分条款修改案(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2003-04-26
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。 修改为:本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务负责人等。 第十八条 公司的内资股和境内上市外资股,均在上海证券中央登记结算公司集中托管。 修改为:公司的内资股和境内上市外资股,均在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第四十四条 (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程所定人数的三分之二时; 修改为:董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于6人时; 第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二,…… 修改为:董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于6人,…… 第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (五)每一表决事项的表决结果; 修改为:股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容: (五)每一表决事项的表决结果。在记载表决结果时,还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; 第九十四条 董事会行使下列职权:…… (八)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项; 修改为:(八)在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、资产抵押及其他担保事项、贷款、商业信用以及资产(包括股权,下同)购买或出售等交易。 第九十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目(投资额超过公司总资产的10%)应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 修改为:董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目(投资额超过公司上一会计年度年底经审计总资产的10%)应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会对公司对外投资、资产抵押及其他担保事项、贷款、商业信用以及资产购买或出售等交易进行决策应当在股东大会的授权范围内进行。股东大会授权董事会对涉及金额不超过公司上一会计年度年底经审计总资产的10%的对外投资、资产抵押及其他担保事项、贷款、商业信用以及资产购买或出售等交易的决策权。超过公司总资产的10%的,应报股东大会批准。 第九十九条 董事长行使下列职权:…… (七)董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权:批准按公司上一会计年度年底净资产值10%计算金额以下(含此数)的各类投资、贷款、担保及商业信用等,总额以不超过董事会和股东大会确定的年计划额度为限;批准上报金额人民币500万元以下(含此数)的各类坏帐、资产损毁,同时报送各位董事。 修改为:(七)董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权:批准按公司上一会计年度年底经审计净资产值10%计算金额以下(含此数)的对外投资、资产抵押及其他担保事项、贷款、商业信用以及资产购买或出售等交易,总额以不超过董事会和股东大会确定的年计划额度为限;批准上报金额人民币500万元以下(含此数)的各类坏帐、资产损毁,同时报送各位董事。 第一百零八条 董事会决议表决方式为:三分之二以上董事出席,始得决议;三分之二以上出席董事表决同意,始得通过。每名董事有一票表决权。 修改为:董事会决议表决方式为:举手表决、投票表决或按照本章程第一百零六条规定的传真表决方式。每名董事有一票表决权。 第一百一十二条 ……独立董事有如下权利和义务: 三 如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当任委员会成员中占有二分之一以上的比例。(如人数为偶数含二分之一) 修改为:(三)如果上市公司董事会下设专业委员会的,委员会成员中至少要有一名独立董事。 第一百二十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:…… 增加:(七)根据需要提议召开董事会会议。 第一百三十一条 监事每届任期4年。…… 修改为:监事每届任期3年。…… 第一百三十五条 公司设监事会。监事会由不少于3名监事组成,…… 修改为:公司设监事会。监事会由3名监事组成,…… 第一百四十四条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。 修改为:公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告;在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告;在会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制公司季度报告。 第一百四十六条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 修改为:季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百六十八条 公司指定《上海证券报》、《香港商报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 修改为:公司在至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第一百七十条 公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在《上海证券报》上公告三次。 修改为:公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报刊上公告三次。 第一百七十五条 有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:…… 删除:(一)营业期限届满;
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