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纳微科技(688690.SH)

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公司章程—纳微科技(688690)
纳微科技:苏州纳微科技股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-07-06
苏州纳微科技股份有限公司 章 程 2021 年 6 月 23 日 目 录 第一章 总则 .................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 2 第三章 股份 .................................................................................................................. 2 第一节 股份发行................................................................................................... 2 第二节 股份增减和回购....................................................................................... 3 第三节 股份转让................................................................................................... 5 第四章 股东和股东大会 .............................................................................................. 5 第一节 股东........................................................................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定............................................................................... 8 第三节 股东大会的召集..................................................................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... 13 第五节 股东大会的召开..................................................................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 17 第五章 董事会 ............................................................................................................ 23 第一节 董事......................................................................................................... 23 第二节 独立董事................................................................................................. 26 第三节 董事会..................................................................................................... 29 第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................ 35 第七章 监事会 ............................................................................................................ 36 第一节 监事......................................................................................................... 36 第二节 监事会..................................................................................................... 37 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 39 第一节 财务会计制度......................................................................................... 39 第二节 内部审计................................................................................................. 42 第三节 会计师事务所的聘任............................................................................. 43 第九章 通知和公告 .................................................................................................... 43 第一节 通知......................................................................................................... 43 第二节 公告......................................................................................................... 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 44 第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 44 第二节 解散和清算............................................................................................. 45 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 47 第十二章 附则 ............................................................................................................ 48 第一章 总则 第一条 为维护苏州纳微科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制订本 章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由苏州纳微科技有限公司以整体变更的方式发起设立的股份有限公 司,在江苏省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91320594667622406H。 第三条 公司于2021年4月21日经上海证券交易所核准并经中国证券监督管理 委员会(以下简称“中国证监会”)注册,首次向社会公众发行人民币普通股 44,000,000股,于2021年6月23日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称 中文名称:苏州纳微科技股份有限公司 英文名称:Suzhou Nanomicro Technology CO.,LTD 第五条 公司住所:苏州工业园区百川街2号,邮政编码:215123。 第六条 公司注册资本为人民币40,014.5948万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可 1 以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司 可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、 财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:秉持“以创新赢尊重得未来”的理念,凭借持续 不断的创新,成为世界一流的纳微米球材料和相关技术解决方案的主要供应商和 领导者。 第十三条 公司的经营范围:生产聚苯乙烯微球、聚丙烯酸酯微球、硅胶微球 和色谱柱,研究开发用于粉体材料、色谱填料、高效分离纯化介质、高分子微球 材料、平板显示原材料的各类微球,销售本公司所生产的产品并提供相关技术及 售后服务,提供与本公司产品与技术相关的培训服务。 凡涉及国家专项规定的, 取得专项许可手续后经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 2 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存 管。 第十八条 发起人以其所持有的苏州纳微科技有限公司对应的截至2018年3月 31日经审计的净资产折为股本7,500万股,净资产余额部分计入资本公积,各发 起人姓名或名称、认购的股份数如下: 序 认购股份数 持股比例 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 号 (股) (%) BIWANG JACK 1. 22,312,500 29.75 净资产折股 2018年5月12日 JIANG 深圳市纳微科技有限 2. 20,551,840 27.40245 净资产折股 2018年5月12日 公司 苏州纳研管理咨询合 3. 7,500,000 10 净资产折股 2018年5月12日 伙企业(有限合伙) 4. 宋功友 6,138,883 8.18518 净资产折股 2018年5月12日 5. 胡维德 5,755,216 7.67362 净资产折股 2018年5月12日 苏州工业园区新建元 6. 生物创业投资企业(有 3,836,826 5.11577 净资产折股 2018年5月12日 限合伙) 苏州纳卓管理咨询合 7. 3,750,000 5 净资产折股 2018年5月12日 伙企业(有限合伙) 8. 宋怀海 3,069,435 4.09258 净资产折股 2018年5月12日 9. 黄立军 2,085,300 2.78040 净资产折股 2018年5月12日 合计 75,000,000 100.00 - - 第十九条 公司股份总数为400,145,948股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; 3 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份的。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、 第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定 或股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应 当在3年内转让或者注销。 4 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股 东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入, 由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务; 持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 5 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民 法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股 6 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿 责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司 债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 7 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的 报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议批准本章程第四十二条规定的交易事项; (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产(应当以资产总额和成交金 额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算)经 累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;上述资产价值同时存在账 面值和评估值的,以较高者为准; (十五)审议公司与关联方拟发生的关联交易(公司提供担保、受赠现金资 产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000万元以上,且占公司最近一期 经审计总资产或市值1%以上的重大关联交易; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; 8 (十七)审议股权激励计划; (十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净 资产的50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计 总资产的30%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定需经股东大会 审议通过的其他担保。 股东大会审议本条第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过;股东大会审议本条第(五)项担保事项,即为股东、实际 控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配或有关联关 系的股东,不得参与该项表决,表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。 本条规定由股东大会审议的对外担保事项,应当经董事会审议通过后,方可 提交股东大会审议。 除上述所列情形之外的对外担保,由公司董事会审议批准。应由董事会审批 的对外担保,必须经出席董事会会议三分之二以上董事同意。 第四十二条 公司下列交易事项(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外),须经股东大会审议通过: 9 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为准) 占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额占公司市值的50%以上; (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50% 以上; (四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元; (五)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元; (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所述的“交易”,包括购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为,仍包含在内);对外投资(购买银行理财产品的除外);提 供财务资助;提供担保;租入或租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与 或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发 项目;上海证券交易所认定的其他交易。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 10 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会通知中 载明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 11 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同时 向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 12 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前通知各股东,临时股东大会 应于会议召开15日前通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开 当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式,以及会 议召集人和股权登记日等事项,并充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 13 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时应当同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现 场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 14 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 15 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授 权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东 大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 16 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所 在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 17 (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散、清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 18 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分载明 非关联股东的表决情况。 股东大会审议有关关联交易事项时,会议需要关联股东进行说明的,关联股 东有责任和义务如实作出说明。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情况之一的股东: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)被交易对方直接或者间接控制; (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制; (五)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制和影响的股东; (六)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的 股东。 股东大会就关联交易表决时,关联股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关 联股东回避申请; (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议 决定该股东是否为关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定; (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表 决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决; (四)如有特殊情况关联股东无法回避的,公司在征得有关监管机构(如有) 的同意后,股东大会可以按照正常程序进行表决,并在决议中对关联股东无法回 避的特殊情况予以说明,同时应对非关联股东的投票情况进行专门统计,在决议 中记录并作出相应披露。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 19 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人按以下程序和规定提名: (一)董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东, 有权提出董事候选人。监事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3% 以上的股东,有权提出监事(不含由职工代表出任的监事,本条以下同)候选人; (二)提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材 料,由董事会对提案进行审核,对于符合法律、法规和本章程规定的提案,应提 交股东大会讨论,对于不符合上述规定的提案,不予提交股东大会讨论,并应当 在股东大会上进行解释和说明;其中,董事提名人在提名董事候选人时,应就候 选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东大会提交专项说 明; (三)职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生; (四)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行; (五)董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时,股东大会选举董 事或者监事时应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的投票原则为: (一)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,每位股东拥有的表决权等 于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积; 20 (二)股东大会对董事、监事候选人进行表决时,股东可以集中行使表决权, 将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人;也可将其拥有 的表决权分别投给全部董事、监事候选人; (三)每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数; (四)股东对某一位或某几位董事、监事候选人行使的表决权总数多于其拥 有的全部表决权时,该股东投票无效;股东对某一位或某几位董事、监事候选人 行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时,该股东投票有效,差额部分视为 放弃表决权。 累积投票制下董事、监事的当选原则: (一)董事、监事候选人以其得票总数由高到底排列,位次在本次应选董事、 监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选,但当选董事、监事的得票总 数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数(以未累积的股份数为准) 的二分之一; (二)两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中最 少,如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的,该次股东大会应就上述得票 总数相同的董事、监事候选人按规定程序进行再次选举。再次选举仍实行累积投 票制; (三)当选人数少于应选董事或监事人数时,则按以下情形处理: 1.如果当选人数少于应选人数,但已当选董事、监事人数超过本章程规定的 董事会、监事会成员人数三分之二(含三分之二)以上的,则缺额董事、监事在 下次股东大会上选举填补; 2.如果当选人数少于应选人数,且不足本章程规定的董事会、监事会成员人 数三分之二(含三分之二)以上的,则应对未当选董事、监事候选人进行第二轮 选举。如果经第二次选举仍未达到本章程规定的董事会、监事会成员人数三分之 二(含三分之二)以上的,应在下次股东大会对缺额董事、监事进行选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予 表决。 21 第八十六条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持 人应当立即组织点票。 22 第九十三条 股东大会决议应当及时向各股东公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的就 任时间为股东大会决议中指明的时间;若股东大会决议未指明就任时间的,则新 任董事、监事的就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业 的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 23 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期3年。任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理 人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司不设由职工代表担任的董事。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 24 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会、监事行使 职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告,董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的 合理期限内仍然有效。董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效, 直至该秘密成为公开信息。董事对公司的其他忠实义务的持续期间应当根据公平 原则,视时间发生于离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束而定,但不得短于2年。 第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身 份。 25 第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有 1名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社 会公众股股东的合法权益不受损害。 第一百〇七条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人 或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响,维护 公司整体利益。 独立董事最多在5家上市公司(含本公司)兼任独立董事,并确保有足够的 时间和精力有效地独立履行职责。 第一百〇八条 独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立 性质; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规 则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。 第一百〇九条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属; 26 (三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1% 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十二条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选 连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免 职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百一十三条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职 权外,还具有以下特别职权: (一)公司拟与关联人发生的交易金额在人民币300万元或高于公司最近经 审计总资产或市值1%的关联交易,应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独 立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依 据; (二)向董事会提请聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; 27 (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者 变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 第一百一十四条 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和 咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百一十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露, 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供 担保)、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计 政策、股票及其衍生品种投资等重大事项; (六)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高 于300万元或高于公司最近经审计总资产或市值1%的借款或者其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (七)重大资产重组方案、股权激励计划; (八)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则及本章程规 定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其 理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 28 第一百一十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和 运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司 年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策 的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证 不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董 事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 第一百一十八条 公司应当建立独立董事工作制度,为独立董事履行职责提供 必需的工作条件。独立董事履行职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。公司应保证独立董事享有与其他董事同 等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必 要时可组织独立董事实地考察。 第一百一十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事 会制订预案,股东大会审议通过。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的其他利益。 第一百二十条 除本节特别规定外,本章程中有关董事的其他规定亦适用于独 立董事。 第三节 董事会 第一百二十一条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十二条 董事会由9名董事组成。董事会设董事长1人,不设副董事长。 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 29 第一百二十三条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决 程序,并作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 30 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会的决策权限如下: (一)除本章程第四十一条规定以外的其他对外担保事项; (二)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项,但占公司最近一期经审计总 资产的50%以上的应由股东大会审议; (三)交易的成交金额占公司市值10%以上的交易事项,但占公司市值50% 以上的应由股东大会审议; (四)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以 上的交易事项,但占公司市值50%以上的应由股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上, 且绝对金额超过100万元的交易事项,但占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上,且绝对金额超过500万元的应由股东大会审议; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1,000万元的交易事项, 但占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元的应由股东大会审议; (七)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元的交易事项,但 占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的 应由股东大会审议; (八)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(提供担 保除外),或与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经 审计总资产或市值0.1%以上的关联交易(提供担保除外);但公司与关联人发生 的交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易应由股东 大会审议。 31 (八)中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 本条所述的“交易”,包括购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力, 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及到的此类资产 购买或者出售行为,仍包含在内);对外投资(购买银行理财产品的除外);提 供财务资助;提供担保;租入或租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与 或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发 项目;上海证券交易所认定的其他交易。 第一百二十七条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主持,于会 议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、董事长 或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内, 召集和主持董事会会议。 第一百三十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、 电子邮件或者其他方式;通知时限为:董事会召开前5日。 32 第一百三十二条 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知,但应确保全体董事、监事均收到会议通知, 并且召集人应当在会议上对于会议通知方式及会议时限作出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大 会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他 组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体 范围适用于《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定); (五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员 的关系密切的家庭成员(具体范围适用于《上海证券交易所科创板股票上市规则》 的相关规定); 33 (六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其 独立商业判断可能受到影响的董事。 第一百三十六条 董事会决议表决以记名和书面等方式进行。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过视频、电话、 传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范 围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该 次会议上的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第一百四十条 公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪 酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履 行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人, 审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规 范专门委员会的运作。 34 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。副总经理在 总经理领导下开展工作。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高 级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)、(五)、(六) 关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百四十四条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报 告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 除本章程规定的应提交董事会、股东大会审议批准以及由董事长批准的事项 外,公司发生的交易、关联交易等事项由总经理批准。 35 总经理列席董事会会议。 第一百四十六条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/劳务合同规定。 第一百四十九条 公司设董事会秘书1名,由董事会委任。董事会秘书负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披 露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百五十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 36 第一百五十三条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中,职工代表监 事1名,股东代表监事2名。职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 者其他形式民主选举产生。 监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召 集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百六十条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; 37 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时 监事会会议。其他召开临时监事会会议的情况由监事会议事规则进一步规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百六十二条 监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表 决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召 开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批 准。 第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事 会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 38 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 的财务会计制度。 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上 海证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月 内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证 券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 39 第一百六十九条 公司利润分配的决策程序如下: (一)公司董事会根据本章程的规定,结合公司盈利情况、资金供给和需求 情况、股东回报计划、外部融资环境等因素提出每年利润分配预案,预案经董事 会审议通过后,方可提交股东大会审议;独立董事应对利润分配预案发表明确的 独立意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事 会审议; (二)在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应 当发表明确意见; (三)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督;并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见; (四)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准; (五)股东大会审议利润分配方案前,公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流; (六)公司如因外部经营环境发生重大变化,或根据自身经营状况、投资规 划和长期发展的需要,确实需要调整或者变更公司利润分配政策的,应以保护股 东权益为出发点,并应当满足公司章程规定的条件,经过详细论证后由董事会做 出决议,独立董事发表意见,提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应 不得违反中国证监会以及上海证券交易所的有关规定; (七)报告期盈利但董事会未提出现金分红预案的,董事会应当向股东说明 原因,独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见; (八)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十条 公司的公积金可以用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 40 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司可以现金或者股票或者法律许可的其他方式分配股利。 第一百七十三条 公司利润分配政策如下: (一)利润分配原则 1.公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发 展,执行持续、稳定的利润分配政策。 2.公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营 能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当 充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配方式 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规及规范性文件 允许的其他方式分配利润,并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够 满足公司正常经营和发展需要的前提下,相对于股票权利,公司优先采取现金分 红。 (三)现金分红条件 1.公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所剩余的税后 利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3.公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金 项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来12个月内购买资产、 对外投资、进行股东资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净 资产30%,且超过3,000万元。 4.公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 (四)现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的10%,如果公司净利润保持持续稳定增长,公司 41 可提高现金分红比例或者实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。确因特 殊原因不得达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照相关规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3.公司发展阶段属成长期的或公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安 排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (五)发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分 红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进行利 润分配,董事会可提出股票股利分配预案。 (六)利润分配时间间隔 在满足上述第(三)款条件下,公司原则上每年至少现金分红一次。在有条 件的情况下,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润 分配。 第二节 内部审计 第一百七十四条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 42 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续 聘。 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30日事先通知会 计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所 陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有 相关人员收到通知。 第一百八十三条 公司召开股东大会的会议通知,以本章程第一百八十一条规 定的方式进行。 43 第一百八十四条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百八十一条规定 的方式进行。 第一百八十五条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百八十一条规定 的方式进行。 第一百八十六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第3个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日 为送达日期。 第一百八十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十八条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证 券日报》中的一家、多家或全部为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊、指 定上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百九十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 本章程指定的信息披露报纸上公告。 44 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百九十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人,并于30日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在 本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十六条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 45 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清 算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在本章程 指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 46 第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇三条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百〇四条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第二百〇五条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百〇六条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 47 第二百〇七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百〇九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以披 露。 第十二章 附则 第二百一十条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十一条 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与本章程的规定相抵触。 第二百一十二条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时,以在江苏省市场监督管理局最近一次备案登记后的中文版章程为准。 第二百一十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十四条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 48 第二百一十六条 本章程由公司股东大会审议通过,自公司首次公开发行股票 并在上海证券交易所科创板上市之日起施行。 (以下无正文) 49
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公告日期:2021-06-22
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