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迅捷兴(688655.SH)

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公司章程—迅捷兴(688655)
迅捷兴:《公司章程》(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-05-18
深圳市迅捷兴科技股份有限公司 章程 二〇二 二年六月 1 目录 第一章 总则 .................................................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................................................................... 4 第三章 股份 .................................................................................................................................................. 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会 ............................................................................................................................... 7 第一节 股东 ..................................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................... 19 第五章 董事会 ............................................................................................................................................ 24 第一节 董事 ................................................................................................................................................... 24 第二节 董事会 ............................................................................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................................................... 39 第七章 监事会 ............................................................................................................................................ 41 第一节 监事 ................................................................................................................................................... 41 第二节 监事会 ............................................................................................................................................... 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................................. 44 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................... 44 第二节 内部审计 ........................................................................................................................................... 48 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................................... 48 第九章 通知和公告 .................................................................................................................................... 49 第一节 通知 ................................................................................................................................................... 49 第二节 公告 ................................................................................................................................................... 50 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................................... 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................... 50 第二节 解散和清算 ....................................................................................................................................... 51 第十一章 修改章程 .................................................................................................................................... 53 第十二章 附则 ............................................................................................................................................ 53 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。 公司是由深圳市迅捷兴电路技术有限公司以整体变更方式设立,在深圳市市场监督 管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91440300778785072F。 第三条 公司于 2021 年 3 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监 会)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 3,339.00 万股,于 2021 年 5 月 11 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:深圳市迅捷兴科技股份有限公司。 公司英文名称:Shenzhen Xunjiexing Technology Corp. Ltd. 第五条 公司住所:深圳市宝安区沙井街道沙四东宝工业区第G、H、I栋。 邮政编码:518104 第六条 公司注册资本为人民币 13,339.00 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务 总监。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨:培养一流员工,制造一流产品,打造一流企业,创立 行业品牌,满足各类型客户从研发、中试、批量生产不同阶段定制化需求。 第十四条 经依法登记,公司的经营范围为:电路设计;线路板及电子元器件的销 售;国内贸易,货物及技术进出口。(以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前 置审批及禁止的项目)。电路设计;电子元器件的生产;线路板的生产。 本章程记载的经营范围与公司登记机关不一致的,以公司登记机关核准的为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十九条 公司发起人及其认购的股份数分别为:马卓认购3634.7280万股;杨春光 认购258.3072万股;深圳市吉顺发投资合伙企业(有限合伙)认购240.0000万股;李雪 梅认购215.4192万股;马颖认购129.1536万股;王玉良认购83.4624万股;康怀认购55.4208 4 万股;张仁德认购54.9168万股;刘晓清认购42.8640万股;刘奕俊认购42.8640万股;刘 晓倩认购42.8640万股。 各发起人均以其持有深圳市迅捷兴电路技术有限公司的股权所对应的截至2016年3 月31日经审计后的净资产作为出资。截至2016年7月5日止,上述出资已到位。 第二十条 公司股份总数为 13,339.00 万股,均为人民币普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 5 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一年 内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 6 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、 董事、监事、高级管理人员将其持 有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月 内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,承销公司 股票的证券公司因购入包销售后剩余股票而持有公司5%以上股份以及中国证监会规定 的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同 一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 7 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 8 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 控股股东应当审慎质押所持公司股份,合理使用融入资金,维持上市公司控制权和 生产经营稳定。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公司 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定,给公司及其他股东造成损 失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股 股东应当严格依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 9 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人 民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该项授权在下一年度股东大 会召开日失效; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 10 第四十二条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,公司在一年内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律法规或者公司章程规定的其他担保情形。 本条上述以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。董事会审议担保事项时,除 应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 股东大会审议本条第一款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案 时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股 东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制 人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本章程第四十二条 第一款第(一)项至第(三)项的规定。 公司或股东、董事、监事、总经理等高级管理人员违反上述审批权限或者审议程序 进行对外担保,给公司或其他股东利益造成损失的,应当承担相应的赔偿责任。 11 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 公司在规定期限内不能召开股东大会的,应当在期限届满前披露原因及后续方案。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地有关会议室或会议通知 中指定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的, 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 12 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提出召开临时股东大会的相关股东同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得提出召开临时股东大会的相关股东同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 13 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的,在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提 交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会将提供股权登记日的股东名册,召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收 购其他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、 定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的 影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不 充分的,或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的,应由召集人 14 负责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的,按照《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3: 00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得更改。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 15 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,选举董事、监事时每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期 后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司董事会和其他召集人将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 16 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数, 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 17 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第七十条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 18 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时通知公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; 19 (三)本章程的修改; (四)公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产涉及资产总额或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租 出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财 务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与 开发项目的转移、签订许可协议等议案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权(累积投票制情况下除外)。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券 公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、 表决权等股东权利。 依照前述规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外,公司不得对征集股东权利提出最低持股比 20 例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司或者其 股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分说明 非关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提出 回避申请并由会议主持人向大会宣布;在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就 该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完 毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事有权向会议主 持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求 无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需 履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在 该项表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详 细记录上述情形。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当 向股东报送候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名, 其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份1%以上 的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名,但单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2。前 述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召 21 开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程五十八条规定的有关 董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应 尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 第八十五条 股东大会选举两名以上董事、监事时,应实行累积投票制;独立董事 选举应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知 候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候 选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有 的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的 独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。 如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的 董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如2位以上 董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的,对 该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 22 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当至少推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表 决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计 入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 23 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在股东大会通过相关提案的决议后开始。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的; (八)最近3年内受到中国证监会行政处罚或最近3年受到证券交易所公开谴责或2 次以上通报批评; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚 24 未有明确结论意见的; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日为截止日计算。违反本条规定选举、委 派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其 职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员的董事,总计 不得超过公司董事总数的1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营、 委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)保守商业秘密,不得泄露尚未披露的重大信息,不得利用内幕信息获取不法 25 利益,离职后履行与公司约定的竞业禁止义务; (九)维护公司及全体股东利益,不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他 第三方的利益损害公司利益,不得利用关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供 任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)保证有足够的时间和精力参与上市公司事务,审慎判断审议事项可能产生的 风险和收益;原则上应当亲自出席董事会会议,因故授权其他董事代为出席的,应当审 慎选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得全权委托; (四)关注公司经营状况等事项,及时向董事会报告相关问题和风险,不得以对公 司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任 (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (六)积极推动公司规范运行,督促公司履行信息披露义务,及时纠正和报告公司 的违规行为,支持公司履行社会责任; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。。 第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 26 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,说明任职期间的履职情况,移交所承担的工作;董事非因任期届满辞职的, 除前述要求外,还应当在辞职报告中专项说明辞职原因,并将辞职报告报公司监事会备 案。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。。 第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,董事辞职生效或者任期届满 后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后二年,但对涉及公司秘密(包括 但不限于技术秘密和商业秘密)的信息,在该等秘密成为公开信息前,董事仍负有保密 义务,其不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。其所负其他义务 的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零五条 经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零七条 公司设独立董事,建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、 本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不 27 受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应积极行使职权,特别关注公司的关联交 易、对外担保、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪 酬、利润分配等事项,必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议 或者聘请会计事务所审计相关事项。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理 造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。 有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 第二节 董事会 第一百零八条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零九条 董事会由5名董事组成,其中2名独立董事。设董事长1人。 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。董事会专门委员会为 董事会的专门工作机构,专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案提交董事会审 议决定;其中,董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议,董事会提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标 准和任职资格等事项进行研究并提出建议,董事会审计委员会主要负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作,董事会薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及经理人 员的考核标准并进行考核以及制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益,在恶意收购 的情况下,新改组或换届的董事会成员应至少有2/3以上的原董事会成员继续留任。 第一百一十条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 28 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司购买或者出售资产、对外投资(含委托理 财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保(含对子公司担保)、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或债务重 组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、资产抵押、融资借款、关联交 易等、对外捐赠事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司 治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估; (十七)在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但 不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 29 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目可以组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十四条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(购买银行理财产品的除外); (三)转让或受让研发项目; (四)签订许可使用协议; (五)提供担保(含对子公司担保); (六)租入或者租出资产; (七)委托或者受托管理资产和业务; (八)赠与或者受赠资产; (九)债权或债务重组; (十)提供财务资助; (十一)证券交易所及《公司章程》规定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品、 提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。 第一百一十五条 公司发生本章程第一百一十四条所述交易(对外担保除外)达到 下列标准之一的,应由董事会予以审议,并应及时披露: 30 (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的10%以上; (二)交易的成交金额占公司市值的10%以上; (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上; (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上,且超过1,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过 100万元; (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上,且超过100万元。 第一百一十六条 公司发生本章程第一百一十四条所述交易(对外担保除外)达到 下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额占公司市值50%以上; (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上,且超过5,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过 500万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元。 第一百一十七条 本章程第一百一十五条及第一百一十六条规定的成交金额,是指 支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未 涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。 31 第一百一十八条 本章程规定的市值,是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均 值。 第一百一十九条 公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用本章程第一百 一十五条或者第一百一十六条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 第一百二十条 公司与同一交易方同时发生第一百一十四条规定的同一类别且方 向相反的交易时,应当按照其中单向金额,适用本章程第一百一十五条或者第一百一十 六条。 第一百二十一条 除提供担保、委托理财等本章程另有规定事项外,公司进行第一 百一十四条规定的同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续12个月累计计算的原 则,适用本章程第一百一十五条或者第一百一十六条。 已经按照本章程第一百一十五条或者第一百一十六条履行义务的,不再纳入相关的 累计计算范围。 第一百二十二条 交易标的为股权且达到第一百一十六条规定标准的,公司应当提 供交易标的最近一年又一期财务报告的的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产 的,应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月, 评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资格的证券服 务机构出具。 交易虽未达到第一百一十六条规定的标准,但证券交易所认为有必要的,公司应当 提供审计或者评估报告。 第一百二十三条 公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当以 该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础,适用本章程第一百一十五条或者第一 百一十六条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计 算相关财务指标,适用本章程第一百一十五条或者第一百一十六条。 第一百二十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权, 32 导致子公司不再纳入合并报表的,应当视为出售股权资产,以该股权所对应公司相关财 务指标作为计算基础,适用本章程第一百一十五条或者第一百一十六条。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权,未导致合并 报表范围发生变更,但公司持股比例下降的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关 财务指标,适用本章程第一百一十五条或者第一百一十六条。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的,参照适用前两款规定。 第一百二十五条 公司提供资助,应当以交易发生额作为成交额,适用第一百一十 五条第(二)项或者第一百一十六条第(二)项。 第一百二十六条 公司连续12个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成交 额,适用第一百一十五条第(二)项或者第一百一十六条第(二)项。 第一百二十七条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的,应当以租金或者收 入为计算基础,适用第一百一十五条第(四)项或者第一百一十六条第(四)项。 公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的,应当以总资产额、租金收入或者 管理费为计算基础,适用第一百一十五条第(一)项、第(四)项或者第一百一十六条 第(一)项、第(四)项。 受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产,导致公司合并报表范围发生变 更的,应当视为购买或者出售资产。 第一百二十八条 公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续12个 月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并参照第一百二十二 条规定进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助 等,可免于按照第一百一十六条的规定履行股东大会审议程序。 第一百二十九条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应由董事会予以审议,并应及时披露: (一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易; 33 (二)与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以 上的交易,且超过300万元。 未达到董事会审批权限的关联交易,由董事长审批;若董事长为关联董事,则该等 关联交易仍应提交董事会审议批准。 第一百三十条 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期经 审计总资产或市值1%以上的交易,且超过3,000万元,应当比照第一百二十二条的规定, 提供评估报告或审计报告,并提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第一百三十一条 公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会 审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方 提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第一百三十二条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财;确有必要的, 应当以发生额作为计算标准,在连续12个月内累计计算,适用第一百三十条或者第一百 三十一条。已经按照第一百三十条或者第一百三十一条履行相关义务的,不再纳入相关 的累计计算范围。 第一百三十三条 公司应当对下列交易,按照连续12个月内累计计算的原则,分别 适用第一百三十条或者第一百三十一条: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系, 或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本章程规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百三十四条 公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行审 议程序: (一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露;实 34 际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序并披露; (二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易; (三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的,应当每3年重新履行 相关审议程序和披露义务。 第一百三十五条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会 审议前,取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意,并在关联交易公告 中披露。 第一百三十六条 公司董事会审议关联交易事项的,关联董事应当回避表决,并不 得代理其他董事行使表决权。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席,所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的,公司应当将交易事项提交股东大会审议。 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并不得代理其他股东 行使表决权。 第一百三十七条 公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式审 议和披露: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬; (四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的 除外; (五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等; 35 (六)关联交易定价为国家规定; (七)关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准 利率,且上市公司对该项财务资助无相应担保; (八)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和 服务; (九)证券交易所认定的其他交易。 第一百三十八条 公司与根据实质重于形式的原则认定的关联人的交易,应当按照 第一百三十条或者第一百三十一条的规定履行披露义务和审议程序。 第一百三十九条 公司计算披露或审议关联交易的相关金额,可以补充适用本章程 其他有关成交金额的规定。 第一百四十条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 第一百四十一条 董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权,签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代 表人签署的文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、 法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)公司发生本章程第一百一十四条所述交易达到下列标准之一的,提交董事长 审批: 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的比例低于10%; 2. 交易的成交金额占公司市值的比例低于10%; 36 3. 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的比例低于10%; 4. 交易标的(如股权)最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的比例低于10%; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%; 6. 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的比例低于10%。 (六)董事会授予的其他职权。 第一百四十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事代为履行职务。 第一百四十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事等参会人员。 第一百四十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,应当召开董事会临时会议。 第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以邮寄、专人送出、 传真、电话、电子邮件;通知时限为会议召开前三天;情况紧急需要尽快召开董事会临 时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上 做出说明。 第一百四十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会务常设联系人的姓名和电话号码。 37 第一百四十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。董事会决议的表决,实 行一人一票。董事会决议应当经与会董事签字确认。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百四十九条 董事与董事会会议决议事项涉及关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十条 董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面方式(包括以专人、 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备) 举行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名以上董事的委托代为出席会议。 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章 程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百五十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; 38 (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 (七)发出通知的日期。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十四条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总 经理若干人,由总经理提名并由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)至(八)项关于勤 勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百五十七条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; 39 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定除应由董事长、董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售 和收购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等 交易事项; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。 第一百六十二条 副总经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总 经理开展工作,由总经理和副总经理组成总经理办公会议。总经理因故不能履行职责时, 应报董事会批准,指定一名副总经理代理。 第一百六十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 40 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损 害的,应当依法承担赔偿责任。 第一百六十四条 公司设董事会秘书,协助公司负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,协助办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十五条 董事会秘书由董事长提名、董事会委任,董事会秘书应具备履行 职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。不得出现 法律、法规、及中国证监会、证券交易所各项规定中禁止担任公司董事会秘书的各项情 形。 第一百六十六条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但如某一 事项应由董事、高级管理人员及董事会秘书分别作出时,不得以双重身份作出。 第一百六十七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公 司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职 责,空缺超过3个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职 责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期 间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事及高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事不得超过公司监事总数的 二分之一。 41 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 不得担公司监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十条 非职工代表监事由股东大会选举或更换,职工代表监事由职工代表 大会选举或更换。监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告,除因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少 于监事会成员人数的三分之一的之外,辞职自辞职报告送达监事会时生效。在职工代表 监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员人数的三分之一的情形下,辞职报告应 当在下任监事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照 有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告 签署书面确认意见。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中公司职工代表监事1 人,监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 42 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生,职工代表监事由公司职工(或职工 代表)大会民主选举产生。 第一百七十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十八条 监事会每6个月至少召开一次会议,由监事会主席召集,会议通 知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临 时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、 电话等方式随时通知召开会议,但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议的表决方式为:书面表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议应当 经半数以上监事通过。 第一百七十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 43 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存10年。 第一百八十一条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)会务常设联系人的姓名和电话号码。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露中期报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日 起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规 定进行编制。 第一百八十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 44 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百八十七条 关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东 大会批准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十八条 公司的利润分配原则为:公司实施积极的利润分配政策,重视对 投资者的合理投资回报,兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展,并保持利润分配的 连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。 第一百八十九条 公司的利润分配形式:公司采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利,但优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百九十条 公司的利润分配期间:公司一般进行年度利润分配,董事会也可以 根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。 45 第一百九十一条 公司利润分配的具体条件及比例: (一)如公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后 有可分配利润的,每年按不低于当年度实现的可分配利润的15%向股东分配股利。且公 司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,单一年度以现金方式分配的利润不少 于当年度实现的可分配利润的10%。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。若公司快速成长,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,在确 保上述现金利润足额分配的前提下,可以提出股票股利分配方案。 (二)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。公司股利分 配不得超过累计可供分配利润的范围。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的50%,或超过5,000万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的30%。 第一百九十二条 利润分配方案的制订和通过:公司的利润分配方案由董事会制订。 在具体方案制订过程中,董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比 例以及决策程序要求等事宜,通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事会及公 46 司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见,公司应在发布召开 股东大会的通知时,公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一 以上独立董事表决同意。利润分配方案经董事会通过后,交由股东大会审议。公司利润 分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过现场、电话、公司网站及交易所互 动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后,提交股东大会进行审 议。在公司当年未实现盈利的情况下,公司不进行现金利润分配。公司董事会未作出现 金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。若 存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿 还其占用的资金。 第一百九十三条 利润分配政策的调整:如公司自身生产经营状况或外部经营环境 发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的,或者依据公司投资规 划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的,公司可以对利润分配政策进行调整。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整 利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,董事会应就调整利润分配 政策做专题讨论,通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人 员的意见。公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东 大会股东所持表决权2/3以上通过。 独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见,公司应在发布召开股东大会的通知 时,公告独立董事意见。股东大会对利润分配政策进行审议时,应当通过现场、电话、 公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十四条 分红回报规划的制定和修改:公司将根据自身实际情况及届时有 47 效的利润分配政策,每三年制定或修订一次利润分配规划和计划,分红回报规划应当着 眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报 机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后,提交公司股东大 会批准。 第一百九十五条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 况,并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 第一百九十六条 如公司未来发生利润主要来源于控股子公司的情形,公司将促成 控股子公司参照公司的利润分配政策制定其利润分配政策,并在其公司章程中予以明确, 以保证公司未来具备现金分红能力,确保公司的利润分配政策的实际执行。 第二节 内部审计 第一百九十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 48 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第二百条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。 第二百〇一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百〇二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百〇三条 公司解聘或者续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百〇四条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百〇五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百〇六条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,均可以本章程第 二百〇四条规定的方式中的一种或几种进行。 第二百〇七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作 日为送达日期;公司通知以传真送出的,自公司发出相关传真日为送达日期;公司通知 49 以电子邮件送出的,自邮件发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第二百〇八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百〇九条 公司以中国证监会指定的信息披露媒体为公司指定的刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 50 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 第二百一十七条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百一十九条 公司有本章程第二百一十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百二十条 公司因本章程第二百一十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 51 第二百二十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 向清算组申报其债权。 第二百二十三条 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 第二百二十四条 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 52 第二百二十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第二百三十条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十六条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 53 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)公司的控股子公司,指公司持有其50%以上的股份,或者能够决定其董事会 半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 (四)公司的关联人,指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织: 1. 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织; 2. 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; 3. 公司董事、监事或高级管理人员; 4. 与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、 年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母; 5. 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织; 6. 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要 负责人; 7. 由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的,或者由前 述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,但公司及 其控股子公司除外; 8. 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织; 9. 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司 有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内,或相关交易协议生效或安排实施后12个月内,具有前 款所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同公司的关联方。 (五)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 (六)恶意收购,是指在未经公司董事会同意的情况下通过收购或一致行动等方式 取得公司控制权的行为或公司股东大会在收购方回避的情况下以普通决议认定的属于 54 恶意收购的其他行为。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的,则本章 程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整;前述股东大会未就恶意收购进行 确认决议,不影响公司董事会根据本章程规定,在符合上市公司及广大股东利益的前提 下主动采取收购措施。 第二百三十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低 于”、“高于”不含本数。 第二百四十条 本章程未作规定的,适用有关法律、法规的规定。本章程与颁布的 法律、法规的规定冲突的,以法律、法规的规定为准。 第二百四十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百四十三条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。 深圳市迅捷兴科技股份有限公司 2022 年 6 月 2 日 55
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迅捷兴:《公司章程》(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-05-28
深圳市迅捷兴科技股份有限公司 章程 二〇二一年 五月 1 目录 第一章 总则 ........................................................................................................................................................ 3 第二章 经营宗旨和范围..................................................................................................................................... 4 第三章 股份 ........................................................................................................................................................ 4 第一节 股份发行 ............................................................................................................................................. 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................................. 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................................. 6 第四章 股东和股东大会..................................................................................................................................... 7 第一节 股东 ..................................................................................................................................................... 7 第二节 股东大会的一般规定 ......................................................................................................................... 9 第三节 股东大会的召集 ............................................................................................................................... 12 第四节 股东大会的提案与通知 ................................................................................................................... 14 第五节 股东大会的召开 ............................................................................................................................... 16 第六节 股东大会的表决和决议 ................................................................................................................... 19 第五章 董事会 .................................................................................................................................................. 24 第一节 董事 ................................................................................................................................................... 24 第二节 董事会 ............................................................................................................................................... 28 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................... 39 第七章 监事会 .................................................................................................................................................. 41 第一节 监事 ................................................................................................................................................... 41 第二节 监事会 ............................................................................................................................................... 42 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................................................... 44 第一节 财务会计制度 ................................................................................................................................... 44 第二节 内部审计 ........................................................................................................................................... 48 第三节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................................... 48 第九章 通知和公告........................................................................................................................................... 49 第一节 通知 ................................................................................................................................................... 49 第二节 公告 ................................................................................................................................................... 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................................... 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................................... 50 第二节 解散和清算 ....................................................................................................................................... 51 第十一章 修改章程........................................................................................................................................... 53 第十二章 附则 .................................................................................................................................................. 53 2 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关 规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。 公司是由深圳市迅捷兴电路技术有限公司以整体变更方式设立,在深圳市工商行政 管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91440300778785072F。 第三条 公司于 2021 年 3 月 25 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监 会)同意注册,首次向社会公众发行人民币普通股 3,339.00 万股,于 2021 年 5 月 11 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:深圳市迅捷兴科技股份有限公司。 公司英文名称:Shenzhen Xunjiexing Technology Corp. Ltd. 第五条 公司住所:深圳市宝安区沙井街道沙四东宝工业区第G、H、I栋。 邮政编码:518104 第六条 公司注册资本为人民币 13,339.00 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 3 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务 总监。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:培养一流员工,制造一流产品,打造一流企业,创立 行业品牌,满足各类型客户从研发、中试、批量生产不同阶段定制化需求。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:电路设计;线路板及电子元器件的销 售;国内贸易,货物及技术进出口。(以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需前 置审批及禁止的项目)。电路设计;电子元器件的生产;线路板的生产。 本章程记载的经营范围与公司登记机关不一致的,以公司登记机关核准的为准。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应 当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存 管。 第十八条 公司发起人及其认购的股份数分别为:马卓认购3634.7280万股;杨春光 认购258.3072万股;深圳市吉顺发投资合伙企业(有限合伙)认购240.0000万股;李雪 梅认购215.4192万股;马颖认购129.1536万股;王玉良认购83.4624万股;康怀认购55.4208 万股;张仁德认购54.9168万股;刘晓清认购42.8640万股;刘奕俊认购42.8640万股;刘 晓倩认购42.8640万股。 4 各发起人均以其持有深圳市迅捷兴电路技术有限公司的股权所对应的截至2016年3 月31日经审计后的净资产作为出资。截至2016年7月5日止,上述出资已到位。 第十九条 公司股份总数为 13,339.00 万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)为实施股东回报政策进行的股份回购; 5 (八)法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一年 内依法消除该情形。前述情形消除前,相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第 (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在披露回购结果暨股份变 动公告后三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司 6 股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将 其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,承销 公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股票而持有公司5%以上股份以及国务院证券 监督管理机构规定的其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; 7 (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 8 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 控股股东应当审慎质押所持公司股份,合理使用融入资金,维持上市公司控制权和 生产经营稳定。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公 司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定,给公司及其他股东造成 损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。公司控股 股东应当严格依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: 9 (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 10 以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保; (七)法律法规或者公司章程规定的其他担保情形。 本条上述以外的对外担保事项,须经董事会审议通过。董事会审议担保事项时,除 应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同 意。 股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该 股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会 的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制 人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按 所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本章程第四十一条 第(一)项至第(三)项的规定。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 公司在规定期限内不能召开股东大会的,应当在期限届满前披露原因及后续方案。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: 11 (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:本公司住所地有关会议室或会议通知 中指定的其他地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的, 召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 12 会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由。 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提出召开临时股东大会的相关股东同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得提出召开临时股东大会的相关股东同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 股东自行召集股东大会的,在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 13 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册,召集人所获取的股东名册不得用于除召开 股东大会以外的其他用途。 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知 中已列明的提案或增加新的提案。 在发生公司恶意收购的情况下,收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收 购其他资产等议案时,应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、 定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的 影响等事项做出充分的分析及说明,并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不 充分的,或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的,应由召集人 负责告知提案人并由提案人 2 日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的,按照《上 市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 14 在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使 股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3: 00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会 结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认, 不得更改。 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,选举董事、监事时每位董事、监事候选人应 15 当以单项提案提出。 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期 后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司董事会和其他召集 人将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股 东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 16 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数, 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 17 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时通知公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 18 会派出机构及证券交易所报告 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产涉及资产总额或者担保金额超过 公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租入或租 出资产、赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财 19 务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、研究与 开发项目的转移、签订许可协议等议案; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权(累积投票制情况下除外)。股东(包括股东代理人)以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权(累积投票制情 况下除外)。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券 公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、 表决权等股东权利。 依照前述规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司或者其 股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分说明非 关联股东的表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前,关联股东应向会议主持人提出 回避申请并由会议主持人向大会宣布;在对关联交易事项进行表决时,关联股东不得就 20 该事项进行投票,并且由出席会议的监事予以监督。在股东大会对关联交易事项审议完 毕且进行表决前,出席会议的非关联股东(包括代理人)、出席会议监事有权向会议主 持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由,被要求回避的关联股东对回避要求 无异议的,在该项表决时不得进行投票;如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需 履行回避程序的,应向股东大会说明理由,被要求回避的股东被确定为关联股东的,在 该项表决时不得进行投票。如有上述情形的,股东大会会议记录人员应在会议记录中详 细记录上述情形。 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径, 为股东参加股东大会提供便利。 第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当 向股东报送候选董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名, 其中独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份1%以上 的股东提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名,但单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的1/2。前 述有提名权的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召 开10日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程五十七条规定的有关 董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应 尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 第八十四条 股东大会选举两名以上董事、监事时,应实行累积投票制;独立董事 选举应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事 或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知 候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则: 21 (一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数,但每位股东所投票的候 选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数,所分配票数的总和不能超过股东拥有 的投票数,否则,该票作废; (二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的 选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的 独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票 数乘以拟选非独立董事人数的乘积数,该票数只能投向公司的非独立董事候选人; (三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人,但每位当选 人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。 如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数,应就缺额对所有不够票数的 董事或者监事候选人进行再次投票,仍不够者,由公司下次股东大会补选。如2位以上 董事或者监事候选人的得票相同,但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的,对 该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 第八十五条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十六条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当至少推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自 22 己的投票结果。 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司股东大会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表 决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计 入本次股东大会的表决权总数。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点 票。 第九十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 在股东大会通过相关提案的决议后开始。 第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。 23 第五章 董事会 第一节 董事 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入措施,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的; (八)最近3年内受到中国证监会行政处罚或最近3年受到证券交易所公开谴责或2 次以上通报批评; (九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚 未有明确结论意见的; (十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间,按拟选任董事的股东大会召开日为截止日计算。违反本条规定选举、委 派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其 职务。 第九十八条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务。董事任期三年,任期届满可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解 24 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员的董事,总计 不得超过公司董事总数的1/2。 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营、 委托他人经营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)保守商业秘密,不得泄露尚未披露的重大信息,不得利用内幕信息获取不法 利益,离职后履行与公司约定的竞业禁止义务; (九)维护公司及全体股东利益,不得为实际控制人、股东、员工、本人或者其他 第三方的利益损害公司利益,不得利用关联关系损害公司利益; (十)不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供 任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助; (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 25 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)保证有足够的时间和精力参与上市公司事务,审慎判断审议事项可能产生的 风险和收益;原则上应当亲自出席董事会会议,因故授权其他董事代为出席的,应当审 慎选择受托人,授权事项和决策意向应当具体明确,不得全权委托; (四)关注公司经营状况等事项,及时向董事会报告相关问题和风险,不得以对公 司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任 (五)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (六)积极推动公司规范运行,督促公司履行信息披露义务,及时纠正和报告公司 的违规行为,支持公司履行社会责任; (七)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。。 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告,说明任职期间的履职情况,移交所承担的工作;董事非因任期届满辞职的, 除前述要求外,还应当在辞职报告中专项说明辞职原因,并将辞职报告报公司监事会备 案。董事会将在二日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 26 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。。 第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,董事辞职生效或者任期届满 后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后二年,但对涉及公司秘密(包括 但不限于技术秘密和商业秘密)的信息,在该等秘密成为公开信息前,董事仍负有保密 义务,其不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近的业务。其所负其他义务 的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的 关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零四条 经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代 表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 公司设独立董事,建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可 能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、 本章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应积极行使职权,特别关注公司的关联交 易、对外担保、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪 酬、利润分配等事项,必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议 或者聘请会计事务所审计相关事项。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理 造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护公司整体利益。 有关法律、行政法规、部门规章和本章程中涉及董事的规定适用于独立董事。 27 第二节 董事会 第一百零七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零八条 董事会由6名董事组成,其中2名独立董事。设董事长1人。 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。董事会专门委员会为 董事会的专门工作机构,专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案提交董事会审 议决定;其中,董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研 究并提出建议,董事会提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标 准和任职资格等事项进行研究并提出建议,董事会审计委员会主要负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作,董事会薪酬与考核委员会主要负责制订公司董事及经理人 员的考核标准并进行考核以及制订、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。 专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业 人士。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益,在恶意收购 的情况下,新改组或换届的董事会成员应至少有2/3以上的原董事会成员继续留任。 第一百零九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司购买或者出售资产、对外投资(含委托理 28 财、委托贷款等)、提供财务资助、提供担保(含对子公司担保)、租入或者租出资产、 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或债务重 组、转让或者受让研究与开发项目、签订许可使用协议、资产抵押、融资借款、关联交 易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司 治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估; (十七)在发生公司被恶意收购的情况下采取本章程规定以及虽未规定于本章程但 不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目可以组 织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 29 第一百一十三条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易进行审查: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(购买银行理财产品的除外); (三)转让或受让研发项目; (四)签订许可使用协议; (五)提供担保(含对子公司担保); (六)租入或者租出资产; (七)委托或者受托管理资产和业务; (八)赠与或者受赠资产; (九)债权或债务重组; (十)提供财务资助; (十一)证券交易所及《公司章程》规定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品、 提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。 第一百一十四条 公司发生本章程第一百一十三条所述交易(对外担保除外)达到 下列标准之一的,应由董事会予以审议,并应及时披露: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的10%以上; (二)交易的成交金额占公司市值的10%以上; (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上; (四)交易标的(如股权)最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上,且超过1,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且超过 30 100万元; (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上,且超过100万元。 第一百一十五条 公司发生本章程第一百一十三条所述交易(对外担保除外)达到 下列标准之一的,在董事会审议通过后,还应当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最 近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额占公司市值50%以上; (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上,且超过5,000万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且超过 500万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上,且超过500万元。 第一百一十六条 本章程第一百一十四条及第一百一十五条规定的成交金额,是指 支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未 涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金额。 第一百一十七条 本章程规定的市值,是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均 值。 第一百一十八条 公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用本章程第一百 一十四条或者第一百一十五条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 第一百一十九条 公司与同一交易方同时发生第一百一十三条规定的同一类别且方 向相反的交易时,应当按照其中单向金额,适用本章程第一百一十四条或者第一百一十 五条。 31 第一百二十条 除提供担保、委托理财等本章程另有规定事项外,公司进行第一百 一十三条规定的同一类别且与标的相关的交易时,应当按照连续12个月累计计算的原则, 适用本章程第一百一十四条或者第一百一十五条。 已经按照本章程第一百一十四条或者第一百一十五条履行义务的,不再纳入相关的 累计计算范围。 第一百二十一条 交易标的为股权且达到第一百一十五条规定标准的,公司应当提 供交易标的最近一年又一期财务报告的的审计报告;交易标的为股权以外的非现金资产 的,应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月, 评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资格的证券服 务机构出具。 交易虽未达到第一百一十五条规定的标准,但证券交易所认为有必要的,公司应当 提供审计或者评估报告。 第一百二十二条 公司发生股权交易,导致公司合并报表范围发生变更的,应当以 该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础,适用本章程第一百一十四条或者第一 百一十五条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的,应当按照公司所持权益变动比例计 算相关财务指标,适用本章程第一百一十四条或者第一百一十五条。 第一百二十三条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权, 导致子公司不再纳入合并报表的,应当视为出售股权资产,以该股权所对应公司相关财 务指标作为计算基础,适用本章程第一百一十四条或者第一百一十五条。 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权,未导致合并 报表范围发生变更,但公司持股比例下降的,应当按照公司所持权益变动比例计算相关 财务指标,适用本章程第一百一十四条或者第一百一十五条。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的,参照适用前两款规定。 第一百二十四条 公司提供资助,应当以交易发生额作为成交额,适用第一百一十 32 四条第(二)项或者第一百一十五条第(二)项。 第一百二十五条 公司连续12个月滚动发生委托理财的,以该期间最高余额为成交 额,适用第一百一十四条第(二)项或者第一百一十五条第(二)项。 第一百二十六条 公司发生租入资产或者受托管理资产交易的,应当以租金或者收 入为计算基础,适用第一百一十四条第(四)项或者第一百一十五条第(四)项。 公司发生租出资产或者委托他人管理资产交易的,应当以总资产额、租金收入或者 管理费为计算基础,适用第一百一十四条第(一)项、第(四)项或者第一百一十五条 第(一)项、第(四)项。 受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产,导致公司合并报表范围发生变 更的,应当视为购买或者出售资产。 第一百二十七条 公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续12个 月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的,除应当披露并参照第一百二十一 条规定进行审计或者评估外,还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助 等,可免于按照第一百一十五条的规定履行股东大会审议程序。 第一百二十八条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应由董事会予以审议,并应及时披露: (一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易; (二)与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以 上的交易,且超过300万元。 未达到董事会审批权限的关联交易,由董事长审批;若董事长为关联董事,则该等 关联交易仍应提交董事会审议批准。 第一百二十九条 公司与关联人发生的交易金额(提供担保除外)占公司最近一期 经审计总资产或市值1%以上的交易,且超过3,000万元,应当比照第一百二十一条的规 定,提供评估报告或审计报告,并提交股东大会审议。 33 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第一百三十条 公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董事会审 议通过后及时披露,并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第一百三十一条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财;确有必要的, 应当以发生额作为计算标准,在连续12个月内累计计算,适用第一百二十九条或者第一 百三十条。已经按照第一百二十九条或者第一百三十条履行相关义务的,不再纳入相关 的累计计算范围。 第一百三十二条 公司应当对下列交易,按照连续12个月内累计计算的原则,分别 适用第一百二十九条或者第一百三十条: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关系, 或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本章程规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百三十三条 公司与关联人进行日常关联交易时,按照下列规定披露和履行审 议程序: (一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额,履行审议程序并披露;实 际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新履行审议程序并披露; (二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易; (三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的,应当每3年重新履行 相关审议程序和披露义务。 第一百三十四条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易,应当在提交董事会 审议前,取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意,并在关联交易公告 34 中披露。 第一百三十五条 公司董事会审议关联交易事项的,关联董事应当回避表决,并不 得代理其他董事行使表决权。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席,所作决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的,公司应当将交易事项提交股东大会审议。 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,并不得代理其他股东 行使表决权。 第一百三十六条 公司与关联人发生的下列交易,可以免予按照关联交易的方式审 议和披露: (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换 公司债券或者其他衍生品种; (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可 转换公司债券或者其他衍生品种; (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬; (四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的 除外; (五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和资助等; (六)关联交易定价为国家规定; (七)关联人向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准 利率,且上市公司对该项财务资助无相应担保; (八)公司按与非关联人同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和 服务; (九)证券交易所认定的其他交易。 第一百三十七条 公司与根据实质重于形式的原则认定的关联人的交易,应当按照 35 第一百二十九条或者第一百三十条的规定履行披露义务和审议程序。 第一百三十八条 公司计算披露或审议关联交易的相关金额,可以补充适用本章程 其他有关成交金额的规定。 第一百三十九条 未经董事会或股东大会批准,公司不得提供对外担保。 第一百四十条 董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十一条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)行使法定代表人的职权,签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代 表人签署的文件; (四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律、 法规规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (五)公司发生本章程第一百一十三条所述交易达到下列标准之一的,提交董事长 审批: 1. 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一 期经审计总资产的比例低于10%; 2. 交易的成交金额占公司市值的比例低于10%; 3. 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的比例低于10%; 4. 交易标的(如股权)最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的比例低于10%; 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%; 6. 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的比例低于10%。 (六)董事会授予的其他职权。 36 第一百四十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事代为履行职务。 第一百四十三条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事等参会人员。 第一百四十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事,可以提议召 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 董事长认为必要时,应当召开董事会临时会议。 第一百四十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以邮寄、专人送出、 传真、电话、电子邮件;通知时限为会议召开前三天;情况紧急需要尽快召开董事会临 时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上 做出说明。 第一百四十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期; (五)会务常设联系人的姓名和电话号码。 第一百四十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的情形除外。董事会决议的表决,实 行一人一票。董事会决议应当经与会董事签字确认。 董事会审议担保事项时,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 第一百四十八条 董事与董事会会议决议事项涉及关联关系的,不得对该项决议行 使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。 37 第一百四十九条 董事会决议表决方式为书面的记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面方式(包括以专人、 邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备) 举行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百五十条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委 托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名以上董事的委托代为出席会议。 第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章 程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数); (六)与会董事认为应当记载的其他事项。 (七)发出通知的日期。 38 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总 经理若干人,由总经理提名并由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十四条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 理人员。本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)至(八)项关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十六条 总经理、副总经理每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)决定除应由董事长、董事会或股东大会审议决定以外的包括对外投资、出售 和收购资产、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与 或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目等 交易事项; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 39 第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 公司副总经理由总经理提名,董事会聘任或解聘。 第一百六十一条 副总经理对总经理负责,按总经理授予的职权履行职责,协助总 经理开展工作,由总经理和副总经理组成总经理办公会议。总经理因故不能履行职责时, 应报董事会批准,指定一名副总经理代理。 第一百六十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十三条 公司设董事会秘书,协助公司负责公司股东大会和董事会会议的 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,协助办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百六十四条 董事会秘书由董事长提名、董事会委任,董事会秘书应具备履行 职责所必需的财务、管理、法律专业知识,具有良好的职业道德和个人品德。不得出现 法律、法规、及中国证监会、证券交易所各项规定中禁止担任公司董事会秘书的各项情 形。 第一百六十五条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。但如某一 事项应由董事、高级管理人员及董事会秘书分别作出时,不得以双重身份作出。 第一百六十六条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公 40 司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职 责,空缺超过3个月的,公司法定代表人应当代行董事会秘书职责。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。 公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职 责;在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期 间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事及高级管理人员不得兼任监事。 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事不得超过公司监事总数的 二分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间 不得担公司监事。 第一百六十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十九条 非职工代表监事由股东大会选举或更换,职工代表监事由职工代 表大会选举或更换。监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程 的规定,履行监事职务。 监事辞职应当提交书面辞职报告,除因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少 于监事会成员人数的三分之一的之外,辞职自辞职报告送达监事会时生效。在职工代表 监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员人数的三分之一的情形下,辞职报告应 41 当在下任监事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应当按照 有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 第一百七十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,其中公司职工代表监事1 人,监事会设监事会主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生,职工代表监事由公司职工(或职工 代表)大会民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; 42 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百七十七条 监事会每6个月至少召开一次会议,由监事会主席召集,会议通知 应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。临时 监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知;但是遇有紧急事由时,可以口头、 电话等方式随时通知召开会议,但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议的表决方式为:书面表决,每一名监事有一票表决权。监事会决议应当 经半数以上监事通过。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案保存10年。 第一百八十条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)会务常设联系人的姓名和电话号码。 43 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 务会计制度。 第一百八十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结 束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十三条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十四条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 44 25%。 第一百八十六条 关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大 会批准。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月 内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十七条 公司的利润分配原则为:公司实施积极的利润分配政策,重视对 投资者的合理投资回报,兼顾公司的长远利益及公司的可持续发展,并保持利润分配的 连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续 经营能力。 第一百八十八条 公司的利润分配形式:公司采取现金、股票或二者相结合的方式 分配股利,但优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百八十九条 公司的利润分配期间:公司一般进行年度利润分配,董事会也可 以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。 第一百九十条 公司利润分配的具体条件及比例: (一)如公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后 有可分配利润的,每年按不低于当年度实现的可分配利润的15%向股东分配股利。且公 司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,单一年度以现金方式分配的利润不少 于当年度实现的可分配利润的10%。 采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 理因素。若公司快速成长,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,在确 保上述现金利润足额分配的前提下,可以提出股票股利分配方案。 (二)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; 45 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。公司股利分 配不得超过累计可供分配利润的范围。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的50%,或超过5,000万元; (2)公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司 最近一期经审计总资产的30%。 第一百九十一条 利润分配方案的制订和通过:公司的利润分配方案由董事会制订。 在具体方案制订过程中,董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比 例以及决策程序要求等事宜,通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事会及公 司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见,公司应在发布召开 股东大会的通知时,公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红 提案,并直接提交董事会审议。 董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一 以上独立董事表决同意。利润分配方案经董事会通过后,交由股东大会审议。公司利润 分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上表决通过。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过现场、电话、公司网站及交易所互 动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和 诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后,提交股东大会进行审 议。在公司当年未实现盈利的情况下,公司不进行现金利润分配。公司董事会未作出现 金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。若 存在公司股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿 还其占用的资金。 46 第一百九十二条 利润分配政策的调整:如公司自身生产经营状况或外部经营环境 发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的,或者依据公司投资规 划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的,公司可以对利润分配政策进行调整。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整 利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,董事会应就调整利润分配 政策做专题讨论,通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人 员的意见。公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东 大会股东所持表决权2/3以上通过。 独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见,公司应在发布召开股东大会的通知 时,公告独立董事意见。股东大会对利润分配政策进行审议时,应当通过现场、电话、 公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百九十三条 分红回报规划的制定和修改:公司将根据自身实际情况及届时有 效的利润分配政策,每三年制定或修订一次利润分配规划和计划,分红回报规划应当着 眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、 社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报 机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后,提交公司股东大 会批准。 第一百九十四条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并对下列事项进行专项说明: (一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; (二)分红标准和比例是否明确和清晰; (三)相关的决策程序和机制是否完备; (四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; (五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。 47 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透 明等进行详细说明。 第一百九十五条 如公司未来发生利润主要来源于控股子公司的情形,公司将促成 控股子公司参照公司的利润分配政策制定其利润分配政策,并在其公司章程中予以明确, 以保证公司未来具备现金分红能力,确保公司的利润分配政策的实际执行。 第二节 内部审计 第一百九十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百九十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百九十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零二条 公司解聘或者续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务 所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 48 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。 第二百零五条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,均可以本章程第 二百〇三条规定的方式中的一种或几种进行。 第二百零六条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5个工作 日为送达日期;公司通知以传真送出的,自公司发出相关传真日为送达日期;公司通知 以电子邮件送出的,自邮件发出之日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次 公告刊登日为送达日期。 第二百零七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百零八条 公司以中国证监会指定的信息披露媒体为公司指定的刊登公司公 告和其他需要披露信息的媒体。 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百零九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十一条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百一十二条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 第二百一十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十四条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上 公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十五条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 第二百一十六条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 50 登记。 第二节 解散和清算 第二百一十七条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; 51 (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内, 向清算组申报其债权。 第二百二十二条 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 第二百二十三条 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百二十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例 分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规 定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告 破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 第二百二十九条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百三十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 52 第十一章 修改章程 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百三十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百三十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的 比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)公司的控股子公司,指公司持有其50%以上的股份,或者能够决定其董事会 半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 (四)公司的关联人,指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织: 1. 直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织; 2. 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; 3. 公司董事、监事或高级管理人员; 53 4. 与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员,包括配偶、 年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母; 5. 直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织; 6. 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要 负责人; 7. 由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的,或者由前 述关联自然人(独立董事除外)担任董事、高级管理人员的法人或其他组织,但公司及 其控股子公司除外; 8. 间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织; 9. 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司 有特殊关系,可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内,或相关交易协议生效或安排实施后12个月内,具有前 款所列情形之一的法人、其他组织或自然人,视同公司的关联方。 (五)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。 (六)恶意收购,是指在未经公司董事会同意的情况下通过收购或一致行动等方式 取得公司控制权的行为或公司股东大会在收购方回避的情况下以普通决议认定的属于 恶意收购的其他行为。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的,则本章 程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整;前述股东大会未就恶意收购进行 确认决议,不影响公司董事会根据本章程规定,在符合上市公司及广大股东利益的前提 下主动采取收购措施。 第二百三十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百三十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、“低 54 于”、“高于”不含本数。 第二百三十九条 本章程未作规定的,适用有关法律、法规的规定。本章程与颁布 的法律、法规的规定冲突的,以法律、法规的规定为准。 第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百四十二条 本章程自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起 施行。 深圳市迅捷兴科技股份有限公司 2021 年 05 月 27 日 55
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公告日期:2021-05-10
公告内容详见附件
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