上海睿昂基因科技股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
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第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组 织和 行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共 和国
证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《 公
司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司以发起设立的方式设立，在上海市工商行政管理局 注册 登
记，取得营业执照。统一社会信用代码：91310120590029056K。
第四条 公司于 2020 年 11 月 26 日取得上海证券交易所的审核同 意，
于 2021 年 4 月 6 日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）
注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)股票 1390.00 万股，于 2021
年 5 月 17 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：
中文全称：上海睿昂基因科技股份有限公司
英文全称：Shanghai Rightongene Biotechnology Co., LTD
第六条 公司住所：上海市奉贤区金海公路 6055 号 3 幢，邮政 编码 ：
201499。
第七条 公司注册资本为人民币 5557.7060 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
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第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公 司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与 行 为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司 、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股 东可 以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东 可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务 负责
人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：独创完美，快速领先，致力打造成 为 具有
创新精神、专业服务能力的分子诊断领跑企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生物科技、医药科技 、医 疗设
备科技、仪器仪表科技领域内的技术咨询、技术开发、自有技术转让 、技 术服
务（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）；实验室设 备、 化工
原料及产品（危险化学品、民用爆炸物品除外）、医药中间体（除药品）、试剂
盒（除医疗器械）的批发、进出口，并提供相关配套服务；试剂盒（ 除医 疗器
械）的制造、销售公司自产产品（限分支机构经营）；医疗器械经营 （详 见许
可证）。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国 家有
关规定办理申请；涉及行政许可的，凭许可证经营）。【依法须经批准 的项 目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类 的每
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一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位 或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 上 海分
公司集中存管。
第十八条 公司是由上海睿昂生物技术有限公司依法整体变更 设 立 的
股份有限公司。公司设立时，原公司股东共同作为公司的发起人，均 以上 海睿
昂生物技术有限公司截至 2018 年 10 月 31 日经审计的净资产折股 投入 本公
司。各发起人认购股份数、持股比例分别如下：
序 股份数 股份比
发起人名称/姓名
号 （股） 例
1 熊慧 10,176,397 24.417%
2 浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙） 6,251,559 15.000%
3 上海伯慈投资合伙企业（有限合伙） 6,175,035 14.816%
4 杭州睿泓投资合伙企业（有限合伙） 2,845,100 6.827%
5 欧芮科技有限公司 2,165,042 5.195%
6 上海力漾投资合伙企业（有限合伙） 2,000,000 4.799%
7 上海辰贺投资中心（有限合伙） 1,616,564 3.879%
8 天津康士蕴达医疗科技发展合伙企业（有限合伙） 1,465,734 3.517%
9 上海涟京投资管理中心 1,299,025 3.117%
10 苏州辰知德投资合伙企业（有限合伙） 1,291,997 3.100%
重庆高特佳睿安股权投资基金合伙企业（有限合
11 1,190,773 2.857%
伙）
12 杭州辰德投资合伙企业（有限合伙） 943,712 2.264%
宁波梅山保税港区厚扬天力股权投资中心（有限合
13 909,318 2.182%
伙）
宁波梅山保税港区厚扬天灏股权投资中心（有限合
14 692,814 1.662%
伙）
15 西藏宁丰股权投资合伙企业（有限合伙） 692,814 1.662%
16 杭州贝欣股权投资基金合伙企业（有限合伙） 625,160 1.500%
17 上海钦禹企业管理合伙企业（有限合伙） 470,000 1.128%
18 方立军 433,008 1.039%
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序 股份数 股份比
发起人名称/姓名
号 （股） 例
19 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙） 216,504 0.519%
20 武汉融合世纪投资有限公司 108,252 0.260%
21 翟江涛 108,252 0.260%
合计 41,677,060 100.00%
第十九条 公司股份总数为 5557.7060 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠 与 、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何 资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定， 经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《 公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规 章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公 司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方 式， 或
者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（ 六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规 定的 情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 三分 之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一 ）项 情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情 形的 ，应
当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六 ）项 情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的 百 分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得 转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交 易之
日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股 份及
其变动情况，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等 方式 转让
的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承 、遗 赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外；公司董事、监事、高级管理人 员所 持本
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后 半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人转让公司首发前股份的 ，应 当
遵守下列规定：
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（一）自公司股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他 人管 理其
直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份；
（二）法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及 上海 证券
交易所业务规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。
转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自发行 人 股 票上
市之日起 12 个月后，可豁免遵守本条第一款规定。
第三十条 公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵 守 下列
规定：
（一）自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个月内不得 转让 本公
司首发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内，每年转让的首 发前 股份
不得超过上市时所持公司首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及 上海 证券
交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5 %以 上
的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 出后 6 个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收 益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 出该 股票
不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日 内 执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 己 的 名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连 带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东 名
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册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 类 享 有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东 资料 以及
主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确 认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股 权登 记日
收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东 大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持 有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财 产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公 司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当 向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司 经 核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的 ，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或 者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内 ，请
求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法 规
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或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并 持有 公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会 执 行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的 ，股 东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会 使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 益 以 自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东 可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章 程的 规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公 司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承 担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损 害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份 进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系 损害 公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信 义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配 、资 产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的 合法
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权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经 审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的 情形 收购
本公司股份的事项；
（十七）审议公司与关联方发生的（提供担保除外）金额超过 3,000 万元
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且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股 东大 会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和 个 人代
为行使。公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董 事会 审议
前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全 体独 立董
事的半数以上同意。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期 经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，达到或超过公 司最 近一
期经审计总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数 通过 外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保 ，应 当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十四条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提 供担 保
且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害 公 司 利益
的，可以豁免适用本章程第四十三条第一项至第三项的规定。公司应 当在 年度
报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之 一的 ，
应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准 ）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 5 0%
以上；
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（四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最 近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 ％ 以
上，且超过 500 万元；
（六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近 一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元。
本条及第一百一十五条所称“交易”包括下列事项：1、购买或 者出 售资
产；2、对外投资（购买银行理财产品的除外）；3、转让或受让研发项目 ；4、
签订许可使用协议；5、提供担保；6、租入或者租出资产；7、委托 或者 受托
管理资产和业务；8、赠与或者受赠资产；9、债权、债务重组；10、提供 财务
资助；11、上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产 ，不 包括
购买原材料、燃料和动力、工程分包，以及出售产品、商品、工程承 接等 与日
常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类 资 产 购买
或者出售行为，仍包括在内。
本条及第一百一十五条所称“成交金额”指支付的交易金额和承 担的 债务
及费用等；交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体 金额 或者
根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司分期实施交 易 的 ，
应当以交易总额为基础适用本条或第一百一十五条。
本章程所称市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
公司与同一交易方同时发生第二款规定的同一类别且方向相反的 交易 时，
应当按照其中单向金额适用本条或第一百一十五条。
除提供担保、委托理财等《上海证券交易所科创板股票上市规则 》及 上海
证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行本条第二款规定的 同 一 类别
且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用 本条 或第
一百一十五条。已经按照本条或第一百一十五条履行义务的，不再纳 入相 关的
累计计算范围。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以 该股 权所
对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条或第一百一十五条 。前 述股
权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变 动 比 例计
算相关财务指标适用本条或第一百一十五条。
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公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致 子公
司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公 司相 关财
务指标作为计算基础适用本条或第一百一十五条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资 权 ，未
导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所 持权 益变
动比例计算相关财务指标，适用本条或第一百一十五条。公司对其下 属非 公司
制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收 入为 计算
基础，适用本条第一款第四项。公司发生租出资产或者委托他人管理 资产 交易
的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本条第 一款 第一
项、第四项。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，导 致公 司合
并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第四十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东 大
会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月 以内 召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 三分 之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地，或者会 议召 集
人在召集会议的通知中指定的其它地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 方式 为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律 意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独 立 董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程 的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反 馈意
见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 内发 出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 并公 告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以 书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未 作出 反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以 自行
召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 董事 会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根 据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 同意 召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同 意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 作出 反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临 时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召 开股 东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 和主 持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 可以 自行
召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董 事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在 地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 董事 会
秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用 由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议 题和 具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并 持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内 发出 股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改 股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东 大会
不得进行表决并作出决议。
第五十八条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 通知 各
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书 面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容 。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充 通 知 时将
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载 明网 络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 始 时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东 大会 召开
当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股 权登 记日
一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 知 中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以 单项
提案提出。
第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期 或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形 ，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证 股东 大
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会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为 ，将
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出 席
股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能 够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有 效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的 法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载 明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或 弃权 票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单 位印
章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是 否
可以按自己的意思表决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 权签 署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他 授 权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指 定 的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授 权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记 册
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载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或 者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供 的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名 称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和 代 理 人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘 书 应当
出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行 职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履 行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进 行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一 人 担任
会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开 和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的 宣 布、会
议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 事会 的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件 ，由 董事
会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年 的
工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的 质询 和
建议作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代 理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人 数 及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录 记
载以下内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其 他高 级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占 公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席 会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议 记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 、网 络方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议 。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取 必 要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代 理人）
所持表决权的 1/2 通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代 理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
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（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以 外的
其他事项。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近 一期 经审
计总资产 30％的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认 定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份 数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 表决 应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大 会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依 照法 律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征 集 人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为 出席 股东
大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前述规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司 应当 予以
配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定 ，导 致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参 与
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投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东大会对有关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决 议不 同，
分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之 二 以 上通
过。有关关联交易事项的表决投票，应当至少有一名非关联股东代表参加 计票 、
监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过 各种 方
式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参 加股
东大会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特 别决 议
批准，公司将不与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全 部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 股东 大会
的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名或两名以上董事或 监事 时应
当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥 有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会采用累积投票制选举董事的，独立董事和非独立董事的 表决 应当
分别进行。
股东大会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
（一）每一有表决权的股份享有与应选出的董事、监事人数相同的 表 决权，
股东可以自由地在董事候选人、监事候选人之间分配其表决权，既可 分散 投于
多人，也可集中投于一人；
（二）股东投给董事、监事候选人的表决权数之和不得超过其对董 事、监
事候选人选举所拥有的表决权总数，否则其投票无效；
（三）按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟 选出 的董
事、监事人数，由得票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候选 人的 得票
数应超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份 总数 的半
数；
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（四）当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相等，且其得 票数 在董
事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超 过该 次股
东大会应选出的董事、监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的 董事 、监
事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人 选的 ，
公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举；
（五）如当选的董事、监事人数少于该次股东大会应选出的董事、监 事人
数的，公司应按照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对缺额的 董事 、监
事进行选举。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项 表决 ，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可 抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 对 提 案进
行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则 ，有 关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的 一 种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参 加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 计票 、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同 负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应 的投 票系
统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式， 会议 主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案 是 否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉 及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均 负有
保密义务。
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第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下 意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放 弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 ，可 以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 或者 股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 即 要 求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的 股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总 数 的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 会决 议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 事、 监
事在本次股东大会会议结束后立即就任。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案 的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任 公司 的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经 济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表 人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更换，任期每届三年。董事任 期届 满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任 期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法 规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其 他高 级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董 事 总数
的二分之一。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负 有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 的 财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立 账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司 资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合 同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本 应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应
当承担赔偿责任。
公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控 股股 东及
其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责 人 给 予处
分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负 有下
列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商 业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超 过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信 息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者 监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 出 席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向 董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董 事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有 移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除 。董 事在
离任后仍应当保守公司秘密，直至该等秘密成为公开信息之日止；除 此之 外，
董事在离任后一年内仍应当遵守本章程第一百〇一条规定的各项忠实义务。
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第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事 不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在 第三 方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应 当 事 先声
明其立场和身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规 章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 独立董事应依照有关法律、法规、规章、其他规 范性 文件
及本章程的有关规定行使职权。
第二节 董事会
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由九名董事组成，其中设独立董事三人。 董 事会
设董事长一人。董事经股东大会选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市 方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变 更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任 或 者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 和 奖
惩事项；
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（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具 的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实 股 东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十四条 董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对交易、担保、关联交易等事项的决策权限如下：
（一）交易达到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准的，由董 事会
审议：
1、 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准 ）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3、 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值 的 10%
以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最 近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10 ％以 上，
且超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近 一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算，并按交 易事 项的
类型在连续十二个月内累计计算。
（二）公司发生提供担保事项时，应当提交董事会或股东大会进 行审 议并
及时披露。根据本章程和股东大会议事规则规定超出董事会决策权 限 范 围的
对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准 之一 的，
应当经公司董事会审议并及时披露：
1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0 .1%
以上的交易，且超过 300 万元。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此 期 间 交易
的累计数量计算。
（四）董事会决定有关由股东大会审议通过之外的变更会计政 策 或 会计
估计事项。
（五）董事会在其权限范围内授予经理一定的权限，在经理工作 细则 中进
行规定。
第一百一十六条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考 核专 门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责 ，提 案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员 会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委 员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专 门委
员会的运作。
第一百一十七条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全 体 董 事的
过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人签署的其他 文件 ；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害、传染病疫情等不可抗力的紧急情况下，对公
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司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公 司 董 事会
和股东大会报告；
（六）与公司股东、董事、经理等高级管理人员就公司生产经营 过程 中的
有关问题及时进行协商与沟通；
（七）必要时，列席经理办公会议；
（八）向公司董事会下设的专门委员会等工作机构了解情况；
（九）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 以 上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集， 于 会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董 事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后 1 0 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时会议的，应当于会议召开 3 日 以前 以
专人送出、传真、邮件、电话、或电子邮件等方式通知全体董事和监事 。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 口头 方式
发出会议通知（不受上述提前至少 3 日通知的时间限制），但召集人 应当 在会
议上作出说明。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董 事 会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关 系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议 须 经无
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关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的 ，应 将该
事项提交股东大会审议。
第一百二十六条 董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采 取 举
手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采 取记 名投
票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 、 视频、
电话等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能 出席 ，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代 理事 项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事 应当 在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 席的 ，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录 ， 出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人 ）姓 名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃
权的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理 2 名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同 时 适
用于高级管理人员。
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本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇二条第（四）～（ 六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外 其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 向董 事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责 管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十五条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞 职 的
具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 副经理负责协助经理开展公司的生产经营管理工 作 。
副经理的聘任或解聘，经经理提名后，由董事会决定。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会 会 议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规 、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同 时 适
用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负 有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 得侵 占公
司的财产。
监事负有维护公司资产安全的义务。若公司监事协助、纵容控股 股东 及其
下属企业侵占公司资产时，公司监事会应当视情节轻重对直接责任 人 员 给予
处分，并提请公司股东大会或职工代表大会对负有严重责任的监事予 以 罢免。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选 可以 连
任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职 导
致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应 当依 照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提 出
质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司 造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规 章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会 设 主
席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和 主持 监事
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监 事共 同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工 代表 的比
例为三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核 意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，发 现 董事、
高级管理人员违反法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则 》和 上海
证券交易所有关规定、公司章程的，向董事会通报或者向股东大会报 告，并及
时披露；对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理
人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在不履行《公司法》规定的召集 和主 持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 理人 员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会 计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以 提议 召
开监事会临时会议，监事会主席应当在收到提议后 3 日内召集会议。
监事会召开会议，应当于会议召开 3 日前通知全体监事。情况紧急 ，需要
尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发 出 会 议通
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知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议 的，可以
书面委托其他监事代为出席并表决。委托书应当载明代理人的姓名、代理 事项 、
权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当 在授 权范
围内行使监事的权利。监事未亲自出席监事会会议，亦未委托其他监事出 席的 ，
视为放弃在该次会议上的表决权。
监事会会议应有半数以上监事出席方可举行。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议的表决，实行一人 一票 。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方 式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则 应作 为章
程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出 席 会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会
会议记录应作为公司档案保存，保存期限为不少于 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定 ， 制
定公司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中 国证 监
会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 结束 之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报 告，
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 证监 会派
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出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行 编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公 司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列 入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 的，可以
不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取 法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税 后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比 例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股 东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产 经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前 公 司 注册
资本的 25%。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董 事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司的利润分配政策为：
（一）公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报 ，在 满足
正常生产经营所需资金的前提下，制定股东回报规划，实行持续、稳 定的 利润
分配政策。公司利润分配制度应符合法律、法规的相关规定，不得超 过累 计可
供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票 相结 合的
方式向投资者分配股利。在保证公司正常经营的前提下，优先采用现 金分 红的
利润分配方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红方 式进 行利
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润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股 净资 产的
摊薄等因素。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式 、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公 司章 程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配 时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配 时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润 分配 时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
4、当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按 照前 项规
定处理。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润 为正 数且
保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计 划 或 重大
现金支出安排，原则上，公司应当采取现金方式分配股利，公司单一 年度 以现
金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，公司最近 三年 以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具 体每
个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提 交 股 东大
会审议决定。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投 资、收购
资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资 产 的 百分
之三十，实施募集资金投资项目除外。上述重大投资计划或者重大现 金支 出须
经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下， 公司 在经
营状况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体 利 益时，
可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的期间间隔在满足利润分配的条件下，公司每年 度进 行一
次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体 形式
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和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东 大 会 审议
决定。
（五）利润分配方案的决策程序如下：
1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监 事充 分讨
论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程 的有 关规
定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公 司的 利润
分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提 交董
事会审议。
公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交 股 东 大会
审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二 分之 一以
上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独 立 意见。
2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并 经监 事会
全体监事过半数表决通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公 司 分 红政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电 话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见 和诉 求，
并即时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件 的股 东可
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
4、公司利润分配政策的制订提交股东大会审议时，应当由出席 股东 大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
5、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式 进行 利润
分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）利润分配政策的调整条件和程序公司根据生产经营情况、投资 规划
和长期发展的需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策的提案 中 应 详细
论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券 交 易所
的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经 二分
之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股 东 大 会审
议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。有关调 整利 润分
配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）公司将严格按照有关规定在年度报告中详细披露现金分 红 政 策的
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制定和执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案或分红水平较低的 ，在 定期
报告中披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、未用于分 红 的 资金
留存公司的用途和使用计划。独立董事对未进行现金分红或现金分 红 水 平较
低的合理性发表独立意见。
第二节 内部审计
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 公 司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事 会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。内部审计部门对 审计 委员
会负责，向审计委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计 师 事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事 会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的 会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿 、谎 报。
第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 5 天 事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时 ，允 许会
计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
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第一节 通知
第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告 ，视 为所
有相关人员收到通知。
第一百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送 出、传
真、邮件、电子邮件或其他方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真 、 邮
件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真 、 邮
件、电子邮件、公告、电话或其他口头方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执 上 签
名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出 的， 自交
付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出的 ，在 确认
传真通讯成功的情况下，以传真发出日为送达日期；公司通知以电子 邮件 方式
发出的，以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱的日期为送达日 期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知 或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十六条 公司在中国证监会指定的有资质的信息披露媒体 刊 登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公 司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制 资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知 债 权人，
并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内， 未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供 相应 的担
保。
第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续 的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决 议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任 。 但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及 财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并 于 3 0 日
内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到 通知 书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依 法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销 登记 ；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
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第一百八十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由 出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重 大 损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东 ，可 以请
求人民法院解散公司。
第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的 ，可 以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持 表 决 权的
三分之二以上通过。
第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二 ）项 、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成 。逾 期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成 清 算组
进行清算。
第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 6 0
日内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 未接 到通
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应
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当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清 单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补 偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比 例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产 在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单 后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院 。
第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股 东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司
终止。
第一百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产 。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担
赔偿责任。
第一百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律 实
施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与 修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审 批
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的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机 关
的审批意见修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按 规
定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的 股东 ；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足 以对 股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事 、高 级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司 利 益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 具有 关联
关系。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程 细 则
不得与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 与 本章
程有歧义时，以在上海市工商行政管理局最近一次核准登记后的中 文 版 章程
为准。
第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本 数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规 则和
监事会议事规则。
本章程经公司股东大会审议通过后，于公司股票在上海证券交 易 所 上市
交易之日起生效并施行。
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