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杰普特(688025.SH)

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公司章程—杰普特(688025)
杰普特:深圳市杰普特光电股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-03-31
深圳市杰普特光电股份有限公司 章 程 2022 年 3 月 中国深圳 1 目 录 第一章 总 则 .................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围 .................................................................................................. 4 第三章 股份 ...................................................................................................................... 4 第四章 股东和股东大会 .................................................................................................. 8 第五章 董事会 ................................................................................................................ 24 第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................ 35 第七章 监事会 ................................................................................................................ 37 第八章 财务会计制度、利润分配及审计 .................................................................... 39 第九章 通知和公告 ........................................................................................................ 44 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................... 45 第十一章 修改章程 .......................................................................................................... 48 第十二章 附 则 ............................................................................................................ 49 2 深圳市杰普特光电股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护深圳市杰普特光电股份有限公司、股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》和其他有关规定, 制定本章程。 第二条 深圳市杰普特光电股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)系依 照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由深圳市杰普特电子技术 有限公司依法整体变更设立的股份公司;公司在深圳市市场监督管理局注册登记,取 得营业执照,统一社会信用代码为:9144030078830456X1。 第三条 公司于 2019 年 9 月 29 日经中国证监会同意注册,首次向社会公众发 行人民币普通股 23,092,144 股,于 2019 年 10 月 31 日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册中文名称:深圳市杰普特光电股份有限公司 英文名称:ShenZhen JPT Opto-electronics Co., LTD. 第五条 公司住所:深圳市龙华区观湖街道观盛五路 8-1 号科姆龙科技园 A 栋 1201,邮政编码:518110 第六条 公司注册资本为人民币 92,865,576 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 3 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、激光事业部副总 经理、研发总监、财务总监、制造总监、技术支持总监、董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司经营宗旨:用领先的光技术创造价值并服务人类,成为杰出的光 纤激光器件及智能装备全球解决方案提供商。 第十三条 经依法登记,公司经营范围包括:一般经营项目:光电子元器件、激 光器、测量设备、激光加工设备、自动化装备的技术开发和销售;普通货运;货物及 技术进出口。(以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目)。 许可经营项目:光电子元器件、激光器、测量设备、激光加工设备、自动化装备的生 产。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值,每股面值为人民币壹元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行 登记、集中存管。 第十八条 公司由深圳市杰普特电子技术有限公司整体变更设立为股份公司时的 发起人共 11 名,公司发起人姓名或者名称、持有的股份数、出资方式如下: 4 发起人名称 持有股份数(万股) 持股比例(%) 出资方式 黄治家 2,300.322 38.3387 净资产出资 深圳市同聚咨询管理企业(普通合伙) 1,564.686 26.0781 净资产出资 深圳力合新能源创业投资基金有限公司 570.714 9.5119 净资产出资 刘健 373.026 6.2171 净资产出资 深圳市光启松禾超材料创业投资合伙企 净资产出资 365.85 6.0975 业(有限合伙) 张义民 240 4.0000 净资产出资 深圳市松禾创新一号合伙企业(有限合 净资产出资 211.8 3.5300 伙) 上海力合清源创业投资合伙企业(有限 净资产出资 175.626 2.9271 合伙) 东海瑞京资产管理(上海)有限公司 73.17 1.2195 净资产出资 深圳市前海瑞莱基金管理有限公司 73.17 1.2195 净资产出资 深圳市深港产学研创业投资有限公司 51.636 0.8606 净资产出资 合计 6,000 100 -- 第十九条 公司股份总数为 92,865,576 股,全部为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增持和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大 会分别作出决议,可以采用下列方式增加注册资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; 5 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规即中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股 份。 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东 大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司 股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或 者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司 股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司购回公司股份,可以下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; 6 (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披 露义务。上市公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第三节 股份转让 第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十七条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含优先 股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种 类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 7 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据,由公司董事会负责管理。股东按其所持有股份的种 类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的 股东为享有相关权益的股东。 第三十一条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使 相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。 第三十三条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律或行政法规的,股东 有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 8 或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤 销。 第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十六条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他 股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十七条 持有公司 5%股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当于在 2 个交易日内通知公司,并披露本次质押股份数量,累计质押股份数量以及占公司总 9 股本比例。 第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益;违反相关法律、法规及本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第三十九条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、 资产及其他资源。 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不得 以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保,或者无正当理由为股东 或者实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担 股东或者实际控制人的债务。 公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应 当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、 关联股东应当回避表决。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业 占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的 董事应提请公司股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬 10 事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续 12 个 月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他组织机构和个人代为行 使。 第四十一条 公司提供担保的,应当提交董事会或者股东大会进行审议,并及 时披露。 公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; 11 (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)按照担保金额连续 12 个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产的 30%的担保; (五)上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第四项担保,应当经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可以豁免适用本条第一项至 第三项的规定,但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇 总披露前述担保。 第四十二条 公司发生的重大交易达到下列标准之一(提供担保除外)的,应 当提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易的成交金额占公司市值的 50%以上; (三)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的 50% 以上; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且超 过 500 万元; (六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上,且超过 500 万元。 12 (七)公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额占上市公司最近一期经审 计总资产或市值 1%以上的交易,且超过 3,000 万元,应当提交股东大会审议。 上述规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费用。交易安排设计 未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计 最高金额为成交金额。 本条所称“交易”包括: (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(购买银行理财产品的除外); (三)转让或受让研发项目; (四) 签订许可使用协议; (五)提供担保; (六)租入或者租出资产; (七) 委托或者受托管理资产和业务; (八) 赠与或者受赠资产; (九) 债权、债务重组; (十) 提供财务资助; (十一) 上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或商品等与 日常经营的交易行为。 除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项外,公司 发生上述同一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的原则适用上述规 定。 第四十三条 公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、 接受担保和资助等,可免于按照第四十二条的规定履行股东大会审议程序。 第四十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权, 导致子公司不再纳入合并报表的,应当视为出售股权资产,以该股权所对应公司相关 财务指标作为计算基础,适用第四十二条。 13 公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权,未导致合 并报表范围发生变更,但公司持股比例下降,应当按照公司所持权益变动比例计算相 关财务指标,适用第四十二条。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的,参照适用前两款规定。 第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次,在上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3(即 6 人) 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中确定 的地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 14 第三节 股东大会的召集 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召 开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事 会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程之规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应 当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大 会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 15 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出时,召集会议的股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进 行表决并作出决议。 第五十七条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始时限时,不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容: 16 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于 现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认,不得变更。 第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当包 括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚、证券交易所之惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 17 开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权出席 股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身 份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理 人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权 18 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十八条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东 名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的 股份数。 在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的,由副 董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主 持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时 ,由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持 人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的 股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程 序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 19 第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。 第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名 。会 议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国 证监会派出机构及证券交易所报告。 20 第六节 股东大会的表决和决议 第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 2/3 以上通过。 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)审议公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月 内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的;; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定的会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 21 第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权之股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权 。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。 与关联交易有关联关系的股东的回避和表决程序如下: (一)关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其与该项交易的关系,并自 行申请回避;董事会应根据法律、法规的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是 否构成关联交易作出判断,如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关 联交易,则董事会应以书面形式通知关联股东。 (二)股东大会审议关联交易时,主持人应当向大会说明关联股东及其关联关系。 (三)股东大会对关联交易进行表决时,主持人应当宣布关联股东回避表决。该 项关联交易由非关联股东进行表决。 应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论,并可就交易产生原因、交 易基本情况、是否公允等事宜解释和说明。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途 径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便 利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准, 22 公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会、 监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数,提出董事候选人和监事 候选人。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东 公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一 事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。 第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 23 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股 票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立 即组织点票。 第九十四条 股东大会应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式 、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议中作特别提示。 第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间为股东大会通过决议之日,由职工代表出任的监事为职工代表大会通过决议之 日。 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾五年,或因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; 24 (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的 破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行 交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司 25 的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准 确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职 权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 26 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保 密义务在其任职后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇七条 董事会设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当忠实履行职务,独立履行职责,维护公司整体利益,关注中小股 东的合法权益不受损害,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司存在利害关系 的单位或个人的影响。 第一百〇八条 独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规及其他关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能 妨碍其进行独立客观判断的关系; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具备五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 第一百〇九条 独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系 亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 27 (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)中国证监会认定的其他人员。 第一百一十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可 以连任,但连任时间不得超过六年。独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,由 董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十一条 独立董事可行使以下特别职权: (一)公司拟提交股东大会审议的重大关联交易(公司与关联人发生的交易金 额(提供担保除外)占公司总资产或市值 1%以上的交易,且超过 3,000 万元)应 由独立董事认可后,提交董事会审议;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据;独立董事事前认可意见应当取得全体独 立董事的半数以上同意,并在关联交易公告中披露。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的半数以上同意。 第一百一十二条 独立董事除履行上述职责时外,还应当对以下事项向董事会 或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; 28 (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公 司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (六)本章程规定的其他事项; (七)国家法律、法规及规范性文件规定的需要独立董事发表独立意见的情 形。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意,保留意见及其理由, 反对意见其理由,无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立 董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定履行职务。 第三节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会。对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成, 由股东大会选举产生。 第一百一十五条 董事会设董事长一人,董事长不能履行职务或者不履行职务 的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; 29 (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解 聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公 司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 30 第一百一十九条 董事会应当制定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会议事规则规定应由董事会审议的交易,应当提交董事会审议。无需董事会 或股东大会审议的其他交易,由总经理审议批准。 第一百二十条 董事会决策权限如下: (一) 公司发生的重大交易(本条所称“交易”范围见本章程第四十二条)达到下 列标准之一,但未达到本章程规定的股东大会审议标准的,应当提交董事会审议: 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; 2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上; 3、交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上; 4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过 1,000 万元; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元; 6、交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上,且超过 100 万元; 除提供担保、委托理财等法律法规及上海证券交易所规则另有规定事项外,公司 发生同一类别且与标的相关的交易应当按照 12 个月累计计算的原则适用上述规定。 (二) 审议并决定未达到本章程规定的股东大会审批权限范围内的对外担保事 项。 董事会审批对外担保事项时,除应当经全体董事过半数通过外,还必须取得出席 董事会会议的三分之二以上董事同意。 (三) 公司发生的关联交易(提供担保除外)达到下列标准之一但未达到本章程 31 规定的股东大会审批权限范围内的,应当提交董事会审议: 公司与关联法人发生的成交金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计总资 产或市值 0.1%以上的关联交易,或公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上 的关联交易应当经董事会审议。 董事会审议关联交易的,关联董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人 的,应将该事项提交股东大会审议。 本章程所指“关联交易”,是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与 公司关联人之间发生的交易,包括第四十二条规定的交易和日常经营范围内发生的可 能引致资源或者义务转移的事项。 第一百二十一条 公司为关联人提供担保的,应当具备合理的商业逻辑,在董 事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及 其关联方应当提供反担保。 第一百二十二条 公司司应当对下列交易,按照连续 12 个月内累计计算的原则, 分别适用本章程第四十二条第(七)款和第一百二十条第(三)款: (一)与同一关联人进行的交易; (二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控制人控制,或者存在股权控制关 系,或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本章 规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范围。 第一百二十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; 32 (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)董事会授予的其他职权。 第一百二十四条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年至少召开 两次会议。董事会可以现场会议或电话会议以及其他合法方式召开会议。 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十五条 定期会议应于会议召开 10 日前通知全体董事和监事。公司董 事会召开临时会议应于会议召开日前 5 日通知全体董事和监事。 第一百二十六条 董事会召开董事会会议的通知方式为:专人送出、邮件、电 话或传真。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百二十七条 董事会会议通知至少应当包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 33 第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,,不 得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事会临时 会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会 董事签字。 第一百三十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以 书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名和身份证号码,委托事项、 授权范围、对提案表决意向的指示、有效期限、签署日期等事项,并由委托人签名或 盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的董事、会议记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百三十三条 董事会会议记录至少包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。 第一百三十四条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会薪酬 与考核委员会等专门委员会,经股东大会决议通过。 34 公司董事会各专门委员会应当由董事组成。专门委员会成员应当具有与专门委员 会职责相适应的专业知识和工作经验。 战略委员会中独立董事不少于一名。 审计委员会中独立董事的人数不得少于 1/2,并且至少有 1 名独立董事为专业会计 人士。 薪酬与考核委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。 第一百三十五条 董事会专门委员会应制定相关议事规则,经董事会审议通过 后行使相应职权。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百三十六条 公司设总经理 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。公 司根据需要设副总经理、总监等其他高级管理人员,由董事会聘任或解聘。 第一百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于高 级管理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条条(四)-(六)关于勤勉义 务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除 董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十九条 总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百四十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; 35 (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监; (七)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员; (八)决定公司各职能部门负责人的任免; (九)决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退; (十)根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议; (十一)签发日常行政、业务、管理等文件; (十二)本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百四十二条 总经理根据公司章程、股东大会和董事会的授权,负责公司 的日常管理和生产管理工作。 第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报 告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由公司相关制度及总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十五条 公司根据经营管理需要,可设立副总经理职位。副总经理由 总经理提名,由董事会聘任或者解聘。 36 副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委托负责分管有关工作, 在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时,副总经理可受总经理委 托代行总经理职权。 第一百四十六条 公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十七条 基于公司发展的需要,根据法律、行政法规、部门规章或者 本章程的规定,公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。 第一百四十八条 董事会设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十九条 董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 第一百五十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘,对董事会负 责。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼 任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百五十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百五十四条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规 37 和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百五十九条 公司设监事会,监事会对股东大会负责。 监事会由 3 名监事组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名。监事会中 的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十条 监事会设主席 1 人,监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 每届监事会第一次会议由出资最多的股东代表监事召集和主持。 第一百六十一条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人 员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 38 东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,应于会议召开日 10 日前 通知全体监事;监事可以提议召开监事会临时会议,临时会议通知应于会议召开日前 5 日发出。 监事会决议应当由过半数监事通过。 第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件,由 监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监 事和记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记 录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百六十五条 监事会会议通知至少包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; (四)法律、行政法规、部门规章或规范性法律文件规定的其他内容。 第八章 财务会计制度、利润分配及审计 第一节 财务会计制度 第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司 39 的财务会计制度。 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月 和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律 、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十八条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百六十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百七十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在 40 股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百七十二条 公司发行上市后的利润分配政策为: (一)利润分配政策的基本原则 1、 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报同时兼顾公司 的可持续发展,并保持连续性和稳定性; 2、 公司可以采取现金或股票等方式分配利润,利润分配不得超过累计可分配利 润的范围,不得损害公司持续经营能力。 3、 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的,应当采 用现金分红进行利润分配。 4、 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和公众投资者的意见。 (二)利润分配具体政策 1、 利润分配的形式:公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允 许的其他形式分配利润;公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶 段及资金需求状况,提议公司进行中期分红。 2、 现金分红的具体条件:①公司该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提 取盈余公积金后剩余的税后利润)为正值;②未来十二个月内无重大投资计划或重大 现金支出等事项发生,或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现 金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一: (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000 万元; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金 支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。 41 (3) 现金分红的比例 在满足现金分红具体条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的20%。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出 差异化的现金分红政策: ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 (4) 股票股利分配条件:在公司经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足 上述现金股利分配之余,提出股票股利分配预案。 (三)利润分配方案的决策程序 公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股 东回报事宜进行专项研究论证,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安 排的理由等情况。 公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回 报规划等提出并拟定。 公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小 股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,且需事先书面征询全部独立 42 董事的意见,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出 分红提案,并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润分配 方案时,应充分听取中小股东的意见和诉求,为股东提供网络投票的方式。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的,董事会应在当年的定期报告中说明 未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此 发表独立意见。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个 月内完成股利(股份)的派发事项。 (四) 利润分配政策的变更 公司应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分 红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。 1、 当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,或根据投资规划和长期 发展需要等确有必要需调整或变更利润分配政策(包括股东回报规划)的,可以调整 利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关 规定。 2、 董事会制定利润分配政策修改方案,独立董事、监事会应在董事会召开前发 表明确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 3、 董事会和监事会审议通过利润分配政策修改方案后,提交股东大会审议。公 司应当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过。 4、 股东大会审议通过后,修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 第三节 内部审计 第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 43 第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后 实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十五条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在 股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈 述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百八十条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送达; (二)以邮件方式送达; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行的 ,一经公 告,视为所有相关人员收到通知。 44 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、电话、书 面方式等方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、电话、书 面方式等方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送达的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送达的,自交付邮局之日起 第五个工作日为送达日期;公司通知以书面传真送达的,以公司传真机输出的完成发 送报告上所载日期为送达日期;公司以电子邮件送达的,以电脑记录的电子邮件发送 时间为送达日期;公司以公告方式送达的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》等报刊和上海证券 交易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 45 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在 报纸上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公 司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报 纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的, 应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司; (五)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第(一)项、第(三)项、第 46 (四)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十四条第(一)项的情形的,在法律 允许的情况下,可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。 第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应 当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳 所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 47 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财 产不足以清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百〇一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百〇二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重 大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百〇三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠 纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,可向公司住所地管辖法院诉讼解决。 第二百〇七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 48 第十二章 附 则 第二百〇八条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产 生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安 排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百一十条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”,都含本数; “不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二百一十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十三条 本章程附件包括股东大会议事规则 、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百一十四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并施行,修改时 亦同。 法定代表人签字: 黄治家 深圳市杰普特光电股份有限公司 2022 年 3 月 49
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