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东鹏饮料(605499.SH)

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公司章程—东鹏饮料(605499)
东鹏饮料:章程(2024年1月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2024-01-17
公告内容详见附件
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东鹏饮料:《东鹏饮料(集团)股份有限公司公司章程(草案)》(GDR上市后适用)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-07-06
东鹏饮料(集团)股份有限公司 章程(草案) 二〇二二年七月 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 东鹏饮料(集团)股份有限公司 章程(草案) 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 以下简称“《特别规定》”)、 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)和其他有关规定,制 订本章程。 第二条 东鹏饮料(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)系依照《公司法》、 《特别规定》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系深圳市东鹏饮料实业有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份 有限公司,在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 91440300192277214F。 第三条 公司于 2021 年 4 月 30 日,经中华人民共和国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)证监许可[2021]1572 号文件核准,首次向社会公众发行人民币普 通股 4001 万股,于 2021 年 5 月 27 日在上海证券交易所上市。 公司于【】 年【】月【】日经中国证监会核准,发行【】份全球存托凭证(以下简 称“GDR”),按照公司确定的转换比例计算代表【】股 A 股股票,于 【】 年【】月 【】日在瑞士证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:东鹏饮料(集团)股份有限公司。 公司英文名称:EASTROC BEVERAGE(GROUP)CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市南山区桃源街道珠光北路 142 号众冠红花岭工业西区 3 栋 1 楼。 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 邮政编码:518000。 电话:0755-26980181 传真:0755-26980181 第六条 公司注册资本为人民币【】万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关 的权利主张。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指执行总裁、集团副总裁、财务负责人、 董事会秘书及董事会认定的其他人员。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限 对所投资公司承担责任。除法律另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连 带责任的出资人。 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。公 司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:以诚为本,打造“东鹏”专业化饮料生产、销售的区域 品牌,创造更大的经济效益和社会效益,给股东以最大的回报。 1 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第十五条 经依法登记,公司的经营范围为: 一般经营项目是:食品机械及包装材料的销售与技术咨询;房屋租赁;电子商务平台 技术开发和系统开发、电子政务系统开发;信息传输、软件和信息技术服务;计算机软件、 信息系统软件的开发、销售;信息系统设计、集成、运行维护;信息技术咨询;集成电路设 计、研发;企业管理咨询(不含限制项目);信息化解决方案开发与应用;高可信计算、智 能网络、移动互联网、物联网等技术与应用;基于网络的软件服务平台技术开发、软件的 开发、测试服务;信息系统集成、技术咨询。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);国内贸易(不含专营、专卖、专 控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须 取得许可后方可经营)。 许可经营项目是:预包装食品(不含复热预包装食品)批发(饮料、无酒精饮料、包装 饮用水);保健食品(限东鹏特饮)批发;普通货运;饮料、无酒精饮料、包装饮用水生产与 销售。生产、销售:保健食品、饮料(凭许可证在有效期内经营,具体项目以审批部门批准 的为准);酒、精致茶;生产、加工:饮料包装容器;生产、销售瓶(桶)装引用水类(饮用纯 净水);生产销售其他饮料(营养素饮料);数据挖掘、数据分析与数据服务;互联网数字内 容开发;中药有效成份的提取、纯化及销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股;公司根据 需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,均为有面值股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 2 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 壹元。经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票或 GDR。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份或 GDR 的外国和中华人民共和国香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份或符合国家境外投资监管规定下 认购 GDR 的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十九条 公司境内发行的股票以及在境外发行 GDR 对应的境内新增股票,在中国 证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第二十条 公司的发起人林木勤、天津君正投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳市 鲲鹏投资发展合伙企业(有限合伙)、林木港、林戴钦、蔡运生、陈海明、李达文、陈 义敏、梁维钊、黎增永、邱汉财、肖光华、黄深博、彭得新、刘美丽、翟兴、于楠,在 深圳市东鹏饮料实业有限公司整体变更为东鹏饮料(集团)股份有限公司时,各自以其 在深圳市东鹏饮料实业有限公司所享有的权益出资。公司发起人及其持股数额、出资方 式、持股比例、出资时间如下: 序 持股比例 发起人 认购的股份数(股) 出资方式 出资时间 号 (%) 1 林木勤 198,967,411 56.8478 净资产折股 2018.1.31 天津君正投资管 2 理合伙企业(有 35,000,000 10.0000 净资产折股 2018.1.31 限合伙) 深圳市鲲鹏投资 3 发展合伙企业 25,759,234 7.3598 净资产折股 2018.1.31 (有限合伙) 4 林戴钦 20,885,866 5.9674 净资产折股 2018.1.31 5 林木港 20,885,866 5.9674 净资产折股 2018.1.31 6 蔡运生 9,282,607 2.6522 净资产折股 2018.1.31 7 陈海明 6,961,955 1.9891 净资产折股 2018.1.31 8 李达文 5,105,434 1.4587 净资产折股 2018.1.31 9 陈义敏 3,573,804 1.0211 净资产折股 2018.1.31 10 梁维钊 3,480,978 0.9946 净资产折股 2018.1.31 11 于楠 3,202,499 0.9150 净资产折股 2018.1.31 12 翟兴 3,202,499 0.9150 净资产折股 2018.1.31 13 黄深博 2,320,652 0.6630 净资产折股 2018.1.31 14 黎增永 2,320,652 0.6630 净资产折股 2018.1.31 15 邱汉财 2,320,652 0.6630 净资产折股 2018.1.31 3 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 16 肖光华 2,320,652 0.6630 净资产折股 2018.1.31 17 彭得新 2,320,652 0.6630 净资产折股 2018.1.31 18 刘美丽 2,088,587 0.5967 净资产折股 2018.1.31 合计 350,000,000 100.0000 —— —— 第二十一条 公司成立后发行普通股【】股,均为人民币普通股。公司的股本结构 为:普通股【】股,其中 A 股股东持有【】股,占【】%;境外投资人持有的 GDR 按照 公司确定的转换比例计算对应的 A 股基础股票为【】股,占【】%。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售股份; (四)向现有股东派送红股; (五)以公积金转增股本; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规 定的程序办理。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; 4 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份可以选择下列方式之一进行: (一)在证券交易所通过公开的交易方式购回; (二)要约方式; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权书, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 公司因购回公司股份而注销该部分股份的,应当在法律、行政法规规定的期限内, 5 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面 总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按 公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述 方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同,包括(但 不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。公司不得转让购回其股份 的合同或者合同中规定的任何权利。 第三节 股份转让 第二十八条 除法律、行政法规另有规定外,公司的股份可以自由依法转让,并不 附带任何留置权。 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员,将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后 六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 权性质的证券。 6 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四节 购买公司股份的财务资助 第三十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以 任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人, 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章程第三十四条所述的情形。 第三十三条 本章程所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿 (但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、合同当事 方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本章程所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排 是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他 方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十四条 下列行为不视为本章程第三十二条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资助的主要 7 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致公司 的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即 使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第四章 股票和股东名册 第三十五条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票或 GDR 上 市地证券交易所要求载明的其他事项。 第三十六条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷 形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采 取印刷形式。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理 机构、证券交易所的另行规定。 第三十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; 8 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。在公司股 票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交 易所的另行规定。 第三十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、 协议,将 GDR 权益持有人名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 第三十九条 公司应当将 GDR 权益持有人名册的副本备置于公司住所;受委托的境 外代理机构应当随时保证 GDR 权益持有人名册正、副本的一致性。GDR 权益持有人名册 正、副本的记载不一致时,以正本为准。 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司 GDR 权益持有人名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。 第四十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转 让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。在 公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、 证券交易所的另行规定。 第四十一条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内,不 得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 9 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 公司股票或 GDR 上市地法律、法规、规范性文件或证券监督管理机构、证券交易所 或本章程另有规定的除外。 第四十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册 上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更 正股东名册。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理 机构、证券交易所的另行规定。 第四十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在 股东名册上的人,如果其股票(即原股票)遗失,可以向公司申请就该股份(即有关股 份)补发新股票。 A 股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》的规定处理。境外 GDR 权益持有 人遗失全球存托凭证,申请补发的,可以依照境外 GDR 权益持有人名册正本存放地的法 律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理 机构、证券交易所的另行规定。 第四十四条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股 东名册中删除。 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理 机构、证券交易所的另行规定。 第四十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 10 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第四十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,公司股东为依法持 有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。 第四十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第四十八条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程副本; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印以下信息: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司股本状况; (3)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、最高价和 最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (4)股东会议的会议记录; (5)董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; 11 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第四十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第五十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十三条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 12 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 第五十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第五十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第五十六条 除法律、行政法规或者公司股份或 GDR 上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上 作出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产,包括(但不 限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益,包括(但不 限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 13 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 控股股东的定义与本章程第二百四十六条的定义相同。 第二节 股东大会的一般规定 第五十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第五十八条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 14 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第五十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何 担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规及规范性文件规定的其他担保情形。 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。 股东大会在审议本条第(二)、(三)款担保事项时,须经出席会议的股东所持表决权 的 2/3 以上通过。股东大会在审议本条第(六)款担保事项时,该股东或受该实际控制 人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。股东大会违反对外担保审批权限和审议程序的,由违反审批权限和审 议程序的相关股东承担连带责任。 第五十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上(含 10%)股份的股东以书面形式请求时; 15 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)两名以上独立董事提议召开时; (七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十一条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司董事会安排的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第六十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股 东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召 开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第六十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 16 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第六十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第六十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提 交有关证明材料。 第六十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第六十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 因本章程第六十四条、第六十五条董事会不同意召开导致监事会或股东自行召集股东大 17 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 会的,从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十九条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第七十一条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。临时股东大会不得决定通知未载 明的事项。 第七十二条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的时间、地点和会议期限; (三)说明提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出决定所需要的资料及解释;此原则 包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟 议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害 18 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和 其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)指定有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)会务常设联系人姓名,电话号码; (十一)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第七十三条 除本章程另有规定外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上 是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的 地址为准。 对 A 股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。前款所称公告,一经公告,视 为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。GDR 权益持有人按照 GDR 上市地证券监督 管理机构、证券交易所的相关法律法规规定进行通知。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知, 股东大会及会议作出的决议并不因此无效。 第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 19 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 除釆取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第七十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第七十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第七十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 任何有权出席股东会议并有权表决的股东可以亲自出席股东大会,也可以委任 1 人 或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理人依 照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人时,该等 股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第七十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 20 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第七十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第八十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要作出表决 的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按 自己的意思表决。 第八十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小 时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第八十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通 知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 21 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第八十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第八十五条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第八十六条 股东大会由董事会召集。董事会召集的股东大会由董事长担任会议主 持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事 主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。如果因任何理由,召集人无法 推举代表担任会议主持人主持,应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东(包括 股东代理人)担任会议主持人。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第八十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第八十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,由股东大会批准。 第八十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 22 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第九十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第九十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第九十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 23 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第九十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第九十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认证股和其他类似证券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 24 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的, 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第一百条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将 不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。 第一百零一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (一)首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、单独或合并 持有公司已发行在外有表决权的股份总数的 3%以上的股东提名。 25 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (二)首届股东代表担任的监事候选人由发起人提名;下届股东代表担任的监事候 选人由上届监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权的股份总数的 3%以上的股 东提名。 (三)职工代表出任的监事候选人由公司职工民主选举产生。 (四)股东提名董事、监事时,应当在股东大会召开前,将提案、提名候选人的详 细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。 董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在 30%及以上时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用,具体依照《东鹏饮料(集团)股份有限公司累积投票实施细则》执行。 第一百零二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百零三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百零四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百零五条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案,按照法律、行政法规、公 司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则,可由会议主持人以诚实信用的原则做出决 定并以举手方式表决外,股东大会采取记名方式投票表决。 第一百零六条 如果以投票方式表决的事项是选举会议主持人或者中止会议,则应 当立即进行投票表决;其他以投票方式表决的事项,由会议主持人决定何时举行投票, 会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 26 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第一百零七条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票,法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。 第一百零八条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主持人有 权多投一票,法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定 的除外。 第一百零九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第一百一十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人负责 根据每一提案的表决情况和结果决定股东大会的提案是否通过,其决定为终局决定,并 应当在会上宣布和载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百一十一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人 或 GDR 存托机构作为 GDR 对应 A 股基础股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进 行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 27 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第一百一十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投 票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东 的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百一十三条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百一十四条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任 时间为股东大会作出相关决议之当日。 第一百一十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十七条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事无须持有公司股份。 第 一百一十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: 28 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第一百一十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 29 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百二十条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席 董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百二十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百二十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 2 年内仍然有效,但其对公司商业秘密的 保密义务直至该秘密成为公开信息,不以 2 年为限。 第一百二十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事 在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百二十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百二十六条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十七条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 30 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第一百二十八条 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略发展四个专门委员会。 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报 酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高 级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; 31 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由 2/3 以上的董 事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 第一百三十条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处 置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的 资产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或 者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产 提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百三十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 第一百三十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十三条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审核和决策程序:重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的,还应当提交股东大会审议;该交 32 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者 为准)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交 易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市 公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元,还应提交股东大会 审议; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上,且绝对金额超过 5,000 万元,还应提交股东大会审议; (四)交易的标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易的标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元,还应提交股东大会审议; (五)交易的成交金额(含债务承担和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1,000 万元;但交易的成交金额(含债务承担和费用)占公司最 近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元,还应提交股东大会审议; (六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元,还应提交股东大会审议; (七)除本章程第五十八条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他 对外担保事项;应由董事会审批的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意; (八)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;与关联法人发生 的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关 33 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 联交易;但与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易,还应提交股东大 会审议; 上述(一)至(六)项所述交易是指,购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与 开发项目的转移、签订许可协议及证券交易所认定的其他交易。 上述第(八)项所述交易,除上款规定情形外,还包括购买原材料、燃料及动力、 销售产品及商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、通过其他约 定可能造成资源或者义务转移的事项。 董事会违反对外担保审批权限和审议程序的,由违反审批权限和审议程序的相关董 事承担连带责任。 第一百三十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生,任期为 3 年,可连选连任。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 34 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第一百三十九条 董事会召开临时董事会会议可以采取专人送达、信函、传真及电 子邮件等方式在会议召开前 3 日通知全体董事。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一 票,法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十三条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、 传真、数据电文等形式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 35 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第三节 公司董事会秘书 第一百四十七条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百四十八条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 董事会委任。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时 得到有关记录和文件。 第一百四十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作 出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七章 总裁及其他高级管理人员 36 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第一百五十条 公司设总经理,即总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设执行总 裁 1 名、集团副总裁若干名,执行总裁、集团副总裁由总裁提名,由董事会聘任或解聘。 公司总裁、执行总裁、集团副总裁、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他 人员为公司高级管理人员。 第一百五十一条 本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第一百一十九条 (四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百五十三条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第一百五十四条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、集团副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会会议上没有表决权。 第一百五十五条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十六条 总裁工作细则包括下列内容: 37 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (一)会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百五十八条 公司根据经营管理需要,可设若干集团副总裁,由董事会根据总 裁的提名决定聘任或者解聘集团副总裁。集团副总裁向总裁负责并报告工作。 第一百五十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股 股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百六十条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百六十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告 签署书面确认意见。 38 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第一百六十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百六十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百六十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百六十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表人数 1 名。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 股东代表由股东大会选举和罢免。 第一百六十九条 监事会对股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; 39 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或者依照《公司法》第一百五十一条的 规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资 料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。 第一百七十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。由监事会主席负责召集。监事 可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百七十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第九章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百七十四条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; 40 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序,被判处刑 罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对该 公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)被国务院证券监督管理机构采取证券市场禁入措施,期限未满的; (八)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (九)非自然人; (十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者不诚实的 行为,自该裁定之日起未逾五年; (十一)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派、 聘任董事、监事、高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管 理人员在任职期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。 第一百七十五条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三 人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百七十六条 除法律、行政法规或者公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市 规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们 的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; 41 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但不包括根 据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百七十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权 利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技 能为其所应为的行为。 第一百七十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必 须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原 则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许 或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不得与公 司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产为自己谋 取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公司的财产, 包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的地位和职 权为自己谋取私利; 42 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资产以其个人 名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务 提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可 以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第一百七十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或 者机构(以下简称“相关人”)做出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能做的事: (一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所述人员的信托 人; (三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二)项所述人员 的合伙人; (四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司,或者 与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管 理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第一百八十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定 因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务 的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与 43 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 公司的关系在何种情况和条件下结束。 第一百八十一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务 所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第五十六条所规定的情 形除外。 第一百八十二条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司 已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、经理 和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批 准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求 向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了 该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、经理和 其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害 关系的,有关董事、监事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百八十三条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑 订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司 日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监 事、经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百八十四条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员 缴纳税款。 第一百八十五条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款 担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; 44 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、经理和其他高级 管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公 司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关董事、监 事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保 的条件应当是正常商务条件。 第一百八十六条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的 人应当立即偿还。 第一百八十七条 公司违反第一百八十五条第一款的规定所提供的贷款担保,不得 强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人提供贷 款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百八十八条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第一百八十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义 务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的 损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理人员订立的合同或者 交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和 其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款 45 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所 赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百九十条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第一百九十一条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位 或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程 第四十八条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述 要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的 费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财 46 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 务会计制度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第一百九十三条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法 规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第一百九十四条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前备置于本 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 第一百九十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 第一百九十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 47 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十九条 公司利润分配政策: (一)利润分配原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及法律、法规 允许的其他方式分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事 项发生,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,且超过30,000万元的情形或公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的10%。 (三)差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差 异化的现金分红方案: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,公司可以采 用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东 大会审议决定。 (五)利润分配研究论证及决策程序 48 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 1.定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经 营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配的预案, 独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2.独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 3.公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和本章程规定的利润 分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说 明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4.董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请 中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 5.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股 东大会审议;监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时,须经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意;股东大会在表决时,应向股 东提供网络投票方式。 6.公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利派发事项。 (六)利润分配政策调整 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经 营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,相关议案需经董事会、监事会审议后 提交股东大会批准。 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并由独 立董事发表明确意见;董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决同 意,且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时,须经全体监事过 半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时,须经出席股东大会的股东所持表 49 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 决权的三分之二以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 第二百条 公司应制定股东分红回报规划。股东分红回报规划应着眼长远和可持续 发展,综合考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素, 明确公司的利润分配目标。《股东分红回报规划》应符合本章程的规定。 股东分红回报规划公司需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。董事会审议 股东分红回报规划的议案,需经全体董事过半数通过并经全体独立董事过半数同意。股 东大会在审议股东分红回报规划时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 股东分红回报规划每三年重新审定一次。 第二百零一条 公司应当为 GDR 持有人委任收款代理人。收款代理人应当代有关 GDR 持有人收取公司就 GDR 持有人分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应 当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,自公司本次股东年会结束时起至 下次股东年会结束时为止,可以续聘。 第二百零五条 会计师事务所的审计费用或者确定审计费用的方式由股东大会决定。 由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百零六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 50 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、经理或者其他 高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必 需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百零七条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委 任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该 等会计师事务所仍可行事。 第二百零八条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计 师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百零九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计 账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十一章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; 51 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十三条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第二百一十四条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、信函、传真、电子邮 件等方式进行。 第二百一十五条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、电子邮件 等方式进行。 第二百一十六条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、电子邮件 等方式进行。 第二百一十七条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 3 个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真发出当日为送达日;公司通知 以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 公司指定证券时报/上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。公司公告应符合《公司法》及本章程规定。 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 52 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券时 报/上海证券报上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十二条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百二十三条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 内通知债权人,并于 30 日内在公开发行的报刊上公告。 第二百二十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十五条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公开 发行的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日 起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二百二十七条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按《公司章程》 规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求 53 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议 的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 第二节 解散和清算 第二百二十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)公司违反法律、行政法规被依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第二百二十九条 公司有本章程第二百二十八条第(一)项情形的,可以通过修改 本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第二百三十条 公司因本章程第二百二十八条第(一)项、第(二)项、第(五)项、 第(六)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百二十八条第(四)项规定而解散的,由人民法院依照有关法律 的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 54 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 公司因本章程第二百二十八条第(五)项规定而解散的,由主管机关依照组织股东、 有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百三十一条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应 当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并 认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支 出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百三十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 开发行的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 55 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例 分配。 第二百三十六条 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起三十日内,将前述文件报送公司登 记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百三十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百四十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十三章 修改章程 第二百四十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; 56 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (三)股东大会决定修改章程。 第二百四十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。《公司章程》的修改,涉及《必 备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构(如适用) 批准后生效。 第二百四十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百四十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十四章 争议解决 第二百四十五条 股东与公司之间,股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级 管理人员之间,股东与股东之间,基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义 务发生的与公司其他事务有关的争议或者权利主张,国务院证券主管机构未就争议解决 方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的,有关当事人可以依照法律、行政法规 规定的方式解决,也可以双方协议确定的方式解决。解决前款所述争议,适用中华人民 共和国法律。 第十五章 附则 第二百四十六条 释义 (一)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1. 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2. 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或者 可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; 3. 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外 30%以上(含 30%)的股份; 4. 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司; 5. 持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但 57 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百四十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百五十条 本章程由公司董事会负责解释。本章程与法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定不一致的,适用法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的规定。 第二百五十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 第二百五十二条 本章程自公司股东大会审议通过,并自公司发行的 GDR 在瑞士证 券交易所上市之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自动失效。 东鹏饮料(集团)股份有限公司 2022 年 7 月 5 日 58
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东鹏饮料:东鹏饮料(集团)股份有限公司章程(2022年2月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-02-28
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东鹏饮料:东鹏饮料(集团)股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-01-11
东鹏饮料(集团)股份有限公司 章程 二〇二二年一月 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 东鹏饮料(集团)股份有限公司 章程 修订说明:东鹏饮料(集团)股份有限公司 2020 年 3 月 12 日召开的 2020 年第一 次临时股东大会通过修订本章程(草案)的议案,董事会根据股东大会要求修改并于 2021 年 6 月 7 日召开的第二届董事会第五次会议通过修改本章程的相关议案,本章程自该次 董事会会议通过之日起施行,后续如有修改,再行公示。 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公 司”)。 公司系深圳市东鹏饮料实业有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份 有限公司,在深圳市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 91440300192277214F。 第三条 公司于 2021 年 04 月 30 日,经中华人民共和国证券监督管理委员会(以下 简称“中证监会”)证监许可[2021]1572 号文件核准,首次向社会公众发行人民币普通 股 4001 万股,于 2021 年 05 月 27 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:东鹏饮料(集团)股份有限公司。 公司英文名称:EASTROC BEVERAGE(GROUP)CO.,LTD. 第五条 公司住所:深圳市南山区桃源街道珠光北路 142 号众冠红花岭工业西区 3 栋 1 楼。 邮政编码:518000。 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第六条 公司注册资本为人民币 40001 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、 监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指执行总裁、集团副总裁、财务负责人、 董事会秘书及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:以诚为本,打造“东鹏”专业化饮料生产、销售的区域 品牌,创造更大的经济效益和社会效益,给股东以最大的回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为: 一般经营项目是:食品机械及包装材料的销售与技术咨询;房屋租赁;电子商务平台 技术开发和系统开发、电子政务系统开发;信息传输、软件和信息技术服务;计算机软件、 信息系统软件的开发、销售;信息系统设计、集成、运行维护;信息技术咨询;集成电路设 计、研发;企业管理咨询(不含限制项目);信息化解决方案开发与应用;高可信计算、智 能网络、移动互联网、物联网等技术与应用;基于网络的软件服务平台技术开发、软件的 开发、测试服务;信息系统集成、技术咨询。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决 定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);国内贸易(不含专营、专卖、专 控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须 取得许可后方可经营)。 1 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 许可经营项目是:预包装食品(不含复热预包装食品)批发(饮料、无酒精饮料、包装 饮用水);保健食品(限东鹏特饮)批发;普通货运;饮料、无酒精饮料、包装饮用水生产与 销售。生产、销售:保健食品、饮料(凭许可证在有效期内经营,具体项目以审批部门批准 的为准);酒、精致茶;生产、加工:饮料包装容器;生产、销售瓶(桶)装引用水类(饮用纯 净水);生产销售其他饮料(营养素饮料);数据挖掘、数据分析与数据服务;互联网数字内 容开发;中药有效成份的提取、纯化及销售。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认 购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币壹元。 第十七条 公司发行的股票,在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十八条 公司的发起人林木勤、天津君正投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳市 鲲鹏投资发展合伙企业(有限合伙)、林木港、林戴钦、蔡运生、陈海明、李达文、陈 义敏、梁维钊、黎增永、邱汉财、肖光华、黄深博、彭得新、刘美丽、翟兴、于楠,在 深圳市东鹏饮料实业有限公司整体变更为东鹏饮料(集团)股份有限公司时,各自以其 在深圳市东鹏饮料实业有限公司所享有的权益出资。公司发起人及其持股数额、出资方 式、持股比例、出资时间如下: 序 持股比例 发起人 认购的股份数(股) 出资方式 出资时间 号 (%) 1 林木勤 198,967,411 56.8478 净资产折股 2018.1.31 天津君正投资管 2 理合伙企业(有 35,000,000 10.0000 净资产折股 2018.1.31 限合伙) 2 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 深圳市鲲鹏投资 3 发展合伙企业 25,759,234 7.3598 净资产折股 2018.1.31 (有限合伙) 4 林戴钦 20,885,866 5.9674 净资产折股 2018.1.31 5 林木港 20,885,866 5.9674 净资产折股 2018.1.31 6 蔡运生 9,282,607 2.6522 净资产折股 2018.1.31 7 陈海明 6,961,955 1.9891 净资产折股 2018.1.31 8 李达文 5,105,434 1.4587 净资产折股 2018.1.31 9 陈义敏 3,573,804 1.0211 净资产折股 2018.1.31 10 梁维钊 3,480,978 0.9946 净资产折股 2018.1.31 11 于楠 3,202,499 0.9150 净资产折股 2018.1.31 12 翟兴 3,202,499 0.9150 净资产折股 2018.1.31 13 黄深博 2,320,652 0.6630 净资产折股 2018.1.31 14 黎增永 2,320,652 0.6630 净资产折股 2018.1.31 15 邱汉财 2,320,652 0.6630 净资产折股 2018.1.31 16 肖光华 2,320,652 0.6630 净资产折股 2018.1.31 17 彭得新 2,320,652 0.6630 净资产折股 2018.1.31 18 刘美丽 2,088,587 0.5967 净资产折股 2018.1.31 合计 350,000,000 100.0000 —— —— 第十九条 公司股份总数为 40001 万股,均为普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分 别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 3 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股 份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权书, 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数 不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者注销。 4 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转 让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其 所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得 收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后 剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一 种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 5 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股 东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相 应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 6 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥 补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两 款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人 利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 7 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事 项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30% 的事项; 8 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资 产 30%的担保; (三)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资 产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)法律、行政法规及规范性文件规定的其他担保情形。 前款第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; 9 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所或公司董事会安排的其他地 点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股 东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召 开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 10 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 11 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告 临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人 出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 12 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除釆取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出 席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; 13 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己 的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代 表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 14 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开 会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,由股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数 的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 15 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派 出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的半数以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决 权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 16 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露 非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优 先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 17 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式和程序为: (一)首届董事候选人由发起人提名;下届董事候选人由上届董事会、单独或合并 持有公司已发行在外有表决权的股份总数的 3%以上的股东提名。 (二)首届股东代表担任的监事候选人由发起人提名;下届股东代表担任的监事候 选人由上届监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权的股份总数的 3%以上的股 东提名。 (三)职工代表出任的监事候选人由公司职工民主选举产生。 (四)股东提名董事、监事时,应当在股东大会召开前,将提案、提名候选人的详 细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。 董事会应当告知股东候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 比例在 30%及以上时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决 权可以集中使用,具体依照《东鹏饮料(集团)股份有限公司累积投票实施细则》执行。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项 有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 18 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人,有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计 票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同 意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组 织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣 布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 19 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间 为股东大会作出相关决议之当日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判 处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有 个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其 职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。 20 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他 人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交 易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的 商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: 21 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务 范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视 为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董 事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后 2 年内仍然有效,但其对公司商业秘密的保 密义务直至该秘密成为公开信息,不以 2 年为限。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在 代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 22 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 人,独立董事 3 人。 第一百零七条 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略发展四个专门委员会。 专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董 事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百零八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 23 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司 执行总裁、集团副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第一百一十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提 高工作效率,保证科学决策。 第一百一十一条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审核和决策程序:重大投资项目应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 应由董事会批准的交易事项如下: (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,但交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的,还应当提交股东大会审议;该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的(如股权) 24 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上,且绝对金额超过 5000 万元,还应提交股东大会审议; (三)交易的标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;但交易的标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元,还应提交股东大会审议; (四)交易的成交金额(含债务承担和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易的成交金额(含债务承担和费用)占公司最 近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元,还应提交股东大会审议; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对 金额超过 100 万元;但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以 上,且绝对金额超过 500 万元,还应提交股东大会审议; (六)除本章程第三十九条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他 对外担保事项;应由董事会审批的对外担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意; (七)与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;与关联法人发生 的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关 联交易;但与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万 元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易,还应提交股东大 会审议; 上述(一)至(五)项所述交易是指,购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、 委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理 方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与 开发项目的转移、签订许可协议及证券交易所认定的其他交易。 25 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 上述第(七)项所述交易,除上款规定情形外,还包括购买原材料、燃料及动力、 销售产品及商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、通过其他约 定可能造成资源或者义务转移的事项。 第一百一十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生,任期为 3 年,可连选连任。 第一百一十三条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百一十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日 以前书面通知全体董事和监事。 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议可以采取专人送达、信函、传真及电 子邮件等方式在会议召开前 3 日通知全体董事。 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 26 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该 项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票方式表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话会议、视频会议、 传真、数据电文等形式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期 限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 27 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一百二十五条 公司设总经理,即总裁 1 名,由董事会聘任或解聘。公司设执行 总裁 1 名、集团副总裁若干名,执行总裁、集团副总裁由总裁提名,由董事会聘任或解 聘。 公司总裁、执行总裁、集团副总裁、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他 人员为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管 理人员。本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉 义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员, 不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 总裁每届任期三年,连聘可以连任。 第一百二十九条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、集团副总裁、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 28 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第一百三十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内容: (一)会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告 制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 第一百三十三条 公司根据经营管理需要,可设若干集团副总裁,由董事会根据总 裁的提名决定聘任或者解聘集团副总裁。集团副总裁向总裁负责并报告工作。 第一百三十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和 勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百三十八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 29 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监 事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表人数 1 名。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百四十五条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员 予以纠正; 30 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 第一百四十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序, 以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录 作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务 会计制度。 31 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之 前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百五十五条 公司利润分配政策: (一)利润分配原则:公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 32 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (二)利润分配形式:公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及法律、法规 允许的其他方式分配股利,并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事 项发生,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,且超过30,000万元的情形或公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一 期经审计总资产的10%。 (三)差异化的现金分红政策:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,提出差 异化的现金分红方案: 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 (四)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,公司可以采 用发放股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东 大会审议决定。 (五)利润分配研究论证及决策程序 1.定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经 营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配的预案, 独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2.独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。 33 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 3.公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规和本章程规定的利润 分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说 明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4.董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请 中小股东参会等方式,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问 题。 5.利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时,须经全体董事过半数表决通过方可提交股 东大会审议;监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时,须经 出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意;股东大会在表决时,应向股 东提供网络投票方式。 6.公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个 月内完成股利派发事项。 (六)利润分配政策调整 如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经 营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,相关议案需经董事会、监事会审议后 提交股东大会批准。 公司调整利润分配方案,必须由董事会作出专题讨论,详细论证说明理由,并由独 立董事发表明确意见;董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决同 意,且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时,须经全体监事过 半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时,须经出席股东大会的股东所持表 决权的三分之二以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 第一百五十六条 公司应制定股东分红回报规划。股东分红回报规划应着眼长远和 可持续发展,综合考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境 等因素,明确公司的利润分配目标。《股东分红回报规划》应符合本章程的规定。 34 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 股东分红回报规划公司需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。董事会审议 股东分红回报规划的议案,需经全体董事过半数通过并经全体独立董事过半数同意。股 东大会在审议股东分红回报规划时,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。 股东分红回报规划每三年重新审定一次。 第二节 内部审计 第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大 会决定前委任会计师事务所。 第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 60 天事先通知会计 师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出: 35 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关 人员收到通知。 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、信函、传真、电子邮 件等方式进行。 第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、电子邮件 等方式进行。 第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、信函、传真、电子邮件 等方式进行。 第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄方式送出的,自交付邮局之日起第 3 个 工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真发出当日为送达日;公司通知 以电子邮件方式送出的,以电子邮件发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送达日期。 第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十一条 公司指定证券时报/上海证券报为刊登公司公告和其他需要披露 信息的媒体。公司公告应符合《公司法》及本章程规定。 36 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一 个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在证券 时报/上海证券报上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公开发行的报刊上公告。 第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在公 开发行的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之 日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 37 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依 法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十九条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其 他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散 公司。 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 38 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在公 开发行的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权 进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第一百八十五条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例 分配。 第一百八十六条 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公 司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 39 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 第一百八十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第一百九十一条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、 行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主 管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附则 第一百九十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份 的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生 重大影响的股东。 40 东鹏饮料(集团)股份有限公司章程 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十六条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时,以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第一百九十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百零一条 本章程自公司股东大会审议通过后,中国证券监督管理委员会核准 公司股票发行并上市,且公司公开发行的股票在证券交易所正式挂牌之日起生效实施。 东鹏饮料(集团)股份有限公司 2022 年 1 月 10 日 41
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