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洛阳钼业(603993.SH)

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公司章程—洛阳钼业(603993)
洛阳钼业公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-29
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 China Molybdenum Co.,Ltd. (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (HK:03993 SH:603993) 公司章程 (于二零一九年三月二十八日以特别决议案方式通过修订并于同日生效) 本章程中英文版本如有歧义,概以中文版本为准 1 目录 第一章 总则......................................................................................................................................................................... 2 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................................................... 5 第三章 股份......................................................................................................................................................................... 6 第一节 股份发行........................................................................................................................................................ 6 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................................................................... 9 第三节 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................................................... 15 第四节 股份转让...................................................................................................................................................... 17 第四章 股票和股东名册 ................................................................................................................................................. 19 第五章 股东和股东大会 ................................................................................................................................................ 24 第一节 股东 ............................................................................................................................................................. 24 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................................... 30 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................................................... 35 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................................................... 38 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................................................... 43 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................................................................... 48 第七节 类别股东表决的特别程序 ...................................................................................................................... 54 第六章 董事会 ................................................................................................................................................................. 59 第一节 董事 ............................................................................................................................................................. 59 第二节 董事会 ......................................................................................................................................................... 62 第七章 公司董事会秘书 ................................................................................................................................................ 69 第八章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................................................................... 70 第九章 监事会 ................................................................................................................................................................. 72 第一节 监事 ............................................................................................................................................................. 72 第二节 监事会 ......................................................................................................................................................... 73 第十章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............................................................. 76 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................................. 86 第一节 财务会计制度与利润分配 ...................................................................................................................... 86 第二节 内部审计..................................................................................................................................................... 92 第十二章 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................................... 92 第十三章 通知.................................................................................................................................................................. 96 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................................................... 100 第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................................................................................................... 100 第二节 解散和清算 ............................................................................................................................................... 102 第十五章 修改章程 ........................................................................................................................................................ 107 第十六章 争议的解决 ................................................................................................................................................... 108 第十七章 附则................................................................................................................................................................. 109 1 第一章 总则 第一条 为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称「公 司」)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称「《证券法》」)、《到境外上市 公司章程必备条款》(以下简称「《必备条款》」)、《上市公司 章程指引(2014年修订)》(以下简称「《章程指引》」)和国家 其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境 外募集股份及上市的特别规定》(以下简称「特别规定」)和国家 其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司为以发起方式于2006年8月25日设立的股份有限公司,在洛阳市 工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。营业执照注册 号为:91410000171080594J。 公司的发起人为洛阳矿业集团有限公司和鸿商产业控股集团有限公 司。 第三条 公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会(以下 简称「中国证监会」)核准,首次向社会公众发行境外上市外资股 1,191,960,000股(含超额配售部分),于2007年4月26日在香港联 合交易所有限公司(以下简称「香港联交所」)上市。公司于2012 2 年7月13日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 200,000,000股,于2012年10月9日在上海证券交易所上市。 公司于2014年12月2日经中国证监会核准,公开发行了490万手A股可 转换公司债券,每张人民币100元,发行总额人民币490,000万元, 其中的人民币4,854,442,000元可转换公司债券自2015年6月2日至 2015年7月9日转换为公司股票,累计转股数为552,895,708股。 公司于2015年10月30日召开2015年第一次临时股东大会审议决定进 行2015年半年度资本公积金转增股本,以截至2015年7月31日公司总 股本5,629,066,233股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增 20股,转增11,258,132,466股,转增后总股本为16,887,198,699 股。 公司于2017年6月15日经中国证监会核准,非公开发行 4,712,041,884股A股股票,7月24日新增股份登记完成后,总股本为 21,599,240,583股。 第四条 公司注册名称:洛阳栾川钼业集团股份有限公司 公司英文名称:China Molybdenum Co.,Ltd. 第五条 公司住所:中国河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路 伊河以北 邮政编码:471500 电话号码:86-379-68603993 3 传真号码:86-379-68658017 第六条 2017年非公开A股股票发行完成后,公司注册资本为人民 币4,319,848,116.60元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司依据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、 《必备条款》、《章程指引》和国家其他法律、行政法规的有关规 定,对原有公司章程(以下简称「原公司章程」)作了修订,制定 公司章程(以下简称「公司章程」或「本章程」)。 本章程经公司股东大会特别决议通过,在公司经国务院证券监督管 理机构核准并自公司首次公开发行人民币普通股并上市之日起生 效。本章程生效后,原公司章程由本章程替代。自生效之日起,公 司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第十一条 公司章程为对公司、股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员具有法律约束力的文件;前述人员均可以依据公司章 4 程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司 章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会任命的其他 高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并 以该出资额为限对所投资公司承担责任。 但是,除法律、行政法规另有规定外,公司不得成为对所投资企业 的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:坚持社会主义市场经济原则,依照 以人为本、规范经营、开拓创新、稳健发展的方针,实行科学的管 理和优质的服务,实现股东利益最大化,服务客户,报效社会。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 5 公司的经营范围包括:钨钼系列产品的采选、冶炼及深加工;钨钼 系列产品及化工产品(不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品)的 出口;生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口 (上述进出口项目凭资格证书经营);住宿及饮食(限具有资格的 分支机构经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务 院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币0.2 元。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资 6 人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述 地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内 资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 第二十一条 经批准公司发行的普通股总数为736,842,105股,成立时 向发起人发行700,000,000股,每股面值人民币1元,其中洛阳矿业 集团有限公司认购357,000,000股,鸿商产业控股集团有限公司认购 343,000,000股。上述股份均为普通股。 经公司2006年第一次临时股东大会批准,公司向洛阳华钼投资有限 公司定向发行36,842,105股,每股面值人民币1元,洛阳华钼投资有 限公司以现金认购发行的股份。 2006年9月洛阳华钼投资有限公司将其持有的公司26,157,895股转让 予洛阳矿业集团有限公司,将持有的公司10,684,210股转让予鸿商 产业控股集团有限公司。 第二十二条 经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管 理机构批准,公司已将每股面值人民币1元的人民币股份拆细为5股 7 每股面值人民币0.2元的股份。于2007年3月28日经国务院证券监督 管理机构核准,公司首次向社会公众发行1,191,960,000股境外上市 外资股(含超额配售部分),每股面值人民币0.2元,并于2007年4 月26日在香港联合交易所有限公司主板上市。 公司首次H股发行后,公司股本结构为:普通股4,876,170,525股, 其中境外上市外资股(H股)股东持有1,311,156,000股,占公司普 通股总数的26.89%。 境内上市人民币普通股发行完成后,公司股本结构为:普通股 5,076,170,525股,其中境外上市外资股(H股)股东持有 1,311,156,000股,占公司普通股总数的25.83%。 A股可转换公司债券转股完成后,公司股本结构为:普通股 5,629,066,233股,其中境外上市外资股(H股)股东持有 1,311,156,000股,占公司普通股总数的23.29%。 2015年半年度资本公积金转增股本完成后,公司股本结构为:普通 股16,887,198,699股,其中境外上市外资股(H股)股东持有 3,933,468,000股,占公司普通股总数的23.29%。 公司于2017年6月15日经中国证监会核准,非公开发行 4,712,041,884股A股股票,7月24日新增股份登记完成后总股本为 21,599,240,583股。 8 公司股本结构现为:公司已发行的普通股为21,599,240,583股,每 股面值人民币0.2元,其中:内资股为17,665,772,583股,占公司发 行普通股总数的81.79%;境外上市外资股为3,933,468,000股,占公 司发行普通股总数的18.21%。 公司内资股股东和公司境外上市外资股股东应当被视作不同类别股 东。经国务院或国务院许可证管理机关批准,且在符合相关境外证 券交易所要求的前提下,公司内资股可转为H股。转换后的股份在境 外证券交易所的任何上市或买卖,亦应遵守该境外证券交易所的监 管程序、规则及条例。 第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外 上市外资股和内资股计划,公司董事会可以做出分别发行的实施安 排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国 务院证券监督管理机构批准之日起15个月内实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境 外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一 次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和公司章 9 程的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资 本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以资本公积金转增股本; (六)发行可转换公司债券; (七)依法制订员工持股计划,向员工或员工持股机构发行股份; (八)法律、行政法规规定、许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法 律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章 程规定的程序办理。 10 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司在下列情况,可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; 11 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司因本章程第二十八条第一款第(一)项、第 (二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公 司因本章程第二十八条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的,在符合法律、行政法规、规章及 上市地证券监管机构的相关规定的前提下,由三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后,属于第 (一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于第 (三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转 让或者注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》及上市地证券监管机 构的相关规定等法律法规履行信息披露义务。 第三十条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; 12 (二)在证券交易所通过公开交易方式收购; (三)在证券交易所外以协议方式收购; (四)证券监管部门认可的其他方式。 公司因本章程第二十八条第一款第(三)项、第(五)项、第 (六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易 方式进行。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应 当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式 事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者 放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规 定的期限内予以转让或注销。需要注销的,应于该部分股份注销 后,向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记,被注销股份的 票面总值应当从公司的注册资本中核减。 13 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在 外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高 出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行 新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总 额,也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新 股的溢价金额); (三)就公司有权购回可赎回股份而言: (1)如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格必须 限定在某一最高价格;及 14 (2)如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁 地发出。 (四)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (五)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应 当计入公司的资本公积金账户中。 第三节 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任 何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直 接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以 任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 15 本条规定不适用于本节第三十六条所述的情形。 第三十五条 本节所称财务资助,包括(但不限于)下列方 式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履 行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先与他方履行义务的合同,以及该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该 合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务。 第三十六条 下列行为不视为本节第三十四条禁止的行为: 16 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是 公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务 资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的)。 第四节 股份转让 第三十七条 除法律、行政法规另有规定外,公司的股份可以 自由转让,并不附带任何留置权。 第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 17 第三十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司股份5%以 上的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前述 规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四十条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可 依据章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承 认任何转让文据,并无需申述任何理由: 18 (一)向公司支付贰元伍角港币的费用,或支付香港联交所同意的 更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或 会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人 有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 第四章 股票和股东名册 第四十一条 股票是公司签发的证明股东所持股份的证明。公 司须根据股票发行及上市地有关政府及机构的规定发行簿记式或实 物券式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式股票。 第四十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公 19 司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所 要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人 员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在 股票上加盖公司印章,应当由董事会的授权。公司董事长或者其他 有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的 除外。 20 第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证 券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在 境外,并委托境外代理机构管理。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委 托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本 的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 境外上市外资股股东名册中,有关香港联合交易 所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部分,应当存放于香港。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股 东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 21 第四十八条 股东名册的各部分应当互不重迭。在股东名册某 一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东 名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地 的法律进行。 第四十九条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的 基准日前5日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 记。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除 的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其 姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即「原股 票」)遗失,可以向公司申请就该股份(即「有关股份」)补发新 股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四 条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 22 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关 规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关 股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复刊 登一次。 (四)公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回 复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公司在证券 交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 23 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届 满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的 申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行 动。 第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如 属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而 受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行 为。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权 24 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第五十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所 持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; 25 (2) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个 人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司 为此支付的全部费用的报告; (5) 股东大会会议记录; (6) 公司债券存根; (7) 公司财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 26 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权 益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的 权利。 第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取数据 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起60日内,请求人民法院撤销。 第五十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 27 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 28 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加 任何股本的责任。 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十二条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易 所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或者部分股东的 利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个 人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公 司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 29 (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上(含 30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%)表决权的行 使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外30%以上 (含30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 第六十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; 30 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第六十六条规定的对外担保事项; 31 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计合并报表总资产30%的事项以及根据公司对外投资决策制度等 相关内部制度的规定需由公司股东大会审议批准的其他对外投资事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议代表公司有表决权的股份3%以上(含3%)的股东的提 案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 法律、行政法规、规章、上市地证券监管机构的相关规定和本章程 规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对该等事项进行 审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法 的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上实 时决定的具体事项,股东大会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应 当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数 通过;如属于特别决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、 32 具体。 第六十六条 下列对外担保行为,应在董事会审议通过后,提 交股东大会审议: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净 资产30%的事项; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近 一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元以上; (七)对股东、实际控制人及其关连方提供的担保; (八)其他法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和公司章程中规定的需 33 要提交股东大会审批的担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通 过外,还应当经出席会议的三分之二以上董事同意;前款第(五) 项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大 会由董事会召集。股东年会每年召开1次,应当于上一会计年度结束 后的6个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 34 第三节 股东大会的召集 第六十九条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东 大会会议通知中列明的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。为保证股东大会的合 法及有效,在公司上市地监管机构的明确规定下,公司将通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第七十一条 2名以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东 35 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第七十二条 监事会要求召集临时股东大会的,应当按照下列 程序办理: (一)签署1份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集 临时股东大会,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后 10日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。 (二)董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后5日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 会的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 监事会因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的,其所 发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项 36 中扣除。 第七十三条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议, 应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含 10%)的两个或者两个以上的股东,可以签署1份或者数份同样格式 内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会 议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在10日内 提出同意或不同意召开股东大会或者类别股东会议的书面反馈意 见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,将在作 出董事会决议后5日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知, 通知中对原提议的变更,应征得相关股东的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 (四)监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的 同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 37 股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的,其所发 生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中 扣除。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面 通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。 38 第七十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交会议主席。会议主席应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,会议主席在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第七十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在 册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席 会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第七十九条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回 覆,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 1/2以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在5日内 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 39 经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式做出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的 数据及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股 份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件 和合同(如果有的话),并对其起因和后果做出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将 讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东 的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 40 者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为 股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载有有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)载有会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下 内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 41 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第八十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是 否有表决权)以符合本章程第二百三十二条规定的方式发出,如以 专人送出或以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的 地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院 证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视 为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。在可能之情况下, 此等公告之中文及英文本须同日分别在香港一家主要中文报刊及一 家英文报刊上刊登。 除前述两款规定外,若公司内资股股票上市的证券交易所的上市规 则及有关适用规定对公司向内资股股东发出股东大会通知另有规定 的,应适用该等规定。 第八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此 无效。 第八十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不 应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 42 期或取消的情形,会议主席应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权 委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为 出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权 利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超 过1人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加 盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 43 第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的 有关会议召开前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授 权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同 时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 44 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托 书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对 票,并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出提示。委托书 应当说明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委 任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有 关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托 书所做出的表决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第九十三条 会议主席将股东名册对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会 议。 45 第九十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长 因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席; 董事长和副董事长均无法出席会议的,由半数以上董事共同推举一 名董事主持并且担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持并担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持并担任会议主 席。未推举会议主席的出席会议的股东可以选举一人担任主席;如 果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可 推举1人担任会议主席,继续开会。 第九十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股 东的质询和建议做出解释和说明。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 46 第九十八条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和会议主席姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当加载会议记录的其他内容。 第一百条 会议主席应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应 47 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书一并保存,保存期限不少于10年。 第一百零一条 会议主席应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决 议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的2/3以上通过。 第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他 48 财务报表; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (二)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和 其他类似证券; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散和清算; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净 资产30%的; (七)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 合并报表总资产30%的; 49 (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或任何股 东只能投票支持(或反对)某议决事项,若有任何违反有关规定或 限制的情况,(在公司知情的情况下)由该等股东或其代表投下的 票数不得计算在内。 50 第一百零六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司应当按照上市的证券交易所的要求确定关联股东的定义和范 围。 关联股东应当回避而没有回避的,非关联股东可以要求其回避。 第一百零七条 非经股东大会以特别决议事前批准,公司将不与 董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决,董事会以及代表公司有表决权的股份3%以上的股东均有权 提出相关提案。 董事会提出董事、监事候选人提案时,应由现任董事会在征求股东 意见后书面提名,提交股东大会选举。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如公司控股股东控股比例 在30%以上,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一有表 决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可 51 以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多 人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序, 从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直 接选举产生。 第一百零九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行 表决。股东大会不得对每个单项提案予以合并或分拆表决,或者以 其他方式对提案作出修改。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第一百一十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否 则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进 行表决。 第一百一十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的 事项,由会议主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其 52 他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。同一表决权 只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十三条 股东大会对提案进行表决前,会议主席应当指定 两名股东代表参加计票和监票,并说明股东代表担任的监票员的持 股数。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 第一百一十四条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东 代表、公司委任的审计机构的人员或股份过户处与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 第一百一十五 条通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十六条 在股票表决时,有两票或者两票以上的表决权的 股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反 对票。 第一百一十七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表 决,会议主席有权多投一票。 第一百一十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其 53 决定为终局决定,并应当在会上宣布和加载会议记录。公司应当根 据公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 第一百一十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 第一百二十条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委 托书,应当在公司住所保存。 第一百二十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印 件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到 合理费用后7日内把复印件送出。 第一百二十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事在股东大会决议做出后就任。 第一百二十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 54 第一百二十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担 义务。 第一百二十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十八条 至第一百三十二条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权 利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的 数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 清算中优先取得财产分配的权利; 55 (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否 有表决权,在涉及第一百二十七条(二)至(八)、(十一)至 (十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系 56 的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发 出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况下,「有利害关系的股东」是指本章程第六十三条所定义的控股 股东; (二)在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方 式购回自己股份的情况下,「有利害关系的股东」是指与该协议有 关的股东; (三)在公司改组方案中,「有利害关系股东」是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第一百二十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十八条 由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过,方可做 出。 第一百三十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有 该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日 前,将出席会议的书面回复送达公司。 57 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的,公司可以召开类别 股东会议;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会 日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开 类别股东会议。 第一百三十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表 决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十二条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市 外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市 外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的;或 58 (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持 有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在 境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、 规定和要求。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百三十三条 公司董事为自然人。由股东大会选举产生或更 换。董事无需持有公司股份。公司董事包括执行董事和非执行董 事,非执行董事包括独立董事。执行董事指在公司担任除董事外的 其他职务的人士,非执行董事指不在公司担任除董事外的其他职务 的人士;独立董事指符合法律法规规定的独立董事任职资格之人 士。 第一百三十四条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通 知,应当在股东大会召开7日前发给公司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决 议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的 59 索赔要求不受影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的1/2。 第一百三十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经 营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; 60 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名,向公司发 出书面通知的最短期限至少为7天。上述期限的起算日应不早于为此 召开股东大会的通知发出后的第1天,该期限的截止日期应不晚于该 次股东大会召开日期之前7天。 董事会成员应当保持相对稳定,因董事缺额补选人数连续12个月内 不得多于两人。董事会换届选举不受本款的限制。 第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 61 第一百三十八条 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或 增加董事会名额的任何人士,只任职至公司的下届股东年会为止, 并与其时有资格重选连任。 第一百三十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 成损失,应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者 未通过审计而擅自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。 第一百四十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 62 第一百四十四条 董事会由7至11名董事组成,设董事长1人,副董 事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百四十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的 方案; (八)拟订须由股东大会决议的收购本公司股份方案; 63 (九)在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关 规定的前提下,就本章程第二十八条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份方案作出决议; (十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一)决定公司内部管理机构的设置; (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十三)向股东大会提名董事候选人和监事候选人; (十四)制订公司的基本管理制度; (十五)制订本章程的修改方案; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; 64 (十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会做出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)、(十 三)及(十五)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可 以由过半数的董事表决同意;但法律、行政法规、《上海证券交易 所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、 本章程另有规定的,应从其规定。 第一百四十六条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的 预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到 的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定 资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意 处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受 影响。 第一百四十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 65 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规 定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 第一百五十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事履行职 务。 第一百五十一条 董事会每年至少召开四次会议,大约每季度召开 一次,由董事长召集,于会议召开14日以前书面通知全体与会人 员。 第一百五十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监 66 事会、总经理、董事长、2名以上独立董事,可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会 议。 第一百五十三条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开5日以 前书面通知全体与会人员。 第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)会议形式; (五)发出通知的日期。 第一百五十五条 董事会会议应有过半数的的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半 数通过。但反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百五十六条 董事不得就任何通过其本人或其他任何联系人拥 67 有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票; 在确定是否有出席法定人数出席会议时,其本人亦不得点算在内。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。公司应当按照 上市的证券交易所的要求确定关联董事的定义和范围。 第一百五十七条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 传阅或电话会议方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百五十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百五十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对 董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公 司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任;但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 68 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少10年。 第一百六十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第七章 公司董事会秘书 第一百六十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管 理人员。 第一百六十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经 验的自然人,由董事会委托。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; 69 (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百六十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会 秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董 事会秘书分别做出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双 重身份做出。 第八章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百六十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 70 第一百六十六条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百六十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会 会议上没有表决权。 71 第一百六十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百七十二条 副总经理由总经理提名,董事会决定;副总经理 协助总经理进行公司的各项工作,受总经理领导,向总经理负责。 第九章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 72 事。 第一百七十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设 主席1人。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由2/3以上(含2/3)监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括公司职工代表,且职工代表监事比例不得低于1/3。 股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和 罢免。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: 73 (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务数据,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 74 监事列席董事会会议。 第一百七十九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业 审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百八十条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规 定,忠实履行监督职责。 第一百八十一条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会可采取现场会议、书面传真会议或电话会议等方式召开。 监事会主席的选举或罢免,应当由2/3以上(含2/3)监事会成员表 决通过。 监事会决议,应当由2/3以上(含2/3)监事会成员表决通过。 第一百八十二条 监事会可以制订监事会议事规则,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 75 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议形式; (四)发出通知的日期。 第十章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员的资格和义务 第一百八十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监 事、总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经 济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾5年; 76 (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾5年; (十)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未 满的; (十一)法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 77 第一百八十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司 的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有 任何不合规行为而受影响。 第一百八十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易 所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下 列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都 有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在 相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 78 履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承 担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列 义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得 将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; 79 (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资 产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得 利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管 机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益 有要求。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的 收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 80 不得指使下列人员或者机构(「相关人」)作出董事、监事、总经 理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人 员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上 共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第一百九十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所 负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的 原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情形和条件下结束。 81 第一百九十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因 违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解 除,但是本章程第六十二条所规定的情形除外。 第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重 要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的 聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按 照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法 定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合 同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他 高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除 外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十四条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 82 排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和 其他高级管理人员缴纳税款。 第一百九十六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不 得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款 项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费 用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷 款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条 件。 第一百九十七条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件 83 如何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百九十八条 公司违反第一百九十六条第一款的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百九十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责 任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公 司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施 外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或 者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违 反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; 84 (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百零一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面 合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 第二百零二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 85 合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会 事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或 者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第六十三条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应 当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款 项中扣除。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度与利润分配 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门 制订的中国会计准则的规定,制订公司的财务会计制度。 第二百零四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。 第二百零五条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交 86 有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规 定由公司准备的财务报告。 第二百零六条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日 以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中 所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前二十个工作日将前述报告连 同董事会报告以符合本章程第二百三十二条规定的方式送达每个境 外上市外资股股东。如以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东 的名册登记的地址为准。 第二百零七条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编 制。 第二百零八条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当 按中国会计准则及法规编制。 第二百零九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内,公布年 度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起2个月内公布 中期财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起 的1个月内公布季度财务会计报告。公司按照法律、法规或者监管机 构的规定披露财务报告。 第二百一十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 87 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 88 注册资本的25%。 第二百一十三条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 与催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利润分配,但股 份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的利润。 第二百一十五条 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展,公司利润分配政策应保持一定的连续性和 稳定性。 (一)具体利润分配政策 1. 利润分配形式:公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依 据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分 红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金 分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条 件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 2. 现金分红的具体条件:在符合届时法律法规和监管规定的前提 89 下,公司可供分配利润为正且公司的现金流可以兼顾公司日常 经营和可持续发展需求时,公司进行现金分红。 3. 如公司进行现金分红,则现金分红比例应同时符合下列要求: (1) 在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 百分之三十; (2) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%。 本章程中的「重大资金支出安排」是指公司在一年内购买 资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产30%以上(包括30%)的事项。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区 分上述情形,提出具体现金分红方案。 4.发放股票股利的具体条件:公司当年盈利且可供分配利润为正 时,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回 报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理 范围内,公司可以发放股票股利。 (二)利润分配审议程序 1. 公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿债能 力、业务发展情况、经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方 式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外 90 采取股票股利分配方式,并在征询监事会意见后提交股东大会审 议批准,独立董事应当发表明确意见。 2. 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 3. 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限 于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中 小股东的意见和要求,并及时答复中小股东关心的问题。 (三)公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调 整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监 管规定的相关规定,公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整 的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见,有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股 东大会批准。其中,现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过,调整后的现金分红政策不得违反中 国证监会和公司股票上市地证券监管机构的相关规定。 公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司 董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使 用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应 用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预 案的,应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分 红的资金留存公司的用途,独立董事发表的独立意见。 第二百一十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任 收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资 91 股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要求。 公司为其在香港联合交易所挂牌上市的境外上市外资股股东委任的 收款代理人应当为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。 公司若被授权没收无人认领的分配利润,该项权力在适用的有关时 效期限届满前不得行使。 第二节 内部审计 第二百一十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十二章 会计师事务所的聘任 第二百一十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计 师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报 告。 92 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任, 该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东 年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百二十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、经理或者其他高级管理人员提供有关数据和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师 事务所的事宜发言。 第二百二十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东 大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期 间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行 事。 93 第二百二十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规 定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议 决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公 司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东 大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股 东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 第二百二十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第二百二十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百二十八条 股东大会在拟通过决议,聘任非现任的会计师事 务所,以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘由董事会聘任 填补空缺的会计师事务所或者解聘任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定: (1) 提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任 的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师 事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 94 (2) 如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,除非公司收到书面陈述过 晚,否则应当采取以下措施: (a) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的 会计师事务所作出了陈述; (b) 将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会 会议通知的股东。 (3) 如果公司未将有关会计师事务所的陈述按本条(2) 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东 大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (4) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: (a) 其任期应到期的股东大会; (b) 拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (c) 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或者与会议 有关的其他信息,并在该等会议上就涉及其作为公司前任会计师事 务所的事宜发言。 第二百二十九条 会计师事务所如要辞去职务,则可将书面通知置 于公司注册办事处。通知应当包括下列之一的陈述: (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况 的声明; 95 (2)任何应当交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司注册办事处之日或者通知内注明的较迟的日 期生效。 第二百三十条 公司在收到上述第二百二十九条所指的书面通知 14日内,应当将该通知复印件送出给主管机构。如果通知载有第二 百二十八条第(2)项提及的陈述,公司还应当送给每位有权得到公 司财务状况报告的股东。 第二百三十一条 如果会计师事务所的辞聘通知载有第二百二十九 条第(2)项所提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股 东大会,听取其就辞聘的有关情况作出的解释。 第十三章 通知 第二百三十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式发出; (四)在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下,以在香 96 港联交所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他 形式;或 (七)上市地有关监管机构或本章程规定的其他形式。 第二百三十三条 本章程所述「公告」,除文义另有所指外,就向 内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的 公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法 律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向外资股 股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言, 该公告必须按《上市规则》要求在指定的香港报章上刊登。公司发 出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第二百三十四条 公司发给境外上市外资股股东的通知、数据或书 面声明,可以第二百三十二条所规定的方式送达。 第二百三十五条 公司召开股东大会的会议通知,对于境外上市外 资股股东,按照本章第二百三十四条的规定进行;对于内资股股 东,以公告方式进行。 97 第二百三十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、电 话、传真、电报、信函等方式进行。 第二百三十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、电 话、传真、电报、信函等方式进行。 第二百三十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第四十八个小时为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以 电话、传真、电子邮件或网站发布方式发出的,以受话人为本人或 书面函件已有效发出日为送达日。 第二百三十九条 若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发 送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如 果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希 望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法 律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文 本或只发送中文本。 公司须将以下文件备置于香港,以供公众人士及股东免费查阅,并 在收取合理费用后供股东复印: (一)股东名册的全份副本; 98 (二)公司已发行股本状况的报告; (三)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、会计师事务所及 监事会报告; (四)公司的特别决议; (五)公司自上一财政年度以来所购回自己政权的数目及面值,为 此支付的总额,及就每一类别购回的证券支付的最高及最低价的报 告(按内资股和外资股进行细分); (六)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期 的周年申报表副本;及 (七)股东大会的会议记录(仅供股东查阅)。 第二百四十条 若公司被授权终止以邮寄方式发送股息单,如该 等股息单尚未提现,则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现 后方可行使。然而,在该等股息单第一次未能送达收件人而遭退回 后,亦可行使该项权力。 第二百四十一条 若公司被授权出售未能联络到的股东的股份,则 除非符合下列规定,该等权力不得行使: (一)有关股份在12年内至少已分配三次利润,而在该段期间无人 99 认领分配利润;及 (二)公司在12年届满后于报纸张刊登广告,说明其拟将股份出售 的意向,并通知香港联合交易所有关该意向。 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十二条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方 案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对 公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分 立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内 容应当作成专门文件,供股东查阅。 境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或 书面声明的印刷版本或以电子方式获得公司该等通知、数据或书面 声明。如境外上市外资股股东提出要求获得公司该等通知、资料或 书面声明的印刷版本,应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、 中文印刷本或两者皆需。公司应根据该书面要求将相应文本按照其 注册地址由专人或以预付邮资函件方式送达。境外上市外资股股东 也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当程序修改其收 取前述信息的方式及语言版本。 同时,公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印刷 100 本或电子方式收取公司通知、数据或书面声明。若公司于有关法 律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定指定的时 限内,并未收到境外上市外资股股东上述书面确认,则该等境外上 市外资股股东将被视为已同意公司按照本章程及有关法律、行政法 规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定以公司事先所指定之 方式(包括但不限于以电子方式在公司网站上发布)向其发送或提 供公司通知、数据或书面声明。 第二百四十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百四十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百四十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财 101 产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。 第二百四十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百四十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 102 第二百五十条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清 算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以 上的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司因前款规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百五十一条 公司有本章程第二百五十条第(一)项情形的, 103 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第二百五十二条 公司因第二百五十条第(一)、(二)项规定解 散的,应当在15日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方 式确定其人选。 公司因第二百五十条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有关 法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进 行清算。 公司因第二百五十条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织 股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百五十三条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而 清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会 对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告1次清算 组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股 104 东大会作最后报告。 第二百五十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并 于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权 人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 105 第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制订清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份的种类和比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十七条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百五十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及 清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东 大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内,将前 述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 106 第二百五十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百六十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十五章 修改章程 第二百六十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可 以修改公司章程。 第二百六十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 107 第二百六十三条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经 国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生 效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百六十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百六十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十六章 争议的解决 第二百六十六条 公司遵从以下争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资 股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关 法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或 者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解 决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议 整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决 需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经 108 理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在 申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中 华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十七章 附则 第二百六十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百六十八条 本章程所称「会计师事务所」的含义与「核数 师」相同。 109 第二百六十九条 公司章程以中文书写,其他任何语种的章程与公 司章程有歧义时,以中文版章程为准。 第二百七十条 本章程所称「以上」、「以内」、「以下」,都 含本数;「不满」、「以外」、「低于」、「多于」,不含本数。 第二百七十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 本章程由公司董事会负责解释。 110 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 China Molybdenum Co.,Ltd. (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (HK:03993 SH:603993) 股东大会制度 (于二零一一年一月二十六日以特别决议案方式正式采纳并于二零 一二年十月九日生效) (本制度中英文版本如有歧义,概以中文版本为准) 111 第一章 总则 第一条 为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称「公 司」)及公司股东的合法权益,明确股东大会的职责权限,提高股 东大会议事效率,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、《上市公司股东大会 规则》、《上市公司章程指引(2006年修订)》、《洛阳栾川钼业 集团股份有限公司公司章程》(以下简称「公司章程」)、《上海 证券交易所股票上市规则》以及其他的有关法律、法规规定,制定 本规则。 第二条 董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。 上市公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行 使职权。 第二章 股东大会的性质和职权 第三条 股东大会性质:股东大会是公司的最高权力机构。 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行 使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 112 第六条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、上市地监管规定或本章程规定 的其他情形。 第七条 董事会应当在上述第五条、第六条规定的期限内按时召 集股东大会。 第三章 独立董事、监事会或股东提议召开临时股东 大会 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 113 规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当签 署1份或者数份同样格式内容的书面要求向董事会提出,并阐明会议 的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收 到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出 书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东,可以签署1 份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召开临时股东大 会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定,在收到前述书面要求后10日内提出同 114 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。监事会和 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 115 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由公司承担。 第四章 股东大会的提案与通知 第十四条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的 有关规定。 第十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知,公告提出临时提案的股东姓名或名称、 持股比例和临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通 116 知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股 东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议 的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第十七条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复,计算 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2以上 的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在5日内将会议拟 审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第十八条 股东大会的会议通知应当符合下列要求: (一)以书面形式做出; (二)指定会议的地点、方式和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的 数据及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股 117 份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件 和合同(如果有的话),并对其起因和后果做出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将 讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东 的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为 股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载有有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)载有会务常设联系人姓名,电话号码。 第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股 东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 118 第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关连关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第二十一条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是 否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址 以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以 用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在 中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登。 第二十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期 119 或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知,说 明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,还应当在通知 中说明延期后的召开日期。 第五章 会议登记 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加 盖法人印章或者由其董事或者正式委托的代理人签署。 第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; 120 (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第二十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人 的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或 者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出提示。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第二十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的 有关会议召开前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授 权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同 时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 121 第二十九条 会议主席和公司聘请的人员(包括但不限于律师、外部 审计机构的人员或股票过户处人员)应当依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第三十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。 第六章 股东大会的召开 第三十一条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开 股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。 全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大 会依法履行职权。 第三十二条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出 具法律意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定; 122 (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东 大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安 全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第三十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9: 30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第三十五条 董事会和其他会议主席应当采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当 123 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十七条 股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履 行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持并担任会议主 席。未推举会议主席的出席会议的股东可以选举一人担任主席;如 果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主席,继续开会。 第三十八条 会议主席应按预定时间宣布开会,会议按列入议程的议 题和提案顺序逐项进行,股东大会应给予每个议题和提案合理的讨 论时间。 第三十九条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 124 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第四十一条 除涉及公司商业机密外,董事、监事、高级管理人员在 股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。但有下列情形之一 时,可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: 1.质询与议题无关; 2.质询事项有待调查; 3.涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开; 4.回答质询将显著损害股东共同利益。 第四十二条 发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结 果,按持股数多的优先。股东发言经会议主席指名后到指定发言席 发言,内容应围绕大会的主要议案。 第四十三条 会议主席根据具体情况,规定每人发言时间及发言次 数。在规定的发言期间内,非因涉及商业机密等特殊情况不得中途 打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告,要求大会 发言。 125 股东违反前述规定的,会议主席可以拒绝或制止。 第四十四条 会议主席有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 会议主席在认为必要时也可以宣布休会。 第七章 类别股东表决的特别程序 第四十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担 义务。 第四十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会 以特别决议通过和经受影响的类别股东在第四十八条至第五十二条 分别召集的股东大会会议上通过,方可进行。 第四十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的 数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; 126 (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任; 127 (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第四十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及第四十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别 股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按照公司章程第三十条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份 的情况下,「有利害关系的股东」是指本公司章程第六十三条所定 义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第三十条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,「有利害关系的股东」是指与该协议 有关的股东; (三)在公司改组方案中,「有利害关系股东」是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第四十九条 类别股东会的决议,应当经根据第四十八条出席类别股 东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过,方可做出。 128 第五十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别 股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将 出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的,公司可以召开类别 股东会议;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会 日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开 类别股东会议。 第五十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第五十二条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股 股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市 129 外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的;或 (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持 有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在 境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、 规定和要求。 第八章 股东大会的表决和决议 第五十三条 股东大会审议有关关连交易事项时,关连股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关连股东的表决情况。 关连股东应回避而没有回避的,非关连股东可以要求其回避。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表 决。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 130 第五十四条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。 对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。 股东大会不得对每个单项提案予以合并或分拆表决,或者以其他方 式对提案作出修改。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第五十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表 决。 第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决 票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表 决结果应计为「弃权」。 第五十八条 股东大会对提案进行表决前,会议主席应当指定两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、公司委任的 审计机构的人员或股份过户处与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 131 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第五十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的2/3以上通过。 第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他 132 财务报表; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第六十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (二)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和 其他类似证券; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散和清算; (五)公司章程的修改; (六)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净 资产30%的; (七)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 合并报表总资产30%的; 133 (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第六十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十六条 会议主席应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 134 第六十七条 股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的 内容交由公司董事长组织有关人员具体落实;股东大会决议要求监 事会办理的事项,直接由监事会组织实施。 第六十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在股东大会决议做出后就任。 第六十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第七十条 股东大会决议的执行情况由董事长向董事会报告,并由 董事会向下次股东大会报告;涉及监事会实施的事项,由监事会直 接向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会汇报。 第七十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股 东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第九章 股东大会记录 第七十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和会议主席姓名或名称; 135 (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。 第七十三条 会议主席应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存, 保存期限不少于10年。 第十章 其他 第七十四条 本规则作为公司章程的附件,经公司股东大会审议批准 后,自公司完成本次A股发行并上市之日起生效并实施。 136 第七十五条 本规则由董事会草拟报股东大会批准,本规则未尽事 宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件、包括《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》在 内的公司已发行股票的上市地的监管规则和上市规则(在本规则中 简称「上市地监管规定」)以及本公司章程的有关规定执行。本规 则与有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及本公司章 程的有关规定相抵触的,以有关法律、法规、规范性文件、上市地 监管规定以及本公司章程的规定为准。 第七十六条 本规则所称「以上」、「以内」、「以下」、「超 过」,都含本数;「不超过」、「不满」、「以外」、「低于」、 「多于」不含本数。 第七十七条 本规则的解释权属于董事会。 137 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 China Molybdenum Co.,Ltd. (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (HK:03993 SH:603993) 董事会会议制度 (于二零一一年一月二十六日以特别决议案方式正式采纳并于二零 一二年十月九日生效) (于二零一二年十二月二十一日以特别决议案方式通过修订并于同 日生效) (本会议制度中英文版本如有歧义,概以中文版本为准) 138 第一条 宗旨 为了进一步规范洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称「公 司」)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履 行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》,以及 《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》(以下简称「公司章 程」),制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,在董事会 授权下保管董事会和董事会办公室印章。 董事会秘书应协助确保董事会程序及所有通用规则皆获遵循。 第三条 定期会议董事会会议 分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开四次会议,大约每季度召开一次。 139 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求 各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员 的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; (五)董事长提议时; (六)二名以上独立董事提议时; (七)根据公司上市地监管规定、证券监管部门要求召开时; 140 (八)公司章程规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室 或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提 议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提 案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交 董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的,可以要求提议人修改或者补充。 141 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董 事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长召集和主持,副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十四 日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经 理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 者其他口头方式发出合理会议通知,但召集人应当在会议上作出说 明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: 142 (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会 议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内 容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体 与会董事的认可后按期召开。 143 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与 会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应 当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关 人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当 事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出 席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; 144 (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人不能出席会议的原因; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书 中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明 受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关连交易事项时,非关连董事不得委托关连董事代为 出席;关连董事也不得接受非关连董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决,非独立董事 也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情 145 况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和 授权不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已 经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见 的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取 现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表 意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议 的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的 意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨 论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意 146 见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当 及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会 议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会 会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表 决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级 管理人员、董事会专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关 人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人 建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表 决。 147 会议表决实行一人一票,采取举手表决、书面表决或记名投票方式 表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传阅 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人 应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会 场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员 应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董 事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况 下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一 工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行 表决的,其表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 148 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成 相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投 赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得 更多董事同意的,从其规定。 董事会根据公司章程、公司内部规则的规定,在其权限范围内对担 保事项、对外投资等事项作出决议,应当经全体董事的四分之三以 上通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为 准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)公司上市地监管规定要求董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关连关系 而须回避的其他情形; (四)任何议案涉及董事或其关连人的重大利益。 149 在董事回避表决的情况下,有关董事不得计入出席该次董事会会议 的法定人数,有关董事会会议由过半数的无关连关系董事出席即可 举行,形成决议须经无关连关系董事过半数通过。出席会议的无关 连关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形 成决议。 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交 董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报 告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出 分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会 再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项 作出决议。 但根据公司上市地相关法律、法规及规范性文件的规定或证券监督 主管部门、证券交易所的规定,公司利润分配无需注册会计师出具 正式审计报告的,董事会作出相关利润分配决议不适用前款。 第二十三条 提案未获通过的处理 150 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董 事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不 具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作 出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明 确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进 行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员尽快对董事会会议做好 记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; 151 (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 若任何董事发出合理通知,董事会应公开有关会议记录供其在合理 时间段查阅。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人 员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果 就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十八条 董事签字 152 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录 和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意 见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门 报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说 明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记 录、和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据上市地监管规定的有关规 定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和 服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况, 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代 为出席的授权委托书、会议录音数据、表决票、经与会董事签字确 认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书 153 负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十二条 附则 在本规则中,「以上」包括本数。 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件、包括 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《上海证券交易所 股票上市规则》在内的公司已发行股票的上市地的监管规定和上市 规则(在本规则中简称「上市地监管规定」)以及本公司章程的有 关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件、上市地监管 规定以及本公司章程的有关规定相抵触的,以有关法律、法规、规 范性文件、上市地监管规定以及本公司章程的规定为准。 本规则作为公司章程的附件,经公司股东大会审议批准后,自公司 完成本次A股发行并上市之日起生效并实施。 本规则由董事会解释。 154 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 China Molybdenum Co.,Ltd. (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (HK:03993 SH:603993) 监事会会议工作细则 (于二零一一年一月二十六日以特别决议案方式正式采纳并于二零 一二年十月九日生效) (本会议工作细则中英文版本如有歧义,概以中文版本为准) 155 第一条 宗旨 为进一步规范洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称「公 司」)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履 行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等有关规定和《洛阳 栾川钼业集团股份有限公司公司章程》(以下简称「《公司章 程》」),制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主 席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常 事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监 事会应当在十日内召开临时会议: 156 (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管 部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关 规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或 者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或 者被上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体 监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见,初 步形成会议提案后交监事会主席拟定。 监事会主席在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理 157 人员的意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监 事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而 非公司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接 向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载 明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监 事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门 报告。 158 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日 和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通 过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或 者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; 159 (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会可采取现场会议、书面传真会议或电话会议等方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人 (会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决 时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后 传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面 意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方可举行。相关监事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求 的,其他监事应当及时向监管部门报告。 160 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司 其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向 中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人 应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场 不回而未做选择的,视为弃权。 监事会决议,应当由2/3以上(含2/3)监事会成员表决通过。 第十三条 会议录音 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 161 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包 括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规 定,整理会议记录。 第十五条 监事签字 162 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意 见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,也可以向监管部门报 告或发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说 明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录 的内容。 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据包括《上海证券交易所上 市公司监事会议事示范规则》以及《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》在内的公司已发行股票的上市地的监管规定和上市规则 (在本规则中简称「上市地监管规定」)等有关规定办理。 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的 监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录 音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等, 163 由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议数据的保存期限为十年以上。 第十九条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,「以上」包括本数。 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件、上市地 监管规定以及本公司章程的有关规定执行。本规则与有关法律、法 规、规范性文件、上市地监管规定以及本公司章程的有关规定相抵 触的,以有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及本公 司章程的规定为准。 本规则作为公司章程的附件,经公司股东大会审议批准后,自公司 完成本次A股发行并上市之日起生效并实施。 本规则由监事会解释。 164
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洛阳钼业公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-28
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 China Molybdenum Co.,Ltd. (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (HK:03993 SH:603993) 公司章程 (于二零一八年五月二十五日以特别决议案方式通过修订并于同日生效) 本章程中英文版本如有歧义,概以中文版本为准 目录 第一章 总则......................................................................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................................................4 第三章 股份......................................................................................................................................................................... 5 第一节 股份发行........................................................................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 .......................................................................................................................................... 8 第三节 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................................................... 14 第四节 股份转让...................................................................................................................................................... 16 第四章 股票和股东名册 ................................................................................................................................................. 18 第五章 股东和股东大会 ................................................................................................................................................ 23 第一节 股东 ............................................................................................................................................................. 23 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................................................... 29 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................................................... 33 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................................................................................... 37 第五节 股东大会的召开 ........................................................................................................................................ 41 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................................................................................... 46 第七节 类别股东表决的特别程序 ...................................................................................................................... 53 第六章 董事会 ................................................................................................................................................................. 57 第一节 董事 ............................................................................................................................................................. 57 第二节 董事会 .......................................................................................................................................................... 61 第七章 公司董事会秘书 ................................................................................................................................................ 67 第八章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................................................................... 68 第九章 监事会 .................................................................................................................................................................. 71 第一节 监事 .............................................................................................................................................................. 71 第二节 监事会 .......................................................................................................................................................... 71 第十章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............................................................. 74 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................................................. 84 第一节 财务会计制度与利润分配 ...................................................................................................................... 84 第二节 内部审计..................................................................................................................................................... 90 第十二章 会计师事务所的聘任 .................................................................................................................................... 91 第十三章 通知.................................................................................................................................................................. 94 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................................................ 98 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................................................................................... 98 第二节 解散和清算 ............................................................................................................................................... 101 第十五章 修改章程 ........................................................................................................................................................ 105 第十六章 争议的解决 ................................................................................................................................................... 106 第十七章 附则................................................................................................................................................................. 108 第一章 总则 第一条 为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称「公 司」)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称「《证券法》」)、《到境外上市 公司章程必备条款》(以下简称「《必备条款》」)、《上市公司 章程指引(2014年修订)》(以下简称「《章程指引》」)和国家 其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境 外募集股份及上市的特别规定》(以下简称「特别规定」)和国家 其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司为以发起方式于2006年8月25日设立的股份有限公司,在洛阳市 工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。营业执照注册 号为:91410000171080594J。 公司的发起人为洛阳矿业集团有限公司和鸿商产业控股集团有限公 司。 第三条 公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会(以下 简称「中国证监会」)核准,首次向社会公众发行境外上市外资股 1,191,960,000股(含超额配售部分),于2007年4月26日在香港联 合交易所有限公司(以下简称「香港联交所」)上市。公司于2012 年7月13日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 200,000,000股,于2012年10月9日在上海证券交易所上市。 公司于2014年12月2日经中国证监会核准,公开发行了490万手A股可 转换公司债券,每张人民币100元,发行总额人民币490,000万元, 其中的人民币4,854,442,000元可转换公司债券自2015年6月2日至 2015年7月9日转换为公司股票,累计转股数为552,895,708股。 公司于2015年10月30日召开2015年第一次临时股东大会审议决定进 行2015年半年度资本公积金转增股本,以截至2015年7月31日公司总 股本5,629,066,233股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增 20股,转增11,258,132,466股,转增后总股本为16,887,198,699 股。 公司于2017年6月15日经中国证监会核准,非公开发行 4,712,041,884股A股股票,7月24日新增股份登记完成后,总股本为 21,599,240,583股。 第四条 公司注册名称:洛阳栾川钼业集团股份有限公司 公司英文名称:China Molybdenum Co.,Ltd. 第五条 公司住所:中国河南省洛阳市栾川县城东新区画眉山路 伊河以北 邮政编码:471500 电话号码:86-379-68603993 传真号码:86-379-68658017 第六条 2017年非公开A股股票发行完成后,公司注册资本为人民 币4,319,848,116.60元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限 对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司依据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、 《必备条款》、《章程指引》和国家其他法律、行政法规的有关规 定,对原有公司章程(以下简称「原公司章程」)作了修订,制定 公司章程(以下简称「公司章程」或「本章程」)。 本章程经公司股东大会特别决议通过,在公司经国务院证券监督管 理机构核准并自公司首次公开发行人民币普通股并上市之日起生 效。本章程生效后,原公司章程由本章程替代。自生效之日起,公 司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第十一条 公司章程为对公司、股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员具有法律约束力的文件;前述人员均可以依据公司章 程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司 章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会任命的其他 高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并 以该出资额为限对所投资公司承担责任。 但是,除法律、行政法规另有规定外,公司不得成为对所投资企业 的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:坚持社会主义市场经济原则,依照 以人为本、规范经营、开拓创新、稳健发展的方针,实行科学的管 理和优质的服务,实现股东利益最大化,服务客户,报效社会。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:钨钼系列产品的采选、冶炼及深加工;钨钼 系列产品及化工产品(不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品)的 出口;生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口 (上述进出口项目凭资格证书经营);住宿及饮食(限具有资格的 分支机构经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务 院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币0.2 元。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资 人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述 地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内 资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。 外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 第二十一条 经批准公司发行的普通股总数为736,842,105股,成立时 向发起人发行700,000,000股,每股面值人民币1元,其中洛阳矿业 集团有限公司认购357,000,000股,鸿商产业控股集团有限公司认购 343,000,000股。上述股份均为普通股。 经公司2006年第一次临时股东大会批准,公司向洛阳华钼投资有限 公司定向发行36,842,105股,每股面值人民币1元,洛阳华钼投资有 限公司以现金认购发行的股份。 2006年9月洛阳华钼投资有限公司将其持有的公司26,157,895股转让 予洛阳矿业集团有限公司,将持有的公司10,684,210股转让予鸿商 产业控股集团有限公司。 第二十二条 经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管 理机构批准,公司已将每股面值人民币1元的人民币股份拆细为5股 每股面值人民币0.2元的股份。于2007年3月28日经国务院证券监督 管理机构核准,公司首次向社会公众发行1,191,960,000股境外上市 外资股(含超额配售部分),每股面值人民币0.2元,并于2007年4 月26日在香港联合交易所有限公司主板上市。 公司首次H股发行后,公司股本结构为:普通股4,876,170,525股, 其中境外上市外资股(H股)股东持有1,311,156,000股,占公司普 通股总数的26.89%。 境内上市人民币普通股发行完成后,公司股本结构为:普通股 5,076,170,525股,其中境外上市外资股(H股)股东持有 1,311,156,000股,占公司普通股总数的25.83%。 A股可转换公司债券转股完成后,公司股本结构为:普通股 5,629,066,233股,其中境外上市外资股(H股)股东持有 1,311,156,000股,占公司普通股总数的23.29%。 2015年半年度资本公积金转增股本完成后,公司股本结构为:普通 股16,887,198,699股,其中境外上市外资股(H股)股东持有 3,933,468,000股,占公司普通股总数的23.29%。 公司于2017年6月15日经中国证监会核准,非公开发行 4,712,041,884股A股股票,7月24日新增股份登记完成后总股本为 21,599,240,583股。 公司股本结构现为:公司已发行的普通股为21,599,240,583股,每 股面值人民币0.2元,其中:内资股为17,665,772,583股,占公司发 行普通股总数的81.79%;境外上市外资股为3,933,468,000股,占公 司发行普通股总数的18.21%。 公司内资股股东和公司境外上市外资股股东应当被视作不同类别股 东。经国务院或国务院许可证管理机关批准,且在符合相关境外证 券交易所要求的前提下,公司内资股可转为H股。转换后的股份在境 外证券交易所的任何上市或买卖,亦应遵守该境外证券交易所的监 管程序、规则及条例。 第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外 上市外资股和内资股计划,公司董事会可以做出分别发行的实施安 排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国 务院证券监督管理机构批准之日起15个月内实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境 外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一 次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和公司章 程的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资 本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以资本公积金转增股本; (六)发行可转换公司债券; (七)依法制订员工持股计划,向员工或员工持股机构发行股份; (八)法律、行政法规规定、许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法 律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。 公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章 程规定的程序办理。 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,经公司章程规定的程序通过,并报国家 有关主管机构批准,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三) 项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二 十八条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份,可以选 择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式收购; (三)在证券交易所外以协议方式收购; (四)证券监管部门认可的其他方式。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应 当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式 事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者 放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规 定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册 资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司依照第 二十八条第(三)项规定收购本公司股份的除外。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在 外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高 出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账 面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配 利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行 新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总 额,也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新 股的溢价金额); (三)就公司有权购回可赎回股份而言: (1)如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格必须 限定在某一最高价格;及 (2)如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁 地发出。 (四)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (五)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应 当计入公司的资本公积金账户中。 第三节 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任 何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直 接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以 任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本节第三十六条所述的情形。 第三十五条 本节所称财务资助,包括(但不限于)下列方 式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履 行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、 解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先与他方履行义务的合同,以及该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该 合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其 他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的 义务。 第三十六条 下列行为不视为本节第三十四条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是 公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务 资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配 利润中支出的)。 第四节 股份转让 第三十七条 除法律、行政法规另有规定外,公司的股份可以 自由转让,并不附带任何留置权。 第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内 不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将 其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内 又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收 益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司股份5%以 上的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前述 规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四十条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可 依据章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承 认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付贰元伍角港币的费用,或支付香港联交所同意的 更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或 会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人 有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过4 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 第四章 股票和股东名册 第四十一条 股票是公司签发的证明股东所持股份的证明。公 司须根据股票发行及上市地有关政府及机构的规定发行簿记式或实 物券式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式股票。 第四十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公 司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所 要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人 员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在 股票上加盖公司印章,应当由董事会的授权。公司董事长或者其他 有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的 除外。 第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证 券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在 境外,并委托境外代理机构管理。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委 托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本 的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 境外上市外资股股东名册中,有关香港联合交易 所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部分,应当存放于香港。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股 东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第四十八条 股东名册的各部分应当互不重迭。在股东名册某 一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东 名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地 的法律进行。 第四十九条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的 基准日前5日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登 记。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除 的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其 姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即「原股 票」)遗失,可以向公司申请就该股份(即「有关股份」)补发新 股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四 条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关 规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人 申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关 股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复刊 登一次。 (四)公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回 复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公司在证券 交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届 满,如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的 申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行 动。 第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前 述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如 属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而 受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行 为。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名 称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第五十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权 登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所 持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个 人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份 的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司 为此支付的全部费用的报告; (5) 股东大会会议记录; (6) 公司债券存根; (7) 公司财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权 益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的 权利。 第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取数据 的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起60日内,请求人民法院撤销。 第五十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法 院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的 规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加 任何股本的责任。 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十二条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易 所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或者部分股东的 利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个 人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公 司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上(含 30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%)表决权的行 使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外30%以上 (含30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 第六十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害 公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职 权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董 事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决 议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第六十六条规定的对外担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计合并报表总资产30%的事项以及根据公司对外投资决策制度等 相关内部制度的规定需由公司股东大会审议批准的其他对外投资事 项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议代表公司有表决权的股份3%以上(含3%)的股东的提 案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 法律、行政法规、规章、上市地证券监管机构的相关规定和本章程 规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对该等事项进行 审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法 的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上实 时决定的具体事项,股东大会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应 当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数 通过;如属于特别决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股 东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、 具体。 第六十六条 下列对外担保行为,应在董事会审议通过后,提 交股东大会审议: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净 资产30%的事项; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近 一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元以上; (七)对股东、实际控制人及其关连方提供的担保; (八)其他法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和公司章程中规定的需 要提交股东大会审批的担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通 过外,还应当经出席会议的三分之二以上董事同意;前款第(五) 项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大 会由董事会召集。股东年会每年召开1次,应当于上一会计年度结束 后的6个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月 以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第三节 股东大会的召集 第六十九条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东 大会会议通知中列明的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。为保证股东大会的合 法及有效,在公司上市地监管机构的明确规定下,公司将通过各种 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章 程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第七十一条 2名以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第七十二条 监事会要求召集临时股东大会的,应当按照下列 程序办理: (一)签署1份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集 临时股东大会,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后 10日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。 (二)董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后5日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事 会的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责,监事会可以自行召集和主持。 监事会因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的,其所 发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项 中扣除。 第七十三条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议, 应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含 10%)的两个或者两个以上的股东,可以签署1份或者数份同样格式 内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会 议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在10日内 提出同意或不同意召开股东大会或者类别股东会议的书面反馈意 见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,将在作 出董事会决议后5日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知, 通知中对原提议的变更,应征得相关股东的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 (四)监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的 同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不 召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的,其所发 生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中 扣除。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面 通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告 时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明 材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确 议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 定。 第七十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交会议主席。会议主席应当在收到提案 后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,会议主席在发出股东大会通知公告后,不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第七十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在 册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席 会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第七十九条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回 覆,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数 1/2以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在5日内 将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东, 经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式做出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的 数据及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股 份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件 和合同(如果有的话),并对其起因和后果做出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将 讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东 的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为 股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载有有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)载有会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下 内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第八十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是 否有表决权)以符合本章程第二百三十二条规定的方式发出,如以 专人送出或以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的 地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院 证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视 为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。在可能之情况下, 此等公告之中文及英文本须同日分别在香港一家主要中文报刊及一 家英文报刊上刊登。 除前述两款规定外,若公司内资股股票上市的证券交易所的上市规 则及有关适用规定对公司向内资股股东发出股东大会通知另有规定 的,应适用该等规定。 第八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通 知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此 无效。 第八十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不 应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 期或取消的情形,会议主席应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权 委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为 出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权 利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超 过1人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加 盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的 有关会议召开前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授 权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同 时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托 书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对 票,并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出提示。委托书 应当说明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委 任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有 关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托 书所做出的表决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住 所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第九十三条 会议主席将股东名册对股东资格的合法性进行验 证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会 议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会 秘书应当出席会议,总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会 议。 第九十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长 因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席; 董事长和副董事长均无法出席会议的,由半数以上董事共同推举一 名董事主持并且担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持并担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持并担任会议主 席。未推举会议主席的出席会议的股东可以选举一人担任主席;如 果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可 推举1人担任会议主席,继续开会。 第九十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股 东的质询和建议做出解释和说明。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 告。 第九十八条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和会议主席姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当加载会议记录的其他内容。 第一百条 会议主席应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书一并保存,保存期限不少于10年。 第一百零一条 会议主席应当保证股东大会连续举行,直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决 议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东 大会,并及时公告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的2/3以上通过。 第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他 财务报表; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (二)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和 其他类似证券; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散和清算; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净 资产30%的; (七)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 合并报表总资产30%的; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或任何股 东只能投票支持(或反对)某议决事项,若有任何违反有关规定或 限制的情况,(在公司知情的情况下)由该等股东或其代表投下的 票数不得计算在内。 第一百零六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不 应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司应当按照上市的证券交易所的要求确定关联股东的定义和范 围。 关联股东应当回避而没有回避的,非关联股东可以要求其回避。 第一百零七条 非经股东大会以特别决议事前批准,公司将不与 董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决,董事会以及代表公司有表决权的股份3%以上的股东均有权 提出相关提案。 董事会提出董事、监事候选人提案时,应由现任董事会在征求股东 意见后书面提名,提交股东大会选举。董事会应当向股东公告候选 董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如公司控股股东控股比例 在30%以上,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一有表 决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可 以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多 人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序, 从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直 接选举产生。 第一百零九条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐 项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行 表决。股东大会不得对每个单项提案予以合并或分拆表决,或者以 其他方式对提案作出修改。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第一百一十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否 则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进 行表决。 第一百一十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者 中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的 事项,由会议主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其 他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。同一表决权 只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十三条 股东大会对提案进行表决前,会议主席应当指定 两名股东代表参加计票和监票,并说明股东代表担任的监票员的持 股数。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 第一百一十四条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东 代表、公司委任的审计机构的人员或股份过户处与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 第一百一十五 条通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其 代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十六条 在股票表决时,有两票或者两票以上的表决权的 股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反 对票。 第一百一十七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表 决,会议主席有权多投一票。 第一百一十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其 决定为终局决定,并应当在会上宣布和加载会议记录。公司应当根 据公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 第一百一十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会 议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣 布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 第一百二十条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委 托书,应当在公司住所保存。 第一百二十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印 件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到 合理费用后7日内把复印件送出。 第一百二十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任 董事、监事在股东大会决议做出后就任。 第一百二十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担 义务。 第一百二十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股 东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十八条 至第一百三十二条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权 利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的 数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否 有表决权,在涉及第一百二十七条(二)至(八)、(十一)至 (十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系 的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发 出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况下,「有利害关系的股东」是指本章程第六十三条所定义的控股 股东; (二)在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方 式购回自己股份的情况下,「有利害关系的股东」是指与该协议有 关的股东; (三)在公司改组方案中,「有利害关系股东」是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第一百二十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十八条 由出席类别股东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过,方可做 出。 第一百三十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有 该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日 前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的,公司可以召开类别 股东会议;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会 日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开 类别股东会议。 第一百三十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表 决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十二条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市 外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市 外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的;或 (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持 有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在 境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、 规定和要求。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百三十三条 公司董事为自然人。由股东大会选举产生或更 换。董事无需持有公司股份。公司董事包括执行董事和非执行董 事,非执行董事包括独立董事。执行董事指在公司担任除董事外的 其他职务的人士,非执行董事指不在公司担任除董事外的其他职务 的人士;独立董事指符合法律法规规定的独立董事任职资格之人 士。 第一百三十四条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期 届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除 其职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通 知,应当在股东大会召开7日前发给公司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决 议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的 索赔要求不受影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不 得超过公司董事总数的1/2。 第一百三十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司 负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经 营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予 以撤换。 就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名,向公司发 出书面通知的最短期限至少为7天。上述期限的起算日应不早于为此 召开股东大会的通知发出后的第1天,该期限的截止日期应不晚于该 次股东大会召开日期之前7天。 董事会成员应当保持相对稳定,因董事缺额补选人数连续12个月内 不得多于两人。董事会换届选举不受本款的限制。 第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十八条 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或 增加董事会名额的任何人士,只任职至公司的下届股东年会为止, 并与其时有资格重选连任。 第一百三十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造 成损失,应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者 未通过审计而擅自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。 第一百四十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的 情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十四条 董事会由7至11名董事组成,设董事长1人,副董 事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百四十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)向股东大会提名董事候选人和监事候选人; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会做出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)及(十 三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由过半数 的董事表决同意;但法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市 规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、本章程及公 司内部制度另有规定的,应从其规定。 第一百四十六条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的 预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到 的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定 资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意 处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受 影响。 第一百四十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实 股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规 定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百四十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 第一百五十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行 职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事履行职 务。 第一百五十一条 董事会每年至少召开四次会议,大约每季度召开 一次,由董事长召集,于会议召开14日以前书面通知全体与会人 员。 第一百五十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监 事会、总经理、董事长、2名以上独立董事,可以提议召开董事会临 时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会 议。 第一百五十三条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开5日以 前书面通知全体与会人员。 第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)会议形式; (五)发出通知的日期。 第一百五十五条 董事会会议应有过半数的的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半 数通过。但反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百五十六条 董事不得就任何通过其本人或其他任何联系人拥 有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票; 在确定是否有出席法定人数出席会议时,其本人亦不得点算在内。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。公司应当按照 上市的证券交易所的要求确定关联董事的定义和范围。 第一百五十七条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 传阅或电话会议方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百五十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能 出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的 姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投 票权。 第一百五十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对 董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公 司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿 责任;但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少10年。 第一百六十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第七章 公司董事会秘书 第一百六十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管 理人员。 第一百六十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经 验的自然人,由董事会委托。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百六十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会 秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董 事会秘书分别做出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双 重身份做出。 第八章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理 人员。 第一百六十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十六条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百六十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会 会议上没有表决权。 第一百六十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规 和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经 理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百七十二条 副总经理由总经理提名,董事会决定;副总经理 协助总经理进行公司的各项工作,受总经理领导,向总经理负责。 第九章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 事。 第一百七十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以 连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项 提出质询或者建议。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设 主席1人。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行 职务或者不履行职务的,由2/3以上(含2/3)监事共同推举一名监 事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括公司职工代表,且职工代表监事比例不得低于1/3。 股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和 罢免。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核 意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务数据,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百七十九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业 审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百八十条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规 定,忠实履行监督职责。 第一百八十一条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。 监事会可采取现场会议、书面传真会议或电话会议等方式召开。 监事会主席的选举或罢免,应当由2/3以上(含2/3)监事会成员表 决通过。 监事会决议,应当由2/3以上(含2/3)监事会成员表决通过。 第一百八十二条 监事会可以制订监事会议事规则,明确监事会的 议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议形式; (四)发出通知的日期。 第十章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员的资格和义务 第一百八十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监 事、总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经 济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治 权利,执行期满未逾5年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾5年; (十)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未 满的; (十一)法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百八十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司 的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有 任何不合规行为而受影响。 第一百八十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易 所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级 管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下 列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都 有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在 相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承 担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列 义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得 将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资 产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得 利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管 机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益 有要求。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的 收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 不得指使下列人员或者机构(「相关人」)作出董事、监事、总经 理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人 员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上 共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第一百九十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所 负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密 的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的 原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司 的关系在何种情形和条件下结束。 第一百九十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因 违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解 除,但是本章程第六十二条所规定的情形除外。 第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重 要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的 聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准 同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按 照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法 定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合 同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他 高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除 外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管 理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十四条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安 排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总 经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和 其他高级管理人员缴纳税款。 第一百九十六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不 得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监 事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款 项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费 用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷 款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条 件。 第一百九十七条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件 如何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百九十八条 公司违反第一百九十六条第一款的规定所提供的 贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百九十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责 任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公 司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施 外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或 者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违 反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百零一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面 合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 第二百零二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的 合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会 事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或 者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与本章程第六十三条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应 当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款 项中扣除。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度与利润分配 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门 制订的中国会计准则的规定,制订公司的财务会计制度。 第二百零四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。 第二百零五条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交 有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规 定由公司准备的财务报告。 第二百零六条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日 以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中 所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前二十个工作日将前述报告连 同董事会报告以符合本章程第二百三十二条规定的方式送达每个境 外上市外资股股东。如以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东 的名册登记的地址为准。 第二百零七条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编 制。 第二百零八条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当 按中国会计准则及法规编制。 第二百零九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内,公布年 度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起2个月内公布 中期财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起 的1个月内公布季度财务会计报告。公司按照法律、法规或者监管机 构的规定披露财务报告。 第二百一十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。 公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提 取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份 比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。 第二百一十三条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 与催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利润分配,但股 份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的利润。 第二百一十五条 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并 兼顾公司的可持续发展,公司利润分配政策应保持一定的连续性和 稳定性。 (一)具体利润分配政策 1. 利润分配形式:公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依 据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分 红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金 分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条 件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 2. 现金分红的具体条件:在符合届时法律法规和监管规定的前提 下,公司可供分配利润为正且公司的现金流可以兼顾公司日常 经营和可持续发展需求时,公司进行现金分红。 3. 如公司进行现金分红,则现金分红比例应同时符合下列要求: (1) 在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 百分之三十; (2) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到20%。 本章程中的「重大资金支出安排」是指公司在一年内购买 资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产30%以上(包括30%)的事项。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区 分上述情形,提出具体现金分红方案。 4.发放股票股利的具体条件:公司当年盈利且可供分配利润为正 时,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回 报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理 范围内,公司可以发放股票股利。 (二)利润分配审议程序 1. 公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿债能 力、业务发展情况、经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方 式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外 采取股票股利分配方式,并在征询监事会意见后提交股东大会审 议批准,独立董事应当发表明确意见。 2. 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 3. 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限 于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中 小股东的意见和要求,并及时答复中小股东关心的问题。 (三)公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调 整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监 管规定的相关规定,公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整 的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见,有 关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股 东大会批准。其中,现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的 股东所持表决权的2/3以上通过,调整后的现金分红政策不得违反中 国证监会和公司股票上市地证券监管机构的相关规定。 公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司 董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使 用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应 用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预 案的,应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分 红的资金留存公司的用途,独立董事发表的独立意见。 第二百一十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任 收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资 股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要求。 公司为其在香港联合交易所挂牌上市的境外上市外资股股东委任的 收款代理人应当为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。 公司若被授权没收无人认领的分配利润,该项权力在适用的有关时 效期限届满前不得行使。 第二节 内部审计 第二百一十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董 事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十二章 会计师事务所的聘任 第二百一十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计 师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报 告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任, 该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东 年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百二十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、经理或者其他高级管理人员提供有关数据和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师 事务所的事宜发言。 第二百二十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东 大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期 间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行 事。 第二百二十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规 定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议 决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公 司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东 大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股 东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 第二百二十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒 绝、隐匿、谎报。 第二百二十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先 通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计 师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百二十八条 股东大会在拟通过决议,聘任非现任的会计师事 务所,以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘由董事会聘任 填补空缺的会计师事务所或者解聘任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定: (1) 提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任 的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师 事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (2) 如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求 公司将该陈述告知股东,除非公司收到书面陈述过 晚,否则应当采取以下措施: (a) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的 会计师事务所作出了陈述; (b) 将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会 会议通知的股东。 (3) 如果公司未将有关会计师事务所的陈述按本条(2)的 规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大 会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (4) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: (a) 其任期应到期的股东大会; (b) 拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (c) 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或者与会议 有关的其他信息,并在该等会议上就涉及其作为公司前任会计师事 务所的事宜发言。 第二百二十九条 会计师事务所如要辞去职务,则可将书面通知置 于公司注册办事处。通知应当包括下列之一的陈述: (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的 声明; (2)任何应当交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司注册办事处之日或者通知内注明的较迟的日 期生效。 第二百三十条 公司在收到上述第二百二十九条所指的书面通知 14日内,应当将该通知复印件送出给主管机构。如果通知载有第二 百二十八条第(2)项提及的陈述,公司还应当送给每位有权得到公司 财务状况报告的股东。 第二百三十一条 如果会计师事务所的辞聘通知载有第二百二十九 条第(2)项所提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东 大会,听取其就辞聘的有关情况作出的解释。 第十三章 通知 第二百三十二条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式发出; (四)在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下,以在香 港联交所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他 形式;或 (七)上市地有关监管机构或本章程规定的其他形式。 第二百三十三条 本章程所述「公告」,除文义另有所指外,就向 内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的 公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法 律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向外资股 股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言, 该公告必须按《上市规则》要求在指定的香港报章上刊登。公司发 出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到 通知。 第二百三十四条 公司发给境外上市外资股股东的通知、数据或书 面声明,可以第二百三十二条所规定的方式送达。 第二百三十五条 公司召开股东大会的会议通知,对于境外上市外 资股股东,按照本章第二百三十四条的规定进行;对于内资股股 东,以公告方式进行。 第二百三十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、电 话、传真、电报、信函等方式进行。 第二百三十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、电 话、传真、电报、信函等方式进行。 第二百三十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执 上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮 件送出的,自交付邮局之日起第四十八个小时为送达日期;公司通 知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以 电话、传真、电子邮件或网站发布方式发出的,以受话人为本人或 书面函件已有效发出日为送达日。 第二百三十九条 若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发 送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如 果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希 望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法 律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文 本或只发送中文本。 公司须将以下文件备置于香港,以供公众人士及股东免费查阅,并 在收取合理费用后供股东复印: (一)股东名册的全份副本; (二)公司已发行股本状况的报告; (三)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、会计师事务所及 监事会报告; (四)公司的特别决议; (五)公司自上一财政年度以来所购回自己政权的数目及面值,为 此支付的总额,及就每一类别购回的证券支付的最高及最低价的报 告(按内资股和外资股进行细分); (六)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一期 的周年申报表副本;及 (七)股东大会的会议记录(仅供股东查阅)。 第二百四十条 若公司被授权终止以邮寄方式发送股息单,如该 等股息单尚未提现,则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现 后方可行使。然而,在该等股息单第一次未能送达收件人而遭退回 后,亦可行使该项权力。 第二百四十一条 若公司被授权出售未能联络到的股东的股份,则 除非符合下列规定,该等权力不得行使: (一)有关股份在12年内至少已分配三次利润,而在该段期间无人 认领分配利润;及 (二)公司在12年届满后于报纸张刊登广告,说明其拟将股份出售 的意向,并通知香港联合交易所有关该意向。 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十二条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方 案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对 公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分 立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内 容应当作成专门文件,供股东查阅。 境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或 书面声明的印刷版本或以电子方式获得公司该等通知、数据或书面 声明。如境外上市外资股股东提出要求获得公司该等通知、资料或 书面声明的印刷版本,应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、 中文印刷本或两者皆需。公司应根据该书面要求将相应文本按照其 注册地址由专人或以预付邮资函件方式送达。境外上市外资股股东 也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当程序修改其收 取前述信息的方式及语言版本。 同时,公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印刷 本或电子方式收取公司通知、数据或书面声明。若公司于有关法 律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定指定的时 限内,并未收到境外上市外资股股东上述书面确认,则该等境外上 市外资股股东将被视为已同意公司按照本章程及有关法律、行政法 规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定以公司事先所指定之 方式(包括但不限于以电子方式在公司网站上发布)向其发送或提 供公司通知、数据或书面声明。 第二百四十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百四十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。 第二百四十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。 第二百四十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有 约定的除外。 第二百四十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于 30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到 通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当 依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公 司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二节 解散和清算 第二百五十条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清 算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由 出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以 上的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司因前款规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。 第二百五十一条 公司有本章程第二百五十条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决 权的2/3以上通过。 第二百五十二条 公司因第二百五十条第(一)、(二)项规定解 散的,应当在15日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方 式确定其人选。 公司因第二百五十条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有关 法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进 行清算。 公司因第二百五十条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组织 股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百五十三条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而 清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会 对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后 12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告1次清算 组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股 东大会作最后报告。 第二百五十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并 于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权 人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后,应当制订清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确 认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定 补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股 东持有的股份的种类和比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十七条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当 依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百五十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及 清算期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东 大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内,将前 述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第二百六十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法 律实施破产清算。 第十五章 修改章程 第二百六十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可 以修改公司章程。 第二百六十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十三条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经 国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生 效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百六十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。 第二百六十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十六章 争议的解决 第二百六十六条 公司遵从以下争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资 股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关 法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或 者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解 决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议 整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决 需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经 理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在 申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中 华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十七章 附则 第二百六十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程 细则不得与章程的规定相抵触。 第二百六十八条 本章程所称「会计师事务所」的含义与「核数 师」相同。 第二百六十九条 公司章程以中文书写,其他任何语种的章程与公 司章程有歧义时,以中文版章程为准。 第二百七十条 本章程所称「以上」、「以内」、「以下」,都 含本数;「不满」、「以外」、「低于」、「多于」,不含本数。 第二百七十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事 规则和监事会议事规则。 本章程由公司董事会负责解释。 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 China Molybdenum Co.,Ltd. (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (HK:03993 SH:603993) 股东大会制度 (于二零一一年一月二十六日以特别决议案方式正式采纳并于二零 一二年十月九日生效) (本制度中英文版本如有歧义,概以中文版本为准) 第一章 总则 第一条 为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称「公 司」)及公司股东的合法权益,明确股东大会的职责权限,提高股 东大会议事效率,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、《上市公司股东大会 规则》、《上市公司章程指引(2006年修订)》、《洛阳栾川钼业 集团股份有限公司公司章程》(以下简称「公司章程」)、《上海 证券交易所股票上市规则》以及其他的有关法律、法规规定,制定 本规则。 第二条 董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。 上市公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行 使职权。 第二章 股东大会的性质和职权 第三条 股东大会性质:股东大会是公司的最高权力机构。 第四条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行 使职权。 第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 –110– 第六条 有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者章程所 定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、上市地监管规定或本章程规定 的其他情形。 第七条 董事会应当在上述第五条、第六条规定的期限内按时召 集股东大会。 第三章 独立董事、监事会或股东提议召开临时股东 大会 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 –111– 规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说 明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当签 署1份或者数份同样格式内容的书面要求向董事会提出,并阐明会议 的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收 到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事 会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出 书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责,监事会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东,可以签署1 份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召开临时股东大 会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、 行政法规和公司章程的规定,在收到前述书面要求后10日内提出同 –112– 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提 议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东 大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。监事会和 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 –113– 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用 由公司承担。 第四章 股东大会的提案与通知 第十四条 股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围,有 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的 有关规定。 第十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日 内发出股东大会补充通知,公告提出临时提案的股东姓名或名称、 持股比例和临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东 大会不得进行表决并作出决议。 第十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通 –114– 知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股 东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议 的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第十七条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复,计算 拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1/2以上 的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在5日内将会议拟 审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第十八条 股东大会的会议通知应当符合下列要求: (一)以书面形式做出; (二)指定会议的地点、方式和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的 数据及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股 –115– 份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件 和合同(如果有的话),并对其起因和后果做出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将 讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东 的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为 股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载有有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)载有会务常设联系人姓名,电话号码。 第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的 全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股 东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 –116– 第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关连关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第二十一条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是 否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址 以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以 用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在 中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登。 第二十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期 –117– 或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知,说 明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,还应当在通知 中说明延期后的召开日期。 第五章 会议登记 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出 席股东大会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东 可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十四条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署 或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加 盖法人印章或者由其董事或者正式委托的代理人签署。 第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; –118– (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第二十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人 的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或 者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出提示。 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第二十七条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的 有关会议召开前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授 权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同 时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第二十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名 称)等事项。 –119– 第二十九条 会议主席和公司聘请的人员(包括但不限于律师、外部 审计机构的人员或股票过户处人员)应当依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名 或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记 应当终止。 第三十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司 股东征集其在股东大会上的投票权。 第六章 股东大会的召开 第三十一条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开 股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。 全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大 会依法履行职权。 第三十二条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出 具法律意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上 市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定; –120– (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东 大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安 全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第三十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会 通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9: 30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第三十五条 董事会和其他会议主席应当采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当 –121– 出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十七条 股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履 行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务 或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推 举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持并担任会议主 席。未推举会议主席的出席会议的股东可以选举一人担任主席;如 果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表 决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可 推举一人担任会议主席,继续开会。 第三十八条 会议主席应按预定时间宣布开会,会议按列入议程的议 题和提案顺序逐项进行,股东大会应给予每个议题和提案合理的讨 论时间。 第三十九条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人 –122– 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第四十一条 除涉及公司商业机密外,董事、监事、高级管理人员在 股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。但有下列情形之一 时,可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: 1.质询与议题无关; 2.质询事项有待调查; 3.涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开; 4.回答质询将显著损害股东共同利益。 第四十二条 发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结 果,按持股数多的优先。股东发言经会议主席指名后到指定发言席 发言,内容应围绕大会的主要议案。 第四十三条 会议主席根据具体情况,规定每人发言时间及发言次 数。在规定的发言期间内,非因涉及商业机密等特殊情况不得中途 打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告,要求大会 发言。 –123– 股东违反前述规定的,会议主席可以拒绝或制止。 第四十四条 会议主席有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。 会议主席在认为必要时也可以宣布休会。 第七章 类别股东表决的特别程序 第四十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担 义务。 第四十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会 以特别决议通过和经受影响的类别股东在第四十八条至第五十二条 分别召集的股东大会会议上通过,方可进行。 第四十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的 数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; –124– (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任; –125– (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第四十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 权,在涉及第四十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的 事项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别 股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按照公司章程第三十条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份 的情况下,「有利害关系的股东」是指本公司章程第六十三条所定 义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第三十条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,「有利害关系的股东」是指与该协议 有关的股东; (三)在公司改组方案中,「有利害关系股东」是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第四十九条 类别股东会的决议,应当经根据第四十八条出席类别股 东会议的有表决权的2/3以上的股权表决通过,方可做出。 –126– 第五十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前发出书 面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别 股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将 出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 该会议上有表决权的该类别股份总数1/2以上的,公司可以召开类别 股东会议;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会 日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开 类别股东会议。 第五十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第五十二条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股 股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市 –127– 外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的;或 (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持 有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在 境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、 规定和要求。 第八章 股东大会的表决和决议 第五十三条 股东大会审议有关关连交易事项时,关连股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应当充分披露非关连股东的表决情况。 关连股东应回避而没有回避的,非关连股东可以要求其回避。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表 决。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 –128– 第五十四条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。 对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。 股东大会不得对每个单项提案予以合并或分拆表决,或者以其他方 式对提案作出修改。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第五十五条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表 决。 第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决 票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表 决结果应计为「弃权」。 第五十八条 股东大会对提案进行表决前,会议主席应当指定两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东 及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、公司委任的 审计机构的人员或股份过户处与监事代表共同负责计票、监票,并 当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 –129– 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第五十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式, 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根 据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会 现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的2/3以上通过。 第六十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他 –130– 财务报表; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第六十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (二)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和 其他类似证券; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散和清算; (五)公司章程的修改; (六)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净 资产30%的; (七)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 合并报表总资产30%的; –131– (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第六十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决 议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。 第六十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十六条 会议主席应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。同时,应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。 –132– 第六十七条 股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的 内容交由公司董事长组织有关人员具体落实;股东大会决议要求监 事会办理的事项,直接由监事会组织实施。 第六十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在股东大会决议做出后就任。 第六十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第七十条 股东大会决议的执行情况由董事长向董事会报告,并由 董事会向下次股东大会报告;涉及监事会实施的事项,由监事会直 接向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会汇报。 第七十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股 东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章 程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。 第九章 股东大会记录 第七十二条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和会议主席姓名或名称; –133– (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。 第七十三条 会议主席应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存, 保存期限不少于10年。 第十章 其他 第七十四条 本规则作为公司章程的附件,经公司股东大会审议批准 后,自公司完成本次A股发行并上市之日起生效并实施。 –134– 第七十五条 本规则由董事会草拟报股东大会批准,本规则未尽事 宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件、包括《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》在 内的公司已发行股票的上市地的监管规则和上市规则(在本规则中 简称「上市地监管规定」)以及本公司章程的有关规定执行。本规 则与有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及本公司章 程的有关规定相抵触的,以有关法律、法规、规范性文件、上市地 监管规定以及本公司章程的规定为准。 第七十六条 本规则所称「以上」、「以内」、「以下」、「超 过」,都含本数;「不超过」、「不满」、「以外」、「低于」、 「多于」不含本数。 第七十七条 本规则的解释权属于董事会。 –135– 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 China Molybdenum Co.,Ltd. (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (HK:03993 SH:603993) 董事会会议制度 (于二零一一年一月二十六日以特别决议案方式正式采纳并于二零 一二年十月九日生效) (于二零一二年十二月二十一日以特别决议案方式通过修订并于同 日生效) (本会议制度中英文版本如有歧义,概以中文版本为准) –136– 第一条 宗旨 为了进一步规范洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称「公 司」)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履 行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》,以及 《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》(以下简称「公司章 程」),制订本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,在董事会 授权下保管董事会和董事会办公室印章。 董事会秘书应协助确保董事会程序及所有通用规则皆获遵循。 第三条 定期会议董事会会议 分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开四次会议,大约每季度召开一次。 –131– 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求 各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员 的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; (五)董事长提议时; (六)二名以上独立董事提议时; (七)根据公司上市地监管规定、证券监管部门要求召开时; –132– (八)公司章程规定的其他情形。 第六条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室 或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提 议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提 案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交 董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分 的,可以要求提议人修改或者补充。 –133– 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董 事会会议并主持会议。 第七条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长召集和主持,副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十四 日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送 达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经 理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相 应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或 者其他口头方式发出合理会议通知,但召集人应当在会议上作出说 明。 第九条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: –134– (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会 议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内 容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体 与会董事的认可后按期召开。 –135– 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地 点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与 会董事的认可并做好相应记录。 第十一条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席 或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应 当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关 人员列席董事会会议。 第十二条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当 事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出 席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; –136– (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人不能出席会议的原因; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书 中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明 受托出席的情况。 第十三条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关连交易事项时,非关连董事不得委托关连董事代为 出席;关连董事也不得接受非关连董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决,非独立董事 也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情 –137– 况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和 授权不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已 经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见 的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、 电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取 现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表 意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议 的董事人数。 第十五条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的 意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨 论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意 –138– 见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当 及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会 议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会 会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表 决。 第十六条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级 管理人员、董事会专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关 人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人 建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条 会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表 决。 –139– 会议表决实行一人一票,采取举手表决、书面表决或记名投票方式 表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传阅 方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向 中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人 应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会 场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条 表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员 应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董 事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况 下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一 工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行 表决的,其表决情况不予统计。 第十九条 决议的形成 –140– 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成 相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投 赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得 更多董事同意的,从其规定。 董事会根据公司章程、公司内部规则的规定,在其权限范围内对担 保事项、对外投资等事项作出决议,应当经全体董事的四分之三以 上通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为 准。 第二十条 回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)公司上市地监管规定要求董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关连关系 而须回避的其他情形; (四)任何议案涉及董事或其关连人的重大利益。 –141– 在董事回避表决的情况下,有关董事不得计入出席该次董事会会议 的法定人数,有关董事会会议由过半数的无关连关系董事出席即可 举行,形成决议须经无关连关系董事过半数通过。出席会议的无关 连关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形 成决议。 第二十二条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交 董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报 告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出 分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会 再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项 作出决议。 但根据公司上市地相关法律、法规及规范性文件的规定或证券监督 主管部门、证券交易所的规定,公司利润分配无需注册会计师出具 正式审计报告的,董事会作出相关利润分配决议不适用前款。 第二十三条 提案未获通过的处理 –142– 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董 事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不 具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作 出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明 确要求。 第二十五条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进 行全程录音。 第二十六条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员尽快对董事会会议做好 记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; –143– (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 若任何董事发出合理通知,董事会应公开有关会议记录供其在合理 时间段查阅。 第二十七条 会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人 员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果 就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十八条 董事签字 –144– 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录 和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意 见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门 报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说 明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记 录、和决议记录的内容。 第二十九条 决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据上市地监管规定的有关规 定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和 服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况, 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条 会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代 为出席的授权委托书、会议录音数据、表决票、经与会董事签字确 认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书 –145– 负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十二条 附则 在本规则中,「以上」包括本数。 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件、包括 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《上海证券交易所 股票上市规则》在内的公司已发行股票的上市地的监管规定和上市 规则(在本规则中简称「上市地监管规定」)以及本公司章程的有 关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件、上市地监管 规定以及本公司章程的有关规定相抵触的,以有关法律、法规、规 范性文件、上市地监管规定以及本公司章程的规定为准。 本规则作为公司章程的附件,经公司股东大会审议批准后,自公司 完成本次A股发行并上市之日起生效并实施。 本规则由董事会解释。 –146– 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 China Molybdenum Co.,Ltd. (于中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (HK:03993 SH:603993) 监事会会议工作细则 (于二零一一年一月二十六日以特别决议案方式正式采纳并于二零 一二年十月九日生效) (本会议工作细则中英文版本如有歧义,概以中文版本为准) –147– 第一条 宗旨 为进一步规范洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称「公 司」)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履 行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等有关规定和《洛阳 栾川钼业集团股份有限公司公司章程》(以下简称「《公司章 程》」),制订本规则。 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主 席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常 事务。 第三条 监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监 事会应当在十日内召开临时会议: –148– (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管 部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关 规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或 者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或 者被上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体 监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见,初 步形成会议提案后交监事会主席拟定。 监事会主席在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理 –149– 人员的意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监 事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而 非公司经营管理的决策。 第五条 临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接 向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载 明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监 事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门 报告。 –150– 第六条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日 和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、 电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通 过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或 者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; –151– (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况 紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九条 会议召开方式 监事会可采取现场会议、书面传真会议或电话会议等方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人 (会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决 时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后 传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面 意见或者投票理由。 第十条 会议的召开 监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方可举行。相关监事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求 的,其他监事应当及时向监管部门报告。 –152– 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条 会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司 其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二条 监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向 中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人 应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场 不回而未做选择的,视为弃权。 监事会决议,应当由2/3以上(含2/3)监事会成员表决通过。 第十三条 会议录音 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 –153– 第十四条 会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包 括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、 弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规 定,整理会议记录。 第十五条 监事签字 –154– 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意 见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,也可以向监管部门报 告或发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说 明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录 的内容。 第十六条 决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据包括《上海证券交易所上 市公司监事会议事示范规则》以及《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》在内的公司已发行股票的上市地的监管规定和上市规则 (在本规则中简称「上市地监管规定」)等有关规定办理。 第十七条 决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的 监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十八条 会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录 音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等, –155– 由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议数据的保存期限为十年以上。 第十九条 附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,「以上」包括本数。 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件、上市地 监管规定以及本公司章程的有关规定执行。本规则与有关法律、法 规、规范性文件、上市地监管规定以及本公司章程的有关规定相抵 触的,以有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及本公 司章程的规定为准。 本规则作为公司章程的附件,经公司股东大会审议批准后,自公司 完成本次A股发行并上市之日起生效并实施。 本规则由监事会解释。 –156–
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洛阳钼业公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-12-08
– 1 – (股份代号:03993) 公司章程 于二零零六年十月十九日以特别决议案方式采纳 于二零零九年六月二日及二零一一年一月二十六日 以特别决议案方式通过修订并于二零一二年十月九日生效 于二零一二年十月二十四日董事会修改 (按二零一一年一月二十六日临时股东大会授权) 于二零一二年十二月二十一日以特别决议案方式通过 修订并于同日生效 于二零一三年六月七日以特别决议案方式通过修订并于同日生效 于二零一四年九月十九日以特别决议案方式通过修订并于同日生效 于二零一五年六月二十六日以特别决议案方式通过 修订并于同日生效 于二零一五年十月三十日以特别决议案方式通过修订并于同日生效 于二零一五年十二月三日经董事会修订并于同日生效 (按二零一五年十月三十日临时股东大会授权) (本章程中英文版本如有歧义,概以中文版本为准) *仅供识别 – 2 – 第一章总则 第一条为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称「公 司」)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和 行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称「《公 司法》」)、《中华人民共和国证券法》(以下简称「《证券 法》」)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称「《必 备条款》」)、《上市公司章程指引(2014 年修订)》(以下简 称「《章程指引》」)和国家其他有关法律、法规的规定, 制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外 募集股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)和 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司为以发起方式于 2006 年 8 月 25 日设立的股份有限 公司,在洛阳市工商行政管理局注册登记,取得企业 法人营业执照。营业执照注册号为 4103001000907。 公司的发起人为洛阳矿业集团有限责任公司和鸿商 产业控股集团有限公司。 第三条公司于 2007 年 3 月 8 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称「中国证监会」)核准,首次向社会公众发行境外 上市外资股 1,191,960,000 股(含超额配售部分),于 2007 年 4 月 26 日在香港联合交易所有限公司(以下简称「香 港联交所」)上市。公司于 2012 年 7 月 13 日经中国证监会 核准,首次向社会公众发行人民币普通股 200,000,000 股,于 2012 年 10 月 9 日在上海证券交易所上市。 公司于 2014 年 12 月 2 日经中国证监会核准,公开发行了 490 万手 A 股可转换公司债券,每张人民币 100 元,发行 总额人民币 490,000 万元,其中的人民币 4,854,442,000 元 可转换公司债券自 2015 年 6 月 2 日至 2015 年 7 月 9 日转换 为公司股票,累计转股数为 552,895,708 股。 – 3 – 公司于 2015 年 10 月 30 日召开 2015 年第一次临时股东大 会审议决定进行 2015 年半年度资本公积金转增股本, 以截至 2015 年 7 月 31 日公司总股本 5,629,066,233 股为基 数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股,转增 11,258,132,466 股,转增后总股本为 16,887,198,699 股。 第四条公司注册名称:洛阳栾川钼业集团股份有限公司 英文名称:China Molybdenum Co., Ltd。 第五条公司住所:中国河南省洛阳市栾川县 城东新区画眉山路伊河以北 邮政编码:471500 电话号码:86-379-68658017 传真号码:86-379-68658030 第六条 2015 年半年度资本公积金转增股本完成后,公司注册 资本为人民币 3,377,439,739.80 元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为 限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务 承担责任。 第十条公司依据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条 款》、《章程指引》和国家其他法律、行政法规的有关规 定,对原有公司章程(以下简称「原公司章程」)作了修 订,制定公司章程(以下简称「公司章程」或「本章程」)。 – 4 – 本章程经公司股东大会特别决议通过,在公司经国务 院证券监督管理机构核准并自公司首次公开发行人 民币普通股并上市之日起生效。本章程生效后,原公 司章程由本章程替代。自生效之日起,公司章程即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第十一条公司章程为对公司、股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员具有法律约束力的文件;前述人员均可 以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司 章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可 以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会 任命的其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构 申请仲裁。 第十二条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资, 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 但是,除法律、行政法规另有规定外,公司不得成为 对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨是:坚持社会主义市场经济原则,依照 以人为本、规范经营、开拓创新、稳健发展的方针,实 行科学的管理和优质的服务,实现股东利益最大化, 服务客户,报效社会。 – 5 – 第十四条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:矿产资源的采选、冶炼、深加 工及勘探;矿产资源系列产品、化工产品(不含化学危 险品、易燃易爆、易制毒品)的生产、科研、销售(包括 出口);生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件的进口(上述进出口项目凭资格证书经营)。 第三章股份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国 务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的 股份。 第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种 类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当 相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支 付相同价额。 第十八条公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 0.2 元。 第十九条经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投 资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国 和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指 认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共 和国境内的投资人。 – 6 – 第二十条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为 内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股 份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上 市外资股。 第二十一条经批准公司发行的普通股总数为 736,842,105 股,成立 时向发起人发行 700,000,000 股,每股面值人民币 1 元, 其中洛阳矿业集团有限公司认购 357,000,000 股,鸿商 产业控股集团有限公司认购 343,000,000 股。上述股份 均为普通股。 经公司 2006 年第一次临时股东大会批准,公司向洛阳 华钼投资有限公司定向发行 36,842,105 股,每股面值人 民币 1 元,洛阳华钼投资有限公司以现金认购发行的 股份。 2006 年 9 月洛阳华钼投资有限公司将其持有的公司 26,157,895 股转让予洛阳矿业集团有限公司,将持有的 公司 10,684,210 股转让予鸿商产业控股集团有限公司。 第二十二条经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管理 机构批准,公司已将每股面值 1 元人民币的股份拆细 为 5 股每股面值人民币 0.2 元的股份。于 2007 年 3 月 28 日 经国务院证券监督管理机构核准,公司首次向社会公 众发行 1,191,960,000 股境外上市外资股(含超额配售部 分),每股面值人民币 0.2 元,并于 2007 年 4 月 26 日在香 港联合交易所有限公司主板上市。 公司首次 H 股发行后,公司股本结构为:普通股 4,876,170,525 股,其中境外上市外资股(H 股)股东持有 1,311,156,000 股,占公司普通股总数的 26.89%。 – 7 – 境内上市人民币普通股发行完成后,公司股本结构为: 普通股 5,076,170,525 股,其中境外上市外资股(H 股)股 东持有 1,311,156,000 股,占公司普通股总数的 25.83%。 A 股可转换公司债券转股完成后,公司股本结构为: 普通股 5,629,066,233 股,其中境外上市外资股(H 股)股 东持有 1,311,156,000 股,占公司普通股总数的 23.29%。 2015 年半年度资本公积金转增股本完成后,公司股本 结构为:普通股 16,887,198,699 股,其中境外上市外资股 (H 股)股东持有 3,933,468,000 股,占公司普通股总数的 23.29%。 公司内资股股东和公司境外上市外资股股东应当被 视作不同类别股东。经国务院或国务院许可证管理机关批准,且在符合相关境外证券交易所要求的前提下,公司内资股可转为 H 股。转换后的股份在境外证券交易所的任何上市或买卖,亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。 第二十三条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上 市外资股和内资股计划,公司董事会可以做出分别发 行的实施安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股和内资股的 计划,可以自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内实施。 第二十四条公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上 市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况 不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准, 也可以分次发行。 – 8 – 第二节股份增减和回购 第二十五条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和公司 章程的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下 列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以资本公积金转增股本; (六)发行可转换公司债券; (七)依法制订员工持股计划,向员工或员工持股机构 发行股份; (八)法律、行政法规规定、许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根 据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。 第二十七条公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 – 9 – 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担 保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限 额。 第二十八条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,经公司章程规定的程序通过, 并报国家有关主管机构批准,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照 第二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 – 10 – 公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股 份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购 的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份 应当 1 年内转让给职工。 第三十条公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份,可以 选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式收购; (三)在证券交易所外以协议方式收购; (四)证券监管部门认可的其他方式。 第三十一条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事 先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以 同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方 式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担 购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的 任何权利。 第三十二条公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的 期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请 办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核 减。公司依照第二十八条第(三)项规定收购本公司股 份的除外。 – 11 – 第三十三条除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的 股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司 的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新 股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的 部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股 而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按 照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的 可分配利润账面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从 公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而 发行的新股所得中减除;但是从发行新股所 得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行 时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司 资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢 价金额); (三)就公司有权购回可赎回股份而言: (1)如非经市场或以招标方式购回,则其股份购 回的价格必须限定在某一最高价格;及 (2)如以招标方式购回,则有关招标必须向全体 股东一视同仁地发出。 (四)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可 分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; – 12 – (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (五)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注 册资本中核减后,从可分配的利润中减除的用于 购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本 公积金账户中。 第三节购买公司股份的财务资助 第三十四条公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候 均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的 人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括 因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候 均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的 义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本节第三十六条所述的情形。 第三十五条本节所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本 身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先与他方履行义务的合 同,以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合 同中权利的转让等; – 13 – (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致 净资产大幅度减少的情形下,以任何其他方式提 供的财务资助。 本节所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出 安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不 论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以 任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条下列行为不视为本节第三十四条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利 益,并且该项财务资助的主要目的不是为购买本 公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划 中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股 权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供 贷款(但是不应当导致公司的净资产减少,或者即 使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致 公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该 项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 – 14 – 第四节股份转让 第三十七条除法律、行政法规另有规定外,公司的股份可以自由 转让,并不附带任何留置权。 第三十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持 有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有 的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以 上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖 出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归 公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司股份 5% 以上的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董 事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。公司董事会不按照前述规定执行 的,负有责任的董事依法承担连带责任。 – 15 – 第四十条所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆 可依据章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则 董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理 由: (一)向公司支付贰元伍角港币的费用,或支付香港联 交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据 和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权 的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的 证明转让人有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数 目不得超过 4 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 第四章股票和股东名册 第四十一条股票是公司签发的证明股东所持股份的证明。公司须 根据股票发行及上市地有关政府及机构的规定发行 簿记式或实物券式或国务院证券监督管理机构规定 的其他形式股票。 第四十二条公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应 当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他 事项。 – 16 – 第四十三条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求 公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高 级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形 式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当由 董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人 员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十四条公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是 有相反证据的除外。 第四十五条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券 监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东 名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于 公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外 上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时, 以正本为准。 – 17 – 第四十六条境外上市外资股股东名册中,有关香港联合交易所挂 牌上市的股份持有人的股东名册正本部分,应当存放 于香港。 第四十七条公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外 的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外 上市外资股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他 地方的股东名册。 第四十八条股东名册的各部分应当互不重迭。在股东名册某一部 分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注 册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册 各部分存放地的法律进行。 第四十九条股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准 日前 5 日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册 的变更登记。 第五十条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名 册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东 名册。 – 18 – 第五十一条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 (名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即「原股 票」)遗失,可以向公司申请就该股份(即「有关股份」) 补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第 一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依 照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券 交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符 合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附 上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声 明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票 遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关 股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外 的任何人对该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指 定的报刊上刊登准备补发新股票的公告;公告期 间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其 挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副 本,收到该证券交易所的回覆,确认已在证券交 易所内展示该公告后,即可刊登。公司在证券交 易所内展示的期间为 90 日。 – 19 – 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册 股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件 邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限 届满,如公司未收到任何人对补发股票的异议, 即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销 原股票,并将此注销和补发事项登记在股东名册 上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均 由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前, 公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新 股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者 的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股 东名册中删除。 第五十三条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受 到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司 有欺诈行为。 – 20 – 第五章股东和股东大会 第一节股东 第五十四条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记 在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同 等权利,承担同种义务。 第五十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。 第五十六条公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人 参加股东大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予 或质押其所持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: – 21 – (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人 员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一 类别股份的票面总值、数量、最高价和最 低价,以及公司为此支付的全部费用的 报告; (5)股东大会会议记录; (6)公司债券存根; (7)公司财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的 股东,要求公司收购其股份; – 22 – (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无 向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他 方式损害其所持任何股份附有的权利。 第五十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。 第五十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法 院撤销。 第五十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒 绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉 讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 – 23 – 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第 一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。 第六十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起 诉讼。 第六十一条公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利 益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不 承担其后追加任何股本的责任。 – 24 – 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出 书面报告。 第六十二条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的 上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的 权力时,不得因行使其表决权在下列问题上做出有损 于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出 发点行事的责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形 式剥夺公司财产,包括(但不限于)任何对公司有 利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他 股东的个人权益,包括(但不限于)任何分配权、表 决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过 的公司改组。 第六十三条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数 以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或者可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行 在外 30%以上(含 30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在 事实上控制公司。 – 25 – 第六十四条公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权 利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东 的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股 东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第六十五条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决 定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘 用、解聘或者不再续聘会计师事务所做 出决议; – 26 – (十 二)审议批准第六十六条规定的对外担保事 项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项以及 根据公司对外投资决策制度等相关内部制度的规定需由公司股东大会审议批准的其他对外投资事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事 项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股 东的提案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应 当由股东大会决定的其他事 项。 法律、行政法规、规章、上市地证券监管机构的相关 规定和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须 由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对 该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下,对 于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即 时决定的具体事项,股东大会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通 决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别决议事 项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、 具体。 第六十六条下列对外担保行为,应在董事会审议通过后,提交股 东大会审议: – 27 – (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 担保; (二)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 合并报表净资产 30%的事项; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担 保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超 过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金 额超过 5,000 万元以上; (七)对股东、实际控制人及其关连方提供的担保; (八)其他法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市 规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担 保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董 事的过半数通过外,还应当经出席会议的三分之二以 上董事同意;前款第(五)项担保,应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由 董事会召集。股东年会每年召开 1 次,应当于上一会计 年度结束后的 6 个月内举行。 – 28 – 第六十八条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定 人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。 第三节股东大会的召集 第六十九条公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会 会议通知中列明的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。为保证 股东大会的合法及有效,在公司上市地监管机构的明 确规定下,公司将通过各种方式和途径,优先提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第七十条公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 公司章程; – 29 – (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第七十一条 2 名以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决 议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同 意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十二条监事会要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序 办理: (一)签署 1 份或者数份同样格式内容的书面要求,提请 董事会召集临时股东大会,并阐明会议的议题。 董事会在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或 不同意召开股东大会的书面反馈意见。 (二)董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事 会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中 对原提议的变更,应征得监事会的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提 案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 监事会因董事会未应前述举行会议而自行召集并举 行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 – 30 – 第七十三条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当 按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%)的两个或者两个以上的股东,可 以签署 1 份或者数份同样格式内容的书面要求,提 请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议, 并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求 后应在 10 日内提出同意或不同意召开股东大会或 者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按 股东提出书面要求日计算。 (二)董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议 的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大 会或者类别股东会议的通知,通知中对原提议的 变更,应征得相关股东的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请 求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 求。 (四)监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提 案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未 在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者 合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行 会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并 从公司欠付失职董事的款项中扣除。 – 31 – 第七十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知 董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股 东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董 事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股 东名册。 第四节股东大会的提案与通知 第七十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程 的有关规定。 第七十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提 案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交会议主 席。会议主席应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,会议主席在发出股东大会通知 公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条 规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 – 32 – 第七十八条公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面 通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告 知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会 议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第七十九条公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回覆,计 算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公 司有表决权的股份总数 1/2 以上的,公司可以召开股东 大会;达不到的,公司应当在 5 日内将会议拟审议的事 项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公 告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十条股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式做出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决 定所需要的数据及解释;此原则包括(但不限于) 在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他 改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合 同(如果有的话),并对其起因和后果做出认真的 解释; – 33 – (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员 与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利 害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董 事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东 的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当 说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全 文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权 委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和 表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载有有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)载有会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披 露独立董事的意见及理由。 第八十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通 知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少 包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系; (三)披露持有公司股份数量; – 34 – (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监 事候选人应当以单项提案提出。 第八十二条股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有 表决权)以符合本章程第二百三十二条规定的方式发 出,如以专人送出或以邮资已付的邮件送出,受件人 地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股 东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间 内,在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家 报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到 有关股东会议的通知。在可能之情况下,此等公告之 中文及英文本须同日分别在香港一家主要中文报刊 及一家英文报刊上刊登。 除前述两款规定外,若公司内资股股票上市的证券交 易所的上市规则及有关适用规定对公司向内资股股 东发出股东大会通知另有规定的,应适用该等规定。 第八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决 议并不因此无效。 第八十四条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延 期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或取消的情形,会议主席应当在原定召开 日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 – 35 – 第五节股东大会的召开 第八十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使 表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为 出席和表决。 第八十六条任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委 任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理 人,代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委 托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股 东代理人超过 1 人时,该等股东代理人只能以投票 方式行使表决权。 第八十七条股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人 的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的 代理人签署。 第八十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示; – 36 – (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加 盖法人单位印章。 第八十九条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关 会议召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时, 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决 策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第九十条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的 委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人 投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要做出表 决的事项分别做出提示。委托书应当说明如果股东不 作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十一条表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤 回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公 司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知, 由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。 第九十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号 码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。 – 37 – 第九十三条会议主席将股东名册对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份 数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终 止。 第九十四条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议,总经理和其他相关的高级管理人员应 当列席会议。 第九十五条股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故 不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会 议主席;董事长和副董事长均无法出席会议的,由半 数以上董事共同推举一名董事主持并且担任会议主 席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担 任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持并担任 会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持并 担任会议主席。未推举会议主席的出席会议的股东可 以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选 举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股 东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会 无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半 数的股东同意,股东大会可推举 1 人担任会议主席,继 续开会。 第九十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的 质询和建议做出解释和说明。 – 38 – 第九十七条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一 年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作 出述职报告。 第九十八条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数 以会议登记为准。 第九十九条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记 录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和会议主席姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当加载会议记录的其他内容。 第一百条会议主席应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并 保存,保存期限不少于 10 年。 – 39 – 第一百零一条会议主席应当保证股东大会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大 会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 第六节股东大会的表决和决议 第一百零二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东 (包括股东代理人)所持表决权的 2╱3 以上通过。 第一百零三条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润 表及其他财务报表; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 别决议通过以外的其他事项。 第一百零四条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 法; – 40 – (二)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股 票、认股证和其他类似证券; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散和清算; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 合并报表净资产 30%的; (七)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计合并报表总资产 30%的; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第一百零五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对 中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。 – 41 – 如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决 权或任何股东只能投票支持(或反对)某议决事项,若 有任何违反有关规定或限制的情况,(在公司知情的 情况下)由该等股东或其代表投下的票数不得计算在 内。 第一百零六条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当 参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入 有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。公司应当按照上市的证券交易 所的要求确定关联股东的定义和范围。 关联股东应当回避而没有回避的,非关联股东可以要 求其回避。 第一百零七条非经股东大会以特别决议事前批准,公司将不与董 事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 决,董事会以及代表公司有表决权的股份 3%以上的股 东均有权提出相关提案。 董事会提出董事、监事候选人提案时,应由现任董事 会在征求股东意见后书面提名,提交股东大会选举。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如公司控股 股东控股比例在 30%以上,应当采用累积投票制。 – 42 – 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 事时,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监 事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事 候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可 集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺 序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票 较多者当选。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分 别选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职 工代表大会直接选举产生。 第一百零九条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表 决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间 顺序进行表决。股东大会不得对每个单项提案予以合 并或分拆表决,或者以其他方式对提案作出修改。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作 出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 第一百一十条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则, 有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东 大会上进行表决。 第一百一十一条股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十二条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止 会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方 式表决的事项,由会议主席决定何时举行投票,会议 可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在 该会议上所通过的决议。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 表决的以第一次投票结果为准。 – 43 – 第一百一十三条股东大会对提案进行表决前,会议主席应当指定两名 股东代表参加计票和监票,并说明股东代表担任的监 票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的,相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 第一百一十四条股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、 公司委任的审计机构的人员或股份过户处与监事代 表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议 的表决结果载入会议记录。 第一百一十五条通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十六条在股票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东 (包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票 或者反对票。 第一百一十七条当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决, 会议主席有权多投一票。 第一百一十八条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定 为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。公 司应当根据公司股票上市交易的证券交易所的有关 规定公告股东大会决议。 第一百一十九条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可 以对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结 果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主席应当立即组织点票。 第一百二十条股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托 书,应当在公司住所保存。 – 44 – 第一百二十一条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。 任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应 当在收到合理费用后 7 日内把复印件送出。 第一百二十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、 监事在股东大会决议做出后就任。 第一百二十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方 案。 第七节类别股东表决的特别程序 第一百二十五条持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享 有权利和承担义务。 第一百二十六条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东 大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第 一百二十八条至第一百三十二条分别召集的股东会 议上通过,方可进行。 第一百二十七条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减 少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分 配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或 者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别 股份或者授予该等转换权; – 45 – (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生 的股利或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利 或者在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股 份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取 得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币 收取公司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分 配权或者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加 该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换 股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按 比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十八条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有 表决权,在涉及第一百二十七条(二)至(八)、(十一)至 (十二)项的事项时,在类别股东会上具有表决权,但 有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: – 46 – (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照 相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公 开交易方式购回自己股份的情况下,「有利害关系 的股东」是指本章程第六十三条所定义的控股股 东; (二)在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所 外以协议方式购回自己股份的情况下,「有利害关 系的股东」是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,「有利害关系股东」是指以低 于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与 该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十九条类别股东会的决议,应当经根据第一百二十八条由出 席类别股东会议的有表决权的 2╱3 以上的股权表决通 过,方可做出。 第一百三十条公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点 告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股 东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回覆 送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的 股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数 1╱2 以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和 地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可 以召开类别股东会议。 第一百三十一条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决 的股东。 – 47 – 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序 举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用 于类别股东会议。 第一百三十二条除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资 股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月 单独或者同时发行内资股、境外上市外资股,并 且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自 不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内 完成的;或 (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股 东可将其持有的股份转让给境外投资人,并在境 外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上 市交易,还应当遵守境外证劵市场的监管程序、 规定和要求。 第六章董事会 第一节董事 第一百三十三条公司董事为自然人。由股东大会选举产生或更换。董 事无需持有公司股份。公司董事包括执行董事和非执 行董事,非执行董事包括独立董事。执行董事指在公 司担任除董事外的其他职务的人士,非执行董事指不 在公司担任除董事外的其他职务的人士;独立董事指 符合法律法规规定的独立董事任职资格之人士。 – 48 – 第一百三十四条董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届 满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不 能无故解除其职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接 受提名的书面通知,应当在股东大会召开 7 日前发给 公司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下, 可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢 免(但依据任何合同可提出的索赔要求不受影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼 任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由 职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1╱2。 第一百三十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有 下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保 证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业 执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解 公司业务经营管理状况; – 49 – (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公 司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨 碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 勤勉义务。 第一百三十六条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席 董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股 东大会予以撤换。 就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受 提名,向公司发出书面通知的最短期限至少为 7 天。上 述期限的起算日应不早于为此召开股东大会的通知 发出后的第 1 天,该期限的截止日期应不晚于该次股 东大会召开日期之前 7 天。 董事会成员应当保持相对稳定,因董事缺额补选人数 连续 12 个月内不得多于两人。董事会换届选举不受本 款的限制。 第一百三十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。 – 50 – 第一百三十八条由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增 加董事会名额的任何人士,只任职至公司的下届股东 年会为止,并与其时有资格重选连任。 第一百三十九条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损 失,应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而 不能辞职,或者未通过审计而擅自离职使公司造成损 失的,须承担赔偿责任。 第一百四十条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不 得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个 人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表 公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百四十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百四十二条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、 行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百四十三条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十四条董事会由 7 至 11 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。 – 51 – 第一百四十五条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总 经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)向股东大会提名董事候选人和监事候选人; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; – 52 – (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师 事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工 作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他 职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审 议。 董事会做出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)及 (十三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其 余可以由过半数的董事表决同意;但法律、行政法规、 《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》、本章程及公司内部制度另有 规定的,应从其规定。 第一百四十六条董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期 价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资 产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资 产负债表所显示的固定资产价值的 33%,则董事会在 未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定 资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益 的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本 条第一款而受影响。 第一百四十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会做出说明。 – 53 – 第一百四十八条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东 大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议 事规则规定董事会的召开和表决程序,作为章程的附 件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 第一百五十条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务 或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长 不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共 同推举 1 名董事履行职务。 第一百五十一条董事会每年至少召开四次会议,大约每季度召开一 次,由董事长召集,于会议召开 14 日以前书面通知全 体与会人员。 第一百五十二条代表 1╱10 以上表决权的股东、1╱3 以上董事或者监事 会、总经理、董事长、2名以上独立董事,可以提议召开 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百五十三条董事会召开临时董事会会议,应在会议召开 5 日以前 书面通知全体与会人员。 第一百五十四条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; – 54 – (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)会议形式; (五)发出通知的日期。 第一百五十五条董事会会议应有过半数的的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会做出决议,必须经全 体董事的过半数通过。但反对票和赞成票相等时,董 事长有权多投一票。 第一百五十六条董事不得就任何通过其本人或其他任何联系人拥有重 大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进 行投票;在确定是否有出席法定人数出席会议时,其 本人亦不得点算在内。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。公 司应当按照上市的证券交易所的要求确定关联董事 的定义和范围。 第一百五十七条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真、传阅或电话会议方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。 第一百五十八条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代 理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未 委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 – 55 – 第一百五十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出 席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事 应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失 的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在 表决人时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少 10 年。 第一百六十条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 明赞成、反对或弃权的票数)。 第七章公司董事会秘书 第一百六十一条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人 员。 第一百六十二条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验 的自然人,由董事会委托。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; – 56 – (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告 和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公 司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百六十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事 会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任 公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由 董事及公司董事会秘书分别做出,则该兼任董事及公 司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第八章总经理及其他高级管理人员 第一百六十四条公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为 公司高级管理人员。 第一百六十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其 他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十六条总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。 第一百六十七条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会 决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; – 57 – (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解 聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十八条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会会议 上没有表决权。 第一百六十九条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其 分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及 向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公 司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞 职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合 同规定。 – 58 – 第一百七十二条副总经理由总经理提名,董事会决定;副总经理协助 总经理进行公司的各项工作,受总经理领导,向总经 理负责。 第九章监事会 第一节监事 第一百七十三条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连 任。 第一百七十五条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任 前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规 定,履行监事职务。 第一百七十六条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出 质询或者建议。 第二节监事会 第一百七十七条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的,由 2╱3 以上(含 2╱3) 监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括公司职工代表,且职工代表监事比例 不得低于 1╱3。股东代表由股东大会选举和罢免,职 工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百七十八条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提 出书面审核意见; – 59 – (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大 会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报 告和利润分配方案等财务资料,发现疑问的,可 以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复 审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股 东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高 级管理人员提起诉讼; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。监 事列席董事会会议。 第一百七十九条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计 师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百八十条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠 实履行监督职责。 第一百八十一条监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开 临时监事会会议。 – 60 – 监事会可采取现场会议、书面传真会议或电话会议等 方式召开。 监事会主席的选举或罢免,应当由 2╱3 以上(含 2╱3)监 事会成员表决通过。 监事会决议,应当由 2╱3 以上(含 2╱3)监事会成员表决 通过。 第一百八十二条监事会可以制订监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 第一百八十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保 存 10 年。 第一百八十四条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议形式; (四)发出通知的日期。 第十章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格 和义务 第一百八十五条有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总 经理或者其他高级管理人员: – 61 – (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破 坏社会经济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理,并对该公司、企业的破产负有 个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定, 且涉及有欺诈或者不诚实的行为,自该裁定之日 起未逾 5 年; (十)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处 罚,期限未满的; (十一)法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者 聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解 除其职务。 – 62 – 第一百八十六条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行 为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者 资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十七条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的 上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还 应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于) 对公司有利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配 权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大 会通过的公司改组。 第一百八十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责 任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨 慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为 其所应为的行为。 第一百八十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行 职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的 利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括 (但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; – 63 – (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操 纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会 在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转 给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应 当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情 况下另有批准外,不得与公司订立合同、交易或 者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何 形式利用公司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 以任何形式侵占公司的财产,包括(但不限于)对 公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与 公司交易有关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不 得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何 形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人, 不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开 立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或 者其他个人债务提供担保; – 64 – (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其 在任职期间所获得的涉及公司的机密信息;除非 以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在 下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构 披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本 身的利益有要求。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本 条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得 指使下列人员或者机构(「相关人」)作出董事、监事、总 经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的 配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或 者本条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或 者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、 (三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总 经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公 司; – 65 – (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 第一百九十一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的 诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业 秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的 持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时 与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情 形和条件下结束。 第一百九十二条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反 某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的 情况下解除,但是本章程第六十二条所规定的情形除 外。 第一百九十三条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接 或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、 安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和 其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项 在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快 向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高 级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的 会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或 者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其 他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关 人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监 事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关 系。 – 66 – 第一百九十四条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在 公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后 达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知 阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十五条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他 高级管理人员缴纳税款。 第一百九十六条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担 保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款 担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷 款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司 目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提 供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十七条公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如 何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百九十八条公司违反第一百九十六条第一款的规定所提供的贷 款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: – 67 – (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款 人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善 意购买者的。 第一百九十九条本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或 者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对 公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权 利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人 员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理和其 他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公 司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公 司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违 反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人 员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人 员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限 于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人 员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可 能赚取的利息。 – 68 – 第二百零一条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合 同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人 员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的 款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应 获取的利益向公司提出诉讼。 第二百零二条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同 中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在 股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或 者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被 收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股 东。控股股东的定义与本章程第六十三条中的定 义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何 款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售 的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等 款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 – 69 – 第十一章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度与利润分配 第二百零三条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制订 的中国会计准则的规定,制订公司的财务会计制度。 第二百零四条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依 法经审查验证。 第二百零五条公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关 法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性 文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百零六条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前 置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得 到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前二十个工作日将 前述报告连同董事会报告以符合本章程第二百三十二 条规定的方式送达每个境外上市外资股股东。如以邮 资已付的邮件送出,收件人地址以股东的名册登记的 地址为准。 第二百零七条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百零八条公司公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当按 中国会计准则及法规编制。 第二百零九条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内,公布年度 财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起 2 个月内公布中期财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内公布季度财务 会计报告。公司按照法律、法规或者监管机构的规定 披露财务报告。 – 70 – 第二百一十条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司 的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册 资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依 照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润 弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决 议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股 东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定 分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用 于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少 于转增前公司注册资本的 25%。 第二百一十三条资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他 收入。 – 71 – 第二百一十四条公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的 派发事项。 与催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利 润分配,但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布 的利润。 第二百一十五条公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续发展,公司利润分配政策应保持一定 的连续性和稳定性。 (一)具体利润分配政策 1.利润分配形式:公司采取积极的现金或股票 股利分配政策并依据法律法规及监管规定的 要求切实履行股利分配政策。现金分红相对 于股票股利在利润分配方式中具有优先性, 如具备现金分红条件的,公司应采用现金分 红方式进行利润分配。在有条件的情况下, 公司可以进行中期现金分红。 2.现金分红的具体条件:在符合届时法律法规 和监管规定的前提下,公司可供分配利润为 正且公司的现金流可以兼顾公司日常经营和 可持续发展需求时,公司进行现金分红。 3.如公司进行现金分红,则现金分红比例应同 时符合下列要求: (1)在符合届时法律法规和监管规定的前提 下,公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的百分之 三十; – 72 – (2)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的,进行利润分配时,现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的,进行利润分配时,现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达 到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的,进行利润分配时,现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应 达到 20%。 本章程中的「重大资金支出安排」是指公 司在一年内购买资产以及对外投资等交 易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产 30%以上(包括 30%)的事项。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素,区分 上述情形,提出具体现金分红方案。 4.发放股票股利的具体条件:公司当年盈利且 可供分配利润为正时,在保证公司股本规模 和股权结构合理的前提下,基于回报投资者 和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处 于合理范围内,公司可以发放股票股利。 (二)利润分配审议程序 1.公司的利润分配方案将由董事会根据届时公 司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并 由董事会确定当年以现金方式分配的股利占 当年实现的可供分配利润的具体比例及是否 额外采取股票股利分配方式,并在征询监事 会意见后提交股东大会审议批准,独立董事 应当发表明确意见。 – 73 – 2.独立董事可以征集中小股东的意见,提出分 红提案,并直接提交董事会审议。 3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投 票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听 取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小 股东关心的问题。 (三)公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的 需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分 配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规 定,公司董事会应先形成对利润分配政策进行调 整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董 事发表独立意见,有关调整利润分配政策的议案 需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批 准。其中,现金分红政策的调整议案需经出席股 东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,调整后 的现金分红政策不得违反中国证监会和公司股票 上市地证券监管机构的相关规定。 公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定 及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利 润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排 或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配 利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但 董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中 披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的 资金留存公司的用途,独立董事发表的独立意见。 第二百一十六条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收 款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境 外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 – 74 – 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证 券交易所有关规定的要求。 公司为其在香港联合交易所挂牌上市的境外上市外 资股股东委任的收款代理人应当为按照香港《受托人 条例》注册的信托公司。 公司若被授权没收无人认领的分配利润,该项权力在 适用的有关时效期限届满前不得行使。 第二节内部审计 第二百一十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司 财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会 批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十二章会计师事务所的聘任 第二百一十九条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事 务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他 财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股 东年会前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年 会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该 职权。 第二百二十条公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会 结束时起至下次股东年会结束时止。 – 75 – 第二百二十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要 求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供 有关数据和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该 会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通 知或者与会议有关的其他信息,在任何股东会议 上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十二条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会 召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空 缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该 等会计师事务所仍可行事。 第二百二十三条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过 普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务 所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因 此而受影响。 第二百二十四条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大 会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事 会确定。 第二百二十五条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大 会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 第二百二十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 – 76 – 第二百二十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知 会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意 见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明 公司有无不当情形。 第二百二十八条股东大会在拟通过决议,聘任非现任的会计师事务 所,以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘由 董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘任期 未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (1)提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟 聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任 的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 (2)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并 要求公司将该陈述告知股东,除非公司收到书面 陈述过晚,否则应当采取以下措施: (a)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的 会计师事务所作出了陈述; (b)将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会 会议通知的股东。 (3)如果公司未将有关会计师事务所的陈述按本条(2) 的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在 股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (4)离任的会计师事务所有权出席以下会议: (a)其任期应到期的股东大会; (b)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (c)因其主动辞聘而召集的股东大会。 – 77 – 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议 通知或者与会议有关的其他信息,并在该等会议上就 涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百二十九条会计师事务所如要辞去职务,则可将书面通知置于公 司注册办事处。通知应当包括下列之一的陈述: (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债 权人交代情况的声明; (2)任何应当交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司注册办事处之日或者通知内 注明的较迟的日期生效。 第二百三十条公司在收到上述第二百二十九条所指的书面通知 14 日 内,应当将该通知复印件送出给主管机构。如果通知 载有第二百二十八条第(2)项提及的陈述,公司还应当 送给每位有权得到公司财务状况报告的股东。 第二百三十一条如果会计师事务所的辞聘通知载有第二百二十九条 第(2)项所提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召 集临时股东大会,听取其就辞聘的有关情况作出的解 释。 第十三章通知 第二百三十二条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式发出; – 78 – (四)在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提 下,以在香港联交所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后 认可的其他形式;或 (七)上市地有关监管机构或本章程规定的其他形式。 第二百三十三条本章程所述「公告」,除文义另有所指外,就向内资股 股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内 发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有 关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券 监督管理机构指定的;就向外资股股东发出的公告或 按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公 告必须按《上市规则》要求在指定的香港报章上刊登。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视 为所有相关人员收到通知。 第二百三十四条公司发给境外上市外资股股东的通知、数据或书面声 明,可以第二百三十二条所规定的方式送达。 第二百三十五条公司召开股东大会的会议通知,对于境外上市外资股 股东,按照本章第二百三十四条的规定进行;对于内 资股股东,以公告方式进行。 第二百三十六条公司召开董事会的会议通知,以专人送达、电话、传 真、电报、信函等方式进行。 第二百三十七条公司召开监事会的会议通知,以专人送达、电话、传 真、电报、信函等方式进行。 – 79 – 第二百三十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签 名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通 知以邮件送出的,自交付邮局之日起第四十八个小时 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期;公司通知以电话、传真、电子 邮件或网站发布方式发出的,以受话人为本人或书面 函件已有效发出日为送达日。 第二百三十九条若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、 邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关 文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希 望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法 律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司 可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或 只发送中文本。 公司须将以下文件备置于香港,以供公众人士及股东 免费查阅,并在收取合理费用后供股东复印: (一)股东名册的全份副本; (二)公司已发行股本状况的报告; (三)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、会计 师事务所及监事会报告; (四)公司的特别决议; (五)公司自上一财政年度以来所购回自己政权的数目 及面值,为此支付的总额,及就每一类别购回的 证券支付的最高及最低价的报告(按内资股和外 资股进行细分); (六)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案 的最近一期的周年申报表副本;及 – 80 – (七)股东大会的会议记录(仅供股东查阅)。 第二百四十条若公司被授权终止以邮寄方式发送股息单,如该等股 息单尚未提现,则该项权力须于该等股息单连续两次 未予提现后方可行使。然而,在该等股息单第一次未 能送达收件人而遭退回后,亦可行使该项权力。 第二百四十一条若公司被授权出售未能联络到的股东的股份,则除非 符合下列规定,该等权力不得行使: (一)有关股份在 12 年内至少已分配三次利润,而在该 段期间无人认领分配利润;及 (二)公司在 12 年届满后于报纸张刊登广告,说明其拟 将股份出售的意向,并通知香港联合交易所有关 该意向。 第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百四十二条公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按 公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手 续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司 或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购 买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门 文件,供股东查阅。 – 81 – 境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提 供通知、数据或书面声明的印刷版本或以电子方式获 得公司该等通知、资料或书面声明。如境外上市外资 股股东提出要求获得公司该等通知、资料或书面声明 的印刷版本,应同时明确说明要求公司提供英文印刷 本、中文印刷本或两者皆需。公司应根据该书面要求 将相应文本按照其注册地址由专人或以预付邮资函 件方式送达。境外上市外资股股东也可以在合理时间 内提前给予公司书面通知,按适当程序修改其收取前 述信息的方式及语言版本。 同时,公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股 东确认以印刷本或电子方式收取公司通知、数据或书 面声明。若公司于有关法律、行政法规及公司股票上 市地证券监管机构的相关规定指定的时限内,并未收 到境外上市外资股股东上述书面确认,则该等境外上 市外资股股东将被视为已同意公司按照本章程及有 关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的 相关规定以公司事先所指定之方式(包括但不限于以 电子方式在公司网站上发布)向其发送或提供公司通 知、数据或书面声明。 第二百四十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解 散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合 并,合并各方解散。 第二百四十四条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 – 82 – 第二百四十五条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。 第二百四十六条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资 产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第二百四十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协 议另有约定的除外。 第二百四十八条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财 产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知 债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十九条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法 向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依 法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机 关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百五十条公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: – 83 – (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东 利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以 请求人民法院解散公司。 公司因前款规定而解散的,应当在解散事由出现之日 起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清 算组进行清算。 第二百五十一条公司有本章程第二百五十条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的 股东所持表决权的 2╱3 以上通过。 第二百五十二条公司因第二百五十条第(一)、(二)项规定解散的,应当 在 15 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的 方式确定其人选。 公司因第二百五十条第(四)项规定解散的,由人民法 院依照有关法律的规定,组织股东、有关机关及有关 专业人员成立清算组,进行清算。 – 84 – 公司因第二百五十条第(五)项规定解散的,由有关主 管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算 组,进行清算。 第二百五十三条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算 的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明 董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公 司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职 权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大 会报告 1 次清算组的收入和支出,公司的业务和清算 的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百五十四条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清 算组申报其债权。债权人申报其债权,应当说明债权 的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十五条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; – 85 – (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后,应当制订清算方案,并报股东大会或者有关主管 机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保 险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务 后的剩余财产,公司按照股东持有的股份的种类和比 例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营 活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配 给股东。 第二百五十七条因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务 的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算 事务移交给人民法院。 第二百五十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算 期内收支报表和财务帐册,经中国注册会计师验证 后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日 起 30 日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销 公司登记,公告公司终止。 – 86 – 第二百五十九条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百六十条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实 施破产清算。 第十五章修改章程 第二百六十一条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修 改公司章程。 第二百六十二条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定 的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十三条公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授 权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准 后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登 记。 第二百六十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百六十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规 定予以公告。 – 87 – 第十六章争议的解决 第二百六十六条公司遵从以下争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外 资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管 理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东 之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、 行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有 关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类 争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部 权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉 因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与 的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监 事、经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁 方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员 会按其仲裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际 仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁 者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在 申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁, 则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁 规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规 另有规定的除外。 – 88 – (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有 约束力。 第十七章附则 第二百六十七条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则 不得与章程的规定相抵触。 第二百六十八条本章程所称「会计师事务所」的含义与「核数师」相同。 第二百六十九条公司章程以中文书写,其他任何语种的章程与公司章 程有歧义时,以中文版章程为准。 第二百七十条本章程所称「以上」、「以内」、「以下」,都含本数;「不 满」、「以外」、「低于」、「多于」,不含本数。 第二百七十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。 本章程由公司董事会负责解释。 – 89 – (股份代号:03993) 股东大会制度 (于二零一一年一月二十六日以特别决议案方式正式采纳并 于二零一二年十月九日生效) (本制度中英文版本如有歧义,概以中文版本为准) *仅供识别 – 90 – 第一章总则 第一条为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称「公司」) 及公司股东的合法权益,明确股东大会的职责权限,提高股 东大会议事效率,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、《上市公司股东大 会规则》、《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《洛阳栾川钼 业集团股份有限公司公司章程》(以下简称「公司章程」)、《上 海证券交易所股票上市规则》以及其他的有关法律、法规规 定,制定本规则。 第二条董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。上市 公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依 法行使职权。 第二章股东大会的性质和职权 第三条股东大会性质:股东大会是公司的最高权力机构。 第四条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职 权。 第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大 会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举 行。 第六条有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内 召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者章程 所定人数的三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1╱3 时; (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; – 91 – (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、上市地监管规定或本章程 规定的其他情形。 第七条董事会应当在上述第五条、第六条规定的期限内按时召集 股东大会。 第三章独立董事、监事会或股东提议召开临时股东大会 第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时 股东大会的,将说明理由并公告。 第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当签署 1 份或者数份同样格式内容的书面要求向董事会提出,并阐 明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定,在收到前述书面要求后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变 更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内 未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集 股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 – 92 – 第十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东,可以签署 1 份 或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召开临时 股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会应 当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到前述书面 要求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议 后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变 更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会 不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公 司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董 事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东 大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会 秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由 公司承担。 – 93 – 第四章股东大会的提案与通知 第十四条股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明 确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章 程的有关规定。 第十五条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告提出临时 提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提 案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第十六条公司召开股东大会,应当于会议召开 45 日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册 股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开 20 日前,将 出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第十七条公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复,计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的 股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份 总数 1╱2 以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司 应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告 形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 – 94 – 第十八条股东大会的会议通知应当符合下列要求: (一)以书面形式做出; (二)指定会议的地点、方式和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所 需要的数据及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出 合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供 拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其 起因和后果做出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨 论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质 和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和 其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类 别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一 位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股 东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载有有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)载有会务常设联系人姓名,电话号码。 – 95 – 第十九条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断 所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表 意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独 立董事的意见及理由。 第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应 当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内 容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关连关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。 第二十一条股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股 东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可 以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期 间内,在中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登。 第二十二条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日发 布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会 的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。 – 96 – 第五章会议登记 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席 股东大会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席 和表决。 第二十四条股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其 以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖 法人印章或者由其董事或者正式委托的代理人签署。 第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对 或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法 人单位印章。 第二十六条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或 者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做 出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理 人是否可以按自己的意思表决。 – 97 – 第二十七条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议 召开前 24 小时,或者在指定表决时间前 24 小时,备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委 托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当 和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 单位名称)等事项。 第二十九条会议主席和公司聘请的人员(包括但不限于律师、外部审计 机构的人员或股票过户处人员)应当依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登 记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主 持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 第六章股东大会的召开 第三十一条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大 会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。 全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻 碍股东大会依法履行职权。 – 98 – 第三十二条公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具 法律意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三十三条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大 会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采 用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第三十四条公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通 知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午 3:00。 第三十五条董事会和其他会议主席应当采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十六条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 – 99 – 第三十七条股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行 职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会 议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数 以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持并担任 会议主席。未推举会议主席的出席会议的股东可以选举一 人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由 出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人) 担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。 第三十八条会议主席应按预定时间宣布开会,会议按列入议程的议题 和提案顺序逐项进行,股东大会应给予每个议题和提案合 理的讨论时间。 第三十九条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 – 100 – 第四十一条除涉及公司商业机密外,董事、监事、高级管理人员在股东 大会上应就股东的质询作出解释和说明。但有下列情形之 一时,可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: 1.质询与议题无关; 2.质询事项有待调查; 3.涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开; 4.回答质询将显著损害股东共同利益。 第四十二条发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果, 按持股数多的优先。股东发言经会议主席指名后到指定发 言席发言,内容应围绕大会的主要议案。 第四十三条会议主席根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。在 规定的发言期间内,非因涉及商业机密等特殊情况不得中途 打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告,要 求大会发言。 股东违反前述规定的,会议主席可以拒绝或制止。 第四十四条会议主席有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会 议主席在认为必要时也可以宣布休会。 第七章类别股东表决的特别程序 第四十五条持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利 和承担义务。 第四十六条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特 别决议通过和经受影响的类别股东在第四十八条至第五十二 条分别召集的股东大会会议上通过,方可进行。 – 101 – 第四十七条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该 类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特 权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另 一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授 予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或者累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者 在公司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的 权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公 司应付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或 者其他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等 限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份 的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; – 102 – (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例 地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第四十八条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第四十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别 股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按照公司章程第三十条的规定向全体股东按照 相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交 易方式购回自己股份的情况下,「有利害关系的股东」是 指本公司章程第六十三条所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第三十条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下,「有利害关系的股 东」是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,「有利害关系股东」是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的 其他股东拥有不同利益的股东。 第四十九条类别股东会的决议,应当经根据第四十八条出席类别股东 会议的有表决权的 2╱3 以上的股权表决通过,方可做出。 第五十条公司召开类别股东会议,应当于会议召开 45 日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该 类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开 20 日前,将出席会议的书面回复送达公司。 – 103 – 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会议上有表决权的该类别股份总数 1╱2 以上的,公 司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在 5 日内将 会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知 股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第五十一条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东 会议。 第五十二条除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股 东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔 12 个月单独或 者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内 资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在 外股份的 20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国 务院证券监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的;或 (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将 其持有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。 所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守 境外证券市场的监管程序、规定和要求。 – 104 – 第八章股东大会的表决和决议 第五十三条股东大会审议有关关连交易事项时,关连股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关连股东的表 决情况。 关连股东应回避而没有回避的,非关连股东可以要求其回 避。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名 方式投票表决。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 第五十四条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同 一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表 决。股东大会不得对每个单项提案予以合并或分拆表决,或 者以其他方式对提案作出修改。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提 案进行搁置或不予表决。 第五十五条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行 表决。 第五十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十七条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表 决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持 股份数的表决结果应计为「弃权」。 – 105 – 第五十八条股东大会对提案进行表决前,会议主席应当指定两名股东 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关 股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、公司 委任的审计机构的人员或股份过户处与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十九条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议 主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果, 并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果 前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第六十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括 股东代理人)所持表决权的 2╱3 以上通过。 第六十一条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及 其他财务报表; – 106 – (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第六十二条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (二)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股 证和其他类似证券; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散和清算; (五)公司章程的修改; (六)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并 报表净资产 30%的; (七)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计合并报表总资产 30%的; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普 通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 第六十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。 – 107 – 第六十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。 第六十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十六条会议主席应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本 次股东大会,并及时公告。同时,应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。 第六十七条股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容 交由公司董事长组织有关人员具体落实;股东大会决议要 求监事会办理的事项,直接由监事会组织实施。 第六十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 在股东大会决议做出后就任。 第六十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七十条股东大会决议的执行情况由董事长向董事会报告,并由董 事会向下次股东大会报告;涉及监事会实施的事项,由监事 会直接向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事 会汇报。 第七十一条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大 会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出 之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 – 108 – 第九章股东大会记录 第七十二条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和会议主席姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和 其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。 第七十三条会议主席应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效数据一并保存,保存期限不少于 10 年。 – 109 – 第十章其他 第七十四条本规则作为公司章程的附件,经公司股东大会审议批准后, 将自公司完成本次 A 股发行并上市之日起生效并实施。 第七十五条本规则由董事会草拟报股东大会批准,本规则未尽事宜,依 照国家有关法律、法规、规范性文件、包括《香港联合交易所 有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》 在内的公司已发行股票的上市地的监管规则和上市规则(在 本规则中简称「上市地监管规定」)以及本公司章程的有关规 定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件、上市地监 管规定以及本公司章程的有关规定相抵触的,以有关法律、 法规、规范性文件、上市地监管规定以及本公司章程的规定 为准。 第七十六条本规则所称「以上」、「以内」、「以下」、「超过」,都含本数;「不 超过」、「不满」、「以外」、「低于」、「多于」不含本数。 第七十七条本规则的解释权属于董事会。 – 110 – (股份代号:03993) 董事会会议制度 (于二零一一年一月二十六日以特别决议案方式正式采纳并 于二零一二年十月九日生效) (于二零一二年十二月二十一日以特别决议案方式通过修订并于同日生效) (本会议制度中英文版本如有歧义,概以中文版本为准) *仅供识别 – 111 – 第一条宗旨 为了进一步规范洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称 「公司」)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会 有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平, 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会议 事示范规则》,以及《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章 程》(以下简称「公司章程」),制订本规则。 第二条董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人, 在董事会授权下保管董事会和董事会办公室印章。 董事会秘书应协助确保董事会程序及所有通用规则皆获遵 循。 第三条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开四次会议,大约每季度召开一次。 第四条定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充 分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级 管理人员的意见。 – 112 – 第五条临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; (五)董事长提议时; (六)二名以上独立董事提议时; (七)根据公司上市地监管规定、证券监管部门要求召开时; (八)公司章程规定的其他情形。 第六条临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事 会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书 面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 – 113 – 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事 项,与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于 当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者 有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内, 召集董事会会议并主持会议。 第七条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长召集和主持,副董事长不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事召集和主持。 第八条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别 提前十四日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通 知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全 体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还 应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过 电话或者其他口头方式发出合理会议通知,但召集人应当 在会议上作出说明。 – 114 – 第九条会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的 要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十条会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会 议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情 况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当 事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 – 115 – 第十一条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人 数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董 事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可 以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议 的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其 他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人不能出席会议的原因; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当 在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到 簿上说明受托出席的情况。 – 116 – 第十三条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关连交易事项时,非关连董事不得委托关连董事 代为出席;关连董事也不得接受非关连董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决,非独立 董事也不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意 向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不 得接受全权委托和授权不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委 托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表 达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以 通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事 会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议 中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮 件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面 确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发 表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人 应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事 达成的书面认可意见。 – 117 – 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主 持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未 包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委 托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在 会议通知中的提案进行表决。 第十六条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础 上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其 他高级管理人员、董事会专门委员会、会计师事务所和律师 事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以 在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解 释有关情况。 第十七条会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事 进行表决。 会议表决实行一人一票,采取举手表决、书面表决或记名投 票方式表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传 真或传阅方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上 述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向 的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的, 视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 – 118 – 第十八条表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关 工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一 名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他 情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时 限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的,其表决情况不予统计。 第十九条决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提 案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数 的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定 董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据公司章程、公司内部规则的规定,在其权限范围 内对担保事项、对外投资等事项作出决议,应当经全体董事 的四分之三以上通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的 决议为准。 第二十条回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)公司上市地监管规定要求董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; – 119 – (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关 连关系而须回避的其他情形; (四)任何议案涉及董事或其关连人的重大利益。 在董事回避表决的情况下,有关董事不得计入出席该次董 事会会议的法定人数,有关董事会会议由过半数的无关连 关系董事出席即可举行,形成决议须经无关连关系董事过 半数通过。出席会议的无关连关系董事人数不足三人的,应 当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条不得越权 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不 得越权形成决议。 第二十二条关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先 将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求 其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据 均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计 师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的 正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 但根据公司上市地相关法律、法规及规范性文件的规定或 证券监督主管部门、证券交易所的规定,公司利润分配无需 注册会计师出具正式审计报告的,董事会作出相关利润分配 决议不适用前款。 第二十三条提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况 下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 – 120 – 第二十四条暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不 明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无 法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该 议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条 件提出明确要求。 第二十五条会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视 需要进行全程录音。 第二十六条会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员尽快对董事会 会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主 要意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反 对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 – 121 – 若任何董事发出合理通知,董事会应公开有关会议记录供 其在合理时间段查阅。 第二十七条会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公 室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根 据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记 录。 第二十八条董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对 会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者 决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要 时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作 出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完 全同意会议记录、和决议记录的内容。 第二十九条决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据上市地监管规定 的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列 席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十条决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实 施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的 执行情况。 – 122 – 第三十一条会议档案的保存 董事会会议檔案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与 会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公 告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十二条附则 在本规则中,「以上」包括本数。 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件、 包括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《上海证 券交易所股票上市规则》在内的公司已发行股票的上市地的 监管规定和上市规则(在本规则中简称「上市地监管规定」)以 及本公司章程的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、 规范性文件、上市地监管规定以及本公司章程的有关规定 相抵触的,以有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规 定以及本公司章程的规定为准。 本规则作为公司章程的附件,经公司股东大会审议批准后, 将自公司完成本次 A 股发行并上市之日起生效并实施。 本规则由董事会解释。 – 123 – (股份代号:03993) 监事会会议工作细则 (于二零一一年一月二十六日以特别决议案方式正式采纳并 于二零一二年十月九日生效) (本会议工作细则中英文版本如有歧义,概以中文版本为准) *仅供识别 – 124 – 第一条宗旨 为进一步规范洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称「公 司」)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效 地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准 则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等有 关规定和《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》(以下 简称「《公司章程》」),制订本规则。 第二条监事会办公室 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监 事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其 处理监事会日常事务。 第三条监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之 一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监 管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决 议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大 损害或者在市场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; – 125 – (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处 罚或者被上海证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)《公司章程》规定的其他情形。 第四条定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应 当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司 员工征求意见,初步形成会议提案后交监事会主席拟定。 监事会主席在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他 高级管理人员的意见。在征集提案和征求意见时,监事会办 公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管 理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第五条临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室 或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 – 126 – 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三 日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向 监管部门报告。 第六条会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名 监事召集和主持。 第七条会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别 提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过 直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。 非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过 口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议 上作出说明。 第八条会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提 议; (四)监事表决所必需的会议材料; – 127 – (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情 况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九条会议召开方式 监事会可采取现场会议、书面传真会议或电话会议等方式 召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会 召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。 在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投 票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只 写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十条会议的召开 监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方可举行。相 关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开 的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人 员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质 询。 – 128 – 第十二条监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进 行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上 述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向 的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视 为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会决议,应当由 2╱3 以上(含 2╱3)监事会成员表决通过。 第十三条会议录音 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四条会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记 录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主 要意见、对提案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反 对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 – 129 – 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照 上述规定,整理会议记录。 第十五条监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录 有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,也可 以向监管部门报告或发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作 出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完 全同意会议记录的内容。 第十六条决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据包括《上海证券交 易所上市公司监事会议事示范规则》以及《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》在内的公司已发行股票的上市地的监 管规定和上市规则(在本规则中简称「上市地监管规定」)等有 关规定办理。 第十七条决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当 在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十八条会议档案的保存 监事会会议檔案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、 决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 – 130 – 第十九条附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执 行。 在本规则中,「以上」包括本数。 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件、 上市地监管规定以及本公司章程的有关规定执行。本规则 与有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及本公 司章程的有关规定相抵触的,以有关法律、法规、规范性文 件、上市地监管规定以及本公司章程的规定为准。 本规则作为公司章程的附件,经公司股东大会审议批准后, 将自公司完成本次 A 股发行并上市之日起生效并实施。 本规则由监事会解释。
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洛阳钼业公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-10-31
公司章程 于二零零六年十月十九日以特别决议案方式采纳 于二零零九年六月二日及二零一一年一月二十六日 以特别决议案方式通过修订并于二零一二年十月九日生效 于二零一二年十月二十四日董事会修改 (按二零一一年一月二十六日临时股东大会授权) 于二零一二年十二月二十一日以特别决议案方式通过 修订并于同日生效 于二零一三年六月七日以特别决议案方式通过 修订并于同日生效 于二零一四年九月十九日以特别决议案方式通过 修订并于同日生效 于二零一五年六月二十六日以特别决议案方式通过 修订并于同日生效 于二零一五年十月三十日以特别决议案方式通过 修订并于同日生效 (本章程中英文版本如有歧义,概以中文版本为准)第一章总则 第一条为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称「公司」)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、《中华人民共和国证券法》(以下简称「《证券法》」)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称「《必备条款》」)、《上市公司章程指引(2014年修订)》(以下简称「《章程指引》」)和国家其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司为以发起方式于2006年8月25日设立的股份有限公司,在洛阳市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。营业执照注册号为4103001000907。 公司的发起人为洛阳矿业集团有限责任公司和鸿商产业控股集团有限公司。 第三条公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会(以下简称「中国证监会」)核准,首次向社会公众发行境外上市外资股1,191,960,000股(含超额配售部分),于2007年4月26日在香港联合交易所有限公司(以下简称「香港联交所」)上市。公司于2012年7月13日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币普通股200,000,000股,于2012年10月9日在上海证券交易所上市。 公司于2014年12月2日经中国证监会核准,公开发行了490万手A股可转换公司债券,每张人民币100元,发行总额人民币490,000万元,其中的人民币4,854,442,000元可转换公司债券自2015年6月 2日至 2015年 7月 9日转换为公司股票,累计转股数为552,895,708股。 第四条公司注册名称:洛阳栾川钼业集团股份有限公司 英文名称: China Molybdenum Co., Ltd. 第五条公司住所:中国河南省洛阳市栾川县 城东新区画眉山路伊河以北 邮政编码: 471500 电话号码: 86-379-68658017 传真号码: 86-379-68658030 第六条 A股可转换公司债券转股完成后,公司注册资本为人民币1,125,813,246.60元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条公司依据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》和国家其他法律、行政法规的有关规定,对原有公司章程(以下简称「原公司章程」)作了修订,制定公司章程(以下简称「公司章程」或「本章程」)。 本章程经公司股东大会特别决议通过,在公司经国务院证券监督管理机构核准并自公司首次公开发行人民币普通股并上市之日起生效。本章程生效后,原公司章程由本章程替代。自生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第十一条公司章程为对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件;前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会任命的其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 但是,除法律、行政法规另有规定外,公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章经营宗旨和范围 第十三条公司的经营宗旨是:坚持社会主义市场经济原则,依照以人为本、规范经营、开拓创新、稳健发展的方针,实行科学的管理和优质的服务,实现股东利益最大化,服务客户,报效社会。 第十四条公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:矿产资源的采选、冶炼、深加工及勘探;矿产资源系列产品、化工产品(不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品)的生产、科研、销售(包括出口);生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口(上述进出口项目凭资格证书经营)。 第三章股份 第一节股份发行 第十五条公司的股份采取股票的形式。 第十六条公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十七条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币0.2元。 第十九条经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股。 第二十一条经批准公司发行的普通股总数为736,842,105股,成立时向发起人发行700,000,000股,每股面值人民币1元,其中洛阳矿业集团有限公司认购357,000,000股,鸿商产业控股集团有限公司认购343,000,000股。上述股份均为普通股。 经公司2006年第一次临时股东大会批准,公司向洛阳华钼投资有限公司定向发行36,842,105股,每股面值人民币1元,洛阳华钼投资有限公司以现金认购发行的股份。 2006年9月洛阳华钼投资有限公司将其持有的公司26,157,895股转让予洛阳矿业集团有限公司,将持有的公司10,684,210股转让予鸿商产业控股集团有限公司。 第二十二条经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管理机构批准,公司已将每股面值1元人民币的股份拆细为5股每股面值人民币0.2 元的股份。于2007年3月28日经国务院证券监督管理机构核准,公司首次向社会公众发行1,191,960,000股境外上市外资股(含超额配售部分),每股面值人民币0.2元,并于2007年4月26日在香 港联合交易所有限公司主板上市。 公司首次H股发行后,公司股本结构为:普通股4,876,170,525股,其中境外上市外资股(H股)股东持有1,311,156,000股,占公司普通股总数的26.89%。 境内上市人民币普通股发行完成后,公司股本结构为:普通股5,076,170,525股,其中境外上市外资股(H股)股东持有1,311,156,000股,占公司普通股总数的25.83%。 A股可转换公司债券转股完成后,公司股本结构为:普通股5,629,066,233股,其中境外上市外资股(H股)股东持有1,311,156,000股,占公司普通股总数的23.29%。 公司内资股股东和公司境外上市外资股股东应当被视作不同类别股东。经国务院或国务院授权管理机关批准,且在符合相关境外证券交易所要求的前提下,公司内资股可转为H股。转换后的股份在境外证券交易所的任何上市或买卖,亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。 第二十三条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股计划,公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内实施。 第二十四条公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二节股份增减和回购 第二十五条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和公司章程的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东配售新股; (四)向现有股东派送红股; (五)以资本公积金转增股本; (六)发行可转换公司债券; (七)依法制订员工持股计划,向员工或员工持股机构发行 股份; (八)法律、行政法规规定、许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三十条公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式收购; (三)在证券交易所外以协议方式收购; (四)证券监管部门认可的其他方式。 第三十一条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司依照第二十八条第(三)项规定收购本公司股份的除外。 第三十三条除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可 分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分 从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)就公司有权购回可赎回股份而言: (1)如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格必须限定在某一最高价格;及 (2)如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 (四)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (五)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的资本公积金账户中。 第三节购买公司股份的财务资助 第三十四条公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。 前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本节第三十六条所述的情形。 第三十五条本节所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履 行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先与他方履行义务的合同,以及该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条下列行为不视为本节第三十四条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第四节股份转让 第三十七条除法律、行政法规另有规定外,公司的股份可以自由转让,并不附带任何留置权。 第三十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的目标。 第三十九条发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东,将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司股份5%以上的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前述规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四十条所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付贰元伍角港币的费用,或支付香港联交所同意的 更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人 有权转让股份的证据; (五)如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 第四章股票和股东名册 第四十一条股票是公司签发的证明股东所持股份的证明。公司须根据股票发行及上市地有关政府及机构的规定发行簿记式或实物券式或国务院证券监督管理机构规定的其他形式股票。 第四十二条公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十三条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十四条公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十五条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条境外上市外资股股东名册中,有关香港联合交易所挂牌上市的股份持有人的股东名册正本部分,应当存放于香港。 第四十七条公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股 东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第四十八条股东名册的各部分应当互不重迭。在股东名册某一部分注册的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。 第四十九条股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即「原股票」)遗失,可以向公司申请就该股份(即「有关股份」)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少重复刊登一次。 (四)公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公司在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第五章股东和股东大会 第一节股东 第五十四条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十六条公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所 持有的股份; (五)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东大会会议记录; (6)公司债券存根; (7)公司财务会计报告。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 第五十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第五十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十一条公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股本的责任。 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十二条除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上做出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个 人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十三条前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上 (含30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外30%以 上(含30%)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 第六十四条公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第六十五条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八)对发行公司债券做出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议; (十二)审议批准第六十六条规定的对外担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计合并报表总资产30%的事项以及根据公司对外投资决策制度等相关内部制度的规定需由公司股东大会审议批准的其他对外投资事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议代表公司有表决权的股份3%以上(含3%)的股东的提 案; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 法律、行政法规、规章、上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大会上实时决定的具体事项,股东大会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过;如属于特别决议事项,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十六条下列对外担保行为,应在董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表 净资产30%的事项; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保; (六)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近 一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元以上; (七)对股东、实际控制人及其关连方提供的担保; (八)其他法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和公司章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席会议的三分之二以上董事同意;前款第(五) 项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第六十七条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东年会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第六十八条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2 ╱3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1╱3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第三节股东大会的召集 第六十九条公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。为保证股东大会的合法及有效,在公司上市地监管机构的明确规定下,公司将通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第七十条公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第七十一条 2名以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第七十二条监事会要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一)签署1份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召 集临时股东大会,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。 (二)董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 监事会因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十三条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办理: (一)合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含 10%)的两个或者两个以上的股东,可以签署1份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在10日内提出同意或不同意召开股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,将在作 出董事会决议后5日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知,通知中对原提议的变更,应征得相关股东的同意。 (三)董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 (四)监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四节股东大会的提案与通知 第七十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十七条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交会议主席。会议主席应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,会议主席在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十八条公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第七十九条公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1╱2以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十条股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式做出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要 的数据及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果做出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载有有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)载有会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第八十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十二条股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以符合本章程第二百三十二条规定的方式发出,如以专人送出或以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。在可能之情况下,此等公告之中文及英文本须同日分别在香港一家主要中文报刊及一家英文报刊上刊登。 除前述两款规定外,若公司内资股股票上市的证券交易所的上市规则及有关适用规定对公司向内资股股东发出股东大会通知另有规定的,应适用该等规定。 第八十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第八十四条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,会议主席应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第八十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十六条任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超 过1人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十七条股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第八十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第八十九条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第九十条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出提示。委托书应当说明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十一条表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。 第九十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十三条会议主席将股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十四条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 第九十五条股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均无法出席会议的,由半数以上董事共同推举一名董事主持并且担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持并担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持并担任会议主席。未推举会议主席的出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举1人担任会议主席,继续开会。 第九十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出解释和说明。 第九十七条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十八条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和会议主席姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当加载会议记录的其他内容。 第一百条会议主席应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存,保存期限不少于10年。 第一百零一条会议主席应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 第六节股东大会的表决和决议 第一百零二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2╱3以上通过。 第一百零三条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他 财务报表; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第一百零四条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (二)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和 其他类似证券; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散和清算; (五)本章程的修改; (六)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表 净资产30%的; (七)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 合并报表总资产30%的; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零五条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或任何股东只能投票支持(或反对)某议决事项,若有任何违反有关规定或限制的情况,(在公司知情的情况下)由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零六条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司应当按照上市的证券交易所的要求确定关联股东的定义和范围。 关联股东应当回避而没有回避的,非关联股东可以要求其回避。 第一百零七条非经股东大会以特别决议事前批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第一百零八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,董事会以及代表公司有表决权的股份3%以上的股东均有权提出相关提案。 董事会提出董事、监事候选人提案时,应由现任董事会在征求股东意见后书面提名,提交股东大会选举。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,如公司控股股东控股比例在30%以上,应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人,按照董事、监事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事、监事人数,由得票较多者当选。 在累积投票制下,独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。 第一百零九条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会不得对每个单项提案予以合并或分拆表决,或者以其他方式对提案作出修改。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十一条股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十二条如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由会议主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十三条股东大会对提案进行表决前,会议主席应当指定两名股东代表参加计票和监票,并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第一百一十四条股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、公司委任的审计机构的人员或股份过户处与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第一百一十五条通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十六条在股票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十七条当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多投一票。 第一百一十八条会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和加载会议记录。公司应当根据公司股票上市交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 第一百一十九条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 第一百二十条股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保存。 第一百二十一条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 第一百二十二条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议做出后就任。 第一百二十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第七节类别股东表决的特别程序 第一百二十五条持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十六条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十八条至第一百三十二条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十七条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十八条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第一百二十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事 项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,「有利害关系的股东」是指本章程第六十三条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,「有利害关系股东」是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百二十九条类别股东会的决议,应当经根据第一百二十八条由出席类别股东会议的有表决权的2╱3以上的股权表决通过,方可做出。 第一百三十条公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1╱2以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百三十一条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十二条除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的;或 (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持 有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证劵市场的监管程序、规定和要求。 第六章董事会 第一节董事 第一百三十三条公司董事为自然人。由股东大会选举产生或更换。董事无需持有公司股份。公司董事包括执行董事和非执行董事,非执行董事包括独立董事。执行董事指在公司担任除董事外的其他职务的人士,非执行董事指不在公司担任除董事外的其他职务的人士;独立董事指符合法律法规规定的独立董事任职资格之人士。 第一百三十四条董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,应当在股东大会召开7日前发给公司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索赔要求不受影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的1╱2。 第一百三十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经 营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和数据,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十六条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名,向公司发出书面通知的最短期限至少为7天。上述期限的起算日应不早于为此召开股东大会的通知发出后的第1天,该期限的截止日期应不晚于该次股东大会召开日期之前7天。 董事会成员应当保持相对稳定,因董事缺额补选人数连续12个月内不得多于两人。董事会换届选举不受本款的限制。 第一百三十七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十八条由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士,只任职至公司的下届股东年会为止,并与其时有资格重选连任。 第一百三十九条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。 第一百四十条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十一条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第二节董事会 第一百四十三条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十四条董事会由7至11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十五条董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)向股东大会提名董事候选人和监事候选人; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会做出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十一)及(十 三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由过半 数的董事表决同意;但法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、本章程及公司内部制度另有规定的,应从其规定。 第一百四十六条董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百四十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 第一百四十八条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 第一百五十条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 第一百五十一条董事会每年至少召开四次会议,大约每季度召开一次,由董事长召集,于会议召开14日以前书面通知全体与会人员。 第一百五十二条代表1╱10以上表决权的股东、1╱3以上董事或者监事会、总经理、董事长、2名以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百五十三条董事会召开临时董事会会议,应在会议召开5日以前书面通知全体与会人员。 第一百五十四条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)会议形式; (五)发出通知的日期。 第一百五十五条董事会会议应有过半数的的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。但反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百五十六条董事不得就任何通过其本人或其他任何联系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有出席法定人数出席会议时,其本人亦不得点算在内。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。公司应当按照上市的证券交易所的要求确定关联董事的定义和范围。 第一百五十七条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传阅或电话会议方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百五十八条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少10年。 第一百六十条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第七章公司董事会秘书 第一百六十一条公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百六十二条公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事会委托。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百六十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别做出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第八章总经理及其他高级管理人员 第一百六十四条公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十六条总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百六十七条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十八条总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百六十九条总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十一条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百七十二条副总经理由总经理提名,董事会决定;副总经理协助总经理进行公司的各项工作,受总经理领导,向总经理负责。 第九章监事会 第一节监事 第一百七十三条董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十五条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二节监事会 第一百七十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由2╱3以上(含2╱3)监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括公司职工代表,且职工代表监事比例不得低于1╱3。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百七十八条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审。 (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百七十九条监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百八十条监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第一百八十一条监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会可采取现场会议、书面传真会议或电话会议等方式召开。 监事会主席的选举或罢免,应当由2╱3以上(含2╱3)监事会成员表决通过。 监事会决议,应当由2╱3以上(含2╱3)监事会成员表决通过。 第一百八十二条监事会可以制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百八十四条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)会议形式; (四)发出通知的日期。 第十章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十五条有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经 济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾5年; (十)被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未 满的; (十一)法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百八十六条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十七条除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十八条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司 资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间 所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益 有要求。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人员或者机构(「相关人」)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女; (二)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提 及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第一百九十一条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百九十二条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六十二条所规定的情形除外。 第一百九十三条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十四条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十五条公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。 第一百九十六条公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用。 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十七条公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人应当立即偿还。 第一百九十八条公司违反第一百九十六条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百九十九条本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 第二百条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二)撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百零一条公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。 第二百零二条公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第六十三条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十一章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度与利润分配 第二百零三条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制订的中国会计准则的规定,制订公司的财务会计制度。 第二百零四条公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 第二百零五条公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百零六条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前二十个工作日将前述报告连同董事会报告以符合本章程第二百三十二条规定的方式送达每个境外上市外资股股东。如以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百零七条公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百零八条公司公布或者披露的中期业绩或者财务数据应当按中国会计准则及法规编制。 第二百零九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内,公布年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起2个月内公布中期财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内公布季度财务会计报告。公司按照法律、法规或者监管机构的规定披露财务报告。 第二百一十条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十一条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第二百一十三条资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第二百一十四条公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 与催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利润分配,但股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的利润。 第二百一十五条公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。 (一)具体利润分配政策 1.利润分配形式:公司采取积极的现金或股票股利分配政 策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。 2.现金分红的具体条件:在符合届时法律法规和监管规定 的前提下,公司可供分配利润为正且公司的现金流可以兼顾公司日常经营和可持续发展需求时,公司进行现金分红。 3.如公司进行现金分红,则现金分红比例应同时符合下列 要求: (1)在符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十; (2)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 本章程中的「重大资金支出安排」是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分上述情形,提出具体现金分红方案。 4.发放股票股利的具体条件:公司当年盈利且可供分配利 润为正时,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以发放股票股利。 (二)利润分配审议程序 1.公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿债能 力、业务发展情况、经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式,并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准,独立董事应当发表明确意见。 2.独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并 直接提交董事会审议。 3.股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和要求,并及时答复中小股东关心的问题。 (三)公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调 整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定,公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中,现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,调整后的现金分红政策不得违反中国证监会和公司股票上市地证券监管机构的相关规定。 公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事发表的独立意见。 第二百一十六条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 公司为其在香港联合交易所挂牌上市的境外上市外资股股东委任的收款代理人应当为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。 公司若被授权没收无人认领的分配利润,该项权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。 第二节内部审计 第二百一十七条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百一十八条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十二章会计师事务所的聘任 第二百一十九条公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十条公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 第二百二十一条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、经理或者其他高级管理人员提供有关数据和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 第二百二十二条如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十三条不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十四条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十五条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定,并报国务院证券监督管理机构备案。 第二百二十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百二十八条股东大会在拟通过决议,聘任非现任的会计师事务所,以填补会计师事务所职位的任何空缺,或续聘由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘任期未届满的会计师事务所时,应当符合下列规定: (1)提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任; (2)如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司将该陈述告知股东,除非公司收到书面陈述过晚,否则应当采取以下措施: (a)在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述; (b)将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会会议通知的股东。 (3)如果公司未将有关会计师事务所的陈述按本条(2)的规定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (4)离任的会计师事务所有权出席以下会议: (a)其任期应到期的股东大会; (b)拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (c)因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或者与会议有关的其他信息,并在该等会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 第二百二十九条会计师事务所如要辞去职务,则可将书面通知置于公司注册办事处。通知应当包括下列之一的陈述: (1)认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明; (2)任何应当交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司注册办事处之日或者通知内注明的较迟的日期生效。 第二百三十条公司在收到上述第二百二十九条所指的书面通知14日内,应当将该通知复印件送出给主管机构。如果通知载有第二百二十八条第(2)项提及的陈述,公司还应当送给每位有权得到公司财务状况报告的股东。 第二百三十一条如果会计师事务所的辞聘通知载有第二百二十九条第(2)项所提及的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘的有关情况作出的解释。 第十三章通知 第二百三十二条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式发出; (四)在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下,以在香 港联交所指定的网站上发布方式进行; (五)以公告方式进行; (六)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其 他形式;或 (七)上市地有关监管机构或本章程规定的其他形式。 第二百三十三条本章程所述「公告」,除文义另有所指外,就向内资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告必须按《上市规则》要求在指定的香港报章上刊登。公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第二百三十四条公司发给境外上市外资股股东的通知、数据或书面声明,可以第二百三十二条所规定的方式送达。 第二百三十五条公司召开股东大会的会议通知,对于境外上市外资股股东,按照本章第二百三十四条的规定进行;对于内资股股东,以公告方式进行。 第二百三十六条公司召开董事会的会议通知,以专人送达、电话、传真、电报、信函等方式进行。 第二百三十七条公司召开监事会的会议通知,以专人送达、电话、传真、电报、信函等方式进行。 第二百三十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第四十八个小时为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电话、传真、电子邮件或网站发布方式发出的,以受话人为本人或书面函件已有效发出日为送达日。 第二百三十九条若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 公司须将以下文件备置于香港,以供公众人士及股东免费查阅,并在收取合理费用后供股东复印: (一)股东名册的全份副本; (二)公司已发行股本状况的报告; (三)公司最近期的经审计的财务报表及董事会、会计师事务所及 监事会报告; (四)公司的特别决议; (五)公司自上一财政年度以来所购回自己政权的数目及面值,为 此支付的总额,及就每一类别购回的证券支付的最高及最低价的报告(按内资股和外资股进行细分); (六)已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一 期的周年申报表副本;及 (七)股东大会的会议记录(仅供股东查阅)。 第二百四十条若公司被授权终止以邮寄方式发送股息单,如该等股息单尚未提现,则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。 然而,在该等股息单第一次未能送达收件人而遭退回后,亦可行使该项权力。 第二百四十一条若公司被授权出售未能联络到的股东的股份,则除非符合下列规定,该等权力不得行使: (一)有关股份在12年内至少已分配三次利润,而在该段期间无人 认领分配利润;及 (二)公司在12年届满后于报纸张刊登广告,说明其拟将股份出售 的意向,并通知香港联合交易所有关该意向。 第十四章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百四十二条公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、数据或书面声明的印刷版本或以电子方式获得公司该等通知、数据或书面声明。如境外上市外资股股东提出要求获得公司该等通知、资料或书面声明的印刷版本,应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司应根据该书面要求将相应文本按照其注册地址由专人或以预付邮资函件方式送达。境外上市外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适当程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 同时,公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印刷本或电子方式收取公司通知、数据或书面声明。若公司于有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定指定的时限内,并未收到境外上市外资股股东上述书面确认,则该等境外上市外资股股东将被视为已同意公司按照本章程及有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定以公司事先所指定之方式(包括但不限于以电子方式在公司网站上发布)向其发送或提供公司通知、数据或书面声明。 第二百四十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百四十四条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十五条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百四十六条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 第二百四十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十八条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十九条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百五十条公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 (六)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司因前款规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百五十一条公司有本章程第二百五十条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2╱3以上通过。 第二百五十二条公司因第二百五十条第(一)、(二)项规定解散的,应当在15 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因第二百五十条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有 关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司因第二百五十条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百五十三条如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告1次清算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报告。 第二百五十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十五条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制订清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份的种类和比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十七条因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百五十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内,将前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十九条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百六十条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十五章修改章程 第二百六十一条公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百六十二条有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百六十三条公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百六十四条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百六十五条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十六章争议的解决 第二百六十六条公司遵从以下争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中 华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十七章附则 第二百六十七条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百六十八条本章程所称「会计师事务所」的含义与「核数师」相同。 第二百六十九条公司章程以中文书写,其他任何语种的章程与公司章程有歧义时,以中文版章程为准。 第二百七十条本章程所称「以上」、「以内」、「以下」,都含本数;「不满」、「以外」、「低于」、「多于」,不含本数。 第二百七十一条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 本章程由公司董事会负责解释。 股东大会制度 (于二零一一年一月二十六日以特别决议案方式正式采纳并 于二零一二年十月九日生效) (本制度中英文版本如有歧义,概以中文版本为准) 第一章总则 第一条为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称「公司」)及公司股东的合法权益,明确股东大会的职责权限,提高股东大会议事效率,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引(2006年修订)》、《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》(以下简称「公司章程」)、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他的有关法律、法规规定,制定本规则。 第二条董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第二章股东大会的性质和职权 第三条股东大会性质:股东大会是公司的最高权力机构。 第四条股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第六条有下列情形之一的,公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者章程所定人数的 三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1╱3时; (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章、上市地监管规定或本章程规定的其他情 形。 第七条董事会应当在上述第五条、第六条规定的期限内按时召集股东大会。 第三章独立董事、监事会或股东提议召开临时股东大会 第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当签署1份或者数份同样格式内容的书面要求向董事会提出,并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东,可以签署1份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召开临时股东大会或者类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到前述书面要求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四章股东大会的提案与通知 第十四条股东大会的提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。 第十五条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第十六条公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第十七条公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复,计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1╱2以上的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第十八条股东大会的会议通知应当符合下列要求: (一)以书面形式做出; (二)指定会议的地点、方式和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的数据及 解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果做出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)载有有权出席股东大会股东的股权登记日; (十)载有会务常设联系人姓名,电话号码。 第十九条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关连关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十一条股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在中国证监会指定的一家或多家报刊上刊登。 第二十二条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个交易日发布通知,说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的,还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第五章会议登记 第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第二十四条股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委托的代理人签署。 第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第二十六条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出提示。委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第二十七条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第二十九条会议主席和公司聘请的人员(包括但不限于律师、外部审计机构的人员或股票过户处人员)应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第三十条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 第六章股东大会的召开 第三十一条董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定,认真、按时组织好股东大会。 全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任,不得阻碍股东大会依法履行职权。 第三十二条公司董事会应当聘请律师出席股东大会,对以下问题出具法律意见并公告: (一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股 东大会规则》和《公司章程》的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三十三条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第三十四条公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 第三十五条董事会和其他会议主席应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第三十六条公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十七条股东大会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持并担任会议主席。未推举会议主席的出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主席,继续开会。 第三十八条会议主席应按预定时间宣布开会,会议按列入议程的议题和提案顺序逐项进行,股东大会应给予每个议题和提案合理的讨论时间。 第三十九条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。 第四十一条除涉及公司商业机密外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。但有下列情形之一时,可以拒绝回答质询,但应向质询者说明理由: 1.质询与议题无关; 2.质询事项有待调查; 3.涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开; 4.回答质询将显著损害股东共同利益。 第四十二条发言股东应当向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果,按持股数多的优先。股东发言经会议主席指名后到指定发言席发言,内容应围绕大会的主要议案。 第四十三条会议主席根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。在规定的发言期间内,非因涉及商业机密等特殊情况不得中途打断股东发言。股东也不得打断董事会或监事会的报告,要求大会发言。 股东违反前述规定的,会议主席可以拒绝或制止。 第四十四条会议主席有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议主席在认为必要时也可以宣布休会。 第七章类别股东表决的特别程序 第四十五条持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第四十六条公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在第四十八条至第五十二条分别召集的股东大会会议上通过,方可进行。 第四十七条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享有 同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股份 的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利 的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中 优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决 权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项的 权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的 新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第四十八条受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第四十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上 具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按照公司章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出 购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,「有利害关系的股东」是指本公司章程第六十三条所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购 回自己股份的情况下,「有利害关系的股东」是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,「有利害关系股东」是指以低于本类别其他股东 的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第四十九条类别股东会的决议,应当经根据第四十八条出席类别股东会议的有表决权的2╱3以上的股权表决通过,方可做出。 第五十条公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议上有表决权的该类别股份总数1╱2以上的,公司可以召开类别股东会议;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第五十一条类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第五十二条除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同时发行内 资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20%的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券监督 管理机构批准之日起15个月内完成的;或 (三)经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持有的股份 转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 第八章股东大会的表决和决议 第五十三条股东大会审议有关关连交易事项时,关连股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关连股东的表决情况。 关连股东应回避而没有回避的,非关连股东可以要求其回避。 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第五十四条除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会不得对每个单项提案予以合并或分拆表决,或者以其他方式对提案作出修改。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第五十五条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第五十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第五十七条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为「弃权」。 第五十八条股东大会对提案进行表决前,会议主席应当指定两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、公司委任的审计机构的人员或股份过户处与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第五十九条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第六十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2╱3以上通过。 第六十一条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他财务报表; (四)公司年度报告; (五)除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第六十二条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (二)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券; (三)发行公司债券; (四)公司的分立、合并、解散和清算; (五)公司章程的修改; (六)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产 30%的; (七)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表 总资产30%的; (八)股权激励计划; (九)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第六十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第六十四条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第六十五条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十六条会议主席应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六十七条股东大会形成的决议,由董事会负责执行,并按决议的内容交由公司董事长组织有关人员具体落实;股东大会决议要求监事会办理的事项,直接由监事会组织实施。 第六十八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议做出后就任。 第六十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第七十条股东大会决议的执行情况由董事长向董事会报告,并由董事会向下次股东大会报告;涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会汇报。 第七十一条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第九章股东大会记录 第七十二条股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和会议主席姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当加载会议记录的其他内容。 第七十三条会议主席应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效数据一并保存,保存期限不少于10年。 第十章其他 第七十四条本规则作为公司章程的附件,经公司股东大会审议批准后,将自公司完成本次A股发行并上市之日起生效并实施。 第七十五条本规则由董事会草拟报股东大会批准,本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件、包括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《上海证券交易所股票上市规则》在内的公司已发行股票的上市地的监管规则和上市规则(在本规则中简称「上市地监管规定」)以及本公司章程的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及本公司章程的有关规定相抵触的,以有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及本公司章程的规定为准。 第七十六条本规则所称「以上」、「以内」、「以下」、「超过」,都含本数;「不超过」、「不满」、「以外」、「低于」、「多于」不含本数。 第七十七条本规则的解释权属于董事会。 董事会会议制度 (于二零一一年一月二十六日以特别决议案方式正式采纳并 于二零一二年十月九日生效) (于二零一二年十二月二十一日以特别决议案方式 通过修订并于同日生效) (本会议制度中英文版本如有歧义,概以中文版本为准) 第一条宗旨 为了进一步规范洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称「公司」)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》,以及《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》(以下简称「公司章程」),制订本规则。 第二条董事会办公室 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,在董事会授权下保管董事会和董事会办公室印章。 董事会秘书应协助确保董事会程序及所有通用规则皆获遵循。 第三条定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少召开四次会议,大约每季度召开一次。 第四条定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会办公室应当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条临时会议 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)总经理提议时; (五)董事长提议时; (六)二名以上独立董事提议时; (七)根据公司上市地监管规定、证券监管部门要求召开时; (八)公司章程规定的其他情形。 第六条临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议人的姓名或者名称; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内,召集董事会会议并主持会议。 第七条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第八条会议通知 召开董事会定期会议和临时会议,董事会办公室应当分别提前十四日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出合理会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第九条会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议的召开方式; (三)拟审议的事项(会议提案); (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (五)董事表决所必需的会议材料; (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (七)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十条会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十一条会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明: (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托人不能出席会议的原因; (五)委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席的情况。 第十三条关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则: (一)在审议关连交易事项时,非关连董事不得委托关连董事代为出 席;关连董事也不得接受非关连董事的委托; (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席和表决,非独立董事也 不得接受独立董事的委托; (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况 下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托; (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经 接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十四条会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十六条发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、董事会专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第十七条会议表决 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票,采取举手表决、书面表决或记名投票方式表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传阅方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 第十八条表决结果的统计 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。 第十九条决议的形成 除本规则第二十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。 董事会根据公司章程、公司内部规则的规定,在其权限范围内对担保事项、对外投资等事项作出决议,应当经全体董事的四分之三以上通过。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第二十条回避表决 出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决: (一)公司上市地监管规定要求董事应当回避的情形; (二)董事本人认为应当回避的情形; (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关连关系而须回 避的其他情形; (四)任何议案涉及董事或其关连人的重大利益。 在董事回避表决的情况下,有关董事不得计入出席该次董事会会议的法定人数,有关董事会会议由过半数的无关连关系董事出席即可举行,形成决议须经无关连关系董事过半数通过。出席会议的无关连关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东大会审议。 第二十一条不得越权 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越权形成决议。 第二十二条关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的,可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后,应当要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 但根据公司上市地相关法律、法规及规范性文件的规定或证券监督主管部门、证券交易所的规定,公司利润分配无需注册会计师出具正式审计报告的,董事会作出相关利润分配决议不适用前款。 第二十三条提案未获通过的处理 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十四条暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音。 第二十六条会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员尽快对董事会会议做好记录。 会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)董事亲自出席和受托出席的情况; (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 若任何董事发出合理通知,董事会应公开有关会议记录供其在合理时间段查阅。 第二十七条会议纪要和决议记录 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十八条董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第二十九条决议公告 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据上市地监管规定的有关规定办理。 在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十条决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十一条会议档案的保存 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音数据、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第三十二条附则 在本规则中,「以上」包括本数。 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件、包括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》在内的公司已发行股票的上市地的监管规定和上市规则(在本规则中简称「上市地监管规定」)以及本公司章程的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及本公司章程的有关规定相抵触的,以有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及本公司章程的规定为准。 本规则作为公司章程的附件,经公司股东大会审议批准后,将自公司完成本次A股发行并上市之日起生效并实施。 本规则由董事会解释。 监事会会议工作细则 (于二零一一年一月二十六日以特别决议案方式正式采纳并 于二零一二年十月九日生效) (本会议工作细则中英文版本如有歧义,概以中文版本为准) 第一条宗旨 为进一步规范洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称「公司」)监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》等有关规定和《洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程》(以下简称「《公司章程》」),制订本规则。 第二条监事会办公室 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。 第三条监事会定期会议和临时会议 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当在十日内召开临时会议: (一)任何监事提议召开时; (二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时; (三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市 场中造成恶劣影响时; (四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时; (五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时; (六)证券监管部门要求召开时; (七)《公司章程》规定的其他情形。 第四条定期会议的提案 在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集会议提案,并至少用两天的时间向公司员工征求意见,初步形成会议提案后交监事会主席拟定。 监事会主席在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。在征集提案和征求意见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 第五条临时会议的提议程序 监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项: (一)提议监事的姓名; (二)提议理由或者提议所基于的客观事由; (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式; (四)明确和具体的提案; (五)提议监事的联系方式和提议日期等。 在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。 第六条会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条会议通知 召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第八条会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)监事表决所必需的会议材料; (五)监事应当亲自出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需 要尽快召开监事会临时会议的说明。 第九条会议召开方式 监事会可采取现场会议、书面传真会议或电话会议等方式召开。 紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 第十条会议的召开 监事会会议应当有三分之二以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门报告。 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第十一条会议审议程序 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第十二条监事会决议 监事会会议的表决实行一人一票,以记名和书面等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。 监事会决议,应当由2╱3以上(含2╱3)监事会成员表决通过。 第十三条会议录音 召开监事会会议,可以视需要进行全程录音。 第十四条会议记录 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容: (一)会议届次和召开的时间、地点、方式; (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)会议出席情况; (五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会议记录。 第十五条监事签字 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,也可以向监管部门报告或发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第十六条决议公告 监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据包括《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》在内的公司已发行股票的上市地的监管规定和上市规则(在本规则中简称「上市地监管规定」)等有关规定办理。 第十七条决议的执行 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第十八条会议档案的保存 监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议数据的保存期限为十年以上。 第十九条附则 本规则未尽事宜,参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 在本规则中,「以上」包括本数。 本规则未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及本公司章程的有关规定执行。本规则与有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及本公司章程的有关规定相抵触的,以有关法律、法规、规范性文件、上市地监管规定以及本公司章程的规定为准。 本规则作为公司章程的附件,经公司股东大会审议批准后,将自公司完成本次A股发行并上市之日起生效并实施。 本规则由监事会解释。
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洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-09-20
公告内容详见附件
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洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程(2014年2月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-02-27
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 公司章程 于二零零六年十月十九日以特别决议案方式采纳 于二零零九年六月二日及二零一一年一月二十六日 以特别决议案方式通过修订并于二零一二年十月九日生效 于二零一二年十月二十四日董事会修改 (按二零一一年一月二十六日临时股东大会授权) 于二零一二年十二月二十一日以特别决议案方式通过 修订并于同日生效 于二零一三年六月七日以特别决议案方式通过 修订并于同日生效 于二零一四年【】月【】日以特别决议案方式通过 修订并于同日生效 (本章程中英文版本如有歧义,概以中文版本为准) * 仅供识别 第一章 总则 第一条 为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称「公司」)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称「《证券法》」)、《到境外上市公 司章程必备条款》(以下简称「《必备条款》」)、《上市公司 章程指引(2006年修订)》(以下简称「《章程指引》」)和国 家其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)和国家其他有 关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司为以发起方式于2006年8月25日设立的股份有限公司,在洛阳 市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。营业执照 注册号为4103001000907。 公司的发起人为洛阳矿业集团有限责任公司和鸿商产业控股集团 有限公司。 第三条 公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会(以下简称「中 国证监会」)核准,首次向社会公众发行境外上市外资股 1,191,960,000股(含超额配售部分),于2007年4月26日在香港联 合交易所有限公司(以下简称「香港联交所」)上市。公司于2012 年7月13日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 200,000,000股,于2012年10月9日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 :洛阳栾川钼业集团股份有限公司 英文名称 :China Molybdenum Co., Ltd. 第五条 公司住所 :中国河南省洛阳市栾川县 城东新区画眉山路伊河以北 邮政编码 :471500 电话号码 :86-379-68658017 传真号码 :86-379-68658030 第六条 境内上市人民币普通股发行完成后,公司注册资本为人民币 1,015,234,105.00元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司依据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、 《章程指引》和国家其他法律、行政法规的有关规定,对原有公 司章程(以下简称「原公司章程」)作了修订,制定公司章程(以 下简称「公司章程」或「本章程」)。 本章程经公司股东大会特别决议通过,在公司经国务院证券监督 管理机构核准并自公司首次公开发行人民币普通股并上市之日起 生效。本章程生效后,原公司章程由本章程替代。自生效之日起, 公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第十一条 公司章程为对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员具有法律约束力的文件;前述人员均可以依据公司章程提出 与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会任命 的其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资 额为限对所投资公司承担责任。 但是,除法律、行政法规另有规定外,公司不得成为对所投资企 业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:坚持社会主义市场经济原则,依照以人为本、 规范经营、开拓创新、稳健发展的方针,实行科学的管理和优质 的服务,实现股东利益最大化,服务客户,报效社会。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:矿产资源的采选、冶炼、深加工及勘探; 矿产资源系列产品、化工产品(不含化学危险品、易燃易爆、易 制毒品)的出口;生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件的进口(上述进出口项目凭资格证书经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的 公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币0.2元。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股 在境外上市的,称为境外上市外资股。 第二十一条 经批准公司发行的普通股总数为736,842,105股,成立时向发起人 发行700,000,000股,每股面值人民币1元,其中洛阳矿业集团有限 公 司 认 购 357,000,000 股 , 鸿 商 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 认 购 343,000,000股。上述股份均为普通股。 经公司2006年第一次临时股东大会批准,公司向洛阳华钼投资有 限公司定向发行36,842,105股,每股面值人民币1元,洛阳华钼投 资有限公司以现金认购发行的股份。 2006年9月洛阳华钼投资有限公司将其持有的公司26,157,895股转 让予洛阳矿业集团有限公司,将持有的公司10,684,210股转让予鸿 商产业控股集团有限公司。 第二十二条 经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管理机构批准,公 司已将每股面值1元人民币的股份拆细为5股每股面值人民币0.2元 的股份。于2007年3月28日经国务院证券监督管理机构核准,公司 首次向社会公众发行1,191,960,000股境外上市外资股(含超额配售 部分),每股面值人民币0.2元,并于2007年4月26日在香港联合交 易所有限公司主板上市。 公司首次H股发行后,公司股本结构为:普通股4,876,170,525股, 其中洛阳矿业集团有限公司持有1,796,593,475股,占公司普通股总 数的36.84%;鸿商产业控股集团有限公司持有1,768,421,050股,占 公司普通股总数的36.27%;境外上市外资股(H股)股东持有 1,311,156,000股,占公司普通股总数的26.89%。 境内上市人民币普通股发行完成后,公司股本结构为:普通股 5,076,170,525股,其中洛阳矿业集团有限公司持有1,776,593,475 股,占公司普通股总数的35.00%;鸿商产业控股集团有限公司持 有1,726,706,322股,占公司普通股总数的34.02%;境内其他投资者 61,714,728股,占1.21%;境内社会公众投资者200,000,000股,占 3.94%;境外上市外资股(H股)股东持有1,311,156,000股,占公 司普通股总数的25.83%。 公司内资股股东和公司境外上市外资股股东应当被视作不同类别 股东。经国务院或国务院授权管理机关批准,且在符合相关境外 证劵交易所要求的前提下,公司内资股可转为H股。转让后的股份 在境外证劵交易所的任何上市或买卖,亦应遵守该境外证劵交易 所的监管程序、规则及条例。 第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内 资股计划,公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自 国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经 国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和公司章程的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售新股; (四) 向现有股东派送红股; (五) 以资本公积金转增股本; (六) 发行可转换公司债券; (七) 依法制订员工持股计划,向员工或员工持股机构发行 股份; (八) 法律、行政法规规定、许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并 于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构 批准,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份,可以选择下列方 式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式收购; (三) 在证券交易所外以协议方式收购; (四) 证券监管部门认可的其他方式。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公 司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同 中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注 销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司依照 第二十八条第(三)项规定收购本公司股份的除外。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可 分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分 从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 帐面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧 股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本 公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 就公司有权购回可赎回股份而言: (1) 如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格必 须限定在某一最高价格;及 (2) 如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同 仁地发出。 (四) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (五) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。 第三节 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当 以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。 前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承 担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当 以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资 助。 本条规定不适用于本节第三十六条所述的情形。 第三十五条 本节所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履 行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补 偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先与他方履行义务的合同,以及该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而 承担的义务。 第三十六条 下列行为不视为本节第三十四条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务 资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该 项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的 可分配利润中支出的)。 第四节 股份转让 第三十七条 除法律、行政法规另有规定外,公司的股份可以自由转让,并不 附带任何留置权。 第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东, 将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个 月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司股 份5%以上的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按 照前述规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四十条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程 自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何 转让文据,并无需申述任何理由: (一) 向公司支付贰元伍角港币的费用,或支付香港联交所同意的 更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有 关的或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人 有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 第四章 股票和股东名册 第四十一条 股票是公司签发的证明股东所持股份的证明。公司须根据股票发 行及上市地有关政府及机构的规定发行簿记式或实物券式或国务 院证券监督管理机构规定的其他形式股票。 第四十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高 级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖 公司印章,应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据 的除外。 第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托 境外代理机构管理。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、 副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 境外上市外资股股东名册中,有关香港联合交易所挂牌上市的股 份持有人的股东名册正本部分,应当存放于香港。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股 东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第四十八条 股东名册的各部分应当互不重迭。在股东名册某一部分注册的股 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 第四十九条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可 以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即「原股票」)遗失,可以 向公司申请就该股份(即「有关股份」)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十 四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他 有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他 任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少 重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所 的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公司在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人 的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任 何行动。 第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买 者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所 持有的股份; (五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人 资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此 支付的全部费用的报告; (5) 股东大会会议记录; (6) 公司债券存根; (7) 公司财务会计报告。 (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其 权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附 有的权利。 第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作 出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第五十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十二条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其 表决权在下列问题上做出有损于全体或者部分股东的利益的决 定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个 人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上 (含30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%) 表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外30%以 上(含30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 第六十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准第六十六条规定的对外担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计合并报表总资产30%的事项以及根据公司对外投资决策 制度等相关内部制度的规定需由公司股东大会审议批准的其 他对外投资事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议代表公司有表决权的股份3%以上(含3%)的股东的提 案; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 法律、行政法规、规章、上市地证券监管机构的相关规定和本章 程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对该等事项 进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、 合法的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大 会上即时决定的具体事项,股东大会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过;如属于特别决议事项,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应 明确、具体。 第六十六条 下列对外担保行为,应在董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表 净资产30%的事项; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保; (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近 一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元以上; (七) 对股东、实际控制人及其关连方提供的担保; (八) 其他法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和公司章程中规 定的需要提交股东大会审批的担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数 通过外,还应当经出席会议的三分之二以上董事同意; 前款第 (五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东年会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。 第六十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2 ╱3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1╱3时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第三节 股东大会的召集 第六十九条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中 列明的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。为保证股东大会的 合法及有效,在公司上市地监管机构的明确规定下,公司将通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第七十一条 2名以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 第七十二条 监事会要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一) 签署1份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召 集临时股东大会,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书 面要求后10日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈 意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应 征得监事会的同意。 (三) 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 监事会因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的,其 所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的 款项中扣除。 第七十三条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程 序办理: (一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含 10%)的两个或者两个以上的股东,可以签署1份或者数份同 样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者 类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面 要求后应在10日内提出同意或不同意召开股东大会或者类别 股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求 日计算。 (二) 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,将在作 出董事会决议后5日内发出召开股东大会或者类别股东会议 的通知,通知中对原提议的变更,应征得相关股东的同意。 (三) 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 (四) 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的,其所 发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款 项中扣除。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公 告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交会议主席。会议主席应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,会议主席在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出 席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面 回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第七十九条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复,计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表 的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1╱2以上的, 公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审 议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式做出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交 易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果做 出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理 人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应 当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人 不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 载有有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 载有会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以 符合本章程第二百三十二条规定的方式发出,如以专人送出或以 邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务 院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告, 视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。在可能之情况 下,此等公告之中文及英文本须同日分别在香港一家主要中文报 刊及一家英文报刊上刊登。 除前述两款规定外,若公司内资股股票上市的证券交易所的上市 规则及有关适用规定对公司向内资股股东发出股东大会通知另有 规定的,应适用该等规定。 第八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第八十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,会议主席应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超 过1人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或 者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出提示。委托书应 当说明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没 有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所做出的表 决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第九十三条 会议主席将股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会 议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董 事长均无法出席会议的,由半数以上董事共同推举一名董事主持 并且担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持并担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持并担任会议主 席。未推举会议主席的出席会议的股东可以选举一人担任主席; 如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大 会可推举1人担任会议主席,继续开会。 第九十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十八条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和会议主席姓名或名称; (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 会议主席应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书一并保存,保存期限不少于10年。 第一百零一条 会议主席应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及 时公告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的2╱3以上通过。 第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四) 公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他 财务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和 其他类似证券; (二) 回购公司股份; (三) 发行公司债券; (四) 公司的分立、合并、解散和清算; (五) 本章程的修改; (六) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表 净资产30%的; (七) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 合并报表总资产30%的; (八) 公司现金分红政策的调整; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第一百零五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或任何 股东只能投票支持(或反对)某议决事项,若有任何违反有关规 定或限制的情况,(在公司知情的情况下)由该等股东或其代表 投下的票数不得计算在内。 第一百零六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司应当按 照上市的证券交易所的要求确定关联股东的定义和范围。 关联股东应当回避而没有回避的,非关联股东可以要求其回避。 第一百零七条 非经股东大会以特别决议事前批准,公司将不与董事、总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第一百零八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,董事会 以及代表公司有表决权的股份3%以上的股东均有权提出相关提 案。 董事会提出董事、监事候选人提案时,应由现任董事会在征求股 东意见后书面提名,提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会 直接选举产生。 第一百零九条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会不得对每个单项提 案予以合并或分拆表决,或者以其他方式对提案作出修改。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应 当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由会议 主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投 票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。同一表决权只能选择 现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第一百一十三条 股东大会对提案进行表决前,会议主席应当指定两名股东代表参 加计票和监票,并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第一百一十四条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、公司委任 的审计机构的人员或股份过户处与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第一百一十五条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十六条 在股票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有 权多投一票。 第一百一十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据公司股票上市 交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 第一百一十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 第一百二十条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公 司住所保存。 第一百二十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后7日 内把复印件送出。 第一百二十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会决议做出后就任。 第一百二十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承 担义务。 第一百二十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十八条至第一百三十 二条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别 股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换 权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及第一百二十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事 项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别 股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己 股份的情况下,「有利害关系的股东」是指本章程第六十三 条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,「有利害关系的股东」是指与 该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,「有利害关系股东」是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东 拥有不同利益的股东。 第一百二十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十八条由出席类别股东 会议的有表决权的2╱3以上的股权表决通过,方可做出。 第一百三十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的 在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席 会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数1╱2以上的,公司可以召 开类别股东会议;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的事 项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公 司可以召开类别股东会议。 第一百三十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十二条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境 外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20% 的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的;或 (三) 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持 有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的 股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证劵市场 的监管程序、规定和要求。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百三十三条 公司董事为自然人。由股东大会选举产生或更换。董事无需持有 公司股份。公司董事包括执行董事和非执行董事,非执行董事包 括独立董事。执行董事指在公司担任除董事外的其他职务的人士, 非执行董事指不在公司担任除董事外的其他职务的人士;独立董 事指符合法律法规规定的独立董事任职资格之人士。 第一百三十四条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面 通知,应当在股东大会召开7日前发给公司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提 出的索赔要求不受影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的1╱2。 第一百三十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经 营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名,向公司 发出书面通知的最短期限至少为7天。上述期限的起算日应不早于 为此召开股东大会的通知发出后的第1天,该期限的截止日期应不 晚于该次股东大会召开日期之前7天。 董事会成员应当保持相对稳定,因董事缺额补选人数连续12个月 内不得多于两人。董事会换届选举不受本款的限制。 第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十八条 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额 的任何人士,只任职至公司的下届股东年会为止,并与其时有资 格重选连任。 第一百三十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承 担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或 者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。 第一百四十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十四条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司的现金分红政策调整方案; (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十) 决定公司内部管理机构的设置; (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提 名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二) 向股东大会提名董事候选人和监事候选人; (十三) 制订公司的基本管理制度; (十四) 制订本章程的修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会做出前款决议事项, 除第(六)、(七)及(十三)项必 须由三分之二以上的董事表决同意外, 其余可以由过半数的董事 表决同意; 但法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、本章程及公司内部 制度另有规定的,应从其规定。 第一百四十六条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总 和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值 的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该 固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 第一百四十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会做出说明。 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召 开和表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百五十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 第一百五十一条 董事会每年至少召开四次会议,大约每季度召开一次,由董事长 召集,于会议召开14日以前书面通知全体与会人员。 第一百五十二条 代表1╱10以上表决权的股东、1╱3以上董事或者监事会、总经理、 董事长、2名以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百五十三条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开5日以前书面通知全体 与会人员。 第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五) 发出通知的日期。 第一百五十五条 董事会会议应有过半数的的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过 半数通过。但反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百五十六条 董事不得就任何通过其本人或其他任何联系人拥有重大权益的合 约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有 出席法定人数出席会议时,其本人亦不得点算在内。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。公司应当按照上市 的证券交易所的要求确定关联董事的定义和范围。 第一百五十七条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 传阅或电话会议方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百五十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承 担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经 证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少10年。 第一百六十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第七章 公司董事会秘书 第一百六十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百六十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 董事会委托。其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百六十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司 董事会秘书分别做出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份做出。 第八章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百六十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十六条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百六十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会会议上没有表决 权。 第一百六十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百七十二条 副总经理由总经理提名,董事会决定;副总经理协助总经理进行 公司的各项工作,受总经理领导,向总经理负责。 第九章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由2╱3以上(含2╱3)监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括公司职工代表,且职工代表监事比例不得低于1╱ 3。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选 举和罢免。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复审。 (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百七十九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人 员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百八十条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督 职责。 第一百八十一条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会可采取现场会议、书面传真会议或电话会议等方式召开。 监事会主席的选举或罢免,应当由2╱3以上(含2╱3)监事会成 员表决通过。 监事会决议,应当由2╱3以上(含2╱3)监事会成员表决通过。 第一百八十二条 监事会可以制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议形式; (四) 发出通知的日期。 第十章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其 他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经 济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥 夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾5年; (十) 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未 满的; (十一) 法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百八十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行 为而受影响。 第一百八十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行 使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所 应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必 须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能 发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司 资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公 司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间 所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦 不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其 他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益 有要求。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得 的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人 员或者机构(「相关人」)作出董事、监事、总经理和其他高级 管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提 及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理 人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第一百九十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任 期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情形和条件下结束。 第一百九十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章 程第六十二条所规定的情形除外。 第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时 (公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除 外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经 理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十四条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由 于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其 他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人 员缴纳税款。 第一百九十六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员 的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款 项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生 的费用。 (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人 提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是 正常商务条件。 第一百九十七条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 第一百九十八条 公司违反第一百九十六条第一款的规定所提供的贷款担保,不得 强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百九十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第二百条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的 义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司 有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二) 撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人 明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百零一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东 大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第二百零二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件 下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第六十三条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监 事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从 该等款项中扣除。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度与利润分配 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制订的中国会计 准则的规定,制订公司的财务会计制度。 第二百零四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验 证。 第二百零五条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政 法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备 的财务报告。 第二百零六条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财 务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前二十个工作日将前述报告 连同董事会报告以符合本章程第二百三十二条规定的方式送达每 个境外上市外资股股东。如以邮资已付的邮件送出,收件人地址 以股东的名册登记的地址为准。 第二百零七条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百零八条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 及法规编制。 第二百零九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内,公布年度财务会计报 告,在每一会计年度前六个月结束之日起2个月内公布中期财务会 计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内 公布季度财务会计报告。公司按照法律、法规或者监管机构的规 定披露财务报告。 第二百一十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第二百一十三条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 与催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利润分配,但 股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的利润。 第二百一十五条 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展,公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。 (一)具体利润分配政策 1.利润分配形式:公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据 法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相 对于股票股利在利润分配方式中具有优先性,如具备现金分红条 件的,公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况 下,公司可以进行中期现金分红。 2.现金分红的具体条件:公司当年盈利、可供分配利润为正且公司 的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时,公司进行 现金分红。 出现以下情形之一的,,公司可不进行现金分红: (1) 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利; (2) 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现 金流量净额为负数; (3) 合 并 报 表 或 母 公 司 报 表 期 末 资 产 负 债 率 超 过 70%( 包 括 70%); (4) 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数; (5) 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; (6) 公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排,进 行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 3. 现金分红的具体比例:在符合届时法律法规和监管规定的前 提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的百分之三十。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情 形,提出具体现金分红政策: (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润 分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以 及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上(包括30%)的事项。 4. 发放股票股利的具体条件:公司当年盈利且可供分配利润为 正时,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报 投资者和分享企业价值的考虑,当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发放股票股利。 (二) 利润分配审议程序: 1. 公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿债能力、业 务发展情况、经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配 的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股 票股利分配方式,并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准, 独立董事应当发表明确意见。 2. 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接 提交董事会审议。 3. 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供 网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的 意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 (三) 公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调 整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规或 监管规定的相关规定,公司董事会应先形成对利润分配政策进行 调整的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意 见,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提 请公司股东大会批准。其中,现金分红政策的调整议案需经出席 股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过,调整后的现金分红政 策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。 公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公 司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润 的使用计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配 利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现 金分红预案的,应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因 及未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事发表的独立意见。 第二百一十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的 股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 规定的要求。 公司为其在香港联合交易所挂牌上市的境外上市外资股股东委任 的收款代理人应当为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。 公司若被授权没收无人认领的分配利润,该项权力在适用的有关 时效期限届满前不得行使。 第二节 内部审计 第二百一十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十二章 会计师事务所的聘任 第二百一十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计 公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘 任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至 下次股东年会结束时止。 第二百二十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的 会计师事务所的事宜发言。 第二百二十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有 其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可 以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计 事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券监督管理机构备案。 第二百二十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出 辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百二十八条 股东大会在拟通过决议,聘任非现任的会计师事务所,以填补会 计师事务所职位的任何空缺,或续聘由董事会聘任填补空缺的会 计师事务所或者解聘任期未届满的会计师事务所时,应当符合下 列规定: (1) 提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者 拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任 包括被解聘、辞聘和退任; (2) 如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东,除非公司收到书面陈述过晚,否则应当采 取以下措施: (a) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务 所作出了陈述; (b) 将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会会议通知的 股东。 (3) 如果公司未将有关会计师事务所的陈述按本条(2)的规定送 出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并 可以进一步作出申诉。 (4) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: (a) 其任期应到期的股东大会; (b) 拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (c) 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或者与会 议有关的其他信息,并在该等会议上就涉及其作为公司前任会计 师事务所的事宜发言。 第二百二十九条 会计师事务所如要辞去职务,则可将书面通知置于公司注册办事 处。通知应当包括下列之一的陈述: (1) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情 况的声明; (2) 任何应当交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司注册办事处之日或者通知内注明的较迟的 日期生效。 第二百三十条 公司在收到上述第二百二十九条所指的书面通知14日内,应当将 该通知复印件送出给主管机构。如果通知载有第二百二十八条第 (2)项提及的陈述,公司还应当送给每位有权得到公司财务状况报 告的股东。 第二百三十一条 如果会计师事务所的辞聘通知载有第二百二十九条第(2)项所提及 的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其 就辞聘的有关情况作出的解释。 第十三章 通知 第二百三十二条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真或电子邮件方式发出; (四) 在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下,以在香 港联交所指定的网站上发布方式进行; (五) 以公告方式进行; (六) 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其 他形式;或 (七) 上市地有关监管机构或本章程规定的其他形式。 第二百三十三条 本章程所述「公告」,除文义另有所指外,就向内资股股东发出 的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是 指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律、行政法 规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向外资股股东发出 的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告 必须按《上市规则》要求在指定的香港报章上刊登。公司发出的 通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第二百三十四条 公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明,可以第 二百三十二条所规定的方式送达。 第二百三十五条 公司召开股东大会的会议通知,对于境外上市外资股股东,按照 本章第二百三十四条的规定进行;对于内资股股东,以公告方式 进行。 第二百三十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、电话、传真、电报、 信函等方式进行。 第二百三十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、电话、传真、电报、 信函等方式进行。 第二百三十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第四十八个小时为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电话、传真、 电子邮件或网站发布方式发出的,以受话人为本人或书面函件已 有效发出日为送达日。 第二百三十九条 若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、 发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适 当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文 本,以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规, 公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发 送中文本。 公司须将以下文件备置于香港,以供公众人士及股东免费查阅, 并在收取合理费用后供股东复印: (一) 股东名册的全份副本; (二) 公司已发行股本状况的报告; (三) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、会计师事务所及 监事会报告; (四) 公司的特别决议; (五) 公司自上一财政年度以来所购回自己政权的数目及面值,为 此支付的总额,及就每一类别购回的证券支付的最高及最低 价的报告(按内资股和外资股进行细分); (六) 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一 期的周年申报表副本;及 (七) 股东大会的会议记录(仅供股东查阅)。 第二百四十条 若公司被授权终止以邮寄方式发送股息单,如该等股息单尚未提 现,则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。 然而,在该等股息单第一次未能送达收件人而遭退回后,亦可行 使该项权力。 第二百四十一条 若公司被授权出售未能联络到的股东的股份,则除非符合下列规 定,该等权力不得行使: (一) 有关股份在12年内至少已分配三次利润,而在该段期间无人 认领分配利润;及 (二) 公司在12年届满后于报纸张刊登广告,说明其拟将股份出售 的意向,并通知香港联合交易所有关该意向。 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十二条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规 定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立 方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、 以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专 门文件,供股东查阅。 境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、资料 或书面声明的印刷版本或以电子方式获得公司该等通知、资料或 书面声明。如境外上市外资股股东提出要求获得公司该等通知、 资料或书面声明的印刷版本,应同时明确说明要求公司提供英文 印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司应根据该书面要求将相应 文本按照其注册地址由专人或以预付邮资函件方式送达。境外上 市外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适 当程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 同时,公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印 刷本或电子方式收取公司通知、资料或书面声明。若公司于有关 法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定指定 的时限内,并未收到境外上市外资股股东上述书面确认,则该等 境外上市外资股股东将被视为已同意公司按照本章程及有关法 律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定以公司 事先所指定之方式(包括但不限于以电子方式在公司网站上发布) 向其发送或提供公司通知、资料或书面声明。 第二百四十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百四十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第二百四十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百四十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在报纸上公告。 第二百四十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并 于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百五十条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司因前款规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百五十一条 公司有本章程第二百五十条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的2╱3以上通过。 第二百五十二条 公司因第二百五十条第(一)、(二)项规定解散的,应当在15 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因第二百五十条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有 关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组, 进行清算。 公司因第二百五十条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百五十三条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况 已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后12个月内全 部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告1次清 算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时 向股东大会作最后报告。 第二百五十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报其债 权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 订清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按 照股东持有的股份的种类和比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十七条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百五十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关 主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内,将 前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百六十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十五章 修改章程 第二百六十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百六十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百六十三条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公 司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效;涉及公司登 记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百六十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百六十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十六章 争议的解决 第二百六十六条 公司遵从以下争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上 市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》 及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司 事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议 或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或 者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权 利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股 东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员,应当服从仲 裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁 后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方 可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁 在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中 华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十七章 附则 第二百六十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百六十八条 本章程所称「会计师事务所」的含义与「核数师」相同。 第二百六十九条 公司章程以中文书写,其他任何语种的章程与公司章程有歧义时, 以中文版章程为准。 第二百七十条 本章程所称「以上」、「以内」、「以下」,都含本数;「不满」、 「以外」、「低于」、「多于」,不含本数。 第二百七十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 本章程由公司董事会负责解释。
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洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程(2013年6月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-06-08
公司章程 于二零零六年十月十九日以特别决议案方式采纳 于二零零九年六月二日及二零一一年一月二十六日 以特别决议案方式通过修订并于二零一二年十月九日生效 于二零一二年十月二十四日董事会修改 (按二零一一年一月二十六日临时股东大会授权) 于二零一二年十二月二十一日以特别决议案方式通过 修订并于同日生效 于二零一三年六月七日以特别决议案方式通过 修订并于同日生效 (本章程中英文版本如有歧义,概以中文版本为准) * 仅供识别 目录 第一章 总则 ........................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ......................................................................................... 第三章 股份 ........................................................................................................... 5 第一节 股份发行 ................................................................................... 第二节 股份增减和回购 ....................................................................... 第三节 购买公司股份的财务资助 ...................................................... 第四节 股份转让 ................................................................................... 第四章 股票和股东名册 ....................................................................................... 第五章 股东和股东大会 ....................................................................................... 第一节 股东 ........................................................................................... 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................... 第三节 股东大会的召集 ....................................................................... 第四节 股东大会的提案与通知 .......................................................... 第五节 股东大会的召开 ....................................................................... 第六节 股东大会的表决和决议 .......................................................... 第七节 类别股东表决的特别程序 ...................................................... 第六章 董事会 ....................................................................................................... 40 第一节 董事 ........................................................................................... 第二节 董事会 ....................................................................................... 第七章 公司董事会秘书 ....................................................................................... 第八章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................... 第九章 监事会 ....................................................................................................... 49 第一节 监事 ........................................................................................... 第二节 监事会 ....................................................................................... 第十章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 .......... 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................... 第一节 财务会计制度与利润分配 ...................................................... 第二节 内部审计 ................................................................................... 第十二章 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 第十三章 通知 ........................................................................................................... 65 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................... 第一节 合并、分立、增资和减资 ...................................................... 第二节 解散和清算 ............................................................................... 第十五章 修改章程 ................................................................................................... 73 第十六章 争议的解决 ............................................................................................... 74 第十七章 附则 ........................................................................................................... 75 第一章 总则 第一条 为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称「公司」)、 股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华 人民共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称「《证券法》」)、《到境外上市公 司章程必备条款》(以下简称「《必备条款》」)、《上市公司 章程指引(2006年修订)》(以下简称「《章程指引》」)和国 家其他有关法律、法规的规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)和国家其他有 关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司为以发起方式于2006年8月25日设立的股份有限公司,在洛阳 市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。营业执照 注册号为4103001000907。 公司的发起人为洛阳矿业集团有限责任公司和鸿商产业控股集团 有限公司。 第三条 公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会(以下简称「中 国证监会」)核准,首次向社会公众发行境外上市外资股 1,191,960,000股(含超额配售部分),于2007年4月26日在香港联 合交易所有限公司(以下简称「香港联交所」)上市。公司于2012 年7月13日经中国证监会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 200,000,000股,于2012年10月9日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 :洛阳栾川钼业集团股份有限公司 英文名称 :China Molybdenum Co., Ltd. 第五条 公司住所 :中国河南省洛阳市栾川县 城东新区画眉山路伊河以北 邮政编码 :471500 电话号码 :86-379-66819819 传真号码 :86-379-66824500 第六条 境内上市人民币普通股发行完成后,公司注册资本为人民币 1,015,234,105.00元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司依据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、 《章程指引》和国家其他法律、行政法规的有关规定,对原有公 司章程(以下简称「原公司章程」)作了修订,制定公司章程(以 下简称「公司章程」或「本章程」)。 本章程经公司股东大会特别决议通过,在公司经国务院证券监督 管理机构核准并自公司首次公开发行人民币普通股并上市之日起 生效。本章程生效后,原公司章程由本章程替代。自生效之日起, 公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第十一条 公司章程为对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员具有法律约束力的文件;前述人员均可以依据公司章程提出 与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及董事会任命 的其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资 额为限对所投资公司承担责任。 但是,除法律、行政法规另有规定外,公司不得成为对所投资企 业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:坚持社会主义市场经济原则,依照以人为本、 规范经营、开拓创新、稳健发展的方针,实行科学的管理和优质 的服务,实现股东利益最大化,服务客户,报效社会。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括:矿产资源的采选、冶炼、深加工及勘探; 矿产资源系列产品、化工产品(不含化学危险品、易燃易爆、易 制毒品)的出口;生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零 配件的进口(上述进出口项目凭资格证书经营);住宿、饮食(限 具有资格的分支机构经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的 公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何 单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币0.2元。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外 投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前 述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公 司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股 在境外上市的,称为境外上市外资股。 第二十一条 经批准公司发行的普通股总数为736,842,105股,成立时向发起人 发行700,000,000股,每股面值人民币1元,其中洛阳矿业集团有限 公 司 认 购 357,000,000 股 , 鸿 商 产 业 控 股 集 团 有 限 公 司 认 购 343,000,000股。上述股份均为普通股。 经公司2006年第一次临时股东大会批准,公司向洛阳华钼投资有 限公司定向发行36,842,105股,每股面值人民币1元,洛阳华钼投 资有限公司以现金认购发行的股份。 2006年9月洛阳华钼投资有限公司将其持有的公司26,157,895股转 让予洛阳矿业集团有限公司,将持有的公司10,684,210股转让予鸿 商产业控股集团有限公司。 第二十二条 经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管理机构批准,公 司已将每股面值1元人民币的股份拆细为5股每股面值人民币0.2元 的股份。于2007年3月28日经国务院证券监督管理机构核准,公司 首次向社会公众发行1,191,960,000股境外上市外资股(含超额配售 部分),每股面值人民币0.2元,并于2007年4月26日在香港联合交 易所有限公司主板上市。 公司首次H股发行后,公司股本结构为:普通股4,876,170,525股, 其中洛阳矿业集团有限公司持有1,796,593,475股,占公司普通股总 数的36.84%;鸿商产业控股集团有限公司持有1,768,421,050股,占 公司普通股总数的36.27%;境外上市外资股(H股)股东持有 1,311,156,000股,占公司普通股总数的26.89%。 境内上市人民币普通股发行完成后,公司股本结构为:普通股 5,076,170,525股,其中洛阳矿业集团有限公司持有1,776,593,475 股,占公司普通股总数的35.00%;鸿商产业控股集团有限公司持 有1,726,706,322股,占公司普通股总数的34.02%;境内其他投资者 61,714,728股,占1.21%;境内社会公众投资者200,000,000股,占 3.94%;境外上市外资股(H股)股东持有1,311,156,000股,占公 司普通股总数的25.83%。 公司内资股股东和公司境外上市外资股股东应当被视作不同类别 股东。经国务院或国务院授权管理机关批准,且在符合相关境外 证劵交易所要求的前提下,公司内资股可转为H股。转让后的股份 在境外证劵交易所的任何上市或买卖,亦应遵守该境外证劵交易 所的监管程序、规则及条例。 第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内 资股计划,公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股和内资股的计划,可以自 国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行境外上市外资股和 内资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经 国务院证券监督管理机构批准,也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规和公司章程的规定, 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售新股; (四) 向现有股东派送红股; (五) 以资本公积金转增股本; (六) 发行可转换公司债券; (七) 依法制订员工持股计划,向员工或员工持股机构发行 股份; (八) 法律、行政法规规定、许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十六条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资 本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序 办理。 第二十七条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并 于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构 批准,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本 公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内 转让或者注销。 公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超 过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份,可以选择下列方 式之一进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式收购; (三) 在证券交易所外以协议方式收购; (四) 证券监管部门认可的其他方式。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大 会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公 司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同 中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份 义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司依法购回股份后,应当在法律、行政法规规定的期限内,注 销该部分股份,并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司依照 第二十八条第(三)项规定收购本公司股份的除外。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当 遵守下列规定: (一) 公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可 分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分 从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所 得中减除;高出面值的部分,按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润 帐面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 但是从发行新股所得中减除的金额,不得超过购回的旧 股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司资本 公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 就公司有权购回可赎回股份而言: (1) 如非经市场或以招标方式购回,则其股份购回的价格必 须限定在某一最高价格;及 (2) 如以招标方式购回,则有关招标必须向全体股东一视同 仁地发出。 (四) 公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (五) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中 核减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额,应当计入公司的资本公积金帐户中。 第三节 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当 以任何方式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。 前述购买公司股份的人,包括因购买公司股份而直接或者间接承 担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当 以任何方式,为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资 助。 本条规定不适用于本节第三十六条所述的情形。 第三十五条 本节所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履 行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补 偿)、解除或者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先与他方履行义务的合同,以及该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任 何其他人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而 承担的义务。 第三十六条 下列行为不视为本节第三十四条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务 资助是公司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该 项财务资助是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的 可分配利润中支出的)。 第四节 股份转让 第三十七条 除法律、行政法规另有规定外,公司的股份可以自由转让,并不 附带任何留置权。 第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司 的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东, 将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个 月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所 得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有公司股 份5%以上的,卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按 照前述规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四十条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据章程 自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何 转让文据,并无需申述任何理由: (一) 向公司支付贰元伍角港币的费用,或支付香港联交所同意的 更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有 关的或会影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人 有权转让股份的证据; (五) 如股份拟转让予联名持有人,则联名持有人之数目不得超过 4位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 第四章 股票和股东名册 第四十一条 股票是公司签发的证明股东所持股份的证明。公司须根据股票发 行及上市地有关政府及机构的规定发行簿记式或实物券式或国务 院证券监督管理机构规定的其他形式股票。 第四十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项,除《公司法》规定的外,还应当包括 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高 级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖 公司印章,应当由董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级 管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第四十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据 的除外。 第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成 的谅解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托 境外代理机构管理。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受 委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、 副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十六条 境外上市外资股股东名册中,有关香港联合交易所挂牌上市的股 份持有人的股东名册正本部分,应当存放于香港。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股 东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资 股股东名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股 东名册。 第四十八条 股东名册的各部分应当互不重迭。在股东名册某一部分注册的股 份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部 分。 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放 地的法律进行。 第四十九条 股东大会召开前30日内或者公司决定分配股利的基准日前5日内, 不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可 以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登 记在股东名册上的人,如果其股票(即「原股票」)遗失,可以 向公司申请就该股份(即「有关股份」)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十 四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他 有关规定处理。 H股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书 或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他 任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为90日,每30日至少 重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所 的回复,确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。 公司在证券交易所内展示的期间为90日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同 意,公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人 的申请补发新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任 何行动。 第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买 者),其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持 有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第五十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所 持有的股份; (五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人 资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此 支付的全部费用的报告; (5) 股东大会会议记录; (6) 公司债券存根; (7) 公司财务会计报告。 (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求 公司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其 权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附 有的权利。 第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作 出之日起60日内,请求人民法院撤销。 第五十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损 害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应 当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追 加任何股本的责任。 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第六十二条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所 要求的义务外,控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其 表决权在下列问题上做出有损于全体或者部分股东的利益的决 定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个 人权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括 根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第六十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董 事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司30%以上 (含30%)的表决权或者可以控制公司的30%以上(含30%) 表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外30%以 上(含30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 第六十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用 利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准第六十六条规定的对外担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计合并报表总资产30%的事项以及根据公司对外投资决策 制度等相关内部制度的规定需由公司股东大会审议批准的其 他对外投资事项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议代表公司有表决权的股份3%以上(含3%)的股东的提 案; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 法律、行政法规、规章、上市地证券监管机构的相关规定和本章 程规定应当由股东大会决定的事项,必须由股东大会对该等事项 进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、 合法的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东大 会上即时决定的具体事项,股东大会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权,如所授权的事项属于普通决议事项, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过 半数通过;如属于特别决议事项,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应 明确、具体。 第六十六条 下列对外担保行为,应在董事会审议通过后,提交股东大会审议: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表 净资产30%的事项; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近 一期经审计总资产30%的担保; (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近 一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5,000万元以上; (七) 对股东、实际控制人及其关连方提供的担保; (八) 其他法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和公司章程中规 定的需要提交股东大会审批的担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数 通过外,还应当经出席会议的三分之二以上董事同意; 前款第 (五)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。 股东年会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举 行。 第六十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2 ╱3时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1╱3时; (三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第三节 股东大会的召集 第六十九条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会会议通知中 列明的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。为保证股东大会的 合法及有效,在公司上市地监管机构的明确规定下,公司将通过 各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 手段,为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时,将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第七十一条 2名以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公告。 第七十二条 监事会要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理: (一) 签署1份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召 集临时股东大会,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书 面要求后10日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈 意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应 征得监事会的同意。 (三) 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内 未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大 会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 监事会因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的,其 所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的 款项中扣除。 第七十三条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程 序办理: (一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含 10%)的两个或者两个以上的股东,可以签署1份或者数份同 样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者 类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面 要求后应在10日内提出同意或不同意召开股东大会或者类别 股东会议的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求 日计算。 (二) 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的,将在作 出董事会决议后5日内发出召开股东大会或者类别股东会议 的通知,通知中对原提议的变更,应征得相关股东的同意。 (三) 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内 未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 监事会提出请求。 (四) 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相 关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者 合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的,其所 发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款 项中扣除。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公 告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关 证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议 事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交会议主席。会议主席应当在收到 提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,会议主席在发出股东大会通知公告后,不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案, 股东大会不得进行表决并作出决议。 第七十八条 公司召开股东大会,应当于会议召开45日前发出书面通知,将会 议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出 席股东大会的股东,应当于会议召开20日前,将出席会议的书面 回复送达公司。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第七十九条 公司根据股东大会召开前20日时收到的书面回复,计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表 的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数1╱2以上的, 公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审 议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通 知,公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式做出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要 的资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交 易的具体条件和合同(如果有的话),并对其起因和后果做 出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的 事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理 人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应 当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人 不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 载有有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 载有会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以 符合本章程第二百三十二条规定的方式发出,如以专人送出或以 邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前45日至50日的期间内,在国务 院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告, 视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。在可能之情况 下,此等公告之中文及英文本须同日分别在香港一家主要中文报 刊及一家英文报刊上刊登。 除前述两款规定外,若公司内资股股票上市的证券交易所的上市 规则及有关适用规定对公司向内资股股东发出股东大会通知另有 规定的,应适用该等规定。 第八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议做出的决议并不因此无效。 第八十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形,会议主席应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。 第五节 股东大会的召开 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数 人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 该股东代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超 过1人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或 者由其董事或者正式委任的代理人签署。 第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人 单位印章。 第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24小时,或者在指定表决时间前24小时,备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议题所要做出表决的事项分别做出提示。委托书应 当说明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没 有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所做出的表 决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等 事项。 第九十三条 会议主席将股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东 姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 前,会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会 议,总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会 议的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董 事长均无法出席会议的,由半数以上董事共同推举一名董事主持 并且担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同 推举的一名监事主持并担任会议主席。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持并担任会议主 席。未推举会议主席的出席会议的股东可以选举一人担任主席; 如果因任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最 多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大 会可推举1人担任会议主席,继续开会。 第九十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议 做出解释和说明。 第九十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向 股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十八条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容: (一) 会议时间、地点、议程和会议主席姓名或名称; (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 会议主席应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 席的委托书一并保存,保存期限不少于10年。 第一百零一条 会议主席应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取 必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及 时公告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东 代理人)所持表决权的2╱3以上通过。 第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其他 财务报表; (四) 公司年度报告; (五) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (二) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和 其他类似证券; (三) 发行公司债券; (四) 公司的分立、合并、解散和清算; (五) 本章程的修改; (六) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表 净资产30%的; (七) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 合并报表总资产30%的; (八) 股权激励计划; (九) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议 认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 事项。 第一百零五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或任何 股东只能投票支持(或反对)某议决事项,若有任何违反有关规 定或限制的情况,(在公司知情的情况下)由该等股东或其代表 投下的票数不得计算在内。 第一百零六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司应当按 照上市的证券交易所的要求确定关联股东的定义和范围。 关联股东应当回避而没有回避的,非关联股东可以要求其回避。 第一百零七条 非经股东大会以特别决议事前批准,公司将不与董事、总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。 第一百零八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决,董事会 以及代表公司有表决权的股份3%以上的股东均有权提出相关提 案。 董事会提出董事、监事候选人提案时,应由现任董事会在征求股 东意见后书面提名,提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会 直接选举产生。 第一百零九条 股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的, 将按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会不得对每个单项提 案予以合并或分拆表决,或者以其他方式对提案作出修改。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第一百一十条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应 当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应 当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由会议 主席决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投 票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。同一表决权只能选择 现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 第一百一十三条 股东大会对提案进行表决前,会议主席应当指定两名股东代表参 加计票和监票,并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事 项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第一百一十四条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表、公司委任 的审计机构的人员或股份过户处与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第一百一十五条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十六条 在股票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东 代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十七条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有 权多投一票。 第一百一十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据公司股票上市 交易的证券交易所的有关规定公告股东大会决议。 第一百一十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主席应当立即组织点票。 第一百二十条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公 司住所保存。 第一百二十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向 公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后7日 内把复印件送出。 第一百二十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百二十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股 东大会决议做出后就任。 第一百二十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承 担义务。 第一百二十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决 议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十八条至第一百三十 二条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别 股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换 权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公 司清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉 及第一百二十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事 项时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别 股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己 股份的情况下,「有利害关系的股东」是指本章程第六十三 条所定义的控股股东; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下,「有利害关系的股东」是指与 该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,「有利害关系股东」是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东 拥有不同利益的股东。 第一百二十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十八条由出席类别股东 会议的有表决权的2╱3以上的股权表决通过,方可做出。 第一百三十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开45日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的 在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开20日前,将出席 会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到 在该会议上有表决权的该类别股份总数1╱2以上的,公司可以召 开类别股东会议;达不到的,公司应当在5日内将会议拟审议的事 项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公 司可以召开类别股东会议。 第一百三十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章 程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十二条 除其他类别股份股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔12个月单独或者同 时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境 外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20% 的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券监督管理机构批准之日起15个月内完成的;或 (三) 经国务院证券监督管理机构批准,公司内资股股东可将其持 有的股份转让给境外投资人,并在境外上市交易。所转让的 股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵守境外证劵市场 的监管程序、规定和要求。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百三十三条 公司董事为自然人。由股东大会选举产生或更换。董事无需持有 公司股份。公司董事包括执行董事和非执行董事,非执行董事包 括独立董事。执行董事指在公司担任除董事外的其他职务的人士, 非执行董事指不在公司担任除董事外的其他职务的人士;独立董 事指符合法律法规规定的独立董事任职资格之人士。 第一百三十四条 董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连 任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面 通知,应当在股东大会召开7日前发给公司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通 决议的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提 出的索赔要求不受影响)。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总 计不得超过公司董事总数的1╱2。 第一百三十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经 营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或 者监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名,向公司 发出书面通知的最短期限至少为7天。上述期限的起算日应不早于 为此召开股东大会的通知发出后的第1天,该期限的截止日期应不 晚于该次股东大会召开日期之前7天。 董事会成员应当保持相对稳定,因董事缺额补选人数连续12个月 内不得多于两人。董事会换届选举不受本款的限制。 第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十八条 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额 的任何人士,只任职至公司的下届股东年会为止,并与其时有资 格重选连任。 第一百三十九条 任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承 担赔偿责任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或 者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。 第一百四十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百四十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规 及部门规章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百四十四条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上 市方案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一) 向股东大会提名董事候选人和监事候选人; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会做出前款决议事项, 除第(六)、(七)、(十一)及(十 三)项必须由三分之二以上的董事表决同意外, 其余可以由过半 数的董事表决同意; 但法律、行政法规、《上海证券交易所股票 上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、本章 程及公司内部制度另有规定的,应从其规定。 第一百四十六条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此 项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总 和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值 的33%,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该 固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但 不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而 受影响。 第一百四十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会做出说明。 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召 开和表决程序,作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第一百四十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百五十条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行 职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。 第一百五十一条 董事会每年至少召开四次会议,大约每季度召开一次,由董事长 召集,于会议召开14日以前书面通知全体与会人员。 第一百五十二条 代表1╱10以上表决权的股东、1╱3以上董事或者监事会、总经理、 董事长、2名以上独立董事,可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。 第一百五十三条 董事会召开临时董事会会议,应在会议召开5日以前书面通知全体 与会人员。 第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五) 发出通知的日期。 第一百五十五条 董事会会议应有过半数的的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会做出决议,必须经全体董事的过 半数通过。但反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百五十六条 董事不得就任何通过其本人或其他任何联系人拥有重大权益的合 约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投票;在确定是否有 出席法定人数出席会议时,其本人亦不得点算在内。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。公司应当按照上市 的证券交易所的要求确定关联董事的定义和范围。 第一百五十七条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、 传阅或电话会议方式进行并做出决议,并由参会董事签字。 第一百五十八条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事 项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董 事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承 担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使 公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经 证明在表决人时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免 除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限至少10年。 第一百六十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数)。 第七章 公司董事会秘书 第一百六十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百六十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由 董事会委托。其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百六十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司 董事会秘书分别做出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得 以双重身份做出。 第八章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管 理人员。 第一百六十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人 员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十六条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。 第一百六十七条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制订公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十八条 总经理列席董事会会议,非董事总经理在董事会会议上没有表决 权。 第一百六十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、 监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 总经理在行使职权时,应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百七十二条 副总经理由总经理提名,董事会决定;副总经理协助总经理进行 公司的各项工作,受总经理领导,向总经理负责。 第九章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建 议。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事 会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不 履行职务的,由2╱3以上(含2╱3)监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会应当包括公司职工代表,且职工代表监事比例不得低于1╱ 3。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选 举和罢免。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违 反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 高级管理人员予以纠正; (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会 计师、执业审计师帮助复审。 (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百七十九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人 员所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百八十条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督 职责。 第一百八十一条 监事会每6个月至少召开1次会议。监事可以提议召开临时监事会 会议。 监事会可采取现场会议、书面传真会议或电话会议等方式召开。 监事会主席的选举或罢免,应当由2╱3以上(含2╱3)监事会成 员表决通过。 监事会决议,应当由2╱3以上(含2╱3)监事会成员表决通过。 第一百八十二条 监事会可以制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决 程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应 当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议形式; (四) 发出通知的日期。 第十章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理或者其 他高级管理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经 济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥 夺政治权利,执行期满未逾5年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该 公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾5年; (十) 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚,期限未 满的; (十一) 法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百八十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第 三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行 为而受影响。 第一百八十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 求的义务外,公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行 使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四) 不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权,但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其 权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所 应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时,必 须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能 发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力,不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有 批准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九) 遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司 资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公 司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间 所获得的涉及公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦 不得利用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其 他政府主管机构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益 有要求。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得 的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第一百九十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,不得指使下列人 员或者机构(「相关人」)作出董事、监事、总经理和其他高级 管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未 成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一) 项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单 独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提 及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理 人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员。 第一百九十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不 一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任 期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在 何种情形和条件下结束。 第一百九十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义 务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章 程第六十二条所规定的情形除外。 第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,直接或者间接与 公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时 (公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除 外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意,均 应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员 按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 消该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经 理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的 情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、 交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理和其他高级 管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十四条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考 虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由 于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 害关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理和其 他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。 第一百九十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人 员缴纳税款。 第一百九十六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经 理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员 的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款 项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生 的费用。 (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以 向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人 提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是 正常商务条件。 第一百九十七条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项 的人应当立即偿还。 第一百九十八条 公司违反第一百九十六条第一款的规定所提供的贷款担保,不得 强制公司执行;但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百九十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产 以保证义务人履行义务的行为。 第二百条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的 义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司 有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于 其失职给公司造成的损失; (二) 撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理 人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人 明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高 级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违 反义务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本 应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本 应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百零一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东 大会事先批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的 报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款 项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益 向公司提出诉讼。 第二百零二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件 下,有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 前款所称公司被收购是指下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。 控股股东的定义与本章程第六十三条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当 归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监 事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从 该等款项中扣除。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度与利润分配 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制订的中国会计 准则的规定,制订公司的财务会计制度。 第二百零四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验 证。 第二百零五条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政 法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备 的财务报告。 第二百零六条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财 务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前二十个工作日将前述报告 连同董事会报告以符合本章程第二百三十二条规定的方式送达每 个境外上市外资股股东。如以邮资已付的邮件送出,收件人地址 以股东的名册登记的地址为准。 第二百零七条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百零八条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 及法规编制。 第二百零九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内,公布年度财务会计报 告,在每一会计年度前六个月结束之日起2个月内公布中期财务会 计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内 公布季度财务会计报告。公司按照法律、法规或者监管机构的规 定披露财务报告。 第二百一十条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义开立账户存储。 第二百一十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。 第二百一十三条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收 入。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东 大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 与催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有利润分配,但 股份持有人无权就预缴股款参与其后宣布的利润。 第二百一十五条 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展,公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。 公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管 规定的要求切实履行股利分配政策,公司可以进行中期现金分红。 公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿债能力、业务发 展情况、经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股 利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股 利分配方式,并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准。在 符合届时法律法规和监管规定的前提下,公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。 公司董事会未作出年度现金利润分配预案的,公司应当在年度报 告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。 公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利 润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管 规定的相关规定,公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整 的预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表独立意见, 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公 司股东大会批准。 第二百一十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收 款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的 股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 规定的要求。 公司为其在香港联合交易所挂牌上市的境外上市外资股股东委任 的收款代理人应当为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。 公司若被授权没收无人认领的分配利润,该项权力在适用的有关 时效期限届满前不得行使。 第二节 内部审计 第二百一十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。 第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十二章 会计师事务所的聘任 第二百一十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计 公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘 任,该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百二十条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至 下次股东年会结束时止。 第二百二十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的 会计师事务所的事宜发言。 第二百二十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可 以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有 其他在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可 以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计 事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权 利,有关权利不因此而受影响。 第二百二十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董 事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券监督管理机构备案。 第二百二十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应事先通知会计师事务 所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出 辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第二百二十八条 股东大会在拟通过决议,聘任非现任的会计师事务所,以填补会 计师事务所职位的任何空缺,或续聘由董事会聘任填补空缺的会 计师事务所或者解聘任期未届满的会计师事务所时,应当符合下 列规定: (1) 提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟聘任的或者 拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任 包括被解聘、辞聘和退任; (2) 如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述,并要求公司将 该陈述告知股东,除非公司收到书面陈述过晚,否则应当采 取以下措施: (a) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务 所作出了陈述; (b) 将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会会议通知的 股东。 (3) 如果公司未将有关会计师事务所的陈述按本条(2)的规定送 出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并 可以进一步作出申诉。 (4) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: (a) 其任期应到期的股东大会; (b) 拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (c) 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或者与会 议有关的其他信息,并在该等会议上就涉及其作为公司前任会计 师事务所的事宜发言。 第二百二十九条 会计师事务所如要辞去职务,则可将书面通知置于公司注册办事 处。通知应当包括下列之一的陈述: (1) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情 况的声明; (2) 任何应当交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司注册办事处之日或者通知内注明的较迟的 日期生效。 第二百三十条 公司在收到上述第二百二十九条所指的书面通知14日内,应当将 该通知复印件送出给主管机构。如果通知载有第二百二十八条第 (2)项提及的陈述,公司还应当送给每位有权得到公司财务状况报 告的股东。 第二百三十一条 如果会计师事务所的辞聘通知载有第二百二十九条第(2)项所提及 的陈述,会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其 就辞聘的有关情况作出的解释。 第十三章 通知 第二百三十二条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真或电子邮件方式发出; (四) 在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下,以在香 港联交所指定的网站上发布方式进行; (五) 以公告方式进行; (六) 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其 他形式;或 (七) 上市地有关监管机构或本章程规定的其他形式。 第二百三十三条 本章程所述「公告」,除文义另有所指外,就向内资股股东发出 的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言,是 指在中国的报刊上刊登公告,有关报刊应当是中国法律、行政法 规规定或国务院证券监督管理机构指定的;就向外资股股东发出 的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言,该公告 必须按《上市规则》要求在指定的香港报章上刊登。公司发出的 通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第二百三十四条 公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明,可以第 二百三十二条所规定的方式送达。 第二百三十五条 公司召开股东大会的会议通知,对于境外上市外资股股东,按照 本章第二百三十四条的规定进行;对于内资股股东,以公告方式 进行。 第二百三十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、电话、传真、电报、 信函等方式进行。 第二百三十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、电话、传真、电报、 信函等方式进行。 第二百三十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第四十八个小时为送达日期;公司通知以公告方式送 出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电话、传真、 电子邮件或网站发布方式发出的,以受话人为本人或书面函件已 有效发出日为送达日。 第二百三十九条 若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、 发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适 当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文 本,以及在适用法律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规, 公司可(根据股东说明的意愿)向有关股东只发送英文本或只发 送中文本。 公司须将以下文件备置于香港,以供公众人士及股东免费查阅, 并在收取合理费用后供股东复印: (一) 股东名册的全份副本; (二) 公司已发行股本状况的报告; (三) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、会计师事务所及 监事会报告; (四) 公司的特别决议; (五) 公司自上一财政年度以来所购回自己政权的数目及面值,为 此支付的总额,及就每一类别购回的证券支付的最高及最低 价的报告(按内资股和外资股进行细分); (六) 已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关存案的最近一 期的周年申报表副本;及 (七) 股东大会的会议记录(仅供股东查阅)。 第二百四十条 若公司被授权终止以邮寄方式发送股息单,如该等股息单尚未提 现,则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。 然而,在该等股息单第一次未能送达收件人而遭退回后,亦可行 使该项权力。 第二百四十一条 若公司被授权出售未能联络到的股东的股份,则除非符合下列规 定,该等权力不得行使: (一) 有关股份在12年内至少已分配三次利润,而在该段期间无人 认领分配利润;及 (二) 公司在12年届满后于报纸张刊登广告,说明其拟将股份出售 的意向,并通知香港联合交易所有关该意向。 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十二条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规 定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立 方案的股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、 以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专 门文件,供股东查阅。 境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、资料 或书面声明的印刷版本或以电子方式获得公司该等通知、资料或 书面声明。如境外上市外资股股东提出要求获得公司该等通知、 资料或书面声明的印刷版本,应同时明确说明要求公司提供英文 印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司应根据该书面要求将相应 文本按照其注册地址由专人或以预付邮资函件方式送达。境外上 市外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通知,按适 当程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 同时,公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印 刷本或电子方式收取公司通知、资料或书面声明。若公司于有关 法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定指定 的时限内,并未收到境外上市外资股股东上述书面确认,则该等 境外上市外资股股东将被视为已同意公司按照本章程及有关法 律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构的相关规定以公司 事先所指定之方式(包括但不限于以电子方式在公司网站上发布) 向其发送或提供公司通知、资料或书面声明。 第二百四十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百四十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内, 未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或 者提供相应的担保。 第二百四十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。 第二百四十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人, 并于30日内在报纸上公告。 第二百四十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并 于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未 接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记 机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第二百五十条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。 (六) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重 大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决 权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司因前款规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指 定有关人员组成清算组进行清算。 第二百五十一条 公司有本章程第二百五十条第(一)项情形的,可以通过修改本 章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的2╱3以上通过。 第二百五十二条 公司因第二百五十条第(一)、(二)项规定解散的,应当在15 日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因第二百五十条第(四)项规定解散的,由人民法院依照有 关法律的规定,组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组, 进行清算。 公司因第二百五十条第(五)项规定解散的,由有关主管机关组 织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百五十三条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况 已经做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后12个月内全 部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告1次清 算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时 向股东大会作最后报告。 第二百五十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸 上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书 的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报其债 权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制 订清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按 照股东持有的股份的种类和比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百五十七条 因公司解散而清算,清算组在清理公司财产、编制资产负债表和 财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法 院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给 人民法院。 第二百五十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报 表和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关 主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内,将 前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百五十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占 公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第二百六十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十五章 修改章程 第二百六十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定,可以修改公司章程。 第二百六十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项 与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百六十三条 公司章程的修改,涉及《必备条款》内容的,经国务院授权的公 司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效;涉及公司登 记事项的,应当依法办理变更登记。 第二百六十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。 第二百六十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十六章 争议的解决 第二百六十六条 公司遵从以下争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间,境外上 市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》 及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司 事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议 或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或 者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权 利主张的解决需要其参与的人,如果其身份为公司或公司股 东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员,应当服从仲 裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲 裁规则进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲 裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁 后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方 可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁 在深圳进行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中 华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第十七章 附则 第二百六十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。 第二百六十八条 本章程所称「会计师事务所」的含义与「核数师」相同。 第二百六十九条 公司章程以中文书写,其他任何语种的章程与公司章程有歧义时, 以中文版章程为准。 第二百七十条 本章程所称「以上」、「以内」、「以下」,都含本数;「不满」、 「以外」、「低于」、「多于」,不含本数。 第二百七十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。 本章程由公司董事会负责解释。
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洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程(2012年12月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-12-22
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 公司章程 目 录 第一章 总则 .............................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................... 3 第三章 股份 .............................................................. 3 第一节 股份发行 ............................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................. 5 第三节 购买公司股份的财务资助 ................................................................... 8 第四节 股份转让 ............................................................................................ 9 第四章 股票和股东名册 ................................................... 11 第五章 股东和股东大会 ................................................... 14 第一节 股东 ................................................................................................. 14 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................ 18 第三节 股东大会的召集 ............................................................................... 20 第四节 股东大会的提案与通知..................................................................... 22 第五节 股东大会的召开 ............................................................................... 24 第六节 股东大会的表决和决议..................................................................... 27 第七节 类别股东表决的特别程序 ................................................................. 31 第六章 董事会 ........................................................... 33 第一节 董事 ................................................................................................. 33 第二节 董事会 .............................................................................................. 36 第七章 公司董事会秘书 ................................................... 39 第八章 总经理及其他高级管理人员 ......................................... 40 第九章 监事会 ........................................................... 41 第一节 监事 ................................................................................................. 41 第二节 监事会 .............................................................................................. 42 第十章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............. 43 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 49 第一节 财务会计制度与利润分配 ................................................................. 49 第二节 内部审计 .......................................................................................... 52 第十二章 会计师事务所的聘任 ............................................... 52 第十三章 通知 ............................................................. 55 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................... 57 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 57 第二节 解散和清算....................................................................................... 59 第十五章 修改章程 ......................................................... 61 第十六章 争议的解决 ....................................................... 62 第十七章 附则 ............................................................. 63 第一章 总则 第一条 为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》)、《上市公司 章程指引(2006 年修订)》(以下简称《章程指引》)和国家其他有关法律、 法规的规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 特别规定》(以下简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立 的股份有限公司。 公司为以发起方式于 2006 年 8 月 25 日设立的股份有限公司, 在洛阳市 工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照。营业执照注册号为 4103001000907。 公司的发起人为洛阳矿业集团有限责任公司和鸿商产业控股集团有限公 司。 第三条 公司于 2007 年 3 月 8 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准, 首次向社会公众发行境外上市外资股 1,191,960,000 股(含 超额配售部分), 于 2007 年 4 月 26 日在香港联合交易所有限公司(以下简 称“香港联交所”)上市。公司于 2012 年 7 月 13 日经中国证监会核准, 首 次向社会公众发行人民币普通股 200,000,000 股, 于 2012 年 10 月 9 日 在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 英文名称: China Molybdenum Co., Ltd. 第五条 公司住所: 洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北 邮政编码: 471500 电话号码: 86-379-66819819 传真号码: 86-379-66824500 第六条 境内上市人民币普通股发行完成后, 公司注册资本为人民币 1,015,234,105 元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司依据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》 和国家其他法律、行政法规的有关规定, 对原有公司章程(以下简称“原公 司章程”)作了修订, 制定公司章程(以下简称“公司章程”或“本章程”)。 本章程经公司股东大会特别决议通过, 在公司经国务院证券监督管理机 构核准并自公司首次公开发行人民币普通股并上市之日起生效。本章程生 效后, 原公司章程由本章程替代。自生效之日起, 公司章程即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件。 第十一条 公司章程为对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有 法律约束力的文件; 前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关 的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉其他 股东; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人及董事会任命的其他高级管理人员。 前款所称起诉, 包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资, 并以该出资额为限对 所投资公司承担责任。 但是, 除法律、行政法规另有规定外, 公司不得成为对所投资企业的债务 承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是: 坚持社会主义市场经济原则, 依照以人为本、规范经 营、开拓创新、稳健发展的方针, 实行科学的管理和优质的服务, 实现股 东利益最大化, 服务客户, 报效社会。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括: 矿产资源的采选、冶炼、深加工及勘探; 矿产资源 系列产品、化工产品(不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品)的出口; 生 产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口(上述进出口项目 凭资格证书经营); 住宿、饮食(限具有资格的分支机构经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司在任何时候均设置普通股; 公司根据需要, 经国务院授权的公司审批 部门批准, 可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者 个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票, 均为有面值股票, 每股面值人民币 0.2 元。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准, 公司可以向境内投资人和境外投资人 发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地 区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中 华人民共和国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。公司向境外 投资人发行的以外币认购的股份, 称为外资股。外资股在境外上市的, 称 为境外上市外资股。 第二十一条 经批准公司发行的普通股总数为 736,842,105 股, 成立时向发起人发行 700,000,000 股, 每股面值人民币 1 元, 其中洛阳矿业集团有限公司认购 357,000,000 股, 鸿商产业控股集团有限公司认购 343,000,000 股。上述 股份均为普通股。 经公司 2006 年第一次临时股东大会批准, 公司向洛阳华钼投资有限公司 定向发行 36,842,105 股, 每股面值人民币 1 元, 洛阳华钼投资有限公司以 现金认购发行的股份。 2006 年 9 月洛阳华钼投资有限公司将其持有的公司 26,157,895 股转让予 洛阳矿业集团有限公司, 将持有的公司 10,684,210 股转让予鸿商产业控 股集团有限公司。 第二十二条 经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管理机构批准, 公司已将 每股面值 1 元人民币的股份拆细为 5 股每股面值人民币 0.2 元的股份。于 2007 年 3 月 28 日经国务院证券监督管理机构核准, 公司首次向社会公众 发行 1,191,960,000 股境外上市外资股(含超额配售部分), 每股面值人民 币 0.2 元, 并于 2007 年 4 月 26 日在香港联合交易所有限公司主板上市。 公司首次 H 股发行后, 公司股本结构为: 普通股 4,876,170,525 股, 其中 洛阳矿业集团有限责任公司持有 1,796,593,475 股, 占公司普通股总数的 36.84%; 鸿商产业控股集团有限公司持有 1,768,421,050 股, 占公司普通 股总数的 36.27%; 境外上市外资股(H 股)股东持有 1,311,156,000 股, 占 公司普通股总数的 26.89%。 境内上市人民币普通股发行完成后, 公司股本结构为: 普通股 5,076,170,525 股, 其中洛阳矿业集团有限责任公司持有 1,776,593,475 股, 占公司普通股总数的 35.00%; 鸿商产业控股集团有限公司持有 1,726,706,322 股 , 占 公 司 普 通 股 总 数 的 34.02%; 境 内 其 他 投 资 者 61,714,728 股, 占 1.21%; 境内社会公众投资者 200,000,000 股, 占 3.94%; 境外上市外资股(H 股)股东持有 1,311,156,000 股, 占公司普通股 总数的 25.83%。 公司内资股股东和公司境外上市外资股股东应当被视作不同类别股东。经 国务院或国务院授权管理机关批准, 且在符合相关境外证劵交易所要求 的前提下, 公司内资股可转为 H 股。转让后的股份在境外证劵交易所的任 何上市或买卖, 亦应遵守该境外证劵交易所的监管程序、规则及条例。 第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股计 划, 公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自国务院 证券监督管理机构批准之日起 15 个月内实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内, 分别发行境外上市外资股和内资股 的, 应当分别一次募足; 有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证券监督 管理机构批准, 也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规和公司章程的规定, 经股东 大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售新股; (四) 向现有股东派送红股; (五) 以资本公积金转增股本; (六) 发行可转换公司债券; (七) 依法制定员工持股计划, 向员工或员工持股机构发行股份; (八) 法律、行政法规规定、许可的其他方式。 公司增资发行新股, 按照公司章程的规定批准后, 根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 第二十六条 根据公司章程的规定, 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的 自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本, 不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 经公司章程规定的程序通过, 并报国家有关主管机构批准, 收购本公司的 股份: (一) 减少公司注册资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司 收购其股份的。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后, 属于 第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已 发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份, 可以选择下列方式之一 进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式收购; (三) 在证券交易所外以协议方式收购; (四) 证券监管部门认可的其他方式。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时, 应当事先经股东大会按公 司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准, 公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同, 或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同, 包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司依法购回股份后, 应当在法律、行政法规规定的期限内, 注销该部分 股份, 并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司依照第二十八 条第(三)项规定收购本公司股份的除外。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段, 公司购回其发行在外的股份, 应当遵守下列 规定: (一) 公司以面值价格购回股份的, 其款项应当从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的, 相当于面值的部分从公司的可 分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 高出 面值的部分, 按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的, 从公司的可分配利润帐 面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的, 从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 但是 从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行 时所得的溢价总额, 也不得超过购回时公司资本公积金帐 户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 就公司有权购回可赎回股份而言: (1) 如非经市场或以招标方式购回, 则其股份购回的价格必须 限定在某一最高价格; 及 (2) 如以招标方式购回, 则有关招标必须向全体股东一视同仁 地发出。 (四) 公司为下列用途所支付的款项, 应当从公司的可分配利润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (五) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额, 应当计 入公司的资本公积金帐户中。 第三节 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任何方 式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股 份的人, 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任何方 式, 为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本节第三十六条所述的情形。 第三十五条 本节所称财务资助, 包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或 者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减 少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务, 包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或 者安排是否可以强制执行, 也不论是由其个人或者与任何其他人共同承 担), 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 下列行为不视为本节第三十四条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益, 并且该项财务 资助的主要目的不是为购买本公司股份, 或者该项财务资助是公 司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内, 为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当 导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少, 但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减 少, 或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的)。 第四节 股份转让 第三十七条 除法律、行政法规另有规定外, 公司的股份可以自由转让, 并不附带任何 留置权。 第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条 发起人持有的公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其持 有的公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入, 由 此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有公司股份 5%以上的, 卖出该股票不受六 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前述规定执行的, 负有 责任的董事依法承担连带责任。 第四十条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股, 皆可依据章程自由转 让; 但是除非符合下列条件, 否则董事会可拒绝承认任何转让文据, 并无 需申述任何理由: (一) 向公司支付贰元伍角港币的费用, 或支付香港联交所同意的更高 的费用, 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会 影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票, 以及董事会所合理要求的证明转让人有权 转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人, 则联名持有人之数目不得超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 第四章 股票和股东名册 第四十一条 股票是公司签发的证明股东所持股份的证明。公司须根据股票发行及上市 地有关政府及机构的规定发行簿记式或实物券式或国务院证券监督管理 机构规定的其他形式股票。 第四十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项, 除《公司法》规定的外, 还应当包括公司股票 上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人 员签署的, 还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或 者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的 授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取 印刷形式。 第四十四条 公司应当设立股东名册, 登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据; 但是有相反证据的除外。 第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、 协议, 将境外上市外资股股东名册存放在境外, 并委托境外代理机构管 理。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所; 受委托的 境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时, 以正本为准。 第四十六条 境外上市外资股股东名册中, 有关香港联合交易所挂牌上市的股份持有 人的股东名册正本部分, 应当存放于香港。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东 名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让, 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正, 应当根据股东名册各部分存放地的法 律进行。 第四十九条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内, 不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或 者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的, 均可以向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人, 如果其股票(即“原股票”)遗失, 可以向公司申请就该股份(即 “有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票, 申请补发的, 依照《公司法》第一百四十四条的规 定处理。 境外上市外资股股东遗失股票, 申请补发的, 可以依照境外上市外资股股 东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的, 其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法 定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申 请的理由、股票遗失的情形及证据, 以及无其他任何人可就有关 股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前, 没有收到申请人以外的任何人对该股 份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票, 应当在董事会指定的报刊上刊登 准备补发新股票的公告; 公告期间为 90 日, 每 30 日至少重复刊 登一次。 (四) 公司在刊登准备补发股票的公告之前, 应当向其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本, 收到该证券交易所的回复, 确认已在证券交易所内展示该公告后, 即可刊登。公司在证券交 易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满, 如公司 未收到任何人对补发股票的异议, 即可以根据申请人的申请补发 新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时, 应当立即注销原股票, 并将此 注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用, 均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前, 公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后, 获得前述新股票的善意购买者 或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者), 其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务, 除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股 东, 享有同等权利, 承担同种义务。 第五十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五) 依照公司章程的规定获得有关信息, 包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价, 以及公司为此支付的 全部费用的报告; (5) 股东大会会议记录; (6) 公司债券存根; (7) 公司财务会计报告。 (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而 行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第五十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利 益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严 重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何 股本的责任。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应 当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第六十二条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外, 控股股东在行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列问题 上做出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据公司章程提交 股东大会通过的公司改组。 第六十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时, 可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时, 可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或者可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的 行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时, 持有公司发行在外 30%以上 (含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时, 以其他方式在事实上控制公 司。 第六十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第六十五条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监 事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准第六十六条规定的对外担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 合并报表总资产 30%的事项以及根据公司对外投资决策制度等相 关内部制度的规定需由公司股东大会审议批准的其他对外投资事 项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 法律、行政法规、规章、上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定应 当由股东大会决定的事项, 必须由股东大会对该等事项进行审议, 以保障 公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下, 对于与所 决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项, 股东大 会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权, 如所授权的事项属于普通决议事项, 应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过; 如属于特 别决议事项, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十六条 下列对外担保行为, 应在董事会审议通过后, 提交股东大会审议: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产 30%的事项; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期 经审计总资产 30%的担保; (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期 经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5,000 万元以上; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 其他法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》和公司章程中规定的需要提交 股东大会审批的担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项, 应当经全体董事的四分之三以上通 过; 前款第(五)项担保, 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年 会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十九条 公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或股东大会会议通知中列明的 其他具体地点。 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。为保证股东大会的合法及有 效, 在公司上市地监管机构的明确规定下, 公司将通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时, 将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十一条 2 名以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公 告。 第七十二条 监事会要求召集临时股东大会的, 应当按照下列程序办理: (一) 签署 1 份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临 时股东大会, 并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后 十日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后五日内 发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事 会的同意。 (三) 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内未作 出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责, 监事会可以自行召集和主持。 监事会因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的, 其所发生 的合理费用, 应当由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十三条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议, 应当按照下列程序办理: (一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的两个或者两个以上的股东, 可以签署一份或者数份同样格式内 容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议, 并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在十日内提 出同意或不同意召开股东大会或者类别股东会议的书面反馈意 见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的, 将在作出董 事会决议后五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得相关股东的同意。 (三) 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请 求。 (四) 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的 同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会 不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的, 其所发生的 合理费用, 应当由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十七条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交会议主席。会议主席应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 会议主席在发出股东大会通知公告后, 不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案, 股东大 会不得进行表决并作出决议。 第七十八条 公司召开股东大会, 应当于会议召开 45 日前发出书面通知, 将会议拟审 议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东, 应当于会议召开 20 日前, 将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第七十九条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复, 计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数达到公司有表决权的股份总数 1/2 以上的, 公司可以召开股东大会; 达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公 告形式再次通知股东, 经公告通知, 公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式做出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的资料 及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本 重组或者其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 (如果有的话), 并对其起因和后果做出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨 论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东 的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明, 有权出席和表决的股东有权委任一位或者一 位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股 东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 载有有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 载有会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以符合本章 程第二百三十二条规定的方式发出, 如以专人送出或以邮资已付的邮件 送出, 受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东, 股东大会 通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告, 应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内, 在国务院证券 监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登, 一经公告, 视为所有内资 股股东已收到有关股东会议的通知。在可能之情况下, 此等公告之中文及 英文本须同日分别在香港一家主要中文报刊及一家英文报刊上刊登。 除前述两款规定外, 若公司内资股股票上市的证券交易所的上市规则及 有关适用规定对公司向内资股股东发出股东大会通知另有规定的, 应适 用该等规定。 第八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知, 会议及会议做出的决议并不因此无效。 第八十四条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 会议主席应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东, 有权委任一人或者数人(该人 可以不是股东)作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理人依照该 股东的委托, 可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权, 但是委任的股东代理人超过 1 人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署; 委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其董事或者 正式委任的代理人签署。 第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印 章。 第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时, 或者在指定表决时间前 24 小时, 备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 应当 和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的, 其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议 题所要做出表决的事项分别做出提示。委托书应当说明如果股东不作指示, 股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或 者有关股份已被转让的, 只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知, 由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十三条 会议主席将股东名册对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时, 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经 理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席; 董事长因故不能出席会议的, 应 当由副董事长召集会议并担任会议主席; 董事长和副董事长均无法出席 会议的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持并且担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持并担任会议主席。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监 事主持并担任会议主席。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持并担任会议主席。未推 举会议主席的出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由, 股东无法选举主席, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括 股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时, 会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举 1 人担任 会议主席, 继续开会。 第九十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出解释 和说明。 第九十七条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十八条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和会议主席姓名或名称; (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 会议主席应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存, 保 存期限不少于 10 年。 第一百零一条 会议主席应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的, 应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其它财务 报表; (四) 公司年度报告; (五) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (二) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券; (三) 发行公司债券; (四) 公司的分立、合并、解散和清算; (五) 本章程的修改; (六) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产 30%的; (七) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并 报表总资产 30%的; (八) 股权激励计划; (九) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或任何股东只能 投票支持(或反对)某议决事项, 若有任何违反有关规定或限制的情况, (在 公司知情的情况下)由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零六条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。公司应当按照上市的证券交易所的要 求确定关联股东的定义和范围。 关联股东应当回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。 第一百零七条 非经股东大会以特别决议事前批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第一百零八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决, 董事会以及代表 公司有表决权的股份 3%以上的股东均有权提出相关提案。 董事会提出董事、监事候选人提案时, 应由现任董事会在征求股东意见后 书面提名, 提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名, 职工代表大会直接选 举产生。 第一百零九条 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提 案提出的时间顺序进行表决。股东大会不得对每个单项提案予以合并或分 拆表决, 或者以其他方式对提案作出修改。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能做出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第一百一十条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为 一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 则应当立即 进行投票表决; 其他要求以投票方式表决的事项, 由会议主席决定何时举 行投票, 会议可以继续进行, 讨论其他事项, 投票结果仍被视为在该会议 上所通过的决议。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十三条 股东大会对提案进行表决前, 会议主席应当指定两名股东代表参加计票 和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害 关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第一百一十四条 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表、公司委任的审计机 构的人员或股份过户处与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决 结果, 决议的表决结果载入会议记录。 第一百一十五条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十六条 在股票表决时, 有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十七条 当反对和赞成票相等时, 无论是举手还是投票表决, 会议主席有权多投一 票。 第一百一十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 其决定为终局决定, 并应当 在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据公司股票上市交易的证券交易 所的有关规定公告股东大会决议。 第一百一十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织 点票; 如果会议主席未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议 主席宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主席 应当立即组织点票。 第一百二十条 股东大会如果进行点票, 点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书, 应当在公司住所 保存。 第一百二十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取 有关会议记录的复印件, 公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送 出。 第一百二十二条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第一百二十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大会决 议做出后就任。 第一百二十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十五条 持有不同种类股份的股东, 为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定, 享有权利和承担义务。 第一百二十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按第一百二十八条至第一百三十二条分别召集 的股东会议上通过, 方可进行。 第一百二十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利; (一) 增加或者减少该类别股份的数目, 或者增加或减少与该类别股份 享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数 目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别, 或者将另一类别的 股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积 股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算 中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的, 以特定货币收取公司应付款 项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特 权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责 任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十八条 受影响的类别股东, 无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百 二十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表 决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购 回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况 下, “有利害关系的股东”是指本章程第六十三条所定义的控股 股东; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购 回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指与该协议有关 的股东; (三) 在公司改组方案中, “有利害关系股东”是指以低于本类别其他 股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同 利益的股东。 第一百二十九条 类别股东会的决议, 应当经根据第一百二十八条由出席类别股东会议的 有表决权的 2/3 以上的股权表决通过, 方可做出。 第一百三十条 公司召开类别股东会议, 应当于会议召开 45 日前发出书面通知, 将会议 拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出 席会议的股东, 应当于会议召开 20 日前, 将出席会议的书面回复送达公 司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会 议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的, 公司可以召开类别股东会议; 达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公 告形式再次通知股东, 经公告通知, 公司可以召开类别股东会议。 第一百三十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 公司章程中有 关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十二条 除其他类别股份股东外, 内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类 别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准, 公司每间隔 12 个月单独或者同时发 行内资股、境外上市外资股, 并且拟发行的内资股、境外上市外 资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券 监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的; 或 (三) 经国务院或国务院授权的审批部门批准, 并经境外证券交易所同 意, 公司内资股持有人将其内资股转换为 H 股的。该等转换后的 H 股在境外证券交易所上市或买卖, 而上述的股份上市或买卖应 遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例, 但该境外证券 交易所另有规定者除外。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百三十三条 公司董事为自然人。由股东大会选举产生或更换。董事无需持有公司股份。 公司董事包括执行董事和非执行董事, 非执行董事包括独立董事。执行董 事指在公司担任除董事外的其他职务的人士, 非执行董事指不在公司担 任除董事外的其他职务的人士; 独立董事指符合法律法规规定的独立董 事任职资格之人士。 第一百三十四条 董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董 事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 应当在股东大会召开七日前发给公司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下, 可以以普通决议的方 式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索赔要求不受 影响)。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第一百三十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管 理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不 能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名, 向公司发出书 面通知的最短期限至少为七天。上述期限的起算日应不早于为此召开股东 大会的通知发出后的第一天, 该期限的截止日期应不晚于该次股东大会 召开日期之前七天。 董事会成员应当保持相对稳定, 因董事缺额补选人数连续 12 个月内不得 多于两人。董事会换届选举不受本款的限制。 第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事 就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履 行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十八条 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何 人士, 只任职至公司的下届股东年会为止, 并与其时有资格重选连任。 第一百三十九条 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责 任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通 过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。 第一百四十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百四十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十三条 公司设董事会, 对股东大会负责。 第一百四十四条 董事会由 11 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 1 人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一) 向股东大会提名董事候选人和监事候选人; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 董事会做出前款决议事项, 除第(六)、(七)、(十一)、(十三)项必须由 2/3 以上的董事表决同意以及依据本章程、公司内部制度须由全体董事的 3/4 以上表决同意的对外担保事项、对外投资事项等以外, 其余可以由过半数 的董事表决同意; 但法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、本章程及公司内部制度另有 规定的, 应从其规定。 第一百四十六条 董事会在处置固定资产时, 如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建 议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和, 超过股东大会 最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%, 则董事会在未经 股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置, 包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以 固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性, 不因违反本条第一款而受影响。 第一百四十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会做出说明。 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作 效率, 保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序, 作 为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百四十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百五十条 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数 以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百五十一条 董事会每年至少召开四次会议, 大约每季度召开一次, 由董事长召集, 于 会议召开 14 日以前书面通知全体与会人员。 第一百五十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理、董事长、 2 名以上独立董事, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百五十三条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开 5 日以前书面通知全体与会人 员。 第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五) 发出通知的日期。 第一百五十五条 董事会会议应有过半数的的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通 过。但反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票。 第一百五十六条 董事不得就任何通过其本人或其他任何联系人拥有重大权益的合约或安 排或任何其他建议的董事会决议进行投票; 在确定是否有出席法定人数 出席会议时, 其本人亦不得点算在内。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大 会审议。公司应当按照上市的证券交易所的要求确定关联董事的定义和范 围。 第一百五十七条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真、传阅或 电话会议方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。 第一百五十八条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他 董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有 效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百五十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事和记 录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 的决议违反法律、行政法规或者公司章程, 致使公司遭受严重损失的, 参 与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的, 该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少 10 年。 第一百六十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第七章 公司董事会秘书 第一百六十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百六十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会 委托。其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立, 保证有权得到公司有关记录和文 件的人及时得到有关记录和文件。 第一百六十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时, 如某一行为应当由董事及公司董事会 秘书分别做出, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做 出。 第八章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得 担任公司的高级管理人员。 第一百六十六条 总经理每届任期 3 年, 总经理连聘可以连任。 第一百六十七条 总经理对董事会负责, 行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事 会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十八条 总经理列席董事会会议, 非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百六十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 总经理在行使职权时, 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 履行 诚信和勤勉的义务。 第一百七十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百七十二条 副总经理由总经理提名, 董事会决定; 副总经理协助总经理进行公司的各 项工作, 受总经理领导, 向总经理负责。 第九章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百七十六条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人。监事会主席 召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由 2/3 以上(含 2/3)监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括公司职工代表, 且职工代表监事比例不得低于三分之一。 股东代表由股东大会选举和罢免, 职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方 案等财务资料, 发现疑问的, 可以公司名义委托注册会计师、执业 审计师帮助复审。 (六) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员 提起诉讼; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百七十九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生 的合理费用, 应当由公司承担。 第一百八十条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定, 忠实履行监督职责。 第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会可采取现场会议、书面传真会议或电话会议等方式召开。 监事会主席的选举或罢免, 应当由 2/3 以上(含 2/3)监事会成员表决通过。 监事会决议, 应当由 2/3 以上(含 2/3)监事会成员表决通过。 第一百八十二条 监事会可以制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议形式; (四) 发出通知的日期。 第十章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十五条 有下列情况之一的, 不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管 理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩 序罪, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权 利, 执行期满未逾 5 年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有 个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查, 尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定, 且涉及有欺诈或 者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾 5 年; (十) 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (十一) 法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百八十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有 效性, 不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务 外, 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的 职权时, 还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)对公司有利的机 会; (四) 不得剥夺股东的个人权益, 包括(但不限于)分配权、表决权, 但不 包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者 履行其义务时, 以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤 勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚 信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力, 不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权, 不得受他人操纵; 非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其 酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等, 对不同类别的股东应当公平; (五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外, 不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得以任何形式利用公司财 产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得以任何形式侵占 公司的财产, 包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得接受与公司交易有关的 佣金; (九) 遵守公司章程, 忠实履行职责, 维护公司利益, 不得利用其在公 司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人, 不得将公司资产 以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储, 不得以公司资产为 本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄露其在任职期间所获 得的涉及公司的机密信息; 除非以公司利益为目的, 亦不得利用 该信息; 但是, 在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管机 构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要 求。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 不得指使下列人员或者机 构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年 子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所 述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控 制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司 其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制 的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第一百九十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其 任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任 之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百九十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的 责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除, 但是本章程第六十二条所规 定的情形除外。 第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 直接或者间接与公司已订 立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监 事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外), 不论有关事项在正常情 况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其利害关系的 性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条 前款的要求向董事会做了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数, 亦未 参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤消该合同、交易或者安排, 但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的 行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的, 有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被 视为有利害关系。 第一百九十四条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有 关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则在通知阐明的范围 内, 有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百九十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税 款。 第一百九十六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保; 亦不得向前述人员的相关人提供贷 款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同, 向公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项, 使 之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用。 (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有 关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保, 但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十七条 公司违反前条规定提供贷款的, 不论其贷款条件如何, 收到款项的人应当 立即偿还。 第一百九十八条 公司违反第一百九十六条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公 司执行; 但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十九条 本章前述条款中所称担保, 包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务的行为。 第二百条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外, 公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失 职给公司造成的损失; (二) 撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 订立的合同或者交易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反 了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义 务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为 公司所收取的款项, 包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交 予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百零一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同, 并经股东大会事先 批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外, 董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 第二百零二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司 将被收购时, 公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因 失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指 下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约, 旨在使要约人成为控股股东。控股股东的 定义与本章程第六十三条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定, 其收到的任何款项, 应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有, 该董事、监事应当承担因按比 例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度与利润分配 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规 定, 制定公司的财务会计制度。 第二百零四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。 第二百零五条 公司董事会应当在每次股东年会上, 向股东呈交有关法律、行政法规、地 方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百零六条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于公司, 供股 东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前二十个工作日将前述报告连同董 事会报告以符合本章程第二百三十二条规定的方式送达每个境外上市外 资股股东。如以邮资已付的邮件送出, 收件人地址以股东的名册登记的地 址为准。 第二百零七条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。 第二百零八条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规 编制。 第二百零九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内, 公布年度财务会计报告, 在每 一会计年度前六个月结束之日起二个月内公布中期财务会计报告, 在每 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内公布季度财务会 计报告。公司按照法律、法规或者监管机构的规定披露财务报告。 第二百一十条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个 人名义开立账户存储。 第二百一十一条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法 定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第二百一十三条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 与催缴股款前已缴付的任何股份的股款, 均可享有利润分配, 但股份持有 人无权就预缴股款参与其后宣布的利润。 第二百一十五条 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。 公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的 要求切实履行股利分配政策, 公司可以进行中期现金分红。 公司的利润分配方案将由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、 经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的 可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式, 并在征询 监事会意见后提交股东大会审议批准。在符合届时法律法规和监管规定的 前提下, 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利 润的 30%。 公司董事会未作出年度现金利润分配预案的, 公司应当在年度报告中披 露原因, 独立董事应当对此发表独立意见。 公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政 策的, 调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定, 公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预案并应征求监事会的 意见并由公司独立董事作出独立意见, 有关调整利润分配政策的议案需 经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。 第二百一十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人 应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付 的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的 要求。 公司为其在香港联合交易所挂牌上市的境外上市外资股股东委任的收款 代理人应当为按照香港《受托人条例》注册的信托公司。 公司若被授权没收无人认领的分配利润, 该项权力在适用的有关时效期 限届满前不得行使。 第二节 内部审计 第二百一十七条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督。 第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第十二章 会计师事务所的聘任 第二百一十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所, 审计公司的年 度财务报告, 并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任, 该会 计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。 创立大会不行使前款规定的职权时, 由董事会行使该职权。 第二百二十条 公司聘用会计师事务所的聘期, 自公司本次股东年会结束时起至下次股 东年会结束时止。 第二百二十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证, 并有权要求公司的董事、 经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施, 从其子公司取得该会计师事务所为 履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议, 得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有 关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事 务所的事宜发言。 第二百二十二条 如果会计师事务所职位出现空缺, 董事会在股东大会召开前, 可以委任会 计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计师 事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在任 何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有 关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 有关权利不因此而 受影响。 第二百二十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任 的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国 务院证券监督管理机构备案。 第二百二十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、 财务会计报告及其他会计资料, 不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百二十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时, 应事先通知会计师事务所, 会计 师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当向股 东大会说明公司有无不当情形。 第二百二十八条 股东大会在拟通过决议, 聘任非现任的会计师事务所, 以填补会计师事务 所职位的任何空缺, 或续聘由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者 解聘任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定: (1) 提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给拟聘任的或者拟离 任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解 聘、辞聘和退任; (2) 如果即将离任的会计师事务所做出书面陈述, 并要求公司将该陈 述告知股东, 除非公司收到书面陈述过晚, 否则应当采取以下措 施: (a) 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所 作出了陈述; (b) 将该陈述副本送出给每位有权得到股东大会会议通知的股 东。 (3) 如果公司未将有关会计师事务所的陈述按本条(2)的规定送出, 有 关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步 作出申诉。 (4) 离任的会计师事务所有权出席以下会议: (a) 其任期应到期的股东大会; (b) 拟填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; (c) 因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有会议通知或者与会议有关 的其他信息, 并在该等会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事 宜发言。 第二百二十九条 会计师事务所如要辞去职务, 则可将书面通知置于公司注册办事处。通知 应当包括下列之一的陈述: (1) 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的 声明; (2) 任何应当交代情况的陈述。 该等通知在其置于公司注册办事处之日或者通知内注明的较迟的日期生 效。 第二百三十条 公司在收到上述第二百二十九条所指的书面通知 14 日内, 应当将该通知 复印件送出给主管机构。如果通知载有第二百二十八条第(2)项提及的陈 述, 公司还应当送给每位有权得到公司财务状况报告的股东。 第二百三十一条 如果会计师事务所的辞聘通知载有第二百二十九条第(2)项所提及的陈述, 会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会, 听取其就辞聘的有关情 况作出的解释。 第十三章 通知 第二百三十二条 公司的通知以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真或电子邮件方式发出; (四) 在符合法律、行政法规及上市地上市规则的前提下,以在香港联交 所指定的网站上发布方式进行; (五) 以公告方式进行; (六) 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; 或 (七) 上市地有关监管机构或本章程规定的其他形式。 第二百三十三条 本章程所述“公告”, 除文义另有所指外, 就向内资股股东发出的公告或 按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言, 是指在中国的报刊 上刊登公告, 有关报刊应当是中国法律、行政法规规定或国务院证券监督 管理机构指定的; 就向外资股股东发出的公告或按有关规定及本章程须 于香港发出的公告而言, 该公告必须按《上市规则》要求在指定的香港报 章上刊登。公司发出的通知, 以公告方式进行的, 一经公告, 视为所有相 关人员收到通知。 第二百三十四条 公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明, 必须根据每一境 外上市外资股股东的注册地址由专人或以预付邮资函件方式送达。 第二百三十五条 公司召开股东大会的会议通知, 对于境外上市外资股股东, 按照本章程第 二百三十四条的规定进行; 对于内资股股东, 以公告方式进行。 第二百三十六条 公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、电话、传真、电报、信函等方 式进行。 第二百三十七条 公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、电话、传真、电报、信函等方 式进行。 第二百三十八条 公司通知以专人送出的, 由被送达人在送达回执上签名(或盖章), 被送达 人签收日期为送达日期; 公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第四 十八个小时为送达日期; 公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日 为送达日期; 公司通知以电话、传真、电子邮件或网站发布方式发出的, 以 受话人为本人或书面函件已有效发出日为送达日。 第二百三十九条 若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、 公布或以其他方式提供公司相关文件, 如果公司已作出适当安排以确定 其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本, 以及在适用法律和 法规允许的范围内并根据适用法律和法规, 公司可(根据股东说明的意愿) 向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 公司须将以下文件备置于香港, 以供公众人士及股东免费查阅, 并在收取 合理费用后供股东复印: (一) 股东名册的全份副本; (二) 公司已发行股本状况的报告; (三) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、会计师事务所及监事 会报告; (四) 公司的特别决议; (五) 公司自上一财政年度以来所购回自己政权的数目及面值, 为此支 付的总额, 及就每一类别购回的证券支付的最高及最低价的报告 (按内资股和外资股进行细分); (六) 已呈交中国工商行政管理局或其它主管机关存案的最近一期的周 年申报表副本; 及 (七) 股东大会的会议记录(仅供股东查阅)。 第二百四十条 若公司被授权终止以邮寄方式发送股息单, 如该等股息单尚未提现, 则该 项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方可行使。然而, 在该等股息 单第一次未能送达收件人而遭退回后, 亦可行使该项权力。 第二百四十一条 若公司被授权出售未能联络到的股东的股份, 则除非符合下列规定, 该等 权力不得行使: (一) 有关股份在 12 年内至少已分配三次利润, 而在该段期间无人认领 分配利润; 及 (二) 公司在 12 年届满后于报纸张刊登广告, 说明其拟将股份出售的意 向, 并通知香港联合交易所有关该意向。 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百四十二条 公司合并或者分立, 应当由公司董事会提出方案, 按公司章程规定的程序 通过后, 依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东, 有权 要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。 公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件, 供股东查阅。 境外上市外资股股东可向公司明确书面要求公司提供通知、资料或书面声 明的印刷版本或以电子方式获得公司该等通知、资料或书面声明。如境外 上市外资股股东提出要求获得公司该等通知、资料或书面声明的印刷版本, 应同时明确说明要求公司提供英文印刷本、中文印刷本或两者皆需。公司 应根据该书面要求将相应文本按照其注册地址由专人或以预付邮资函件 方式送达。境外上市外资股股东也可以在合理时间内提前给予公司书面通 知, 按适当程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。 同时, 公司亦可发出书面通知要求境外上市外资股股东确认以印刷本或 电子方式收取公司通知、资料或书面声明。若公司于有关法律、行政法规 及公司股票上市地证券监管机构的相关规定指定的时限内, 并未收到境 外上市外资股股东上述书面确认, 则该等境外上市外资股股东将被视为 已同意公司按照本章程及有关法律、行政法规及公司股票上市地证券监管 机构的相关规定以公司事先所指定之方式(包括但不限于以电子方式在公 司网站上发布)向其发送或提供公司通知、资料或书面声明。 第二百四十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并, 被吸收的公司解散。两个以上公司合 并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第二百四十四条 公司合并, 应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公 告之日起 45 日内, 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百四十五条 公司合并时, 合并各方的债权、债务, 由合并后存续的公司或者新设的公 司承继。 第二百四十六条 公司分立, 其财产作相应的分割。 公司分立, 应当由分立各方签订分立协议, 并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在 报纸上公告。 第二百四十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十八条 公司需要减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的 自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百四十九条 公司合并或者分立, 登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理 变更登记; 公司解散的, 应当依法办理公司注销登记; 设立新公司的, 应 当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本, 应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百五十条 公司有下列情形之一的, 应当解散并依法进行清算: (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产; (五) 公司违反法律、行政法规被依法责令关闭; (六) 公司经营管理发生严重困难, 继续存续会使股东利益受到重大损 失, 通过其他途径不能解决的, 持有公司全部股东表决权 10%以 上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 公司因前款规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起十五日内成立清 算组, 开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的, 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。 第二百五十一条 公司有本章程第二百五十条第(一)项情形的, 可以通过修改本章程而存 续。 依照前款规定修改本章程, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百五十二条 公司因第二百五十条第(一)、(二)项规定解散的, 应当在 15 日之内成立清 算组, 并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。 公司因第二百五十条第(四)项规定解散的, 由人民法院依照有关法律的规 定, 组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组, 进行清算。 公司因第二百五十条第(五)项规定解散的, 由有关主管机关组织股东、有 关机关及有关专业人员成立清算组, 进行清算。 第二百五十三条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外), 应当在为此 召集的股东大会的通知中, 声明董事会对公司的状况已经做了全面的调 查, 并认为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后, 公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示, 每年至少向股东大会报告 1 次清算组的 收入和支出, 公司的业务和清算的进展, 并在清算结束时向股东大会作最 后报告。 第二百五十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人, 并于 60 日内在报纸上公 告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其债权, 应当说明债权的有关 事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间, 清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一) 清理公司财产, 分别编制资产负债表和财产清单; (二) 通知、公告债权人; (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务; (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五) 清理债权、债务; (六) 处理公司清偿债务后的剩余财产; (七) 代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方 案, 并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款, 清偿公司债务后的剩余财产, 公司按照股东持有的股份的 种类和比例分配。 清算期间, 公司存续, 但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前, 将不会分配给股东。 第二百五十七条 因公司解散而清算, 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后, 发现公司财产不足清偿债务的, 应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后, 清算组应当将清算事务移交给人民法 院。 第二百五十八条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财 务帐册, 经中国注册会计师验证后, 报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内, 将前述文 件报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公告公司终止。 第二百五十九条 清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的, 应当承 担赔偿责任。 第二百六十条 公司被依法宣告破产的, 依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十五章 修改章程 第二百六十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。 第二百六十二条 有下列情形之一的, 公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后, 章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化, 与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百六十三条 公司章程的修改, 涉及《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司审批部 门和国务院证券监督管理机构批准后生效; 涉及公司登记事项的, 应当依 法办理变更登记。 第二百六十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本 章程。 第二百六十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息, 按规定予以公告。 第十六章 争议的解决 第二百六十六条 公司遵从以下争议解决规则: (一) 凡境外上市外资股股东与公司之间, 境外上市外资股股东与公司 董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间, 境外上市外资股 股东与内资股股东之间, 基于公司章程、《公司法》及其他有关法 律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或 者权利主张, 有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁 解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时, 应当是全部权利主张或者争 议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的 解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监 事、经理或者其他高级管理人员, 应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议, 可以不用仲裁方式解决。 (二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则 进行仲裁, 也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行 仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后, 对方必须在 申请者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁, 则任何一方可以 按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进 行。 (三) 以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张, 适用中华人民 共和国的法律; 但法律、行政法规另有规定的除外。 (四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决, 对各方均具有约束力。 第十七章 附则 第二百六十七条 董事会可依照章程的规定, 制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相 抵触。 第二百六十八条 本章程所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。 第二百六十九条 公司章程以中文书写, 其他任何语种的章程与公司章程有歧义时, 以中文 版章程为准。 第二百七十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数; “不满”、“以外”、“低 于”、“多于”, 不含本数。 第二百七十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百七十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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洛阳栾川钼业集团股份有限公司公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-10-08
洛阳栾川钼业集团股份有限公司 公司章程(A 股上市修订) 目 录 第一章 总则 .............................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .................................................... 3 第三章 股份 .............................................................. 3 第一节 股份发行 ............................................................................................ 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................. 5 第三节 购买公司股份的财务资助 ................................................................... 8 第四节 股份转让 ............................................................................................ 9 第四章 股票和股东名册 ................................................... 10 第五章 股东和股东大会 ................................................... 14 第一节 股东 ................................................................................................. 14 第二节 股东大会的一般规定 ........................................................................ 18 第三节 股东大会的召集 ............................................................................... 20 第四节 股东大会的提案与通知..................................................................... 22 第五节 股东大会的召开 ............................................................................... 24 第六节 股东大会的表决和决议..................................................................... 27 第七节 类别股东表决的特别程序 ................................................................. 31 第六章 董事会 ........................................................... 33 第一节 董事 ................................................................................................. 33 第二节 董事会.............................................................................................. 36 第七章 公司董事会秘书 ................................................... 39 第八章 总经理及其他高级管理人员 ......................................... 40 第九章 监事会 ........................................................... 41 第一节 监事 ................................................................................................. 41 第二节 监事会.............................................................................................. 41 第十章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 ............. 43 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................... 49 第一节 财务会计制度与利润分配 ................................................................. 49 第二节 内部审计 .......................................................................................... 52 第十二章 会计师事务所的聘任 ............................................... 52 第十三章 通知 ............................................................. 55 第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................... 57 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................. 57 第二节 解散和清算....................................................................................... 59 第十五章 修改章程 ......................................................... 61 第十六章 争议的解决 ....................................................... 62 第十七章 附则 ............................................................. 63 第一章 总则 第一条 为维护洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益, 规范公司的组织和行为, 根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》)、《上市公司 章程指引(2006 年修订)》(以下简称《章程指引》)和国家其他有关法律、 法规的规定, 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的 特别规定》(以下简称《特别规定》)和国家其他有关法律、行政法规成立 的股份有限公司。 公司为以发起方式于 2006 年 8 月 25 日设立的股份有限公司, 在洛阳市 工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照。营业执照注册号为 4103001000907。 公司的发起人为洛阳矿业集团有限责任公司和鸿商产业控股集团有限公 司。 第三条 公司于 2007 年 3 月 8 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证 监会”)核准, 首次向社会公众发行境外上市外资股 1,191,960,000 股(含 超额配售部分), 于 2007 年 4 月 26 日在香港联合交易所有限公司(以下简 称“香港联交所”)上市。公司于【】经中国证监会核准, 首次向社会公众 发行人民币普通股【】股, 于【】在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称: 洛阳栾川钼业集团股份有限公司 英文名称: China Molybdenum Co., Ltd. 第五条 公司住所: 洛阳市栾川县城东新区画眉山路伊河以北 邮政编码: 471500 电话号码: 86-379-66819819 传真号码: 86-379-66824500 第六条 境内上市人民币普通股发行完成后, 公司注册资本为人民币【】元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 公司依据《公司法》、《证券法》、《特别规定》、《必备条款》、《章程指引》 和国家其他法律、行政法规的有关规定, 对原有公司章程(以下简称“原公 司章程”)作了修订, 制定公司章程(以下简称“公司章程”或“本章程”)。 本章程经公司股东大会特别决议通过, 在公司经国务院证券监督管理机 构核准并自公司首次公开发行人民币普通股并上市之日起生效。本章程生 效后, 原公司章程由本章程替代。自生效之日起, 公司章程即成为规范公 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律 约束力的文件。 第十一条 公司章程为对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有 法律约束力的文件; 前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关 的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司; 公司可以依据公司章程起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员; 股东可以依据公司章程起诉其他 股东; 股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘 书、财务负责人及董事会任命的其他高级管理人员。 前款所称起诉, 包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资, 并以该出资额为限对 所投资公司承担责任。 但是, 除法律、行政法规另有规定外, 公司不得成为对所投资企业的债务 承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是: 坚持社会主义市场经济原则, 依照以人为本、规范经 营、开拓创新、稳健发展的方针, 实行科学的管理和优质的服务, 实现股 东利益最大化, 服务客户, 报效社会。 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括: 矿产资源的采选、冶炼、深加工及勘探; 矿产资源 系列产品、化工产品(不含化学危险品、易燃易爆、易制毒品)的出口; 生 产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口(上述进出口项目 凭资格证书经营); 住宿、饮食(限具有资格的分支机构经营)。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司在任何时候均设置普通股; 公司根据需要, 经国务院授权的公司审批 部门批准, 可以设置其他种类的股份。 第十七条 公司股份的发行, 实行公开、公平、公正的原则, 同种类的每一股份应当 具有同等权利。 同次发行的同种类股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 任何单位或者 个人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票, 均为有面值股票, 每股面值人民币 0.2 元。 第十九条 经国务院证券监督管理机构批准, 公司可以向境内投资人和境外投资人 发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地 区的投资人; 境内投资人是指认购公司发行股份的, 除前述地区以外的中 华人民共和国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份, 称为内资股。公司向境外 投资人发行的以外币认购的股份, 称为外资股。外资股在境外上市的, 称 为境外上市外资股。 第二十一条 经批准公司发行的普通股总数为 736,842,105 股, 成立时向发起人发行 700,000,000 股, 每股面值人民币 1 元, 其中洛阳矿业集团有限公司认购 357,000,000 股, 鸿商产业控股集团有限公司认购 343,000,000 股。上述 股份均为普通股。 经公司 2006 年第一次临时股东大会批准, 公司向洛阳华钼投资有限公司 定向发行 36,842,105 股, 每股面值人民币 1 元, 洛阳华钼投资有限公司以 现金认购发行的股份。 2006 年 9 月洛阳华钼投资有限公司将其持有的公司 26,157,895 股转让予 洛阳矿业集团有限公司, 将持有的公司 10,684,210 股转让予鸿商产业控 股集团有限公司。 第二十二条 经公司股东大会审议通过并经国务院证券监督管理机构批准, 公司已将 每股面值 1 元人民币的股份拆细为 5 股每股面值人民币 0.2 元的股份。于 2007 年 3 月 28 日经国务院证券监督管理机构核准, 公司首次向社会公众 发行 1,191,960,000 股境外上市外资股(含超额配售部分), 每股面值人民 币 0.2 元, 并于 2007 年 4 月 26 日在香港联合交易所有限公司主板上市。 公司首次 H 股发行后, 公司股本结构为: 普通股 4,876,170,525 股, 其中 洛阳矿业集团有限责任公司持有 1,796,593,475 股, 占公司普通股总数的 36.84%; 鸿商产业控股集团有限公司持有 1,768,421,050 股, 占公司普通 股总数的 36.27%; 境外上市外资股(H 股)股东持有 1,311,156,000 股, 占 公司普通股总数的 26.89%。 境内上市人民币普通股发行完成后, 公司股本结构为: 普通股【】股, 其 中洛阳矿业集团有限责任公司持有【】股, 占公司普通股总数的【】%; 鸿 商产业控股集团有限公司持有【】股, 占公司普通股总数的【】%; 境内 其他投资者【】股, 占【】%; 境内社会公众投资者【】股, 占【】%; 境 外上市外资股(H 股)股东持有 1,311,156,000 股, 占公司普通股总数的【】 %。 公司内资股股东和公司境外上市外资股股东应当被视作不同类别股东。经 国务院或国务院授权管理机关批准, 且在符合相关境外证劵交易所要求 的前提下, 公司内资股可转为 H 股。转让后的股份在境外证劵交易所的任 何上市或买卖, 亦应遵守该境外证劵交易所的监管程序、规则及条例。 第二十三条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股计 划, 公司董事会可以做出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定发行境外上市外资股和内资股的计划, 可以自国务院 证券监督管理机构批准之日起 15 个月内实施。 第二十四条 公司在发行计划确定的股份总数内, 分别发行境外上市外资股和内资股 的, 应当分别一次募足; 有特殊情况不能一次募足的, 经国务院证券监督 管理机构批准, 也可以分次发行。 第二节 股份增减和回购 第二十五条 公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规和公司章程的规定, 经股东 大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东配售新股; (四) 向现有股东派送红股; (五) 以资本公积金转增股本; (六) 发行可转换公司债券; (七) 依法制定员工持股计划, 向员工或员工持股机构发行股份; (八) 法律、行政法规规定、许可的其他方式。 公司增资发行新股, 按照公司章程的规定批准后, 根据国家有关法律、行 政法规规定的程序办理。 第二十六条 根据公司章程的规定, 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本, 应当 按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条 公司减少注册资本时, 必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内, 未接到通知书的 自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本, 不得低于法定的最低限额。 第二十八条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 经公司章程规定的程序通过, 并报国家有关主管机构批准, 收购本公司的 股份: (一) 减少公司注册资本而注销股份; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司 收购其股份的。 除上述情形外, 公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十九条 公司因本章程第二十八条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十八条规定收购本公司股份后, 属于 第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销; 属于第(二)项、第(四) 项情形的, 应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已 发行股份总额的 5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所 收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三十条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份, 可以选择下列方式之一 进行: (一) 向全体股东按照相同比例发出收购要约; (二) 在证券交易所通过公开交易方式收购; (三) 在证券交易所外以协议方式收购; (四) 证券监管部门认可的其他方式。 第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时, 应当事先经股东大会按公 司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准, 公司可以解除或者 改变经前述方式已订立的合同, 或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同, 包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得 购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第三十二条 公司依法购回股份后, 应当在法律、行政法规规定的期限内, 注销该部分 股份, 并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。公司依照第二十八 条第(三)项规定收购本公司股份的除外。 第三十三条 除非公司已经进入清算阶段, 公司购回其发行在外的股份, 应当遵守下列 规定: (一) 公司以面值价格购回股份的, 其款项应当从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二) 公司以高于面值价格购回股份的, 相当于面值的部分从公司的可 分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 高出 面值的部分, 按照下述办法办理: (1) 购回的股份是以面值价格发行的, 从公司的可分配利润帐 面余额中减除; (2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的, 从公司的可分配 利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; 但是 从发行新股所得中减除的金额, 不得超过购回的旧股发行 时所得的溢价总额, 也不得超过购回时公司资本公积金帐 户上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三) 就公司有权购回可赎回股份而言: (1) 如非经市场或以招标方式购回, 则其股份购回的价格必须 限定在某一最高价格; 及 (2) 如以招标方式购回, 则有关招标必须向全体股东一视同仁 地发出。 (四) 公司为下列用途所支付的款项, 应当从公司的可分配利润中支出: (1) 取得购回其股份的购回权; (2) 变更购回其股份的合同; (3) 解除其在购回合同中的义务。 (五) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额, 应当计 入公司的资本公积金帐户中。 第三节 购买公司股份的财务资助 第三十四条 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任何方 式, 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股 份的人, 包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司(包括公司的附属企业)在任何时候均不应当以任何方 式, 为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本节第三十六条所述的情形。 第三十五条 本节所称财务资助, 包括(但不限于)下列方式: (一) 馈赠; (二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或 者放弃权利; (三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同, 以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减 少的情形下, 以任何其他方式提供的财务资助。 本节所称承担义务, 包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或 者安排是否可以强制执行, 也不论是由其个人或者与任何其他人共同承 担), 或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十六条 下列行为不视为本节第三十四条禁止的行为: (一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益, 并且该项财务 资助的主要目的不是为购买本公司股份, 或者该项财务资助是公 司某项总计划中附带的一部分; (二) 公司依法以其财产作为股利进行分配; (三) 以股份的形式分配股利; (四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五) 公司在其经营范围内, 为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当 导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少, 但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的); (六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减 少, 或者即使构成了减少, 但该项财务资助是从公司的可分配利 润中支出的)。 第四节 股份转让 第三十七条 除法律、行政法规另有规定外, 公司的股份可以自由转让, 并不附带任何 留置权。 第三十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十九条 发起人持有的公司股份, 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况, 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的 25%; 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东, 将其持 有的公司股票在买入后六个月内卖出, 或者在卖出后六个月内又买入, 由 此所得收益归公司所有, 公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司 因包销购入售后剩余股票而持有公司股份 5%以上的, 卖出该股票不受六 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的, 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的, 股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前述规定执行的, 负有 责任的董事依法承担连带责任。 第四十条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股, 皆可依据章程自由转 让; 但是除非符合下列条件, 否则董事会可拒绝承认任何转让文据, 并无 需申述任何理由: (一) 向公司支付贰元伍角港币的费用, 或支付香港联交所同意的更高 的费用, 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会 影响股份所有权的文件; (二) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三) 转让文据已付应缴的印花税; (四) 应当提供有关的股票, 以及董事会所合理要求的证明转让人有权 转让股份的证据; (五) 如股份拟转让与联名持有人, 则联名持有人之数目不得超过 4 位; (六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。 第四章 股票和股东名册 第四十一条 股票是公司签发的证明股东所持股份的证明。公司须根据股票发行及上市 地有关政府及机构的规定发行簿记式或实物券式或国务院证券监督管理 机构规定的其他形式股票。 第四十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项, 除《公司法》规定的外, 还应当包括公司股票 上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第四十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人 员签署的, 还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或 者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章, 应当有董事会的 授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取 印刷形式。 第四十四条 公司应当设立股东名册, 登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据; 但是有相反证据的除外。 第四十五条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、 协议, 将境外上市外资股股东名册存放在境外, 并委托境外代理机构管 理。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所; 受委托的 境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时, 以正本为准。 第四十六条 境外上市外资股股东名册中, 有关香港联合交易所挂牌上市的股份持有 人的股东名册正本部分, 应当存放于香港。 第四十七条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东 名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第四十八条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让, 在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或者更正, 应当根据股东名册各部分存放地的法 律进行。 第四十九条 股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准日前 5 日内, 不得 进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上, 或 者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的, 均可以向有管辖权的法院申 请更正股东名册。 第五十一条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东 名册上的人, 如果其股票(即“原股票”)遗失, 可以向公司申请就该股份(即 “有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票, 申请补发的, 依照《公司法》第一百四十四条的规 定处理。 境外上市外资股股东遗失股票, 申请补发的, 可以依照境外上市外资股股 东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 H 股股东遗失股票申请补发的, 其股票的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法 定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申 请的理由、股票遗失的情形及证据, 以及无其他任何人可就有关 股份要求登记为股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前, 没有收到申请人以外的任何人对该股 份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票, 应当在董事会指定的报刊上刊登 准备补发新股票的公告; 公告期间为 90 日, 每 30 日至少重复刊 登一次。 (四) 公司在刊登准备补发股票的公告之前, 应当向其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本, 收到该证券交易所的回复, 确认已在证券交易所内展示该公告后, 即可刊登。公司在证券交 易所内展示的期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意, 公 司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满, 如公司 未收到任何人对补发股票的异议, 即可以根据申请人的申请补发 新股票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时, 应当立即注销原股票, 并将此 注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用, 均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前, 公司有权拒绝采取任何行动。 第五十二条 公司根据公司章程的规定补发新股票后, 获得前述新股票的善意购买者 或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者), 其姓名(名称) 均不得从股东名册中删除。 第五十三条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿 义务, 除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第五章 股东和股东大会 第一节 股东 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股 东, 享有同等权利, 承担同种义务。 第五十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为 时, 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日, 股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督, 提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的股份; (五) 依照公司章程的规定获得有关信息, 包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料, 包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3) 公司股本状况; (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价, 以及公司为此支付的 全部费用的报告; (5) 股东大会会议记录; (6) 公司债券存根; (7) 公司财务会计报告。 (六) 公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司 收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而 行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。 第五十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明 其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第五十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起 60 日内, 请求人民法院撤销。 第五十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定, 给公司造成损失的, 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益, 给公司造成损失的, 本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利 益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。 第六十一条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外, 不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益; 不得滥用公司 法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的, 应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严 重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外, 不承担其后追加任何 股本的责任。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应 当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。 第六十二条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义 务外, 控股股东在行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列问题 上做出有损于全体或者部分股东的利益的决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益, 包括(但不限于)任何分配权、表决权, 但不包括根据公司章程提交 股东大会通过的公司改组。 第六十三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一) 该人单独或者与他人一致行动时, 可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时, 可以行使公司 30%以上(含 30%)的表决权或者可以控制公司的 30%以上(含 30%)表决权的 行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时, 持有公司发行在外 30%以上 (含 30%)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时, 以其他方式在事实上控制公 司。 第六十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第六十五条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事, 决定有关董事、监 事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (八) 对发行公司债券做出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议; (十) 修改本章程; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议; (十二) 审议批准第六十六条规定的对外担保事项; (十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 合并报表总资产 30%的事项以及根据公司对外投资决策制度等相 关内部制度的规定需由公司股东大会审议批准的其他对外投资事 项; (十四) 审议批准变更募集资金用途事项; (十五) 审议股权激励计划; (十六) 审议代表公司有表决权的股份 3%以上(含 3%)的股东的提案; (十七) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 法律、行政法规、规章、上市地证券监管机构的相关规定和本章程规定应 当由股东大会决定的事项, 必须由股东大会对该等事项进行审议, 以保障 公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下, 对于与所 决议事项有关的、无法或无需在股东大会上即时决定的具体事项, 股东大 会可以授权董事会决定。 股东大会对董事会的授权, 如所授权的事项属于普通决议事项, 应当由出 席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过; 如属于特 别决议事项, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。 第六十六条 下列对外担保行为, 应在董事会审议通过后, 提交股东大会审议: (一) 公司及其控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产 30%的事项; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期 经审计总资产 30%的担保; (六) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则, 超过公司最近一期 经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5,000 万元以上; (七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八) 其他法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联 合交易所有限公司证券上市规则》和公司章程中规定的需要提交 股东大会审批的担保事项。 对于董事会权限范围内的担保事项, 应当经全体董事的四分之三以上通 过; 前款第(五)项担保, 应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 第六十七条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年 会每年召开 1 次, 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第六十八条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十九条 公司召开股东大会的地点为: 公司住所地或股东大会会议通知中列明的 其他具体地点。 股东大会将设置会场, 以现场会议形式召开。为保证股东大会的合法及有 效, 在公司上市地监管机构的明确规定下, 公司将通过各种方式和途径, 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的, 视为出席。 第七十条 公司召开股东大会时, 将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第七十一条 2 名以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议, 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的, 将说明理由并公 告。 第七十二条 监事会要求召集临时股东大会的, 应当按照下列程序办理: (一) 签署 1 份或者数份同样格式内容的书面要求, 提请董事会召集临 时股东大会, 并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后 十日内提出同意或不同意召开股东大会的书面反馈意见。 (二) 董事会同意召开临时股东大会的, 将在作出董事会决议后五日内 发出召开股东大会的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得监事 会的同意。 (三) 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到提案后十日内未作 出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职 责, 监事会可以自行召集和主持。 监事会因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的, 其所发生 的合理费用, 应当由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十三条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议, 应当按照下列程序办理: (一) 合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上(含 10%) 的两个或者两个以上的股东, 可以签署一份或者数份同样格式内 容的书面要求, 提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议, 并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应在十日内提 出同意或不同意召开股东大会或者类别股东会议的书面反馈意 见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的, 将在作出董 事会决议后五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知, 通知中对原提议的变更, 应征得相关股东的同意。 (三) 董事会不同意召开临时股东大会, 或者在收到请求后 10 日内未作 出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监 事会提议召开临时股东大会, 并应当以书面形式向监事会提出请 求。 (四) 监事会同意召开临时股东大会的, 应在收到请求 5 日内发出召开 股东大会的通知, 通知中对原提案的变更, 应当征得相关股东的 同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 视为监事会 不召集和主持股东大会, 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议的, 其所发生的 合理费用, 应当由公司承担, 并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 同时向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前, 召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时, 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第七十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第四节 股东大会的提案与通知 第七十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 有明确议题和具体决议事项, 并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十七条 公司召开股东大会, 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 股份的股东, 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交会议主席。会议主席应当在收到提案后 2 日内 发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外, 会议主席在发出股东大会通知公告后, 不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十六条规定的提案, 股东大 会不得进行表决并作出决议。 第七十八条 公司召开股东大会, 应当于会议召开 45 日前发出书面通知, 将会议拟审 议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股 东, 应当于会议召开 20 日前, 将出席会议的书面回复送达公司。 公司在计算起始期限时, 不应当包括会议召开当日。 第七十九条 公司根据股东大会召开前 20 日时收到的书面回复, 计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股 份数达到公司有表决权的股份总数 1/2 以上的, 公司可以召开股东大会; 达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公 告形式再次通知股东, 经公告通知, 公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第八十条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一) 以书面形式做出; (二) 指定会议的地点、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项做出明智决定所需要的资料 及解释; 此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本 重组或者其他改组时, 应当提供拟议中的交易的具体条件和合同 (如果有的话), 并对其起因和后果做出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项 有重要利害关系, 应当披露其利害关系的性质和程度; 如果将讨 论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东 的影响有别于对其他同类别股东的影响, 则应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明, 有权出席和表决的股东有权委任一位或者一 位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股 东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 载有有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 载有会务常设联系人姓名, 电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 股东大会通知中将充分披露董 事、监事候选人的详细资料, 至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第八十二条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以符合本章 程第二百三十二条规定的方式发出, 如以专人送出或以邮资已付的邮件 送出, 受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东, 股东大会 通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告, 应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间内, 在国务院证券 监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登, 一经公告, 视为所有内资 股股东已收到有关股东会议的通知。在可能之情况下, 此等公告之中文及 英文本须同日分别在香港一家主要中文报刊及一家英文报刊上刊登。 除前述两款规定外, 若公司内资股股票上市的证券交易所的上市规则及 有关适用规定对公司向内资股股东发出股东大会通知另有规定的, 应适 用该等规定。 第八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到 会议通知, 会议及会议做出的决议并不因此无效。 第八十四条 发出股东大会通知后, 无正当理由, 股东大会不应延期或取消, 股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 会议主席应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第八十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人, 均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。 第八十六条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东, 有权委任一人或者数人(该人 可以不是股东)作为其股东代理人, 代为出席和表决。该股东代理人依照该 股东的委托, 可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权, 但是委任的股东代理人超过 1 人时, 该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十七条 股东应当以书面形式委托代理人, 由委托人签署或者由其以书面形式委 托的代理人签署; 委托人为法人的, 应当加盖法人印章或者由其董事或者 正式委任的代理人签署。 第八十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的, 应加盖法人单位印 章。 第八十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时, 或者在指定表决时间前 24 小时, 备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 应当 和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的, 其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东会议。 第九十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当 让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票, 并就会议每项议 题所要做出表决的事项分别做出提示。委托书应当说明如果股东不作指示, 股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十一条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力撤回委任、撤回签署委任的授权或 者有关股份已被转让的, 只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知, 由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。 第九十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第九十三条 会议主席将股东名册对股东资格的合法性进行验证, 并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。 第九十四条 股东大会召开时, 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总经 理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 第九十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席; 董事长因故不能出席会议的, 应 当由副董事长召集会议并担任会议主席; 董事长和副董事长均无法出席 会议的, 由半数以上董事共同推举一名董事主持并且担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会, 由监事会主席主持并担任会议主席。监事会 主席不能履行职务或不履行职务时, 由半数以上监事共同推举的一名监 事主持并担任会议主席。 股东自行召集的股东大会, 由召集人推举代表主持并担任会议主席。未推 举会议主席的出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由, 股东无法选举主席, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括 股东代理人)担任会议主席。 召开股东大会时, 会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意, 股东大会可推举 1 人担任 会议主席, 继续开会。 第九十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议做出解释 和说明。 第九十七条 在年度股东大会上, 董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第九十八条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数, 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第九十九条 股东大会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一) 会议时间、地点、议程和会议主席姓名或名称; (二) 会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 计票人、监票人姓名; (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百条 会议主席应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存, 保 存期限不少于 10 年。 第一百零一条 会议主席应当保证股东大会连续举行, 直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的, 应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 并及时公告。 第六节 股东大会的表决和决议 第一百零二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议, 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第一百零三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三) 公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其它财务 报表; (四) 公司年度报告; (五) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外 的其他事项。 第一百零四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (二) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他 类似证券; (三) 发行公司债券; (四) 公司的分立、合并、解散和清算; (五) 本章程的修改; (六) 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计合并报表净资产 30%的; (七) 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并 报表总资产 30%的; (八) 股权激励计划; (九) 法律、行政法规或本章程规定的, 以及股东大会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百零五条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每 一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权, 且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或任何股东只能 投票支持(或反对)某议决事项, 若有任何违反有关规定或限制的情况, (在 公司知情的情况下)由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 第一百零六条 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决, 其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。公司应当按照上市的证券交易所的要 求确定关联股东的定义和范围。 关联股东应当回避而没有回避的, 非关联股东可以要求其回避。 第一百零七条 非经股东大会以特别决议事前批准, 公司将不与董事、总经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。 第一百零八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决, 董事会以及代表 公司有表决权的股份 3%以上的股东均有权提出相关提案。 董事会提出董事、监事候选人提案时, 应由现任董事会在征求股东意见后 书面提名, 提交股东大会选举。 监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名, 职工代表大会直接选 举产生。 第一百零九条 股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的, 将按提 案提出的时间顺序进行表决。股东大会不得对每个单项提案予以合并或分 拆表决, 或者以其他方式对提案作出修改。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能做出决议外, 股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第一百一十条 股东大会审议提案时, 不会对提案进行修改, 否则, 有关变更应当被视为 一个新的提案, 不能在本次股东大会上进行表决。 第一百一十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第一百一十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议, 则应当立即 进行投票表决; 其他要求以投票方式表决的事项, 由会议主席决定何时举 行投票, 会议可以继续进行, 讨论其他事项, 投票结果仍被视为在该会议 上所通过的决议。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第一百一十三条 股东大会对提案进行表决前, 会议主席应当指定两名股东代表参加计票 和监票, 并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害 关系的, 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 第一百一十四条 股东大会对提案进行表决时, 应当由律师、股东代表、公司委任的审计机 构的人员或股份过户处与监事代表共同负责计票、监票, 并当场公布表决 结果, 决议的表决结果载入会议记录。 第一百一十五条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人, 有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第一百一十六条 在股票表决时, 有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人), 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第一百一十七条 当反对和赞成票相等时, 无论是举手还是投票表决, 会议主席有权多投一 票。 第一百一十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过, 其决定为终局决定, 并应当 在会上宣布和载入会议记录。公司应当根据公司股票上市交易的证券交易 所的有关规定公告股东大会决议。 第一百一十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑, 可以对所投票数组织 点票; 如果会议主席未进行点票, 出席会议的股东或者股东代理人对会议 主席宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票, 会议主席 应当立即组织点票。 第一百二十条 股东大会如果进行点票, 点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书, 应当在公司住所 保存。 第一百二十一条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取 有关会议记录的复印件, 公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送 出。 第一百二十二条 提案未获通过, 或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东 大会决议公告中作特别提示。 第一百二十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的, 新任董事、监事在股东大会决 议做出后就任。 第一百二十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 类别股东表决的特别程序 第一百二十五条 持有不同种类股份的股东, 为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定, 享有权利和承担义务。 第一百二十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利, 应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按第一百二十八条至第一百三十二条分别召集 的股东会议上通过, 方可进行。 第一百二十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利; (一) 增加或者减少该类别股份的数目, 或者增加或减少与该类别股份 享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数 目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别, 或者将另一类别的 股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积 股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算 中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的, 以特定货币收取公司应付款 项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特 权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责 任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第一百二十八条 受影响的类别股东, 无论原来在股东大会上是否有表决权, 在涉及第一百 二十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 在类别股东会上具有表 决权, 但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购 回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况 下, “有利害关系的股东”是指本章程第六十三条所定义的控股 股东; (二) 在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议方式购 回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指与该协议有关 的股东; (三) 在公司改组方案中, “有利害关系股东”是指以低于本类别其他 股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同 利益的股东。 第一百二十九条 类别股东会的决议, 应当经根据第一百二十八条由出席类别股东会议的 有表决权的 2/3 以上的股权表决通过, 方可做出。 第一百三十条 公司召开类别股东会议, 应当于会议召开 45 日前发出书面通知, 将会议 拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出 席会议的股东, 应当于会议召开 20 日前, 将出席会议的书面回复送达公 司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数, 达到在该会 议上有表决权的该类别股份总数 1/2 以上的, 公司可以召开类别股东会议; 达不到的, 公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公 告形式再次通知股东, 经公告通知, 公司可以召开类别股东会议。 第一百三十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行, 公司章程中有 关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百三十二条 除其他类别股份股东外, 内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类 别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准, 公司每间隔 12 个月单独或者同时发 行内资股、境外上市外资股, 并且拟发行的内资股、境外上市外 资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的 20%的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划, 自国务院证券 监督管理机构批准之日起 15 个月内完成的; 或 (三) 经国务院或国务院授权的审批部门批准, 并经境外证券交易所同 意, 公司内资股持有人将其内资股转换为 H 股的。该等转换后的 H 股在境外证券交易所上市或买卖, 而上述的股份上市或买卖应 遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例, 但该境外证券 交易所另有规定者除外。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百三十三条 公司董事为自然人。由股东大会选举产生或更换。董事无需持有公司股份。 公司董事包括执行董事和非执行董事, 非执行董事包括独立董事。执行董 事指在公司担任除董事外的其他职务的人士, 非执行董事指不在公司担 任除董事外的其他职务的人士; 独立董事指符合法律法规规定的独立董 事任职资格之人士。 第一百三十四条 董事由股东大会选举或更换, 任期 3 年。董事任期届满, 可连选连任。董 事在任期届满以前, 股东大会不能无故解除其职务。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知, 应当在股东大会召开七日前发给公司。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下, 可以以普通决议的方 式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任何合同可提出的索赔要求不受 影响)。 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公 司董事总数的 1/2。 第一百三十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程, 对公司负有下列勤勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的商业 行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求, 商 业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管 理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息 真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或者监 事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议, 视为不 能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。 就提名候选人担任董事以及该候选人表明愿意接受提名, 向公司发出书 面通知的最短期限至少为七天。上述期限的起算日应不早于为此召开股东 大会的通知发出后的第一天, 该期限的截止日期应不晚于该次股东大会 召开日期之前七天。 董事会成员应当保持相对稳定, 因董事缺额补选人数连续 12 个月内不得 多于两人。董事会换届选举不受本款的限制。 第一百三十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事 就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履 行董事职务。 除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百三十八条 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何 人士, 只任职至公司的下届股东年会为止, 并与其时有资格重选连任。 第一百三十九条 任职尚未结束的董事, 对因其擅自离职使公司造成损失, 应当承担赔偿责 任。 对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职, 或者未通 过审计而擅自离职使公司造成损失的, 须承担赔偿责任。 第一百四十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权, 任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时, 在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下, 该董事应当事先声明其立 场和身份。 第一百四十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给 公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。 第二节 董事会 第一百四十三条 公司设董事会, 对股东大会负责。 第一百四十四条 董事会由 11 名董事组成, 设董事长 1 人, 副董事长 1 人。董事长和副董 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百四十五条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 案; (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (八) 在股东大会授权范围内, 决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九) 决定公司内部管理机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书; 根据总经理的提名, 聘任 或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员, 并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一) 向股东大会提名董事候选人和监事候选人; (十二) 制订公司的基本管理制度; (十三) 制订本章程的修改方案; (十四) 管理公司信息披露事项; (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 董事会做出前款决议事项, 除第(六)、(七)、(十一)、(十三)项必须由 2/3 以上的董事表决同意以及依据本章程、公司内部制度须由全体董事的 3/4 以上表决同意的对外担保事项、对外投资事项等以外, 其余可以由过半数 的董事表决同意; 但法律、行政法规、《上海证券交易所股票上市规则》、 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、本章程及公司内部制度另有 规定的, 应从其规定。 第一百四十六条 董事会在处置固定资产时, 如拟处置固定资产的预期价值, 与此项处置建 议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和, 超过股东大会 最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%, 则董事会在未经 股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置, 包括转让某些资产权益的行为, 但不包括以 固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性, 不因违反本条第一款而受影响。 第一百四十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向 股东大会做出说明。 第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则, 以确保董事会落实股东大会决议, 提高工作 效率, 保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序, 作 为章程的附件, 由董事会拟定, 股东大会批准。 第一百四十九条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 第一百五十条 公司副董事长协助董事长工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数 以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百五十一条 董事会每年至少召开四次会议, 大约每季度召开一次, 由董事长召集, 于 会议召开 14 日以前书面通知全体与会人员。 第一百五十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理、董事长、 2 名以上独立董事, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 第一百五十三条 董事会召开临时董事会会议, 应在会议召开 5 日以前书面通知全体与会人 员。 第一百五十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一) 会议日期和地点; (二) 会议期限; (三) 事由及议题; (四) 会议形式; (五) 发出通知的日期。 第一百五十五条 董事会会议应有过半数的的董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会做出决议, 必须经全体董事的过半数通 过。但反对票和赞成票相等时, 董事长有权多投一票。 第一百五十六条 董事不得就任何通过其本人或其他任何联系人拥有重大权益的合约或安 排或任何其他建议的董事会决议进行投票; 在确定是否有出席法定人数 出席会议时, 其本人亦不得点算在内。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的, 应将该事项提交股东大 会审议。公司应当按照上市的证券交易所的要求确定关联董事的定义和范 围。 第一百五十七条 董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可以用传真、传阅或 电话会议方式进行并做出决议, 并由参会董事签字。 第一百五十八条 董事会会议, 应由董事本人出席; 董事因故不能出席, 可以书面委托其他 董事代为出席, 委托书中应载明代理人的姓名, 代理事项、授权范围和有 效期限, 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为放 弃在该次会议上的投票权。 第一百五十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的董事和记 录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会 的决议违反法律、行政法规或者公司章程, 致使公司遭受严重损失的, 参 与决议的董事对公司负赔偿责任; 但经证明在表决时曾表明异议并记载 于会议记录的, 该董事可以免除责任。 董事会会议记录作为公司档案保存, 保存期限至少 10 年。 第一百六十条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第七章 公司董事会秘书 第一百六十一条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百六十二条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由董事会 委托。其主要职责是: (一) 保证公司有完整的组织文件和记录; (二) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三) 保证公司的股东名册妥善设立, 保证有权得到公司有关记录和文 件的人及时得到有关记录和文件。 第一百六十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会 计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时, 如某一行为应当由董事及公司董事会 秘书分别做出, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做 出。 第八章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十四条 公司设总经理 1 名, 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名, 由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员, 不得 担任公司的高级管理人员。 第一百六十六条 总经理每届任期 3 年, 总经理连聘可以连任。 第一百六十七条 总经理对董事会负责, 行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作, 组织实施董事会决议, 并向董事 会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员; (八) 本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十八条 总经理列席董事会会议, 非董事总经理在董事会会议上没有表决权。 第一百六十九条 总经理工作细则包括下列内容: (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用, 签订重大合同的权限, 以及向董事会、监事 会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百七十条 总经理在行使职权时, 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定, 履行 诚信和勤勉的义务。 第一百七十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 由总经理与公司之间的聘用合同规定。 第一百七十二条 副总经理由总经理提名, 董事会决定; 副总经理协助总经理进行公司的各 项工作, 受总经理领导, 向总经理负责。 第九章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满, 连选可以连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选, 或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的, 在改选出的监事就任前, 原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定, 履行监事职务。 第一百七十六条 监事可以列席董事会会议, 并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第二节 监事会 第一百七十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成, 监事会设主席 1 人。监事会主席 召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由 2/3 以上(含 2/3)监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括公司职工代表, 且职工代表监事比例不得低于三分之一。 股东代表由股东大会选举和罢免, 职工代表由公司职工民主选举和罢免。 第一百七十八条 监事会行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法 律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求董事、高 级管理人员予以纠正; (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方 案等财务资料, 发现疑问的, 可以公司名义委托注册会计师、执业 审计师帮助复审。 (六) 提议召开临时股东大会, 在董事会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定, 对董事、高级管理人员 提起诉讼; (九) 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 监事列席董事会会议。 第一百七十九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生 的合理费用, 应当由公司承担。 第一百八十条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定, 忠实履行监督职责。 第一百八十一条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会可采取现场会议、书面传真会议或电话会议等方式召开。 监事会主席的选举或罢免, 应当由 2/3 以上(含 2/3)监事会成员表决通过。 监事会决议, 应当由 2/3 以上(含 2/3)监事会成员表决通过。 第一百八十二条 监事会可以制定监事会议事规则, 明确监事会的议事方式和表决程序, 以 确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录, 出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百八十四条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 会议形式; (四) 发出通知的日期。 第十章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 第一百八十五条 有下列情况之一的, 不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管 理人员: (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩 序罪, 被判处刑罚, 执行期满未逾 5 年, 或者因犯罪被剥夺政治权 利, 执行期满未逾 5 年; (三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经 理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾 3 年; (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人, 并负有 个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六) 因触犯刑法被司法机关立案调查, 尚未结案; (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八) 非自然人; (九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定, 且涉及有欺诈或 者不诚实的行为, 自该裁定之日起未逾 5 年; (十) 被国务院证券监督管理机构处以证券市场禁入处罚, 期限未满的; (十一) 法律、行政法规规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百八十六条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有 效性, 不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。 第一百八十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务 外, 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的 职权时, 还应当对每个股东负有下列义务: (一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三) 不得以任何形式剥夺公司财产, 包括(但不限于)对公司有利的机 会; (四) 不得剥夺股东的个人权益, 包括(但不限于)分配权、表决权, 但不 包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十八条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者 履行其义务时, 以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤 勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十九条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚 信原则, 不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。 此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一) 真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二) 在其职权范围内行使权力, 不得越权; (三) 亲自行使所赋予他的酌量处理权, 不得受他人操纵; 非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意, 不得将其 酌量处理权转给他人行使; (四) 对同类别的股东应当平等, 对不同类别的股东应当公平; (五) 除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外, 不得与公司订立合同、交易或者安排; (六) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得以任何形式利用公司财 产为自己谋取利益; (七) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得以任何形式侵占 公司的财产, 包括(但不限于)对公司有利的机会; (八) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得接受与公司交易有关的 佣金; (九) 遵守公司章程, 忠实履行职责, 维护公司利益, 不得利用其在公 司的地位和职权为自己谋取私利; (十) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得以任何形式与公司竞争; (十一) 不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人, 不得将公司资产 以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储, 不得以公司资产为 本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二) 未经股东大会在知情的情况下同意, 不得泄露其在任职期间所获 得的涉及公司的机密信息; 除非以公司利益为目的, 亦不得利用 该信息; 但是, 在下列情况下, 可以向法院或者其他政府主管机 构披露该信息: 1. 法律有规定; 2. 公众利益有要求; 3. 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要 求。 董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反本条规定所得的收入, 应当归公司所有; 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百九十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 不得指使下列人员或者机 构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事: (一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年 子女; (二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项所 述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控 制的公司, 或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司 其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制 的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员。 第一百九十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其 任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。 其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任 之间时间的长短, 以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第一百九十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的 责任, 可以由股东大会在知情的情况下解除, 但是本章程第六十二条所规 定的情形除外。 第一百九十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员, 直接或者间接与公司已订 立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与董事、监 事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外), 不论有关事项在正常情 况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董事会披露其利害关系的 性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条 前款的要求向董事会做了披露, 并且董事会在不将其计入法定人数, 亦未 参加表决的会议上批准了该事项, 公司有权撤消该合同、交易或者安排, 但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的 行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、 安排有利害关系的, 有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被 视为有利害关系。 第一百九十四条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有 关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容, 公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则在通知阐明的范围 内, 有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规 定的披露。 第一百九十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税 款。 第一百九十六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他 高级管理人员提供贷款、贷款担保; 亦不得向前述人员的相关人提供贷 款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同, 向公司的董事、监事、总 经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项, 使 之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用。 (三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保, 公司可以向有 关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、 贷款担保, 但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十七条 公司违反前条规定提供贷款的, 不论其贷款条件如何, 收到款项的人应当 立即偿还。 第一百九十八条 公司违反第一百九十六条第一款的规定所提供的贷款担保, 不得强制公 司执行; 但下列情况除外: (一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员 的相关人提供贷款时, 提供贷款人不知情的; (二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十九条 本章前述条款中所称担保, 包括由保证人承担责任或者提供财产以保证 义务人履行义务的行为。 第二百条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时, 除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外, 公司有权采取以下措施: (一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失 职给公司造成的损失; (二) 撤消任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员 订立的合同或者交易, 以及由公司与第三人(当第三人明知或者理 应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反 了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义 务而获得的收益; (四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为 公司所收取的款项, 包括(但不限于)佣金; (五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交 予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百零一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同, 并经股东大会事先 批准。前述报酬事项包括: (一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外, 董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 第二百零二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司 将被收购时, 公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 有权取得因 失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指 下列情况之一: (一) 任何人向全体股东提出收购要约; (二) 任何人提出收购要约, 旨在使要约人成为控股股东。控股股东的 定义与本章程第六十三条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定, 其收到的任何款项, 应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有, 该董事、监事应当承担因按比 例分发该等款项所产生的费用, 该费用不得从该等款项中扣除。 第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度与利润分配 第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规 定, 制定公司的财务会计制度。 第二百零四条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。 第二百零五条 公司董事会应当在每次股东年会上, 向股东呈交有关法律、行政法规、地 方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第二百零六条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的 20 日以前置备于公司, 供股 东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 公司至少应当在股东大会年会召开日前二十个工作日将前述报告连同董 事会报告以符合本章程第二百三十二条规定的方式送达每个境外上市外 资股股东。如以邮资已付的邮件送出, 收件人地址以股东的名册登记的地 址为准。 第二百零七条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外, 还应当按国际或 者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出 入, 应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利 润时, 以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百零八条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规 编制, 同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百零九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内, 公布年度财务会计报告, 在每 一会计年度前六个月结束之日起二个月内公布中期财务会计报告, 在每 一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内公布季度财务会 计报告。公司按照法律、法规或者监管机构的规定披露财务报告。 第二百一十条 公司除法定的会计账簿外, 将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个 人名义开立账户存储。 第二百一十一条 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的, 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法 定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例 分配。 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 资本。但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的 25%。 第二百一十三条 资本公积金包括下列款项: (一) 超过股票面额发行所得的溢价款; (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十四条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后, 公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 与催缴股款前已缴付的任何股份的股款, 均可享有利润分配, 但股份持有 人无权就预缴股款参与其后宣布的利润。 第二百一十五条 公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展, 公司利润分配政策应保持一定的连续性和稳定性。 公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的 要求切实履行股利分配政策, 公司可以进行中期现金分红。