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金诚信(603979.SH)

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公司章程—金诚信(603979)
金诚信公司章程(2019年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-11
金诚信矿业管理股份有限公司 章 程 二○一九年五月 目 录 第一章 总则 ..................................................... 1 第二章 经营宗旨和经营范围 ....................................... 2 第三章 股份 ..................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................... 3 第三节 股份转让 ................................................. 4 第四章 股东和股东大会 ........................................... 5 第一节 股东 ................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 7 第三节 股东大会的召集 ......................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 10 第五节 股东大会的召开 ........................................ 11 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 13 第五章 董事会 .................................................. 16 第一节 董事 .................................................. 16 第二节 董事会 ................................................ 21 第六章 总裁及其他高级管理人员................................... 25 第一节 总裁及其他高级管理人员 ................................ 25 第二节 董事会秘书 ............................................ 27 第七章 监事会 .................................................. 28 第一节 监事 .................................................. 28 第二节 监事会 ................................................ 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 30 第一节 财务会计制度 .......................................... 30 第二节 利润分配 .............................................. 31 第三节 内部审计 .............................................. 33 第四节 会计师事务所的聘任 .................................... 33 第九章 通知和公告 .............................................. 34 第一节 通知 .................................................. 34 第二节 公告 .................................................. 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 35 第二节 解散和清算 ............................................ 35 第十一章 修改章程 ................................................ 37 第十二章 附 则 ................................................... 37 金诚信矿业管理股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”)及股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司由 25 名股东共同发起设立,于 2011 年 5 月 9 日在北京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码为:911100006699022334。 第四条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币 普通股 9500 万股,于 2015 年 6 月 30 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:金诚信矿业管理股份有限公司 英文名称:JCHX Mining Management Co.,Ltd. 公司住所:北京市密云县经济开发区水源西路 28 号院 1 号楼 101 室 邮政编码:101500 第六条 公司注册资本为人民币 583,408,432 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少 注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议,并说明授权董事会具体办理注册资 本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、总经济师、董事会秘 书、财务总监。 1 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循矿业市场发展规律,不断提升技术水平,成为国际知名、国 内领先的安全矿山、数字矿山、生态矿山的规划者、研发者、设计者、建设者和管理者,为公司、股 东和社会谋取最大的回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员; 矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理服务;工程勘察设计;工程项目管理;工程造价咨询;工程 技术咨询;工程预算、审计;矿业技术研究开发、技术转让;承包工程;销售、维修矿业无轨采、运、 装矿业设备;机械设备租赁;货物进出口、技术进出口、代理进出口;建设工程咨询;矿产勘探。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司由金诚信矿业管理有限公司整体变更设立的,公司的 25 名发起人以其分别持有 的金诚信矿业管理有限公司股权所对应的净资产作为出资认购股份公司 28000 万股的股份。 该等发起人在公司设立时各自认购股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 持股比例(%) 1. 金诚信集团有限公司 17,466.03 62.3787 北京赛富祥睿投资中心 2. 2,727.20 9.7400 (有限合伙) 杭州联创永溢创业投资合伙企业(有 3. 1,540.00 5.5000 限合伙) 4. 鹰潭金诚投资发展有限公司 1,395.88 4.9853 5. 鹰潭金信投资发展有限公司 1,391.72 4.9704 6. 金石投资有限公司 840 3.0000 2 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 持股比例(%) 北京星河成长资产管理中心 7. 560 2.0000 (有限合伙) 上海联创永沂股权投资中心 8. 420 1.5000 (有限合伙) 9. 王先成 359.05 1.2823 10. 李占民 164.99 0.5893 11. 刘淑华 98.07 0.3503 12. 王慈成 89.71 0.3204 13. 王友成 89.71 0.3204 14. 谭金胜 84.12 0.3004 15. 郭大地 82.63 0.2951 16. 刘文成 82.33 0.2940 17. 张俊 79.36 0.2834 18. 路广章 79.06 0.2824 19. 李红辉 74.31 0.2654 20. 方水平 68.95 0.2463 21. 王亦成 67.2 0.2400 22. 王意成 67.2 0.2400 23. 龚清田 61.22 0.2186 24. 尹师州 60.87 0.2174 25. 强国峰 50.37 0.1799 合计 28000 100 第二十条 公司股份总数为 583,408,432 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股票; (二)非公开发行股份; 3 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份的,应当经股东大会决议;公司因第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 4 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 36 个月内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%,离职之日起 6 个月内不得转让其所持有的公司股份。 前述人员在本公司股份自公司股票上市交易之日起 30 个月内(含第 30 个月)离职的,自公司 股票上市交易之日起 36 个月内不得转让其所持有的本公司股份,在本公司股份自公司股票上市交易 之日起第 31 个月至第 36 个月内离职的,自离职之日起 6 个月内不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其所持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的,董事会将参照上款规定履行义 务。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有本公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会,并行使相应的表决 5 权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法 权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东 大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民 法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 6 (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东 的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; 7 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 供的任何担保; (二)连续十二个月内对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元 以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支 配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。 8 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会公告中指定的会议场所。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司在审议重要事项时还将提供网络或其他方式为 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召 集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 9 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; 10 (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 11 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 12 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十七条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 13 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本,发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)利润分配政策调整; (八)公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的事 项; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联事项的投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;关联股东的回避及相应议案的表决程序按照公司 制定的《关联交易管理办法》进行。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上(含两名)董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有 14 的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大 会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计 算。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事 会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或 监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人 的临时提案的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章 程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人 提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意 票。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本 次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 15 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别 提示。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实 施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质,并保证其 有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和 责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第九十二条 董事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其是否符合 任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对 该候选人的提名。 第九十三条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责 16 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 17 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的,应当及时 向公司董事会或监事会报告,并督促公司按照有关规定履行信息披露义务: (一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的; (二)要求公司违法违规提供担保的; (三)对公司进行或拟进行重大资产重组的; (四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的; (五)持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制 表决权的; (六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的; (七)对公司股票交易价格有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事应当立即向上海证券 交易所报告。 第九十八条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择并以 书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的,委 托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意 向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项 时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在 2 日内披露有关情况。除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; 18 (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人 士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未 生效前,拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 出现第一款情形的,公司将在二个月内完成补选。 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司承担的 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业 秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独 立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百〇五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次 未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不 具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第一百〇六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事在被提名前,应 当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师 资格的会计专业人士。 下列人员不得担任独立董事: 19 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等); (二)直接或间接持有1%以上公司股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有5%以上公司股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其 直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或 者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)公司章程规定的其他人员; (九)中国证监会认定的其他人员。 第一百〇七条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和 精力有效的履行独立董事的职责。 第一百〇八条 独立董事应当充分行使下列特别职权: (一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币且高于公司最近经审计净资产的 0.5%的 关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百〇九条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; 20 (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、变更募集资 金用途等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激励计划; (七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定 的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见 及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第一百一十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下 列内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; (二)发表独立意见的情况; (三)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进 行现场了解和检查等情况; (四)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第一百一十一条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载并设置工作档案存放于公 司。 第一百一十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立 董事不应从公司及主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 名、副董事长 1 名。 第一百一十五条 董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会、技术委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。审计与风险管理委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占多数并担任召集人。审计与风 险管理委员会中应至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。 根据公司章程或股东大会的有关决议,董事会可以设立其他专门委员会,并制定相应的工作细则。 21 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;拟订 并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)与关联自然人达成交易金额(含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交 易累计金额)在人民币 30 万元以上(含 30 万元)、与关联法人达成的交易金额(含同一标的或与同一关 联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)在人民币 300 万元以上(含 300 万元)且占公司最近经 审计净资产值 0.5%以上孰高者,至人民币 3000 万元(不含 3000 万元)且公司最近经审计净资产值 5%(不含 5%)孰高者区间内的关联交易。 (十七)决定公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 22 第一百一十八条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,股东大会授权董事会对以下事项行使决 策权: 1、 单项金额不超过人民币 20000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 10% 的公司对外投资,包括投资设立企业和对所投资企业的增资和/或股权转让或收购; 2、 单项金额不超过人民币 30000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 20% 的公司融资; 3、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的公司资产抵押、质押; 4、 交易金额(或所涉及的资产总额)不超过公司最近一期经审计净资产 20%的资产购买、出售 或置换(公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、 出售、置换的数额); 5、 本章程第四十二条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项; 6、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%、当年度累计金额不超过公司最近一期经审 计净资产 10%的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项; 7、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 1%、当年度累计不超过公司最近一期经审计净 资产 5%的预算外费用支出、对外捐赠或赞助。 第一百二十一条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 23 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提出公司总裁、董事会秘书的建议名单; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事会授权董事长对以下事项行使决策权: 1、 单项金额不超过人民币 5000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的 公司对外投资,包括投资设立企业和对所投资企业的增资和/或股权转让或收购; 2、 单项金额不超过人民币 10000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的公司融资; 3、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的公司资产抵押、质押; 4、 交易金额(或所涉及的资产总额)不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产购买、出售 或置换(公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、 出售、置换的数额); 5、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.2%、当年度累计不超过公司最近一期经审计 净资产 0.5%的预算外费用支出、对外捐赠或赞助; 6、委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事,委派、更换或推荐公司的控股子公司、 参股公司股东代表、董事(候选人)、股东代表监事(候选人)。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况 下也可以现场会议、电话或传真等方式通知,通知期限不少于一天。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。但是应由董事会批准的因本章程 第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项的规定收购本公司股份的事项,应有三分之 二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准 24 的对外担保事项,必须经出席董事会的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过,且经全体独 立董事 2/3 以上同意方可做出决议。 董事会决议的表决,实行记名表决方式,每名董事有一票表决权。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签、电话或视频会议等方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会,对 所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘 书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理,会议记录应 完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁 第一百三十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设财务总监、总工程师、总经济师各 1 名、副总裁若干名,由董事会根据总裁的提名聘任或 解聘。 25 第一百三十四条 总裁及其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十五条 本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条规定的情形,同时适用于高级管理人员; 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师等高级管理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会及董事长聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出建议; (十一)拟订公司子公司合并、分立、重组等方案; (十二)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百三十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百三十九条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括以下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 26 第一百四十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 公司之间的劳动合同规定。 第一百四十二条 副总裁、财务总监、总工程师、总经济师由总裁提名,经董事会聘任或解聘。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人 品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的 能力; (三)董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列 情形之一的人士不得担任董事会秘书: (1)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (2)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (3)曾被交易所公开认定不适合担任上市公司董事会秘书; (4)最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (5)最近三年担任上市公司董事会秘书期间,交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累积 达到二次以上; (6)本公司现任监事; (7)本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书; (8)法律法规和证券交易所规定的不得担任董事会秘书的人员。 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易所可以 随时与其取得工作联系;负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的 有关任务并组织完成; 27 (二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控 制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (四)负责组织筹备股东大会和董事会会议,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管 理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字,保证会议决策符合法定程序,掌握董事会决议的 执行情况。协助董事处理董事会的日常工作; (五)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交易所报告并公告; (六)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复交易所的所有问询; (七)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上市规则》及相关规定的培 训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市规则、交易所 其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉董事、监事和高级管理人员或公司作出 或可能作出违反有关规定的决策时,应予以提醒并立即如实地向交易所报告; (九)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、 高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (十) 《公司法》、《证券法》、中国证监会、交易所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如 果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的 1/3。 第一百四十八条 本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、总裁 和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第九十五条、第九十六条、第九十七条规定的情形,同时适用于监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 28 第一百五十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予 以撤换。 第一百五十五条 公司监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自 辞职报告送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未 生效前,拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行监事职责。 出现第一款情形的,公司应在二个月内完成补选。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及股东的合法权益。 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; 29 (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,可以向董事会、股东 大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会 议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名和书面方式进行,每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数 以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议 题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 30 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人名义 开立帐户存储。 第一百六十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审 计。 第二节 利润分配 第一百六十六条 公司按照同股同权、同股同利的原则按股东持有的股份比例分配利润。分配当 年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十八条 公司的利润分配政策为: (1)利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展;公司利润分配以母公司可供分配利润为计算基础,不得超过母 公司累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (2)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利,并积极推 行以现金方式分配股利; 具备现金分红条件的,优先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政 策: 31 A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%; B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%; C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%; D.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%。 (3)利润分配的时间间隔:在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次分红,公司 董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (4)利润分配的比例:在保证公司持续经营能力的前提下,公司以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的百分之十,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的30%。 (5)公司董事会将根据公司发展情况,结合股东、独立董事及监事会的意见,在前述利润分配 政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。若公司无法按照既定现金分红政策确定现金分红方案, 或现金分红水平较低的,应当在年度报告中披露具体原因,独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资 金。 第一百六十九条 公司利润分配的具体条件: 1、公司实施现金分红的具体条件: (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且 每股收益不低于0.1元; (2)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项 目除外)。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备等交易的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3000万元人民币; (3)审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告; (4)董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。 2、公司发放股票股利的具体条件: 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。除满足前款条件外,若公司经营状况良 好,在满足上述现金股利分配之余,公司可以以股票方式分配股利。 32 第一百七十条 公司董事会根据公司的盈利情况和资金需求,在考虑对全体股东持续、稳定、 科学回报的基础上,制定利润分配方案;独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见,监事会 对利润分配政策及决策程序进行监督。 董事会审议通过利润分配方案后,按照《公司法》及章程规定提交股东大会审议。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当积极采用网络投票方式召开会议,便于广大股东 充分行使表决权;并应采取多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十一条 公司应保持股利分配政策的连续性和稳定性。如因生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确需调整利润分配政策,可对上述利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策 不得违反有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》对 关于利润分配的相关条款予以调整,调整的决策程序为: (1)董事会制定调整利润分配政策的方案,并依法作出修改《公司章程》的议案; (2)独立董事对方案予以审核并发表审核意见; (3)董事会依法通过议案后提请股东大会审议; (4)股东大会依法予以审议,并须以特别决议审议通过。 第三节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计,净资 产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 33 第一百七十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 15 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十九条规定的方式或电话等方 式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十九条规定的方式或电话等方 式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以该传真、 电子邮件进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》等中国证监会、上海证券交易所认 可的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为公司指定信息披露网站。 34 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十六条指定的媒体上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在第一百八十六条指定的媒体上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十六条 指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 35 (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在第一百八十六 条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 36 第二百〇一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百〇二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百〇三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百〇四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百〇五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百〇六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百〇七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支 配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百〇八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百〇九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以主 管工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 37 第二百一十三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 金诚信矿业管理股份有限公司 2019 年 5 月 24 日 38
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金诚信公司章程(2019年4月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-26
金诚信矿业管理股份有限公司 章 程 二○一九年四月 目 录 第一章 总则 ..................................................... 1 第二章 经营宗旨和经营范围 ....................................... 2 第三章 股份 ..................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................... 3 第三节 股份转让 ................................................. 4 第四章 股东和股东大会 ........................................... 5 第一节 股东 ................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 7 第三节 股东大会的召集 ......................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 10 第五节 股东大会的召开 ........................................ 11 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 13 第五章 董事会 .................................................. 16 第一节 董事 .................................................. 16 第二节 董事会 ................................................ 21 第六章 总裁及其他高级管理人员................................... 26 第一节 总裁及其他高级管理人员 ................................ 26 第二节 董事会秘书 ............................................ 27 第七章 监事会 .................................................. 29 第一节 监事 .................................................. 29 第二节 监事会 ................................................ 29 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 31 第一节 财务会计制度 .......................................... 31 第二节 利润分配 .............................................. 31 第三节 内部审计 .............................................. 33 第四节 会计师事务所的聘任 .................................... 34 第九章 通知和公告 .............................................. 34 第一节 通知 .................................................. 34 第二节 公告 .................................................. 35 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 35 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 35 第二节 解散和清算 ............................................ 36 第十一章 修改章程 ................................................ 37 第十二章 附 则 ................................................... 37 金诚信矿业管理股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”)及股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司由 25 名股东共同发起设立,于 2011 年 5 月 9 日在北京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码为:911100006699022334。 第四条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币 普通股 9500 万股,于 2015 年 6 月 30 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:金诚信矿业管理股份有限公司 英文名称:JCHX Mining Management Co.,Ltd. 公司住所:北京市密云县经济开发区水源西路 28 号院 1 号楼 101 室 邮政编码:101500 第六条 公司注册资本为人民币 583,408,432 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少 注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议,并说明授权董事会具体办理注册资 本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、总经济师、董事会秘 书、财务总监。 1 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循矿业市场发展规律,不断提升技术水平,成为国际知名、国 内领先的安全矿山、数字矿山、生态矿山的规划者、研发者、设计者、建设者和管理者,为公司、股 东和社会谋取最大的回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员; 矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理服务;工程勘察设计;工程项目管理;工程造价咨询;工程 技术咨询;工程预算、审计;矿业技术研究开发、技术转让;承包工程;销售、维修矿业无轨采、运、 装矿业设备;机械设备租赁;货物进出口、技术进出口、代理进出口;建设工程咨询;矿产勘探。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司由金诚信矿业管理有限公司整体变更设立的,公司的 25 名发起人以其分别持有 的金诚信矿业管理有限公司股权所对应的净资产作为出资认购股份公司 28000 万股的股份。 该等发起人在公司设立时各自认购股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 持股比例(%) 1. 金诚信集团有限公司 17,466.03 62.3787 北京赛富祥睿投资中心 2. 2,727.20 9.7400 (有限合伙) 杭州联创永溢创业投资合伙企业(有 3. 1,540.00 5.5000 限合伙) 4. 鹰潭金诚投资发展有限公司 1,395.88 4.9853 5. 鹰潭金信投资发展有限公司 1,391.72 4.9704 6. 金石投资有限公司 840 3.0000 2 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 持股比例(%) 北京星河成长资产管理中心 7. 560 2.0000 (有限合伙) 上海联创永沂股权投资中心 8. 420 1.5000 (有限合伙) 9. 王先成 359.05 1.2823 10. 李占民 164.99 0.5893 11. 刘淑华 98.07 0.3503 12. 王慈成 89.71 0.3204 13. 王友成 89.71 0.3204 14. 谭金胜 84.12 0.3004 15. 郭大地 82.63 0.2951 16. 刘文成 82.33 0.2940 17. 张俊 79.36 0.2834 18. 路广章 79.06 0.2824 19. 李红辉 74.31 0.2654 20. 方水平 68.95 0.2463 21. 王亦成 67.2 0.2400 22. 王意成 67.2 0.2400 23. 龚清田 61.22 0.2186 24. 尹师州 60.87 0.2174 25. 强国峰 50.37 0.1799 合计 28000 100 第二十条 公司股份总数为 583,408,432 股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股票; (二)非公开发行股份; 3 (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的; (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会 认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股 份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司 股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定 的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决 决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日 起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三) 项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 4 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 36 个月内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%,离职之日起 6 个月内不得转让其所持有的公司股份。 前述人员在本公司股份自公司股票上市交易之日起 30 个月内(含第 30 个月)离职的,自公司 股票上市交易之日起 36 个月内不得转让其所持有的本公司股份,在本公司股份自公司股票上市交易 之日起第 31 个月至第 36 个月内离职的,自离职之日起 6 个月内不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其所持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的,董事会将参照上款规定履行义 务。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有本公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: 5 (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会,并行使相应的表决 权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法 权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东 大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民 法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: 6 (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东 的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; 7 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)决定公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股 份的事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 供的任何担保; (二)连续十二个月内对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元 以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支 配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; 8 (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会公告中指定的会议场所。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司在审议重要事项时还将提供网络或其他方式为 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召 集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 9 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 10 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 11 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 12 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十七条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 13 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本,发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)利润分配政策调整; (八)公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的事 项; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联事项的投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;关联股东的回避及相应议案的表决程序按照公司 制定的《关联交易管理办法》进行。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 14 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上(含两名)董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有 的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大 会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计 算。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事 会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或 监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人 的临时提案的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章 程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人 人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意 票。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本 次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 15 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别 提示。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实 施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质,并保证其 有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和 责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第九十二条 董事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其是否符合 任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对 该候选人的提名。 16 第九十三条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; 17 (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的,应当及时 向公司董事会或监事会报告,并督促公司按照有关规定履行信息披露义务: (一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的; (二)要求公司违法违规提供担保的; (三)对公司进行或拟进行重大资产重组的; (四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的; (五)持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制 表决权的; (六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的; (七)对公司股票交易价格有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事应当立即向上海证券 交易所报告。 第九十八条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择并以 书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的,委 托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意 向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项 时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 18 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在 2 日内披露有关情况。除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人 士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未 生效前,拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 出现第一款情形的,公司将在二个月内完成补选。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司承担的 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业 秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独 立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次 未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 19 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不 具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第一百零六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事在被提名前,应 当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师 资格的会计专业人士。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等); (二)直接或间接持有1%以上公司股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有5%以上公司股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其 直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或 者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)公司章程规定的其他人员; (九)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和 精力有效的履行独立董事的职责。 第一百零八条 独立董事应当充分行使下列特别职权: (一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币且高于公司最近经审计净资产的 0.5%的 关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; 20 (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百零九条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、变更募集资 金用途等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激励计划; (七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定 的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见 及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第一百一十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下 列内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; (二)发表独立意见的情况; (三)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进 行现场了解和检查等情况; (四)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第一百一十一条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载并设置工作档案存放于公 司。 第一百一十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立 董事不应从公司及主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 21 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 名、副董事长 1 名。 第一百一十五条 董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会、技术委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。审计与风险管理委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占多数并担任召集人。审计与风 险管理委员会中应至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。 根据公司章程或股东大会的有关决议,董事会可以设立其他专门委员会,并制定相应的工作细则。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形 收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;拟订 并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)与关联自然人达成交易金额(含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交 易累计金额)在人民币 30 万元以上(含 30 万元)、与关联法人达成的交易金额(含同一标的或与同一关 联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)在人民币 300 万元以上(含 300 万元)且占公司最近经 22 审计净资产值 0.5%以上孰高者,至人民币 3000 万元(不含 3000 万元)且公司最近经审计净资产值 5%(不含 5%)孰高者区间内的关联交易。 (十七)决定公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 收购本公司股份的事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,股东大会授权董事会对以下事项行使决 策权: 1、 单项金额不超过人民币 20000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 10% 的公司对外投资,包括投资设立企业和对所投资企业的增资和/或股权转让或收购; 2、 单项金额不超过人民币 30000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 20% 的公司融资; 3、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的公司资产抵押、质押; 4、 交易金额(或所涉及的资产总额)不超过公司最近一期经审计净资产 20%的资产购买、出售 或置换(公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、 出售、置换的数额); 5、 本章程第四十二条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项; 6、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%、当年度累计金额不超过公司最近一期经审 计净资产 10%的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项; 7、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 1%、当年度累计不超过公司最近一期经审计净 资产 5%的预算外费用支出、对外捐赠或赞助。 第一百二十一条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 23 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提出公司总裁、董事会秘书的建议名单; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事会授权董事长对以下事项行使决策权: 1、 单项金额不超过人民币 5000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的 公司对外投资,包括投资设立企业和对所投资企业的增资和/或股权转让或收购; 2、 单项金额不超过人民币 10000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的公司融资; 3、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的公司资产抵押、质押; 4、 交易金额(或所涉及的资产总额)不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产购买、出售 或置换(公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、 出售、置换的数额); 5、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.2%、当年度累计不超过公司最近一期经审计 净资产 0.5%的预算外费用支出、对外捐赠或赞助; 6、委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事,委派、更换或推荐公司的控股子公司、 参股公司股东代表、董事(候选人)、股东代表监事(候选人)。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况 下也可以现场会议、电话或传真等方式通知,通知期限不少于一天。 24 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。但是应由董事会批准的因本章程 第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项的规定收购本公司股份的事项,应有三分之 二以上的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准 的对外担保事项,必须经出席董事会的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过,且经全体独 立董事 2/3 以上同意方可做出决议。 董事会决议的表决,实行记名表决方式,每名董事有一票表决权。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签、电话或视频会议等方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会,对 所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘 书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理,会议记录应 完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; 25 (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁 第一百三十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设财务总监、总工程师、总经济师各 1 名、副总裁若干名,由董事会根据总裁的提名聘任或 解聘。 第一百三十四条 总裁及其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十五条 本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同 ,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条规定的情形,同时适用于高级管理人员; 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师等高级管理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会及董事长聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出建议; (十一)拟订公司子公司合并、分立、重组等方案; (十二)本章程和董事会授予的其他职权。 26 第一百三十七条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百三十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百三十九条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括以下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 公司之间的劳动合同规定。 第一百四十二条 副总裁、财务总监、总工程师、总经济师由总裁提名,经董事会聘任或解聘。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人 品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的 能力; (三)董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列 情形之一的人士不得担任董事会秘书: (1)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (2)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (3)曾被交易所公开认定不适合担任上市公司董事会秘书; 27 (4)最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (5)最近三年担任上市公司董事会秘书期间,交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累积 达到二次以上; (6)本公司现任监事; (7)本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书; (8)法律法规和证券交易所规定的不得担任董事会秘书的人员。 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易所可以 随时与其取得工作联系;负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的 有关任务并组织完成; (二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控 制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (四)负责组织筹备股东大会和董事会会议,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管 理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字,保证会议决策符合法定程序,掌握董事会决议的 执行情况。协助董事处理董事会的日常工作; (五)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交易所报告并公告; (六)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复交易所的所有问询; (七)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上市规则》及相关规定的培 训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市规则、交易所 其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉董事、监事和高级管理人员或公司作出 或可能作出违反有关规定的决策时,应予以提醒并立即如实地向交易所报告; (九)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、 高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (十) 《公司法》、《证券法》、中国证监会、交易所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如 果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 28 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的 1/3。 第一百四十八条 本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、总裁 裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第九十五条、第九十六条、第九十七条规定的情形,同时适用于监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予 以撤换。 第一百五十五条 公司监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自 辞职报告送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未 生效前,拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行监事职责。 出现第一款情形的,公司应在二个月内完成补选。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及股东的合法权益。 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 29 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,可以向董事会、股东 大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会 议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名和书面方式进行,每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数 以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 30 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议 题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人名义 开立帐户存储。 第一百六十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审 计。 第二节 利润分配 第一百六十六条 公司按照同股同权、同股同利的原则按股东持有的股份比例分配利润。分配当 年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 31 第一百六十八条 公司的利润分配政策为: (1)利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展;公司利润分配以母公司可供分配利润为计算基础,不得超过母 公司累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (2)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利,并积极推 行以现金方式分配股利; 具备现金分红条件的,优先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政 策: A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%; B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%; C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%; D.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%。 (3)利润分配的时间间隔:在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次分红,公司 董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (4)利润分配的比例:在保证公司持续经营能力的前提下,公司以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的百分之十,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的30%。 (5)公司董事会将根据公司发展情况,结合股东、独立董事及监事会的意见,在前述利润分配 政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。若公司无法按照既定现金分红政策确定现金分红方案, 或现金分红水平较低的,应当在年度报告中披露具体原因,独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资 金。 第一百六十九条 公司利润分配的具体条件: 1、公司实施现金分红的具体条件: (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且 32 每股收益不低于0.1元; (2)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项 目除外)。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备等交易的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3000万元人民币; (3)审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告; (4)董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。 2、公司发放股票股利的具体条件: 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。除满足前款条件外,若公司经营状况良 好,在满足上述现金股利分配之余,公司可以以股票方式分配股利。 第一百七十条 公司董事会根据公司的盈利情况和资金需求,在考虑对全体股东持续、稳定、 科学回报的基础上,制定利润分配方案;独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见,监事会 对利润分配政策及决策程序进行监督。 董事会审议通过利润分配方案后,按照《公司法》及章程规定提交股东大会审议。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当积极采用网络投票方式召开会议,便于广大股东 充分行使表决权;并应采取多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十一条 公司应保持股利分配政策的连续性和稳定性。如因生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确需调整利润分配政策,可对上述利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策 不得违反有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》对 关于利润分配的相关条款予以调整,调整的决策程序为: (1)董事会制定调整利润分配政策的方案,并依法作出修改《公司章程》的议案; (2)独立董事对方案予以审核并发表审核意见; (3)董事会依法通过议案后提请股东大会审议; (4)股东大会依法予以审议,并须以特别决议审议通过。 第三节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 33 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计,净资 产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 15 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十九条规定的方式或电话等方 方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十九条规定的方式或电话等方 方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以该传真、 电子邮件进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 34 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》等中国证监会、上海证券交易所认 可的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为公司指定信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十六条指定的媒体上公 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在第一百八十六条指定的媒体上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十六条 条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 35 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在第一百八十六 六条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 36 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支 配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 37 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以主 管工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 金诚信矿业管理股份有限公司 2019 年 4 月 25 日 38
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金诚信章程(2018年1月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-01-13
金诚信矿业管理股份有限公司 章 程 二○一八年一月 目 录 第一章 总则 ..................................................... 1 第二章 经营宗旨和经营范围 ....................................... 2 第三章 股份 ..................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................... 4 第三节 股份转让 ................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ........................................... 5 第一节 股东 ................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 8 第三节 股东大会的召集 ......................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 11 第五节 股东大会的召开 ........................................ 12 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 14 第五章 董事会 .................................................. 17 第一节 董事 .................................................. 17 第二节 董事会 ................................................ 22 第六章 总裁及其他高级管理人员................................... 27 第一节 总裁及其他高级管理人员 ................................ 27 第二节 董事会秘书 ............................................ 28 第七章 监事会 .................................................. 30 第一节 监事 .................................................. 30 第二节 监事会 ................................................ 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 32 第一节 财务会计制度 .......................................... 32 第二节 利润分配 .............................................. 32 第三节 内部审计 .............................................. 35 第四节 会计师事务所的聘任 .................................... 35 第九章 通知和公告 .............................................. 35 第一节 通知 .................................................. 35 第二节 公告 .................................................. 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 36 第二节 解散和清算 ............................................ 37 第十一章 修改章程 ................................................ 39 第十二章 附 则 ................................................... 37 金诚信矿业管理股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”)及股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司由 25 名股东共同发起设立,于 2011 年 5 月 9 日在北京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码为:911100006699022334。 第四条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币 普通股 9500 万股,于 2015 年 6 月 30 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:金诚信矿业管理股份有限公司 英文名称:JCHX Mining Management Co.,Ltd. 公司住所:北京市密云县经济开发区水源西路 28 号院 1 号楼 101 室 邮政编码:101500 第六条 公司注册资本为人民币 58500 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少 注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议,并说明授权董事会具体办理注册资 本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、总经济师、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循矿业市场发展规律,不断提升技术水平,成为国际知名、国 内领先的安全矿山、数字矿山、生态矿山的规划者、研发者、设计者、建设者和管理者,为公司、股 东和社会谋取最大的回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员; 矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理服务;工程勘察设计、咨询;矿业技术研究开发、技术转让; 承包工程;销售、维修矿业无轨采、运、装矿业设备;机械设备租赁;货物进出口、技术进出口、代 理进出口;建设工程咨询;矿产勘探。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司由金诚信矿业管理有限公司整体变更设立的,公司的 25 名发起人以其分别持有 的金诚信矿业管理有限公司股权所对应的净资产作为出资认购股份公司 28000 万股的股份。 该等发起人在公司设立时各自认购股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 持股比例(%) 1. 金诚信集团有限公司 17,466.03 62.3787 北京赛富祥睿投资中心 2. 2,727.20 9.7400 (有限合伙) 杭州联创永溢创业投资合伙企业(有 3. 1,540.00 5.5000 限合伙) 4. 鹰潭金诚投资发展有限公司 1,395.88 4.9853 5. 鹰潭金信投资发展有限公司 1,391.72 4.9704 6. 金石投资有限公司 840 3.0000 北京星河成长资产管理中心 7. 560 2.0000 (有限合伙) 上海联创永沂股权投资中心 8. 420 1.5000 (有限合伙) 9. 王先成 359.05 1.2823 10. 李占民 164.99 0.5893 11. 刘淑华 98.07 0.3503 12. 王慈成 89.71 0.3204 13. 王友成 89.71 0.3204 14. 谭金胜 84.12 0.3004 15. 郭大地 82.63 0.2951 16. 刘文成 82.33 0.2940 17. 张俊 79.36 0.2834 18. 路广章 79.06 0.2824 19. 李红辉 74.31 0.2654 20. 方水平 68.95 0.2463 21. 王亦成 67.2 0.2400 22. 王意成 67.2 0.2400 23. 龚清田 61.22 0.2186 24. 尹师州 60.87 0.2174 25. 强国峰 50.37 0.1799 合计 28000 第二十条 公司股份总数为 58500 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股票; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 36 个月内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%,离职之日起 6 个月内不得转让其所持有的公司股份。 前述人员在本公司股份自公司股票上市交易之日起 30 个月内(含第 30 个月)离职的,自公司 股票上市交易之日起 36 个月内不得转让其所持有的本公司股份,在本公司股份自公司股票上市交易 之日起第 31 个月至第 36 个月内离职的,自离职之日起 6 个月内不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其所持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的,董事会将参照上款规定履行义 务。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有本公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会,并行使相应的表决 权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法 权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东 大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民 法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东 的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 供的任何担保; (二)连续十二个月内对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元 以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支 配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会公告中指定的会议场所。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司在审议重要事项时还将提供网络或其他方式为 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召 集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十七条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本,发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)利润分配政策调整; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联事项的投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;关联股东的回避及相应议案的表决程序按照公司 制定的《关联交易管理办法》进行。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上(含两名)董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有 的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大 会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计 算。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事 会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或 监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人 的临时提案的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章 程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人 人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意 票。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本 次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别 提示。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实 施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质,并保证其 有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和 责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第九十二条 董事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其是否符合 任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对 该候选人的提名。 第九十三条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的,应当及时 向公司董事会或监事会报告,并督促公司按照有关规定履行信息披露义务: (一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的; (二)要求公司违法违规提供担保的; (三)对公司进行或拟进行重大资产重组的; (四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的; (五)持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制 表决权的; (六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的; (七)对公司股票交易价格有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事应当立即向上海证券 交易所报告。 第九十八条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择并以 书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的,委 托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意 向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项 时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在 2 日内披露有关情况。除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人 士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未 生效前,拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 出现第一款情形的,公司将在二个月内完成补选。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司承担的 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业 秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独 立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次 未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不 具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第一百零六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事在被提名前,应 当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师 资格的会计专业人士。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等); (二)直接或间接持有1%以上公司股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有5%以上公司股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其 直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或 者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)公司章程规定的其他人员; (九)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和 精力有效的履行独立董事的职责。 第一百零八条 独立董事应当充分行使下列特别职权: (一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币且高于公司最近经审计净资产的 0.5%的 关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百零九条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、变更募集资 金用途等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激励计划; (七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定 的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见 及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第一百一十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下 列内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; (二)发表独立意见的情况; (三)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进 行现场了解和检查等情况; (四)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第一百一十一条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载并设置工作档案存放于公 司。 第一百一十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立 董事不应从公司及主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 名、副董事长 1 名。 第一百一十五条 董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会、技术委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。审计与风险管理委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占多数并担任召集人。审计与风 险管理委员会中应至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。 根据公司章程或股东大会的有关决议,董事会可以设立其他专门委员会,并制定相应的工作细则。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;拟订 并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)与关联自然人达成交易金额(含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交 易累计金额)在人民币 30 万元以上(含 30 万元)、与关联法人达成的交易金额(含同一标的或与同一关 联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)在人民币 300 万元以上(含 300 万元)且占公司最近经 审计净资产值 0.5%以上孰高者,至人民币 3000 万元(不含 3000 万元)且公司最近经审计净资产值 5%(不含 5%)孰高者区间内的关联交易。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,股东大会授权董事会对以下事项行使决 策权: 1、 单项金额不超过人民币 20000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 10% 的公司对外投资,包括投资设立企业和对所投资企业的增资和/或股权转让或收购; 2、 单项金额不超过人民币 30000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 20% 的公司融资; 3、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的公司资产抵押、质押; 4、 交易金额(或所涉及的资产总额)不超过公司最近一期经审计净资产 20%的资产购买、出售 或置换(公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、 出售、置换的数额); 5、 本章程第四十二条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项; 6、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%、当年度累计金额不超过公司最近一期经审 计净资产 10%的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项; 7、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 1%、当年度累计不超过公司最近一期经审计净 资产 5%的预算外费用支出、对外捐赠或赞助。 第一百二十一条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提出公司总裁、董事会秘书的建议名单; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事会授权董事长对以下事项行使决策权: 1、 单项金额不超过人民币 5000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 3%的 公司对外投资,包括投资设立企业和对所投资企业的增资和/或股权转让或收购; 2、 单项金额不超过人民币 10000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5% 的公司融资; 3、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的公司资产抵押、质押; 4、 交易金额(或所涉及的资产总额)不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产购买、出售 或置换(公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、 出售、置换的数额); 5、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.2%、当年度累计不超过公司最近一期经审计 净资产 0.5%的预算外费用支出、对外捐赠或赞助; 6、委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事,委派、更换或推荐公司的控股子公司、 参股公司股东代表、董事(候选人)、股东代表监事(候选人)。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况 下也可以现场会议、电话或传真等方式通知,通知期限不少于一天。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出席董事会的 2/3 以上董事同意并 经全体董事的过半数通过,且经全体独立董事 2/3 以上同意方可做出决议。 董事会决议的表决,实行记名表决方式,每名董事有一票表决权。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签、电话或视频会议等方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会,对 所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘 书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理,会议记录应 完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁 第一百三十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设财务总监、总工程师、总经济师各 1 名、副总裁若干名,由董事会根据总裁的提名聘任或 解聘。 第一百三十四条 总裁及其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十五条 本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同 ,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条规定的情形,同时适用于高级管理人员; 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师等高级管理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会及董事长聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出建议; (十一)拟订公司子公司合并、分立、重组等方案; (十二)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百三十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百三十九条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括以下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 公司之间的劳动合同规定。 第一百四十二条 副总裁、财务总监、总工程师、总经济师由总裁提名,经董事会聘任或解聘。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人 品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的 能力; (三)董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列 情形之一的人士不得担任董事会秘书: (1)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (2)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (3)曾被交易所公开认定不适合担任上市公司董事会秘书; (4)最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (5)最近三年担任上市公司董事会秘书期间,交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累积 达到二次以上; (6)本公司现任监事; (7)本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书; (8)法律法规和证券交易所规定的不得担任董事会秘书的人员。 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易所可以 随时与其取得工作联系;负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的 有关任务并组织完成; (二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控 制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (四)负责组织筹备股东大会和董事会会议,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管 理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字,保证会议决策符合法定程序,掌握董事会决议的 执行情况。协助董事处理董事会的日常工作; (五)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交易所报告并公告; (六)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复交易所的所有问询; (七)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上市规则》及相关规定的培 训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市规则、交易所 其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉董事、监事和高级管理人员或公司作出 或可能作出违反有关规定的决策时,应予以提醒并立即如实地向交易所报告; (九)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、 高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (十) 《公司法》、《证券法》、中国证监会、交易所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如 果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的 1/3。 第一百四十八条 本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、总裁 裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第九十五条、第九十六条、第九十七条规定的情形,同时适用于监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予 以撤换。 第一百五十五条 公司监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自 辞职报告送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未 生效前,拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行监事职责。 出现第一款情形的,公司应在二个月内完成补选。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及股东的合法权益。 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,可以向董事会、股东 大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会 议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名和书面方式进行,每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数 以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议 题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人名义 开立帐户存储。 第一百六十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审 计。 第二节 利润分配 第一百六十六条 公司按照同股同权、同股同利的原则按股东持有的股份比例分配利润。分配当 年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十八条 公司的利润分配政策为: (1)利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展;公司利润分配以母公司可供分配利润为计算基础,不得超过母 公司累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (2)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利,并积极推 行以现金方式分配股利; 具备现金分红条件的,优先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政 策: A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%; B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%; C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%; D.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%。 (3)利润分配的时间间隔:在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次分红,公司 董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (4)利润分配的比例:在保证公司持续经营能力的前提下,公司以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的百分之十,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的30%。 (5)公司董事会将根据公司发展情况,结合股东、独立董事及监事会的意见,在前述利润分配 政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。若公司无法按照既定现金分红政策确定现金分红方案, 或现金分红水平较低的,应当在年度报告中披露具体原因,独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资 金。 第一百六十九条 公司利润分配的具体条件: 1、公司实施现金分红的具体条件: (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且 每股收益不低于0.1元; (2)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项 目除外)。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备等交易的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3000万元人民币; (3)审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告; (4)董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。 2、公司发放股票股利的具体条件: 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。除满足前款条件外,若公司经营状况良 好,在满足上述现金股利分配之余,公司可以以股票方式分配股利。 第一百七十条 公司董事会根据公司的盈利情况和资金需求,在考虑对全体股东持续、稳定、 科学回报的基础上,制定利润分配方案;独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见,监事会 对利润分配政策及决策程序进行监督。 董事会审议通过利润分配方案后,按照《公司法》及章程规定提交股东大会审议。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当积极采用网络投票方式召开会议,便于广大股东 充分行使表决权;并应采取多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十一条 公司应保持股利分配政策的连续性和稳定性。如因生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确需调整利润分配政策,可对上述利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策 不得违反有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》对 关于利润分配的相关条款予以调整,调整的决策程序为: (1)董事会制定调整利润分配政策的方案,并依法作出修改《公司章程》的议案; (2)独立董事对方案予以审核并发表审核意见; (3)董事会依法通过议案后提请股东大会审议; (4)股东大会依法予以审议,并须以特别决议审议通过。 第三节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计,净资 产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 15 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十九条规定的方式或电话等方 方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十九条规定的方式或电话等方 方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以该传真、 电子邮件进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》等中国证监会、上海证券交易所认 可的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为公司指定信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十六条指定的媒体上公 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在第一百八十六条指定的媒体上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十六条 条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在第一百八十六 六条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支 配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以主 管工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
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公告日期:2017-12-14
金诚信矿业管理股份有限公司 章 程 二○一七年十二月 目 录 第一章 总则 ..................................................... 1 第二章 经营宗旨和经营范围 ....................................... 2 第三章 股份 ..................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................... 4 第三节 股份转让 ................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ........................................... 5 第一节 股东 ................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 8 第三节 股东大会的召集 ......................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 11 第五节 股东大会的召开 ........................................ 12 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 14 第五章 董事会 .................................................. 17 第一节 董事 .................................................. 17 第二节 董事会 ................................................ 22 第六章 总裁及其他高级管理人员................................... 27 第一节 总裁及其他高级管理人员 ................................ 27 第二节 董事会秘书 ............................................ 28 第七章 监事会 .................................................. 30 第一节 监事 .................................................. 30 第二节 监事会 ................................................ 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 32 第一节 财务会计制度 .......................................... 32 第二节 利润分配 .............................................. 32 第三节 内部审计 .............................................. 35 第四节 会计师事务所的聘任 .................................... 35 第九章 通知和公告 .............................................. 35 第一节 通知 .................................................. 35 第二节 公告 .................................................. 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 36 第二节 解散和清算 ............................................ 37 第十一章 修改章程 ................................................ 39 第十二章 附 则 ................................................... 37 金诚信矿业管理股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”)及股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司由 25 名股东共同发起设立,于 2011 年 5 月 9 日在北京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码为:911100006699022334。 第四条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币 普通股 9500 万股,于 2015 年 6 月 30 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:金诚信矿业管理股份有限公司 英文名称:JCHX Mining Management Co.,Ltd. 公司住所:北京市密云县经济开发区水源西路 28 号院 1 号楼 101 室 邮政编码:101500 第六条 公司注册资本为人民币 58500 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少 注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议,并说明授权董事会具体办理注册资 本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、总经济师、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循矿业市场发展规律,不断提升技术水平,成为国际知名、国 内领先的安全矿山、数字矿山、生态矿山的规划者、研发者、设计者、建设者和管理者,为公司、股 东和社会谋取最大的回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员; 矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理服务;工程勘察设计、咨询;矿业技术研究开发、技术转让; 承包工程;销售、维修矿业无轨采、运、装矿业设备;机械设备租赁;货物进出口、技术进出口、代 理进出口;建设工程咨询;矿产勘探。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司由金诚信矿业管理有限公司整体变更设立的,公司的 25 名发起人以其分别持有 的金诚信矿业管理有限公司股权所对应的净资产作为出资认购股份公司 28000 万股的股份。 该等发起人在公司设立时各自认购股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 持股比例(%) 1. 金诚信集团有限公司 17,466.03 62.3787 北京赛富祥睿投资中心 2. 2,727.20 9.7400 (有限合伙) 杭州联创永溢创业投资合伙企业(有 3. 1,540.00 5.5000 限合伙) 4. 鹰潭金诚投资发展有限公司 1,395.88 4.9853 5. 鹰潭金信投资发展有限公司 1,391.72 4.9704 6. 金石投资有限公司 840 3.0000 北京星河成长资产管理中心 7. 560 2.0000 (有限合伙) 上海联创永沂股权投资中心 8. 420 1.5000 (有限合伙) 9. 王先成 359.05 1.2823 10. 李占民 164.99 0.5893 11. 刘淑华 98.07 0.3503 12. 王慈成 89.71 0.3204 13. 王友成 89.71 0.3204 14. 谭金胜 84.12 0.3004 15. 郭大地 82.63 0.2951 16. 刘文成 82.33 0.2940 17. 张俊 79.36 0.2834 18. 路广章 79.06 0.2824 19. 李红辉 74.31 0.2654 20. 方水平 68.95 0.2463 21. 王亦成 67.2 0.2400 22. 王意成 67.2 0.2400 23. 龚清田 61.22 0.2186 24. 尹师州 60.87 0.2174 25. 强国峰 50.37 0.1799 合计 28000 第二十条 公司股份总数为 58500 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股票; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注 销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 36 个月内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%,离职之日起 6 个月内不得转让其所持有的公司股份。 前述人员在本公司股份自公司股票上市交易之日起 30 个月内(含第 30 个月)离职的,自公司 股票上市交易之日起 36 个月内不得转让其所持有的本公司股份,在本公司股份自公司股票上市交易 之日起第 31 个月至第 36 个月内离职的,自离职之日起 6 个月内不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其所持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的,董事会将参照上款规定履行义 务。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有本公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会,并行使相应的表决 权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法 权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东 大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民 法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东 的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 供的任何担保; (二)连续十二个月内对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元 以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支 配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会公告中指定的会议场所。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司在审议重要事项时还将提供网络或其他方式为 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召 集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 决议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十七条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本,发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)利润分配政策调整; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联事项的投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;关联股东的回避及相应议案的表决程序按照公司 制定的《关联交易管理办法》进行。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上(含两名)董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有 的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大 会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计 算。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事 会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或 监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人 的临时提案的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章 程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人 人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意 票。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本 次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别 提示。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实 施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质,并保证其 有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和 责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第九十二条 董事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其是否符合 任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对 该候选人的提名。 第九十三条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的,应当及时 向公司董事会或监事会报告,并督促公司按照有关规定履行信息披露义务: (一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的; (二)要求公司违法违规提供担保的; (三)对公司进行或拟进行重大资产重组的; (四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的; (五)持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制 表决权的; (六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的; (七)对公司股票交易价格有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事应当立即向上海证券 交易所报告。 第九十八条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择并以 书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的,委 托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意 向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项 时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在 2 日内披露有关情况。除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人 士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未 生效前,拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 出现第一款情形的,公司将在二个月内完成补选。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司承担的 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业 秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独 立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次 未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不 具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第一百零六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事在被提名前,应 当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师 资格的会计专业人士。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等); (二)直接或间接持有1%以上公司股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有5%以上公司股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其 直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或 者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)公司章程规定的其他人员; (九)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和 精力有效的履行独立董事的职责。 第一百零八条 独立董事应当充分行使下列特别职权: (一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币且高于公司最近经审计净资产的 0.5%的 关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百零九条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、变更募集资 金用途等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激励计划; (七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定 的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见 及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第一百一十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下 列内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; (二)发表独立意见的情况; (三)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进 行现场了解和检查等情况; (四)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第一百一十一条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载并设置工作档案存放于公 司。 第一百一十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立 董事不应从公司及主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 名、副董事长 1 名。 第一百一十五条 董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会、技术委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。审计与风险管理委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占多数并担任召集人。审计与风 险管理委员会中应至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。 根据公司章程或股东大会的有关决议,董事会可以设立其他专门委员会,并制定相应的工作细则。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;拟订 并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)与关联自然人达成交易金额(含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交 易累计金额)在人民币 30 万元以上(含 30 万元)、与关联法人达成的交易金额(含同一标的或与同一关 联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)在人民币 300 万元以上(含 300 万元)且占公司最近经 审计净资产值 0.5%以上孰高者,至人民币 3000 万元(不含 3000 万元)且公司最近经审计净资产值 5%(不含 5%)孰高者区间内的关联交易。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,股东大会授权董事会对以下事项行使决 策权: 1、 单项金额不超过人民币 20000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 10% 的公司对外投资,包括投资设立企业和对所投资企业的增资和/或股权转让或收购; 2、 单项金额不超过人民币 30000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 20% 的公司融资; 3、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的公司资产抵押、质押; 4、 交易金额(或所涉及的资产总额)不超过公司最近一期经审计净资产 20%的资产购买、出售 或置换(公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、 出售、置换的数额); 5、 本章程第四十二条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项; 6、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%、当年度累计金额不超过公司最近一期经审 计净资产 10%的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项; 7、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 1%、当年度累计不超过公司最近一期经审计净 资产 5%的预算外费用支出、对外捐赠或赞助。 第一百二十一条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提出公司总裁、董事会秘书的建议名单; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事会授权董事长对以下事项行使决策权: 1、 单项金额不超过人民币 2000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的 公司对外投资,包括投资设立企业和对所投资企业的增资和/或股权转让或收购; 2、 单项金额不超过人民币 2000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的 公司融资; 3、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的公司资产抵押、质押; 4、 交易金额(或所涉及的资产总额)不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产购买、出售 或置换(公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、 出售、置换的数额); 5、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.2%、当年度累计不超过公司最近一期经审计 净资产 0.5%的预算外费用支出、对外捐赠或赞助; 6、委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事,委派、更换或推荐公司的控股子公司、 参股公司股东代表、董事(候选人)、股东代表监事(候选人)。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况 下也可以现场会议、电话或传真等方式通知,通知期限不少于一天。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出席董事会的 2/3 以上董事同意并 经全体董事的过半数通过,且经全体独立董事 2/3 以上同意方可做出决议。 董事会决议的表决,实行记名表决方式,每名董事有一票表决权。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签、电话或视频会议等方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会,对 所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘 书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理,会议记录应 完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁 第一百三十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设财务总监、总工程师、总经济师各 1 名、副总裁若干名,由董事会根据总裁的提名聘任或 解聘。 第一百三十四条 总裁及其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十五条 本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同 ,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条规定的情形,同时适用于高级管理人员; 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师等高级管理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出建议; (十一)拟订公司子公司合并、分立、重组等方案; (十二)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百三十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百三十九条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括以下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 公司之间的劳动合同规定。 第一百四十二条 副总裁、财务总监、总工程师、总经济师由总裁提名,经董事会聘任或解聘。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人 品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的 能力; (三)董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列 情形之一的人士不得担任董事会秘书: (1)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (2)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (3)曾被交易所公开认定不适合担任上市公司董事会秘书; (4)最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (5)最近三年担任上市公司董事会秘书期间,交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累积 达到二次以上; (6)本公司现任监事; (7)本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书; (8)法律法规和证券交易所规定的不得担任董事会秘书的人员。 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易所可以 随时与其取得工作联系;负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的 有关任务并组织完成; (二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控 制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (四)负责组织筹备股东大会和董事会会议,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管 理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字,保证会议决策符合法定程序,掌握董事会决议的 执行情况。协助董事处理董事会的日常工作; (五)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交易所报告并公告; (六)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复交易所的所有问询; (七)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上市规则》及相关规定的培 训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市规则、交易所 其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉董事、监事和高级管理人员或公司作出 或可能作出违反有关规定的决策时,应予以提醒并立即如实地向交易所报告; (九)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、 高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (十) 《公司法》、《证券法》、中国证监会、交易所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如 果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的 1/3。 第一百四十八条 本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、总裁 裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第九十五条、第九十六条、第九十七条规定的情形,同时适用于监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予 以撤换。 第一百五十五条 公司监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自 辞职报告送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未 生效前,拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行监事职责。 出现第一款情形的,公司应在二个月内完成补选。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及股东的合法权益。 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,可以向董事会、股东 大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会 议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名和书面方式进行,每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数 以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议 题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人名义 开立帐户存储。 第一百六十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审 计。 第二节 利润分配 第一百六十六条 公司按照同股同权、同股同利的原则按股东持有的股份比例分配利润。分配当 年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十八条 公司的利润分配政策为: (1)利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展;公司利润分配以母公司可供分配利润为计算基础,不得超过母 公司累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (2)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利,并积极推 行以现金方式分配股利; 具备现金分红条件的,优先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政 策: A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%; B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%; C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%; D.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%。 (3)利润分配的时间间隔:在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次分红,公司 董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (4)利润分配的比例:在保证公司持续经营能力的前提下,公司以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的百分之十,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的30%。 (5)公司董事会将根据公司发展情况,结合股东、独立董事及监事会的意见,在前述利润分配 政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。若公司无法按照既定现金分红政策确定现金分红方案, 或现金分红水平较低的,应当在年度报告中披露具体原因,独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资 金。 第一百六十九条 公司利润分配的具体条件: 1、公司实施现金分红的具体条件: (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且 每股收益不低于0.1元; (2)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项 目除外)。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备等交易的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3000万元人民币; (3)审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告; (4)董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。 2、公司发放股票股利的具体条件: 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。除满足前款条件外,若公司经营状况良 好,在满足上述现金股利分配之余,公司可以以股票方式分配股利。 第一百七十条 公司董事会根据公司的盈利情况和资金需求,在考虑对全体股东持续、稳定、 科学回报的基础上,制定利润分配方案;独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见,监事会 对利润分配政策及决策程序进行监督。 董事会审议通过利润分配方案后,按照《公司法》及章程规定提交股东大会审议。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当积极采用网络投票方式召开会议,便于广大股东 充分行使表决权;并应采取多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十一条 公司应保持股利分配政策的连续性和稳定性。如因生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确需调整利润分配政策,可对上述利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策 不得违反有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》对 关于利润分配的相关条款予以调整,调整的决策程序为: (1)董事会制定调整利润分配政策的方案,并依法作出修改《公司章程》的议案; (2)独立董事对方案予以审核并发表审核意见; (3)董事会依法通过议案后提请股东大会审议; (4)股东大会依法予以审议,并须以特别决议审议通过。 第三节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计,净资 产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 15 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十九条规定的方式或电话等方 方式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十九条规定的方式或电话等方 方式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以该传真、 电子邮件进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》等中国证监会、上海证券交易所认 可的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为公司指定信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十六条指定的媒体上公 公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司 清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在第一百八十六条指定的媒体上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十六条 条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在第一百八十六 六条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
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金诚信公司章程(2017年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-07-18
金诚信矿业管理股份有限公司 章 程 二○一七年七月 目 录 第一章 总则 ..................................................... 1 第二章 经营宗旨和经营范围 ....................................... 2 第三章 股份 ..................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................... 4 第三节 股份转让 ................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ........................................... 5 第一节 股东 ................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 8 第三节 股东大会的召集 ......................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 11 第五节 股东大会的召开 ........................................ 12 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 14 第五章 董事会 .................................................. 17 第一节 董事 .................................................. 17 第二节 董事会 ................................................ 22 第六章 总裁及其他高级管理人员................................... 27 第一节 总裁及其他高级管理人员 ................................ 27 第二节 董事会秘书 ............................................ 28 第七章 监事会 .................................................. 30 第一节 监事 .................................................. 30 第二节 监事会 ................................................ 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 32 第一节 财务会计制度 .......................................... 32 第二节 利润分配 .............................................. 32 第三节 内部审计 .............................................. 35 第四节 会计师事务所的聘任 .................................... 35 第九章 通知和公告 .............................................. 35 第一节 通知 .................................................. 35 第二节 公告 .................................................. 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 36 第二节 解散和清算 ............................................ 37 第十一章 修改章程 ................................................ 39 第十二章 附 则 ................................................... 39 金诚信矿业管理股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”)及股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司由 25 名股东共同发起设立,于 2011 年 5 月 9 日在北京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码为:911100006699022334。 第四条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币 普通股 9500 万股,于 2015 年 6 月 30 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:金诚信矿业管理股份有限公司 英文名称:JCHX Mining Management Co.,Ltd. 公司住所:北京市密云县经济开发区水源西路 28 号院 1 号楼 101 室 邮政编码:101500 第六条 公司注册资本为人民币 58500 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少 注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议,并说明授权董事会具体办理注册资 本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、总经济师、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循矿业市场发展规律,不断提升技术水平,成为国际知名、国 内领先的安全矿山、数字矿山、生态矿山的规划者、研发者、设计者、建设者和管理者,为公司、股 东和社会谋取最大的回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员; 矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理和咨询服务;工程勘察设计;矿业技术研究开发、技术转让; 承包工程;销售、维修矿业无轨采、运、装矿业设备;机械设备租赁;货物进出口、技术进出口、代 理进出口;建设工程咨询;矿产勘探。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司由金诚信矿业管理有限公司整体变更设立的,公司的 25 名发起人以其分别持有 的金诚信矿业管理有限公司股权所对应的净资产作为出资认购股份公司 28000 万股的股份。 该等发起人在公司设立时各自认购股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 持股比例(%) 1. 金诚信集团有限公司 17,466.03 62.3787 北京赛富祥睿投资中心 2. 2,727.20 9.7400 (有限合伙) 杭州联创永溢创业投资合伙企业(有 3. 1,540.00 5.5000 限合伙) 4. 鹰潭金诚投资发展有限公司 1,395.88 4.9853 5. 鹰潭金信投资发展有限公司 1,391.72 4.9704 6. 金石投资有限公司 840 3.0000 北京星河成长资产管理中心 7. 560 2.0000 (有限合伙) 上海联创永沂股权投资中心 8. 420 1.5000 (有限合伙) 9. 王先成 359.05 1.2823 10. 李占民 164.99 0.5893 11. 刘淑华 98.07 0.3503 12. 王慈成 89.71 0.3204 13. 王友成 89.71 0.3204 14. 谭金胜 84.12 0.3004 15. 郭大地 82.63 0.2951 16. 刘文成 82.33 0.2940 17. 张俊 79.36 0.2834 18. 路广章 79.06 0.2824 19. 李红辉 74.31 0.2654 20. 方水平 68.95 0.2463 21. 王亦成 67.2 0.2400 22. 王意成 67.2 0.2400 23. 龚清田 61.22 0.2186 24. 尹师州 60.87 0.2174 25. 强国峰 50.37 0.1799 合计 28000 第二十条 公司股份总数为 58500 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股票; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 36 个月内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%,离职之日起 6 个月内不得转让其所持有的公司股份。 前述人员在本公司股份自公司股票上市交易之日起 30 个月内(含第 30 个月)离职的,自公司 股票上市交易之日起 36 个月内不得转让其所持有的本公司股份,在本公司股份自公司股票上市交易 之日起第 31 个月至第 36 个月内离职的,自离职之日起 6 个月内不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其所持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的,董事会将参照上款规定履行义 务。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有本公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会,并行使相应的表决 权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法 权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东 大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民 法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东 的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 供的任何担保; (二)连续十二个月内对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元 以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支 配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会公告中指定的会议场所。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司在审议重要事项时还将提供网络或其他方式为 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召 集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十七条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本,发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)利润分配政策调整; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联事项的投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;关联股东的回避及相应议案的表决程序按照公司 制定的《关联交易管理办法》进行。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上(含两名)董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有 的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大 会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计 算。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事 会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或 监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人 的临时提案的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章 程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人 提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意 票。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本 次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别 提示。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实 施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质,并保证其 有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和 责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第九十二条 董事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其是否符合 任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对 该候选人的提名。 第九十三条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的,应当及时 向公司董事会或监事会报告,并督促公司按照有关规定履行信息披露义务: (一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的; (二)要求公司违法违规提供担保的; (三)对公司进行或拟进行重大资产重组的; (四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的; (五)持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制 表决权的; (六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的; (七)对公司股票交易价格有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事应当立即向上海证券 交易所报告。 第九十八条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择并以 书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的,委 托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意 向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项 时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在 2 日内披露有关情况。除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人 士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未 生效前,拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 出现第一款情形的,公司将在二个月内完成补选。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司承担的 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业 秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独 立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次 未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不 具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第一百零六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事在被提名前,应 当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师 资格的会计专业人士。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等); (二)直接或间接持有1%以上公司股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有5%以上公司股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其 直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或 者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)公司章程规定的其他人员; (九)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和 精力有效的履行独立董事的职责。 第一百零八条 独立董事应当充分行使下列特别职权: (一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币且高于公司最近经审计净资产的 0.5%的 关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百零九条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、变更募集资 金用途等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激励计划; (七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定 的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见 及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第一百一十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下 列内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; (二)发表独立意见的情况; (三)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进 行现场了解和检查等情况; (四)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第一百一十一条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载并设置工作档案存放于公 司。 第一百一十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立 董事不应从公司及主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 名、副董事长 1 名。 第一百一十五条 董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会、技术委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。审计与风险管理委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占多数并担任召集人。审计与风 险管理委员会中应至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。 根据公司章程或股东大会的有关决议,董事会可以设立其他专门委员会,并制定相应的工作细则。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;拟订 并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)与关联自然人达成交易金额(含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交 易累计金额)在人民币 30 万元以上(含 30 万元)、与关联法人达成的交易金额(含同一标的或与同一关 联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)在人民币 300 万元以上(含 300 万元)且占公司最近经 审计净资产值 0.5%以上孰高者,至人民币 3000 万元(不含 3000 万元)且公司最近经审计净资产值 5%(不含 5%)孰高者区间内的关联交易。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,股东大会授权董事会对以下事项行使决 策权: 1、 单项金额不超过人民币 20000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 10% 的公司对外投资,包括投资设立企业和对所投资企业的增资和/或股权转让或收购; 2、 单项金额不超过人民币 30000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 20% 的公司融资; 3、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的公司资产抵押、质押; 4、 交易金额(或所涉及的资产总额)不超过公司最近一期经审计净资产 20%的资产购买、出售 或置换(公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、 出售、置换的数额); 5、 本章程第四十二条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项; 6、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%、当年度累计金额不超过公司最近一期经审 计净资产 10%的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项; 7、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 1%、当年度累计不超过公司最近一期经审计净 资产 5%的预算外费用支出、对外捐赠或赞助。 第一百二十一条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提出公司总裁、董事会秘书的建议名单; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事会授权董事长对以下事项行使决策权: 1、 单项金额不超过人民币 2000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的 公司对外投资,包括投资设立企业和对所投资企业的增资和/或股权转让或收购; 2、 单项金额不超过人民币 2000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的 公司融资; 3、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的公司资产抵押、质押; 4、 交易金额(或所涉及的资产总额)不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产购买、出售 或置换(公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、 出售、置换的数额); 5、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.2%、当年度累计不超过公司最近一期经审计 净资产 0.5%的预算外费用支出、对外捐赠或赞助; 6、委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事,委派、更换或推荐公司的控股子公司、 参股公司股东代表、董事(候选人)、股东代表监事(候选人)。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况 下也可以现场会议、电话或传真等方式通知,通知期限不少于一天。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出席董事会的 2/3 以上董事同意并 经全体董事的过半数通过,且经全体独立董事 2/3 以上同意方可做出决议。 董事会决议的表决,实行记名表决方式,每名董事有一票表决权。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签、电话或视频会议等方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会,对 所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘 书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理,会议记录应 完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁 第一百三十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设财务总监、总工程师、总经济师各 1 名、副总裁若干名,由董事会根据总裁的提名聘任或 解聘。 第一百三十四条 总裁及其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十五条 本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条规定的情形,同时适用于高级管理人员; 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师等高级管理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出建议; (十一)拟订公司子公司合并、分立、重组等方案; (十二)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百三十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百三十九条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括以下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 公司之间的劳动合同规定。 第一百四十二条 副总裁、财务总监、总工程师、总经济师由总裁提名,经董事会聘任或解聘。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人 品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的 能力; (三)董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列 情形之一的人士不得担任董事会秘书: (1)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (2)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (3)曾被交易所公开认定不适合担任上市公司董事会秘书; (4)最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (5)最近三年担任上市公司董事会秘书期间,交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累积 达到二次以上; (6)本公司现任监事; (7)本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书; (8)法律法规和证券交易所规定的不得担任董事会秘书的人员。 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易所可以 随时与其取得工作联系;负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的 有关任务并组织完成; (二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控 制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (四)负责组织筹备股东大会和董事会会议,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管 理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字,保证会议决策符合法定程序,掌握董事会决议的 执行情况。协助董事处理董事会的日常工作; (五)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交易所报告并公告; (六)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复交易所的所有问询; (七)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上市规则》及相关规定的培 训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市规则、交易所 其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉董事、监事和高级管理人员或公司作出 或可能作出违反有关规定的决策时,应予以提醒并立即如实地向交易所报告; (九)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、 高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (十) 《公司法》、《证券法》、中国证监会、交易所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如 果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的 1/3。 第一百四十八条 本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、总裁 和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第九十五条、第九十六条、第九十七条规定的情形,同时适用于监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予 以撤换。 第一百五十五条 公司监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自 辞职报告送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未 生效前,拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行监事职责。 出现第一款情形的,公司应在二个月内完成补选。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及股东的合法权益。 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,可以向董事会、股东 大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会 议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名和书面方式进行,每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数 以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议 题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人名义 开立帐户存储。 第一百六十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审 计。 第二节 利润分配 第一百六十六条 公司按照同股同权、同股同利的原则按股东持有的股份比例分配利润。分配当 年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十八条 公司的利润分配政策为: (1)利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (2)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利,并积极推 行以现金方式分配股利; 具备现金分红条件的,优先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政 策: A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%; B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%; C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%; D.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%。 (3)利润分配的时间间隔:在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次分红,公司 董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (4)利润分配的比例:在保证公司持续经营能力的前提下,公司以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的百分之十,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的30%。 (5)公司董事会将根据公司发展情况,结合股东、独立董事及监事会的意见,在前述利润分配 政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。若公司无法按照既定现金分红政策确定现金分红方案, 或现金分红水平较低的,应当在年度报告中披露具体原因,独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资 金。 第一百六十九条 公司利润分配的具体条件: 1、公司实施现金分红的具体条件: (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且 每股收益不低于0.1元; (2)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项 目除外)。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备等交易的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3000万元人民币; (3)审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告; (4)董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。 2、公司发放股票股利的具体条件: 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。除满足前款条件外,若公司经营状况良 好,在满足上述现金股利分配之余,公司可以以股票方式分配股利。 第一百七十条 公司董事会根据公司的盈利情况和资金需求,在考虑对全体股东持续、稳定、 科学回报的基础上,制定利润分配方案;独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见,监事会 对利润分配政策及决策程序进行监督。 董事会审议通过利润分配方案后,按照《公司法》及章程规定提交股东大会审议。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当积极采用网络投票方式召开会议,便于广大股东 充分行使表决权;并应采取多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十一条 公司应保持股利分配政策的连续性和稳定性。如因生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确需调整利润分配政策,可对上述利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策 不得违反有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》对 关于利润分配的相关条款予以调整,调整的决策程序为: (1)董事会制定调整利润分配政策的方案,并依法作出修改《公司章程》的议案; (2)独立董事对方案予以审核并发表审核意见; (3)董事会依法通过议案后提请股东大会审议; (4)股东大会依法予以审议,并须以特别决议审议通过。 第三节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计,净资 产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 15 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十九条规定的方式或电话等方 式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十九条规定的方式或电话等方 式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以该传真、 电子邮件进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》等中国证监会、上海证券交易所认 可的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为公司指定信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十六条指定的媒体上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在第一百八十六条指定的媒体上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十六条 指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在第一百八十六 条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支 配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以主 管工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
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金诚信公司章程(2016年7月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-07-20
金诚信矿业管理股份有限公司 章 程 二○一六年七月 目 录 第一章 总则 ..................................................... 1 第二章 经营宗旨和经营范围 ....................................... 2 第三章 股份 ..................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................... 4 第三节 股份转让 ................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ........................................... 5 第一节 股东 ................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 8 第三节 股东大会的召集 ......................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 11 第五节 股东大会的召开 ........................................ 12 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 14 第五章 董事会 .................................................. 17 第一节 董事 .................................................. 17 第二节 董事会 ................................................ 22 第六章 总裁及其他高级管理人员................................... 27 第一节 总裁及其他高级管理人员 ................................ 27 第二节 董事会秘书 ............................................ 28 第七章 监事会 .................................................. 30 第一节 监事 .................................................. 30 第二节 监事会 ................................................ 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 32 第一节 财务会计制度 .......................................... 32 第二节 利润分配 .............................................. 32 第三节 内部审计 .............................................. 35 第四节 会计师事务所的聘任 .................................... 35 第九章 通知和公告 .............................................. 35 第一节 通知 .................................................. 35 第二节 公告 .................................................. 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 36 第二节 解散和清算 ............................................ 37 第十一章 修改章程 ................................................ 39 第十二章 附 则 ................................................... 39 金诚信矿业管理股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”)及股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司由 25 名股东共同发起设立,于 2011 年 5 月 9 日在北京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号为:110000450040030。 第四条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币 普通股 9500 万股,于 2015 年 6 月 30 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:金诚信矿业管理股份有限公司 英文名称:JCHX Mining Management Co.,Ltd. 公司住所:北京市密云县经济开发区水源西路 28 号院 1 号楼 101 室 邮政编码:101500 第六条 公司注册资本为人民币 45000 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少 注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议,并说明授权董事会具体办理注册资 本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、总经济师、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循矿业市场发展规律,不断提升技术水平,成为国际知名、国 内领先的安全矿山、数字矿山、生态矿山的规划者、研发者、设计者、建设者和管理者,为公司、股 东和社会谋取最大的回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员; 矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理和咨询服务;工程勘察设计;矿业技术研究开发、技术转让; 承包工程;销售、维修矿业无轨采、运、装矿业设备;机械设备租赁;货物进出口、技术进出口、代 理进出口;建设工程咨询;矿产勘探。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司由金诚信矿业管理有限公司整体变更设立的,公司的 25 名发起人以其分别持有 的金诚信矿业管理有限公司股权所对应的净资产作为出资认购股份公司 28000 万股的股份。 该等发起人在公司设立时各自认购股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 持股比例(%) 1. 金诚信集团有限公司 17,466.03 62.3787 北京赛富祥睿投资中心 2. 2,727.20 9.7400 (有限合伙) 杭州联创永溢创业投资合伙企业(有 3. 1,540.00 5.5000 限合伙) 4. 鹰潭金诚投资发展有限公司 1,395.88 4.9853 5. 鹰潭金信投资发展有限公司 1,391.72 4.9704 6. 金石投资有限公司 840 3.0000 北京星河成长资产管理中心 7. 560 2.0000 (有限合伙) 上海联创永沂股权投资中心 8. 420 1.5000 (有限合伙) 9. 王先成 359.05 1.2823 10. 李占民 164.99 0.5893 11. 刘淑华 98.07 0.3503 12. 王慈成 89.71 0.3204 13. 王友成 89.71 0.3204 14. 谭金胜 84.12 0.3004 15. 郭大地 82.63 0.2951 16. 刘文成 82.33 0.2940 17. 张俊 79.36 0.2834 18. 路广章 79.06 0.2824 19. 李红辉 74.31 0.2654 20. 方水平 68.95 0.2463 21. 王亦成 67.2 0.2400 22. 王意成 67.2 0.2400 23. 龚清田 61.22 0.2186 24. 尹师州 60.87 0.2174 25. 强国峰 50.37 0.1799 合计 28000 第二十条 公司股份总数为 45000 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股票; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 36 个月内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%,离职之日起 6 个月内不得转让其所持有的公司股份。 前述人员在本公司股份自公司股票上市交易之日起 30 个月内(含第 30 个月)离职的,自公司 股票上市交易之日起 36 个月内不得转让其所持有的本公司股份,在本公司股份自公司股票上市交易 之日起第 31 个月至第 36 个月内离职的,自离职之日起 6 个月内不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其所持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的,董事会将参照上款规定履行义 务。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有本公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会,并行使相应的表决 权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法 权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东 大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民 法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东 的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 供的任何担保; (二)连续十二个月内对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元 以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支 配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会公告中指定的会议场所。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司在审议重要事项时还将提供网络或其他方式为 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召 集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十七条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本,发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)利润分配政策调整; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联事项的投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;关联股东的回避及相应议案的表决程序按照公司 制定的《关联交易管理办法》进行。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上(含两名)董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有 的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大 会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计 算。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事 会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或 监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人 的临时提案的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章 程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人 提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意 票。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本 次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别 提示。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实 施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质,并保证其 有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和 责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第九十二条 董事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其是否符合 任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对 该候选人的提名。 第九十三条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的,应当及时 向公司董事会或监事会报告,并督促公司按照有关规定履行信息披露义务: (一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的; (二)要求公司违法违规提供担保的; (三)对公司进行或拟进行重大资产重组的; (四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的; (五)持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制 表决权的; (六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的; (七)对公司股票交易价格有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事应当立即向上海证券 交易所报告。 第九十八条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择并以 书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的,委 托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意 向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项 时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在 2 日内披露有关情况。除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人 士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未 生效前,拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 出现第一款情形的,公司将在二个月内完成补选。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司承担的 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业 秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独 立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次 未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不 具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第一百零六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事在被提名前,应 当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师 资格的会计专业人士。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等); (二)直接或间接持有1%以上公司股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有5%以上公司股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其 直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或 者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)公司章程规定的其他人员; (九)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和 精力有效的履行独立董事的职责。 第一百零八条 独立董事应当充分行使下列特别职权: (一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币且高于公司最近经审计净资产的 0.5%的 关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百零九条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、变更募集资 金用途等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激励计划; (七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定 的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见 及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第一百一十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下 列内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; (二)发表独立意见的情况; (三)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进 行现场了解和检查等情况; (四)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第一百一十一条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载并设置工作档案存放于公 司。 第一百一十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立 董事不应从公司及主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 名、副董事长 1 名。 第一百一十五条 董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会、技术委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。审计与风险管理委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占多数并担任召集人。审计与风 险管理委员会中应至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。 根据公司章程或股东大会的有关决议,董事会可以设立其他专门委员会,并制定相应的工作细则。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;拟订 并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)与关联自然人达成交易金额(含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交 易累计金额)在人民币 30 万元以上(含 30 万元)、与关联法人达成的交易金额(含同一标的或与同一关 联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)在人民币 300 万元以上(含 300 万元)且占公司最近经 审计净资产值 0.5%以上孰高者,至人民币 3000 万元(不含 3000 万元)且公司最近经审计净资产值 5%(不含 5%)孰高者区间内的关联交易。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,股东大会授权董事会对以下事项行使决 策权: 1、 单项金额不超过人民币 20000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 10% 的公司对外投资,包括投资设立企业和对所投资企业的增资和/或股权转让或收购; 2、 单项金额不超过人民币 30000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 20% 的公司融资; 3、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的公司资产抵押、质押; 4、 交易金额(或所涉及的资产总额)不超过公司最近一期经审计净资产 20%的资产购买、出售 或置换(公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、 出售、置换的数额); 5、 本章程第四十二条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项; 6、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%、当年度累计金额不超过公司最近一期经审 计净资产 10%的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项; 7、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 1%、当年度累计不超过公司最近一期经审计净 资产 5%的预算外费用支出、对外捐赠或赞助。 第一百二十一条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提出公司总裁、董事会秘书的建议名单; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事会授权董事长对以下事项行使决策权: 1、 单项金额不超过人民币 2000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的 公司对外投资,包括投资设立企业和对所投资企业的增资和/或股权转让或收购; 2、 单项金额不超过人民币 2000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的 公司融资; 3、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的公司资产抵押、质押; 4、 交易金额(或所涉及的资产总额)不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产购买、出售 或置换(公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、 出售、置换的数额); 5、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.2%、当年度累计不超过公司最近一期经审计 净资产 0.5%的预算外费用支出、对外捐赠或赞助; 6、委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事,委派、更换或推荐公司的控股子公司、 参股公司股东代表、董事(候选人)、股东代表监事(候选人)。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况 下也可以现场会议、电话或传真等方式通知,通知期限不少于一天。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出席董事会的 2/3 以上董事同意并 经全体董事的过半数通过,且经全体独立董事 2/3 以上同意方可做出决议。 董事会决议的表决,实行记名表决方式,每名董事有一票表决权。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签、电话或视频会议等方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会,对 所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘 书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理,会议记录应 完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁 第一百三十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设财务总监、总工程师、总经济师各 1 名、副总裁若干名,由董事会根据总裁的提名聘任或 解聘。 第一百三十四条 总裁及其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十五条 本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条规定的情形,同时适用于高级管理人员; 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师等高级管理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出建议; (十一)拟订公司子公司合并、分立、重组等方案; (十二)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百三十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百三十九条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括以下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 公司之间的劳动合同规定。 第一百四十二条 副总裁、财务总监、总工程师、总经济师由总裁提名,经董事会聘任或解聘。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人 品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的 能力; (三)董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列 情形之一的人士不得担任董事会秘书: (1)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (2)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (3)曾被交易所公开认定不适合担任上市公司董事会秘书; (4)最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (5)最近三年担任上市公司董事会秘书期间,交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累积 达到二次以上; (6)本公司现任监事; (7)本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书; (8)法律法规和证券交易所规定的不得担任董事会秘书的人员。 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易所可以 随时与其取得工作联系;负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的 有关任务并组织完成; (二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控 制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (四)负责组织筹备股东大会和董事会会议,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管 理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字,保证会议决策符合法定程序,掌握董事会决议的 执行情况。协助董事处理董事会的日常工作; (五)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交易所报告并公告; (六)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复交易所的所有问询; (七)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上市规则》及相关规定的培 训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市规则、交易所 其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉董事、监事和高级管理人员或公司作出 或可能作出违反有关规定的决策时,应予以提醒并立即如实地向交易所报告; (九)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、 高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (十) 《公司法》、《证券法》、中国证监会、交易所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如 果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的 1/3。 第一百四十八条 本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、总裁 和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第九十五条、第九十六条、第九十七条规定的情形,同时适用于监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予 以撤换。 第一百五十五条 公司监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自 辞职报告送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未 生效前,拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行监事职责。 出现第一款情形的,公司应在二个月内完成补选。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及股东的合法权益。 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,可以向董事会、股东 大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会 议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名和书面方式进行,每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数 以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议 题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人名义 开立帐户存储。 第一百六十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审 计。 第二节 利润分配 第一百六十六条 公司按照同股同权、同股同利的原则按股东持有的股份比例分配利润。分配当 年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十八条 公司的利润分配政策为: (1)利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (2)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利,并积极推 行以现金方式分配股利; 具备现金分红条件的,优先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政 策: A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%; B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%; C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%; D.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%。 (3)利润分配的时间间隔:在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次分红,公司 董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (4)利润分配的比例:在保证公司持续经营能力的前提下,公司以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的百分之十,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的30%。 (5)公司董事会将根据公司发展情况,结合股东、独立董事及监事会的意见,在前述利润分配 政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。若公司无法按照既定现金分红政策确定现金分红方案, 或现金分红水平较低的,应当在年度报告中披露具体原因,独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资 金。 第一百六十九条 公司利润分配的具体条件: 1、公司实施现金分红的具体条件: (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且 每股收益不低于0.1元; (2)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项 目除外)。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备等交易的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3000万元人民币; (3)审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告; (4)董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。 2、公司发放股票股利的具体条件: 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。除满足前款条件外,若公司经营状况良 好,在满足上述现金股利分配之余,公司可以以股票方式分配股利。 第一百七十条 公司董事会根据公司的盈利情况和资金需求,在考虑对全体股东持续、稳定、 科学回报的基础上,制定利润分配方案;独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见,监事会 对利润分配政策及决策程序进行监督。 董事会审议通过利润分配方案后,按照《公司法》及章程规定提交股东大会审议。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当积极采用网络投票方式召开会议,便于广大股东 充分行使表决权;并应采取多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十一条 公司应保持股利分配政策的连续性和稳定性。如因生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确需调整利润分配政策,可对上述利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策 不得违反有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》对 关于利润分配的相关条款予以调整,调整的决策程序为: (1)董事会制定调整利润分配政策的方案,并依法作出修改《公司章程》的议案; (2)独立董事对方案予以审核并发表审核意见; (3)董事会依法通过议案后提请股东大会审议; (4)股东大会依法予以审议,并须以特别决议审议通过。 第三节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计,净资 产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 15 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十九条规定的方式或电话等方 式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十九条规定的方式或电话等方 式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以该传真、 电子邮件进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》等中国证监会、上海证券交易所认 可的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为公司指定信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十六条指定的媒体上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在第一百八十六条指定的媒体上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十六条 指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在第一百八十六 条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支 配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以主 管工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
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金诚信公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-04-19
金诚信矿业管理股份有限公司 章 程 二○一六年四月 目 录 第一章 总则 ..................................................... 1 第二章 经营宗旨和经营范围 ....................................... 2 第三章 股份 ..................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................. 2 第二节 股份增减和回购 ........................................... 4 第三节 股份转让 ................................................. 5 第四章 股东和股东大会 ........................................... 5 第一节 股东 ................................................... 5 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 8 第三节 股东大会的召集 ......................................... 9 第四节 股东大会的提案与通知 .................................. 11 第五节 股东大会的召开 ........................................ 12 第六节 股东大会的表决和决议 .................................. 14 第五章 董事会 .................................................. 17 第一节 董事 .................................................. 17 第二节 董事会 ................................................ 22 第六章 总裁及其他高级管理人员................................... 27 第一节 总裁及其他高级管理人员 ................................ 27 第二节 董事会秘书 ............................................ 28 第七章 监事会 .................................................. 30 第一节 监事 .................................................. 30 第二节 监事会 ................................................ 31 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................. 32 第一节 财务会计制度 .......................................... 32 第二节 利润分配 .............................................. 32 第三节 内部审计 .............................................. 35 第四节 会计师事务所的聘任 .................................... 35 第九章 通知和公告 .............................................. 35 第一节 通知 .................................................. 35 第二节 公告 .................................................. 36 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 36 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................ 36 第二节 解散和清算 ............................................ 37 第十一章 修改章程 ................................................ 39 第十二章 附 则 ................................................... 39 金诚信矿业管理股份有限公司 章 程 第一章 总则 第一条 为维护金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”)及股东和债权人的合法权益, 规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条 公司由 25 名股东共同发起设立,于 2011 年 5 月 9 日在北京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,营业执照号为:110000450040030。 第四条 公司于 2015 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币 普通股 9500 万股,于 2015 年 6 月 30 日在上海证券交易所上市。 第五条 公司注册名称:金诚信矿业管理股份有限公司 英文名称:JCHX Mining Management Co.,Ltd. 公司住所:北京市密云县经济开发区水源西路 28 号院 1 号楼 101 室 邮政编码:101500 第六条 公司注册资本为人民币 37500 万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少 注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议,并说明授权董事会具体办理注册资 本的变更登记手续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以其全部资 产对公司债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之 间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理 人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、总经济师、董事会秘 书、财务总监。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:遵循矿业市场发展规律,不断提升技术水平,成为国际知名、国 内领先的安全矿山、数字矿山、生态矿山的规划者、研发者、设计者、建设者和管理者,为公司、股 东和社会谋取最大的回报。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围是: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员; 矿业管理、为矿山企业提供采矿委托管理和咨询服务;工程勘察设计;矿业技术研究开发、技术转让; 承包工程;销售、维修矿业无轨采、运、装矿业设备;机械设备租赁;货物进出口、技术进出口、代 理进出口;建设工程咨询;矿产勘探。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等 权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每 股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司由金诚信矿业管理有限公司整体变更设立的,公司的 25 名发起人以其分别持有 的金诚信矿业管理有限公司股权所对应的净资产作为出资认购股份公司 28000 万股的股份。 该等发起人在公司设立时各自认购股份数和持股比例分别如下: 序号 发起人姓名/名称 认购股份数(万股) 持股比例(%) 1. 金诚信集团有限公司 17,466.03 62.3787 北京赛富祥睿投资中心 2. 2,727.20 9.7400 (有限合伙) 杭州联创永溢创业投资合伙企业(有 3. 1,540.00 5.5000 限合伙) 4. 鹰潭金诚投资发展有限公司 1,395.88 4.9853 5. 鹰潭金信投资发展有限公司 1,391.72 4.9704 6. 金石投资有限公司 840 3.0000 北京星河成长资产管理中心 7. 560 2.0000 (有限合伙) 上海联创永沂股权投资中心 8. 420 1.5000 (有限合伙) 9. 王先成 359.05 1.2823 10. 李占民 164.99 0.5893 11. 刘淑华 98.07 0.3503 12. 王慈成 89.71 0.3204 13. 王友成 89.71 0.3204 14. 谭金胜 84.12 0.3004 15. 郭大地 82.63 0.2951 16. 刘文成 82.33 0.2940 17. 张俊 79.36 0.2834 18. 路广章 79.06 0.2824 19. 李红辉 74.31 0.2654 20. 方水平 68.95 0.2463 21. 王亦成 67.2 0.2400 22. 王意成 67.2 0.2400 23. 龚清田 61.22 0.2186 24. 尹师州 60.87 0.2174 25. 强国峰 50.37 0.1799 合计 28000 第二十条 公司股份总数为 37500 万股,全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股票; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本 公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起 36 个月内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的 25%,离职之日起 6 个月内不得转让其所持有的公司股份。 前述人员在本公司股份自公司股票上市交易之日起 30 个月内(含第 30 个月)离职的,自公司 股票上市交易之日起 36 个月内不得转让其所持有的本公司股份,在本公司股份自公司股票上市交易 之日起第 31 个月至第 36 个月内离职的,自离职之日起 6 个月内不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其所持有的 本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的,董事会将参照上款规定履行义 务。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有本公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享 有同等权利,承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。 第三十四条 公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会,并行使相应的表决 权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公 司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条 股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法 权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东 大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程 的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人 民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的, 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内 未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民 法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当 对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该 事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东 的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 供的任何担保; (二)连续十二个月内对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元 以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支 配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应 于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会公告中指定的会议场所。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司在审议重要事项时还将提供网络或其他方式为 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十七条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召 集和主持的,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知; 董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知,通 知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履 行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会, 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原 提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证 券交易所提交有关证明材料。 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决 议。 第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将 于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股 东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中 列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公 告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰 股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关 法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 (或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单 位名称)等事项。 第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资 格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持, 副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事 会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10 年。 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大 会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十七条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以 上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本,发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)利润分配政策调整; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联事项的投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;关联股东的回避及相应议案的表决程序按照公司 制定的《关联交易管理办法》进行。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网 络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、 总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上(含两名)董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制 是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有 的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大 会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计 算。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事 会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或 监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人 的临时提案的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章 程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人 提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提 案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意 票。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本 次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一表决权出现重复表 决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当 场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案 的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或 弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票; 如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权 在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别 提示。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实 施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十一条 公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质,并保证其 有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和 责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第九十二条 董事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其是否符合 任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对 该候选人的提名。 第九十三条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。 第九十四条 董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事 在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条 董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的,应当及时 向公司董事会或监事会报告,并督促公司按照有关规定履行信息披露义务: (一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的; (二)要求公司违法违规提供担保的; (三)对公司进行或拟进行重大资产重组的; (四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的; (五)持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制 表决权的; (六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的; (七)对公司股票交易价格有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事应当立即向上海证券 交易所报告。 第九十八条 董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择并以 书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的,委 托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意 向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免 除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项 时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行 职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在 2 日内披露有关情况。除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人 士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未 生效前,拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 出现第一款情形的,公司将在二个月内完成补选。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司承担的 忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 3 年内仍然有效。董事对公司商业 秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或 者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事 的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的 要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独 立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影 响。 第一百零五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次 未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不 具备独立董事资格或 能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第一百零六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事在被提名前,应 当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师 资格的会计专业人士。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟 姐妹等); (二)直接或间接持有1%以上公司股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有5%以上公司股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其 直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或 者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)公司章程规定的其他人员; (九)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和 精力有效的履行独立董事的职责。 第一百零八条 独立董事应当充分行使下列特别职权: (一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币且高于公司最近经审计净资产的 0.5%的 关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出 具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百零九条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、变更募集资 金用途等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激励计划; (七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定 的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见 及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第一百一十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下 列内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; (二)发表独立意见的情况; (三)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进 行现场了解和检查等情况; (四)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第一百一十一条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载并设置工作档案存放于公 司。 第一百一十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会 制订预案,股东 大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立 董事不应从公司及主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的 其他利益。 第二节 董事会 第一百一十三条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3 名;设董事长 1 名、副董事长 1 名。 第一百一十五条 董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会、技术委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。审计与风险管理委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占多数并担任召集人。审计与风 险管理委员会中应至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。 根据公司章程或股东大会的有关决议,董事会可以设立其他专门委员会,并制定相应的工作细则。 第一百一十六条 董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;拟订 并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)与关联自然人达成交易金额(含同一标的或与同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交 易累计金额)在人民币 30 万元以上(含 30 万元)、与关联法人达成的交易金额(含同一标的或与同一关 联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)在人民币 300 万元以上(含 300 万元)且占公司最近经 审计净资产值 0.5%以上孰高者,至人民币 3000 万元(不含 3000 万元)且公司最近经审计净资产值 5%(不含 5%)孰高者区间内的关联交易。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股 东大会作出说明。 第一百一十八条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则,以确 保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,股东大会授权董事会对以下事项行使决 策权: 1、 单项金额不超过人民币 20000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 10% 的公司对外投资,包括投资设立企业和对所投资企业的增资和/或股权转让或收购; 2、 单项金额不超过人民币 30000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 20% 的公司融资; 3、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的公司资产抵押、质押; 4、 交易金额(或所涉及的资产总额)不超过公司最近一期经审计净资产 20%的资产购买、出售 或置换(公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、 出售、置换的数额); 5、 本章程第四十二条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项; 6、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%、当年度累计金额不超过公司最近一期经审 计净资产 10%的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项; 7、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 1%、当年度累计不超过公司最近一期经审计净 资产 5%的预算外费用支出、对外捐赠或赞助。 第一百二十一条 董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产 生和罢免。 第一百二十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提出公司总裁、董事会秘书的建议名单; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条 董事会授权董事长对以下事项行使决策权: 1、 单项金额不超过人民币 2000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的 公司对外投资,包括投资设立企业和对所投资企业的增资和/或股权转让或收购; 2、 单项金额不超过人民币 2000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的 公司融资; 3、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的公司资产抵押、质押; 4、 交易金额(或所涉及的资产总额)不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产购买、出售 或置换(公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、 出售、置换的数额); 5、 单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.2%、当年度累计不超过公司最近一期经审计 净资产 0.5%的预算外费用支出、对外捐赠或赞助; 6、委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事,委派、更换或推荐公司的控股子公司、 参股公司股东代表、董事(候选人)、股东代表监事(候选人)。 第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通 知全体董事和监事。 第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5 日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况 下也可以现场会议、电话或传真等方式通知,通知期限不少于一天。 第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董 事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出席董事会的 2/3 以上董事同意并 经全体董事的过半数通过,且经全体独立董事 2/3 以上同意方可做出决议。 董事会决议的表决,实行记名表决方式,每名董事有一票表决权。 第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使 表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应 将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临 时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签、电话或视频会议等方式进行并作出决 议,并由参会董事签字。 第一百三十条 董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会,对 所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘 书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理,会议记录应 完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记 录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10 年。 第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁 第一百三十三条 公司设总裁 1 名,由董事会聘任或者解聘。 公司设财务总监、总工程师、总经济师各 1 名、副总裁若干名,由董事会根据总裁的提名聘任或 解聘。 第一百三十四条 总裁及其他高级管理人员每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百三十五条 本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同 时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条规定的情形,同时适用于高级管理人员; 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人 员。 第一百三十六条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师等高级管理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出建议; (十一)拟订公司子公司合并、分立、重组等方案; (十二)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百三十八条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百三十九条 总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或 开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括以下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与 公司之间的劳动合同规定。 第一百四十二条 副总裁、财务总监、总工程师、总经济师由总裁提名,经董事会聘任或解聘。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会秘书 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人 品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的 能力; (三)董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识, 具有良好的职业道德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列 情形之一的人士不得担任董事会秘书: (1)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (2)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (3)曾被交易所公开认定不适合担任上市公司董事会秘书; (4)最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (5)最近三年担任上市公司董事会秘书期间,交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累积 达到二次以上; (6)本公司现任监事; (7)本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书; (8)法律法规和证券交易所规定的不得担任董事会秘书的人员。 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易所可以 随时与其取得工作联系;负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的 有关任务并组织完成; (二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控 制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (四)负责组织筹备股东大会和董事会会议,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管 理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字,保证会议决策符合法定程序,掌握董事会决议的 执行情况。协助董事处理董事会的日常工作; (五)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交易所报告并公告; (六)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复交易所的所有问询; (七)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上市规则》及相关规定的培 训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市规则、交易所 其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉董事、监事和高级管理人员或公司作出 或可能作出违反有关规定的决策时,应予以提醒并立即如实地向交易所报告; (九)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、 高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (十) 《公司法》、《证券法》、中国证监会、交易所要求履行的其他职责。 第一百四十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第一百四十六条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如 果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的 1/3。 第一百四十八条 本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、总裁 和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第九十五条、第九十六条、第九十七条规定的情形,同时适用于监事。 第一百四十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义 务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的 监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿 责任。 第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予 以撤换。 第一百五十五条 公司监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自 辞职报告送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未 生效前,拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行监事职责。 出现第一款情形的,公司应在二个月内完成补选。 第二节 监事会 第一百五十六条 公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及股东的合法权益。 监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 名。 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,可以向董事会、股东 大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会 议通知应当在会议召开 5 日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名和书面方式进行,每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数 以上监事通过。 第一百五十九条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事 会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附 件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签 名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 由董事会秘书保存,保管期限为 10 年。 第一百六十一条 监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议 题,发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十四条 公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人名义 开立帐户存储。 第一百六十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审 计。 第二节 利润分配 第一百六十六条 公司按照同股同权、同股同利的原则按股东持有的股份比例分配利润。分配当 年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资 本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十八条 公司的利润分配政策为: (1)利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公 司持续经营能力。 (2)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利,并积极推 行以现金方式分配股利; 具备现金分红条件的,优先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政 策: A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到80%; B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 40%; C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 20%; D.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到20%。 (3)利润分配的时间间隔:在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次分红,公司 董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (4)利润分配的比例:在保证公司持续经营能力的前提下,公司以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的百分之十,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的 年均可分配利润的30%。 (5)公司董事会将根据公司发展情况,结合股东、独立董事及监事会的意见,在前述利润分配 政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。若公司无法按照既定现金分红政策确定现金分红方案, 或现金分红水平较低的,应当在年度报告中披露具体原因,独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资 金。 第一百六十九条 公司利润分配的具体条件: 1、公司实施现金分红的具体条件: (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且 每股收益不低于0.1元; (2)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项 目除外)。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备等交易的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3000万元人民币; (3)审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告; (4)董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。 2、公司发放股票股利的具体条件: 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。除满足前款条件外,若公司经营状况良 好,在满足上述现金股利分配之余,公司可以以股票方式分配股利。 第一百七十条 公司董事会根据公司的盈利情况和资金需求,在考虑对全体股东持续、稳定、 科学回报的基础上,制定利润分配方案;独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见,监事会 对利润分配政策及决策程序进行监督。 董事会审议通过利润分配方案后,按照《公司法》及章程规定提交股东大会审议。公司股东大会 对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事 项。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当积极采用网络投票方式召开会议,便于广大股东 充分行使表决权;并应采取多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意 见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十一条 公司应保持股利分配政策的连续性和稳定性。如因生产经营情况、投资规划和 长期发展的需要确需调整利润分配政策,可对上述利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策 不得违反有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》对 关于利润分配的相关条款予以调整,调整的决策程序为: (1)董事会制定调整利润分配政策的方案,并依法作出修改《公司章程》的议案; (2)独立董事对方案予以审核并发表审核意见; (3)董事会依法通过议案后提请股东大会审议; (4)股东大会依法予以审议,并须以特别决议审议通过。 第三节 内部审计 第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督。 第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人 向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百七十四条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计,净资 产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第一百七十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委 任会计师事务所。 第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务 会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 15 天事先通知会计师事务所,公 司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十九条 公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百八十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十九条规定的方式或电话等方 式进行。 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十九条规定的方式或电话等方 式进行。 第一百八十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人 签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五日为送达日期;公司通知以公 告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以该传真、 电子邮件进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议 通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百八十六条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》等中国证监会、上海证券交易所认 可的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)为公司指定信息披露网站。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十六条指定的媒体上公 告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承 继。 第一百九十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 人,并于 30 日内在第一百八十六条指定的媒体上公告。 第一百九十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十六条 指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内, 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更 登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百九十四条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十四条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百九十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在第一百八十六 条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案, 并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿 公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将 不会分配给股东。 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清 偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报 送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零三条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机 关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章 附 则 第二百零七条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支 配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以主 管工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十三条 本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。
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金诚信公司章程(2015修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2015-08-04
金诚信矿业管理股份有限公司 章 程 (2015年修订) (本章程需经公司股东大会审议通过) 目录 第一章总则. 1 第二章经营宗旨和经营范围. 2 第三章股份. 2 第一节股份发行. 2 第二节股份增减和回购. 3 第三节股份转让. 4 第四章股东和股东大会. 5 第一节股东. 5 第二节股东大会的一般规定. 7 第三节股东大会的召集.. 9 第四节股东大会的提案与通知. 10 第五节股东大会的召开. 11 第六节股东大会的表决和决议. 13 第五章董事会. 16 第一节董事. 16 第二节董事会. 21 第六章总裁及其他高级管理人员.. 25 第一节总裁及其他高级管理人员. 25 第二节董事会秘书. 26 第七章监事会. 28 第一节监事. 28 第二节监事会. 29 第八章财务会计制度、利润分配和审计. 30 第一节财务会计制度... 30 第二节利润分配. 30 第三节内部审计. 33 第四节会计师事务所的聘任... 33 第九章通知和公告. 33 第一节通知. 33 第二节公告. 34 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算. 34 第一节合并、分立、增资和减资. 34 第二节解散和清算. 35 第十一章修改章程. 36 第十二章附则. 37金诚信矿业管理股份有限公司 章程 第一章总则 第一条为维护金诚信矿业管理股份有限公司(以下简称“公司”)及股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。 第二条本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第三条公司由 25名股东共同发起设立,于 2011年 5月 9日在北京市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为:110450040030。 第四条公司于 2015年 6月 9日经中国证券监督管理委员会核准,首次向社会公众发行人民币普通股 9500万股,于 2015年 6月 30日在上海证券交易所上市。 第五条公司注册名称:金诚信矿业管理股份有限公司 英文名称:JCHX Mining Management Co.,Ltd. 公司住所:北京市密云县经济开发区水源西路 28号院 1号楼 101室 邮政编码:101500 第六条公司注册资本为人民币 37500万元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的,可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后,再就因此而需要修改公司章程的事项通过决议,并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条董事长为公司的法定代表人。 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。 第十条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、总经济师、董事会秘书、财务总监。 第二章经营宗旨和经营范围 第十二条公司的经营宗旨:遵循矿业市场发展规律,不断提升技术水平,成为国际知名、国内领先的安全矿山、数字矿山、生态矿山的规划者、研发者、设计者、建设者和管理者,为公司、股东和社会谋取最大的回报。 第十三条经依法登记,公司的经营范围是: 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;矿业管理、为矿山企业提供设计、采矿委托管理和咨询服务;矿业技术研究开发、技术转让;承包工程;销售、维修矿业无轨采、运、装矿业设备;机械设备租赁;货物进出口、技术进出口、代理进出口;建设工程咨询;矿产勘探。 第三章股份 第一节股份发行 第十四条公司的股份采取股票的形式。 第十五条公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十八条公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第十九条公司由金诚信矿业管理有限公司整体变更设立的,公司的 25名发起人以其分别持有的金诚信矿业管理有限公司股权所对应的净资产作为出资认购股份公司 28000万股的股份。 该等发起人在公司设立时各自认购股份数和持股比例分别如下: 序号发起人姓名/名称认购股份数(万股)持股比例(%) 1.金诚信集团有限公司 17,466.03 62.3787 2. 北京赛富祥睿投资中心 (有限合伙) 2,727.20 9.7400 3. 杭州联创永溢创业投资合伙企业(有限合伙) 1,540.00 5.5000 4.鹰潭金诚投资发展有限公司 1,395.88 4.9853 5.鹰潭金信投资发展有限公司 1,391.72 4.9704 6.金石投资有限公司 840 3.0 序号发起人姓名/名称认购股份数(万股)持股比例(%) 7. 北京星河成长资产管理中心 (有限合伙) 560 2.0 8. 上海联创永沂股权投资中心 (有限合伙) 420 1.5000 9.王先成 359.05 1.2823 10.李占民 164.99 0.5893 11.刘淑华 98.07 0.3503 12.王慈成 89.71 0.3204 13.王友成 89.71 0.3204 14.谭金胜 84.12 0.3004 15.郭大地 82.63 0.2951 16.刘文成 82.33 0.2940 17.张俊 79.36 0.2834 18.路广章 79.06 0.2824 19.李红辉 74.31 0.2654 20.方水平 68.95 0.2463 21.王亦成 67.2 0.2400 22.王意成 67.2 0.2400 23.龚清田 61.22 0.2186 24.尹师州 60.87 0.2174 25.强国峰 50.37 0.1799 合计 28000 100 第二十条公司股份总数为 37500万股,全部为普通股。 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股票; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第二十四条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十六条公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应 应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注 销。 公司依照本章程第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总 额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十七条公司的股份可以依法转让。 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 36个月内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,离职之日起 6个月内不得转让其所持有的公司股份。 前述人员在本公司股份自公司股票上市交易之日起 30个月内(含第 30个月)离职的,自公司股票上市交易之日起 36 个月内不得转让其所持有的本公司股份,在本公司股份自公司股票上市交易之日起第 31个月至第 36个月内离职的,自离职之日起 6个月内不得转让其所持有的公司股份。 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 持有公司 5%以上股份的股东违反《证券法》第四十七条规定的,董事会将参照上款规定履行义务。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条公司股东享有下列权利: (一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议大会,并行使相应的表决 权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份; (八)对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项,享有知情权和参与权; (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十六条股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 第二节股东大会的一般规定 第四十一条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九)对发行公司债券作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十二条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提 供的任何担保; (二)连续十二个月内对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三)连续十二个月内对外担保总额超过最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000万元 以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第(二)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十四条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3时; (二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出要求之日计算。 第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会公告中指定的会议场所。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司在审议重要事项时还将提供网络或其他方式为股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他问题出具的法律意见。 第三节股东大会的召集 第四十七条股东大会会议由董事会召集,董事长主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十三条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十四条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十五条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十七条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日,股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7个 工作日。股权登记日一旦确认,不得变更; (五)会务常设联系人姓名、电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十九条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第六十条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十二条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十七条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十九条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十三条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 10年。 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十七条股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或减少注册资本,发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的; (五)股权激励计划; (六)发行公司债券; (七)利润分配政策调整; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;关联股东的回避及相应议案的表决程序按照公司制定的《关联交易管理办法》进行。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十二条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。 第八十三条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上(含两名)董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间自股东大会作出通过选举决议当日起计算。 股东大会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或董事会提名;非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的,最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十八条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后,应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 第八十五条股东大会采取记名方式投票表决。 除实行累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 对同一事项有不同提案的,股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 股东大会审议提案时,不对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 同一表决权在同一次股东大会上只能选择现场或网络表决方式中的一种,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由公司律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十八条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十条股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十一条公司董事为自然人,董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质,并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训,以了解作为董事的权利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事应具备的相关知识。 第九十二条董事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 公司董事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名。 第九十三条有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责 任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十四条董事由股东大会选举或更换,每届任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自 营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十七条董事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的,应当及时向公司董事会或监事会报告,并督促公司按照有关规定履行信息披露义务: (一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的; (二)要求公司违法违规提供担保的; (三)对公司进行或拟进行重大资产重组的; (四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的; (五)持有、控制公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制 表决权的; (六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的; (七)对公司股票交易价格有较大影响的其他情形。 公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关董事应当立即向上海证券交易所报告。 第九十八条董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的,应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席,独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第九十九条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。除下列情形外,董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效: (一)董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数; (二)独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人 士。 在上述情形下,辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效前,拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 出现第一款情形的,公司将在二个月内完成补选。 第一百零一条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在辞职生效或任期届满后 3年内仍然有效。董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百零五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。 第一百零六条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事在被提名前,应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父 母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有1%以上公司股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有5%以上公司股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其 直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提 供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或 者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)公司章程规定的其他人员; (九)中国证监会认定的其他人员。 第一百零七条独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。 第一百零八条独立董事应当充分行使下列特别职权: (一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币且高于公司最近经审计净资产的 0.5%的 关联交易,应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 第一百零九条独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任、解聘高级管理人员; (三)董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案; (五)需要披露的关联交易、对外担保(不含对合并报表范围内子公司提供担保)、变更募集资 金用途等重大事项; (六)重大资产重组方案、股权激励计划; (七)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定 的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。 第一百一十条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容: (一)全年出席董事会方式、次数及投票情况,列席股东大会次数; (二)发表独立意见的情况; (三)提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进 行现场了解和检查等情况; (四)保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 第一百一十一条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载并设置工作档案存放于公司。 第一百一十二条公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第二节董事会 第一百一十三条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十四条董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3名;设董事长 1名、副董事长 1名。 第一百一十五条董事会下设战略委员会、审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、技术委员会,制定专门委员会议事规则并予以披露。审计与风险管理委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员由不少于三名董事组成,其中独立董事应当占多数并担任召集人。审计与风险管理委员会中应至少有一名独立董事为会计专业人士并担任召集人。 根据公司章程或股东大会的有关决议,董事会可以设立其他专门委员会,并制定相应的工作细则。 第一百一十六条董事会行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)根据董事长的提名聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任或者解聘 公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的方案; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)与关联自然人达成交易金额(含同一标的或与同一关联人在连续 12个月内达成的关联交 易累计金额)在人民币 30万元以上(含 30万元)、与关联法人达成的交易金额(含同一标的或与同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额)在人民币 300万元以上(含 300万元)且占公司最近经审计净资产值 0.5%以上孰高者,至人民币 3000 万元(不含 3000 万元)且公司最近经审计净资产值 5%(不含 5%)孰高者区间内的关联交易。 (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百一十七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百二十条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,股东大会授权董事会对以下事项行使决策权: 1、单项金额不超过人民币 5000 万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 10% 的公司对外投资,包括投资设立企业和对所投资企业的增资和/或股权转让或收购; 2、单项金额不超过人民币 10万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 20% 的公司融资; 3、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的公司资产抵押、质押; 4、交易金额(或所涉及的资产总额)不超过公司最近一期经审计净资产 20%的资产购买、出售 或置换(公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、出售、置换的数额); 5、本章程第四十二条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项; 6、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 1%、当年度累计金额不超过公司最近一期经审 计净资产 5%的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项; 7、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%、当年度累计不超过公司最近一期经审计 净资产 2%的预算外费用支出、对外捐赠或赞助。 第一百二十一条董事长、副董事长由公司董事担任,由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十二条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告; (七)提出公司总裁、董事会秘书的建议名单; (八)董事会授予的其他职权。 第一百二十三条董事会授权董事长对以下事项行使决策权: 1、单项金额不超过人民币 2000万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 2%的 公司对外投资,包括投资设立企业和对所投资企业的增资和/或股权转让或收购; 2、单项金额不超过人民币 2000万元、当年度累计金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的 公司融资; 3、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%的公司资产抵押、质押; 4、交易金额(或所涉及的资产总额)不超过公司最近一期经审计净资产 5%的资产购买、出售 或置换(公司在 12 个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的,以其累计数计算购买、出售、置换的数额); 5、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.2%、当年度累计不超过公司最近一期经审计 净资产 0.5%的预算外费用支出、对外捐赠或赞助; 6、委派或者更换公司的全资子公司董事、股东代表监事,委派、更换或推荐公司的控股子公司、 参股公司股东代表、董事(候选人)、股东代表监事(候选人)。 第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百二十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 5日前通知全体董事,但在特殊或紧急情况下也可以现场会议、电话或传真等方式通知,通知期限不少于一天。 第一百二十六条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由和议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的对外担保事项,必须经出席董事会的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过,且经全体独立董事 2/3以上同意方可做出决议。 董事会决议的表决,实行记名表决方式,每名董事有一票表决权。 第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百二十九条董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十条董事会会议,应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真组织记录和整理,会议记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存,保存期限为 10年。 第一百三十二条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。 第六章总裁及其他高级管理人员 第一节总裁 第一百三十三条公司设总裁 1名,由董事会聘任或者解聘。 公司设财务总监、总工程师、总经济师各 1名、副总裁若干名,由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。 第一百三十四条总裁及其他高级管理人员每届任期 3年,连聘可以连任。 第一百三十五条本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条(四)至(六)项关于勤勉义务的规定,同 ,同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条规定的情形,同时适用于高级管理人员; 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十六条总裁对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、总工程师、总经济师等高级管理人员; (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘; (九)提议召开董事会临时会议; (十)拟订公司年度财务预算方案、决算方案,并向董事会提出建议; (十一)拟订公司子公司合并、分立、重组等方案; (十二)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百三十七条总裁列席董事会会议,非董事总裁在董事会上没有表决权。 第一百三十八条总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百三十九条总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百四十条总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。总裁工作细则包括以下内容: (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百四十一条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。 第一百四十二条副总裁、财务总监、总工程师、总经济师由总裁提名,经董事会聘任或解聘。 第一百四十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节董事会秘书 第一百四十四条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 公司董事会秘书的任职资格: (一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人; (二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人 品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力; (三)董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具有良好的职业道 德和个人品质,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (1)有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的; (2)自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的; (3)曾被交易所公开认定不适合担任上市公司董事会秘书; (4)最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的; (5)最近三年担任上市公司董事会秘书期间,交易所对其年度考核结果为“不合格”的次数累积达到二次以上; (6)本公司现任监事; (7)本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书; (8)法律法规和证券交易所规定的不得担任董事会秘书的人员。 董事会秘书的主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络,保证交易所可以 随时与其取得工作联系;负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成; (二)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度, 督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定; (三)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控 制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (四)负责组织筹备股东大会和董事会会议,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管 理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字,保证会议决策符合法定程序,掌握董事会决议的执行情况。协助董事处理董事会的日常工作; (五)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄露时,及时向交易所报告并公告; (六)关注媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复交易所的所有问询; (七)组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、《上市规则》及相关规定的培 训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务; (八)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、上市规则、交易所 其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉董事、监事和高级管理人员或公司作出或可能作出违反有关规定的决策时,应予以提醒并立即如实地向交易所报告; (九)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、 高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (十)《公司法》、《证券法》、中国证监会、交易所要求履行的其他职责。 第一百四十五条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第一百四十六条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的,如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第七章监事会 第一节监事 第一百四十七条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。 第一百四十八条本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形,同时适用于监事。董事、总裁裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第九十五条、第九十六条、第九十七条规定的情形,同时适用于监事。 第一百四十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百五十条监事每届任期 3年。监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百五十二条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百五十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百五十五条公司监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效: (一)监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数; (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的。 在上述情形下,辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效前,拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定继续履行监事职责。 出现第一款情形的,公司应在二个月内完成补选。 第二节监事会 第一百五十六条公司设监事会,监事会应对公司全体股东负责,维护公司及股东的合法权益。 监事会由 3名监事组成,其中职工代表监事 1名。 监事会设主席 1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百五十七条监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,可以向董事会、股东 大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关主管机关报告; (五)对法律、行政法规和本章程规定的监事会职权范围内的事项享有知情权; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)列席董事会会议; (九)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (十)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百五十八条监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 5日以前书面送达全体监事。 监事会会议对所议事项以记名和书面方式进行,每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百五十九条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入本章程或作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。 第一百六十条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保管期限为 10年。 第一百六十一条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百六十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十四条公司除法定的会计帐簿外,不另立会计帐簿。公司的资产,不以任何个人名义开立帐户存储。 第一百六十五条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。 第二节利润分配 第一百六十六条公司按照同股同权、同股同利的原则按股东持有的股份比例分配利润。分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十七条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百六十八条公司的利润分配政策为: (1)利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报,并兼顾公司的可持续发展;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。 (2)利润分配形式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利,并积极推 行以现金方式分配股利; 具备现金分红条件的,优先采用现金分红方式进行利润分配。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出差异化的现金分红政策: A.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%; B.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; C.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; D.公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 (3)利润分配的时间间隔:在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次分红,公司 董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 (4)利润分配的比例:在保证公司持续经营能力的前提下,公司以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可供分配利润的百分之十,且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 (5)公司董事会将根据公司发展情况,结合股东、独立董事及监事会的意见,在前述利润分配 政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。若公司无法按照既定现金分红政策确定现金分红方案,或现金分红水平较低的,应当在年度报告中披露具体原因,独立董事应当对此发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第一百六十九条公司利润分配的具体条件: 1、公司实施现金分红的具体条件: (1)公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且 每股收益不低于0.1元; (2)公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项目除外)。重大投 资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过3000万元人民币; (3)审计机构对公司该年度的财务报表出具标准无保留意见的审计报告; (4)董事会通过包含以现金形式进行利润分配的预案。 2、公司发放股票股利的具体条件: 公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。除满足前款条件外,若公司经营状况良好,在满足上述现金股利分配之余,公司可以以股票方式分配股利。 第一百七十条公司董事会根据公司的盈利情况和资金需求,在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上,制定利润分配方案;独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表意见,监事会对利润分配政策及决策程序进行监督。 董事会审议通过利润分配方案后,按照《公司法》及章程规定提交股东大会审议。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当积极采用网络投票方式召开会议,便于广大股东充分行使表决权;并应采取多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。 第一百七十一条公司应保持股利分配政策的连续性和稳定性。如因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策,可对上述利润分配政策进行调整,但调整后的利润分配政策不得违反有关法律法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。公司应通过修改《公司章程》对关于利润分配的相关条款予以调整,调整的决策程序为: (1)董事会制定调整利润分配政策的方案,并依法作出修改《公司章程》的议案; (2)独立董事对方案予以审核并发表审核意见; (3)董事会依法通过议案后提请股东大会审议; (4)股东大会依法予以审议,并须以特别决议审议通过。 第三节内部审计 第一百七十二条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节会计师事务所的聘任 第一百七十四条公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计,净资产验证及其他相关咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 第一百七十五条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百七十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十七条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百七十八条公司解聘或不再续聘会计师事务所的,提前 15 天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章通知和公告 第一节通知 第一百七十九条公司的通知以下列方式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式(包括电子邮件)送出; (三)以公告方式进行; (四)以传真或本章程规定的其他形式。 第一百八十条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百八十一条公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第一百八十二条公司召开董事会的会议通知,以本章程第一百七十九条规定的方式或电话等方式进行。 第一百八十三条公司召开监事会的会议通知,以本章程第一百七十九条规定的方式或电话等方式进行。 第一百八十四条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以该传真、电子邮件进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。 第一百八十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节公告 第一百八十六条公司指定《上海证券报》、《中国证券报》等中国证监会、上海证券交易所认可的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊,上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)为公司指定信息披露网站。 第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第一百八十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十八条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十六条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十九条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百九十条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十六条指定的媒体上公告。 第一百九十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十二条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百八十六条指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第一百九十三条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百九十四条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解 决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第一百九十五条公司因本章程第一百九十四条第(一)、(二)、(四)、(五)项规定而解 解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百九十六条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十七条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在第一百八十六条指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第一百九十八条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第一百九十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百零一条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零二条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章修改章程 第二百零三条有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百零四条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零五条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百零六条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十二章附则 第二百零七条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支 配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百零八条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百零九条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以主管工商登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“不超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十一条本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十二条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百一十三条本章程自公司股东大会审议通过之日起施行。 金诚信矿业管理股份有限公司 2015年 7月
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公告日期:2015-06-29
公告内容详见附件
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