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蔚蓝生物:章程(2024年9月修订)(查看PDF公告) |
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公告日期:2024-09-20 |
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蔚蓝生物:章程(2024年4月修订)(查看PDF公告) |
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公告日期:2024-04-26 |
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蔚蓝生物:章程(2023年12月修订)(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-12-13 |
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蔚蓝生物:章程(2023年4月修订)(查看PDF公告) |
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公告日期:2023-04-27 |
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蔚蓝生物:青岛蔚蓝生物股份有限公司章程(2022年4月修订)(查看PDF公告) |
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公告日期:2022-04-20 |
青岛蔚蓝生物股份有限公司
章 程
(2022年4月修订)
二〇二二年四月
目 录
第一章 总 则 ...................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 4
第三章 股 份 ...................................................... 4
第一节 股份发行 ................................................. 4
第二节 股份增减和回购 ........................................... 5
第三节 股份转让 ................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ............................................. 7
第一节 股东 ..................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 10
第三节 股东大会的召集 .......................................... 13
第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 14
第五节 股东大会的召开 .......................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 18
第五章 董事会 .................................................... 23
第一节 董事 .................................................... 23
第二节 董事会 .................................................. 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 30
第七章 监事会 .................................................... 32
第一节 监事 .................................................... 32
第二节 监事会 .................................................. 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 34
第一节 财务会计制度 ............................................ 34
第二节 内部审计 ................................................ 38
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 38
第九章 通知 ...................................................... 39
第一节 通知 .................................................... 39
1
第二节 公告 .................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 40
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 40
第二节 解散和清算 .............................................. 41
第十一章 修改章程 ................................................ 43
第十二章 附则 .................................................... 44
2
第一章 总 则
第一条 为维护青岛蔚蓝生物股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)、股东
和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)
和其他有关规定,制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是以青岛康地恩药业有限公司全体股东作为发起人、由青岛康地恩药业有限
公司整体变更设立的股份有限公司。公司在青岛市市场监督管理局注册登记,取
得营业执照,统一社会信用代码:913702007702752624。
第三条 公司于2018年11月23日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股38667000股,于2019年1月16
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文名称:青岛蔚蓝生物股份有限公司。
英文名称:Qingdao Vland Biotech Co.,Ltd.
第五条 青岛城阳区王沙路 1318 号企业服务中心 108 室
邮政编码:266000
第六条 公司注册资本为人民币25,208.484万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司的全部资产划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监
3
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理和其他高级管理人员,本
章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是:以经济效益为中心,以科技进步为动力,以现代
管理为依托,推动公司发展,为全体股东提供投资回报。
第十四条 经依法登记,公司的经营范围是:生物技术开发、转让、咨询;货物
和技术的进出口;自有资金投资;饲料添加剂的代理和销售;兽药制剂(不含生
物药品)(经营地址限:城阳区青大工业园双元路东);兽用生物制品(兽药经
营许可证 1,兽药经营许可证 2 有效期限以许可证为准);畜牧兽医技术咨询。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;
任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
4
第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司集中
存管。
第十九条 公司的发起人为附件一所列的青岛康地恩药业有限公司全部47名股
东。公司整体变更成立时发行的普通股总数为5800万股,每股面额为1.00元人民
币,全部向发起人发行。
第二十条 公司股份总数为25,208.484万股,全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司采用发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)的方式募集资金,可转债
持有人在转股期内自由或通过触发转股条款转股,将按照约定的转股价格转换为
公司上市交易的股票。转股产生的注册资本增加,公司股东大会授权董事会定期
办理注册资本增加事宜。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份,但是,有下列情形之一的除外:
(一)减少公司注册资本;
5
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中竞价交易方式,或法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已经发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
6
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的投资者,
将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者
在卖出后6个月内买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所
得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份,以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提出诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记
7
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使
相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院
撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会
8
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定给公司造成损失,公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造
成损失,投资者保护机构持有公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义向人
民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权
人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
9
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持
有公司已发行的有表决权股份达到5%时,应当在该事实发生之日起三日内,向中
国证监会、上海证券交易所作出书面报告,通知公司并予公告,在上述期限内不
得再行买卖公司的股票,但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份
达到5%后,其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%,应当依照
前款规定进行报告和公告,在该事实发生之日起至公告后三日内,不得再行买卖
公司的股票,但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份
达到5%后,其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%,应当在该
事实发生的次日通知公司,并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的,在买入后的36个月内,对
该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项;
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(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计的公司总资产的30%以后提供
的任何担保;
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保;
(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
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公司或股东、董事、监事、总经理等高级管理人员违反上述审批权限或者审议程
序进行对外担保,给公司或其他股东利益造成损失的,应当承担相应的赔偿责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会会议通知中
指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据有关规范性文件的规
定提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的,视为出席。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主
持。
第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
13
会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向
证券交易所备案。
在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所
提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临
时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
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第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码;
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十八条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依
15
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
16
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,
会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
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第七十三条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)关联股东回避有关关联交易表决的情况及非关联股东的表决情况;
(八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的1/2以上通过。
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股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 除本章程第八十二条规定的累积投票制外,股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
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的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的,
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序为:(一)召集人发出的股东大会通知,
将载明审议事项是否为关联交易,以及回避表决的关联股东。关联股东也应及时
事先通知召集人关联交易的情况。(二)在股东大会召开时,关联股东应主动提
出回避表决申请,非关联股东有权向召集人提出关联股东回避表决。召集人应依
据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应该回避表决。(三)关
联股东对召集人的决定有异议,有权就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜
提请人民法院裁决,但在人民法院作出最终有效裁定之前,该股东不应参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。(四)应予回避的关
联股东,可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交
易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会解释和说明。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
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出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下:
(一)董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非
独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查
后,向股东大会提出提案。
(二)监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担
任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查
后,向股东大会提出提案。
(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制,即股东大会选举董事
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下:
(一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。
(二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数。乘
以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选
人,得票多者当选。
(三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司
的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。
(四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、非
独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人
数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。
(五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票的公
正、有效。
职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
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选举产生。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应
当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东
大会会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破
产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
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(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以兼任公司高级管理人员,但兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事,总计不得超过公司应选董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行
交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
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(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规
定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、
公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请披
露;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由6名董事组成,其中独立董事在公司董事会中的比例不得
低于三分之一。董事会设董事长1人。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
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(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员;根据总
经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决
定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会
的运作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
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事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会审议对外投资、对外担保事项应当符合《对外投资管理制度》、《对外担
保管理制度》的规定。
第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会
议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通
知,书面通知包括专人送出、传真或邮件(包括电子邮件);通知时限为:会议
召开前5天。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
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(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传真或
电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
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(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司可根据需要设副总经理若干名。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义
务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
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(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;
(九)对外签订重大合同;
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报
告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名,并经董事会聘任,副总经理协助
总经理开展工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管、公司股东资料管理及信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确
认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。
高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公
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司不予披露的,高级管理人员可以直接申请披露。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、
准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低
于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审
核意见;监事应当签署书面确认意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人
员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
33
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财
务会计制度。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券
交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公
34
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司应当实施积极的利润分配政策。
(一)利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展;
(二)利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司
应当优先推行现金分红方式,董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分
红。
35
(三)现金分红条件、间隔
在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现
金分红的条件为:
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润)及累计未分配利润为正值;
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
原则上每个会计年度进行一次利润分配,必要时也可实行中期现金分红或发放股
票股利。
(四)现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的条件下,每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(五)利润分配方案决策程序
1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提
出预案,独立董事发表明确独立意见,经董事会全体董事过半数以上表决同意,
审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的,应当说
36
明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发
表独立意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确
意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审
议;
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;
4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预
案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在
年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公
司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决;
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、
规划执行情况发表审核意见;
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行
表决。
(六)利润分配政策的制订和修改
公司董事会在制订利润分配政策过程中,应当充分考虑公司正常生产经营的资金
需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润
分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意
见。
若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司可持续经营
时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的
方案。公司董事会提出修改利润分配政策,应当以股东利益为出发点,注重对投
资者利益的保护,并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因,
37
修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议,
股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时,应当通过投资者咨询电
话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见,并提供网络
投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应
对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
第二节 内部审计
第一百五十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所
陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘时,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一节 通知
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以传真方式送出;
(三)以邮件方式送出(包括电子邮件);
(四)以公告方式进行;
(五)本章程规定的其他形式。
第一百六十五条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、传真、邮件(包
括电子邮件)或者公告的方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件(包括
电子邮件)的方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件(包括
电子邮件)的方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真及电子邮件方式送出的,
发出当日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
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有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和网站为刊登公司公
告或其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在
符合中国证监会规定条件的媒体和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30
日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百七十四条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人,并于30日内在符合中国证监会规定条件的媒体和网站上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
40
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在符合
中国证监会规定条件的媒体和网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,
未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过
其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民
法院解散公司。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)
41
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在符
合中国证监会规定条件的媒体和网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳
所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
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公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百八十八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百八十九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主
管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百九十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。
43
第十二章 附则
第一百九十三条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份
的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第一百九十九条 公司章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
青岛蔚蓝生物股份有限公司
2022年4月
44
附件一:发起人名册
序号 名称或姓名 持股数额(万股) 持股比例 出资方式
1 青岛康地恩实业有限公司 4,054.20 69.90% 货币
2 贾德强 580.00 10.00% 货币
3 陈会 290.00 5.00% 货币
4 彭剑锋 92.80 1.60% 货币
5 朱燕红 92.80 1.60% 货币
6 董红 104.40 1.80% 货币
7 桑歆 81.20 1.40% 货币
8 易彦洋 72.50 1.25% 货币
9 蒋贻海 72.50 1.25% 货币
10 张玉梅 11.60 0.20% 货币
11 李雅萍 11.60 0.20% 货币
12 张伟 8.70 0.15% 货币
13 徐勇 23.20 0.40% 货币
14 周治国 14.50 0.25% 货币
15 翟栋 14.50 0.25% 货币
16 原蕊 14.50 0.25% 货币
17 丁元勋 11.60 0.20% 货币
18 翟林修 11.60 0.20% 货币
19 单辉 11.60 0.20% 货币
20 刘富博 11.60 0.20% 货币
21 徐福亮 11.60 0.20% 货币
22 马爱玲 11.60 0.20% 货币
23 郝智慧 11.60 0.20% 货币
24 凌红丽 11.60 0.20% 货币
25 王巧玲 5.80 0.10% 货币
26 王崇骏 5.80 0.10% 货币
27 高立勇 5.80 0.10% 货币
28 邹海建 5.80 0.10% 货币
29 王云军 5.80 0.10% 货币
30 张肖正 5.80 0.10% 货币
31 郝清向 11.60 0.20% 货币
32 张发军 11.60 0.20% 货币
33 张鲁光 11.60 0.20% 货币
34 孙延军 11.60 0.20% 货币
35 邓铁 8.70 0.15% 货币
36 王龙华 8.70 0.15% 货币
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37 宋刚 8.70 0.15% 货币
38 姜涛 8.70 0.15% 货币
39 徐鹏 5.80 0.10% 货币
40 王学峰 5.80 0.10% 货币
41 方以昭 5.80 0.10% 货币
42 廉志祥 5.80 0.10% 货币
43 朱俊学 5.80 0.10% 货币
44 杜斌章 5.80 0.10% 货币
45 相杰 5.80 0.10% 货币
46 周小军 5.80 0.10% 货币
47 袁如军 5.80 0.10% 货币
合计 5,800.00 100.00%
46
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蔚蓝生物:青岛蔚蓝生物股份有限公司章程(2021年4月修订)(查看PDF公告) |
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公告日期:2021-04-21 |
青岛蔚蓝生物股份有限公司
章 程
(2021年4月修订)
二〇二一年四月
目 录
第一章 总 则 ...................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 4
第三章 股 份 ...................................................... 4
第一节 股份发行 ................................................. 4
第二节 股份增减和回购 ........................................... 5
第三节 股份转让 ................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ............................................. 7
第一节 股东 ..................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 10
第三节 股东大会的召集 .......................................... 13
第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 14
第五节 股东大会的召开 .......................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 18
第五章 董事会 .................................................... 23
第一节 董事 .................................................... 23
第二节 董事会 .................................................. 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 30
第七章 监事会 .................................................... 32
第一节 监事 .................................................... 32
第二节 监事会 .................................................. 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 34
第一节 财务会计制度 ............................................ 34
第二节 内部审计 ................................................ 38
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 38
第九章 通知 ...................................................... 39
第一节 通知 .................................................... 39
1
第二节 公告 .................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 40
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 40
第二节 解散和清算 .............................................. 41
第十一章 修改章程 ................................................ 43
第十二章 附则 .................................................... 44
2
第一章 总 则
第一条 为维护青岛蔚蓝生物股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)、股东
和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是以青岛康地恩药业有限公司全体股东作为发起人、由青岛康地恩药业有限
公司整体变更设立的股份有限公司。公司在青岛市工商行政管理局注册登记,取
得营业执照,统一社会信用代码:913702007702752624。
第三条 公司于2018年11月23日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股38667000股,于2019年1月16
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文名称:青岛蔚蓝生物股份有限公司。
英文名称:Qingdao Vland Biotech Co.,Ltd.
第五条 青岛城阳区王沙路 1318 号企业服务中心 108 室
邮政编码:266000
第六条 公司注册资本为人民币25,208.484万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司的全部资产划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监
3
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理和其他高级管理人员,本
章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是:以经济效益为中心,以科技进步为动力,以现代
管理为依托,推动公司发展,为全体股东提供投资回报。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:生物技术开发、转让、咨询;货物
和技术的进出口;自有资金投资;饲料添加剂的代理和销售;兽药制剂(不含生
物药品)(经营地址限:城阳区青大工业园双元路东);兽用生物制品(兽药经
营许可证 1,兽药经营许可证 2 有效期限以许可证为准);畜牧兽医技术咨询。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;
任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
4
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司的发起人为附件一所列的青岛康地恩药业有限公司全部47名股
东。公司整体变更成立时发行的普通股总数为5800万股,每股面额为1.00元人民
币,全部向发起人发行。
第十九条 公司股份总数为25,208.484万股,全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
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份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得买卖本公司股份。
第二十四条 收购本公司股份,可以通过公开的集中竞价交易方式,或法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已经发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所
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持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员以及持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有本公司股份5%以上的投资者,将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出,或者在卖出后6个月内买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提出诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
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(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使
相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院
撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
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之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定给公司造成损失,公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造
成损失,投资者保护机构持有公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义向人
民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权
人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持
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有公司已发行的有表决权股份达到5%时,应当在该事实发生之日起三日内,向中
国证监会、上海证券交易所作出书面报告,通知公司并予公告,在上述期限内不
得再行买卖公司的股票,但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份
达到5%后,其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%,应当依照
前款规定进行报告和公告,在该事实发生之日起至公告后三日内,不得再行买卖
公司的股票,但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份
达到5%后,其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%,应当在该
事实发生的次日通知公司,并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的,在买入后的36个月内,对
该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
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(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计的公司总资产的30%以
后提供的任何担保;
(三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到超过公司最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保;
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到超过公司最近一期经审
计净资产的50%,且绝对金额达到或超过5000万元以后提供的任何担保;
(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(六)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
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(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会会议通知中
指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据有关规范性文件的规
定提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的,视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
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会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临
时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
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第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的股东或其代理人,均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
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第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,
会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
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容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)关联股东回避有关关联交易表决的情况及非关联股东的表决情况;
(八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
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决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 除本章程第八十二条规定的累积投票制外,股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
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公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委
托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代
为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司或者
公司股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序为:(一)召集人发出的股东大会通知,
将载明审议事项是否为关联交易,以及回避表决的关联股东。关联股东也应及时
事先通知召集人关联交易的情况。(二)在股东大会召开时,关联股东应主动提
出回避表决申请,非关联股东有权向召集人提出关联股东回避表决。召集人应依
据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应该回避表决。(三)关
联股东对召集人的决定有异议,有权就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜
提请人民法院裁决,但在人民法院作出最终有效裁定之前,该股东不应参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。(四)应予回避的关
联股东,可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交
易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会解释和说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便
利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
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务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下:
(一)董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非
独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查
后,向股东大会提出提案。
(二)监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担
任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查
后,向股东大会提出提案。
(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制,即股东大会选举董事
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下:
(一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。
(二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数。乘
以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选
人,得票多者当选。
(三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司
的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。
(四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、非
独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人
数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。
21
(五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票的公
正、有效。
职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
22
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应
当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东
大会会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破
产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
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(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以兼任公司高级管理人员,但兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事,总计不得超过公司应选董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行
交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或或者为他人经营与本公司同类的业务;
24
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规
定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、
公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请披
露;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
25
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由6名董事组成,其中独立董事在公司董事会中的比例不得
低于三分之一。董事会设董事长1人。
第一百零七条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
26
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会
的运作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
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事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会审议对外投资、对外担保事项应当符合《对外投资管理制度》、《对外担
保管理制度》的规定。
第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会
议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通
知,书面通知包括专人送出、传真或邮件(包括电子邮件);通知时限为:会议
召开前5天。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
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(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传真或
电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
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(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司可根据需要设副总经理若干名。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义
务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员;
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(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;
(九)对外签订重大合同;
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报
告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名,并经董事会聘任,副总经理协助
总经理开展工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管、公司股东资料管理及信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确
认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。
高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公
司不予披露的,高级管理人员可以直接申请披露。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、
准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。
公司不予披露的,监事可以直接申请披露。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人。监
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事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低
于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审
核意见;监事应当签署书面确认意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人
员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
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第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
34
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司应当实施积极的利润分配政策。
(一)利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展;
(二)利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司
应当优先推行现金分红方式,董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分
红。
(三)现金分红条件、间隔
35
在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现
金分红的条件为:
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润)及累计未分配利润为正值;
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
原则上每个会计年度进行一次利润分配,必要时也可实行中期现金分红或发放股
票股利。
(四)现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的条件下,每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(五)利润分配方案决策程序
1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提
出预案,独立董事发表明确独立意见,经董事会全体董事过半数以上表决同意,
审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的,应当说
明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发
36
表独立意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确
意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审
议;
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;
4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预
案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在
年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公
司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决;
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、
规划执行情况发表审核意见;
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行
表决。
(六)利润分配政策的制订和修改
公司董事会在制订利润分配政策过程中,应当充分考虑公司正常生产经营的资金
需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润
分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意
见。
若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司可持续经营
时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的
方案。公司董事会提出修改利润分配政策,应当以股东利益为出发点,注重对投
资者利益的保护,并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因,
修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
37
公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议,
股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时,应当通过投资者咨询电
话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见,并提供网络
投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应
对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘时,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
38
第九章 通知
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以传真方式送出;
(三)以邮件方式送出(包括电子邮件);
(四)以公告方式进行;
(五)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、传真、邮件(包
括电子邮件)或者公告的方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件(包括
电子邮件)的方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件(包括
电子邮件)的方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真及电子邮件方式送出的,
发出当日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
39
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和中
国证监会指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
40
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过
其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民
法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
41
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳
所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
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公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。
43
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份
的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后并于公司股票上市交易之日
起施行。
青岛蔚蓝生物股份有限公司
2020年5月
44
附件一:发起人名册
序号 名称或姓名 持股数额(万股) 持股比例 出资方式
1 青岛康地恩实业有限公司 4,054.20 69.90% 货币
2 贾德强 580.00 10.00% 货币
3 陈会 290.00 5.00% 货币
4 彭剑锋 92.80 1.60% 货币
5 朱燕红 92.80 1.60% 货币
6 董红 104.40 1.80% 货币
7 桑歆 81.20 1.40% 货币
8 易彦洋 72.50 1.25% 货币
9 蒋贻海 72.50 1.25% 货币
10 张玉梅 11.60 0.20% 货币
11 李雅萍 11.60 0.20% 货币
12 张伟 8.70 0.15% 货币
13 徐勇 23.20 0.40% 货币
14 周治国 14.50 0.25% 货币
15 翟栋 14.50 0.25% 货币
16 原蕊 14.50 0.25% 货币
17 丁元勋 11.60 0.20% 货币
18 翟林修 11.60 0.20% 货币
19 单辉 11.60 0.20% 货币
20 刘富博 11.60 0.20% 货币
21 徐福亮 11.60 0.20% 货币
22 马爱玲 11.60 0.20% 货币
23 郝智慧 11.60 0.20% 货币
24 凌红丽 11.60 0.20% 货币
25 王巧玲 5.80 0.10% 货币
26 王崇骏 5.80 0.10% 货币
27 高立勇 5.80 0.10% 货币
28 邹海建 5.80 0.10% 货币
29 王云军 5.80 0.10% 货币
30 张肖正 5.80 0.10% 货币
31 郝清向 11.60 0.20% 货币
32 张发军 11.60 0.20% 货币
33 张鲁光 11.60 0.20% 货币
34 孙延军 11.60 0.20% 货币
35 邓铁 8.70 0.15% 货币
36 王龙华 8.70 0.15% 货币
45
37 宋刚 8.70 0.15% 货币
38 姜涛 8.70 0.15% 货币
39 徐鹏 5.80 0.10% 货币
40 王学峰 5.80 0.10% 货币
41 方以昭 5.80 0.10% 货币
42 廉志祥 5.80 0.10% 货币
43 朱俊学 5.80 0.10% 货币
44 杜斌章 5.80 0.10% 货币
45 相杰 5.80 0.10% 货币
46 周小军 5.80 0.10% 货币
47 袁如军 5.80 0.10% 货币
合计 5,800.00 100.00%
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蔚蓝生物:青岛蔚蓝生物股份有限公司章程(2021年4月修订)(查看PDF公告) |
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公告日期:2021-04-08 |
青岛蔚蓝生物股份有限公司
章 程
(2021年4月修订)
二〇二一年四月
目 录
第一章 总 则 ...................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 4
第三章 股 份 ...................................................... 4
第一节 股份发行 ................................................. 4
第二节 股份增减和回购 ........................................... 5
第三节 股份转让 ................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ............................................. 7
第一节 股东 ..................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 10
第三节 股东大会的召集 .......................................... 13
第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 14
第五节 股东大会的召开 .......................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 18
第五章 董事会 .................................................... 23
第一节 董事 .................................................... 23
第二节 董事会 .................................................. 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 30
第七章 监事会 .................................................... 32
第一节 监事 .................................................... 32
第二节 监事会 .................................................. 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 34
第一节 财务会计制度 ............................................ 34
第二节 内部审计 ................................................ 38
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 38
第九章 通知 ...................................................... 39
第一节 通知 .................................................... 39
1
第二节 公告 .................................................... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 40
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 40
第二节 解散和清算 .............................................. 41
第十一章 修改章程 ................................................ 43
第十二章 附则 .................................................... 44
2
第一章 总 则
第一条 为维护青岛蔚蓝生物股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)、股东
和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是以青岛康地恩药业有限公司全体股东作为发起人、由青岛康地恩药业有限
公司整体变更设立的股份有限公司。公司在青岛市工商行政管理局注册登记,取
得营业执照,统一社会信用代码:913702007702752624。
第三条 公司于2018年11月23日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股38667000股,于2019年1月16
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文名称:青岛蔚蓝生物股份有限公司。
英文名称:Qingdao Vland Biotech Co.,Ltd.
第五条 青岛城阳区王沙路 1318 号企业服务中心 108 室
邮政编码:266000
第六条 公司注册资本为人民币15466.7万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司的全部资产划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监
3
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理和其他高级管理人员,本
章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是:以经济效益为中心,以科技进步为动力,以现代
管理为依托,推动公司发展,为全体股东提供投资回报。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:生物技术开发、转让、咨询;货物
和技术的进出口;自有资金投资;饲料添加剂的代理和销售;兽药制剂(不含生
物药品)(经营地址限:城阳区青大工业园双元路东);兽用生物制品(兽药经
营许可证 1,兽药经营许可证 2 有效期限以许可证为准);畜牧兽医技术咨询。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;
任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
4
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司的发起人为附件一所列的青岛康地恩药业有限公司全部47名股
东。公司整体变更成立时发行的普通股总数为5800万股,每股面额为1.00元人民
币,全部向发起人发行。
第十九条 公司股份总数为15466.7万股,全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
5
份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得买卖本公司股份。
第二十四条 收购本公司股份,可以通过公开的集中竞价交易方式,或法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形
的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当
在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已经发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所
6
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员以及持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有本公司股份5%以上的投资者,将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出,或者在卖出后6个月内买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%
以上股份,以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提出诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
7
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使
相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院
撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
8
之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定给公司造成损失,公司的控股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造
成损失,投资者保护机构持有公司股份的,可以为公司的利益以自己的名义向人
民法院提起诉讼,持股比例和持股期限不受《公司法》规定的限制。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权
人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持
9
有公司已发行的有表决权股份达到5%时,应当在该事实发生之日起三日内,向中
国证监会、上海证券交易所作出书面报告,通知公司并予公告,在上述期限内不
得再行买卖公司的股票,但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份
达到5%后,其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%,应当依照
前款规定进行报告和公告,在该事实发生之日起至公告后三日内,不得再行买卖
公司的股票,但中国证监会规定的情形除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份
达到5%后,其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%,应当在该
事实发生的次日通知公司,并予公告。
违反第二款、第三款规定买入公司有表决权的股份的,在买入后的36个月内,对
该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
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(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计的公司总资产的30%以
后提供的任何担保;
(三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到超过公司最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保;
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到超过公司最近一期经审
计净资产的50%,且绝对金额达到或超过5000万元以后提供的任何担保;
(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(六)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
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(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会会议通知中
指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据有关规范性文件的规
定提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的,视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
13
会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临
时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
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第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的股东或其代理人,均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
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第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,
会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
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容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)关联股东回避有关关联交易表决的情况及非关联股东的表决情况;
(八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
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决权的2/3以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 除本章程第八十二条规定的累积投票制外,股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
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公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委
托证券公司、证券服务机构,公开请求公司股东委托其代为出席股东大会,并代
为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定,导致公司或者
公司股东遭受损失的,应当依法承担赔偿责任。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序为:(一)召集人发出的股东大会通知,
将载明审议事项是否为关联交易,以及回避表决的关联股东。关联股东也应及时
事先通知召集人关联交易的情况。(二)在股东大会召开时,关联股东应主动提
出回避表决申请,非关联股东有权向召集人提出关联股东回避表决。召集人应依
据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应该回避表决。(三)关
联股东对召集人的决定有异议,有权就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜
提请人民法院裁决,但在人民法院作出最终有效裁定之前,该股东不应参与投票
表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。(四)应予回避的关
联股东,可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、交
易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会解释和说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便
利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
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务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下:
(一)董事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非
独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查
后,向股东大会提出提案。
(二)监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担
任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查
后,向股东大会提出提案。
(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制,即股东大会选举董事
或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下:
(一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。
(二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数。乘
以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立董事候选
人,得票多者当选。
(三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投向该公司
的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。
(四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董事、非
独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人
数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票作废。
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(五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票的公
正、有效。
职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应
当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东
大会会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破
产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
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(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以兼任公司高级管理人员,但兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事,总计不得超过公司应选董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行
交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或或者为他人经营与本公司同类的业务;
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(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规
定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、
公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事可以直接申请披
露;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
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原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由6名董事组成,其中独立董事在公司董事会中的比例不得
低于三分之一。董事会设董事长1人。
第一百零七条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
26
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会
的运作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
27
事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会审议对外投资、对外担保事项应当符合《对外投资管理制度》、《对外担
保管理制度》的规定。
第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会
议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通
知,书面通知包括专人送出、传真或邮件(包括电子邮件);通知时限为:会议
召开前5天。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
28
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传真或
电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
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(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司可根据需要设副总经理若干名。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义
务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员;
30
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;
(九)对外签订重大合同;
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报
告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名,并经董事会聘任,副总经理协助
总经理开展工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管、公司股东资料管理及信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确
认意见。应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、准确、完整。
高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公
司不予披露的,高级管理人员可以直接申请披露。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息,所披露的信息真实、
准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完
整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。
公司不予披露的,监事可以直接申请披露。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人。监
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事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低
于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审
核意见;监事应当签署书面确认意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人
员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
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第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
34
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司应当实施积极的利润分配政策。
(一)利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展;
(二)利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司
应当优先推行现金分红方式,董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分
红。
(三)现金分红条件、间隔
35
在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现
金分红的条件为:
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润)及累计未分配利润为正值;
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
原则上每个会计年度进行一次利润分配,必要时也可实行中期现金分红或发放股
票股利。
(四)现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的条件下,每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(五)利润分配方案决策程序
1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提
出预案,独立董事发表明确独立意见,经董事会全体董事过半数以上表决同意,
审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的,应当说
明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发
36
表独立意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确
意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审
议;
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;
4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预
案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在
年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公
司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决;
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、
规划执行情况发表审核意见;
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行
表决。
(六)利润分配政策的制订和修改
公司董事会在制订利润分配政策过程中,应当充分考虑公司正常生产经营的资金
需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润
分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意
见。
若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司可持续经营
时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的
方案。公司董事会提出修改利润分配政策,应当以股东利益为出发点,注重对投
资者利益的保护,并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因,
修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
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公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议,
股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时,应当通过投资者咨询电
话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见,并提供网络
投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应
对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘时,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以传真方式送出;
(三)以邮件方式送出(包括电子邮件);
(四)以公告方式进行;
(五)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、传真、邮件(包
括电子邮件)或者公告的方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件(包括
电子邮件)的方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件(包括
电子邮件)的方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真及电子邮件方式送出的,
发出当日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和中
国证监会指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
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第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过
其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民
法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
41
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳
所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
42
公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。
43
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份
的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后并于公司股票上市交易之日
起施行。
青岛蔚蓝生物股份有限公司
2020年5月
44
附件一:发起人名册
序号 名称或姓名 持股数额(万股) 持股比例 出资方式
1 青岛康地恩实业有限公司 4,054.20 69.90% 货币
2 贾德强 580.00 10.00% 货币
3 陈会 290.00 5.00% 货币
4 彭剑锋 92.80 1.60% 货币
5 朱燕红 92.80 1.60% 货币
6 董红 104.40 1.80% 货币
7 桑歆 81.20 1.40% 货币
8 易彦洋 72.50 1.25% 货币
9 蒋贻海 72.50 1.25% 货币
10 张玉梅 11.60 0.20% 货币
11 李雅萍 11.60 0.20% 货币
12 张伟 8.70 0.15% 货币
13 徐勇 23.20 0.40% 货币
14 周治国 14.50 0.25% 货币
15 翟栋 14.50 0.25% 货币
16 原蕊 14.50 0.25% 货币
17 丁元勋 11.60 0.20% 货币
18 翟林修 11.60 0.20% 货币
19 单辉 11.60 0.20% 货币
20 刘富博 11.60 0.20% 货币
21 徐福亮 11.60 0.20% 货币
22 马爱玲 11.60 0.20% 货币
23 郝智慧 11.60 0.20% 货币
24 凌红丽 11.60 0.20% 货币
25 王巧玲 5.80 0.10% 货币
26 王崇骏 5.80 0.10% 货币
27 高立勇 5.80 0.10% 货币
28 邹海建 5.80 0.10% 货币
29 王云军 5.80 0.10% 货币
30 张肖正 5.80 0.10% 货币
31 郝清向 11.60 0.20% 货币
32 张发军 11.60 0.20% 货币
33 张鲁光 11.60 0.20% 货币
34 孙延军 11.60 0.20% 货币
35 邓铁 8.70 0.15% 货币
36 王龙华 8.70 0.15% 货币
45
37 宋刚 8.70 0.15% 货币
38 姜涛 8.70 0.15% 货币
39 徐鹏 5.80 0.10% 货币
40 王学峰 5.80 0.10% 货币
41 方以昭 5.80 0.10% 货币
42 廉志祥 5.80 0.10% 货币
43 朱俊学 5.80 0.10% 货币
44 杜斌章 5.80 0.10% 货币
45 相杰 5.80 0.10% 货币
46 周小军 5.80 0.10% 货币
47 袁如军 5.80 0.10% 货币
合计 5,800.00 100.00%
46
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蔚蓝生物公司章程(2020年5月修订)(查看PDF公告) |
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公告日期:2020-04-29 |
青岛蔚蓝生物股份有限公司
章 程
(2020年5月修订)
二〇二〇年五月
目 录
第一章 总 则 ...................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 4
第三章 股 份 ...................................................... 4
第一节 股份发行 ................................................. 4
第二节 股份增减和回购 ........................................... 5
第三节 股份转让 ................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ............................................. 7
第一节 股东 ..................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 9
第三节 股东大会的召集 .......................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 13
第五节 股东大会的召开 .......................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 17
第五章 董事会 .................................................... 22
第一节 董事 .................................................... 22
第二节 董事会 .................................................. 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 28
第七章 监事会 .................................................... 30
第一节 监事 .................................................... 30
第二节 监事会 .................................................. 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 32
第一节 财务会计制度 ............................................ 32
第二节 内部审计 ................................................ 36
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 36
第九章 通知 ...................................................... 37
第一节 通知 .................................................... 37
1
第二节 公告 .................................................... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 38
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 38
第二节 解散和清算 .............................................. 39
第十一章 修改章程 ................................................ 41
第十二章 附则 .................................................... 42
2
第一章 总 则
第一条 为维护青岛蔚蓝生物股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)、股东
和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是以青岛康地恩药业有限公司全体股东作为发起人、由青岛康地恩药业有限
公司整体变更设立的股份有限公司。公司在青岛市工商行政管理局注册登记,取
得营业执照,统一社会信用代码:913702007702752624。
第三条 公司于2018年11月23日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股38667000股,于2019年1月16
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文名称:青岛蔚蓝生物股份有限公司。
英文名称:Qingdao Vland Biotech Co.,Ltd.
第五条 青岛城阳区王沙路 1318 号企业服务中心 108 室
邮政编码:266000
第六条 公司注册资本为人民币15466.7万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司的全部资产划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监
3
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理和其他高级管理人员,本
章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是:以经济效益为中心,以科技进步为动力,以现代
管理为依托,推动公司发展,为全体股东提供投资回报。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:生物技术开发、转让、咨询;货物
和技术的进出口;自有资金投资;饲料添加剂的代理和销售;兽药制剂(不含生
物药品)(经营地址限:城阳区青大工业园双元路东);兽用生物制品(兽药经
营许可证 1,兽药经营许可证 2 有效期限以许可证为准);畜牧兽医技术咨询。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;
任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
4
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司的发起人为附件一所列的青岛康地恩药业有限公司全部47名股
东。公司整体变更成立时发行的普通股总数为5800万股,每股面额为1.00元人民
币,全部向发起人发行。
第十九条 公司股份总数为15466.7万股,全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的;
5
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得买卖本公司股份。
第二十四条 收购本公司股份,可以通过公开的集中竞价交易方式,或法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形
的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十,并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已经发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,
6
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由
此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使
相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
7
决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院
撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
8
第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权
人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项;
9
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计的公司总资产的30%以
后提供的任何担保;
(三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到超过公司最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保;
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到超过公司最近一期经审
计净资产的50%,且绝对金额达到或超过5000万元以后提供的任何担保;
10
(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(六)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会会议通知中
指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据有关规范性文件的规
定提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的,视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
11
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
12
会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临
时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
13
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的股东或其代理人,均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
14
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
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第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,
会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
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容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。
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第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 除本章程第八十二条规定的累积投票制外,股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
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集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序为:(一)召集人发出的股东大会通
知,将载明审议事项是否为关联交易,以及回避表决的关联股东。关联股东也应
及时事先通知召集人关联交易的情况。(二)在股东大会召开时,关联股东应主
动提出回避表决申请,非关联股东有权向召集人提出关联股东回避表决。召集人
应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应该回避表决。 三)
关联股东对召集人的决定有异议,有权就是否构成关联关系、是否享有表决权事
宜提请人民法院裁决,但在人民法院作出最终有效裁定之前,该股东不应参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。(四)应予回避的
关联股东,可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、
交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会解释和说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便
利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下:
(一)董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会
提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进
行审查后,向股东大会提出提案。
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(二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东
代表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进
行审查后,向股东大会提出提案。
(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制,即股东大会选
举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股
东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下:
(一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。
(二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数。乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立
董事候选人,得票多者当选。
(三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投
向该公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。
(四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董
事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和
监事的人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票
作废。
(五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投
票的公正、有效。
职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当
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被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应
当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东
大会会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破
产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职
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务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以兼任公司高级管理人员,但兼任公司高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事,总计不得超过公司应选董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行
交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合
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国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规
定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身
份。
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第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由6名董事组成,其中独立董事在公司董事会中的比例不得
低于三分之一。董事会设董事长1人。
第一百零七条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
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(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委
员会的运作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会审议对外投资、对外担保事项应当符合《对外投资管理制度》、《对外担
保管理制度》的规定。
第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
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第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会
议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通
知,书面通知包括专人送出、传真或邮件(包括电子邮件);通知时限为:会议
召开前5天。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为:举手或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传
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真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司可根据需要设副总经理若干名。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
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本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义
务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;
(九)对外签订重大合同;
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报
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告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名,并经董事会聘任,副总经理协助
总经理开展工作。
第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管、公司股东资料管理及信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
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第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低
于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人
员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
31
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月
32
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司应当实施积极的利润分配政策。
(一)利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资
33
回报并兼顾公司的可持续发展;
(二)利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司
应当优先推行现金分红方式,董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分
红。
(三)现金分红条件、间隔
在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现
金分红的条件为:
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润)及累计未分配利润为正值;
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
原则上每个会计年度进行一次利润分配,必要时也可实行中期现金分红或发放股
票股利。
(四)现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的条件下,每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
34
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(五)利润分配方案决策程序
1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提
出预案,独立董事发表明确独立意见,经董事会全体董事过半数以上表决同意,
审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的,应当说
明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发
表独立意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确
意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审
议;
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;
4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预
案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在
年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公
司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决;
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、
规划执行情况发表审核意见;
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行
表决。
(六)利润分配政策的制订和修改
公司董事会在制订利润分配政策过程中,应当充分考虑公司正常生产经营的资金
需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润
35
分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意
见。
若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司可持续经营
时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的
方案。公司董事会提出修改利润分配政策,应当以股东利益为出发点,注重对投
资者利益的保护,并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因,
修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议,
股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时,应当通过投资者咨询电
话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见,并提供网络
投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应
对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
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计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘时,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以传真方式送出;
(三)以邮件方式送出(包括电子邮件);
(四)以公告方式进行;
(五)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、传真、邮件(包
括电子邮件)或者公告的方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件(包括
电子邮件)的方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件(包括
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电子邮件)的方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真及电子邮件方式送出的,
发出当日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和中
国证监会指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
38
者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过
39
其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民
法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
40
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳
所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
41
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份
的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
42
议事规则。
第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后并于公司股票上市交易之日
起施行。
青岛蔚蓝生物股份有限公司
2020年5月
附件一:发起人名册
序号 名称或姓名 持股数额(万股) 持股比例 出资方式
1 青岛康地恩实业有限公司 4,054.20 69.90% 货币
2 贾德强 580.00 10.00% 货币
3 陈会 290.00 5.00% 货币
4 彭剑锋 92.80 1.60% 货币
5 朱燕红 92.80 1.60% 货币
6 董红 104.40 1.80% 货币
7 桑歆 81.20 1.40% 货币
8 易彦洋 72.50 1.25% 货币
9 蒋贻海 72.50 1.25% 货币
10 张玉梅 11.60 0.20% 货币
11 李雅萍 11.60 0.20% 货币
12 张伟 8.70 0.15% 货币
13 徐勇 23.20 0.40% 货币
14 周治国 14.50 0.25% 货币
15 翟栋 14.50 0.25% 货币
16 原蕊 14.50 0.25% 货币
17 丁元勋 11.60 0.20% 货币
18 翟林修 11.60 0.20% 货币
19 单辉 11.60 0.20% 货币
20 刘富博 11.60 0.20% 货币
21 徐福亮 11.60 0.20% 货币
22 马爱玲 11.60 0.20% 货币
23 郝智慧 11.60 0.20% 货币
24 凌红丽 11.60 0.20% 货币
25 王巧玲 5.80 0.10% 货币
26 王崇骏 5.80 0.10% 货币
43
27 高立勇 5.80 0.10% 货币
28 邹海建 5.80 0.10% 货币
29 王云军 5.80 0.10% 货币
30 张肖正 5.80 0.10% 货币
31 郝清向 11.60 0.20% 货币
32 张发军 11.60 0.20% 货币
33 张鲁光 11.60 0.20% 货币
34 孙延军 11.60 0.20% 货币
35 邓铁 8.70 0.15% 货币
36 王龙华 8.70 0.15% 货币
37 宋刚 8.70 0.15% 货币
38 姜涛 8.70 0.15% 货币
39 徐鹏 5.80 0.10% 货币
40 王学峰 5.80 0.10% 货币
41 方以昭 5.80 0.10% 货币
42 廉志祥 5.80 0.10% 货币
43 朱俊学 5.80 0.10% 货币
44 杜斌章 5.80 0.10% 货币
45 相杰 5.80 0.10% 货币
46 周小军 5.80 0.10% 货币
47 袁如军 5.80 0.10% 货币
合计 5,800.00 100.00%
44
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蔚蓝生物公司章程(2019年12月修订)(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-12-03 |
青岛蔚蓝生物股份有限公司
章 程
(2019年12月修订)
二〇一九年十二月
目 录
第一章 总 则 ...................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 4
第三章 股 份 ...................................................... 4
第一节 股份发行 ................................................. 4
第二节 股份增减和回购 ........................................... 5
第三节 股份转让 ................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ............................................. 7
第一节 股东 ..................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 9
第三节 股东大会的召集 .......................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 13
第五节 股东大会的召开 .......................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 17
第五章 董事会 .................................................... 22
第一节 董事 .................................................... 22
第二节 董事会 .................................................. 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 28
第七章 监事会 .................................................... 30
第一节 监事 .................................................... 30
第二节 监事会 .................................................. 31
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 32
第一节 财务会计制度 ............................................ 32
第二节 内部审计 ................................................ 36
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 36
第九章 通知 ...................................................... 37
第一节 通知 .................................................... 37
1
第二节 公告 .................................................... 38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 38
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 38
第二节 解散和清算 .............................................. 39
第十一章 修改章程 ................................................ 41
第十二章 附则 .................................................... 42
2
第一章 总 则
第一条 为维护青岛蔚蓝生物股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)、股东
和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是以青岛康地恩药业有限公司全体股东作为发起人、由青岛康地恩药业有限
公司整体变更设立的股份有限公司。公司在青岛市工商行政管理局注册登记,取
得营业执照,统一社会信用代码:913702007702752624。
第三条 公司于2018年11月23日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股38667000股,于2019年1月16
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文名称:青岛蔚蓝生物股份有限公司。
英文名称:Qingdao Vland Biotech Co.,Ltd.
第五条 青岛城阳区王沙路 1318 号企业服务中心 108 室
邮政编码:266000
第六条 公司注册资本为人民币15466.7万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司的全部资产划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监
3
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理和其他高级管理人员,本
章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是:以经济效益为中心,以科技进步为动力,以现代
管理为依托,推动公司发展,为全体股东提供投资回报。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:生物技术开发、转让、咨询;货物
和技术的进出口;自有资金投资;饲料添加剂的代理和销售;兽药制剂(不含生
物药品)(经营地址限:城阳区青大工业园双元路东);兽用生物制品(兽药经
营许可证 1,兽药经营许可证 2 有效期限以许可证为准);畜牧兽医技术咨询。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;
任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
4
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司的发起人为附件一所列的青岛康地恩药业有限公司全部47名股
东。公司整体变更成立时发行的普通股总数为5800万股,每股面额为1.00元人民
币,全部向发起人发行。
第十九条 公司股份总数为15466.7万股,全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
份的;
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(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得买卖本公司股份。
第二十四条 收购本公司股份,可以通过公开的集中竞价交易方式,或法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定
的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、
第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)
项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形
的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十,并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已经发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,
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将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由
此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使
相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
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决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院
撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十七条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权
人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项;
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(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计的公司总资产的30%以
后提供的任何担保;
(三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到超过公司最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保;
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到超过公司最近一期经审
计净资产的50%,且绝对金额达到或超过5000万元以后提供的任何担保;
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(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(六)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会会议通知中
指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据有关规范性文件的规
定提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的,视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
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会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临
时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
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第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的股东或其代理人,均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
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第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,
会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
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容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。
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第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 除本章程第八十二条规定的累积投票制外,股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
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集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表决程序为:(一)召集人发出的股东大会通
知,将载明审议事项是否为关联交易,以及回避表决的关联股东。关联股东也应
及时事先通知召集人关联交易的情况。(二)在股东大会召开时,关联股东应主
动提出回避表决申请,非关联股东有权向召集人提出关联股东回避表决。召集人
应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东及该股东是否应该回避表决。 三)
关联股东对召集人的决定有异议,有权就是否构成关联关系、是否享有表决权事
宜提请人民法院裁决,但在人民法院作出最终有效裁定之前,该股东不应参与投
票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。(四)应予回避的
关联股东,可以参加讨论涉及自己的关联交易,并可就该关联交易产生的原因、
交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会解释和说明。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便
利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下:
(一)董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向董事会
提出非独立董事候选人的提名,董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进
行审查后,向股东大会提出提案。
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(二)监事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权提出股东
代表担任的监事候选人的提名,经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进
行审查后,向股东大会提出提案。
(三)独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制,即股东大会选
举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股
东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体操作程序如下:
(一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。
(二)选举独立董事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数。乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数,该票数只能投向该公司的独立
董事候选人,得票多者当选。
(三)选举非独立董事、监事时,每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数,该票数只能投
向该公司的非独立董事、监事候选人,得票多者当选。
(四)在候选人数多于本章程规定的人数时,每位股东投票所选的独立董
事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和
监事的人数,所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数,否则该选票
作废。
(五)股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况,以保证累积投
票的公正、有效。
职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当
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被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应
当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东
大会会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破
产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职
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务。董事任期三年,任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以兼任公司高级管理人员,但兼任公司高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事,总计不得超过公司应选董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行
交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合
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国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规
定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身
份。
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第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由8名董事组成,其中独立董事在公司董事会中的比例不得
低于三分之一。董事会设董事长1人。
第一百零七条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
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(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委
员会的运作。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会审议对外投资、对外担保事项应当符合《对外投资管理制度》、《对外担
保管理制度》的规定。
第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
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第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会
议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通
知,书面通知包括专人送出、传真或邮件(包括电子邮件);通知时限为:会议
召开前5天。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十条董事会决议表决方式为:举手或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用视频、电话、传
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真或电子邮件方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司可根据需要设副总经理若干名。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
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本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义
务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;
(九)对外签订重大合同;
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报
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告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名,并经董事会聘任,副总经理协助
总经理开展工作。
第一百三十三条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管、公司股东资料管理及信息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
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第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低
于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人
员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
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(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月
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和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司应当实施积极的利润分配政策。
(一)利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资
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回报并兼顾公司的可持续发展;
(二)利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司
应当优先推行现金分红方式,董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分
红。
(三)现金分红条件、间隔
在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现
金分红的条件为:
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润)及累计未分配利润为正值;
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
原则上每个会计年度进行一次利润分配,必要时也可实行中期现金分红或发放股
票股利。
(四)现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的条件下,每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(五)利润分配方案决策程序
1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提
出预案,独立董事发表明确独立意见,经董事会全体董事过半数以上表决同意,
审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的,应当说
明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发
表独立意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确
意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审
议;
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;
4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预
案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在
年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公
司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决;
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、
规划执行情况发表审核意见;
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行
表决。
(六)利润分配政策的制订和修改
公司董事会在制订利润分配政策过程中,应当充分考虑公司正常生产经营的资金
需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润
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分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意
见。
若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司可持续经营
时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的
方案。公司董事会提出修改利润分配政策,应当以股东利益为出发点,注重对投
资者利益的保护,并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因,
修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议,
股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时,应当通过投资者咨询电
话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见,并提供网络
投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应
对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
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计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘时,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以传真方式送出;
(三)以邮件方式送出(包括电子邮件);
(四)以公告方式进行;
(五)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、传真、邮件(包
括电子邮件)或者公告的方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件(包括
电子邮件)的方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件(包括
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电子邮件)的方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真及电子邮件方式送出的,
发出当日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和中
国证监会指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
38
者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过
39
其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民
法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
40
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳
所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前,将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
41
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份
的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
42
议事规则。
第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后并于公司股票上市交易之日
起施行。
青岛蔚蓝生物股份有限公司
2019年12月
附件一:发起人名册
序号 名称或姓名 持股数额(万股) 持股比例 出资方式
1 青岛康地恩实业有限公司 4,054.20 69.90% 货币
2 贾德强 580.00 10.00% 货币
3 陈会 290.00 5.00% 货币
4 彭剑锋 92.80 1.60% 货币
5 朱燕红 92.80 1.60% 货币
6 董红 104.40 1.80% 货币
7 桑歆 81.20 1.40% 货币
8 易彦洋 72.50 1.25% 货币
9 蒋贻海 72.50 1.25% 货币
10 张玉梅 11.60 0.20% 货币
11 李雅萍 11.60 0.20% 货币
12 张伟 8.70 0.15% 货币
13 徐勇 23.20 0.40% 货币
14 周治国 14.50 0.25% 货币
15 翟栋 14.50 0.25% 货币
16 原蕊 14.50 0.25% 货币
17 丁元勋 11.60 0.20% 货币
18 翟林修 11.60 0.20% 货币
19 单辉 11.60 0.20% 货币
20 刘富博 11.60 0.20% 货币
21 徐福亮 11.60 0.20% 货币
22 马爱玲 11.60 0.20% 货币
23 郝智慧 11.60 0.20% 货币
24 凌红丽 11.60 0.20% 货币
25 王巧玲 5.80 0.10% 货币
26 王崇骏 5.80 0.10% 货币
43
27 高立勇 5.80 0.10% 货币
28 邹海建 5.80 0.10% 货币
29 王云军 5.80 0.10% 货币
30 张肖正 5.80 0.10% 货币
31 郝清向 11.60 0.20% 货币
32 张发军 11.60 0.20% 货币
33 张鲁光 11.60 0.20% 货币
34 孙延军 11.60 0.20% 货币
35 邓铁 8.70 0.15% 货币
36 王龙华 8.70 0.15% 货币
37 宋刚 8.70 0.15% 货币
38 姜涛 8.70 0.15% 货币
39 徐鹏 5.80 0.10% 货币
40 王学峰 5.80 0.10% 货币
41 方以昭 5.80 0.10% 货币
42 廉志祥 5.80 0.10% 货币
43 朱俊学 5.80 0.10% 货币
44 杜斌章 5.80 0.10% 货币
45 相杰 5.80 0.10% 货币
46 周小军 5.80 0.10% 货币
47 袁如军 5.80 0.10% 货币
合计 5,800.00 100.00%
44
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蔚蓝生物章程(2019年4月修订)(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-04-24 |
公告内容详见附件 |
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蔚蓝生物章程(2019年2月修订)(查看PDF公告) |
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公告日期:2019-02-27 |
青岛蔚蓝生物股份有限公司
章 程
(2019年2月修订)
二〇一九年二月
目 录
第一章 总 则 ...................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ............................................. 4
第三章 股 份 ...................................................... 4
第一节 股份发行 ................................................. 4
第二节 股份增减和回购 ........................................... 5
第三节 股份转让 ................................................. 6
第四章 股东和股东大会 ............................................. 7
第一节 股东 ..................................................... 7
第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 9
第三节 股东大会的召集 .......................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 13
第五节 股东大会的召开 .......................................... 14
第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 17
第五章 董事会 .................................................... 21
第一节 董事 .................................................... 21
第二节 董事会 .................................................. 24
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................. 27
第七章 监事会 .................................................... 29
第一节 监事 .................................................... 29
第二节 监事会 .................................................. 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 31
第一节 财务会计制度 ............................................ 31
第二节 内部审计 ................................................ 35
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 35
第九章 通知 ...................................................... 36
第一节 通知 .................................................... 36
1
第二节 公告 .................................................... 37
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 37
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 37
第二节 解散和清算 .............................................. 38
第十一章 修改章程 ................................................ 40
第十二章 附则 .................................................... 41
2
第一章 总 则
第一条 为维护青岛蔚蓝生物股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)、股东
和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定,制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是以青岛康地恩药业有限公司全体股东作为发起人、由青岛康地恩药业有限
公司整体变更设立的股份有限公司。公司在青岛市工商行政管理局注册登记,取
得营业执照,统一社会信用代码:913702007702752624。
第三条 公司于2018年11月23日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)核准,首次向社会公众发行人民币普通股38667000股,于2019年1月16
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称:
中文名称:青岛蔚蓝生物股份有限公司。
英文名称:Qingdao Vland Biotech Co.,Ltd.
第五条 青岛城阳区王沙路 1318 号企业服务中心 108 室
邮政编码:266000
第六条 公司注册资本为人民币15466.7万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司的全部资产划分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担
责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监
3
事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理和其他高级管理人员,本
章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是:以经济效益为中心,以科技进步为动力,以现代
管理为依托,推动公司发展,为全体股东提供投资回报。
第十三条 经依法登记,公司的经营范围是:生物技术开发、转让、咨询;货物
和技术的进出口;自有资金投资;饲料添加剂的代理和销售;兽药制剂(不含生
物药品)(经营地址限:城阳区青大工业园双元路东);兽用生物制品(兽药经
营许可证 1,兽药经营许可证 2 有效期限以许可证为准);畜牧兽医技术咨询。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;
任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。
4
第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司集中
存管。
第十八条 公司的发起人为附件一所列的青岛康地恩药业有限公司全部47名股
东。公司整体变更成立时发行的普通股总数为5800万股,每股面额为1.00元人民
币,全部向发起人发行。
第十九条 公司股份总数为15466.7万股,全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会
分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股
5
份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公
司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,
属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行
股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应
当1年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司
公开发行股份前已经发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
内,不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,
将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由
6
此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;
持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使
相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告;
7
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股
份;
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,
或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院
撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害
股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务:
8
(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权
人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得
利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬
事项;
(三)审议批准董事会的报告;
9
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十五)审议股权激励计划;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
(一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计的公司总资产的30%以
后提供的任何担保;
(三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到超过公司最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保;
(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,达到超过公司最近一期经审
计净资产的50%,且绝对金额达到或超过5000万元以后提供的任何担保;
(五)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
10
(六)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;
(七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东
大会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时;
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或股东大会会议通知中
指定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据有关规范性文件的规
定提供网络等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的,视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
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会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议作出前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临
时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
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第五十五条 股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五)会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股
东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的股东或其代理人,均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托
代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
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第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据公司股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,
会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务时,由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不
履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持
人,继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数,出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
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容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六)律师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的2/3以上通过。
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第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 除本章程第八十二条规定的累积投票制外,股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征
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集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数,股东大会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便
利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东披露候选董事、监事的简历和基本情况。
职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事
项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表
决。
第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
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第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应
当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当
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在股东大会决议中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东
大会会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将
在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破
产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负
有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连
任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
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董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以兼任公司高级管理人员,但兼任公司高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事,总计不得超过公司应选董事总数的1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行
交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或或者为他人经营与本公司同类的业务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担
赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规
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定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其
对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
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规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由8名董事组成,其中独立董事在公司董事会中的比例不得
低于三分之一。董事会设董事长1人。
第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
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(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
董事会审议对外投资、对外担保事项应当符合《对外投资管理制度》、《对外担保
管理制度》的规定。
董事会运用公司资产进行委托理财、风险投资的资金总额不得超过公司最近一个
会计年度合并会计报表净资产的5%,单项委托理财、风险投资运用资金总额不
得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的1%。
第一百一十一条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。
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第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会
议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知或书面通
知,书面通知包括专人送出、传真或邮件(包括电子邮件);通知时限为:会议
召开前5天。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为:举手或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出
决议,并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书
面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围
和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
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使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。
公司可根据需要设副总经理若干名。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义
务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的
人员,不得担任公司的高级管理人员。
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第一百二十七条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工
作;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具体规章;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度,决定公司职工的聘用和解聘;
(九)对外签订重大合同;
(十)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报
告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
28
第一百三十二条 公司副总经理由总经理提名,并经董事会聘任,副总经理协助
总经理开展工作。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务
和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
29
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低
于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人
员予以纠正;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
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监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存10年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一)举行会议的日期、地点和会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的
财务会计制度。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月
和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,
31
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股
东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十五条 公司应当实施积极的利润分配政策。
(一)利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展;
(二)利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司
应当优先推行现金分红方式,董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分
32
红。
(三)现金分红条件、间隔
在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现
金分红的条件为:
1、公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润)及累计未分配利润为正值;
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
原则上每个会计年度进行一次利润分配,必要时也可实行中期现金分红或发放股
票股利。
(四)现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性,在符合现金分红的条件下,每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(五)利润分配方案决策程序
1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提
出预案,独立董事发表明确独立意见,经董事会全体董事过半数以上表决同意,
33
审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的,应当说
明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此发
表独立意见。
2、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确
意见;独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审
议;
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东
参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题;
4、在当年满足现金分红条件情况下,董事会未提出以现金方式进行利润分配预
案或者按低于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的,还应说明原因并在
年度报告中披露,独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时,公
司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决;
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及
决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的,就相关政策、
规划执行情况发表审核意见;
6、股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行
表决。
(六)利润分配政策的制订和修改
公司董事会在制订利润分配政策过程中,应当充分考虑公司正常生产经营的资金
需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润
分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意
见。
若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司可持续经营
时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的
方案。公司董事会提出修改利润分配政策,应当以股东利益为出发点,注重对投
34
资者利益的保护,并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因,
修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议,
股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时,应当通过投资者咨询电
话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见,并提供网络
投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应
对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所
陈述意见。
35
会计师事务所提出辞聘时,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以传真方式送出;
(三)以邮件方式送出(包括电子邮件);
(四)以公告方式进行;
(五)本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相
关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以专人送出、传真、邮件(包
括电子邮件)或者公告的方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件(包括
电子邮件)的方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真、邮件(包括
电子邮件)的方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以传真及电子邮件方式送出的,
发出当日为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第3个工作日
为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
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没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和中
国证监会指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并,合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10
日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司
37
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日
起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登
记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过
其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民
法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上
通过。
38
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二)通知、公告债权人;
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书
之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当
制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳
所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前,将不会分配给股东。
39
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现
公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者
人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报
主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公
告。
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第十二章 附则
第一百九十二条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份
的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时,以在青岛市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后并于公司股票上市交易之日
起施行。
青岛蔚蓝生物股份有限公司
2019年2月26日
41
附件一:发起人名册
序号 名称或姓名 持股数额(万股) 持股比例 出资方式
1 青岛康地恩实业有限公司 4,054.20 69.90% 货币
2 贾德强 580.00 10.00% 货币
3 陈会 290.00 5.00% 货币
4 彭剑锋 92.80 1.60% 货币
5 朱燕红 92.80 1.60% 货币
6 董红 104.40 1.80% 货币
7 桑歆 81.20 1.40% 货币
8 易彦洋 72.50 1.25% 货币
9 蒋贻海 72.50 1.25% 货币
10 张玉梅 11.60 0.20% 货币
11 李雅萍 11.60 0.20% 货币
12 张伟 8.70 0.15% 货币
13 徐勇 23.20 0.40% 货币
14 周治国 14.50 0.25% 货币
15 翟栋 14.50 0.25% 货币
16 原蕊 14.50 0.25% 货币
17 丁元勋 11.60 0.20% 货币
18 翟林修 11.60 0.20% 货币
19 单辉 11.60 0.20% 货币
20 刘富博 11.60 0.20% 货币
21 徐福亮 11.60 0.20% 货币
22 马爱玲 11.60 0.20% 货币
23 郝智慧 11.60 0.20% 货币
24 凌红丽 11.60 0.20% 货币
25 王巧玲 5.80 0.10% 货币
26 王崇骏 5.80 0.10% 货币
27 高立勇 5.80 0.10% 货币
28 邹海建 5.80 0.10% 货币
29 王云军 5.80 0.10% 货币
30 张肖正 5.80 0.10% 货币
31 郝清向 11.60 0.20% 货币
32 张发军 11.60 0.20% 货币
33 张鲁光 11.60 0.20% 货币
34 孙延军 11.60 0.20% 货币
35 邓铁 8.70 0.15% 货币
36 王龙华 8.70 0.15% 货币
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序号 名称或姓名 持股数额(万股) 持股比例 出资方式
37 宋刚 8.70 0.15% 货币
38 姜涛 8.70 0.15% 货币
39 徐鹏 5.80 0.10% 货币
40 王学峰 5.80 0.10% 货币
41 方以昭 5.80 0.10% 货币
42 廉志祥 5.80 0.10% 货币
43 朱俊学 5.80 0.10% 货币
44 杜斌章 5.80 0.10% 货币
45 相杰 5.80 0.10% 货币
46 周小军 5.80 0.10% 货币
47 袁如军 5.80 0.10% 货币
合计 5,800.00 100.00%
43
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公告日期:2019-01-15 |
公告内容详见附件 |
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