良品铺子(603719.SH)

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良品铺子股份有限公司章程 良品铺子股份有限公司 章 程 2021 年 11 月 1  良品铺子股份有限公司章程 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股东............................................................................................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 20 第五章 董事会............................................................................................................................... 26 第一节 董事........................................................................................................................... 26 第二节 独立董事................................................................................................................... 29 第三节 董事会....................................................................................................................... 32 第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 37 第五节 董事会秘书............................................................................................................... 38 第六章 高级管理人员................................................................................................................... 39 第七章 监事会............................................................................................................................... 42 第一节 监事........................................................................................................................... 42 第二节 监事会....................................................................................................................... 42 第三节 监事会决议............................................................................................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 44 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 44 第二节 利润分配................................................................................................................... 45 第三节 内部审计................................................................................................................... 48 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 48 第九章 通知与公告....................................................................................................................... 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 50 第二节 解散和清算............................................................................................................... 51 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 53 第十二章 附则............................................................................................................................... 54 2  良品铺子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股 东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以有限责任公司依法整体变更方式成立，于 2017 年 12 月 6 日在湖北省工 商行政管理局注册登记，并取得营业执照。 第三条 公司于 2020 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4100 万股，于 2020 年 2 月 24 日在上海证券交易所主板上市。 第四条 公司中文名称：良品铺子股份有限公司。 英文名称：Bestore Co.,Ltd. 公司为集团的母公司，集团名称：良品铺子集团 主要集团成员：湖北良品铺子电子商务有限公司、湖北良品铺子食品 工业有限公司、湖北良品铺子供应链科技有限公司、四川良品铺子食品有限公 司、广东良品铺子食品有限公司 第五条 公司住所：武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号。邮政编码：430000 第六条 公司注册资本为人民币 40100 万元。前款所称人民币是指中华人民共 和国的法定货币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律 3  良品铺子股份有限公司章程 约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总 经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及 董事会秘书。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为：本着相互信任、平等互利的原则，在中华人民共 和国境内从事以休闲食品的研发、采购、销售和运营业务，使各方获得经济利益，并 采用先进的管理体系，提供高质量的服务，为社会发展做出贡献。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：以连锁店、商业特许、网络等方式 从事：散装食品（含冷藏冷冻食品，含散装熟食）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、 特殊食品（保健品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）、蔬菜、干鲜果品、花 卉、日用百货、农产品、农副产品（不含稻谷、小麦、玉米的收购、批发）的批发零 售；热食类食品（含半成品类食品）；糕点类食品（含裱花类食品）；自制饮品（含 自制生鲜乳饮品）、冷食类食品、生食类食品（含肉制品、生海鲜食品）的制售；食 品分装加工；仓储服务、场地出租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方 可经营） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份 ，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 40100 万股。其中设立时向发起人发 4  良品铺子股份有限公司章程 行 342,000,000 股，占公司当时已发行普通股总股数的 100%。发起人的姓名或名 称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间情况如下： 认购股份数 持股比例 序号 发起人名称 出资方式 出资时间 （股） （%） 宁波汉意投资管理合伙 2017 年 11 1 149,575,594 43.7356 净资产折股 企业（有限合伙） 月 29 日前 2017 年 11 2 达永有限公司 121,496,526 35.5253 净资产折股 月 29 日前 HH LPPZ (HK) 2017 年 11 3 18,000,144 5.2632 净资产折股 Holdings Limited 月 29 日前 宁波艾邦投资管理有限 2017 年 11 4 14,399,838 4.2105 净资产折股 公司 月 29 日前 宁波良品投资管理有限 2017 年 11 5 11,970,120 3.5000 净资产折股 公司 月 29 日前 珠海高瓴天达股权投资 2017 年 11 6 10,800,127 3.1579 净资产折股 管理中心（有限合伙） 月 29 日前 宁波汉宁倍好投资管理 2017 年 11 7 3,939,413 1.1519 净资产折股 合伙企业（有限合伙） 月 29 日前 宁波汉良佳好投资管理 2017 年 11 8 3,939,412 1.1518 净资产折股 合伙企业（有限合伙） 月 29 日前 宁波汉林致好投资管理 2017 年 11 9 3,939,413 1.1519 净资产折股 合伙企业（有限合伙） 月 29 日前 宁波汉亮奇好投资管理 2017 年 11 10 3,939,413 1.1519 净资产折股 合伙企业（有限合伙） 月 29 日前 第十九条 公司股份总数为 40100 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十一条 公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份 转让系统进行转让。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； 5  良品铺子股份有限公司章程 （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 6  良品铺子股份有限公司章程 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者 注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 7  良品铺子股份有限公司章程 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照本章程的规定，按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份； （五）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 8  良品铺子股份有限公司章程 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 9  良品铺子股份有限公司章程 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控 股股东、实际控制人侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过 变现股份偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人 占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占 公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的 董事，提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 10  良品铺子股份有限公司章程 （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十四）审议批准本章程第四十三条规定的对外投资事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保的除外）金 额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 50％ 且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； 11  良品铺子股份有限公司章程 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他 担保情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股 东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 公司发生对外投资（含委托理财、对子公司投资）、购买或者出 售资产等交易时，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审 议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司 在一年内购买、出售重大资产、对其他企业投资总额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过人民币 500 万元； （六）发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近 一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 12  良品铺子股份有限公司章程 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。存在前款第（一）、（二）、 （三）、（五）规定的情形之一的，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监 事会或者股东可以自行召开临时股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开 通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 13  良品铺子股份有限公司章程 第四十八条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集 和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本 章程的规定自行召集和主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 ，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，提 议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“召集股 东”）可以自行召集和主持。 14  良品铺子股份有限公司章程 第五十二条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前，召集股东持股 比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或召集股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当 属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主 持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 15  良品铺子股份有限公司章程 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。 董事会将在年度股东大会召开 20 日前按照适用的法律、法规及规范性文件的规 定以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前按照适用的法律、法 规、规范性文件及本章程的规定以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议召集人； （二）会议的时间、地点和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）会议常设联系人姓名，电话号码。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容，公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 16  良品铺子股份有限公司章程 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十一条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大 会，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。 第六十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的负责人依法出具的加盖单 17  良品铺子股份有限公司章程 位印章的书面授权委托书和持股凭证。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效日期； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为 代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 18  良品铺子股份有限公司章程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第七十三条 年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 19  良品铺子股份有限公司章程 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，必须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议，必须由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）公司重大关联交易事项； （七）变更募集资金用途事项； （八）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所； （九）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； 20  良品铺子股份有限公司章程 （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构的股东可以公 开征集股东投票权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定， 导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东 大会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、 21  良品铺子股份有限公司章程 法规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东； （三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异 议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召集 人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票 表决； （四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生 的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及等向股东大会作出说明和解释； （五）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关 联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联 交易事项进行审议表决； （六）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第八十二条规定表 决； （七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东 大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。依照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定，股东大会应当采 用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东提出，并经股东大会选举决定；独立董事候选人可以由公司董事会、监 事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资 者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可向董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。 22  良品铺子股份有限公司章程 监事会由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表 可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出候选人，并经 股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十七条 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，根据本章程的 规定或者股东大会的决议，选举二名以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： （一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投 票权； （二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分 散投给数位候选董事、监事； （三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的 乘积为有效投票权总数； （四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总 数； （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人 数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当 选的董事、监事； （六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能 造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处理： 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它 候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东 大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执行。 （七）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候选人 所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、 23  良品铺子股份有限公司章程 监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监 事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会，再 次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当选的 董事、监事仍然有效； （八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到 法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司应 在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事； 在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、 监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任； （九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决； （十）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有 权通过股东大会网络投票系统行使表决权。但同一表决权只能选择现场投票、网络投 票或其他符合规定的表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会 通知规定的有效时间内参与网络投票。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或 不予表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。 24  良品铺子股份有限公司章程 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一 ：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的表决结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。会议记录 连同出席股东的登记册及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会决议中 25  良品铺子股份有限公司章程 另有特别规定，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间 出现本条情形的，公司解除其职务。 26  良品铺子股份有限公司章程 第一百〇一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 27  良品铺子股份有限公司章程 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过公司的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇五条 董事个人或者其所在在职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事会亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该 合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在 董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。未出席董事会会议 的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 第一百〇六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与 其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。 28  良品铺子股份有限公司章程 第一百〇七条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百〇九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求 或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间不少于一年。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应 当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 本节有关董事义务和行为的规定，适用于公司董事会秘书、 监事、总经理和其它高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其 他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。独立董事除了应符合董事任职的要求外，仍必须符合法律法规等的特别规定的 任职要求。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，中小股东的合法权益不受损害。 29  良品铺子股份有限公司章程 第一百一十四条 下列人员不得担任公司的独立董事： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在 报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其 独立性情形的人员； （九）本章程或法律法规规定、中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及公 司独立董事工作制度的有关规定独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十七条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 30  良品铺子股份有限公司章程 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以 及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨 论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （八）依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百一十八条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及 利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股 票及其衍生品种投资等重大事项； 31  良品铺子股份有限公司章程 （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他交易 场所交易或者转让； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董 事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必 要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 名。非独立董事候选人可以由公司 董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出，并经股东大会选 举决定；独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股 份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。 第一百二十条 因董事辞职或其他原因董事会出现缺额时，由该离职董事的原提 名股东提出新的董事候选人，经股东大会选举后填补该缺额。继任董事在原董事剩 余任期内行使董事职责。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 32  良品铺子股份有限公司章程 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解 散方案； （八）根据国家有关规定，在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司独立董事的津贴标准预案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会在作出关于与关联人发生的交易（公司获赠现金资产 和提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易决策时，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介 33  良品铺子股份有限公司章程 机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易报股东大会批准。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决 议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当 将该交易提交股东大会审议。 第一百二十三条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公司应 当追究相关责任人员的责任。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科 学决策。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人，董事长以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会 议外，于会议召开 10 个工作日以前书面通知全体董事和监事。 34  良品铺子股份有限公司章程 第一百三十一条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时董 事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）二分之一以上独立董事提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次 会议应当于会议召开 5 日以前以书面通知全体董事。但是经全体董事一致同意时， 可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在紧 急情况下，上述提前通知期限可以适当缩短，但应当给董事留有必要的准备时间。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 电话会议、视频会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 35  良品铺子股份有限公司章程 第一百三十六条 董事会开会时应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出 席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立 董事不得委托非独立董事代为出席会议。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为：现场记名投票、举手或本章程规 定的其他形式。每名董事有一票表决权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存，保存期限为十年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违法法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 36  良品铺子股份有限公司章程 除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十二条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名与薪酬委员会、 战略与发展委员会等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人应为会计专业人士。董事会制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。 第一百四十三条 审计委员会的主要职责权限： （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三） 监督公司的财务信息及其披露； （四） 监督及评估公司的内部控制； （五） 负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。 第一百四十四条 提名与薪酬委员会的主要职责权限： （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三） 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出 建议； （四） 研究董事与总经理人员考核的标准，制定薪酬与考评方案，进行考核并 提出建议； （五） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （六） 监督公司薪酬制度及决议的执行； （七） 提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案； 37  良品铺子股份有限公司章程 （八） 董事会授权的其他事宜。 第一百四十五条 战略与发展委员会的主要职责权限： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议； （三） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五） 董事会授权的其他事宜。 第一百四十六条 董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、 职责等作出具体规定。 第五节 董事会秘书 第一百四十七条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员， 对上市公司和董事会负责。 第一百四十八条 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书的任职资格为： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识； （三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够 忠诚地履行职责。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露 事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 38  良品铺子股份有限公司章程 （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会 议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证 券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有 问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所股票上市 规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证 券交易所股票上市规则和其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉 公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易 所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东 及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、 高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 设副总经理若干，经总经理提名，提交董事会聘任。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 39  良品铺子股份有限公司章程 第一百五十四条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员， 但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资 经营、借款等在内的经济合同； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）董事会授予的其他职权。 40  良品铺子股份有限公司章程 第一百五十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 总经理的其他职权和总经理职权的具体实施办法，由董事会根据公司的实际要求 另行作出规定。 第一百六十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和 职代会的意见。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十四条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。副总经理协 助总经理工作。副总经理的职权由总经理工作细则规定。副总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳务 合同规定。 第一百六十五条 财务负责人由总经理提名，由董事会聘任和解聘。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 41  良品铺子股份有限公司章程 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 第一百六十九条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任的 监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 第一百七十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定 ，履行监事职务。 第一百七十七条 监事可以在任期届满之前提出辞职，本章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第二节 监事会 42  良品铺子股份有限公司章程 第一百七十八条 公司设监事会。由 3 名监事组成。监事会应当包括股东代表 和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百七十九条 监事会设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会会议提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理和其他高级 管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所 、律师事务所等专业机构协助其工作 ，费用由公司承担。 （九）法律、法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开 10 个工作日前以书面形式送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事可以提议召开临时监事会会议。 43  良品铺子股份有限公司章程 第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十四条 监事会会议应由二分之一以上监事出席方为有效。 第一百八十五条 监事会的表决程序为：采取记名投票或举手方式表决，每一 名监事享有一票表决权。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电 话会议、视频会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 监事会通过决议，须经公司过半数监事同意方为有效。 第一百八十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司采用人民币作为其记账本币。公司采用中国认可的会计 方法和原则作为公司的记账方法和原则。 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百八十九条 公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日止。公司 的首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 44  良品铺子股份有限公司章程 第一百九十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括 下列内容： （一） 资产负债表； （二） 利润表； （三） 利润分配表； （四） 现金流量表； （五） 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期利润报告包括上款除第（三）项以外的会计报 表及附注。 第一百九十一条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进 行编制。 第一百九十二条 除法定的会计账册外，公司不得另立会计账册。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十三条 总经理和财务负责人须负责根据中国会计制度及其它有关 法律和法规制订公司的会计制度和程序，报董事会一致批准。 第二节 利润分配 第一百九十四条 公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。 第一百九十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东按其实际缴纳出资的股份份 额比例分配。 45  良品铺子股份有限公司章程 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。但法定公积金转 为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十七条 公司实施积极的利润分配制度： （一） 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、 稳定的利润分配政策。 （二） 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。公司 分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公 司将积极采用现金分红方式进行利润分配。 （三） 利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公 司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项 发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营 状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞 争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素 制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： 1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金 分红所占比例应达到 80% 。 2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金 分红所占比例应达到 40%。 3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金 分红所占比例应达到 20%。 46  良品铺子股份有限公司章程 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，实施募集资 金投资项目除外。 2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况 良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配 预案。 （四） 利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情 况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况 和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 （五） 利润分配方案的论证程序和决策机制如下： 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，结 合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求，认真研 究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上正确处理公司的短期利益及长 远发展的关系，提出、拟定公司的利润分配预案。存在股东违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董 事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同 意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监 事过半数表决通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重 新制定利润分配提案。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中 小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行 47  良品铺子股份有限公司章程 表决。 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预 案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东 大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （六） 利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利 润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及 监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的 调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 （七） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成红利（或股份）的派发事项。 第三节 内部审计 第一百九十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百〇一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百〇二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百〇三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 48  良品铺子股份有限公司章程 （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司或附属企业的资 料和说明； （三）在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百〇四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百〇五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百〇六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第二百〇七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百〇八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第二百〇九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送达、邮寄、传真 或电子邮件方式作出。 第二百一十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮 件方式进行。 第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电 49  良品铺子股份有限公司章程 子邮件方式进行。 第二百一十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期； 公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百一十四条 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定 报刊和/或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收 合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各 方解散。 第二百一十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法律规定的报纸上公告。 50  良品铺子股份有限公司章程 第二百一十九条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连 带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公 司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第二百二十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理 公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第二百二十三条 公司有本章程第二百二十三条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 51  良品铺子股份有限公司章程 第二百二十四条 公司因有第二百二十三条第（一）、（二）、（五）、（六） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有第二百二十三条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各 方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有第二百二十三条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的 规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 52  良品铺子股份有限公司章程 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东实际缴纳的股份份额的比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百三十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 53  良品铺子股份有限公司章程 第十二章 附则 第二百三十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十八条 本章程适用中华人民共和国法律。 第二百三十九条 本章程用中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“多于”、 “低于”、“过半”、“以外”不含本数。 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则并报股东大会以特 别决议批准。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百四十四条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制 性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百四十五条 本章程于经公司股东大会审议通过之日起生效实施。 （以下无正文） 54 良品铺子股份有限公司章程 良品铺子股份有限公司 2021 年 11 月 19 日 55 

良品铺子股份有限公司章程 良品铺子股份有限公司 章 程 2020 年 4 月 1  良品铺子股份有限公司章程 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股东............................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 20 第五章 董事会............................................................................................................................... 26 第一节 董事........................................................................................................................... 26 第二节 独立董事................................................................................................................... 29 第三节 董事会....................................................................................................................... 32 第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 37 第五节 董事会秘书............................................................................................................... 38 第六章 高级管理人员................................................................................................................... 39 第七章 监事会............................................................................................................................... 42 第一节 监事........................................................................................................................... 42 第二节 监事会....................................................................................................................... 42 第三节 监事会决议............................................................................................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 44 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 44 第二节 利润分配................................................................................................................... 45 第三节 内部审计................................................................................................................... 48 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 48 第九章 通知与公告....................................................................................................................... 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 50 第二节 解散和清算............................................................................................................... 51 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 53 第十二章 附则............................................................................................................................... 54 2  良品铺子股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他法 律、法规和规范性文件的有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以有限责任公司依法整体变更方式成立，于 2017 年 12 月 6 日在湖北省工 商行政管理局注册登记，并取得营业执照。 第三条 公司于 2020 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4100 万股，于 2020 年 2 月 24 日在上海证券交易所主板上市。 第四条 公司中文名称：良品铺子股份有限公司。 英文名称：Bestore Co.,Ltd. 第五条 公司住所：武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号。邮政编码：430000 第六条 公司注册资本为人民币 40100 万元。前款所称人民币是指中华人民共 和国的法定货币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及 董事会秘书。 3  良品铺子股份有限公司章程 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为：本着相互信任、平等互利的原则，在中华人民 共和国境内从事以休闲食品的研发、采购、销售和运营业务，使各方获得经济利益， 并采用先进的管理体系，提供高质量的服务，为社会发展做出贡献。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：以连锁店、商业特许、网络等方 式从事：散装食品（含冷藏冷冻食品，含散装熟食）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、 特殊食品（保健品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）、蔬菜、干鲜果品、花 卉、日用百货、农产品、农副产品（不含稻谷、小麦、玉米的收购、批发）的批发 零售；热食类食品（含半成品类食品）；糕点类食品（含裱花类食品）；自制饮品（含 自制生鲜乳饮品）、冷食类食品、生食类食品（含肉制品、生海鲜食品）的制售；食 品分装加工；仓储服务、场地出租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方 可经营） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份 ，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 40100 万股。其中设立时向发起人发 行 342,000,000 股，占公司当时已发行普通股总股数的 100%。发起人的姓名或名 称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间情况如下： 序号 发起人名称 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间 宁波汉意投资管理合伙 2017 年 11 1 149,575,594 43.7356 净资产折股 企业（有限合伙） 月 29 日前 4  良品铺子股份有限公司章程 序号 发起人名称 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间 2017 年 11 2 达永有限公司 121,496,526 35.5253 净资产折股 月 29 日前 HH LPPZ (HK) 2017 年 11 3 18,000,144 5.2632 净资产折股 Holdings Limited 月 29 日前 宁波艾邦投资管理有限 2017 年 11 4 14,399,838 4.2105 净资产折股 公司 月 29 日前 宁波良品投资管理有限 2017 年 11 5 11,970,120 3.5000 净资产折股 公司 月 29 日前 珠海高瓴天达股权投资 2017 年 11 6 10,800,127 3.1579 净资产折股 管理中心（有限合伙） 月 29 日前 宁波汉宁倍好投资管理 2017 年 11 7 3,939,413 1.1519 净资产折股 合伙企业（有限合伙） 月 29 日前 宁波汉良佳好投资管理 2017 年 11 8 3,939,412 1.1518 净资产折股 合伙企业（有限合伙） 月 29 日前 宁波汉林致好投资管理 2017 年 11 9 3,939,413 1.1519 净资产折股 合伙企业（有限合伙） 月 29 日前 宁波汉亮奇好投资管理 2017 年 11 10 3,939,413 1.1519 净资产折股 合伙企业（有限合伙） 月 29 日前 第十九条 公司股份总数为 40100 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十一条 公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股 份转让系统进行转让。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 5  良品铺子股份有限公司章程 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行总额的 10%，并应当在 3 年内转 让或者注销。 6  良品铺子股份有限公司章程 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 7  良品铺子股份有限公司章程 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照本章程的规定，按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份； （五）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 8  良品铺子股份有限公司章程 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 9  良品铺子股份有限公司章程 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控 股股东、实际控制人侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通 过变现股份偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人 占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵 占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任 的董事，提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； 10  良品铺子股份有限公司章程 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十四）审议批准本章程第四十三条规定的对外投资事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保的除外）金 额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 50％ 且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他 担保情形。 11  良品铺子股份有限公司章程 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 公司发生对外投资（含委托理财、对子公司投资）、购买或者出 售资产等交易时，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审 议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司 在一年内购买、出售重大资产、对其他企业投资总额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数 据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过人民币 500 万元； （六）发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最 近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。 12  良品铺子股份有限公司章程 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。存在前款第（一）、（二）、 （三）、（五）规定的情形之一的，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监 事会或者股东可以自行召开临时股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开 通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集 13  良品铺子股份有限公司章程 和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本 章程的规定自行召集和主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 ，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，提 议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“召集股 东”）可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 14  良品铺子股份有限公司章程 在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或召集股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应 当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主 持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 15  良品铺子股份有限公司章程 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 董事会将在年度股东大会召开 20 日前按照适用的法律、法规及规范性文件的规 定以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前按照适用的法律、法 规、规范性文件及本章程的规定以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议召集人； （二）会议的时间、地点和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）会议常设联系人姓名，电话号码。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容，公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十一条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 16  良品铺子股份有限公司章程 登记日一旦确认，不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大 会，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。 第六十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的负责人依法出具的加 盖单位印章的书面授权委托书和持股凭证。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 17  良品铺子股份有限公司章程 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效日期； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 18  良品铺子股份有限公司章程 准。 第七十三条 年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 19  良品铺子股份有限公司章程 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，必须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议，必须由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）公司重大关联交易事项； （七）变更募集资金用途事项； （八）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所； （九）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 20  良品铺子股份有限公司章程 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构的股东可以公 开征集股东投票权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定， 导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东 大会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、 法规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东； （三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异 21  良品铺子股份有限公司章程 议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召 集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投 票表决； （四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生 的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及等向股东大会作出说明和解释； （五）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关 联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关 联交易事项进行审议表决； （六）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第八十二条规定表 决； （七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东 大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。依照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定，股东大会应当 采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东提出，并经股东大会选举决定；独立董事候选人可以由公司董事会、监 事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资 者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可向董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。 监事会由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表 可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出候选人，并经 22  良品铺子股份有限公司章程 股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十七条 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东大会的决议，选举二名以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： （一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投 票权； （二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分 散投给数位候选董事、监事； （三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的 乘积为有效投票权总数； （四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权 总数； （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人 数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当 选的董事、监事； （六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能 造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处 理： 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它 候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东 大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执行。 （七）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候选人 所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、 监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、 23  良品铺子股份有限公司章程 监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会， 再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当 选的董事、监事仍然有效； （八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到 法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司 应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监 事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的 董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任； （九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决； （十）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有 权通过股东大会网络投票系统行使表决权。但同一表决权只能选择现场投票、网络 投票或其他符合规定的表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会 通知规定的有效时间内参与网络投票。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或 不予表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 24  良品铺子股份有限公司章程 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一 ：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的表决结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。会议记录 连同出席股东的登记册及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会决议中 另有特别规定，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 25  良品铺子股份有限公司章程 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除 26  良品铺子股份有限公司章程 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 27  良品铺子股份有限公司章程 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过公司的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所在在职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事会亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在 董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。未出席董事会会 议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 28  良品铺子股份有限公司章程 第一百零七条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求 或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间不少于一年。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应 当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 本节有关董事义务和行为的规定，适用于公司董事会秘书、 监事、总经理和其它高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其 他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。独立董事除了应符合董事任职的要求外，仍必须符合法律法规等的特别规定的 任职要求。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，中小股东的合法权益不受损害。 29  良品铺子股份有限公司章程 第一百一十四条 下列人员不得担任公司的独立董事： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其 独立性情形的人员； （九）本章程或法律法规规定、中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及公 司独立董事工作制度的有关规定独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十七条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 30  良品铺子股份有限公司章程 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以 及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨 论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （八）依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百一十八条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及 利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、 股票及其衍生品种投资等重大事项； 31  良品铺子股份有限公司章程 （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他交易 场所交易或者转让； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董 事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况， 必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 名。非独立董事候选人可以由公 司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出，并经股东大会 选举决定；独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发 行股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。 第一百二十条 因董事辞职或其他原因董事会出现缺额时，由该离职董事的原提 名股东提出新的董事候选人，经股东大会选举后填补该缺额。继任董事在原董事剩 余任期内行使董事职责。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 32  良品铺子股份有限公司章程 （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解 散方案； （八）根据国家有关规定，在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司独立董事的津贴标准预案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会在作出关于与关联人发生的交易（公司获赠现金资产 和提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易决策时，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介 33  良品铺子股份有限公司章程 机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易报股东大会批准。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做 决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司 应当将该交易提交股东大会审议。 第一百二十三条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公司应 当追究相关责任人员的责任。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科 学决策。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人，董事长以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会 议外，于会议召开 10 个工作日以前书面通知全体董事和监事。 34  良品铺子股份有限公司章程 第一百三十一条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时董 事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）二分之一以上独立董事提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次 会议应当于会议召开 5 日以前以书面通知全体董事。但是经全体董事一致同意时， 可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在紧 急情况下，上述提前通知期限可以适当缩短，但应当给董事留有必要的准备时间。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 电话会议、视频会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 35  良品铺子股份有限公司章程 第一百三十六条 董事会开会时应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出 席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独 立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为：现场记名投票、举手或本章程规 定的其他形式。每名董事有一票表决权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存，保存期限为十年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违法法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 36  良品铺子股份有限公司章程 除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十二条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名与薪酬委员会、 战略与发展委员会等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人应为会计专业人士。董事会制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。 第一百四十三条 审计委员会的主要职责权限： （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三） 监督公司的财务信息及其披露； （四） 监督及评估公司的内部控制； （五） 负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。 第一百四十四条 提名与薪酬委员会的主要职责权限： （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三） 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出 建议； （四） 研究董事与总经理人员考核的标准，制定薪酬与考评方案，进行考核并 提出建议； （五） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （六） 监督公司薪酬制度及决议的执行； （七） 提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案； 37  良品铺子股份有限公司章程 （八） 董事会授权的其他事宜。 第一百四十五条 战略与发展委员会的主要职责权限： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议； （三） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五） 董事会授权的其他事宜。 第一百四十六条 董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、 职责等作出具体规定。 第五节 董事会秘书 第一百四十七条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员， 对上市公司和董事会负责。 第一百四十八条 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书的任职资格为： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识； （三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够 忠诚地履行职责。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露 事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 38  良品铺子股份有限公司章程 （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会 议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证 券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有 问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所股票上市 规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证 券交易所股票上市规则和其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知 悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交 易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东 及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监 事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 设副总经理若干，经总经理提名，提交董事会聘任。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 39  良品铺子股份有限公司章程 第一百五十四条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员， 但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资 经营、借款等在内的经济合同； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）董事会授予的其他职权。 40  良品铺子股份有限公司章程 第一百五十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 总经理的其他职权和总经理职权的具体实施办法，由董事会根据公司的实际要求 另行作出规定。 第一百六十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会 和职代会的意见。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十四条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。副总经理 协助总经理工作。副总经理的职权由总经理工作细则规定。副总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳 务合同规定。 第一百六十五条 财务负责人由总经理提名，由董事会聘任和解聘。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 41  良品铺子股份有限公司章程 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 第一百六十九条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任的 监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 第一百七十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定 ，履行监事职务。 第一百七十七条 监事可以在任期届满之前提出辞职，本章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第二节 监事会 42  良品铺子股份有限公司章程 第一百七十八条 公司设监事会。由 3 名监事组成。监事会应当包括股东代表 和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百七十九条 监事会设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会会议提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理和其他高级 管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所 、律师事务所等专业机构协助其工作 ，费用由公司承担。 （九）法律、法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开 10 个工作日前以书面形式送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事可以提议召开临时监事会会议。 43  良品铺子股份有限公司章程 第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十四条 监事会会议应由二分之一以上监事出席方为有效。 第一百八十五条 监事会的表决程序为：采取记名投票或举手方式表决，每一 名监事享有一票表决权。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电 话会议、视频会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 监事会通过决议，须经公司过半数监事同意方为有效。 第一百八十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司采用人民币作为其记账本币。公司采用中国认可的会计 方法和原则作为公司的记账方法和原则。 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百八十九条 公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日止。公司 的首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 44  良品铺子股份有限公司章程 第一百九十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括 下列内容： （一） 资产负债表； （二） 利润表； （三） 利润分配表； （四） 现金流量表； （五） 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期利润报告包括上款除第（三）项以外的会计报 表及附注。 第一百九十一条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进 行编制。 第一百九十二条 除法定的会计账册外，公司不得另立会计账册。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十三条 总经理和财务负责人须负责根据中国会计制度及其它有关 法律和法规制订公司的会计制度和程序，报董事会一致批准。 第二节 利润分配 第一百九十四条 公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。 第一百九十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东按其实际缴纳出资的股份份 额比例分配。 45  良品铺子股份有限公司章程 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。但法定公积金转 为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十七条 公司实施积极的利润分配制度： （一） 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、 稳定的利润分配政策。 （二） 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。公司 分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下， 公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。 （三） 利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公 司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项 发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞 争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因 素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： 1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金 分红所占比例应达到 80% 。 2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金 分红所占比例应达到 40%。 3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金 分红所占比例应达到 20%。 46  良品铺子股份有限公司章程 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，实施募集资 金投资项目除外。 2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况 良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利 分配预案。 （四） 利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情 况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况 和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 （五） 利润分配方案的论证程序和决策机制如下： 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，结 合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求，认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上正确处理公司的短期利 益及长远发展的关系，提出、拟定公司的利润分配预案。存在股东违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董 事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同 意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监 事过半数表决通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会 重新制定利润分配提案。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中 小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行 47  良品铺子股份有限公司章程 表决。 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预 案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股 东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （六） 利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利 润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及 监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的 调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 （七） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成红利（或股份）的派发事项。 第三节 内部审计 第一百九十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 48  良品铺子股份有限公司章程 （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司或附属企业的资 料和说明； （三）在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送达、邮寄、传真 或电子邮件方式作出。 第二百一十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮 件方式进行。 第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电 49  良品铺子股份有限公司章程 子邮件方式进行。 第二百一十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期； 公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百一十四条 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定 报刊和/或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收 合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并 各方解散。 第二百一十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法律规定的报纸上公告。 50  良品铺子股份有限公司章程 第二百一十九条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连 带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公 司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第二百二十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第二百二十三条 公司有本章程第二百二十三条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 51  良品铺子股份有限公司章程 第二百二十四条 公司因有第二百二十三条第（一）、（二）、（五）、（六）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有第二百二十三条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各 方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有第二百二十三条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的 规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 52  良品铺子股份有限公司章程 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东实际缴纳的股份份额的比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百三十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 53  良品铺子股份有限公司章程 第十二章 附则 第二百三十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十八条 本章程适用中华人民共和国法律。 第二百三十九条 本章程用中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“多于”、“低 于”、“过半”、“以外”不含本数。 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则并报股东大会以特 别决议批准。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百四十四条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制 性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百四十五条 本章程于经公司股东大会审议通过之日起生效实施。 （以下无正文） 54 良品铺子股份有限公司章程 良品铺子股份有限公司 2020 年 4 月 26 日 55 

良品铺子股份有限公司章程（草案） 良品铺子股份有限公司 章 程 2020 年 4 月 1  良品铺子股份有限公司章程（草案） 目 录 第一章 总则..................................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围................................................................................................................. 4 第三章 股份..................................................................................................................................... 4 第一节 股份发行..................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ......................................................................................................... 5 第三节 股份转让..................................................................................................................... 7 第四章 股东和股东大会................................................................................................................. 7 第一节 股东............................................................................................................................. 7 第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................................... 10 第三节 股东大会的召集 ....................................................................................................... 13 第四节 股东大会的提案与通知 ........................................................................................... 15 第五节 股东大会的召开 ....................................................................................................... 17 第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................... 20 第五章 董事会............................................................................................................................... 26 第一节 董事........................................................................................................................... 26 第二节 独立董事................................................................................................................... 29 第三节 董事会....................................................................................................................... 32 第四节 董事会专门委员会 ................................................................................................... 37 第五节 董事会秘书............................................................................................................... 38 第六章 高级管理人员................................................................................................................... 39 第七章 监事会............................................................................................................................... 42 第一节 监事........................................................................................................................... 42 第二节 监事会....................................................................................................................... 42 第三节 监事会决议............................................................................................................... 44 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 44 第一节 财务会计制度 ........................................................................................................... 44 第二节 利润分配................................................................................................................... 45 第三节 内部审计................................................................................................................... 48 第四节 会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 48 第九章 通知与公告....................................................................................................................... 49 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................................................... 50 第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 50 第二节 解散和清算............................................................................................................... 51 第十一章 修改章程....................................................................................................................... 53 第十二章 附则............................................................................................................................... 54 2  良品铺子股份有限公司章程（草案） 第一章 总则 第一条 为维护良品铺子股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股东 和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他法 律、法规和规范性文件的有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以有限责任公司依法整体变更方式成立，于 2017 年 12 月 6 日在湖北省工 商行政管理局注册登记，并取得营业执照。 第三条 公司于 2020 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4100 万股，于 2020 年 2 月 24 日在上海证券交易所主板上市。 第四条 公司中文名称：良品铺子股份有限公司。 英文名称：Bestore Co.,Ltd. 第五条 公司住所：武汉市东西湖区走马岭革新大道 8 号。邮政编码：430000 第六条 公司注册资本为人民币 40100 万元。前款所称人民币是指中华人民共 和国的法定货币。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有 法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人及 董事会秘书。 3  良品铺子股份有限公司章程（草案） 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨为：本着相互信任、平等互利的原则，在中华人民 共和国境内从事以休闲食品的研发、采购、销售和运营业务，使各方获得经济利益， 并采用先进的管理体系，提供高质量的服务，为社会发展做出贡献。 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：以连锁店、商业特许、网络等方 式从事：散装食品（含冷藏冷冻食品，含散装熟食）、预包装食品（含冷藏冷冻食品）、 特殊食品（保健品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）、蔬菜、干鲜果品、花 卉、日用百货、农产品、农副产品（不含稻谷、小麦、玉米的收购、批发）的批发 零售；热食类食品（含半成品类食品）；糕点类食品（含裱花类食品）；自制饮品（含 自制生鲜乳饮品）、冷食类食品、生食类食品（含肉制品、生海鲜食品）的制售；食 品分装加工；仓储服务、场地出租。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方 可经营） 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1.0 元。 第十七条 公司发行的股份 ，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 存管。 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为 40100 万股。其中设立时向发起人发 行 342,000,000 股，占公司当时已发行普通股总股数的 100%。发起人的姓名或名 称、认购的股份数、持股比例、出资方式和出资时间情况如下： 序号 发起人名称 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间 宁波汉意投资管理合伙 2017 年 11 1 149,575,594 43.7356 净资产折股 企业（有限合伙） 月 29 日前 4  良品铺子股份有限公司章程（草案） 序号 发起人名称 认购股份数（股） 持股比例（%） 出资方式 出资时间 2017 年 11 2 达永有限公司 121,496,526 35.5253 净资产折股 月 29 日前 HH LPPZ (HK) 2017 年 11 3 18,000,144 5.2632 净资产折股 Holdings Limited 月 29 日前 宁波艾邦投资管理有限 2017 年 11 4 14,399,838 4.2105 净资产折股 公司 月 29 日前 宁波良品投资管理有限 2017 年 11 5 11,970,120 3.5000 净资产折股 公司 月 29 日前 珠海高瓴天达股权投资 2017 年 11 6 10,800,127 3.1579 净资产折股 管理中心（有限合伙） 月 29 日前 宁波汉宁倍好投资管理 2017 年 11 7 3,939,413 1.1519 净资产折股 合伙企业（有限合伙） 月 29 日前 宁波汉良佳好投资管理 2017 年 11 8 3,939,412 1.1518 净资产折股 合伙企业（有限合伙） 月 29 日前 宁波汉林致好投资管理 2017 年 11 9 3,939,413 1.1519 净资产折股 合伙企业（有限合伙） 月 29 日前 宁波汉亮奇好投资管理 2017 年 11 10 3,939,413 1.1519 净资产折股 合伙企业（有限合伙） 月 29 日前 第十九条 公司股份总数为 40100 万股，均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二十一条 公司股票被终止上市后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股 份转让系统进行转让。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； 5  良品铺子股份有限公司章程（草案） （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规 定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行总额的 10%，并应当在 3 年内转 让或者注销。 6  良品铺子股份有限公司章程（草案） 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年 内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动 情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 7  良品铺子股份有限公司章程（草案） 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要 股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照本章程的规定，按其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权； （三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份； （五）依照法律、本章程的规定获得有关信息，包括：查阅本章程、股东名册、 公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）法律、行政法规、及公司章程所赋予的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司经核实股东身份后按 照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 8  良品铺子股份有限公司章程（草案） 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难 以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生之日当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 9  良品铺子股份有限公司章程（草案） 公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控 股股东、实际控制人侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通 过变现股份偿还侵占资产。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人 占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵 占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任 的董事，提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司债券作出决议； （十）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （十一）修改公司章程； 10  良品铺子股份有限公司章程（草案） （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十四）审议批准本章程第四十三条规定的对外投资事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产或提供担保的除外）金 额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资 产的 30%以后提供的任何担保； （三）连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 50％ 且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会审议通过的其他 担保情形。 11  良品铺子股份有限公司章程（草案） 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十三条 公司发生对外投资（含委托理财、对子公司投资）、购买或者出 售资产等交易时，达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东大会审 议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司 在一年内购买、出售重大资产、对其他企业投资总额超过公司最近一期经审计总资 产 30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算数 据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且 绝对金额超过人民币 500 万元； （六）发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最 近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月内举行。 12  良品铺子股份有限公司章程（草案） 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数 的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。存在前款第（一）、（二）、 （三）、（五）规定的情形之一的，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监 事会或者股东可以自行召开临时股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召开 通知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。 第四十七条 本公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十八条 股东大会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召集和主持；监事会不召集 13  良品铺子股份有限公司章程（草案） 和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以依照本 章程的规定自行召集和主持。 第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 ，在收 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意 召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。 第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，提 议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称“召集股 东”）可以自行召集和主持。 第五十二条 监事会或召集股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 14  良品铺子股份有限公司章程（草案） 在股东大会决议根据适用的法律、法规或规范性文件予以公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或召集股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司 承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十五条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应 当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。 第五十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主 持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东可以自行召集和主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 15  良品铺子股份有限公司章程（草案） 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。 董事会将在年度股东大会召开 20 日前按照适用的法律、法规及规范性文件的规 定以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前按照适用的法律、法 规、规范性文件及本章程的规定以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议召集人； （二）会议的时间、地点和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）会议常设联系人姓名，电话号码。 第五十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部 具体内容，公司还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的其他资料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 第六十条 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十一条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 16  良品铺子股份有限公司章程（草案） 登记日一旦确认，不得变更。 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席 股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大 会，也可以委托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。 第六十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人有效身份证件、股东授权委托书。 非自然人股东应由负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的负责人依法出具的加 盖单位印章的书面授权委托书和持股凭证。 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 17  良品铺子股份有限公司章程（草案） 内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权，应行使何 种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效日期； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为非自然人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议的 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 18  良品铺子股份有限公司章程（草案） 准。 第七十三条 年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高 级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下 内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名； （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份 总数的比例； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六） 律师及计票人、监票人姓名； （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董 事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会 议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 19  良品铺子股份有限公司章程（草案） 第六节 股东大会的表决和决议 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，必须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权 的过半数通过。 股东大会作出特别决议，必须由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权 的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）公司重大关联交易事项； （七）变更募集资金用途事项； （八）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所； （九）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 20  良品铺子股份有限公司章程（草案） 总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构的股东可以公 开征集股东投票权 。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定， 导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披 露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东 大会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关法律、 法规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东； （三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈述其异 21  良品铺子股份有限公司章程（草案） 议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召 集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投 票表决； （四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交易产生 的原因、交易基本情况、交易是否公允合法及等向股东大会作出说明和解释； （五）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关 联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关 联交易事项进行审议表决； （六）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权 的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第八十二条规定表 决； （七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东 大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供 便利。依照法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关规定，股东大会应当 采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。提名人应事先征求被提名人同意后，方可提交董事、监事候选人的提案。 非独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上 股份的股东提出，并经股东大会选举决定；独立董事候选人可以由公司董事会、监 事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资 者合法权益的独立董事，单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可向董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。 监事会由股东代表和本章程规定比例的公司职工代表组成。监事会中的股东代表 可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出候选人，并经 22  良品铺子股份有限公司章程（草案） 股东大会选举产生，职工代表由公司职工民主选举产生。 第八十七条 股东大会就选举董事、股东代表监事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东大会的决议，选举二名以上董事或者监事时应当实行累积投票制度。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下： （一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等的投 票权； （二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也可分 散投给数位候选董事、监事； （三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人数的 乘积为有效投票权总数； （四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决 权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权 总数； （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监事人 数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当 选的董事、监事； （六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能 造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下情况处 理： 上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举； 排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的其它 候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重新选举； 上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经股东 大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）款执行。 （七）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候选人 所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事、 监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、 23  良品铺子股份有限公司章程（草案） 监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事会、监事会， 再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上新当 选的董事、监事仍然有效； （八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括新当选董事、监事）未能达到 法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且公司 应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监 事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的 董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任； （九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐 个进行表决； （十）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一 事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应 当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。 股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有 权通过股东大会网络投票系统行使表决权。但同一表决权只能选择现场投票、网络 投票或其他符合规定的表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 票结果为准。 股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会 通知规定的有效时间内参与网络投票。 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或 不予表决。 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行 表决。 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和 24  良品铺子股份有限公司章程（草案） 监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应 当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一 ：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通 机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十四条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的表决结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当计入会议记录。会议记录 连同出席股东的登记册及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股东大会决议中 另有特别规定，新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 25  良品铺子股份有限公司章程（草案） 第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期； （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除 26  良品铺子股份有限公司章程（草案） 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行 交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司 的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 27  良品铺子股份有限公司章程（草案） 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过公司的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百零五条 董事个人或者其所在在职的其他企业直接或者间接与公司已有 的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不 将其计入法定人数，该董事会亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以在 董事会会议上阐明其观点，但是不应当就该等事项参与投票表决。未出席董事会会 议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 第一百零六条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披 露。 28  良品铺子股份有限公司章程（草案） 第一百零七条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 第一百零九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求 或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间不少于一年。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应 当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。 第一百一十二条 本节有关董事义务和行为的规定，适用于公司董事会秘书、 监事、总经理和其它高级管理人员。 第二节 独立董事 第一百一十三条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外其 他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 事。独立董事除了应符合董事任职的要求外，仍必须符合法律法规等的特别规定的 任职要求。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，中小股东的合法权益不受损害。 29  良品铺子股份有限公司章程（草案） 第一百一十四条 下列人员不得担任公司的独立董事： （一）公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟 姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业 务往来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其 独立性情形的人员； （九）本章程或法律法规规定、中国证监会认定的其他人员。 第一百一十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第一百一十六条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及公 司独立董事工作制度的有关规定独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百一十七条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑 事项并予以披露。上市公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 30  良品铺子股份有限公司章程（草案） 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和相关法律、法规以 及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨 论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （八）依据相关法律、法规以及本章程赋予其他特别职权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百一十八条 独立董事除履行董事的职责及上述特别职权外还应当对以 下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事高级管理人员的薪酬； （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及 利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、上市公司自主变更会计政策、 股票及其衍生品种投资等重大事项； 31  良品铺子股份有限公司章程（草案） （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产的 5%的借款或者其他资金往来，以及公 司是否采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易，或者转而申请在其他交易 场所交易或者转让； （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项，发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董 事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董 事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况， 必要时可组织独立董事实地考察。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 名。非独立董事候选人可以由公 司董事会、监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出，并经股东大会 选举决定；独立董事候选人可以由公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发 行股份 1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定。 第一百二十条 因董事辞职或其他原因董事会出现缺额时，由该离职董事的原提 名股东提出新的董事候选人，经股东大会选举后填补该缺额。继任董事在原董事剩 余任期内行使董事职责。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； 32  良品铺子股份有限公司章程（草案） （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解 散方案； （八）根据国家有关规定，在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司独立董事的津贴标准预案； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百二十二条 董事会在作出关于与关联人发生的交易（公司获赠现金资产 和提供担保除外）金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 5%以上的关联交易决策时，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介 33  良品铺子股份有限公司章程（草案） 机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易报股东大会批准。 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做 决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司 应当将该交易提交股东大会审议。 第一百二十三条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保给公司造成损失时，公司应 当追究相关责任人员的责任。 第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保 留意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百二十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科 学决策。 第一百二十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百二十七条 董事会设董事长 1 人，董事长以全体董事的过半数选举产生 和罢免。 第一百二十八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共 同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，除临时董事会会 议外，于会议召开 10 个工作日以前书面通知全体董事和监事。 34  良品铺子股份有限公司章程（草案） 第一百三十一条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主持临时董 事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）二分之一以上独立董事提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本章程规定的其他情形。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次 会议应当于会议召开 5 日以前以书面通知全体董事。但是经全体董事一致同意时， 可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在紧 急情况下，上述提前通知期限可以适当缩短，但应当给董事留有必要的准备时间。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百三十五条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 电话会议、视频会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 35  良品铺子股份有限公司章程（草案） 第一百三十六条 董事会开会时应当由董事本人出席，董事因故不能出席的， 可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或盖章。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出 席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独 立董事不得委托非独立董事代为出席会议。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不 得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十八条 董事会决议表决方式为：现场记名投票、举手或本章程规 定的其他形式。每名董事有一票表决权。 第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议 的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董 事会秘书保存，保存期限为十年。 第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数）。 第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违法法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免 36  良品铺子股份有限公司章程（草案） 除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十二条 董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名与薪酬委员会、 战略与发展委员会等相关专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人应为会计专业人士。董事会制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。 第一百四十三条 审计委员会的主要职责权限： （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； （三） 监督公司的财务信息及其披露； （四） 监督及评估公司的内部控制； （五） 负责法律法规、公司章程和董事会授予的其他职责。 第一百四十四条 提名与薪酬委员会的主要职责权限： （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三） 对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并对候选人名单的提出 建议； （四） 研究董事与总经理人员考核的标准，制定薪酬与考评方案，进行考核并 提出建议； （五） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （六） 监督公司薪酬制度及决议的执行； （七） 提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案； 37  良品铺子股份有限公司章程（草案） （八） 董事会授权的其他事宜。 第一百四十五条 战略与发展委员会的主要职责权限： （一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二） 对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建 议； （三） 对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究 并提出建议； （四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五） 董事会授权的其他事宜。 第一百四十六条 董事会制定专门委员会的工作制度，对专门委员会的组成、 职责等作出具体规定。 第五节 董事会秘书 第一百四十七条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员， 对上市公司和董事会负责。 第一百四十八条 本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十九条 董事会秘书的任职资格为： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识； （三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够 忠诚地履行职责。 第一百五十条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露 事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； 38  良品铺子股份有限公司章程（草案） （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、 股东及实际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会 议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证 券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有 问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所股票上市 规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、证 券交易所股票上市规则和其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；在知 悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交 易所报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东 及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监 事、高级管理人员持股变动情况； （九）《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。 第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公 司董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼 任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及 公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 高级管理人员 第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 设副总经理若干，经总经理提名，提交董事会聘任。 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。 39  良品铺子股份有限公司章程（草案） 第一百五十四条 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员， 但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数 的二分之一。 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。 第一百五十五条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级 管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条（四）～（六）关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工 作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘； （九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营、合资 经营、借款等在内的经济合同； （十）提议召开董事会临时会议； （十一）董事会授予的其他职权。 40  良品铺子股份有限公司章程（草案） 第一百五十八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决 权。 第一百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须 保证该报告的真实性。 总经理的其他职权和总经理职权的具体实施办法，由董事会根据公司的实际要求 另行作出规定。 第一百六十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会 和职代会的意见。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经 理工作细则包括下列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报 告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十二条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履 行诚信和勤勉的义务。 第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具 体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十四条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任和解聘。副总经理 协助总经理工作。副总经理的职权由总经理工作细则规定。副总经理可以在任期届 满以前提出辞职。有关副总经理辞职的具体程序和办法由副总经理与公司之间的劳 务合同规定。 第一百六十五条 财务负责人由总经理提名，由董事会聘任和解聘。 第一百六十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 41  良品铺子股份有限公司章程（草案） 章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的 监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 第一百六十九条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。股东担任的 监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。 第一百七十一条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职 责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信 和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或 者建议。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定 ，履行监事职务。 第一百七十七条 监事可以在任期届满之前提出辞职，本章程第五章有关董事 辞职的规定，适用于监事。 第二节 监事会 42  良品铺子股份有限公司章程（草案） 第一百七十八条 公司设监事会。由 3 名监事组成。监事会应当包括股东代表 和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百七十九条 监事会设监事会主席一人，由全体监事过半数选举产生。监 事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并签署书面确认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督， 对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会会议提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理和其他高级 管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所 、律师事务所等专业机构协助其工作 ，费用由公司承担。 （九）法律、法规、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 第一百八十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召 开 10 个工作日前以书面形式送达全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事可以提议召开临时监事会会议。 43  良品铺子股份有限公司章程（草案） 第一百八十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决 程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百八十三条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会 议期限，事由及议题，发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十四条 监事会会议应由二分之一以上监事出席方为有效。 第一百八十五条 监事会的表决程序为：采取记名投票或举手方式表决，每一 名监事享有一票表决权。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电 话会议、视频会议、书面传签、传真等方式进行并作出决议，并由参会监事签字。 监事会通过决议，须经公司过半数监事同意方为有效。 第一百八十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十七条 公司采用人民币作为其记账本币。公司采用中国认可的会计 方法和原则作为公司的记账方法和原则。 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司 的财务会计制度。 第一百八十九条 公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日止。公司 的首个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日止。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 44  良品铺子股份有限公司章程（草案） 第一百九十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括 下列内容： （一） 资产负债表； （二） 利润表； （三） 利润分配表； （四） 现金流量表； （五） 会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期利润报告包括上款除第（三）项以外的会计报 表及附注。 第一百九十一条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进 行编制。 第一百九十二条 除法定的会计账册外，公司不得另立会计账册。公司的资产， 不以任何个人名义开立账户存储。 第一百九十三条 总经理和财务负责人须负责根据中国会计制度及其它有关 法律和法规制订公司的会计制度和程序，报董事会一致批准。 第二节 利润分配 第一百九十四条 公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分配。 第一百九十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法 定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由股东按其实际缴纳出资的股份份 额比例分配。 45  良品铺子股份有限公司章程（草案） 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。但法定公积金转 为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第一百九十七条 公司实施积极的利润分配制度： （一） 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、 稳定的利润分配政策。 （二） 利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。公司 分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下， 公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。 （三） 利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公 司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项 发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的可分配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经 营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞 争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因 素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： 1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金 分红所占比例应达到 80% 。 2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金 分红所占比例应达到 40%。 3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金 分红所占比例应达到 20%。 46  良品铺子股份有限公司章程（草案） 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大投资计划、重大现金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或 购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 30%，实施募集资 金投资项目除外。 2、股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况 良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利 分配预案。 （四） 利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情 况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况 和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 （五） 利润分配方案的论证程序和决策机制如下： 1、公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，结 合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求，认真 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上正确处理公司的短期利 益及长远发展的关系，提出、拟定公司的利润分配预案。存在股东违规占用公司资 金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董 事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同 意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监 事过半数表决通过；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会 重新制定利润分配提案。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、 电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中 小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行 47  良品铺子股份有限公司章程（草案） 表决。 4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预 案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股 东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （六） 利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利 润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及 监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的 调整或变更发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 （七） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成红利（或股份）的派发事项。 第三节 内部审计 第一百九十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百零一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行 会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百零二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 48  良品铺子股份有限公司章程（草案） （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其 他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公司或附属企业的资 料和说明； （三）在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 第二百零四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。 第二百零五条 会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会 计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会 计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知与公告 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮寄方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。 第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送达、邮寄、传真 或电子邮件方式作出。 第二百一十条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电子邮 件方式进行。 第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或电 49  良品铺子股份有限公司章程（草案） 子邮件方式进行。 第二百一十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为 送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期； 公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百一十四条 公司根据监管机构要求指定《中国证券报》等至少一家指定 报刊和/或巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十五条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收 合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并 各方解散。 第二百一十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。 第二百一十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法律规定的报纸上公告。 50  良品铺子股份有限公司章程（草案） 第二百一十九条 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担连 带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公 司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 第二百二十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办 理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十二条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算： （一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）不能清偿到期债务依法宣告破产； （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过 其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法 院解散公司。 第二百二十三条 公司有本章程第二百二十三条第（一）项情形的，可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 51  良品铺子股份有限公司章程（草案） 第二百二十四条 公司因有第二百二十三条第（一）、（二）、（五）、（六）项规 定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由 董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因有第二百二十三条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各 方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 公司因有第二百二十三条第（四）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的 规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第二百二十五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间， 公司不得开展与清算无关的经营活动。 第二百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）通知、公告债权人； （二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应 当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 52  良品铺子股份有限公司章程（草案） 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东实际缴纳的股份份额的比 例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认 为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院 宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百三十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第二百三十一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职 权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百三十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十一章 修改章程 第二百三十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改本章程。 第二百三十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的， 须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 第二百三十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改公司章程。 第二百三十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以 公告。 53  良品铺子股份有限公司章程（草案） 第十二章 附则 第二百三十七条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十八条 本章程适用中华人民共和国法律。 第二百三十九条 本章程用中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在湖北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“多于”、“低 于”、“过半”、“以外”不含本数。 第二百四十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则并报股东大会以特 别决议批准。章程细则不得与本章程的规定相抵触。 第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。 第二百四十四条 本章程未尽事宜或本章程与法律、法规、规范性文件的强制 性规定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件的规定为准。 第二百四十五条 本章程于经公司股东大会审议通过之日起生效实施。 （以下无正文） 54 良品铺子股份有限公司章程（草案） 良品铺子股份有限公司 2020 年 4 月 26 日 55 

公告内容详见附件