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亿嘉和(603666.SH)

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公司章程—亿嘉和(603666)
亿嘉和公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-09-10
亿嘉和科技股份有限公司 章程 亿嘉和科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护亿嘉和科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上 市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江苏亿嘉和信息科技有 限公司整体改制发起设立的股份有限公司。在南京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码91320100631402444M。 第三条 公司于2018年05月25日,经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股17,543,900股,于2018年06月12日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:亿嘉和科技股份有限公司 英文全称:Yijiahe Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:南京市雨花台区安德门大街57号5幢1楼至3楼、8楼至 12楼,邮政编码:210012。 第六条 公司注册资本为人民币9,824.5670万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、董事会秘书和经董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务, 不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,持续提高公司产品和服务的质 量,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的经济回报,实现公司持续 稳定发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:机器人研发、生产及销售; 无人机的研发、技术服务、生产及销售;电缆及通道智能检测系统、工业自动化 及测控系统的设计、生产、安装、调试及维护;地理信息系统工程;地理信息数 据采集、数据处理、数据库建设和地理信息数据软件开发;输变电工程、电力工 程、机电工程、建筑智能化工程(电力行业)的设计、施工;计算机系统集成(电 力行业)的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的销售;节能 环保设备的设计、制造、销售及维护;计算机软硬件、通信设备的销售;仓储服 务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;图片影像软件开发;消防器材的 研发、生产及销售;医疗器械的研发、生产及销售;医疗机器人、消防机器人、 排爆机器人、防爆机器人的研发、生产及销售;电力设备的研发、生产、销售、 检测技术服务;红外检测技术服务;仪器仪表的研发、生产、销售、技术服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采用股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 第十五条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1.00元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人出资数额、认购的股份数、出资方式和出资时间如 下: 出资数额 股份数量 持股比例 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 (万元) (万股) (%) 1 朱付云 2,335 2,335 46.70 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 上海诗洁投资管理 2 630 630 12.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 中心(有限合伙) 南京瑞蓓投资管理 3 600 600 12.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 中心(有限合伙) 4 兰新力 430 430 8.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 5 许春山 430 430 8.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 6 张静 400 400 8.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 7 程敏 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 8 邱显东 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 9 赵伟 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 10 王少劼 25 25 0.50 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 合计 5,000 5,000 100 - - 第十九条 公司股份总数为9,824.5670万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定, 经股东大会作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三 条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%, 并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅以上所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公 司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换由非职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时; (三)单独或合计持有公司股份 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地会议室或公司 届时在股东大会通知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或合计持有公司股份10%以上的股东有权提请董事会 召集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有本公司股份 10%以上的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规及本章程的规定不相抵触,并且属公司股东 大会职责范围; (二)有明确的议题和具体的决议事项。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持 有本公司股份3%以上的股东,有权以书面形式向本公司提出提案。 单独或者合计持有本公司股份 3%以上的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会通知应包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东 大会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有 权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席股东大会并在授 权范围内行使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件及股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为机构股东的,应加盖机构单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为机构的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 公司召开股东大会,公司董事、监事及董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持,董事长不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人和监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。 股东大会作出普通决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)对公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的 股份回购事项作出决议; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议中特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一者,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举产生或更换,并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期3年,任期届满可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后 1年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由7名董事组成,其中3名为独立董事。董事会设董 事长1名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二) 项回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项;根据总经理提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩 事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订、修改、实施股权激励计划; (十七)决定公司根据本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施 情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前将书面通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当提前5日将书面通知 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事。 情况紧急,经全体董事同意,可以另行确定董事会通知的时间及通知方式。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为投票表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电话会 议或电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席时, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六)本章程规定或与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1人,副总经理若干名,董事会秘书1人, 财务负责人1人。 上述人员为公司高级管理人员,均由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司总经理每届任期为3年,连聘可以连任。 第一百二十八条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理协助总经理分管公司经营业务。总经理对 副总经理享有提名权,副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、 文件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用关联关系损害公司的利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机构。监事会由 3人组成,监事会设监事会主席1名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席 负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设职工代表 1 人,由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产 生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十八条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议 必须经全体监事过半数同意,方可通过。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度及利润分配 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比 例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配方案如下: 一、公司上市后股东分红回报具体规划 (一)利润分配原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时,重视投资者的合理投资回报,并 兼顾公司长远利益和可持续发展,保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足 公司正常生产经营的资金需求情况下,公司积极采取现金方式分配利润。 公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见,坚 持现金分红优先这一基本原则,如无重大投资计划或重大现金支出发生,每年 现金分红不低于当期实现的可供分配利润的 10%。重大资金支出或重大投资计 划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对值达到 5,000 万元。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司在选择利 润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可 以采用发放股票股利方式进行利润分配。 (三)差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,按照本章程规定的 程序,提出具体现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 二、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生本 章程规定的调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报 规划执行,不另行制定三年股东回报规划。 2、公司董事会根据本章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。 3、公司的利润分配政策不得随意变更,如因公司外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请股东大会审议 通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点,征 求独立董事及监事会意见,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监 事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为 公众股东提供参会表决条件。 三、利润分配政策的调整 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变 化,确需调整利润分配政策的,将详细论证并说明调整原因,调整时应以股东权 益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提 交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见;调整利润 分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议,公司应安排网络 投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,充分反映股东的要求和意愿。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告、 或本章程规定的其他形式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告、 或本章程规定的其他形式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第7个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司选择一家或者多家法定信息披露报纸和网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上的公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在债权申报期间,清算组不得对债权进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清 偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或人民法院,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 章程修改 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规、规章和其他规范性文件不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、“达”都含 本数;“不足”、“少于”、“低于”、“超过”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后,公司公开发行的股票 于上海证券交易所上市后生效。 亿嘉和科技股份有限公司 法定代表人:
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亿嘉和公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-08-23
亿嘉和科技股份有限公司 章程(草案) 亿嘉和科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护亿嘉和科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上 市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江苏亿嘉和信息科技有 限公司整体改制发起设立的股份有限公司。在南京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码91320100631402444M。 第三条 公司于2018年05月25日,经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股17,543,900股,于2018年06月12日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:亿嘉和科技股份有限公司 英文全称:Yijiahe Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:南京市雨花台区安德门大街57号5幢1楼至3楼、8楼至 12楼,邮政编码:210012。 第六条 公司注册资本为人民币9,824.5670万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、董事会秘书和经董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务, 不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,持续提高公司产品和服务的质 量,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的经济回报,实现公司持续 稳定发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:机器人研发、生产及销售; 无人机的研发、技术服务、生产及销售;电缆及通道智能检测系统、工业自动化 及测控系统的设计、生产、安装、调试及维护;地理信息系统工程;地理信息数 据采集、数据处理、数据库建设和地理信息数据软件开发;输变电工程、电力工 程、机电工程、建筑智能化工程(电力行业)的设计、施工;计算机系统集成(电 力行业)的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的销售;节能 环保设备的设计、制造、销售及维护;计算机软硬件、通信设备的销售;仓储服 务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;图片影像软件开发;消防器材的 研发、生产及销售;医疗器械的研发、生产及销售;医疗机器人、消防机器人、 排爆机器人、防爆机器人的研发、生产及销售;电力设备的研发、生产、销售、 检测技术服务;红外检测技术服务;仪器仪表的研发、生产、销售、技术服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采用股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 第十五条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1.00元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人出资数额、认购的股份数、出资方式和出资时间如 下: 出资数额 股份数量 持股比例 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 (万元) (万股) (%) 1 朱付云 2,335 2,335 46.70 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 上海诗洁投资管理 2 630 630 12.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 中心(有限合伙) 南京瑞蓓投资管理 3 600 600 12.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 中心(有限合伙) 4 兰新力 430 430 8.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 5 许春山 430 430 8.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 6 张静 400 400 8.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 7 程敏 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 8 邱显东 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 9 赵伟 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 10 王少劼 25 25 0.50 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 合计 5,000 5,000 100 - - 第十九条 公司股份总数为9,824.5670万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定, 经股东大会作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三 条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%, 并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅以上所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公 司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换由非职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时; (三)单独或合计持有公司股份 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地会议室或公司 届时在股东大会通知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或合计持有公司股份10%以上的股东有权提请董事会 召集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有本公司股份 10%以上的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规及本章程的规定不相抵触,并且属公司股东 大会职责范围; (二)有明确的议题和具体的决议事项。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持 有本公司股份3%以上的股东,有权以书面形式向本公司提出提案。 单独或者合计持有本公司股份 3%以上的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会通知应包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东 大会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有 权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席股东大会并在授 权范围内行使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件及股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为机构股东的,应加盖机构单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为机构的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 公司召开股东大会,公司董事、监事及董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持,董事长不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人和监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。 股东大会作出普通决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)对公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的 股份回购事项作出决议; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议中特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一者,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举产生或更换,并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期3年,任期届满可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后 1年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由7名董事组成,其中3名为独立董事。董事会设董 事长1名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二) 项回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项;根据总经理提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩 事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订、修改、实施股权激励计划; (十七)决定公司根据本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施 情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前将书面通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当提前5日将书面通知 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事。 情况紧急,经全体董事同意,可以另行确定董事会通知的时间及通知方式。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为投票表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电话会 议或电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席时, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六)本章程规定或与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1人,副总经理若干名,董事会秘书1人, 财务负责人1人。 上述人员为公司高级管理人员,均由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司总经理每届任期为3年,连聘可以连任。 第一百二十八条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理协助总经理分管公司经营业务。总经理对 副总经理享有提名权,副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、 文件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用关联关系损害公司的利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机构。监事会由 3人组成,监事会设监事会主席1名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席 负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设职工代表 1 人,由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产 生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十八条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议 必须经全体监事过半数同意,方可通过。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度及利润分配 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比 例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配方案如下: 一、公司上市后股东分红回报具体规划 (一)利润分配原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时,重视投资者的合理投资回报,并 兼顾公司长远利益和可持续发展,保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足 公司正常生产经营的资金需求情况下,公司积极采取现金方式分配利润。 公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见,坚 持现金分红优先这一基本原则,如无重大投资计划或重大现金支出发生,每年 现金分红不低于当期实现的可供分配利润的 10%。重大资金支出或重大投资计 划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对值达到 5,000 万元。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司在选择利 润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可 以采用发放股票股利方式进行利润分配。 (三)差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,按照本章程规定的 程序,提出具体现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 二、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生本 章程规定的调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报 规划执行,不另行制定三年股东回报规划。 2、公司董事会根据本章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。 3、公司的利润分配政策不得随意变更,如因公司外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请股东大会审议 通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点,征 求独立董事及监事会意见,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监 事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为 公众股东提供参会表决条件。 三、利润分配政策的调整 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变 化,确需调整利润分配政策的,将详细论证并说明调整原因,调整时应以股东权 益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提 交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见;调整利润 分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议,公司应安排网络 投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,充分反映股东的要求和意愿。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告、 或本章程规定的其他形式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告、 或本章程规定的其他形式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第7个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司选择一家或者多家法定信息披露报纸和网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上的公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在债权申报期间,清算组不得对债权进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清 偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或人民法院,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 章程修改 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规、规章和其他规范性文件不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、“达”都含 本数;“不足”、“少于”、“低于”、“超过”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后,公司公开发行的股票 于上海证券交易所上市后生效。 亿嘉和科技股份有限公司 法定代表人:
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亿嘉和公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-22
亿嘉和科技股份有限公司 章程 亿嘉和科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护亿嘉和科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上 市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江苏亿嘉和信息科技有 限公司整体改制发起设立的股份有限公司。在南京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码91320100631402444M。 第三条 公司于2018年05月25日,经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股17,543,900股,于2018年06月12日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:亿嘉和科技股份有限公司 英文全称:Yijiahe Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:南京市雨花台区安德门大街57号5幢1楼至3楼、8楼至 12楼,邮政编码:210012。 第六条 公司注册资本为人民币9,824.5670万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、董事会秘书和经董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务, 不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,持续提高公司产品和服务的质 量,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的经济回报,实现公司持续 稳定发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:机器人研发、生产及销售; 无人机的研发、技术服务、生产及销售;电缆及通道智能检测系统、工业自动化 及测控系统的设计、生产、安装、调试及维护;地理信息系统工程;地理信息数 据采集、数据处理、数据库建设和地理信息数据软件开发;输变电工程、电力工 程、机电工程、建筑智能化工程(电力行业)的设计、施工;计算机系统集成(电 力行业)的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的销售;节能 环保设备的设计、制造、销售及维护;计算机软硬件、通信设备的销售;仓储服 务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;图片影像软件开发;消防器材的 研发、生产及销售;医疗器械的研发、生产及销售;医疗机器人、消防机器人、 排爆机器人、防爆机器人的研发、生产及销售;电力设备的研发、生产、销售、 检测技术服务;红外检测技术服务;仪器仪表的研发、生产、销售、技术服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采用股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 第十五条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1.00元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人出资数额、认购的股份数、出资方式和出资时间如 下: 出资数额 股份数量 持股比例 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 (万元) (万股) (%) 1 朱付云 2,335 2,335 46.70 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 上海诗洁投资管理 2 630 630 12.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 中心(有限合伙) 南京瑞蓓投资管理 3 600 600 12.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 中心(有限合伙) 4 兰新力 430 430 8.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 5 许春山 430 430 8.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 6 张静 400 400 8.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 7 程敏 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 8 邱显东 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 9 赵伟 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 10 王少劼 25 25 0.50 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 合计 5,000 5,000 100 - - 第十九条 公司股份总数为9,824.5670万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定, 经股东大会作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三 条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%, 并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅以上所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公 司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换由非职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时; (三)单独或合计持有公司股份 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地会议室或公司 届时在股东大会通知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或合计持有公司股份10%以上的股东有权提请董事会 召集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有本公司股份 10%以上的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规及本章程的规定不相抵触,并且属公司股东 大会职责范围; (二)有明确的议题和具体的决议事项。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持 有本公司股份3%以上的股东,有权以书面形式向本公司提出提案。 单独或者合计持有本公司股份 3%以上的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会通知应包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东 大会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有 权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席股东大会并在授 权范围内行使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件及股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为机构股东的,应加盖机构单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为机构的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 公司召开股东大会,公司董事、监事及董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持,董事长不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人和监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。 股东大会作出普通决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)对公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的 股份回购事项作出决议; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议中特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一者,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举产生或更换,并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期3年,任期届满可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后 1年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由8名董事组成,其中3名为独立董事。董事会设董 事长1名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二) 项回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项;根据总经理提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩 事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订、修改、实施股权激励计划; (十七)决定公司根据本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施 情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前将书面通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当提前5日将书面通知 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事。 情况紧急,经全体董事同意,可以另行确定董事会通知的时间及通知方式。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为投票表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电话会 议或电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席时, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六)本章程规定或与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1人,副总经理若干名,董事会秘书1人, 财务负责人1人。 上述人员为公司高级管理人员,均由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司总经理每届任期为3年,连聘可以连任。 第一百二十八条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理协助总经理分管公司经营业务。总经理对 副总经理享有提名权,副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、 文件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用关联关系损害公司的利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机构。监事会由 3人组成,监事会设监事会主席1名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席 负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设职工代表 1 人,由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产 生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十八条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议 必须经全体监事过半数同意,方可通过。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度及利润分配 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比 例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配方案如下: 一、公司上市后股东分红回报具体规划 (一)利润分配原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时,重视投资者的合理投资回报,并 兼顾公司长远利益和可持续发展,保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足 公司正常生产经营的资金需求情况下,公司积极采取现金方式分配利润。 公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见,坚 持现金分红优先这一基本原则,如无重大投资计划或重大现金支出发生,每年 现金分红不低于当期实现的可供分配利润的 10%。重大资金支出或重大投资计 划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对值达到 5,000 万元。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司在选择利 润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可 以采用发放股票股利方式进行利润分配。 (三)差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,按照本章程规定的 程序,提出具体现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 二、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生本 章程规定的调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报 规划执行,不另行制定三年股东回报规划。 2、公司董事会根据本章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。 3、公司的利润分配政策不得随意变更,如因公司外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请股东大会审议 通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点,征 求独立董事及监事会意见,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监 事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为 公众股东提供参会表决条件。 三、利润分配政策的调整 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变 化,确需调整利润分配政策的,将详细论证并说明调整原因,调整时应以股东权 益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提 交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见;调整利润 分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议,公司应安排网络 投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,充分反映股东的要求和意愿。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告、 或本章程规定的其他形式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告、 或本章程规定的其他形式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第7个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司选择一家或者多家法定信息披露报纸和网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上的公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在债权申报期间,清算组不得对债权进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清 偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或人民法院,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 章程修改 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规、规章和其他规范性文件不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、“达”都含 本数;“不足”、“少于”、“低于”、“超过”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后,公司公开发行的股票 于上海证券交易所上市后生效。 亿嘉和科技股份有限公司 法定代表人:
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亿嘉和公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-06-01
亿嘉和科技股份有限公司 章程(草案) 亿嘉和科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护亿嘉和科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上 市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江苏亿嘉和信息科技有 限公司整体改制发起设立的股份有限公司。在南京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码91320100631402444M。 第三条 公司于2018年05月25日,经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股17,543,900股,于2018年06月12日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:亿嘉和科技股份有限公司 英文全称:Yijiahe Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:南京市雨花台区安德门大街57号5幢1楼至3楼、8楼至 12楼,邮政编码:210012。 第六条 公司注册资本为人民币9,824.5670万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、董事会秘书和经董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务, 不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,持续提高公司产品和服务的质 量,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的经济回报,实现公司持续 稳定发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:机器人研发、生产及销售; 无人机的研发、技术服务、生产及销售;电缆及通道智能检测系统、工业自动化 及测控系统的设计、生产、安装、调试及维护;地理信息系统工程;地理信息数 据采集、数据处理、数据库建设和地理信息数据软件开发;输变电工程、电力工 程、机电工程、建筑智能化工程(电力行业)的设计、施工;计算机系统集成(电 力行业)的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的销售;节能 环保设备的设计、制造、销售及维护;计算机软硬件、通信设备的销售;仓储服 务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;图片影像软件开发;消防器材的 研发、生产及销售;医疗器械的研发、生产及销售;医疗机器人、消防机器人、 排爆机器人、防爆机器人的研发、生产及销售;电力设备的研发、生产、销售、 检测技术服务;红外检测技术服务;仪器仪表的研发、生产、销售、技术服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采用股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 第十五条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1.00元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人出资数额、认购的股份数、出资方式和出资时间如 下: 出资数额 股份数量 持股比例 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 (万元) (万股) (%) 1 朱付云 2,335 2,335 46.70 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 上海诗洁投资管理 2 630 630 12.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 中心(有限合伙) 南京瑞蓓投资管理 3 600 600 12.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 中心(有限合伙) 4 兰新力 430 430 8.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 5 许春山 430 430 8.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 6 张静 400 400 8.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 7 程敏 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 8 邱显东 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 9 赵伟 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 10 王少劼 25 25 0.50 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 合计 5,000 5,000 100 - - 第十九条 公司股份总数为9,824.5670万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定, 经股东大会作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十三 条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事 会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的10%, 并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅以上所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公 司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换由非职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时; (三)单独或合计持有公司股份 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地会议室或公司 届时在股东大会通知中载明的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或合计持有公司股份10%以上的股东有权提请董事会 召集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有本公司股份 10%以上的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规及本章程的规定不相抵触,并且属公司股东 大会职责范围; (二)有明确的议题和具体的决议事项。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持 有本公司股份3%以上的股东,有权以书面形式向本公司提出提案。 单独或者合计持有本公司股份 3%以上的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会通知应包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东 大会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有 权出席股东大会,并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席股东大会并在授 权范围内行使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件及股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为机构股东的,应加盖机构单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为机构的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 公司召开股东大会,公司董事、监事及董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持,董事长不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人和监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。 股东大会作出普通决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)对公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的 股份回购事项作出决议; (七)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议中特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一者,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举产生或更换,并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期3年,任期届满可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后 1年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由8名董事组成,其中3名为独立董事。董事会设董 事长1名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二) 项回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项;根据总经理提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩 事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订、修改、实施股权激励计划; (十七)决定公司根据本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的事项; (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施 情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前将书面通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当提前5日将书面通知 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事。 情况紧急,经全体董事同意,可以另行确定董事会通知的时间及通知方式。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为投票表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电话会 议或电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席时, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六)本章程规定或与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1人,副总经理若干名,董事会秘书1人, 财务负责人1人。 上述人员为公司高级管理人员,均由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司总经理每届任期为3年,连聘可以连任。 第一百二十八条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理协助总经理分管公司经营业务。总经理对 副总经理享有提名权,副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、 文件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用关联关系损害公司的利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机构。监事会由 3人组成,监事会设监事会主席1名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席 负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设职工代表 1 人,由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产 生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十八条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议 必须经全体监事过半数同意,方可通过。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度及利润分配 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比 例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配方案如下: 一、公司上市后股东分红回报具体规划 (一)利润分配原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时,重视投资者的合理投资回报,并 兼顾公司长远利益和可持续发展,保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足 公司正常生产经营的资金需求情况下,公司积极采取现金方式分配利润。 公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见,坚 持现金分红优先这一基本原则,如无重大投资计划或重大现金支出发生,每年 现金分红不低于当期实现的可供分配利润的 10%。重大资金支出或重大投资计 划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对值达到 5,000 万元。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司在选择利 润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可 以采用发放股票股利方式进行利润分配。 (三)差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,按照本章程规定的 程序,提出具体现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 二、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生本 章程规定的调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报 规划执行,不另行制定三年股东回报规划。 2、公司董事会根据本章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。 3、公司的利润分配政策不得随意变更,如因公司外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请股东大会审议 通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点,征 求独立董事及监事会意见,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监 事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为 公众股东提供参会表决条件。 三、利润分配政策的调整 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变 化,确需调整利润分配政策的,将详细论证并说明调整原因,调整时应以股东权 益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提 交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见;调整利润 分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议,公司应安排网络 投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,充分反映股东的要求和意愿。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告、 或本章程规定的其他形式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告、 或本章程规定的其他形式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第7个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司选择一家或者多家法定信息披露报纸和网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上的公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在债权申报期间,清算组不得对债权进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清 偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或人民法院,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 章程修改 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规、规章和其他规范性文件不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、“达”都含 本数;“不足”、“少于”、“低于”、“超过”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后,公司公开发行的股票 于上海证券交易所上市后生效。 亿嘉和科技股份有限公司 法定代表人:
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亿嘉和公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-26
亿嘉和科技股份有限公司 章程 亿嘉和科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护亿嘉和科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上 市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江苏亿嘉和信息科技有 限公司整体改制发起设立的股份有限公司。在南京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码91320100631402444M。 第三条 公司于2018年05月25日,经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股17,543,900股,于2018年06月12日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:亿嘉和科技股份有限公司 英文全称:Yijiahe Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:南京市雨花台区安德门大街57号5幢1楼至3楼、8楼至 12楼,邮政编码:210012。 第六条 公司注册资本为人民币9,824.5670万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、董事会秘书和经董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务, 不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,持续提高公司产品和服务的质 量,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的经济回报,实现公司持续 稳定发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:机器人研发、生产及销售; 无人机的研发、技术服务、生产及销售;电缆及通道智能检测系统、工业自动化 及测控系统的设计、生产、安装、调试及维护;地理信息系统工程;地理信息数 据采集、数据处理、数据库建设和地理信息数据软件开发;输变电工程、电力工 程、机电工程、建筑智能化工程(电力行业)的设计、施工;计算机系统集成(电 力行业)的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的销售;节能 环保设备的设计、制造、销售及维护;计算机软硬件、通信设备的销售;仓储服 务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;图片影像软件开发;消防器材的 研发、生产及销售;医疗器械的研发、生产及销售;医疗机器人、消防机器人、 排爆机器人、防爆机器人的研发、生产及销售;电力设备的研发、生产、销售、 检测技术服务;红外检测技术服务;仪器仪表的研发、生产、销售、技术服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采用股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 第十五条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1.00元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人出资数额、认购的股份数、出资方式和出资时间如 下: 出资数额 股份数量 持股比例 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 (万元) (万股) (%) 1 朱付云 2,335 2,335 46.70 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 上海诗洁投资管理 2 630 630 12.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 中心(有限合伙) 南京瑞蓓投资管理 3 600 600 12.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 中心(有限合伙) 4 兰新力 430 430 8.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 5 许春山 430 430 8.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 6 张静 400 400 8.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 7 程敏 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 8 邱显东 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 9 赵伟 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 10 王少劼 25 25 0.50 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 合计 5,000 5,000 100 - - 第十九条 公司股份总数为9,824.5670万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定, 经股东大会作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅以上所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公 司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换由非职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时; (三)单独或合计持有公司股份 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通 知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或符合法律 规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或合计持有公司股份10%以上的股东有权提请董事会 召集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有本公司股份 10%以上的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规及本章程的规定不相抵触,并且属公司股东 大会职责范围; (二)有明确的议题和具体的决议事项。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持 有本公司股份3%以上的股东,有权以书面形式向本公司提出提案。 单独或者合计持有本公司股份 3%以上的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会通知应包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东 大会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席股东大会并在授 权范围内行使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件及股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为机构股东的,应加盖机构单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为机构的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 公司召开股东大会,公司董事、监事及董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持,董事长不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人和监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。 股东大会作出普通决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议中特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一者,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举产生或更换,每届任期3年。 董事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后 1年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由8名董事组成,其中3名为独立董事。董事会设董 事长1名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项;根据总经理提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩 事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订、修改、实施股权激励计划; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施 情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前将书面通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当提前5日将书面通知 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事。 情况紧急,经全体董事同意,可以另行确定董事会通知的时间及通知方式。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电 话会议或电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席时, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六)本章程规定或与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1人,副总经理若干名,董事会秘书1人, 财务负责人1人。 上述人员为公司高级管理人员,均由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司总经理每届任期为3年,连聘可以连任。 第一百二十八条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理协助总经理分管公司经营业务。总经理对 副总经理享有提名权,副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、 文件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用关联关系损害公司的利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机构。监事会由 3人组成,监事会设监事会主席1名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席 负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设职工代表 1 人,由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产 生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十八条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议 必须经全体监事过半数同意,方可通过。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度及利润分配 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比 例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配方案如下: 一、公司上市后股东分红回报具体规划 (一)利润分配原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时,重视投资者的合理投资回报,并 兼顾公司长远利益和可持续发展,保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足 公司正常生产经营的资金需求情况下,公司积极采取现金方式分配利润。 公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见,坚 持现金分红优先这一基本原则,如无重大投资计划或重大现金支出发生,每年 现金分红不低于当期实现的可供分配利润的 10%。重大资金支出或重大投资计 划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对值达到 5,000 万元。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司在选择利 润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可 以采用发放股票股利方式进行利润分配。 (三)差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,按照本章程规定的 程序,提出具体现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 二、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生本 章程规定的调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报 规划执行,不另行制定三年股东回报规划。 2、公司董事会根据本章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。 3、公司的利润分配政策不得随意变更,如因公司外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请股东大会审议 通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点,征 求独立董事及监事会意见,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监 事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为 公众股东提供参会表决条件。 三、利润分配政策的调整 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变 化,确需调整利润分配政策的,将详细论证并说明调整原因,调整时应以股东权 益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提 交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见;调整利润 分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议,公司应安排网络 投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,充分反映股东的要求和意愿。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告、 或本章程规定的其他形式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告、 或本章程规定的其他形式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第7个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司选择一家或者多家法定信息披露报纸和网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上的公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在债权申报期间,清算组不得对债权进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清 偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或人民法院,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 章程修改 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规、规章和其他规范性文件不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、“达”都含 本数;“不足”、“少于”、“低于”、“超过”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后,公司公开发行的股票 于上海证券交易所上市后生效。 亿嘉和科技股份有限公司 法定代表人:
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亿嘉和章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-03-09
亿嘉和科技股份有限公司 章程(草案) 亿嘉和科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护亿嘉和科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上 市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江苏亿嘉和信息科技有 限公司整体改制发起设立的股份有限公司。在南京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码91320100631402444M。 第三条 公司于2018年05月25日,经中国证券监督管理委员会批准,首次 向社会公众发行人民币普通股17,543,900股,于2018年06月12日在上海证券交 易所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:亿嘉和科技股份有限公司 英文全称:Yijiahe Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:南京市雨花台区安德门大街57号5幢1楼至3楼、8楼至 12楼,邮政编码:210012。 第六条 公司注册资本为人民币9,824.5670万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承 担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、董事会秘书和经董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务, 不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,持续提高公司产品和服务的质 量,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的经济回报,实现公司持续 稳定发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:机器人研发、生产及销售; 无人机的研发、技术服务、生产及销售;电缆及通道智能检测系统、工业自动化 及测控系统的设计、生产、安装、调试及维护;地理信息系统工程;地理信息数 据采集、数据处理、数据库建设和地理信息数据软件开发;输变电工程、电力工 程、机电工程、建筑智能化工程(电力行业)的设计、施工;计算机系统集成(电 力行业)的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的销售;节能 环保设备的设计、制造、销售及维护;计算机软硬件、通信设备的销售;仓储服 务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;图片影像软件开发;消防器材的 研发、生产及销售;医疗器械的研发、生产及销售;医疗机器人、消防机器人、 排爆机器人、防爆机器人的研发、生产及销售;电力设备的研发、生产、销售、 检测技术服务;红外检测技术服务;仪器仪表的研发、生产、销售、技术服务。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采用股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 第十五条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1.00元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人出资数额、认购的股份数、出资方式和出资时间如 下: 出资数额 股份数量 持股比例 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 (万元) (万股) (%) 1 朱付云 2,335 2,335 46.70 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 上海诗洁投资管理 2 630 630 12.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 中心(有限合伙) 南京瑞蓓投资管理 3 600 600 12.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 中心(有限合伙) 4 兰新力 430 430 8.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 5 许春山 430 430 8.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 6 张静 400 400 8.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 7 程敏 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 8 邱显东 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 9 赵伟 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 10 王少劼 25 25 0.50 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 合计 5,000 5,000 100 - - 第十九条 公司股份总数为9,824.5670万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定, 经股东大会作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因 收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公 司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内 又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅以上所述有关信息或者索取资料的,应当向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股 东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公 司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进 行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换由非职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时; (三)单独或合计持有公司股份 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通 知的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或符合法律 规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或合计持有公司股份10%以上的股东有权提请董事会 召集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有本公司股份 10%以上的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会, 会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规及本章程的规定不相抵触,并且属公司股东 大会职责范围; (二)有明确的议题和具体的决议事项。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持 有本公司股份3%以上的股东,有权以书面形式向本公司提出提案。 单独或者合计持有本公司股份 3%以上的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会通知应包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中 将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或 取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东 大会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为, 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有 权出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席股东大会并在授 权范围内行使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件及股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为机构股东的,应加盖机构单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否 可以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为机构的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 公司召开股东大会,公司董事、监事及董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持,董事长不能履 行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权 原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟 定,股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人和监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。 股东大会作出普通决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行 搁置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关 变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意 见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,应当在股东大会决议中特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事 就任时间为股东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的, 公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一者,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举产生或更换,每届任期3年。 董事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后 1年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由8名董事组成,其中3名为独立董事。董事会设董 事长1名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项;根据总经理提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩 事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订、修改、实施股权激励计划; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施 情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前将书面通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当提前5日将书面通知 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事。 情况紧急,经全体董事同意,可以另行确定董事会通知的时间及通知方式。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电 话会议或电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席时, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六)本章程规定或与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1人,副总经理若干名,董事会秘书1人, 财务负责人1人。 上述人员为公司高级管理人员,均由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司总经理每届任期为3年,连聘可以连任。 第一百二十八条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理协助总经理分管公司经营业务。总经理对 副总经理享有提名权,副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、 文件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用关联关系损害公司的利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机构。监事会由 3人组成,监事会设监事会主席1名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席 负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设职工代表 1 人,由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产 生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十八条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议 必须经全体监事过半数同意,方可通过。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度及利润分配 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比 例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配方案如下: 一、公司上市后股东分红回报具体规划 (一)利润分配原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时,重视投资者的合理投资回报,并 兼顾公司长远利益和可持续发展,保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足 公司正常生产经营的资金需求情况下,公司积极采取现金方式分配利润。 公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见,坚 持现金分红优先这一基本原则,如无重大投资计划或重大现金支出发生,每年 现金分红不低于当期实现的可供分配利润的 10%。重大资金支出或重大投资计 划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对值达到 5,000 万元。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司在选择利 润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可 以采用发放股票股利方式进行利润分配。 (三)差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,按照本章程规定的 程序,提出具体现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 二、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生本 章程规定的调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报 规划执行,不另行制定三年股东回报规划。 2、公司董事会根据本章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。 3、公司的利润分配政策不得随意变更,如因公司外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请股东大会审议 通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点,征 求独立董事及监事会意见,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监 事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为 公众股东提供参会表决条件。 三、利润分配政策的调整 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变 化,确需调整利润分配政策的,将详细论证并说明调整原因,调整时应以股东权 益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提 交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见;调整利润 分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议,公司应安排网络 投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,充分反映股东的要求和意愿。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告、 或本章程规定的其他形式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告、 或本章程规定的其他形式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第7个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司选择一家或者多家法定信息披露报纸和网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上的公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在债权申报期间,清算组不得对债权进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清 偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或人民法院,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 章程修改 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规、规章和其他规范性文件不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、“达”都含 本数;“不足”、“少于”、“低于”、“超过”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后,公司公开发行的股票 于上海证券交易所上市后生效。 亿嘉和科技股份有限公司 法定代表人:
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亿嘉和章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-12-13
亿嘉和科技股份有限公司 章程 亿嘉和科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护亿嘉和科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上 市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江苏亿嘉和信息科技有限 公司整体改制发起设立的股份有限公司。在南京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码91320100631402444M。 第三条 公司于2018年05月25日,经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股17,543,900股,于2018年06月12日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:亿嘉和科技股份有限公司 英文全称:Yijiahe Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:南京市雨花台区安德门大街57号5幢1楼至3楼、8楼至12 楼,邮政编码:210012。 第六条 公司注册资本为人民币9,824.5670万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、董事会秘书和经董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务, 不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,持续提高公司产品和服务的质 量,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的经济回报,实现公司持续 稳定发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:机器人研发、生产及销售; 无人机的研发、技术服务、生产及销售;电缆及通道智能检测系统、工业自动化 及测控系统的设计、生产、安装、调试及维护;地理信息系统工程;地理信息数 据采集、数据处理、数据库建设和地理信息数据软件开发;输变电工程、电力工 程、机电工程、建筑智能化工程(电力行业)的设计、施工;计算机系统集成(电 力行业)的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的销售;节能 环保设备的设计、制造、销售及维护;计算机软硬件、通信设备的销售;仓储服 务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;图片影像软件开发;消防器材的 研发、生产及销售;医疗器械的研发、生产及销售;医疗机器人、消防机器人、 排爆机器人、防爆机器人的研发、生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采用股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 第十五条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1.00元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人出资数额、认购的股份数、出资方式和出资时间如 下: 出资数额 股份数量 持股比例 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 (万元) (万股) (%) 1 朱付云 2,335 2,335 46.70 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 上海诗洁投资管理 2 630 630 12.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 中心(有限合伙) 南京瑞蓓投资管理 3 600 600 12.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 中心(有限合伙) 4 兰新力 430 430 8.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 5 许春山 430 430 8.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 6 张静 400 400 8.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 7 程敏 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 8 邱显东 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 9 赵伟 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 10 王少劼 25 25 0.50 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 合计 5,000 5,000 100 - - 第十九条 公司股份总数为9,824.5670万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定, 经股东大会作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅以上所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换由非职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时; (三)单独或合计持有公司股份 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知 的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或符合法律 规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或合计持有公司股份10%以上的股东有权提请董事会召 集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有本公司股份 10%以上的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,会 议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规及本章程的规定不相抵触,并且属公司股东 大会职责范围; (二)有明确的议题和具体的决议事项。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 本公司股份3%以上的股东,有权以书面形式向本公司提出提案。 单独或者合计持有本公司股份 3%以上的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会通知应包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大 会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席股东大会并在授 权范围内行使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件及股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为机构股东的,应加盖机构单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为机构的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 公司召开股东大会,公司董事、监事及董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持,董事长不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人和监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。 股东大会作出普通决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一者,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举产生或更换,每届任期3年。 董事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后 1年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由8名董事组成,其中3名为独立董事。董事会设董 事长1名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项;根据总经理提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩 事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订、修改、实施股权激励计划; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施 情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前将书面通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当提前5日将书面通知 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事。 情况紧急,经全体董事同意,可以另行确定董事会通知的时间及通知方式。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电 话会议或电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席时, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六)本章程规定或与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1人,副总经理若干名,董事会秘书1人, 财务负责人1人。 上述人员为公司高级管理人员,均由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司总经理每届任期为3年,连聘可以连任。 第一百二十八条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理协助总经理分管公司经营业务。总经理对 副总经理享有提名权,副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、 文件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用关联关系损害公司的利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机构。监事会由 3人组成,监事会设监事会主席1名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席 负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设职工代表 1 人,由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产 生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十八条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议 必须经全体监事过半数同意,方可通过。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度及利润分配 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比 例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配方案如下: 一、公司上市后股东分红回报具体规划 (一)利润分配原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时,重视投资者的合理投资回报,并 兼顾公司长远利益和可持续发展,保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足 公司正常生产经营的资金需求情况下,公司积极采取现金方式分配利润。 公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见,坚 持现金分红优先这一基本原则,如无重大投资计划或重大现金支出发生,每年 现金分红不低于当期实现的可供分配利润的 10%。重大资金支出或重大投资计 划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对值达到 5,000 万元。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司在选择利 润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可 以采用发放股票股利方式进行利润分配。 (三)差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,按照本章程规定的 程序,提出具体现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 二、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生本 章程规定的调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报 规划执行,不另行制定三年股东回报规划。 2、公司董事会根据本章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。 3、公司的利润分配政策不得随意变更,如因公司外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请股东大会审议 通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点,征 求独立董事及监事会意见,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监 事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为 公众股东提供参会表决条件。 三、利润分配政策的调整 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变 化,确需调整利润分配政策的,将详细论证并说明调整原因,调整时应以股东权 益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提 交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见;调整利润 分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议,公司应安排网络 投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,充分反映股东的要求和意愿。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告、 或本章程规定的其他形式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,,以专人送达、邮件、公告、 或本章程规定的其他形式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第7个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司选择一家或者多家法定信息披露报纸和网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上的公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在债权申报期间,清算组不得对债权进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清 偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或人民法院,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 章程修改 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规、规章和其他规范性文件不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、“达”都含 本数;“不足”、“少于”、“低于”、“超过”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后,公司公开发行的股票 于上海证券交易所上市后生效。 亿嘉和科技股份有限公司 法定代表人:
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亿嘉和章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-27
亿嘉和科技股份有限公司 章程 亿嘉和科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护亿嘉和科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上 市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江苏亿嘉和信息科技有限 公司整体改制发起设立的股份有限公司。在南京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码91320100631402444M。 第三条 公司于2018年05月25日,经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股17,543,900股,于2018年06月12日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:亿嘉和科技股份有限公司 英文全称:Yijiahe Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:南京市雨花台区安德门大街57号5幢1楼至3楼、8楼至12 楼,邮政编码:210012。 第六条 公司注册资本为人民币9,824.5670万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、董事会秘书和经董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务, 不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,持续提高公司产品和服务的质 量,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的经济回报,实现公司持续 稳定发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:机器人研发、生产及销售; 无人机的研发、技术服务、生产及销售;电缆及通道智能检测系统、工业自动化 及测控系统的设计、生产、安装、调试及维护;地理信息系统工程;地理信息数 据采集、数据处理、数据库建设和地理信息数据软件开发;输变电工程、电力工 程、机电工程、建筑智能化工程(电力行业)的设计、施工;计算机系统集成(电 力行业)的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的销售;节能 环保设备的设计、制造、销售及维护;计算机软硬件、通信设备的销售;仓储服 务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;图片影像软件开发;消防器材的 研发、生产及销售;医疗器械的研发、生产及销售;医疗机器人、消防机器人、 排爆机器人、防爆机器人的研发、生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采用股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 第十五条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1.00元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人出资数额、认购的股份数、出资方式和出资时间如 下: 出资数额 股份数量 持股比例 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 (万元) (万股) (%) 1 朱付云 2,335 2,335 46.70 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 上海诗洁投资管理 2 630 630 12.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 中心(有限合伙) 南京瑞蓓投资管理 3 600 600 12.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 中心(有限合伙) 4 兰新力 430 430 8.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 5 许春山 430 430 8.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 6 张静 400 400 8.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 7 程敏 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 8 邱显东 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 9 赵伟 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 10 王少劼 25 25 0.50 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 合计 5,000 5,000 100 - - 第十九条 公司股份总数为9,824.5670万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定, 经股东大会作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅以上所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换由非职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时; (三)单独或合计持有公司股份 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知 的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或符合法律 规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或合计持有公司股份10%以上的股东有权提请董事会召 集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有本公司股份 10%以上的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,会 议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规及本章程的规定不相抵触,并且属公司股东 大会职责范围; (二)有明确的议题和具体的决议事项。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 本公司股份3%以上的股东,有权以书面形式向本公司提出提案。 单独或者合计持有本公司股份 3%以上的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会通知应包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大 会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席股东大会并在授 权范围内行使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件及股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为机构股东的,应加盖机构单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为机构的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 公司召开股东大会,公司董事、监事及董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持,董事长不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人和监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。 股东大会作出普通决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一者,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举产生或更换,每届任期3年。 董事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后 1年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由8名董事组成,其中3名为独立董事。董事会设董 事长1名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项;根据总经理提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩 事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订、修改、实施股权激励计划; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施 情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前将书面通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当提前5日将书面通知 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事。 情况紧急,经全体董事同意,可以另行确定董事会通知的时间及通知方式。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电 话会议或电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席时, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六)本章程规定或与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1人,副总经理若干名,董事会秘书1人, 财务负责人1人。 上述人员为公司高级管理人员,均由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司总经理每届任期为3年,连聘可以连任。 第一百二十八条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理协助总经理分管公司经营业务。总经理对 副总经理享有提名权,副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、 文件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用关联关系损害公司的利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机构。监事会由 3人组成,监事会设监事会主席1名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席 负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设职工代表 1 人,由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产 生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十八条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议 必须经全体监事过半数同意,方可通过。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度及利润分配 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比 例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配方案如下: 一、公司上市后股东分红回报具体规划 (一)利润分配原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时,重视投资者的合理投资回报,并 兼顾公司长远利益和可持续发展,保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足 公司正常生产经营的资金需求情况下,公司积极采取现金方式分配利润。 公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见,坚 持现金分红优先这一基本原则,如无重大投资计划或重大现金支出发生,每年 现金分红不低于当期实现的可供分配利润的 10%。重大资金支出或重大投资计 划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对值达到 5,000 万元。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司在选择利 润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可 以采用发放股票股利方式进行利润分配。 (三)差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,按照本章程规定的 程序,提出具体现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 二、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生本 章程规定的调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报 规划执行,不另行制定三年股东回报规划。 2、公司董事会根据本章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。 3、公司的利润分配政策不得随意变更,如因公司外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请股东大会审议 通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点,征 求独立董事及监事会意见,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监 事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为 公众股东提供参会表决条件。 三、利润分配政策的调整 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变 化,确需调整利润分配政策的,将详细论证并说明调整原因,调整时应以股东权 益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提 交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见;调整利润 分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议,公司应安排网络 投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,充分反映股东的要求和意愿。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告、 或本章程规定的其他形式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,,以专人送达、邮件、公告、 或本章程规定的其他形式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第7个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司选择一家或者多家法定信息披露报纸和网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上的公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在债权申报期间,清算组不得对债权进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清 偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或人民法院,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 章程修改 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规、规章和其他规范性文件不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、“达”都含 本数;“不足”、“少于”、“低于”、“超过”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后,公司公开发行的股票 于上海证券交易所上市后生效。 亿嘉和科技股份有限公司 法定代表人:
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亿嘉和章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-10-12
亿嘉和科技股份有限公司 章程 亿嘉和科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护亿嘉和科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上 市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江苏亿嘉和信息科技有限 公司整体改制发起设立的股份有限公司。在南京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码91320100631402444M。 第三条 公司于2018年05月25日,经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股17,543,900股,于2018年06月12日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:亿嘉和科技股份有限公司 英文全称:Yijiahe Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:南京市雨花台区安德门大街57号5幢1楼至3楼、8楼至12 楼,邮政编码:210012。 第六条 公司注册资本为人民币9,824.5670万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、董事会秘书和经董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务, 不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,持续提高公司产品和服务的质 量,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的经济回报,实现公司持续 稳定发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:机器人研发、生产及销售; 无人机的研发、技术服务、生产及销售;电缆及通道智能检测系统、工业自动化 及测控系统的设计、生产、安装、调试及维护;地理信息系统工程;地理信息数 据采集、数据处理、数据库建设和地理信息数据软件开发;输变电工程、电力工 程、机电工程、建筑智能化工程(电力行业)的设计、施工;计算机系统集成(电 力行业)的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的销售;节能 环保设备的设计、制造、销售及维护;计算机软硬件、通信设备的销售;仓储服 务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;图片影像软件开发;消防器材的 研发、生产及销售;医疗器械的研发、生产及销售;医疗机器人、消防机器人、 排爆机器人、防爆机器人的研发、生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采用股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 第十五条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1.00元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人出资数额、认购的股份数、出资方式和出资时间如 下: 出资数额 股份数量 持股比例 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 (万元) (万股) (%) 1 朱付云 2,335 2,335 46.70 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 上海诗洁投资管理 2 630 630 12.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 中心(有限合伙) 南京瑞蓓投资管理 3 600 600 12.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 中心(有限合伙) 4 兰新力 430 430 8.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 5 许春山 430 430 8.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 6 张静 400 400 8.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 7 程敏 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 8 邱显东 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 9 赵伟 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 10 王少劼 25 25 0.50 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 合计 5,000 5,000 100 - - 第十九条 公司股份总数为9,824.5670万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定, 经股东大会作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅以上所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换由非职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时; (三)单独或合计持有公司股份 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知 的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或符合法律 规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或合计持有公司股份10%以上的股东有权提请董事会召 集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有本公司股份 10%以上的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,会 议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规及本章程的规定不相抵触,并且属公司股东 大会职责范围; (二)有明确的议题和具体的决议事项。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 本公司股份3%以上的股东,有权以书面形式向本公司提出提案。 单独或者合计持有本公司股份 3%以上的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会通知应包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大 会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席股东大会并在授 权范围内行使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件及股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为机构股东的,应加盖机构单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为机构的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 公司召开股东大会,公司董事、监事及董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持,董事长不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人和监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。 股东大会作出普通决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一者,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举产生或更换,每届任期3年。 董事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后 1年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由7名董事组成,其中3名为独立董事。董事会设董 事长1名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项;根据总经理提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩 事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订、修改、实施股权激励计划; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施 情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前将书面通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当提前5日将书面通知 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事。 情况紧急,经全体董事同意,可以另行确定董事会通知的时间及通知方式。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电 话会议或电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席时, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六)本章程规定或与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1人,副总经理若干名,董事会秘书1人, 财务负责人1人。 上述人员为公司高级管理人员,均由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司总经理每届任期为3年,连聘可以连任。 第一百二十八条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理协助总经理分管公司经营业务。总经理对 副总经理享有提名权,副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、 文件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用关联关系损害公司的利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机构。监事会由 3人组成,监事会设监事会主席1名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席 负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设职工代表 1 人,由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产 生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十八条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议 必须经全体监事过半数同意,方可通过。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度及利润分配 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比 例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配方案如下: 一、公司上市后股东分红回报具体规划 (一)利润分配原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时,重视投资者的合理投资回报,并 兼顾公司长远利益和可持续发展,保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足 公司正常生产经营的资金需求情况下,公司积极采取现金方式分配利润。 公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见,坚 持现金分红优先这一基本原则,如无重大投资计划或重大现金支出发生,每年 现金分红不低于当期实现的可供分配利润的 10%。重大资金支出或重大投资计 划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对值达到 5,000 万元。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司在选择利 润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可 以采用发放股票股利方式进行利润分配。 (三)差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,按照本章程规定的 程序,提出具体现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 二、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生本 章程规定的调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报 规划执行,不另行制定三年股东回报规划。 2、公司董事会根据本章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。 3、公司的利润分配政策不得随意变更,如因公司外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请股东大会审议 通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点,征 求独立董事及监事会意见,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监 事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为 公众股东提供参会表决条件。 三、利润分配政策的调整 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变 化,确需调整利润分配政策的,将详细论证并说明调整原因,调整时应以股东权 益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提 交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见;调整利润 分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议,公司应安排网络 投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,充分反映股东的要求和意愿。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告、 或本章程规定的其他形式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,,以专人送达、邮件、公告、 或本章程规定的其他形式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第7个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司选择一家或者多家法定信息披露报纸和网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上的公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在债权申报期间,清算组不得对债权进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清 偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或人民法院,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 章程修改 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规、规章和其他规范性文件不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、“达”都含 本数;“不足”、“少于”、“低于”、“超过”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后,公司公开发行的股票 于上海证券交易所上市后生效。
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亿嘉和公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-09-26
亿嘉和科技股份有限公司 章程(草案) 1 亿嘉和科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护亿嘉和科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上 市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江苏亿嘉和信息科技有限 公司整体改制发起设立的股份有限公司。在南京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码91320100631402444M。 第三条 公司于2018年05月25日,经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股17,543,900股,于2018年06月12日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:亿嘉和科技股份有限公司 英文全称:Yijiahe Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:南京市雨花台区安德门大街57号5幢1楼至3楼、8楼至12 楼,邮政编码:210012。 第六条 公司注册资本为人民币9,824.5670万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、董事会秘书和经董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务, 不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,持续提高公司产品和服务的质 量,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的经济回报,实现公司持续 稳定发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:机器人研发、生产及销售; 无人机的研发、技术服务、生产及销售;电缆及通道智能检测系统、工业自动化 及测控系统的设计、生产、安装、调试及维护;地理信息系统工程;地理信息数 据采集、数据处理、数据库建设和地理信息数据软件开发;输变电工程、电力工 程、机电工程、建筑智能化工程(电力行业)的设计、施工;计算机系统集成(电 力行业)的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的销售;节能 环保设备的设计、制造、销售及维护;计算机软硬件、通信设备的销售;仓储服 务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;图片影像软件开发;消防器材的 研发、生产及销售;医疗器械的研发、生产及销售;医疗机器人、消防机器人、 排爆机器人、防爆机器人的研发、生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采用股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 第十五条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1.00元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人出资数额、认购的股份数、出资方式和出资时间如 下: 出资数额 股份数量 持股比例 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 (万元) (万股) (%) 1 朱付云 2,335 2,335 46.70 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 上海诗洁投资管理 2 630 630 12.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 中心(有限合伙) 南京瑞蓓投资管理 3 600 600 12.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 中心(有限合伙) 4 兰新力 430 430 8.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 5 许春山 430 430 8.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 6 张静 400 400 8.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 7 程敏 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 8 邱显东 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 9 赵伟 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 10 王少劼 25 25 0.50 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 合计 5,000 5,000 100 - - 第十九条 公司股份总数为9,824.5670万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定, 经股东大会作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅以上所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换由非职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时; (三)单独或合计持有公司股份 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知 的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或符合法律 规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或合计持有公司股份10%以上的股东有权提请董事会召 集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有本公司股份 10%以上的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,会 议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规及本章程的规定不相抵触,并且属公司股东 大会职责范围; (二)有明确的议题和具体的决议事项。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 本公司股份3%以上的股东,有权以书面形式向本公司提出提案。 单独或者合计持有本公司股份 3%以上的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会通知应包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大 会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席股东大会并在授 权范围内行使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件及股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为机构股东的,应加盖机构单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为机构的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 公司召开股东大会,公司董事、监事及董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持,董事长不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人和监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。 股东大会作出普通决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一者,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举产生或更换,每届任期3年。 董事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后 1年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由7名董事组成,其中3名为独立董事。董事会设董 事长1名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项;根据总经理提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩 事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订、修改、实施股权激励计划; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施 情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前将书面通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当提前5日将书面通知 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事。 情况紧急,经全体董事同意,可以另行确定董事会通知的时间及通知方式。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电 话会议或电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席时, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六)本章程规定或与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1人,副总经理若干名,董事会秘书1人, 财务负责人1人。 上述人员为公司高级管理人员,均由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司总经理每届任期为3年,连聘可以连任。 第一百二十八条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理协助总经理分管公司经营业务。总经理对 副总经理享有提名权,副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、 文件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用关联关系损害公司的利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机构。监事会由 3人组成,监事会设监事会主席1名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席 负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设职工代表 1 人,由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产 生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十八条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议 必须经全体监事过半数同意,方可通过。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度及利润分配 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比 例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配方案如下: 一、公司上市后股东分红回报具体规划 (一)利润分配原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时,重视投资者的合理投资回报,并 兼顾公司长远利益和可持续发展,保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足 公司正常生产经营的资金需求情况下,公司积极采取现金方式分配利润。 公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见,坚 持现金分红优先这一基本原则,如无重大投资计划或重大现金支出发生,每年 现金分红不低于当期实现的可供分配利润的 10%。重大资金支出或重大投资计 划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对值达到 5,000 万元。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司在选择利 润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可 以采用发放股票股利方式进行利润分配。 (三)差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,按照本章程规定的 程序,提出具体现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 二、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生本 章程规定的调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报 规划执行,不另行制定三年股东回报规划。 2、公司董事会根据本章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。 3、公司的利润分配政策不得随意变更,如因公司外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请股东大会审议 通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点,征 求独立董事及监事会意见,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监 事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为 公众股东提供参会表决条件。 三、利润分配政策的调整 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变 化,确需调整利润分配政策的,将详细论证并说明调整原因,调整时应以股东权 益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提 交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见;调整利润 分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议,公司应安排网络 投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,充分反映股东的要求和意愿。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告、 或本章程规定的其他形式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,,以专人送达、邮件、公告、 或本章程规定的其他形式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第7个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司选择一家或者多家法定信息披露报纸和网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上的公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在债权申报期间,清算组不得对债权进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清 偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或人民法院,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 章程修改 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规、规章和其他规范性文件不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、“达”都含 本数;“不足”、“少于”、“低于”、“超过”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后,公司公开发行的股票 于上海证券交易所上市后生效。
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亿嘉和公司章程(草案)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-24
亿嘉和科技股份有限公司 章程(草案) 1 亿嘉和科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护亿嘉和科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上 市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江苏亿嘉和信息科技有限 公司整体改制发起设立的股份有限公司。在南京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码91320100631402444M。 第三条 公司于2018年05月25日,经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股17,543,900股,于2018年06月12日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:亿嘉和科技股份有限公司 英文全称:Yijiahe Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:南京市雨花台区安德门大街57号5幢1楼至3楼、8楼至12 楼,邮政编码:210012。 第六条 公司注册资本为人民币9,824.5670万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、董事会秘书和经董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务, 不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,持续提高公司产品和服务的质 量,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的经济回报,实现公司持续 稳定发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:机器人研发、生产及销售; 无人机的研发、技术服务、生产及销售;电缆及通道智能检测系统、工业自动化 及测控系统的设计、生产、安装、调试及维护;地理信息系统工程;地理信息数 据采集、数据处理、数据库建设和地理信息数据软件开发;输变电工程、电力工 程、机电工程、建筑智能化工程(电力行业)的设计、施工;计算机系统集成(电 力行业)的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品的销售;节能 环保设备的设计、制造、销售及维护;计算机软硬件、通信设备的销售;仓储服 务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;图片影像软件开发;消防器材的 研发、生产及销售;医疗器械的研发、生产及销售。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采用股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 第十五条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1.00元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人出资数额、认购的股份数、出资方式和出资时间如 下: 出资数额 股份数量 持股比例 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 (万元) (万股) (%) 1 朱付云 2,335 2,335 46.70 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 上海诗洁投资管理 2 630 630 12.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 中心(有限合伙) 南京瑞蓓投资管理 3 600 600 12.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 中心(有限合伙) 4 兰新力 430 430 8.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 5 许春山 430 430 8.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 6 张静 400 400 8.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 7 程敏 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 8 邱显东 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 9 赵伟 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 10 王少劼 25 25 0.50 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 合计 5,000 5,000 100 - - 第十九条 公司股份总数为9,824.5670万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定, 经股东大会作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅以上所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换由非职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时; (三)单独或合计持有公司股份 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知 的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或符合法律 规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或合计持有公司股份10%以上的股东有权提请董事会召 集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有本公司股份 10%以上的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,会 议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规及本章程的规定不相抵触,并且属公司股东 大会职责范围; (二)有明确的议题和具体的决议事项。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 本公司股份3%以上的股东,有权以书面形式向本公司提出提案。 单独或者合计持有本公司股份 3%以上的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会通知应包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大 会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席股东大会并在授 权范围内行使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件及股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为机构股东的,应加盖机构单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为机构的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 公司召开股东大会,公司董事、监事及董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持,董事长不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人和监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。 股东大会作出普通决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一者,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举产生或更换,每届任期3年。 董事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后 1年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由7名董事组成,其中3名为独立董事。董事会设董 事长1名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项;根据总经理提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩 事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订、修改、实施股权激励计划; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施 情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前将书面通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当提前5日将书面通知 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事。 情况紧急,经全体董事同意,可以另行确定董事会通知的时间及通知方式。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电 话会议或电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席时, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六)本章程规定或与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1人,副总经理若干名,董事会秘书1人, 财务负责人1人。 上述人员为公司高级管理人员,均由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司总经理每届任期为3年,连聘可以连任。 第一百二十八条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理协助总经理分管公司经营业务。总经理对 副总经理享有提名权,副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、 文件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用关联关系损害公司的利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机构。监事会由 3人组成,监事会设监事会主席1名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席 负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设职工代表 1 人,由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产 生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十八条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议 必须经全体监事过半数同意,方可通过。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度及利润分配 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比 例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配方案如下: 一、公司上市后股东分红回报具体规划 (一)利润分配原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时,重视投资者的合理投资回报,并 兼顾公司长远利益和可持续发展,保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足 公司正常生产经营的资金需求情况下,公司积极采取现金方式分配利润。 公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见,坚 持现金分红优先这一基本原则,如无重大投资计划或重大现金支出发生,每年 现金分红不低于当期实现的可供分配利润的 10%。重大资金支出或重大投资计 划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对值达到 5,000 万元。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司在选择利 润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可 以采用发放股票股利方式进行利润分配。 (三)差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,按照本章程规定的 程序,提出具体现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 二、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生本 章程规定的调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报 规划执行,不另行制定三年股东回报规划。 2、公司董事会根据本章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。 3、公司的利润分配政策不得随意变更,如因公司外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请股东大会审议 通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点,征 求独立董事及监事会意见,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监 事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为 公众股东提供参会表决条件。 三、利润分配政策的调整 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变 化,确需调整利润分配政策的,将详细论证并说明调整原因,调整时应以股东权 益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提 交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见;调整利润 分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议,公司应安排网络 投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,充分反映股东的要求和意愿。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告、 或本章程规定的其他形式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,,以专人送达、邮件、公告、 或本章程规定的其他形式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第7个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司选择一家或者多家法定信息披露报纸和网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上的公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在债权申报期间,清算组不得对债权进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清 偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或人民法院,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 章程修改 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规、规章和其他规范性文件不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、“达”都含 本数;“不足”、“少于”、“低于”、“超过”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后,公司公开发行的股票 于上海证券交易所上市后生效。
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亿嘉和公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-27
亿嘉和科技股份有限公司 章程 1 亿嘉和科技股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护亿嘉和科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权 人的合法权益,规范公司的组织行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上 市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由江苏亿嘉和信息科技有限 公司整体改制发起设立的股份有限公司。在南京市工商行政管理局注册登记, 取得营业执照,统一社会信用代码91320100631402444M。 第三条 公司于2018年05月25日,经中国证券监督管理委员会批准,首次向 社会公众发行人民币普通股17,543,900股,于2018年06月12日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中文全称:亿嘉和科技股份有限公司 英文全称:Yijiahe Technology Co., Ltd. 第五条 公司住所:南京市雨花台区安德门大街57号5幢1楼至3楼、8楼至12 楼,邮政编码:210012。 第六条 公司注册资本为人民币7,017.5479万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责 人、董事会秘书和经董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:依据有关法律、法规,自主开展各项业务, 不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力,持续提高公司产品和服务的质 量,实现公司价值的最大化,努力使股东获得最大的经济回报,实现公司持续 稳定发展。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:机器人研发、生产及销售; 无人机的研发、技术服务、生产及销售;电缆及通道智能检测系统、工业自动 化及测控系统的设计、生产、安装、调试及维护;地理信息系统工程;地理信 息数据采集、数据处理、数据库建设和地理信息数据软件开发;输变电工程、 电力工程、机电工程、建筑智能化工程(电力行业)的设计、施工;计算机系 统集成(电力行业)的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务及相关产品 的销售;节能环保设备的设计、制造、销售及维护;计算机软硬件、通信设备 的销售;仓储服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;图片影像软件 开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份 第一节 股份发行 第十四条 公司股份采用股票的形式。 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当 具有同等权利。 第十五条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任 何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值1.00元。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 第十八条 公司发起人出资数额、认购的股份数、出资方式和出资时间如 下: 出资数额 股份数量 持股比例 序号 发起人姓名或名称 出资方式 出资时间 (万元) (万股) (%) 1 朱付云 2,335 2,335 46.70 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 上海诗洁投资管理 2 630 630 12.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 中心(有限合伙) 南京瑞蓓投资管理 3 600 600 12.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 中心(有限合伙) 4 兰新力 430 430 8.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 5 许春山 430 430 8.60 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 6 张静 400 400 8.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 7 程敏 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 8 邱显东 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 9 赵伟 50 50 1.00 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 10 王少劼 25 25 0.50 以净资产折股 2015 年 7 月 31 日 合计 5,000 5,000 100 - - 第十九条 公司股份总数为7,017.5479万股,均为人民币普通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、行政法规的规定, 经股东大会作出决议,可以采取下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司员工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收 购的股份应当1年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本 公司同一种类股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是, 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承 担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅以上所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股 东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本 章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求 人民法院撤销。 第三十五条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司 职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会或董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司 利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公 司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其 控制地位损害公司和其他股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换由非职工代表出任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会的报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议; (十)修改公司章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十一条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应由股东大会决定 的其他事项。 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十三条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或本章程所规定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达到实收股本总额 1/3 时; (三)单独或合计持有公司股份 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知 的其他具体地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或符合法律 规定的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的,视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第四十八条 单独或合计持有公司股份10%以上的股东有权提请董事会召 集临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈 的,单独或者合计持有本公司股份 10%以上的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,董事 会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十一条 对于股东、监事会依本章程的规定自行召集的股东大会,会 议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件: (一)内容与法律、行政法规及本章程的规定不相抵触,并且属公司股东 大会职责范围; (二)有明确的议题和具体的决议事项。 第五十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有 本公司股份3%以上的股东,有权以书面形式向本公司提出提案。 单独或者合计持有本公司股份 3%以上的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 大会补充通知,说明临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案,股东大会 不得进行表决并作出决议。 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。 第五十五条 股东大会通知应包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同 时披露独立董事的意见及理由。 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第五十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大 会的正常召开。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人,均有权 出席股东大会。并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席股东大会并在授 权范围内行使表决权。 第六十条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本 人有效身份证件及股东授权委托书。 机构股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、机构股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章),委托人为机构股东的,应加盖机构单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可 以按自己的意思表决。 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为机构的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十六条 公司召开股东大会,公司董事、监事及董事会秘书应当出席 会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十七条 股东大会会议由董事会召集,董事长主持,董事长不能履行 职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第六十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 决议的形成、会议记录及签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原 则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第六十九条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十条 董事、监事、高级管理人员应当就股东的质询和建议作出解释 和说明。 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十二条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复和说明; (六)律师及计票人和监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十三条 召集人应当保证会议记录的内容真实、准确和完整。出席会 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期不少于10年。 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十五条 股东大会的决议分为普通决议与特别决议。 股东大会作出普通决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告; (六)除法律、行政法规和本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算及变更公司组织形式; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大 会提供便利。 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或 者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的 决议,可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十三条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁 置或不予表决。 第八十四条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第八十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理 人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会 议主持人应当立即组织点票。 第九十一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 应当在股东大会决议中特别提示。 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间为股东大会表决通过之日。 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情形之一者,不能担任公司董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事长或厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任,自该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十六条 董事由股东大会选举产生或更换,每届任期3年。 董事任期届满,可以连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总 数的 1/2。 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实 义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己和他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任。 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉 义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议的,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百条 董事可以在任期届满之前提出辞职,董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在其任期结束后 1年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百零四条 独立董事应按法律、行政法规、部门规章和本章程的规定 执行。 第二节 董事会 第一百零五条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百零六条 董事会由7名董事组成,其中3名为独立董事。董事会设董 事长1名。 第一百零七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行债券或其他证券及上 市方案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项;根据总经理提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬和奖惩 事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)制订、修改、实施股权激励计划; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标 准审计意见向股东大会作出说明。 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会 决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十条 董事会应当确定决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限,建立严格的审查和 决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大 会批准。 第一百一十一条 董事会设董事长1人,由董事会以全体董事的过半数选 举产生和罢免。 第一百一十二条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)本章程和董事会授予的其他职权。 第一百一十三条 董事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施 情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议 召开10日以前将书面通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交 全体董事和监事。 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持 董事会会议。 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议,应当提前5日将书面通知 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监事。 情况紧急,经全体董事同意,可以另行确定董事会通知的时间及通知方式。 第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百一十八条 董事会应由过半数以上的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事 项提交股东大会审议。 第一百二十条 董事会决议表决方式为投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、视频、电 话会议或电子邮件等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出席。董事因故不能出席时, 可以书面委托其他董事代为出席董事会,委托书中应载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,也未委托代表出席 的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 会议的董事应当在会议记录上签名。 会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议时间、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (六)本章程规定或与会董事认为应当记载的其他事项。 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者 本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经 证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百二十四条 公司设总经理1人,副总经理若干名,董事会秘书1人, 财务负责人1人。 上述人员为公司高级管理人员,均由董事会聘任或解聘。 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于 勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十七条 公司总经理每届任期为3年,连聘可以连任。 第一百二十八条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理及其他高级管理人员的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职,有关总经理辞职 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百三十二条 公司副总经理协助总经理分管公司经营业务。总经理对 副总经理享有提名权,副总经理经公司总经理提名或建议由董事会聘任或解聘。 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责股东大会和董事会会议的筹备、 文件的保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十四条 高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章 程的有关规定。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程, 给公司造成损害的,应承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形,同时适用 于监事。 公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 的财产。 第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百三十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、 行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百四十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百四十一条 监事不得利用关联关系损害公司的利益,给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百四十三条 公司设监事会,为公司经营活动的监督机构。监事会由 3人组成,监事会设监事会主席1名,由全体监事过半数选举产生。监事会主席 负责召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职责或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会设职工代表 1 人,由公司职工通过职工代表大会等形式民主选举产 生。 第一百四十四条 监事会行使下列职权: (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司的财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程和股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,要求董事、高级管理 人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出议案; (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)法律、行政法规和本章程规定的其他职权。 第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议,监事可以提议召开 临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十六条 监事会制订监事会议事规则,明确监事会的议事方式和 表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第一百四十八条 监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议 必须经全体监事过半数同意,方可通过。 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议 的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会 会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度及利润分配 第一百五十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公 司的财务会计制度。 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会 计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个 人名义开立账户存储。 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的,可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润,可以按照股东持有的股份比 例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会或者董事会违反规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之 25%。 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百五十五条 公司利润分配方案如下: 一、公司上市后股东分红回报具体规划 (一)利润分配原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时,重视投资者的合理投资回报,并 兼顾公司长远利益和可持续发展,保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足 公司正常生产经营的资金需求情况下,公司积极采取现金方式分配利润。 公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见,坚 持现金分红优先这一基本原则,如无重大投资计划或重大现金支出发生,每年 现金分红不低于当期实现的可供分配利润的 10%。重大资金支出或重大投资计 划是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对值达到 5,000 万元。 (二)利润分配形式 公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,公司在选择利 润分配方式时,相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素,公司可 以采用发放股票股利方式进行利润分配。 (三)差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,按照本章程规定的 程序,提出具体现金分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 二、股东回报规划的制定周期和相关决策机制 1、公司董事会原则上每三年重新审阅一次股东回报规划。若公司未发生本 章程规定的调整利润分配政策的情形,可以参照最近一次制定或修订的股东回报 规划执行,不另行制定三年股东回报规划。 2、公司董事会根据本章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。 3、公司的利润分配政策不得随意变更,如因公司外部经营环境或者自身经 营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的, 应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提请股东大会审议 通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点,征 求独立董事及监事会意见,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监 事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。股东大会应当采用网络投票方式为 公众股东提供参会表决条件。 三、利润分配政策的调整 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变 化,确需调整利润分配政策的,将详细论证并说明调整原因,调整时应以股东权 益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定;有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提 交董事会审议,独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见;调整利润 分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议,公司应安排网络 投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,充分反映股东的要求和意愿。 第二节 内部审计 第一百五十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可 以续聘。 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通 知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师 事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百六十四条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所 有相关人员收到通知。 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知,以专人送达、邮件、公告、 或本章程规定的其他形式进行。 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知,,以专人送达、邮件、公告、 或本章程规定的其他形式进行。 第一百六十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付 邮局之日起第7个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公 告刊登日为送达日期。 第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第一百七十条 公司选择一家或者多家法定信息披露报纸和网站为刊登 公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百七十一条 公司的合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上的公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百七十二条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30 日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日 内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十三条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第一百七十四条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新 公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第一百七十八条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散的; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行 清算。 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内 在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公 告之日起45日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在债权申报期间,清算组不得对债权进行清偿。 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清 偿前,不得分配给股东。 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十五条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或人民法院,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第一百八十七条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十一章 章程修改 第一百八十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规、规章和其他规范性文件不一致; (二)公司情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的, 须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的 审批意见修改本章程。 第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十二章 附则 第一百九十二条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持 有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第一百九十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。 第一百九十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版本为准。 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“至少”、“达”都含 本数;“不足”、“少于”、“低于”、“超过”不含本数。 第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监 事会议事规则。 第一百九十八条 本章程经公司股东大会审议通过后,公司公开发行的股票 于上海证券交易所上市后生效。
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公告日期:2018-06-11
公告内容详见附件
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