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文灿股份(603348.SH)

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公司章程—文灿股份(603348)
文灿股份公司章程(2018年11月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-11-08
广东文灿压铸股份有限公司 章 程 (2018 年 11 月修订) 1 / 53 目 录 第一章 总 则...................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 5 第三章 股 份...................................................... 5 第一节 股份发行 ................................................ 5 第二节 股份增减和回购 .......................................... 6 第三节 股份转让 ................................................ 7 第四章 股东和股东大会.............................................. 8 第一节 股 东 .................................................. 8 第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 10 第三节 股东大会的召集 ......................................... 15 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 16 第五节 股东大会的召开 ......................................... 18 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 20 第五章 董事会..................................................... 24 第一节 董 事 .................................................. 24 第二节 独立董事 ............................................... 26 第三节 董事会 ................................................. 31 第四节 董事会秘书 ............................................. 36 第五节 董事会专门委员会 ....................................... 37 第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 38 第七章 监事会..................................................... 40 第一节 监事 ................................................... 40 第二节 监事会 ................................................. 40 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 42 第一节 财务会计制度 ........................................... 42 第二节 利润分配制度 ........................................... 43 第三节 内部审计 ............................................... 47 第四节 会计师事务所的聘任 ..................................... 47 第九章 信息披露和投资者关系管理................................... 47 第十章 通知和送达................................................. 49 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 49 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 49 第二节 解散和清算 .............................................. 50 第十二章 修改章程................................................. 52 第十三章 附则..................................................... 52 广东文灿压铸股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护广东文灿压铸股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由广东文灿压铸有限公司 依法整体变更发起设立的股份有限公司,有限公司原有股东作为公司发起人。公 司在佛山市工商局注册登记,统一社会信用代码为“91440600193813525E”。 第三条 公司于 2018 年 3 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 5,500 万股,并于 2018 年 4 月 26 日在上海证券交易 所(以下简称“证券交易所”)上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:广东文灿压铸股份有限公司 英文名称:Guangdong Wencan Die Casting Co.,Ltd. 第五条 公司住所:佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧(白蒙桥)地段; 邮政编码:528241。 第六条 公司注册资本:人民币 22,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 4 / 53 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于成为国际领先的精密铝合金汽车零件等 产品的提供商,以为客户创造价值,引导行业发展潮流为使命,秉承“诚信、创 新、卓越”的经营理念,实现客户、员工、股东、社会共赢。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:设计、制造、销售:汽车用和通 讯、家用电器、机械、仪表用等各类压铸件,及其生产用模具等工艺装备和配件, 货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为唐杰雄、唐杰邦、唐杰操、唐杰维、佛山市盛德智 投资有限公司,各发起人以其持有的广东文灿压铸有限公司股权所对应的账面净 资产作为对股份公司的出资,各发起人认购的股份数及持股比例分别如下: 序号 姓名或名称 认购股份(股) 持股比例 1 唐杰雄 3,000 万 20% 2 唐杰邦 3,000 万 20% 3 唐杰操 3,000 万 20% 5 / 53 4 唐杰维 3,000 万 20% 5 佛山市盛德智投资有限公司 3,000 万 20% 合计 15,000 万 100% 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年 9 月 12 日出具的“大华验 字[2014]000416 号”《验资报告》,审验截至 2014 年 7 月 31 日,公司已收到全 体发起人股东以净资产投入的股本合计 15,000 万元。 第十九条 公司股份总数为 22,000 万股,公司发行的所有股份均为人民币普 通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 6 / 53 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 7 / 53 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利,具体 如下: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 8 / 53 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 9 / 53 第三十九条 公司积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得 以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保,或者无正当理由为股东 及其关联方提供担保;不得无正当理由放弃对股东及其关联方的债权或承担股东 或者实际控制人的债务。 公司与股东及其他关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易, 应当严格按照有关关联交易的决策制度,履行董事会、股东大会的审议程序,关 联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属 企业占用。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益, 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人及其投资的其他单位不应从事与 公司相同或相近的业务,控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; 10 / 53 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行证券(包括债券及其他证券衍生品等)作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准第四十七条规定的对外担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准需股东大会决定的关联交易事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十三条 公司下列交易行为(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外),应当经董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (六)公司与关联人拟发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 前款(一)至(五)所称的“交易”包括下列事项: 11 / 53 1.购买或出售资产; 2.对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3.提供财务资助; 4.租入或租出资产; 5. 委托或者受托管理资产和业务; 6.赠与或受赠资产; 7.债权或债务重组; 8.签订许可使用协议; 9.转让或者受让研究与开发项目; 10.中国证监会、证券交易所或本章程规定认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到此类的资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 第一款(六)所称“关联交易”是指公司或者其控股子公司与公司关联人之 间发生的可能导致转移资源或者义务的事项,包括: 1.购买或者出售资产; 2.对外投资(含委托理财、委托贷款等); 3.提供财务资助; 4.租入或者租出资产; 5.委托或者受托管理资产和业务; 6.赠与或者受赠资产; 7.债权、债务重组; 8.签订许可使用协议; 9.转让或者受让研究与开发项目; 10.购买原材料、燃料、动力; 11.销售产品、商品; 12.提供或者接受劳务; 13.委托或者受托销售; 14.在关联人的财务公司存贷款; 15.与关联人共同投资; 12 / 53 16. 中国证监会、证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可 能引致资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股 权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例 增资或优先受让权等。 第四十四条 交易标的为公司股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报 表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产总额和营业收入,视为第四十三 条或第一百二十五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 第四十五条 公司进行第四十三条规定的“提供财务资助”和“委托理财” 等交易时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算,经累计计算达到第四十三条标准的,适用其规定。已按照第四十三条 规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第四十六条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”和“委托理财”等之 外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个 月内累计计算的原则,适用第四十三条规定。已按照第四十三条规定履行相关义 务的,不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外,公司进行“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相 关,若所涉及的资产总额或者成交总额在连续十二个月内经累计计算超过公司最 近一期经审计总资产 30%的,除应当披露并进行审计或者评估外,还须提交股东 大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司投资设立公司,根据《公司法》可以分期缴足出资额的,应当以协议约 定的全部出资额为标准适用第四十三条或第一百二十五条的规定。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%,且绝对金额超过 5000 万元以上的任何担保; (三)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (五)按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审 计总资产 30%的担保; 13 / 53 (六)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产 30% 以后提供的任何担保; (七)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (八)中国证监会、证券交易所或法律法规、部门规章、规范性法律文件规 定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事过半数通过外,还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(五)项担保,应当经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项所述持股比例,按股东提出书面请求当日其所持有表决权 的公司股份数计算。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; 14 / 53 (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 股东大会由董事会、监事会或股东依本章程规定召集。 董事会应当在第四十八、四十九条规定的期限内按时召集股东大会。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 15 / 53 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东, 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容: 16 / 53 (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东) 均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理 人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 17 / 53 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有公司普通股股东(含表决权恢复的 优先股股东)或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章 程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 18 / 53 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表 决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则, 授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每位独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 19 / 53 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; 20 / 53 (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司证券(包括债券及其他证券衍生品等); (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征 集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联 关系的股东可以出席股东大会,但在投票表决时关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充 21 / 53 分披露非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系的股东回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权。如关联股 东未主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避或其他知情股东 有权向股东大会要求关联股东回避,由非关联股东对关联交易事项进行审议、表 决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的 1/2 以上 通过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行回避表决的,有关该关联事项 的一切决议无效,重新表决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 首届董事候选人由发起人分别提名;下届董事候选人由上届董 事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的 监事由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事 会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名,下届由职工 代表担任的监事仍由公司职工民主选举产生。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程规定和公司另行制订 的累积投票制度,实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 22 / 53 以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置 或不予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互 通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 23 / 53 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就 任时间在股东大会通过决议之日起计算,至本届董事会、监事会届满。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 24 / 53 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; 25 / 53 (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、 准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间 内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种 情况和条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上 独立董事,公司独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有 26 / 53 高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利 益。 本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会 计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一: ①具有注册会计师执业资格; ②具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位; ③具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。 (六)本章程规定的其他条件。 第一百一十一条 独立董事必须具备独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上股份或者是公司前 10 名股东 中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股份的股东单位或者在公 司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)在公司实际控制人及其附属企业任职的人员; (五)为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等 服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报 27 / 53 告上签字的人员、合伙人及主要负责人; (六)在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单 位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担 任董事、监事或者高级管理人员; (七)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员; (八)本章程规定的其他人员; (九)中国证监会及证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。 第一百一十二条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上股份的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满, 可连选连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公 司最近经审计净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)提议召开仅由独立董事参加的会议; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公 司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 28 / 53 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况 予以披露。 独立董事有权参与各专门委员会工作,担任召集人并在委员会成员中占有二 分之一以上的比例。 第一百一十六条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以 外,还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及 公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (六)本公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独 立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列 必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳,独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳 的提案情况及不予采纳的理由。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本 人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 29 / 53 意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时公告。 (三)独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及其附属企业、公司主要股东或有利害 关系的机构和人员取得包括股权激励在内的额外、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百一十八条 公司建立独立董事考核机制,对其履行法定职权、保持独 立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未 能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。对独 立董事未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为,将采取降低薪酬、不 再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料,维护上市公司和全 体股东的利益,尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当向公司股东大 会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独 立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。 第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 30 / 53 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,自辞职报告提交至董事会后辞职生效。 如因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的, 提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原 提名人或公司董事会、监事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独立 董事候选人。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由 此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事 人数。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成,设董事长一人,副董事长一人, 独立董事三人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; 31 / 53 (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十五条 公司下列交易行为(提供担保除外),须经董事会审议通过 并及时披露: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;公司 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 前款(一)至(五)所称的“交易”事项及(六)所称的“关联交易”事项 同第四十三条。 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时,应当以发生额作为计 算标准,并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第 一百二十五条标准的,适用其规定。已按照第一百二十五条规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”和“委托理财”等之外的其他交易 32 / 53 时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算 的原则,适用第一百二十五条规定。已按照第一百二十五条规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 第一百二十六条 公司发生“提供担保”交易事项应当提交董事会审议,达 到股东大会审核标准的,还应提交股东大会进行审议。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百二十七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十八条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供了合适的保护和平等权利, 以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。 第一百三十条 公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。 第一百三十一条 董事长是公司法定代表人,行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)代表公司签署有关文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百三十二条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 33 / 53 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可以专人送达、电 话、信件、传真、电子邮件或其他经董事会认可的方式。通知时限为:会议召开 5 日以前通知全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十七条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按 规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资 料不完整或者论证不充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期 审议该事项,董事会应当予以采纳,上市公司应当及时披露相关情况。 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全 体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十八条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避,也 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无 关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: (一)为交易对方; (二)为交易对方的直接或者间接控制人; (三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其 他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职; (四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(包括 配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 34 / 53 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母); (五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或者高级管理人 员的关系密切的家庭成员(范围同上); (六)中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独 立商业判断可能受到影响的董事。 第一百三十九条 董事会决议表决方式为:举手表决、书面表决、传真表决 或电子邮件表决等方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议、 传真、电子邮件等其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十条 董事会会议,应由董事本人出席,并对所议事项发表明确意 见;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事按其意愿代为投票,委托人应当 独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效 期限,并由委托人签名或盖章。独立董事不得委托非独立董事代为投票。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会董事能够 充分交流,所有与会董事应被视为亲自出席会议。 第一百四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法 律法规或者公司章程、股东大会决议,致使上市公司遭受严重损失的,参与决议 的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的, 该董事可以免除责任。 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事、董事会 秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在 会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录的保管期为 10 年。 第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; 35 / 53 (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十三条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露以及投资者关系管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百四十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,公司有关部门和人 员应及时提供相关资料和信息。 第一百四十五条 担任公司董事会秘书,应当具备以下条件: (一)具有良好的职业道德和个人品质; (二)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识; (三)具备履行职责所必需的工作经验; (四)取得证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书: (一)《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形; (二)最近 3 年曾受中国证监会行政处罚; (三)曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; (四)最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评; (五)公司现任监事; (六)证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百四十六条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的 有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利 益。 第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 36 / 53 第一百四十八条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解 聘。 第一百四十九条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日 起在 1 个月内解聘董事会秘书: (一)本章程第一百四十五条第二款规定的任何一种情形; (二)连续 3 个月以上不能履行职责; (三)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司造成重大损失; (四)违反国家法律、法规、规章和公司章程,给公司造成重大损失。 第一百五十条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承 诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公 司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书辞职后未完成上 述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的,仍应承担 董事会秘书职责。 第一百五十一条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责,并报证券交易所备案。公司必须在原任董事 会秘书离职后 3 个月内正式聘任董事会秘书。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 3 个月的,由公司法定代表人代行董事会秘书职责,直至公司聘任新的董事会秘 书。 第五节 董事会专门委员会 第一百五十二条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会的召集人应当为会计 专业人士。 第一百五十三条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百五十四条 审计委员会的主要职责是: 37 / 53 (一)监督及评估外部审计工作,提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作,负责内部审计与外部审计的协调;; (三)审核公司的财务信息及其披露; (四)监督及评估公司的内部控制; (五)负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。 第一百五十五条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选; (三)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。 第一百五十六条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百五十八条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审议决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十九条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 副总经理若干 名,财务负责人一名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任公 司总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十条 本章程关于不得担任董事的情形同样适用于总经理及其他高 级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同样适用于高级管理人员。 第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十二条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百六十三条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; 38 / 53 (二)组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的具体规章; (六)拟定公司年度经营计划报董事会审议批准后组织实施; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人; (八)决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员; (九)签发关于公司职工的工资、福利、奖惩的相关制度,决定公司职工的 聘用、解聘和工作安排; (十)签发公司日常业务、财务和管理文件; (十一)在股东大会或董事会委托权限内,代表公司签署有关协议、合同、 合约和处理有关事宜; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理可以列席董事会会议。 第一百六十四条 总经理制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百六十六条 公司设副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作, 但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。 第一百六十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,公司董事会应当采取措施追究其法律 责任。 39 / 53 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十八条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同样适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实 义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财 产。 第一百七十条 监事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任。 第一百七十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 40 / 53 (二)检查公司财务,监督董事、高级管理人员履职的合法合规性,行使公 司章程规定的其他职权,维护上市公司及股东的合法权益。监事会可以独立聘请 中介机构提供专业意见; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;发 现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并向 董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券 交易所或者其他部门报告; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东大会授予的其他职权。 第一百七十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事。临时会议可 以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前 5 日通知全体监事。 第一百七十八条 监事会应制定规范的监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和监督力度。监事会议事规则由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百七十九条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载,监事会会议记录的保管期为 10 年。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; 41 / 53 (三)发出通知的日期; 监事会会议的通知方式参照本章程董事会会议的通知方式。 第一百八十一条 监事会的议事方法:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他 监事代为出席,委托书应明确代理事项和权限。 监事会会议应当半数以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监 事会做出决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百八十二条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取书面 方式表决。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公 司的财务会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 42 / 53 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配制度 第一百八十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十九条 公司重视对投资者的稳定合理投资回报并兼顾公司的可持 续发展,实行持续、稳定的利润分配政策: (一)利润分配的形式 采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利, 在公司具备现金分红条件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利润分配。 (二)利润分配的间隔 原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红,公司董事会也可以根 据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 (三)现金分红的具体条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值,且现金流充裕,实现 现金分红不会影响后续持续经营; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值; 4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项 目除外)。 (四)发放股票股利的条件 43 / 53 若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东利益时,可以在满足现金股利分配之余,提出实 施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。 (五)现金方式分配股利的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的,则公司应当进行现 金分红;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围;总体而言,若公司无 重大投资计划或重大现金支出发生,则单一年度以现金方式分配的利润不少于当 年度实现的可供分配利润的 15%。 (六)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,制定以下差异化的现金 分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 本条所称“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元,但募集资金投资 项目除外; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备或偿还债务累 计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。 44 / 53 第一百九十条 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进行现金 分红或拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司 股东的净利润之比低于 30%的,公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详 细披露以下事项: (1)结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求 等因素,对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明; (2)留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况; (3)董事会会议的审议和表决情况; (4)独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立 意见。 公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披 露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相 关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效 方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、 中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。 第一百九十一条 公司利润分配政策的决策程序和机制为: (一)公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事 会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,听取独立董事、监事、公司高级管理 人员和公众投资者的意见,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安 排的理由等情况。对于修改利润分配政策的,还应详细论证其原因及合理性。 (二)董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事 过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的 制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中 详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见,提出有关制订或修改 利润分配政策的提案,并直接提交董事会审议。 (三)公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并且 经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),还 应经外部监事表决通过,并发表意见。 (四)股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的 45 / 53 股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会 议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东和公众投资者参与利润 分配政策的制定或修改提供便利。 (五)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及 时答复中小股东关心的问题。 第一百九十二条 公司年度或中期利润分配方案需履行如下审议程序: (一)公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预 案,应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过,独立董 事还应对利润分配方案发表独立书面意见; (二)董事会批准利润分配预案后,提交股东大会审议。股东大会审议利润 分配预案时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,并须经出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上表决通过。 (三)公司当年实现利润,但不进行分红的,董事会应就不进行分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董 事发表意见后严格按上述程序经董事会审议,并提交股东大会审议。 (四)若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金 分红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、 变更的,应当经过详细论证、独立董事发表独立意见,并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过,公司同时应向股东提供网络投票方式。 第一百九十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况,并对相关事项进行专项说明。 第一百九十四条 公司利润分配政策的变更机制为: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件,并对公司生产经营造成重大影响, 或者公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策,必须由董事会进行专项讨论,详细论证说明理由, 并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,公司应向股东提供网络投票方式。 46 / 53 第一百九十五条 股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东本应 分配的现金股利,以偿还其占用的资金。 第三节 内部审计 第一百九十六条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百九十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百零一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 信息披露和投资者关系管理 第二百零三条 公司应遵守中国证监会和证券交易所关于信息披露方面的要 求和格式,建立信息披露事务管理制度,及时履行信息披露义务。 第二百零四条 公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和证券 交易所规定的其他内容。 47 / 53 第二百零五条 公司秉着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机 会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则,加强与投资者之间沟通,完善投资 者关系管理。 第二百零六条 董事会秘书在公司董事会领导下,负责投资者关系管理相关 事务的日常工作,公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人,由 董事会秘书负责具体协调。 第二百零七条 投资者关系管理工作中,公司与投资者沟通的主要内容包 括: (一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营 方针等; (二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时报告等; (三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、 新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等; (四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产 重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、 管理层变动以及大股东变化等信息; (五)企业文化建设; (六)投资者关心的与公司相关的其他信息。 第二百零八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于: (一)信息披露,包括法定定期报告和临时报告,以及非法定的自愿性信息; (二)股东大会; (三)网络沟通平台; (四)投资者咨询电话和传真; (五)现场参观和座谈及一对一的沟通; (六)业绩说明会和路演; (七)媒体采访或报道; (八)邮寄资料。 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有效, 便于投资者参与。 48 / 53 第十章 通知和送达 第二百零九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通 知。 第二百一十条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以公告方 式、电话方式、邮件方式、专人送出或传真方式进行。 第二百一十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或 盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第 5 个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登 日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人,被送达 人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送达日期,若被送达人未传回或 未及时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方 式送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百一十三条 公司指定上海证券报、证券交易所网站等相关媒体(以下 简称“指定媒体”)为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十四条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第二百一十五条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 49 / 53 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十七条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在指定媒体上公告。 第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十九条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自 公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司 登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司 的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十一条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 50 / 53 第二百二十二条 公司有本章程第二百二十一条第(一)项情形的,可以通 过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十三条 公司因本章程第二百二十一条第(一)项、第(二)项、 第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成 立清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书 的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 51 / 53 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十八条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第二百三十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产 清算。 第十二章 修改章程 第二百三十一条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百三十二条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批 的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百三十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百三十五条 释义 (一)控股股东,是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)股份占公 司股本总额 50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 52 / 53 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配 公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第二百三十六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百三十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十八条 本章程实施中,若出现公司、股东、董事、监事、高级管 理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,应当向 公司住所地人民法院提出诉讼。 第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 广东文灿压铸股份有限公司 2018 年 11 月 6 日 53 / 53
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文灿股份公司章程(2018年5月修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-05-08
广东文灿压铸股份有限公司 章 程 (2018 年 5 月修订) 目 录 第一章 总 则...................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围.............................................. 2 第三章 股 份...................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................ 2 第二节 股份增减和回购 .......................................... 3 第三节 股份转让 ................................................ 4 第四章 股东和股东大会.............................................. 5 第一节 股 东 .................................................. 5 第二节 股东大会的一般规定 ...................................... 7 第三节 股东大会的召集 ......................................... 11 第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 12 第五节 股东大会的召开 ......................................... 14 第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 17 第五章 董事会..................................................... 20 第一节 董 事 .................................................. 20 第二节 独立董事 ............................................... 23 第三节 董事会 ................................................. 26 第四节 董事会秘书 ............................................. 30 第五节 董事会专门委员会 ....................................... 32 第六章 总经理及其他高级管理人员................................... 33 第七章 监事会..................................................... 34 第一节 监事 ................................................... 34 第二节 监事会 ................................................. 35 第八章 财务会计制度、利润分配和审计............................... 36 第一节 财务会计制度 ........................................... 36 第二节 利润分配制度 ........................................... 37 第三节 内部审计 ............................................... 40 第四节 会计师事务所的聘任 ..................................... 41 第九章 信息披露和投资者关系管理................................... 41 第十章 通知和送达................................................. 42 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算....................... 43 第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 43 第二节 解散和清算 .............................................. 44 第十二章 修改章程................................................. 46 第十三章 附则..................................................... 46 广东文灿压铸股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护广东文灿压铸股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债 权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其 他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定,由广东文灿压铸有限公司 依法整体变更发起设立的股份有限公司,有限公司原有股东作为公司发起人。公 司在佛山市工商局注册登记,统一社会信用代码为“91440600193813525E”。 第三条 公司于 2018 年 3 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准,首次向 社会公众发行人民币普通股 5,500 万股,并于 2018 年 4 月 26 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称: 中文名称:广东文灿压铸股份有限公司 英文名称:Guangdong Wencan Die Casting Co.,Ltd. 第五条 公司住所:佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧(白蒙桥)地段; 邮政编码:528241。 第六条 公司注册资本:人民币 22,000 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经 理和其他高级管理人员。 1 / 47 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨:致力于成为国际领先的精密铝合金汽车零件等 产品的提供商,以为客户创造价值,引导行业发展潮流为使命,秉承“诚信、创 新、卓越”的经营理念,实现客户、员工、股东、社会共赢。 第十三条 经依法登记,公司的经营范围:设计、制造、销售:汽车用和通 讯、家用电器、机械、仪表用等各类压铸件,及其生产用模具等工艺装备和配件, 货物进出口、技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动)。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一 股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个 人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十六条 公司发行的股票,以人民币标明面值。 第十七条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 集中存管。 第十八条 公司发起人为唐杰雄、唐杰邦、唐杰操、唐杰维、佛山市盛德智 投资有限公司,各发起人以其持有的广东文灿压铸有限公司股权所对应的账面净 资产作为对股份公司的出资,各发起人认购的股份数及持股比例分别如下: 序号 姓名或名称 认购股份(股) 持股比例 1 唐杰雄 3,000 万 20% 2 唐杰邦 3,000 万 20% 3 唐杰操 3,000 万 20% 2 / 47 4 唐杰维 3,000 万 20% 5 佛山市盛德智投资有限公司 3,000 万 20% 合计 15,000 万 100% 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)2014 年 9 月 12 日出具的“大华验 字[2014]000416 号”《验资报告》,审验截至 2014 年 7 月 31 日,公司已收到全 体发起人股东以净资产投入的股本合计 15,000 万元。 第十九条 公司股份总数为 22,000 万股,公司发行的所有股份均为人民币普 通股。 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东 大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司 法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 3 / 47 (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一种类股份总数的 25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公 司股份。 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又 买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 4 / 47 任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证 明股东持有公司股份的充分证据,由董事会秘书保管。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股 东,享有同等权利,承担同种义务。 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十二条 公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利,具体 如下: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供。 5 / 47 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人 民法院撤销。 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十七条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立 地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务 承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行 质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 6 / 47 第三十九条 公司积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或 转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得 以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不 得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产; 不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保,或者无正当理由为股东 及其关联方提供担保;不得无正当理由放弃对股东及其关联方的债权或承担股东 或者实际控制人的债务。 公司与股东及其他关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易, 应当严格按照有关关联交易的决策制度,履行董事会、股东大会的审议程序,关 联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属 企业占用。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东 应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用 其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定的,给公司及 其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人及其投资的其他单位不应从事与 公司相同或相近的业务,控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。 第二节 股东大会的一般规定 第四十二条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; 7 / 47 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行证券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准需股东大会决定的对外担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准需股东大会决定的关联交易事项; (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十三条 公司下列交易行为(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外),应当经董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 50%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元; (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 300 万元以上的关联交易;公司 与关联法人发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产 绝对值 5%以上的关联交易。 8 / 47 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 前款所称的“交易”包括下列事项: 1.购买或出售资产; 2.对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等); 3.提供财务资助; 4.租入或租出资产; 5.签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 6.赠与或受赠资产; 7.债权或债务重组; 8.研究与开发项目的转移; 9.签订实施许可协议; 10.提供担保; 11.本章程规定或交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、 商品等于日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到此类的资 产购买或者出售行为,仍包括在内。 第四十四条 交易标的为公司股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报 表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产总额和营业收入,视为第四十三 条第(一)项和第(二)项所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收 入。 第四十五条 公司发生第四十三条规定的“提供财务资助”和“委托理财” 等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算,经累计计算达到第四十三条标准的,适用其规定。已按照第四十三条 规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第四十六条 公司发生“提供担保”、“提供财务资助”和“委托理财”等之 外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个 月内累计计算的原则,适用第四十三条规定。已按照第四十三条规定履行相关义 务的,不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外,公司发生“购买或者出售资产”交易,不论交易标的是否相 关,若所涉及的资产总额或者成交总额在连续十二个月内经累计计算超过公司最 9 / 47 近一期经审计总资产 30%的,须提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (五)连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且绝对金额超过 5,000 万元以上; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意;前款第(四)项担保,应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公 司股份计算。 第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其 他地点。 10 / 47 年度股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。临时股东大会可以采取通 讯表决等方式召开。公司可以安排通过网络或其他投票方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第五十一条 本公司召开股东大会时应当聘请律师对以下问题出具法律意 见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 股东大会由董事会、监事会或股东依本章程规定召集。 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和 主持。 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 11 / 47 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的, 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东 大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。 第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应当在 发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书 将予配合,提供必要的支持,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。 董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决 议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提 12 / 47 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以书面(公告)方式通知 各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以书面(公告)方式通知各股东。 公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但 包括通知发出当日。 第六十条 本章程规定的书面通知的通知方式包括:直接送达、电子邮件、 邮寄、传真或其他方式。 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 确认,不得变更。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 13 / 47 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应变更或取消, 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现变更或取消的情形,召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东大会的,不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股东 的股权登记日。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有公司股东或其代理人,均有权出席 股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容: (一)代理人的姓名; 14 / 47 (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前,会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的 除外。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主 15 / 47 持人,继续开会。 第七十三条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表 决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权 内容应明确具体。《股东大会议事规则》由董事会拟定,股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告,每位独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出答复和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司 16 / 47 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所 持表决权的 2/3 以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)董事会和监事会的工作报告; (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五)公司年度预算方案、决算方案; (六)公司年度报告及年度报告摘要; (七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司证券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)决定公司发展战略和主营业务范围; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 17 / 47 使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,与该关联交易事项有关联 关系的股东可以出席股东大会,但在投票表决时关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。 股东大会审议关联交易事项,有关联关系的股东回避和表决程序如下: (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系,该股东应当在股东大 会召开之日前向董事会披露其关联关系; (二)股东大会在审议有关关联交易事项时,大会主持人宣布有关联关系的 股东,并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系; (三)关联股东在股东大会表决时,应当主动回避并放弃表决权。如关联股 东未主动回避并放弃表决权,大会主持人应当要求关联股东回避,由非关联股东 对关联交易事项进行审议、表决; (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东由表决权的股份数的过半数通 过;形成特别决议,必须由非关联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过; (五)关联股东未就关联事项按上述程序进行回避表决的,有关该关联事项 的一切决议无效,重新表决。 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和 途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会 提供便利。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十七条 首届董事候选人由发起人分别提名;下届董事候选人由上届董 事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的 监事由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事 18 / 47 会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名,下届由职工 代表担任的监事仍由公司职工民主选举产生。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程规定和公司另行制订 的累积投票制度,实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十八条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同 一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。 第八十九条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。 第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之 一:同意、反对或弃权。 19 / 47 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所 投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主 持人应当立即组织点票。 第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大 会决议中作特别提示。 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除股东大会决议另 有规定外,新任董事、监事就任时间在股东大会通过决议之日起计算,至本届董 事会、监事会届满。 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公 司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; 20 / 47 (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当 21 / 47 承担赔偿责任。 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执 照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)在公司公开发行股票并上市后,应当对公司定期报告签署书面确认意 见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零四条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任 职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。 第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个 人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和 身份。 22 / 47 第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百零八条 公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上 独立董事,公司独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有 高级职称或注册会计师资格的人士)。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利 益。 本章第一节的内容适用于独立董事,本节另有规定的除外。 第一百零九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司 及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百一十条 担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济、财务、管理或其他履行独立董事职责所必 需的工作经验; (五)本章程规定的其他条件。 第一百一十一条 独立董事必须具备独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前 10 名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前 5 名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;; (五)本章程规定的其他人员; (六)中国证监会及证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。 第一百一十二条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的 23 / 47 股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第一百一十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百一十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满, 可连选连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百一十五条 独立董事除行使董事职权外,还可行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3,000 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会 讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其 判断的依据; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)提议召开仅由独立董事参加的会议; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公 司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况 予以披露。 第一百一十六条 独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以 外,还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; 24 / 47 (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 3,000 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项; (六)本公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百一十七条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列 必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立 董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议 该事项,董事会应予以采纳,独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司 采纳的提案情况及不予采纳的理由。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董 事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。 第一百一十八条 公司建立独立董事考核机制,对其履行法定职权、保持独 25 / 47 立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。单独或者合计持有 公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未 能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。对独 立董事未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为,将采取降低薪酬、不 再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。 第一百一十九条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营 和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百二十条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请 股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情 形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别 披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公 开的声明。 第一百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告,自辞职报告提交至董事会后辞职生效,但出现下列条 款规定的情形除外。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数 的 1/3 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由 此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事 人数。 第三节 董事会 第一百二十二条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成,设董事长一人,副董事长一人, 独立董事三人。 第一百二十四条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; 26 / 47 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事 项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百二十五条 公司下列交易行为(提供担保除外),须经董事会审议通过 并及时披露: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元; (四)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净 资产的 10%以上,且绝对金额超过 1,000 万元; 27 / 47 (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元; (六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;公司 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以上的关联交易。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 前款所称的“交易”事项同第四十三条。 第一百二十六条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照 《公司法》规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适 用第一百二十五条规定。 公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发生额作为计 算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到第一 百二十五条标准的,适用其规定。已按照第一百二十五条规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 公司发生“提供担保”、“提供财务资助”和“委托理财”等之外的其他交易 时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续十二个月内累计计算 的原则,适用第一百二十五条规定。已按照第一百二十五条规定履行相关义务的, 不再纳入相关的累计计算范围。 第一百二十七条 公司发生“提供担保”交易事项应当提交董事会审议,达 到股东大会审核标准的,还应提交股东大会进行审议。 对于董事会权限范围内的担保事项,除应当经全体董事的过半数通过外,还 应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第一百二十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第一百二十九条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》由董事会拟定,股 东大会批准。 第一百三十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资 28 / 47 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供了合适的保护和平等权利, 以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。 第一百三十一条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十二条 董事长是公司法定代表人,行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)代表公司签署有关文件; (四)董事会授予的其他职权。 第一百三十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。 第一百三十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会 议召开 10 日以前通知全体董事和监事。 第一百三十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持 董事会会议。 第一百三十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可以专人送达、电 话、信件、传真、电子邮件或其他经董事会认可的方式。通知时限为:会议召开 5 日以前通知全体董事。 情况紧急或遇不可抗力,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 第一百三十七条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十九条 董事会审议事项时,关联董事应当回避,不应当参与该关 29 / 47 联事项的投票表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十条 董事会决议表决方式为:举手表决、书面表决或传真表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议 等其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百四十一条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可 以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权 范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会董事能够 充分交流,所有与会董事应被视为亲自出席会议。 第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会 议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录的保管期为 10 年。 第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节 董事会秘书 第一百四十四条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露以及投资者管理管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 30 / 47 第一百四十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,公司有关部门和人 员应及时提供相关资料和信息。 第一百四十六条 董事会秘书的任职资格: (一)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地 履行职责; (二)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (三)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百四十七条 董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的 有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利 益。 第一百四十八条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事 兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百四十九条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解 聘。 第一百五十条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起 在 1 个月内解聘董事会秘书: (一)连续 3 个月以上不能履行职责; (二)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司造成重大损失; (三)违反国家法律、法规、规章和公司章程,给公司造成重大损失。 第一百五十一条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其 承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及 公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的 31 / 47 监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百五十二条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 级管理人员代行董事会秘书的职责。公司必须在原任董事会秘书离职后 3 个月内 正式聘任董事会秘书。 第五节 董事会专门委员会 第一百五十三条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立 董事是会计专业人士。 第一百五十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。 第一百五十五条 审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百五十六条 提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百五十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百五十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百五十九条 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 32 / 47 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百六十条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。 副总经理若干名, 财务负责人一名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任公司总 经理、副总经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百六十一条 本章程关于不得担任董事的情形同样适用于总经理及其他 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同样适用于高级管理人员。 第一百六十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百六十三条 总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百六十四条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度及其实施细则; (五)制定公司的具体规章; (六)拟定公司年度经营计划报董事会审议批准后组织实施; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (八)聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用、解聘和工 作安排; (十)签发公司日常业务、财务和管理文件; (十一)在董事会委托权限内,代表公司签署有关协议、合同、合约和处理 有关事宜; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理可以列席董事会会议。 第一百六十五条 总经理制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容: 33 / 47 (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的 具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百六十七条 公司设副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作, 但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。 第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百六十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同样适用于监 事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义 务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百七十一条 监事每届任期 3 年,任期届满,连选可以连任。 第一百七十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监 事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询 或者建议。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 34 / 47 第二节 监事会 第一百七十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席一 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议; 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事 召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 第一百七十七条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议并解答 监事会关注的问题; (十一)法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东大会授予的其他职 权。 第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临 时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事。临时会议可 以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前 3 日通知全体监事。 35 / 47 第一百七十九条 监事会应制定规范的监事会议事规则,明确监事会的议事 方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和监督力度。监事会议事规则由监事 会拟定,股东大会批准。 第一百八十条 监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会 议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期 为 10 年。 第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期; 监事会议的通知方式参照本章程董事会会议的通知方式。 第一百八十二条 监事会的议事方法:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他 监事代为出席,委托书应明确代理事项和权限。 监事会会议应当半数以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监 事会做出决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百八十三条 监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取书面 方式表决。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公 司的财务会计制度。 第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 36 / 47 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制、上 报和信息披露。 第一百八十六条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资 产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百八十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公 积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。 第二节 利润分配制度 第一百八十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十条 公司重视对投资者的稳定合理投资回报并兼顾公司的可持续 发展,实行持续、稳定的利润分配政策: (一)利润分配的形式 采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利, 在公司具备现金分红条件的情况下,公司应优先采用现金分红进行利润分配。 (二)利润分配的间隔 37 / 47 原则上公司利润分配的期间间隔为每年进行年度分红,公司董事会也可以根 据公司的资金需求状况提议进行中期分红。 (三)现金分红的具体条件 1、公司该年度或半年度实现的可供分配利润为正值,且现金流充裕,实现 现金分红不会影响后续持续经营; 2、公司累计可供分配利润为正值; 3、公司该年度经审计的经营活动产生的现金流量净额为正值; 4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告; 5、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出(募集资金项 目除外)。 (四)发放股利的条件 若公司快速成长,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东利益时,可以在满足现金股利分配之余,提出实 施股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每 股净资产的摊薄等真实合理因素。 (五)现金方式分配股利的具体条件和比例 公司主要采取现金分红的利润分配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥 补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可供分配利润的,则公司应当进行现 金分红;公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围;总体而言,若公司无 重大投资计划或重大现金支出发生,则单一年度以现金方式分配的利润不少于当 年度实现的可供分配利润的 15%。 (六)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,制定以下差异化的现金 分红政策: 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 38 / 47 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。 本条所称“重大投资计划”或者“重大现金支出”指以下情形之一: 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5,000 万元; 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。 第一百九十一条 公司利润分配政策的决策程序和机制为: (一)公司制定利润分配政策时,应当履行公司章程规定的决策程序。董事 会应当就股东回报事宜进行专项研究论证,听取独立董事、监事、公司高级管理 人员和公众投资者的意见,制定明确、清晰的股东回报规划,并详细说明规划安 排的理由等情况。对于修改利润分配政策的,还应详细论证其原因及合理性。 (二)董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事 过半数表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的 制订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的,董事会还应在相关提案中 详细论证和说明原因。独立董事可以征集中小股东的意见,提出有关制订或修改 利润分配政策的提案,并直接提交董事会审议。 (三)公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并且 经半数以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),还 应经外部监事表决通过,并发表意见。 (四)股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的 股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会 议应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东和公众投资者参与利润 分配政策的制定或修改提供便利。 第一百九十二条 公司年度或中期利润分配方案需履行如下审议程序: (一)公司董事会在公司利润分配政策范围内提出的年度或中期利润分配预 39 / 47 案,应经全体董事过半数表决通过且经二分之一以上独立董事表决通过,独立董 事还应对利润分配方案发表独立书面意见; (二)董事会批准利润分配预案后,提交股东大会审议。股东大会审议利润 分配预案时,应采取现场投票和网络投票相结合的方式,并须经出席股东大会的 股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上表决通过。 (三)公司当年实现利润,但不进行分红的,董事会应就不进行分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董 事发表意见后严格按上述程序经董事会审议,并提交股东大会审议。 (四)若公司无特殊原因无法按照公司章程规定的现金分红政策及最低现金 分红比例确定分红方案或者确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整、 变更的,应当经过详细论证、独立董事发表独立意见,并经出席股东大会的股东 所持表决权的 2/3 以上通过,公司同时应向股东提供网络投票方式。 第一百九十三条 公司利润分配政策的变更机制为: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件,并对公司生产经营造成重大影响, 或者公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策,必须由董事会进行专项讨论,详细论证说明理由, 并将书面论证报告经独立董事同意后,提交股东大会并经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时,必须提供网络投票方式。 第一百九十四条 股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东本应 分配的现金股利,以偿还其占用的资金。 第三节 内部审计 第一百九十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 40 / 47 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所 进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以 续聘。 第一百九十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百九十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 信息披露和投资者关系管理 第二百零二条 公司应遵守中国证监会和证券交易所的关于信息披露方面的 要求和格式,建立信息披露事务管理制度,及时履行信息披露义务。 第二百零三条 公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和证券 交易所规定的其他内容。 第二百零四条 公司秉着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机 会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则,加强与投资者之间沟通,完善投资 者关系管理。 第二百零五条 董事会秘书在公司董事会领导下,负责投资者关系管理相关 事务的日常工作。董事会为信息披露负责机构,董事会秘书是公司的信息披露负 责人。 第二百零六条 投资者关系管理工作中,公司与投资者沟通的主要内容包 括: (一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营 方针等; 41 / 47 (二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时报告等; (三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、 新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等; (四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产 重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、 管理层变动以及大股东变化等信息; (五)企业文化建设; (六)投资者关心的与公司相关的其他信息。 第二百零七条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于: (一)信息披露,包括法定定期报告和临时报告,以及非法定的自愿性信息; (二)股东大会; (三)网络沟通平台; (四)投资者咨询电话和传真; (五)现场参观和座谈及一对一的沟通; (六)业绩说明会和路演; (七)媒体采访或报道; (八)邮寄资料。 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有效, 便于投资者参与。 第十章 通知和送达 第二百零八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件、传真或公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第二百零九条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以公告方 式、电话方式、邮件方式、专人送出或传真方式进行。 第二百一十条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名、盖 章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起 42 / 47 第 5 个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为 送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人,被送达人应 及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送达日期,若被送达人未传回或未及 时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送 出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第二百一十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二百一十二条 公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、中国证 券报和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十三条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为 吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并, 合并各方解散。 第二百一十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》或其他主管机关 指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公 司或者新设的公司承继。 第二百一十六条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、 《中国证券报》或其他主管机关指定的媒体上公告。 第二百一十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是, 公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 43 / 47 第二百一十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日 内在在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》或其他主管机关 指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公 告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百一十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公 司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公 司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求 人民法院解散公司。 第二百二十一条 公司有本章程第二百二十条第(一)项情形的,可以通过 修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百二十二条 公司因本章程第二百二十条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立 清算组,开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 44 / 47 第二百二十三条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日 内在在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》或其他主管机关 指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的 自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百二十七条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会 或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百二十八条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责 45 / 47 任。 第二百二十九条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破 产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百三十一条 股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批 的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审 批意见修改本章程。 第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予 以公告。 第十三章 附则 第二百三十四条 释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其 他关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的 公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 46 / 47 第二百三十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本 章程有歧义时,以在佛山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为 准。 第二百三十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”, 都含本数;“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百三十七条 本章程实施中,若出现公司、股东、董事、监事、高级管 理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,应当向 公司住所地人民法院提出诉讼。 第二百三十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百三十九条 本章程经股东大会批准之日起生效,修改时亦同;自公司 股票在上海证券交易所上市之日起执行。 47 / 47
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公告日期:2015-02-27
1-4-11-4-2 目录 第一章总则.4 第二章经营宗旨和范围.5 第三章股份.5 第一节股份发行.5 第二节股份增减和回购.6 第三节股份转让.7 第四章股东和股东大会.7 第一节股东.7 第二节股东大会的一般规定.10 第三节股东大会的召集.12 第四节股东大会的提案与通知.13 第五节股东大会的召开.14 第六节股东大会的表决和决议.17 第五章董事会.20 第一节董事.20 第二节独立董事.23 第三节董事会.26 第四节董事会秘书.30 第五节董事会专门委员会.32 第六章总经理及其他高级管理人员.33 第七章监事会.34 第一节监事.34 第二节监事会.35 第三节监事会决议.36 第八章财务会计制度、利润分配和审计.36 第一节财务会计制度...36 第二节利润分配制度...37 第三节内部审计.38 1-4-3 第四节会计师事务所的聘任.38 第九章信息披露和投资者关系管理.38 第十章通知和送达.40 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算.40 第十二章修改章程.43 第十三章附则.43 1-4-4 广东文灿压铸股份有限公司章程 第一章总则 第一条为维护广东文灿压铸股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》和其他有关规定,制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定,由广东文灿压铸有限责任公司依法整体变更发起设立的股份有限公司,有限公司原有股东作为公司发起人。公司在佛山市工商局注册登记,取得营业执照。 第三条公司注册名称: 中文名称:广东文灿压铸股份有限公司。 英文名称:Guangdong Wencan Die Casting Co., Ltd 第四条公司住所:佛山市南海区里水镇和顺里和公路东侧(白蒙桥)地段 邮政编码:528241 第五条公司注册资本:人民币 15000万元,注册资本已实缴。 第六条公司为永久存续的股份有限公司。 第七条董事长为公司的法定代表人。 第八条公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十条本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 1-4-5 第二章经营宗旨和范围 第十一条公司的经营宗旨:致力于成为国际领先的精密铝合金汽车零件等产品的提供商,以为客户创造价值,引导行业发展潮流为使命,秉承“诚信、创新、卓越”的经营理念,实现客户、员工、股东、社会共赢。 第十二条经依法登记,公司的经营范围:加工、制造:压铸件,五金冲压制品,模具,工艺装饰灯具,机器制造,汽车零配件(汽车五大总承除外),餐具;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外;不单列贸易方式)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。) 第三章股份 第一节股份发行 第十三条公司的股份采取股票的形式。 第十四条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十五条公司发行的股票,以人民币标明面值。每股面值为人民币 1元。 第十六条公司在全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)挂牌后,中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存管机构。公司公开转让或发行股份的,公司股票应当按照国家有关法律、法规的规定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。 第十七条公司发起人为唐杰雄、唐杰邦、唐杰操、唐杰维、佛山市盛德智投资有限公司,各发起人以其持有的广东文灿压铸股份有限公司股权所对应的账面净资产作为对股份公司的出资,各发起人认购的股份数及持股比例分别为: 序号姓名或名称身份证号码/注册号认购股份(股)持股比例 1 唐杰雄 440622197106094012 3000 万 20% 2 唐杰邦 440622197002014014 3000 万 20% 3 唐杰操 440622197408114031 3000 万 20% 1-4-6 4 唐杰维 440622197508284011 3000 万 20% 5 佛山市盛德智投资有限公司 4406033952 3000 万 20% 合计 100% 第十八条公司股份总数为 15000 万股,均为普通股。公司根据需要,可以设置其他种类的股份。 第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》和其他有关规定以及本章程规定的程序办理。 第二十二条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购 其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十三条公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购 本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(四)项情形的,应当在 6个月内转让或者注销。 1-4-7 公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已 发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当 1年内转让给职工。 第三节股份转让 第二十四条公司的股份可以依法转让。 公司股份采取公开方式转让的,应当在依法设立的证券交易所或证券交易场所进行。若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让,公司股东应当以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户。 第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十六条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司其他股东自愿锁定所持股份的,锁定期内不得转让其所持公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第四章股东和股东大会 第一节股东 第二十七条公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。 第二十八条公司股份在全国股份转让系统公司挂牌转让前,公司根据《公司法》的规定制备股东名册;公司股份在全国股份转让系统公司挂牌转让后,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,由董事会秘书保管。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日结束后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第二十九条公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利,具体如下: 1-4-8 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并 行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购 其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第三十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 1-4-9 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十四条公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第三十五条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第三十六条公司积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保,或者无正当理由为股东及其关联方提供担保;不得无正当理由放弃对股东及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。 公司与股东及其他关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易,应当严格按照有关关联交易的决策制度,履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。 第三十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 1-4-10 益。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。 公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定的,给公司及其他股东造成损失的,应当承担赔偿责任。 第三十八条公司的控股股东、实际控制人及其投资的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务,控股股东、实际控制人应采取有效措施避免同业竞争。 第二节股东大会的一般规定 第三十九条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对公司发行证券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准需股东大会决定的对外担保事项; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准需股东大会决定的关联交易事项; 1-4-11 (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)中国证监会、全国股份转让系统公司规定的其他情形。 第四十一条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 第四十二条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于《公司章程》 所定人数的 2/3时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时; (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公 司股份计算。 第四十三条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司也可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 1-4-12 第四十四条本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第三节股东大会的召集 第四十五条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 第四十六条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 第四十七条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 1-4-13 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日股东名册。 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第五十条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十一条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十二条召集人将在年度股东大会召开 20日前以书面(公告)方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15日前以书面(公告)方式通知各股东。 公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括通知发出当日。 公司指定全国股份转让系统公司信息披露平台(www.neeq.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第五十三条本章程规定的书面通知的通知方式包括:直接送达、电子邮件、邮寄、传真或其他方式。 1-4-14 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 第五十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十五条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应变更或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现变更或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十六条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十七条股权登记日登记在册的所有公司股东或其代理人,均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十八条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明; 1-4-15 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第六十条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十三条召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第六十四条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议,但确有特殊原因不能到会的除外。 第六十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时, 1-4-16 由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第六十六条公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第六十七条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 第六十八条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出答复和说明。 第六十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; 1-4-17 (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10年。 第七十二条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。 第六节股东大会的表决和决议 第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。 第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)公司年度报告及年度报告摘要; (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 第七十五条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司证券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)本章程的修改; (五)回购本公司股票; (六)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 1-4-18 审计总资产 30%的; (七)股权激励计划; (八)决定公司发展战略和主营业务范围; (九)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十六条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联事项包括: (一)与关联方进行交易; (二)为关联方提供担保; (三)向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资; (四)其他股东大会认为与关联股东有关的事项。 上述所称“交易”包括下列事项: (一)购买或者出售资产; (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等); (三)提供财务资助; (四)提供担保; (五)租入或者租出资产; (六)委托或者受托管理资产和业务; (七)赠与或者受赠资产; (八)债权、债务重组; (九)签订许可使用协议; (十)转让或者受让研究与开发项目; (十一)购买原材料、燃料、动力; 1-4-19 (十二)销售产品、商品; (十三)提供或者接受劳务; (十四)委托或者受托销售; (十五)在关联人的财务公司存贷款; (十六)与关联人共同投资; (十七)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 参与股东大会的股东均与审议的交易事项存在关联关系的,全体股东无需回避。 股东大会应制定关联交易制度、对外担保管理制度。 第七十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,为股东参加股东大会提供便利。 第七十九条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十条首届董事候选人由发起人分别提名;下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。 首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名,首届由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生;下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名,下届由职工代表担任的监事仍由公司职工民主选举产生。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十一条股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十二条股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第八十三条同一表决权只能选择一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十四条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票 1-4-20 和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第八十五条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,股东大会结束时,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第八十六条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第八十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第八十八条提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中作特别提示。 第八十九条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会通过决议之日起计算,至本届董事会、监事会届满。 第九十条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2个月内实施具体方案。 第五章董事会 第一节董事 第九十一条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序, 1-4-21 被判处刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)最近三年内受到中国证监会行政处罚; (八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第九十二条董事由股东大会选举或更换,任期 3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。 第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借 贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者 进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于 公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 1-4-22 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为 符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行 使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第九十五条董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第九十六条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第九十七条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 1-4-23 第九十八条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节独立董事 第一百条公司建立独立董事制度,公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益。 第一百零一条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事除按本章程前节条款执行外,还应按本节以下条款执行,如前节条款内容与本节条款内容不一致的,按本节条款执行。 第一百零二条担任独立董事应当符合以下基本条件: (一)根据法律和其他有关规定,具备担任上市公司独立董事的资格; (二)符合相关法律法规规定的任职资格及独立性要求; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的相关 工作经验; (五)符合公司章程关于董事任职的条件。 第一百零三条独立董事必须具备独立性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直 系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前 10名股东中的自然人 股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前 5 名股 东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; 1-4-24 (六)公司章程规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百零四条董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权提出独立董事候选人,并经股东大会选举产生。 第一百零五条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百零六条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满,可连选连任,但连任时间不得超过 6 年。 第一百零七条独立董事除行使董事职权外,还可行使以下职权: (一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元或高于 公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据。 (二)聘用或解聘会计师事务所的提议和事先认可权; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)提议召开仅由独立董事参加的会议; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (七)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。 如上述提议未被采纳或者上述特别职权不能正常行使的,公司应将有关情况 予以披露。 第一百零八条独立董事除认真履行董事的一般职权和上述特别职权以外,还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; 1-4-25 (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 3000万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)独立董事认为有可能损害其他股东合法权益的事项; (六)本公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 第一百零九条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为其提供下列必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项,必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳,独立董事有权要求公司披露其提出但未被上市公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。 (三)独立董事行使职权时,公司有关部门和人员应当积极配合,不得拒绝、 阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担。 (五)公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履 1-4-26 行职责可能引致的风险。 第一百一十条公司建立独立董事考核机制,对其履行法定职权、保持独立性、出席会议、实际工作时间、参加培训等情况进行考核。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。对独立董事未依法忠实、勤勉履行法定职权的失职或不当行为,将采取降低薪酬、不再推荐连任、提请股东大会予以撤换等问责措施。 第一百一十一条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况进行说明。 第一百一十二条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及《公司法》及本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。 第一百一十三条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,自辞职报告提交至董事会后辞职生效,但出现下列条款规定的情形除外。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会人数的 1/3 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。 第三节董事会 第一百一十四条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百一十五条董事会由 7名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事三人。 第一百一十六条董事会行使下列职权: 1-4-27 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制订公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 第一百一十七条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百一十八条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供了合适的保护和平等权利, 1-4-28 以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。 第一百二十条股东大会授权董事会的交易审批权限为: (一)低于公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资,年度累积对外投 资金额不得超过公司最近经审计净资产 50%; (二)低于公司最近一期经审计总资产 30%的资产处置(购买、出售、置 换); (三)低于公司最近一期经审计总资产 30%的银行贷款; (四)低于公司最近一期经审计总资产 30%的资产抵押; (五)除本章程第四十一条规定的须经股东大会审议通过之外的对外担保; (六)低于公司最近一期经审计的净资产 10%的委托经营、委托理财、赠 与、承包、租赁方案; (七)公司拟与关联人达成的关联交易总额(含同一标的或与同一关联人 在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额)在 3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 5%以上的交易事项,具体授权由《关联交易管理制度》予以规定。 等于超过上述金额的事项,视为重大事项,董事会应当组织专家、专业人士进行评审,并报经股东大会批准。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程另有规定的,从其规定。 公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项,依据其公司章程规定执行,但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意向,须依据权限由公司董事会或股东大会指示。 第一百二十一条公司董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百二十二条董事长是公司法定代表人,行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)代表公司签署有关文件; (四)董事会授予的其他职权。 1-4-29 第一百二十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十四条董事会每年至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前以专人送达、信件、传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事。 第一百二十五条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式可以专人送达、电话、信件、传真、电子邮件等方式。通知时限为:会议召开 3日以前通知全体董事。 第一百二十七条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点; (二)拟审议的事项(会议提案); (三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (四)董事表决所必需的会议材料; (五)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (六)联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。 第一百二十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十九条董事会审议事项时,关联董事应当回避,不应当参与该关联事项的投票表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人的,应将该事项提交股东大会审议。 关联事项包括: (一)与关联方进行交易; (一)为关联方提供担保; 1-4-30 (三)向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资; (四)其他董事会认为与关联董事有关的事项。 董事会应当协助股东大会制定关联交易决策制度、对外担保决策制度,对上述关联事项制订具体规则。 第一百三十条董事会决议表决方式为:举手表决、书面表决或传真表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电话、视频会议等其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百三十一条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存。董事会会议记录的保管期为 10年。 第一百三十三条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。 第四节董事会秘书 第一百三十四条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、信息披露以及投资者管理管理等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员,对公司和董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百三十五条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监 1-4-31 事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况,公司有关部门和人员应及时提供相关资料和信息。 第一百三十六条董事会秘书的任职资格: (一)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责; (二)公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任; (三)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事 会秘书。 本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百三十七条董事会秘书应当遵守公司章程,承担公司高级管理人员的有关法律责任,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第一百三十八条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百三十九条公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。 第一百四十条董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起在 1个月内解聘董事会秘书: (一)连续 3个月以上不能履行职责; (二)在执行职务时出现重大错误或疏漏,给公司造成重大损失; (三)违反国家法律、法规、规章和公司章程,给公司造成重大损失。 第一百四十一条公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议,要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及公司违法违规的信息除外。 董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。 第一百四十二条公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高 1-4-32 级管理人员代行董事会秘书的职责。公司必须在原任董事会秘书离职后 3个月内正式聘任董事会秘书。 第五节董事会专门委员会 第一百四十三条公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第一百四十四条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第一百四十五条审计委员会的主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)审查公司的内控制度。 第一百四十六条提名委员会的主要职责是: (一)研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议; (二)广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选; (三)对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。 第一百四十七条薪酬与考核委员会的主要职责是: (一)研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第一百四十八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用 由公司承担。 第一百四十九条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交 董事会审查决定。 1-4-33 第六章总经理及其他高级管理人员 第一百五十条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。副总经理若干名,财务负责人一名,由总经理提名,由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百五十一条本章程第九十一条关于不得担任董事的情形同样适用于总经理及其他高级管理人员。 本章程第九十三条关于董事的忠实义务的规定和第九十四条(四)至(六) 关于勤勉义务的规定,同样适用于高级管理人员。 第一百五十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十三条总经理每届任期 3年,连聘可以连任。 第一百五十四条总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作; (二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案; (三)拟定公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度及其实施细则; (五)制定公司的具体规章; (六)拟定公司年度经营计划报董事会审议批准后组织实施; (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员; (八)聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (九)拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用、解聘和工 作安排; (十)签发公司日常业务、财务和管理文件; (十一)在董事会委托权限内,代表公司签署有关协议、合同、合约和处理 有关事宜; (十二)公司章程或董事会授予的其他职权。 总经理可以列席董事会会议。 第一百五十五条总经理制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。 1-4-34 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用、签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会 的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十七条公司设副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作,但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。 第一百五十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章监事会 第一节监事 第一百五十九条本章程第九十一条关于不得担任董事的情形同样适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百六十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。 第一百六十一条监事每届任期 3年,任期届满,连选可以连任。 第一百六十二条监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百六十三条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百六十四条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百六十五条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 1-4-35 第二节监事会 第一百六十六条公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于 1/3。 监事会中的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百六十七条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管 理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主 持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)提议召开董事会临时会议; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起 诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事 务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议并解答 监事会关注的问题; (十一)法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东大会授予的其他职 权。 第一百六十八条监事会每 6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前送达全体监事。临时会议可 1-4-36 以以传真、邮件或专人送达等方式于会议召开前 3日通知全体监事。 第一百六十九条监事会应制定规范的监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和监督力度。监事会议事规则由监事会拟定,股东大会批准。 第一百七十条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期为 10年。 第一百七十一条监事会会议通知包括以下内容: (一)举行会议的日期、地点和会议期限; (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第三节监事会决议 第一百七十二条监事会的议事方法:以会议方式进行。 监事会会议应由监事本人亲自出席,监事因故不能亲自出席时,可委托其他监事代为出席,委托书应明确代理事项和权限。 监事会会议应当半数以上监事出席方可举行,每一监事享有一票表决权。监事会做出决议,必须经全体监事半数以上通过。 第一百七十三条监事会的表决程序为:有关议案经集体讨论后,采取书面方式表决。 第一百七十四条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人,应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录的保管期为 10年。 第八章财务会计制度、利润分配和审计 第一节财务会计制度 第一百七十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制订公司的财务会计制度。 第一百七十六条公司在每一会计年度前 6个月结束后 2个月以内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后 4个月以内编制公司年度财务报告。 1-4-37 公司年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制、上报和信息披露。 第一百七十七条公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百七十八条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百七十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二节利润分配制度 第一百八十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百八十一条公司可以采用现金或股票形式分配股利。 第一百八十二条公司利润分配政策为: (一)利润分配原则:公司实行持续稳定的利润分配政策,公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展; (二)利润分配形式:公司采取积极的现金或股票股利分配政策,视公司经 营和财务状况,可以进行中期分配; 1-4-38 (三)公司董事会未作出现金利润分配预案的,应当在近期定期报告中披露 原因。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上,制定利润分配方案;监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核意见。 第三节内部审计 第一百八十三条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百八十四条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节会计师事务所的聘任 第一百八十五条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1年,可以续聘。 第一百八十六条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。 第一百八十七条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百八十八条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章信息披露和投资者关系管理 第一百九十条公司应遵守中国证监会和全国股份转让系统公司的关于信息披露方面的要求和格式,建立信息披露事务管理制度,及时履行信息披露义务。 第一百九十一条公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和全国股份转让系统公司规定的其他内容。 1-4-39 第一百九十二条公司秉着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则,加强与投资者之间沟通,完善投资者关系管理。 第一百九十三条董事会秘书在公司董事会领导下,负责投资者关系管理相关事务的日常工作。董事会为信息披露负责机构,董事会秘书是公司的信息披露负责人。 第一百九十四条投资者关系管理工作中,公司与投资者沟通的主要内容包括: (一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营 方针等; (二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等; (三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、 新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等; (四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产 重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息; (五)企业文化建设; (六)投资者关心的与公司相关的其他信息。 第一百九十五条公司与投资者沟通的方式包括但不限于: (一)信息披露,包括法定定期报告和临时报告,以及非法定的自愿性信息; (二)股东大会; (三)网络沟通平台; (四)投资者咨询电话和传真; (五)现场参观和座谈及一对一的沟通; (六)业绩说明会和路演; (七)媒体采访或报道; (八)邮寄资料。 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通,沟通方式应尽可能便捷、有效,便于投资者参与。 1-4-40 第十章通知和送达 第一百九十六条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以电子邮件、传真或公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百九十七条公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知,以公告方式、电话方式、邮件方式、专人送出或传真方式进行。 第一百九十八条公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名、盖章,被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,应同时电话通知被送达人,被送达人应及时传回回执,被送达人传回回执的日期为送达日期,若被送达人未传回或未及时传回回执,则以传真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件方式送出的,自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。 第一百九十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节合并、分立、增资和减资 第二百条公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百零一条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百零二条公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司 1-4-41 或者新设的公司承继。 第二百零三条公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有关报纸上公告。 第二百零四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百零五条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在有关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百零六条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第二百零七条公司因下列原因解散: (一)本章程规定的其他解散事由出现; (二)股东大会决议解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百零八条公司有本章程第二百零七条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第二百零九条公司因本章程第二百零七条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组, 1-4-42 开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百一十条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百一十一条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在有关报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第二百一十四条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二百一十五条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。 1-4-43 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百一十六条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十二章修改章程 第二百一十七条有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改 后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改本章程。 第二百一十八条股东大会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百一十九条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百二十条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 第十三章附则 第二百二十一条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其 他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。 (四)对外担保,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担 保;公司及控股子公司的对外担保总额,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 1-4-44 第二百二十二条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在佛山市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百二十四条本章程实施中,若出现公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,应当向公司住所地人民法院提出诉讼。 第二百二十五条本章程由公司董事会负责解释。 第二百二十六条本章程经公司股东大会审议通过后生效,本章程中列明的有关专门针对股份公开转让的特殊规定自公司股票在全国股份转让系统公司挂牌交易之日起生效。 (此页无正文,为《广东文灿压铸股份有限公司章程》之签署页) _ 唐杰雄 唐杰邦 唐杰维 唐杰操 佛山市盛德智投资有限公司(盖章) 法定代表人(签字) 唐杰雄 2014 年 9 月 27 日 1-4-451-4-46 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 法定代表人:_ 广东文灿压铸股份有限公司(盖章) 年 月 日 1-4-47
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