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浙商证券(601878.SH)

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公司章程—浙商证券(601878)
浙商证券公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-04-04
浙商证券股份有限公司 章程 二零一九年四月 浙商证券股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求,建立中国特色现代国有企业制 度,维护浙商证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》(以 下简称“《党章》”)、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、 《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,由浙 商证券有限责任公司整体变更,并由浙商证券有限责任公司全体股东作 为发起人,以发起设立的方式设立。公司依法在浙江省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91330000738442972K。 第三条 公司于 2017 年 5 月 12 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 333333400 股,于 2017 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:浙商证券股份有限公司 英文全称:ZHESHANG SECURITIES CO., LTD. 中文简称:浙商证券 英文简称:ZHESHANG SECURITIES 第五条 公司住所:浙江省杭州市五星路 201 号。 邮政编码:310020 第六条 公司注册资本为人民币 333333.34 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人由董事长担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、党组织 (纪律检查组织)班子成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总裁(即总经理,下同)和其他高级管理人员,股东可以 起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 公司根据《党章》的有关规定,设立中国共产党的组织,开展党的 活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保 落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保 障党组织工作经费,为党组织的活动提供必要条件。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、首席 风险官、合规总监、董事会秘书及监管机关认定的或董事会决议确 认的实际履行上述职责的人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨:以诚信为本,维护公司、股东、债权人和其他利 益相关者的合法权益;以稳健为原则,合规经营,科学管理,把公 司打造成一流的金融服务企业;以效益为中心,为客户提供优质服 务,为股东、客户、员工和社会创造价值。 第十四条 经中国证监会批准并经公司登记机关依法登记,公司的经营范围为: 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销; 为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;中国证监会批准的 其他业务。 公司变更经营范围,须经中国证监会或其授权的派出机构批准,依 照法定程序修改本章程,在公司登记机关依法办理变更登记,并向 中国证监会申请换发经营证券期货业务许可证。 第十五条 经中国证监会批准,公司可以通过设立全资或控股子公司,开展直 接投资业务;公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务;公司 可以设立私募基金子公司、另类子公司,并经注册地中国证监会派 出机构审批。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第二十条 公司发起人以各自持有原浙商证券有限责任公司的股权所对应的净 资产作为出资,采取发起设立方式,由浙商证券有限责任公司整体 变更为股份有限公司。公司发起人的出资方式、认购的股份数、持 股比例分别为: 序 认购股数 持股比例 发起人 出资方式 号 (股) (%) 1 浙江上三高速公路有限公司 净资产折股 2,124,825,159 70.8275 2 西子联合控股有限公司 净资产折股 146,140,436 4.8713 3 义乌市裕中投资有限公司 净资产折股 144,000,000 4.8000 4 台州市国有资产投资集团有限公司 净资产折股 115,476,969 3.8493 5 浙江裕隆实业股份有限公司 净资产折股 109,638,003 3.6546 6 振东集团有限公司 净资产折股 64,009,663 2.1337 7 浙江中义集团有限公司 净资产折股 60,000,000 2.0000 8 丽水市和信投资有限公司 净资产折股 37,893,891 1.2631 9 兰州新兴热力有限公司 净资产折股 37,608,047 1.2536 10 浙江和信投资管理有限公司 净资产折股 34,794,037 1.1598 11 义乌市博汇投资有限公司 净资产折股 30,155,824 1.0052 12 义乌联顺投资有限公司 净资产折股 30,155,824 1.0052 13 浙江华川实业集团有限公司 净资产折股 30,155,824 1.0052 14 义乌市金瑞投资有限公司 净资产折股 30,000,000 1.0000 15 上海泾渭投资管理有限公司 净资产折股 5,146,323 0.1715 合计 3,000,000,000 100.00 2014 年 12 月,发起人股东台州市国有资产投资集团有限公司将其 所持公司股份 115,476,969 股,全部无偿划转给台州市金融投资有限 责任公司。 2017 年 5 月,发起人股东丽水市和信投资有限公司更名为西藏朴仁 济创业投资有限公司。 第二十一条 公司股份总数为 333333.34 万股,全部为人民币普通股。 第二十二条 公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定履 行出资义务。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 决议,并经中国证监会或其授权的派出机构批准,可以采用下列方 式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当经中国证监会批 准,并按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议,要 求公司收购其股份; (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规 定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购 公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第(三) 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十六条规定收购公司股份后,属于第(一)项 情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四) 项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 股东转让所持公司股份的,应当确认受让方及其实际控制人具备法 律、行政法规和中国证监会规定的资格条件,且不得违反中国证监 会有关出资比例的限制性规定。 第三十一条 公司调整股权结构、股东转让股份时,应当事先根据相关规定报经 中国证监会或其授权的派出机构批准或备案。 第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司应当建立和股东沟通的有效机制,依法保障股东的知情权。 公司有下列情形之一的,应当以书面方式或者公司章程规定的其他 方式及时通知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行 为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监 会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或总裁; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不 利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公 司 1%以上股份的股东,有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任; (六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (七) 积极支持公司改善经营管理,促进公司稳健发展; (八) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 未经中国证监会或其授权的派出机构批准,任何单位或者个人不得 直接或间接持有或者实际控制公司 5%以上股权,否则应当限期改 正;未改正前,相应股份不具有表决权。 第四十五条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时,应当 在五个工作日内通知公司董事会办公室: (一) 所持有或控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施; (二) 持有 5%以上股份的股东变更实际控制人; (三) 变更名称; (四) 发生合并、分立; (五) 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或 者进入解散、破产、清算程序; (六) 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (七) 其他可能导致所持有或控制的公司股份发生转移或者可能影响 公司运作的。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司董事会办公室应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司 住所地中国证监会派出机构报告。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位或滥用权利损害公司、公司 其他股东和公司客户的合法权益。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 公司控股股东、实际控制人及其关联人应当采取有效措施,避免与 公司发生业务竞争。 第四十七条 公司与其股东或股东的关联方之间不得有下列行为: (一) 持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规 定的除外; (二) 通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三) 股东违规占用公司资产; (四) 法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构; (十二) 修改本章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议,并决定其报酬事 项; (十四) 审议批准第四十九条规定担保事项及重大关联交易事项; (十五) 审议公司在最近一年内对外股权投资、购买、出售或处置重 大资产、资产抵押、银行贷款、委托理财累计金额超过公司最 近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)30%的事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 本条所称重大关联交易是指:公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易(公司受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外)。公 司应当按照中国证监会及上市地证券交易所的监管规范,履行重大 关联交易的信息披露义务。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产(扣 除客户保证金后)的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提 交股东大会审批。公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担 保。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者会议通知中指定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的,视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由。 董事会拒绝召开的,独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十八条 股东和监事会决定自行召集临时股东大会会议的,须书面通知董事 会,同时将有关情况向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易 所报告。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 股东或监事会应在发出股东大会通知时,向公司住所地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股东名册。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在召开股东大会计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股东名册所载的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件和投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体,但《公司法》明确规定由股东 大会行使的职权不得授权董事会行使。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明,但涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开的 除外。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知股 东。同时,召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 公司的经营方针和投资计划; (二) 董事会和监事会的工作报告; (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度财务预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构; (八) 聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬事项; (九) 审议批准本章程第四十九条第(一)、(三)、(四)款规定的担 保事项及重大关联交易事项; (十) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司分立、合并、解散和清算; (三) 变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在最近一年内对外股权投资、购买、出售或处置重大资产、 资产抵押、银行贷款、委托理财累计金额超过公司最近一期经 审计总资产(扣除客户保证金后)30%的; (六) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产(扣 除客户保证金后)的 30%以后提供的任何担保; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 中应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非 关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过 方为有效;但是,属于本章程第八十六条规定的事项应当由出席股 东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的三 分之二以上通过方为有效。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 事提名的方式和程序为: (一) 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提出董事候选人, 并提供董事候选人的简历和基本情况,由董事会进行资格审核 后,形成议案提交股东大会选举; (二) 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提出非职工代表监 事候选人,并提供监事候选人的简历和基本情况,经监事会进 行资格审核后,形成议案提交股东大会选举; (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会或者职工代表 大会民主选举产生; (四) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人,独立董事的提名方式和程序应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 当公司股东单独持有公司 30%以上股份或与关联方合并持有公司 50%以上股份时,董事(包括独立董事)、监事的选举应当采用累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第九十一条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表 宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告知累积投票时表决票 数的计算方法和选举规则。 累积投票制实施细则为:采用累积投票制选举董事或监事时,每位 股东有一张选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的 董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并足以满足累积投票制 的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表 决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或 者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股 份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事) 候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结 束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选 举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低 依次产生当选的董事(或者监事)。 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票 的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、 监事选举累积投票选票的字样,并应当标明会议名称;董事、监事 候选人姓名;股东名称;代理人姓名;所持股份数;累积投票时的 表决票数及投票时间等内容。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选 举,以保证董事会中独立董事的比例。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司、计票人、监票人、股东等其他股东大会参与人对表决情况均 负有保密义务,但法律、法规、部门规章、规范性文件另有规定的 除外。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于任 职资格获得中国证监会或其授权的派出机构核准之日起就任。 第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织 第一百零四条 公司设立中国共产党浙商证券股份有限公司委员会(简称“党 委”)和中国共产党浙商证券股份有限公司纪律检查委员会(简称 “纪委”)。 第一百零五条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复 设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记 和董事长原则上由一人担任。符合条件的公司党委领导班子成员可 通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经 理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班 子。 第一百零六条 公司设立专门或合署的党务工作机构,按照不少于内设机构员工 平均数配备党务工作人员,党务工作人员与经营管理人员同职级同 待遇;公司纪委设专、兼职工作人员从事纪检工作;同时依法建立 工会、共青团等群众组织,维护职工合法权益。 第一百零七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党建工 作经费纳入公司管理费用列支。 第一百零八条 公司党委根据《党章》及有关规定,履行以下职责:(一) 保证 监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院、 省委和省政府重大战略决策;(二) 参与公司重大决策,研究讨论公 司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题并提出意见建议,支持董事会、监事会、经理层依法行使职权;(三) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合,公司党委要在确定标准、规范程序、参与考 察、推荐人选方面把好关,切实加强本单位干部队伍建设。坚持党 管人才原则,全面深入实施人才强企战略;(四) 加强对企业领导人 员的监督,完善内部监督体系,统筹内部监督资源,建立健全权力 运行监督机制;(五) 加强基层党组织、党员发展和教育管理工作, 充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用;(六) 履行党风 廉政建设主体责任,抓好党风廉政建设和反腐败工作,支持纪委开 展工作;(七) 领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作;(八) 研究其他应当由党 委参与或决定的事项。 第一百零九条 公司党委参与决策的主要程序:(一) 党委召开会议,对董事会、 经理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。党委认 为另有需要董事会、经理层决定的重大问题,可向董事会、经理层 提出;(二) 进入董事会、经理层尤其是任董事长或总裁的党委成员, 要在议案正式提交董事会或总裁办公会前,就党委研究讨论有关意 见和建议,与董事会、经理层其他成员进行沟通;(三) 进入董事会、 经理层的党委成员在董事会、经理层决定时,要充分表达党委研究 的意见和建议,并将决定情况及时向党委报告。(四)党委发现董事 会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和国家法律法 规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时, 要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正,要及时向上 级党组织报告。(五)公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集 中、个别酝酿、会议决定,重大事项应当充分协商,实行科学决策、 民主决策、依法决策。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十条 公司董事为自然人。公司的董事应当符合法律法规和中国证监会 规定的相关任职条件,具有履行董事职责所需的素质,并在任职前 取得中国证监会或其授权的派出机构核准的任职资格。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二) 《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条及第一百 三十三条规定的情形; (三) 自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (四) 自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (五) 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚(包括证券 市场禁入处罚),执行期满未逾 3 年; (六) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容以及中国证监会 认定的其他情形。 本规定适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大 会解除其职务。董事任期 3 年,任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除独立董事以外的董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但 兼任总裁、其他高级管理人员或者在公司担任其他职务的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司或客 户的财产; (二) 不得挪用公司或客户资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东通知有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,在 1 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 公司主要股东不存在可能妨碍其独立性关系的董事。 除本节另有规定外,本章程关于董事的所有规定均适用于独立董 事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有 不一致之处,以本节规定为准。 第一百二十条 公司董事会设独立董事,独立董事的人数不少于董事会全体董 事人数的三分之一,且其中至少包括一名会计专业人士。独立 董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当 按照有关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益。 第一百二十一条 独立董事与公司其他董事任期相同,连任时间不得超过 6 年。 公司应将独立董事的有关材料向中国证监会、公司住所地中国 证监会派出机构备案。 第一百二十二条 独立董事除需满足本章程规定的董事任职资格外,还需符合法 律法规和中国证监会规定的关于独立董事任职资格的特别规 定,具有履行独立董事职责所需的素质及独立性。 第一百二十三条 公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规 定的任职条件。独立董事必须具有独立性,不得与公司存在关 联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情 形。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立 董事的情形的,公司应当及时解聘。 第一百二十四条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司应当 分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面 说明,对任何与其辞职或免职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的 职权外,还具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以 向监事会提议召开临时股东大会; (二) 提议召开董事会; (三) 基于履行职责的需要聘请外部审计机构或咨询机构; (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表 独立意见; (五) 对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司住所地中国证 监会派出机构报告。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同 意。 独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告。 第一百二十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应 当由董事会制订预案,股东大会审议通过。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公 司另行制定工作细则。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 名。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七) 拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项; (九) 决定公司内部管理机构、营业网点和分支机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁,并决定其报酬事项和奖惩事项; 聘任或解聘首席风险官、合规总监、董事会秘书,根据 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其 他高级管理人员,并决定其他高级管理人员报酬事项和 奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 确定公司合规管理目标,审议批准合规管理的基本制度; 建立与合规负责人的直接沟通机制,审议批准年度合规报 告;决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导 责任的高级管理人员;评估合规管理有效性,督促解决合 规管理中存在的问题,对合规管理的有效性承担责任; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十二条 董事会应当确定对外股权投资、购买出售或处置资产、资产抵 押、银行贷款、委托理财、对外担保事项、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易金额占公司最近 一期经审计的净资产 10%以上但不超过公司最近一期经审计 总资产(扣除客户保证金后)30%的对外股权投资、收购出售 资产、资产抵押、银行贷款、委托理财等事项。 除本章程第四十九条规定的担保行为应提交股东大会审议外, 公司其他对外担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事 会审议批准: (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易(关联自然人认购公司及控股子公司发行的金融 产品总额低于 300 万元的关联交易除外); (二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占 公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易。 公司与关联人发生的关联交易,如果交易金额在 3,000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的(公司 受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外),由董事 会审议通过后,还应提交股东大会审议。 如果中国证监会和相关监管部门对上述事项的审批权限另有 特别规定,按照中国证监会和相关监管部门的规定执行。 第一百三十三条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长、副董事长由 全体董事的过半数选举产生。 董事长、副董事长的罢免,应由三分之一以上董事提议,经全 体董事过半数通过后生效。 第一百三十四条 申请担任董事长、副董事长应当具备下列条件: (一) 根据本章程的规定,具备担任公司董事的资格; (二) 从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年 以上,或者经济工作 10 年以上; (三) 具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四) 通过中国证监会认可的资质测试; (五) 中国证监会规定的其他条件。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件; (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事 后向公司董事会和股东大会报告; (五) 董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后 10 日内召集临 时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上的董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)半数以上的独立董事联名提议时; (六)总裁提议时。 第一百三十九条 董事会临时会议应于会议召开 2 日前书面通知全体董事、监事 和总裁。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通 讯表决等其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会会议应当以现场、视频或者电话会议的方式召开。在紧 急情况、不可抗力等情况下,董事会会议可以通讯方式(传真 或者电子邮件等方式)进行表决,但董事会召集人(会议主持 人)应当向与会董事说明采取通讯表决的具体原因。在通讯表 决时,董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字 确认后以传真等方式回复至董事会办公室。 第一百四十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会 会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 15 年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百四十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十八条 为强化董事会决策功能,完善公司治理结构,根据《公司法》、 中国证监会相关规定,公司董事会设立合规与风险控制委员 会、审计委员会、提名与薪酬委员会、战略发展委员会。 专门委员会成员由董事组成,其中审计委员会、提名与薪酬委 员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为 会计专业人士,审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专 业人士且从事会计工作 5 年以上。董事会下设专门委员会,应 经股东大会决议通过。 专门委员会应当向董事会负责,按照公司章程的规定向董事会 提交工作报告。 董事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前,应当听取 专门委员会的意见。 第一百四十九条 合规与风险控制委员会的主要职责是: (一) 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并 提出意见; (二) 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并 提出意见; (三) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方 案进行评估并提出意见; (四) 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并 提出意见; (五) 董事会授权的其他事项。 第一百五十条 审计委员会的主要职责是: (一) 监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、 准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (二) 提议聘请、续聘或更换外部审计机构,评估外部审计机构 工作,监督外部审计机构的独立性、工作程序、质量和结 果; (三) 监督公司的内部审计制度及其实施; (四) 指导、评估内部审计机构的工作,强化内部审计与外部审 计之间的沟通; (五) 审核公司的财务信息及其披露; (六) 审查并监督公司的内控制度; (七) 董事会授权的其他事项。 第一百五十一条 提名与薪酬委员会的主要职责是: (一) 对董事和高级管理人员的选任标准和程序进行资格审查并 提出意见,搜寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事 和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议; (二) 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并 提出意见; (三) 对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四) 董事会授权的其他事项。 第一百五十二条 战略发展委员会的主要职责是: (一) 对公司长期战略发展规划和重大投资决策进行研究并提出 建议; (二) 对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并 提出建议; (三) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (四) 董事会授权的其他事项。 第一百五十三条 董事会负责制定董事会各专门委员会的工作规则,具体规定各 专门委员会职责的行使方式。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一节 一般规定 第一百五十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、 首席风险官、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或董 事会决议确认的实际履行上述职务的人员。 第一百五十五条 公司的高级管理人员应当符合法律法规和中国证监会规定的 相关任职条件,具有履行其职责所需的素质,并在任职前取得 中国证监会或其授权的派出机构核准的任职资格。公司不得聘 任未取得任职资格的人员担任公司的高级管理人员,不得违反 规定授权不具备任职资格的人员实际行使高级管理人员职责。 第一百五十六条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三 条(四)至(六)项勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二节 总裁、副总裁、财务总监 第一百五十八条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,财务总监 1 名,由董事会聘 任或解聘。 第一百五十九条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百六十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 建立健全合规管理组织架构,落实合规管理目标,遵守合 规管理程序,配备充足、适当的合规管理人员,为其履 行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障, 并对合规运营承担责任; (七) 发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究; (八) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管 理人员(不包括首席风险官、合规总监、董事会秘书); (九) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员; (十) 决定公司职工的工资、福利及奖惩事项,决定公司职工的 聘任、解聘; (十一) 提议召开董事会临时会议; (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 对于公司发生的对外股权投资、收购出售资产、资产抵押、银 行贷款、委托理财等事项,未达到本章程第一百三十二条第二 款所规定标准的,总裁有权做出审批决定。 对于公司与关联人发生的关联交易,未达到本章程第一百三十 二条第四款所规定的标准的,总裁有权做出审批决定。 第一百六十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁办公会召开的条件、程序、规则和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 组织履行风险、合规管理的工作职责; (五) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百六十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 第一百六十五条 副总裁、财务总监每届任期 3 年,由总裁提请董事会聘任或者 解聘,副总裁、财务总监连聘可以连任。副总裁、财务总监接 受总裁的领导,协助总裁工作。 第三节 首席风险官、合规总监 第一百六十六条 公司设合规总监 1 名。合规总监是公司的合规负责人,对公司 及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督 和检查。合规总监应当具备中国证监会、中国证券业协会等监 管部门、自律组织规定的任职条件。合规总监不得兼任业务部 门负责人及具有业务职能的分支机构负责人,不得分管业务部 门及具有业务职能的分支机构,不得在下属子公司兼任具有业 务经营性质的职务。 第一百六十七条 公司设首席风险官 1 名。首席风险官负责公司全面风险管理工 作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者 部门。 第一百六十八条 首席风险官、合规总监由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 首席风险官、合规总监每届任期 3 年,连聘可以连任。合规总 监应当在任职前取得中国证监会或其授权的派出机构核准的 任职资格。 第一百六十九条 合规总监负责对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的 合规性进行审查、监督和检查,履行以下职责: (一) 根据法律法规和准则的变动,组织修订完善公司合规管理 基本制度和其他合规管理制度,督导下属各单位实施。法 律法规和准则发生变动的,及时建议董事会或高级管理人 员并督导有关部门,评估其对合规管理的影响,修改、完 善有关制度和业务流程; (二) 在公司在制定内部规章制度、重大决策,发行新产品、或 开展新业务前,发表合规审查意见; 新产品、新业务是指公司首次开展,需就业务合规性进行 论证的产品、业务以及展业方式等; (三) 根据中国证监会及其派出机构、自律组织要求,对公司报 送的申请材料或报告进行合规审查,并在该申请材料或报 告上签署合规审查意见; (四) 协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益 冲突管理和反洗钱制度; (五) 按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、 组织合规培训,指导和督促公司有关部门处理涉及公司和 工作人员违法违规行为的投诉和举报; (六) 应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调 查的事项,配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证 券基金经营机构的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监 管要求的落实情况; (七) 应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署 的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、 资料存档备查,并对履行职责的情况作出记录; (八) 相关法律、法规和监管部门要求的其他职责。 第一百七十条 合规总监任期届满前,公司解聘的,应当有正当理由,相关决 定应由董事会作出,并在有关董事会会议召开 10 个工作日前 将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构,并通知合规总 监本人。合规总监认为免除其职务理由不充分的,有权向董事 会提出申诉。相关通知、决定和申诉意见应当形成书面文件, 存档备查。合规总监的申诉被公司董事会驳回的,合规总监除 可以向中国证监会及相关派出机构提出申诉外,也可以提请协 会进行调解。 前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中国证监会 及其派出机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未 能勤勉尽责等情形。 第一百七十一条 合规总监不能履行职务或缺位时,应当由公司董事长或经营管 理主要负责人代行其职务,并自决定之日起 3 个工作日内向中 国证监会相关派出机构书面报告,代行职务的时间不得超过 6 个月。公司代行职责人员在代行职责期间不得直接分管与合规 总监管理职责相冲突的业务部门。 合规总监提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申请, 并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之 前,合规总监不得自行停止履行职责。 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合本章程规定的 人员担任合规总监。 第一百七十二条 首席风险官负责公司全面风险管理工作,履行以下职责: (一) 组织制订和修订公司风险管理制度,并监督其实施情况; (二) 组织推动公司风控体系建设,并根据监管要求和公司业务 发展需要持续完善; (三) 组织落实公司各种风险管理政策和决议; (四) 定期或不定期组织对公司(包括子公司)重点业务风险隐 患排查,识别和评估业务承担的风险,独立出具风险监测 和风险评估报告,并向经营层报告; (五) 推动公司各业务板块、各条线、各分子公司建立风险管理 基本机制; (六) 参与或者列席与其履行职责相关的会议,调阅相关文件资 料,获取必要信息; (七) 风险管理的其他职责。 第一百七十三条 公司保障首席风险官、合规总监的独立性。公司股东、董事和 高级管理人员不得违反规定的职责和程序,直接向首席风险 官、合规总监下达指令或者干涉其工作;公司董事、监事、高 级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合首席风险官、 合规总监的工作,不得以任何理由限制、阻挠首席风险官、合 规总监履行职责。 第一百七十四条 公司保障首席风险官、合规总监能够充分行使履行职责所必需 的知情权和调查权。首席风险官、合规总监有权列席股东大会、 董事会、监事会,并有权参加或列席与其履行职责有关的其他 会议,调阅有关文件、资料,要求公司有关人员对有关事项作 出说明。 第一百七十五条 公司为首席风险官、合规总监履行职责提供必要的人力、物力、 财力和技术支持。 公司设立或者指定有关部门作为合规部门、风险管理部门协助 合规总监、首席风险官工作,并为合规部门、风险管理部门配 备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能 的合规管理、风险管理人员。合规部门、风险管理部门对合规 总监、首席风险官负责,按照公司规定和合规总监、首席风险 官的安排履行合规管理职责。合规部门、风险管理部门承担的 其他职责不得与合规管理、风险管理职责相冲突。 首席风险官、合规总监认为必要时,可以公司名义聘请外部专 业机构或人员协助其工作。 第一百七十六条 公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和本章程 的规定,履行与合规管理、风险管理有关的职责,对公司合规 管理、风险管理的有效性承担责任。 公司将合规管理、风险管理的有效性和执业行为的合规性,纳 入高级管理人员、各部门和分支机构及其工作人员的绩效考核 范围。 公司定期向公司住所地证监局报送合规报告。合规报告应当由 公司董事会审议通过。 公司董事、高级管理人员应当对公司的合规报告签署确认意 见,保证报告的内容真实、准确、完整;对报告内容持有异议 的,应当注明自己的意见和理由。 第一百七十七条 董事会制订首席风险官、合规总监工作的相关制度,为首席风 险官、合规总监独立行使职权提供充分保障。 第四节 董事会秘书 第一百七十八条 公司设董事会秘书 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书每届任期 3 年,连聘可以连任。董事会秘书是公司 的高级管理人员,董事会秘书对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书的任 职资格应符合有关法律、行政法规和部门规章的规定。本章程 规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第一百八十条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制 定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露 义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责投资者关系管理,协调公司与证券监督管理机构、投 资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责 董事会会议记录工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时, 及时向证券交易所报告并披露; (五) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会 及时回复证券交易所问询; (六) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政 法规及证券交易所相关规定的培训,协助前述人员了解各 自在信息披露中的职责; (七) 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司 章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时, 应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八) 负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理 人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公 司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人 员持股变动情况; (九) 《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所等监管机 构要求履行的其他职责。 第一百八十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书 的工作。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百八十二条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司 不得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权 不具备任职资格的人员实际行使职责。 第一百八十三条 本章程关于董事的任职条件及不得担任董事的情形同时适用 于监事。 本章程关于董事长、副董事长的任职条件同时适用于监事会主 席。 董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任公 司监事。 第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百八十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 人。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推 选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百九十二条 监事会设监事会主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十三条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务、履行合规管理职责 的情况进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领 导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 承担全面风险管理的监督责任,负责监督检查董事会和高 级管理人员在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改; (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担; (十) 法律、行政法规和章程规定的其他职权。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。 临时会议应于会议召开 2 日前书面通知全体监事。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会 临时会议的,监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会会议应当以现场、视频或者电话会议的方式召开。在紧 急情况、不可抗力等情况下,监事会会议可以通讯方式(传真 或者电子邮件等方式)进行表决,但监事会召集人(会议主持 人)应当向与会监事说明采取通讯表决的具体原因。在通讯表 决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字 确认后以传真等方式回复至监事会办公室。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 15 年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百九十八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监 事会会议,回答监事会所关注的问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查, 必要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查 时,可以向董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员了解情 况,上述人员应当配合。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第二百条 公司的会计年度为公历年度,即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第二百零一条 公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的二十日前置备 于公司,供股东查阅。 第二百零二条 公司依照规定向中国证监会和财税主管部门报送有关财务会 计报告以及有关统计报表,并及时报告重大业务活动情况。 第二百零三条 公司按中国证监会的规定提取交易风险准备金,用于弥补证券 交易的损失。 第二百零四条 公司遵守国家及地方税收法律、法规的规定,依法纳税。 第二百零五条 公司应当自每一会计年度结束之日起 4 个月内,向中国证监会 报送年度报告。 第二百零六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义或其他单位名义开立账户存储。 第二百零七条 除国家另有规定外,公司按下列顺序和比例分配当年税后利 润: (一) 弥补以前年度公司亏损; (二) 提取法定公积金。法定公积金按税后利润减本条第(一)项 后 10%的比例提取,公司法定公积金累计额达到公司注册 资本的 50%时,可以不再提取; (三) 提取一般风险准备。一般风险准备按税后利润减本条第(一) 项后 10%的比例提取,用于弥补经营亏损,公司一般风险 准备金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可以不再提 取; (四) 提取交易风险准备。交易风险准备按税后利润减本条第(一) 项后 10%的比例提取,用于弥补证券交易的损失; (五) 经年度股东大会批准,可以提取任意公积金; (六) 公司弥补亏损和提取上述各项公积后所余利润,按股东持 有股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不得少于转增 前公司注册资本的 25%。 第二百零九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十条 公司实行以下利润分配政策: (一)利润分配基本原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年 的实际经营情况和可持续发展。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不 得损害公司持续经营能力。 公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方 式优先采用现金分红的利润分配方式。 (三)发放现金分红、股票股利的条件 公司具备现金分红条件的,公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 15%;公司发放现 金分红的具体条件如下: (1)公司在上一会计年度实现的可分配利润(即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告。 若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公 司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告, 公司当年将不进行现金分红。 公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公 积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的,应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%。 前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其 他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 20%; (2)公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他 由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后) 的 10%; (3)中国证监会及交易所认定的其他情形。 (五)利润分配期间间隔 在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需 求情况提议公司进行中期分红。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意 见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 公司当期利润分配方案由董事会拟定,并提交股东大会 审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过 半数通过,独立董事应对利润分配方案发表明确独立意 见。对于公司当年的利润分配计划,董事会应在定期报 告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则,结合 公司所处的行业特点及未来业务发展规划,公司未分配 利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的 保证。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通 过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金 利润分配比例不足 15%的,应当在定期报告中披露原 因、公司留存资金的使用计划和安排,独立董事应当对 此发表明确独立意见,同时,监事会应当进行审核,并 提交股东大会审议。 公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案 时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大 会提供便利。 (七)调整利润分配政策的决策程序 公司调整利润分配政策,应当根据行业监管政策,结合 自身经营情况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,不得违反中国证券监督管理 委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事 会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的 意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体 董事过半数通过,独立董事应发表明确独立意见。 同时,监事会应当进行审核,并提交股东大会审议。当 董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利 益,或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易 所有关规定的,监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,须经出席股东 大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投票 和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配 政策的制定或修改提供便利。 第二节 内部审计 第二百一十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督,对全面风险管理的充分性和有 效性进行独立、客观的审查和评价。内部审计发现问题的,公 司应督促相关责任人及时整改,并跟踪检查整改措施的落实情 况。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十四条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百一十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)电话通知; (三)以邮件方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)以公告方式进行; (七)本章程规定的其他形式。 第二百一十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百二十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十一条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、专人 送出方式进行。 第二百二十二条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、专人 送出方式进行。 第二百二十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子 邮件送出的,电子邮件成功发送之日为送达日期;公司通知以 传真方式送出的,传真发出之日起的第 2 个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十五条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和 和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百二十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。 第二百三十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百三十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 公司合并、分立、变更注册资本均应当经中国证监会或其授权 的派出机构批准。 第二节 解散和清算 第二百三十三条 公司有下列情形之一时,经中国证监会批准,应予解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十四条 公司有本章程第二百三十三条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第二百三十五条 公司因本章程第二百三十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百四十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百四十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百四十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 公司章程中的条款变更,应当根据法律法规的规定经中国证监 会或其授权的派出机构批准或备案。 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附 则 第二百四十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百四十九条 本章程以中文书写,以在中国证监会或其授权的派出机构最近 一次核准或备案的、并经浙江省工商行政管理局备案登记后的 中文版章程为准。 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“以外”、 “低于”、“高于”不含本数。 第二百五十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。
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公告日期:2019-01-12
公告内容详见附件
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公告日期:2018-08-03
浙商证券股份有限公司 章程 二零一八年六月 (2017 年年度股东大会审议通过) 浙商证券股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求,建立中国特色现代国有企业制 度,维护浙商证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 券法》”)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》(以 下简称“《党章》”)、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、 《上市公司章程指引》和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,由浙 商证券有限责任公司整体变更,并由浙商证券有限责任公司全体股东作 为发起人,以发起设立的方式设立。公司依法在浙江省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91330000738442972K。 第三条 公司于 2017 年 5 月 12 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 333333400 股,于 2017 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:浙商证券股份有限公司 英文全称:ZHESHANG SECURITIES CO., LTD. 中文简称:浙商证券 英文简称:ZHESHANG SECURITIES 第五条 公司住所:浙江省杭州市五星路 201 号。 邮政编码:310020 第六条 公司注册资本为人民币 333333.34 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人由董事长担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、党组织 (纪律检查组织)班子成员、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司 董事、监事、总裁(即总经理,下同)和其他高级管理人员,股东可以 起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 第十一条 公司根据《党章》的有关规定,设立中国共产党的组织,开展党的 活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保 落实。公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保 障党组织工作经费,为党组织的活动提供必要条件。 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、首席 风险官、合规总监、董事会秘书及监管机关认定的或董事会决议确 认的实际履行上述职责的人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十三条 公司的经营宗旨:以诚信为本,维护公司、股东、债权人和其他利 益相关者的合法权益;以稳健为原则,合规经营,科学管理,把公 司打造成一流的金融服务企业;以效益为中心,为客户提供优质服 务,为股东、客户、员工和社会创造价值。 第十四条 经中国证监会批准并经公司登记机关依法登记,公司的经营范围为: 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销; 为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;中国证监会批准的 其他业务。 公司变更经营范围,须经中国证监会或其授权的派出机构批准,依 照法定程序修改本章程,在公司登记机关依法办理变更登记,并向 中国证监会申请换发经营证券期货业务许可证。 第十五条 经中国证监会批准,公司可以通过设立全资或控股子公司,开展直 接投资业务;公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务;公司 可以设立私募基金子公司、另类子公司,并经注册地中国证监会派 出机构审批。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第二十条 公司发起人以各自持有原浙商证券有限责任公司的股权所对应的净 资产作为出资,采取发起设立方式,由浙商证券有限责任公司整体 变更为股份有限公司。公司发起人的出资方式、认购的股份数、持 股比例分别为: 序 认购股数 持股比例 发起人 出资方式 号 (股) (%) 1 浙江上三高速公路有限公司 净资产折股 2,124,825,159 70.8275 2 西子联合控股有限公司 净资产折股 146,140,436 4.8713 3 义乌市裕中投资有限公司 净资产折股 144,000,000 4.8000 4 台州市国有资产投资集团有限公司 净资产折股 115,476,969 3.8493 5 浙江裕隆实业股份有限公司 净资产折股 109,638,003 3.6546 6 振东集团有限公司 净资产折股 64,009,663 2.1337 7 浙江中义集团有限公司 净资产折股 60,000,000 2.0000 8 丽水市和信投资有限公司 净资产折股 37,893,891 1.2631 9 兰州新兴热力有限公司 净资产折股 37,608,047 1.2536 10 浙江和信投资管理有限公司 净资产折股 34,794,037 1.1598 11 义乌市博汇投资有限公司 净资产折股 30,155,824 1.0052 12 义乌联顺投资有限公司 净资产折股 30,155,824 1.0052 13 浙江华川实业集团有限公司 净资产折股 30,155,824 1.0052 14 义乌市金瑞投资有限公司 净资产折股 30,000,000 1.0000 15 上海泾渭投资管理有限公司 净资产折股 5,146,323 0.1715 合计 3,000,000,000 100.00 2014 年 12 月,发起人股东台州市国有资产投资集团有限公司将其 所持公司股份 115,476,969 股,全部无偿划转给台州市金融投资有限 责任公司。 2017 年 5 月,发起人股东丽水市和信投资有限公司更名为西藏朴仁 济创业投资有限公司。 第二十一条 公司股份总数为 333333.34 万股,全部为人民币普通股。 第二十二条 公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定履 行出资义务。 第二十三条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 决议,并经中国证监会或其授权的派出机构批准,可以采用下列方 式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当经中国证监会批 准,并按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十六条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十九条 公司的股份可以依法转让。 第三十条 股东转让所持公司股份的,应当确认受让方及其实际控制人具备法 律、行政法规和中国证监会规定的资格条件,且不得违反中国证监 会有关出资比例的限制性规定。 第三十一条 公司调整股权结构、股东转让股份时,应当事先根据相关规定报经 中国证监会或其授权的派出机构批准或备案。 第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十三条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十九条 公司应当建立和股东沟通的有效机制,依法保障股东的知情权。 公司有下列情形之一的,应当以书面方式或者公司章程规定的其他 方式及时通知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行 为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监 会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或总裁; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不 利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第四十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公 司 1%以上股份的股东,有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任; (六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (七) 积极支持公司改善经营管理,促进公司稳健发展; (八) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条 未经中国证监会或其授权的派出机构批准,任何单位或者个人不得 直接或间接持有或者实际控制公司 5%以上股权,否则应当限期改 正;未改正前,相应股份不具有表决权。 第四十五条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时,应当 在五个工作日内通知公司董事会办公室: (一) 所持有或控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施; (二) 持有 5%以上股份的股东变更实际控制人; (三) 变更名称; (四) 发生合并、分立; (五) 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或 者进入解散、破产、清算程序; (六) 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (七) 其他可能导致所持有或控制的公司股份发生转移或者可能影响 公司运作的。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司董事会办公室应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司 住所地中国证监会派出机构报告。 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位或滥用权利损害公司、公司 其他股东和公司客户的合法权益。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 公司控股股东、实际控制人及其关联人应当采取有效措施,避免与 公司发生业务竞争。 第四十七条 公司与其股东或股东的关联方之间不得有下列行为: (一) 持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规 定的除外; (二) 通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三) 股东违规占用公司资产; (四) 法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十八条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构; (十二) 修改本章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议,并决定其报酬事 项; (十四) 审议批准第四十九条规定担保事项及重大关联交易事项; (十五) 审议公司在最近一年内对外股权投资、购买、出售或处置重 大资产、资产抵押、银行贷款、委托理财累计金额超过公司最 近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)30%的事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 本条所称重大关联交易是指:公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易(公司受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外)。公 司应当按照中国证监会及上市地证券交易所的监管规范,履行重大 关联交易的信息披露义务。 第四十九条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产(扣 除客户保证金后)的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提 交股东大会审批。公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担 保。 第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开。 第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十二条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者会议通知中指定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以在保证股 东大会合法、有效的前提下,通过网络、视频等现代信息技术手段 或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第五十三条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十四条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 第五十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由。 董事会拒绝召开的,独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。 第五十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十八条 股东和监事会决定自行召集临时股东大会会议的,须书面通知董事 会,同时将有关情况向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易 所报告。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 股东或监事会应在发出股东大会通知时,向公司住所地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股东名册。 第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在召开股东大会计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十八条 股东名册所载的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十九条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件和投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十五条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十七条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体,但《公司法》明确规定由股东 大会行使的职权不得授权董事会行使。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明,但涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开的 除外。 第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十一条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知股 东。同时,召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 公司的经营方针和投资计划; (二) 董事会和监事会的工作报告; (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度财务预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构; (八) 聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬事项; (九) 审议批准本章程第四十九条第(一)、(三)、(四)款规定的担 保事项及重大关联交易事项; (十) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司分立、合并、解散和清算; (三) 变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在最近一年内对外股权投资、购买、出售或处置重大资产、 资产抵押、银行贷款、委托理财累计金额超过公司最近一期经 审计总资产(扣除客户保证金后)30%的; (六) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产(扣 除客户保证金后)的 30%以后提供的任何担保; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对 征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 中应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非 关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过 方为有效;但是,属于本章程第八十六条规定的事项应当由出席股 东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的三 分之二以上通过方为有效。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 事提名的方式和程序为: (一) 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提出董事候选人, 并提供董事候选人的简历和基本情况,由董事会进行资格审核 后,形成议案提交股东大会选举; (二) 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提出非职工代表监 事候选人,并提供监事候选人的简历和基本情况,经监事会进 行资格审核后,形成议案提交股东大会选举; (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会或者职工代表 大会民主选举产生; (四) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人,独立董事的提名方式和程序应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 当公司股东单独持有公司 30%以上股份或与关联方合并持有公司 50%以上股份时,董事(包括独立董事)、监事的选举应当采用累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第九十一条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表 宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告知累积投票时表决票 数的计算方法和选举规则。 累积投票制实施细则为:采用累积投票制选举董事或监事时,每位 股东有一张选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的 董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并足以满足累积投票制 的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表 决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或 者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股 份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事) 候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结 束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选 举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低 依次产生当选的董事(或者监事)。 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票 的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、 监事选举累积投票选票的字样,并应当标明会议名称;董事、监事 候选人姓名;股东名称;代理人姓名;所持股份数;累积投票时的 表决票数及投票时间等内容。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选 举,以保证董事会中独立董事的比例。 第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第九十三条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司、计票人、监票人、股东等其他股东大会参与人对表决情况均 负有保密义务,但法律、法规、部门规章、规范性文件另有规定的 除外。 第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第一百条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应 当在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于任 职资格获得中国证监会或其授权的派出机构核准之日起就任。 第一百〇三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 党组织 第一百〇四条 公司设立中国共产党浙商证券股份有限公司委员会(简称“党 委”)和中国共产党浙商证券股份有限公司纪律检查委员会(简称 “纪委”)。 第一百〇五条 公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复 设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党委书记 和董事长原则上由一人担任。符合条件的公司党委领导班子成员可 通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经 理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委领导班 子。 第一百〇六条 公司设立专门或合署的党务工作机构,按照不少于内设机构员工 平均数配备党务工作人员,党务工作人员与经营管理人员同职级同 待遇;公司纪委设专、兼职工作人员从事纪检工作;同时依法建立 工会、共青团等群众组织,维护职工合法权益。 第一百〇七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党建工 作经费纳入公司管理费用列支。 第一百〇八条 公司党委根据《党章》及有关规定,履行以下职责:(一) 保证 监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院、 省委和省政府重大战略决策;(二) 参与公司重大决策,研究讨论公 司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问 题并提出意见建议,支持董事会、监事会、经理层依法行使职权;(三) 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合,公司党委要在确定标准、规范程序、参与考 察、推荐人选方面把好关,切实加强本单位干部队伍建设。坚持党 管人才原则,全面深入实施人才强企战略;(四) 加强对企业领导人 员的监督,完善内部监督体系,统筹内部监督资源,建立健全权力 运行监督机制;(五) 加强基层党组织、党员发展和教育管理工作, 充分发挥基层党组织战斗堡垒和党员先锋模范作用;(六) 履行党风 廉政建设主体责任,抓好党风廉政建设和反腐败工作,支持纪委开 展工作;(七) 领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、 企业文化建设和工会、共青团等群团工作;(八) 研究其他应当由党 委参与或决定的事项。 第一百〇九条 公司党委参与决策的主要程序:(一) 党委召开会议,对董事会、 经理层拟决策的重大问题进行讨论研究,提出意见和建议。党委认 为另有需要董事会、经理层决定的重大问题,可向董事会、经理层 提出;(二) 进入董事会、经理层尤其是任董事长或总裁的党委成员, 要在议案正式提交董事会或总裁办公会前,就党委研究讨论有关意 见和建议,与董事会、经理层其他成员进行沟通;(三) 进入董事会、 经理层的党委成员在董事会、经理层决定时,要充分表达党委研究 的意见和建议,并将决定情况及时向党委报告。(四)党委发现董事 会、经理层拟决问题或事项不符合党的路线方针政策和国家法律法 规,或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权益时, 要提出撤销或缓议该决策事项的意见。如得不到纠正,要及时向上 级党组织报告。(五)公司党委议事决策应当坚持集体领导、民主集 中、个别酝酿、会议决定,重大事项应当充分协商,实行科学决策、 民主决策、依法决策。 第六章 董事会 第一节 董事 第一百一十条 公司董事为自然人。公司的董事应当符合法律法规和中国证监会 规定的相关任职条件,具有履行董事职责所需的素质,并在任职前 取得中国证监会或其授权的派出机构核准的任职资格。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 《公司法》第一百四十六条规定的情形; (二) 《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条及第一百 三十三条规定的情形; (三) 自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (四) 自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (五) 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚(包括证券 市场禁入处罚),执行期满未逾 3 年; (六) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容以及中国证监会 认定的其他情形。 本规定适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十一条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可 连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除独立董事以外的董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但 兼任总裁、其他高级管理人员或者在公司担任其他职务的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠 实义务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司或客 户的财产; (二) 不得挪用公司或客户资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤 勉义务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会 会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东通知有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手 续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解 除,在 1 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职 结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期 间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 公司主要股东不存在可能妨碍其独立性关系的董事。 除本节另有规定外,本章程关于董事的所有规定均适用于独立董 事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有 不一致之处,以本节规定为准。 第一百二十条 公司董事会设独立董事,独立董事的人数不少于董事会全体董 事人数的三分之一,且其中至少包括一名会计专业人士。独立 董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当 按照有关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益。 第一百二十一条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过两届, 连任时间不得超过 6 年。公司应将独立董事的有关材料向中国 证监会、公司住所地中国证监会派出机构备案。 第一百二十二条 独立董事除需满足本章程规定的董事任职资格外,还需符合法 律法规和中国证监会规定的关于独立董事任职资格的特别规 定,具有履行独立董事职责所需的素质及独立性。 第一百二十三条 公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规 定的任职条件。独立董事必须具有独立性,不得与公司存在关 联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情 形。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立 董事的情形的,公司应当及时解聘。 第一百二十四条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司应当 分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面 说明,对任何与其辞职或免职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 第一百二十五条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的 职权外,还具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以 向监事会提议召开临时股东大会; (二) 提议召开董事会; (三) 基于履行职责的需要聘请外部审计机构或咨询机构; (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表 独立意见; (五) 对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司住所地中国证 监会派出机构报告。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同 意。 独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告。 第一百二十六条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应 当由董事会制订预案,股东大会审议通过。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公 司另行制定工作细则。 第三节 董事会 第一百二十七条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十八条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 名。 第一百二十九条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七) 拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项; (九) 决定公司内部管理机构、营业网点和分支机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁,并决定其报酬事项和奖惩事项; 聘任或解聘首席风险官、合规总监、董事会秘书,根据 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其 他高级管理人员,并决定其他高级管理人员报酬事项和 奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 确定公司合规管理目标,审议批准合规管理的基本制度; 建立与合规负责人的直接沟通机制,审议批准年度合规报 告;决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导 责任的高级管理人员;评估合规管理有效性,督促解决合 规管理中存在的问题,对合规管理的有效性承担责任; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百三十二条 董事会应当确定对外股权投资、购买出售或处置资产、资产抵 押、银行贷款、委托理财、对外担保事项、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易金额占公司最近 一期经审计的净资产 10%以上但不超过公司最近一期经审计 总资产(扣除客户保证金后)30%的对外股权投资、收购出售 资产、资产抵押、银行贷款、委托理财等事项。 除本章程第四十九条规定的担保行为应提交股东大会审议外, 公司其他对外担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事 会审议批准: (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易(关联自然人认购公司及控股子公司发行的金融 产品总额低于 300 万元的关联交易除外); (二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占 公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易。 公司与关联人发生的关联交易,如果交易金额在 3,000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的(公司 受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外),由董事 会审议通过后,还应提交股东大会审议。 如果中国证监会和相关监管部门对上述事项的审批权限另有 特别规定,按照中国证监会和相关监管部门的规定执行。 第一百三十三条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长、副董事长由 全体董事的过半数选举产生。 董事长、副董事长的罢免,应由三分之一以上董事提议,经全 体董事过半数通过后生效。 第一百三十四条 申请担任董事长、副董事长应当具备下列条件: (一) 根据本章程的规定,具备担任公司董事的资格; (二) 从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年 以上,或者经济工作 10 年以上; (三) 具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四) 通过中国证监会认可的资质测试; (五) 中国证监会规定的其他条件。 第一百三十五条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件; (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事 后向公司董事会和股东大会报告; (五) 董事会授予的其他职权。 第一百三十六条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十八条 有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后 10 日内召集临 时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上的董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)半数以上的独立董事联名提议时; (六)总裁提议时。 第一百三十九条 董事会临时会议应于会议召开 2 日前书面通知全体董事、监事 和总裁。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十三条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通 讯表决等其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会会议应当以现场、视频或者电话会议的方式召开。在紧 急情况、不可抗力等情况下,董事会会议可以通讯方式(传真 或者电子邮件等方式)进行表决,但董事会召集人(会议主持 人)应当向与会董事说明采取通讯表决的具体原因。在通讯表 决时,董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字 确认后以传真等方式回复至董事会办公室。 第一百四十四条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百四十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会 会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 15 年。 第一百四十六条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百四十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十八条 为强化董事会决策功能,完善公司治理结构,根据《公司法》、 中国证监会相关规定,公司董事会设立合规与风险控制委员 会、审计委员会、提名与薪酬委员会、战略发展委员会。 专门委员会成员由董事组成,其中审计委员会、提名与薪酬委 员会中独立董事应占 1/2 以上的比例并担任召集人。审计委员 会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士且从事会计工作 5 年以上。董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。 专门委员会应当向董事会负责,按照公司章程的规定向董事会 提交工作报告。 董事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前,应当听取 专门委员会的意见。 第一百四十九条 合规与风险控制委员会的主要职责是: (一) 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并 提出意见; (二) 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并 提出意见; (三) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方 案进行评估并提出意见; (四) 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并 提出意见; (五) 董事会授权的其他事项。 第一百五十条 审计委员会的主要职责是: (一) 监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、 准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (二) 提议聘请、续聘或更换外部审计机构,评估外部审计机构 工作,监督外部审计机构的独立性、工作程序、质量和结 果; (三) 监督公司的内部审计制度及其实施; (四) 指导、评估内部审计机构的工作,强化内部审计与外部审 计之间的沟通; (五) 审核公司的财务信息及其披露; (六) 审查并监督公司的内控制度; (七) 董事会授权的其他事项。 第一百五十一条 提名与薪酬委员会的主要职责是: (一) 对董事和高级管理人员的选任标准和程序进行资格审查并 提出意见,搜寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事 和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议; (二) 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并 提出意见; (三) 对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四) 董事会授权的其他事项。 第一百五十二条 战略发展委员会的主要职责是: (一) 对公司长期战略发展规划和重大投资决策进行研究并提出 建议; (二) 对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并 提出建议; (三) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (四) 董事会授权的其他事项。 第一百五十三条 董事会负责制定董事会各专门委员会的工作规则,具体规定各 专门委员会职责的行使方式。 第七章 总裁及其他高级管理人员 第一节 一般规定 第一百五十四条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、 首席风险官、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或董 事会决议确认的实际履行上述职务的人员。 第一百五十五条 公司的高级管理人员应当符合法律法规和中国证监会规定的 相关任职条件,具有履行其职责所需的素质,并在任职前取得 中国证监会或其授权的派出机构核准的任职资格。公司不得聘 任未取得任职资格的人员担任公司的高级管理人员,不得违反 规定授权不具备任职资格的人员实际行使高级管理人员职责。 第一百五十六条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三 条(四)至(六)项勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人 员。 第一百五十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二节 总裁、副总裁、财务总监 第一百五十八条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,财务总监 1 名,由董事会聘 任或解聘。 第一百五十九条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百六十条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 建立健全合规管理组织架构,落实合规管理目标,遵守合 规管理程序,配备充足、适当的合规管理人员,为其履 行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障, 并对合规运营承担责任; (七) 发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任追究; (八) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管 理人员(不包括首席风险官、合规总监、董事会秘书); (九) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员; (十) 决定公司职工的工资、福利及奖惩事项,决定公司职工的 聘任、解聘; (十一) 提议召开董事会临时会议; (十二) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 对于公司发生的对外股权投资、收购出售资产、资产抵押、银 行贷款、委托理财等事项,未达到本章程第一百三十二条第二 款所规定标准的,总裁有权做出审批决定。 对于公司与关联人发生的关联交易,未达到本章程第一百三十 二条第四款所规定的标准的,总裁有权做出审批决定。 第一百六十一条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁办公会召开的条件、程序、规则和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 组织履行风险、合规管理的工作职责; (五) 董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百六十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 第一百六十五条 副总裁、财务总监每届任期 3 年,由总裁提请董事会聘任或者 解聘,副总裁、财务总监连聘可以连任。副总裁、财务总监接 受总裁的领导,协助总裁工作。 第三节 首席风险官、合规总监 第一百六十六条 公司设合规总监 1 名。合规总监是公司的合规负责人,对公司 及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督 和检查。合规总监应当具备中国证监会、中国证券业协会等监 管部门、自律组织规定的任职条件。合规总监不得兼任业务部 门负责人及具有业务职能的分支机构负责人,不得分管业务部 门及具有业务职能的分支机构,不得在下属子公司兼任具有业 务经营性质的职务。 第一百六十七条 公司设首席风险官 1 名。首席风险官负责公司全面风险管理工 作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者 部门。 第一百六十八条 首席风险官、合规总监由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 首席风险官、合规总监每届任期 3 年,连聘可以连任。合规总 监应当在任职前取得中国证监会或其授权的派出机构核准的 任职资格。 第一百六十九条 合规总监负责对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的 合规性进行审查、监督和检查,履行以下职责: (一) 根据法律法规和准则的变动,组织修订完善公司合规管理 基本制度和其他合规管理制度,督导下属各单位实施。法 律法规和准则发生变动的,及时建议董事会或高级管理人 员并督导有关部门,评估其对合规管理的影响,修改、完 善有关制度和业务流程; (二) 在公司在制定内部规章制度、重大决策,发行新产品、或 开展新业务前,发表合规审查意见; 新产品、新业务是指公司首次开展,需就业务合规性进行 论证的产品、业务以及展业方式等; (三) 根据中国证监会及其派出机构、自律组织要求,对公司报 送的申请材料或报告进行合规审查,并在该申请材料或报 告上签署合规审查意见; (四) 协助董事会和高级管理人员建立和执行信息隔离墙、利益 冲突管理和反洗钱制度; (五) 按照公司规定为高级管理人员、下属各单位提供合规咨询、 组织合规培训,指导和督促公司有关部门处理涉及公司和 工作人员违法违规行为的投诉和举报; (六) 应当及时处理中国证监会及其派出机构和自律组织要求调 查的事项,配合中国证监会及其派出机构和自律组织对证 券基金经营机构的检查和调查,跟踪和评估监管意见和监 管要求的落实情况; (七) 应当将出具的合规审查意见、提供的合规咨询意见、签署 的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职责有关的文件、 资料存档备查,并对履行职责的情况作出记录; (八) 相关法律、法规和监管部门要求的其他职责。 第一百七十条 合规总监任期届满前,公司解聘的,应当有正当理由,相关决 定应由董事会作出,并在有关董事会会议召开 10 个工作日前 将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构,并通知合规总 监本人。合规总监认为免除其职务理由不充分的,有权向董事 会提出申诉。相关通知、决定和申诉意见应当形成书面文件, 存档备查。合规总监的申诉被公司董事会驳回的,合规总监除 可以向中国证监会及相关派出机构提出申诉外,也可以提请协 会进行调解。 前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中国证监会 及其派出机构责令更换,或确有证据证明其无法正常履职、未 能勤勉尽责等情形。 第一百七十一条 合规总监不能履行职务或缺位时,应当由公司董事长或经营管 理主要负责人代行其职务,并自决定之日起 3 个工作日内向中 国证监会相关派出机构书面报告,代行职务的时间不得超过 6 个月。公司代行职责人员在代行职责期间不得直接分管与合规 总监管理职责相冲突的业务部门。 合规总监提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会提出申请, 并向中国证监会相关派出机构报告。在辞职申请获得批准之 前,合规总监不得自行停止履行职责。 合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合本章程规定的 人员担任合规总监。 第一百七十二条 首席风险官负责公司全面风险管理工作,履行以下职责: (一) 组织制订和修订公司风险管理制度,并监督其实施情况; (二) 组织推动公司风控体系建设,并根据监管要求和公司业务 发展需要持续完善; (三) 组织落实公司各种风险管理政策和决议; (四) 定期或不定期组织对公司(包括子公司)重点业务风险隐 患排查,识别和评估业务承担的风险,独立出具风险监测 和风险评估报告,并向经营层报告; (五) 推动公司各业务板块、各条线、各分子公司建立风险管理 基本机制; (六) 参与或者列席与其履行职责相关的会议,调阅相关文件资 料,获取必要信息; (七) 风险管理的其他职责。 第一百七十三条 公司保障首席风险官、合规总监的独立性。公司股东、董事和 高级管理人员不得违反规定的职责和程序,直接向首席风险 官、合规总监下达指令或者干涉其工作;公司董事、监事、高 级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合首席风险官、 合规总监的工作,不得以任何理由限制、阻挠首席风险官、合 规总监履行职责。 第一百七十四条 公司保障首席风险官、合规总监能够充分行使履行职责所必需 的知情权和调查权。首席风险官、合规总监有权列席股东大会、 董事会、监事会,并有权参加或列席与其履行职责有关的其他 会议,调阅有关文件、资料,要求公司有关人员对有关事项作 出说明。 第一百七十五条 公司为首席风险官、合规总监履行职责提供必要的人力、物力、 财力和技术支持。 公司设立或者指定有关部门作为合规部门、风险管理部门协助 合规总监、首席风险官工作,并为合规部门、风险管理部门配 备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能 的合规管理、风险管理人员。合规部门、风险管理部门对合规 总监、首席风险官负责,按照公司规定和合规总监、首席风险 官的安排履行合规管理职责。合规部门、风险管理部门承担的 其他职责不得与合规管理、风险管理职责相冲突。 首席风险官、合规总监认为必要时,可以公司名义聘请外部专 业机构或人员协助其工作。 第一百七十六条 公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和本章程 的规定,履行与合规管理、风险管理有关的职责,对公司合规 管理、风险管理的有效性承担责任。 公司将合规管理、风险管理的有效性和执业行为的合规性,纳 入高级管理人员、各部门和分支机构及其工作人员的绩效考核 范围。 公司定期向公司住所地证监局报送合规报告。合规报告应当由 公司董事会审议通过。 公司董事、高级管理人员应当对公司的合规报告签署确认意 见,保证报告的内容真实、准确、完整;对报告内容持有异议 的,应当注明自己的意见和理由。 第一百七十七条 董事会制订首席风险官、合规总监工作的相关制度,为首席风 险官、合规总监独立行使职权提供充分保障。 第四节 董事会秘书 第一百七十八条 公司设董事会秘书 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书每届任期 3 年,连聘可以连任。董事会秘书是公司 的高级管理人员,董事会秘书对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书的任 职资格应符合有关法律、行政法规和部门规章的规定。本章程 规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第一百八十条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制 定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露 义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责投资者关系管理,协调公司与证券监督管理机构、投 资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责 董事会会议记录工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时, 及时向证券交易所报告并披露; (五) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会 及时回复证券交易所问询; (六) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政 法规及证券交易所相关规定的培训,协助前述人员了解各 自在信息披露中的职责; (七) 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司 章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时, 应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八) 负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理 人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公 司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人 员持股变动情况; (九) 《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所等监管机 构要求履行的其他职责。 第一百八十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书 的工作。 第八章 监事会 第一节 监事 第一百八十二条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司 不得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权 不具备任职资格的人员实际行使职责。 第一百八十三条 本章程关于董事的任职条件及不得担任董事的情形同时适用 于监事。 本章程关于董事长、副董事长的任职条件同时适用于监事会主 席。 董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任公 司监事。 第一百八十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百八十五条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百八十六条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百八十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百八十八条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百八十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百九十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 人。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推 选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百九十二条 监事会设监事会主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百九十三条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务、履行合规管理职责 的情况进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议以及对发生重大合规风险负有主要责任或者领 导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四) 承担全面风险管理的监督责任,负责监督检查董事会和高 级管理人员在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改; (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担; (十) 法律、行政法规和章程规定的其他职权。 第一百九十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。 临时会议应于会议召开 2 日前书面通知全体监事。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会 临时会议的,监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百九十五条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会会议应当以现场、视频或者电话会议的方式召开。在紧 急情况、不可抗力等情况下,监事会会议可以通讯方式(传真 或者电子邮件等方式)进行表决,但监事会召集人(会议主持 人)应当向与会监事说明采取通讯表决的具体原因。在通讯表 决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字 确认后以传真等方式回复至监事会办公室。 第一百九十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 15 年。 第一百九十七条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百九十八条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监 事会会议,回答监事会所关注的问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查, 必要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查 时,可以向董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员了解情 况,上述人员应当配合。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第二百条 公司的会计年度为公历年度,即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第二百〇一条 公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的二十日前置备 于公司,供股东查阅。 第二百〇二条 公司依照规定向中国证监会和财税主管部门报送有关财务会 计报告以及有关统计报表,并及时报告重大业务活动情况。 第二百〇三条 公司按中国证监会的规定提取交易风险准备金,用于弥补证券 交易的损失。 第二百〇四条 公司遵守国家及地方税收法律、法规的规定,依法纳税。 第二百〇五条 公司应当自每一会计年度结束之日起 4 个月内,向中国证监会 报送年度报告。 第二百〇六条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义或其他单位名义开立账户存储。 第二百〇七条 除国家另有规定外,公司按下列顺序和比例分配当年税后利 润: (一) 弥补以前年度公司亏损; (二) 提取法定公积金。法定公积金按税后利润减本条第(一)项 后 10%的比例提取,公司法定公积金累计额达到公司注册 资本的 50%时,可以不再提取; (三) 提取一般风险准备。一般风险准备按税后利润减本条第(一) 项后 10%的比例提取,用于弥补经营亏损,公司一般风险 准备金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可以不再提 取; (四) 提取交易风险准备。交易风险准备按税后利润减本条第(一) 项后 10%的比例提取,用于弥补证券交易的损失; (五) 经年度股东大会批准,可以提取任意公积金; (六) 公司弥补亏损和提取上述各项公积后所余利润,按股东持 有股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百〇八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不得少于转增 前公司注册资本的 25%。 第二百〇九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百一十条 公司实行以下利润分配政策: (一)利润分配基本原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年 的实际经营情况和可持续发展。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不 得损害公司持续经营能力。 公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方 式优先采用现金分红的利润分配方式。 (三)发放现金分红、股票股利的条件 公司具备现金分红条件的,公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 15%;公司发放现 金分红的具体条件如下: (1)公司在上一会计年度实现的可分配利润(即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告。 若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公 司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告, 公司当年将不进行现金分红。 公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公 积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的,应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%。 前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其 他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 20%; (2)公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他 由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后) 的 10%; (3)中国证监会及交易所认定的其他情形。 (五)利润分配期间间隔 在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需 求情况提议公司进行中期分红。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意 见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 公司当期利润分配方案由董事会拟定,并提交股东大会 审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过 半数通过,独立董事应对利润分配方案发表明确独立意 见。对于公司当年的利润分配计划,董事会应在定期报 告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则,结合 公司所处的行业特点及未来业务发展规划,公司未分配 利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的 保证。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通 过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金 利润分配比例不足 15%的,应当在定期报告中披露原 因、公司留存资金的使用计划和安排,独立董事应当对 此发表明确独立意见,同时,监事会应当进行审核,并 提交股东大会审议。 公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案 时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大 会提供便利。 (七)调整利润分配政策的决策程序 公司调整利润分配政策,应当根据行业监管政策,结合 自身经营情况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,不得违反中国证券监督管理 委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事 会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的 意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体 董事过半数通过,独立董事应发表明确独立意见。 同时,监事会应当进行审核,并提交股东大会审议。当 董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利 益,或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易 所有关规定的,监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,须经出席股东 大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投票 和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配 政策的制定或修改提供便利。 第二节 内部审计 第二百一十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督,对全面风险管理的充分性和有 效性进行独立、客观的审查和评价。内部审计发现问题的,公 司应督促相关责任人及时整改,并跟踪检查整改措施的落实情 况。 第二百一十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百一十三条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百一十四条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百一十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百一十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百一十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十八条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)电话通知; (三)以邮件方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)以公告方式进行; (七)本章程规定的其他形式。 第二百一十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百二十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百二十一条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、专人 送出方式进行。 第二百二十二条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、专人 送出方式进行。 第二百二十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子 邮件送出的,电子邮件成功发送之日为送达日期;公司通知以 传真方式送出的,传真发出之日起的第 2 个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百二十五条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和 和其他需要披露信息的媒体。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百二十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百二十九条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。 第二百三十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百三十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百三十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 公司合并、分立、变更注册资本均应当经中国证监会或其授权 的派出机构批准。 第二节 解散和清算 第二百三十三条 公司有下列情形之一时,经中国证监会批准,应予解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百三十四条 公司有本章程第二百三十三条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第二百三十五条 公司因本章程第二百三十三条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百三十六条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百三十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百四十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百四十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百四十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十二章 修改章程 第二百四十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百四十四条 公司章程中的条款变更,应当根据法律法规的规定经中国证监 会或其授权的派出机构批准或备案。 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百四十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百四十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十三章 附 则 第二百四十七条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百四十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百四十九条 本章程以中文书写,以在中国证监会或其授权的派出机构最近 一次核准或备案的、并经浙江省工商行政管理局备案登记后的 中文版章程为准。 第二百五十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“以外”、 “低于”、“高于”不含本数。 第二百五十一条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百五十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 。
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浙商证券关于变更公司章程重要条款获得核准批复的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-08-03
证券代码:601878 证券简称:浙商证券 公告编号:2018-042 浙商证券股份有限公司 关于变更公司章程重要条款获得核准批复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 浙商证券股份有限公司(以下简称“公司”)2018 年 6 月 20 日 召开的 2017 年年度股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》, 具体修改情况请见公司 2018 年 6 月 13 日披露的《浙商证券股份有限 公司 2017 年年度股东大会会议文件》。根据《证券公司监督管理条例》 的有关规定,此次公司章程修改涉及的重要条款变更,需取得证券监 督管理部门的核准。 公司近日收到中国证监会浙江监管局《关于核准浙商证券股份有 限公司变更公司章程重要条款的批复》(浙证监许可[2018]10 号), 核准公司变更章程重要条款。 特此公告。 浙商证券股份有限公司 2018 年 8 月 2 日
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浙商证券章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-25
浙商证券股份有限公司 章程 二零一七年八月 (2017 年第三次临时股东大会审议通过) 浙商证券股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护浙商证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”)、 《证券公司监督管理条例》、 证券公司治理准则》、 上市公司章程指引》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,由浙 商证券有限责任公司整体变更,并由浙商证券有限责任公司全体股东作 为发起人,以发起设立的方式设立。公司依法在浙江省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码为 91330000738442972K。 第三条 公司于 2017 年 5 月 12 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 333333400 股,于 2017 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:浙商证券股份有限公司 英文全称:ZHESHANG SECURITIES CO., LTD. 中文简称:浙商证券 英文简称:ZHESHANG SECURITIES 第五条 公司住所:浙江省杭州市五星路 201 号。 邮政编码:310020 第六条 公司注册资本为人民币 333333.34 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人由董事长担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、首席 风险官、合规总监、董事会秘书及监管机关认定的或董事会决议确 认的实际履行上述职责的人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以诚信为本,维护公司、股东、债权人和其他利 益相关者的合法权益;以稳健为原则,合规经营,科学管理,把公 司打造成一流的金融服务企业;以效益为中心,为客户提供优质服 务,为股东、客户、员工和社会创造价值。 第十三条 经中国证监会批准并经公司登记机关依法登记,公司的经营范围为: 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销; 为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;中国证监会批准的 其他业务。 公司变更经营范围,须经中国证监会或其授权的派出机构批准,依 照法定程序修改本章程,在公司登记机关依法办理变更登记,并向 中国证监会申请换发经营证券期货业务许可证。 第十四条 经中国证监会批准,公司可以通过设立全资或控股子公司,开展直 接投资业务;公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务;公司 可以设立私募基金子公司、另类子公司,并经注册地中国证监会派 出机构审批。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十九条 公司发起人以各自持有原浙商证券有限责任公司的股权所对应的净 资产作为出资,采取发起设立方式,由浙商证券有限责任公司整体 变更为股份有限公司。公司发起人的出资方式、认购的股份数、持 股比例分别为: 序 认购股数 持股比例 发起人 出资方式 号 (股) (%) 1 浙江上三高速公路有限公司 净资产折股 2,124,825,159 70.8275 2 西子联合控股有限公司 净资产折股 146,140,436 4.8713 3 义乌市裕中投资有限公司 净资产折股 144,000,000 4.8000 4 台州市国有资产投资集团有限公司 净资产折股 115,476,969 3.8493 5 浙江裕隆实业股份有限公司 净资产折股 109,638,003 3.6546 6 振东集团有限公司 净资产折股 64,009,663 2.1337 7 浙江中义集团有限公司 净资产折股 60,000,000 2.0000 8 丽水市和信投资有限公司 净资产折股 37,893,891 1.2631 9 兰州新兴热力有限公司 净资产折股 37,608,047 1.2536 10 浙江和信投资管理有限公司 净资产折股 34,794,037 1.1598 11 义乌市博汇投资有限公司 净资产折股 30,155,824 1.0052 12 义乌联顺投资有限公司 净资产折股 30,155,824 1.0052 13 浙江华川实业集团有限公司 净资产折股 30,155,824 1.0052 14 义乌市金瑞投资有限公司 净资产折股 30,000,000 1.0000 15 上海泾渭投资管理有限公司 净资产折股 5,146,323 0.1715 合计 3,000,000,000 100.00 2014 年 12 月,发起人股东台州市国有资产投资集团有限公司将其 所持公司股份 115,476,969 股,全部无偿划转给台州市金融投资有限 责任公司。 2017 年 5 月,发起人股东丽水市和信投资有限公司更名为西藏朴仁 济创业投资有限公司。 第二十条 公司股份总数为 333333.34 万股,全部为人民币普通股。 第二十一条 公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定履 行出资义务。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 决议,并经中国证监会或其授权的派出机构批准,可以采用下列方 式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当经中国证监会批 准,并按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 股东转让所持公司股份的,应当确认受让方及其实际控制人具备法 律、行政法规和中国证监会规定的资格条件,且不得违反中国证监 会有关出资比例的限制性规定。 第三十条 公司调整股权结构、股东转让股份时,应当事先根据相关规定报经 中国证监会或其授权的派出机构批准或备案。 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司应当建立和股东沟通的有效机制,依法保障股东的知情权。 公司有下列情形之一的,应当以书面方式或者公司章程规定的其他 方式及时通知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行 为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监 会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事会主席或总裁; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不 利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公 司 1%以上股份的股东,有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任; (六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (七) 积极支持公司改善经营管理,促进公司稳健发展; (八) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 未经中国证监会或其授权的派出机构批准,任何单位或者个人不得 直接或间接持有或者实际控制公司 5%以上股权,否则应当限期改 正;未改正前,相应股份不具有表决权。 第四十四条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时,应当 在五个工作日内通知公司董事会办公室: (一) 所持有或控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施; (二) 持有 5%以上股份的股东变更实际控制人; (三) 变更名称; (四) 发生合并、分立; (五) 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或 者进入解散、破产、清算程序; (六) 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (七) 其他可能导致所持有或控制的公司股份发生转移或者可能影响 公司运作的。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司董事会办公室应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司 住所地中国证监会派出机构报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位或滥用权利损害公司、公司 其他股东和公司客户的合法权益。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 公司控股股东、实际控制人及其关联人应当采取有效措施,避免与 公司发生业务竞争。 第四十六条 公司与其股东或股东的关联方之间不得有下列行为: (一) 持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规 定的除外; (二) 通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三) 股东违规占用公司资产; (四) 法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构; (十二) 修改本章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议,并决定其报酬事 项; (十四) 审议批准第四十八条规定担保事项及重大关联交易事项; (十五) 审议公司在最近一年内对外股权投资、购买、出售或处置重 大资产、资产抵押、银行贷款、委托理财累计金额超过公司最 近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)30%的事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 本条所称重大关联交易是指:公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易(公司受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外)。公 司应当按照中国证监会及上市地证券交易所的监管规范,履行重大 关联交易的信息披露义务。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产(扣 除客户保证金后)的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提 交股东大会审批。公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担 保。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者会议通知中指定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以在保证股 东大会合法、有效的前提下,通过网络、视频等现代信息技术手段 或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由。 董事会拒绝召开的,独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 股东和监事会决定自行召集临时股东大会会议的,须书面通知董事 会,同时将有关情况向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易 所报告。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 股东或监事会应在发出股东大会通知时,向公司住所地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在召开股东大会计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股东名册所载的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件和投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体,但《公司法》明确规定由股东 大会行使的职权不得授权董事会行使。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明,但涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开的 除外。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知股 东。同时,召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 公司的经营方针和投资计划; (二) 董事会和监事会的工作报告; (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度财务预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构; (八) 聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬事项; (九) 审议批准本章程第四十八条第(一)、(三)、(四)款规定的担 保事项及重大关联交易事项; (十) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司分立、合并、解散和清算; (三) 变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在最近一年内对外股权投资、购买、出售或处置重大资产、 资产抵押、银行贷款、委托理财累计金额超过公司最近一期经 审计总资产(扣除客户保证金后)30%的; (六) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产(扣 除客户保证金后)的 30%以后提供的任何担保; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 中应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非 关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过 方为有效;但是,属于本章程第八十五条规定的事项应当由出席股 东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的三 分之二以上通过方为有效。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 事提名的方式和程序为: (一) 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提出董事候选人, 并提供董事候选人的简历和基本情况,由董事会进行资格审核 后,形成议案提交股东大会选举; (二) 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提出非职工代表监 事候选人,并提供监事候选人的简历和基本情况,经监事会进 行资格审核后,形成议案提交股东大会选举; (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会或者职工代表 大会民主选举产生; (四) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人,独立董事的提名方式和程序应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 当公司股东单独持有公司 30%以上股份或与关联方合并持有公司 50%以上股份时,董事(包括独立董事)、监事的选举应当采用累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第九十条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表 宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告知累积投票时表决票 数的计算方法和选举规则。 累积投票制实施细则为:采用累积投票制选举董事或监事时,每位 股东有一张选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的 董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并足以满足累积投票制 的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表 决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或 者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股 份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事) 候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结 束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选 举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低 依次产生当选的董事(或者监事)。 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票 的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、 监事选举累积投票选票的字样,并应当标明会议名称;董事、监事 候选人姓名;股东名称;代理人姓名;所持股份数;累积投票时的 表决票数及投票时间等内容。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选 举,以保证董事会中独立董事的比例。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司、计票人、监票人、股东等其他股东大会参与人对表决情况均 负有保密义务,但法律、法规、部门规章、规范性文件另有规定的 除外。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行 申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于任 职资格获得中国证监会或其授权的派出机构核准之日起就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人。公司的董事应当符合法律法规和中国证监会 规定的相关任职条件,具有履行董事职责所需的素质,并在任职前 取得中国证监会或其授权的派出机构核准的任职资格。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二) 《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条及第一百 三十三条规定的情形; (三) 自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (四) 自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (五) 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚(包括证券 市场禁入处罚),执行期满未逾 3 年; (六) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容以及中国证监会 认定的其他情形。 本规定适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除独立董事以外的董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但 兼任总裁、其他高级管理人员或者在公司担任其他职务的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司或客 户的财产; (二) 不得挪用公司或客户资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东通知有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在 1 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 公司主要股东不存在可能妨碍其独立性关系的董事。 除本节另有规定外,本章程关于董事的所有规定均适用于独立董 事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有 不一致之处,以本节规定为准。 第一百一十三条 公司董事会设独立董事,独立董事的人数不少于董事会全体董 事人数的三分之一,且其中至少包括一名会计专业人士。独立 董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当 按照有关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益。 第一百一十四条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过两届, 连任时间不得超过 6 年。公司应将独立董事的有关材料向中国 证监会、公司住所地中国证监会派出机构备案。 第一百一十五条 独立董事除需满足本章程规定的董事任职资格外,还需符合法 律法规和中国证监会规定的关于独立董事任职资格的特别规 定,具有履行独立董事职责所需的素质及独立性。 第一百一十六条 公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规 定的任职条件。独立董事必须具有独立性,不得与公司存在关 联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情 形。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立 董事的情形的,公司应当及时解聘。 第一百一十七条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司应当 分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面 说明,对任何与其辞职或免职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 第一百一十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的 职权外,还具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以 向监事会提议召开临时股东大会; (二) 提议召开董事会; (三) 基于履行职责的需要聘请外部审计机构或咨询机构; (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表 独立意见; (五) 对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司住所地中国证 监会派出机构报告。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同 意。 独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告。 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应 当由董事会制订预案,股东大会审议通过。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公 司另行制定工作细则。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七) 拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项; (九) 决定公司内部管理机构、营业网点和分支机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁,并决定其报酬事项和奖惩事项; 聘任或解聘首席风险官、合规总监、董事会秘书,根据 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其 他高级管理人员,并决定其他高级管理人员报酬事项和 奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 听取合规总监的工作报告并审议公司合规管理基本制度 及定期合规报告,监督合规政策的实施等,对合规管理、 风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定对外股权投资、购买出售或处置资产、资产抵 押、银行贷款、委托理财、对外担保事项、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易金额占公司最近 一期经审计的净资产 10%以上但不超过公司最近一期经审计 总资产(扣除客户保证金后)30%的对外股权投资、收购出售 资产、资产抵押、银行贷款、委托理财等事项。 除本章程第四十八条规定的担保行为应提交股东大会审议外, 公司其他对外担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事 会审议批准: (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易(关联自然人认购公司及控股子公司发行的金融 产品总额低于 300 万元的关联交易除外); (二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占 公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易。 公司与关联人发生的关联交易,如果交易金额在 3,000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的(公司 受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外),由董事 会审议通过后,还应提交股东大会审议。 如果中国证监会和相关监管部门对上述事项的审批权限另有 特别规定,按照中国证监会和相关监管部门的规定执行。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长、副董事长由 全体董事的过半数选举产生。 董事长、副董事长的罢免,应由三分之一以上董事提议,经全 体董事过半数通过后生效。 第一百二十七条 申请担任董事长、副董事长应当具备下列条件: (一) 根据本章程的规定,具备担任公司董事的资格; (二) 从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年 以上,或者经济工作 10 年以上; (三) 具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四) 通过中国证监会认可的资质测试; (五) 中国证监会规定的其他条件。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件; (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事 后向公司董事会和股东大会报告; (五) 董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后 10 日内召集临 时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上的董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)半数以上的独立董事联名提议时; (六)总裁提议时。 第一百三十二条 董事会临时会议应于会议召开 2 日前书面通知全体董事、监事 和总裁。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通 讯表决等其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会会议应当以现场、视频或者电话会议的方式召开。在紧 急情况、不可抗力等情况下,董事会会议可以通讯方式(传真 或者电子邮件等方式)进行表决,但董事会召集人(会议主持 人)应当向与会董事说明采取通讯表决的具体原因。在通讯表 决时,董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字 确认后以传真等方式回复至董事会办公室。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会 会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 15 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十一条 为强化董事会决策功能,完善公司治理结构,根据《公司法》、 中国证监会相关规定,公司董事会设立合规与风险控制委员 会、审计委员会、提名与薪酬委员会、战略发展委员会。 专门委员会成员由董事组成,其中审计委员会、提名与薪酬委 员会中独立董事应占 1/2 以上的比例并担任召集人。审计委员 会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士且从事会计工作 5 年以上。董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。 专门委员会应当向董事会负责,按照公司章程的规定向董事会 提交工作报告。 董事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前,应当听取 专门委员会的意见。 第一百四十二条 合规与风险控制委员会的主要职责是: (一) 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并 提出意见; (二) 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并 提出意见; (三) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方 案进行评估并提出意见; (四) 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并 提出意见; (五) 董事会授权的其他事项。 第一百四十三条 审计委员会的主要职责是: (一) 监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、 准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (二) 提议聘请、续聘或更换外部审计机构,评估外部审计机构 工作,监督外部审计机构的独立性、工作程序、质量和结 果; (三) 监督公司的内部审计制度及其实施; (四) 指导、评估内部审计机构的工作,强化内部审计与外部审 计之间的沟通; (五) 审核公司的财务信息及其披露; (六) 审查并监督公司的内控制度; (七) 董事会授权的其他事项。 第一百四十四条 提名与薪酬委员会的主要职责是: (一) 对董事和高级管理人员的选任标准和程序进行资格审查并 提出意见,搜寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事 和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议; (二) 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并 提出意见; (三) 对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四) 董事会授权的其他事项。 第一百四十五条 战略发展委员会的主要职责是: (一) 对公司长期战略发展规划和重大投资决策进行研究并提出 建议; (二) 对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并 提出建议; (三) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (四) 董事会授权的其他事项。 第一百四十六条 董事会负责制定董事会各专门委员会的工作规则,具体规定各 专门委员会职责的行使方式。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 一般规定 第一百四十七条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、 首席风险官、合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或董 事会决议确认的实际履行上述职务的人员。 第一百四十八条 公司的高级管理人员应当符合法律法规和中国证监会规定的 相关任职条件,具有履行其职责所需的素质,并在任职前取得 中国证监会或其授权的派出机构核准的任职资格。公司不得聘 任未取得任职资格的人员担任公司的高级管理人员,不得违反 规定授权不具备任职资格的人员实际行使高级管理人员职责。 第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条 (四)至(六)项勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二节 总裁、副总裁、财务总监 第一百五十一条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,财务总监 1 名,由董事会聘 任或解聘。 第一百五十二条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百五十三条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管 理人员(不包括首席风险官、合规总监、董事会秘书); (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员; (八) 决定公司职工的工资、福利及奖惩事项,决定公司职工的 聘任、解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 对于公司发生的对外股权投资、收购出售资产、资产抵押、银 行贷款、委托理财等事项,未达到本章程第一百二十五条第二 款所规定标准的,总裁有权做出审批决定。 对于公司与关联人发生的关联交易,未达到本章程第一百二十 五条第四款所规定的标准的,总裁有权做出审批决定。 第一百五十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁办公会召开的条件、程序、规则和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 组织履行风险、合规管理的工作职责; (五) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百五十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十八条 副总裁、财务总监每届任期 3 年,由总裁提请董事会聘任或者 解聘,副总裁、财务总监连聘可以连任。副总裁、财务总监接 受总裁的领导,协助总裁工作。 第三节 首席风险官、合规总监 第一百五十九条 公司设合规总监 1 名。合规总监是公司的合规负责人,对公司 及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督 和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不 得分管与合规管理职责相冲突的部门。 第一百六十条 公司设首席风险官 1 名。首席风险官负责公司全面风险管理工 作。首席风险官不得兼任或者分管与其职责相冲突的职务或者 部门。 第一百六十一条 首席风险官、合规总监由董事长提名,由董事会聘任或解聘。 首席风险官、合规总监每届任期 3 年,连聘可以连任。合规总 监应当在任职前取得中国证监会或其授权的派出机构核准的 任职资格。 第一百六十二条 合规总监负责对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的 合规性进行审查、监督和检查,履行以下职责: (一) 对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案、 报送中国证监会及证监局的有关申请材料和报告等进行合 规审查,并出具书面的合规审查意见; (二) 采取有效措施,对公司及其工作人员的经营管理和执业行 为的合规性进行监督,并按照证券监管机构的要求和公司 规定进行定期、不定期的检查,发现问题时,及时提出处 理意见、督促整改并按规定报告; (三) 组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度; (四) 发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,及时向董 事会、监事会、总裁报告,同时向公司住所地中国证监会 派出机构报告,有关行为违反行业规范和自律规则的,还 应当向有关自律组织报告; (五) 督导公司相关部门根据法律、法规和规范性文件的变化, 及时评估、完善公司内部管理制度和业务流程;对违法违 规行为和合规风险隐患,及时向公司有关机构或部门提出 制止和处理意见,并督促整改; (六) 法律、行政法规、部门规章、行业规范和自律规则、公司 内部规章制度等规范性文件发生变动时,及时建议公司董 事会或高级管理人员并督导公司有关部门,评估其对公司 合规管理的影响,修改、完善有关管理制度和业务流程; (七) 向公司董事会、股东大会和监管部门报告合规状况,并负 责与监管部门之间的沟通协调工作; (八) 及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项,配合 证券监管机构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评 估监管意见和监管要求的落实情况; (九) 处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报; (十) 相关法律、法规和监管部门要求的其他职责。 第一百六十三条 首席风险官负责公司全面风险管理工作,履行以下职责: (一) 组织制订和修订公司风险管理制度,并监督其实施情况; (二) 组织推动公司风控体系建设,并根据监管要求和公司业务 发展需要持续完善; (三) 组织落实公司各种风险管理政策和决议; (四) 定期或不定期组织对公司(包括子公司)重点业务风险隐 患排查,识别和评估业务承担的风险,独立出具风险监测 和风险评估报告,并向经营层报告; (五) 推动公司各业务板块、各条线、各分子公司建立风险管理 基本机制; (六) 参与或者列席与其履行职责相关的会议,调阅相关文件资 料,获取必要信息; (七) 风险管理的其他职责。 第一百六十四条 公司保障首席风险官、合规总监的独立性。公司股东、董事和 高级管理人员不得违反规定的职责和程序,直接向首席风险 官、合规总监下达指令或者干涉其工作;公司董事、监事、高 级管理人员和各部门、分支机构应当支持和配合首席风险官、 合规总监的工作,不得以任何理由限制、阻挠首席风险官、合 规总监履行职责。 第一百六十五条 公司保障首席风险官、合规总监能够充分行使履行职责所必需 的知情权和调查权。首席风险官、合规总监有权列席股东大会、 董事会、监事会,并有权参加或列席与其履行职责有关的其他 会议,调阅有关文件、资料,要求公司有关人员对有关事项作 出说明。 第一百六十六条 公司为首席风险官、合规总监履行职责提供必要的人力、物力、 财力和技术支持。 公司设立或者指定有关部门作为合规部门、风险管理部门协助 合规总监、首席风险官工作,并为合规部门、风险管理部门配 备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能 的合规管理、风险管理人员。合规部门、风险管理部门对合规 总监、首席风险官负责,按照公司规定和合规总监、首席风险 官的安排履行合规管理职责。合规部门、风险管理部门承担的 其他职责不得与合规管理、风险管理职责相冲突。 首席风险官、合规总监认为必要时,可以公司名义聘请外部专 业机构或人员协助其工作。 第一百六十七条 公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和本章程 的规定,履行与合规管理、风险管理有关的职责,对公司合规 管理、风险管理的有效性承担责任。 公司将合规管理、风险管理的有效性和执业行为的合规性,纳 入高级管理人员、各部门和分支机构及其工作人员的绩效考核 范围。 公司定期向公司住所地证监局报送合规报告。合规报告应当由 公司董事会审议通过。 公司董事、高级管理人员应当对公司的合规报告签署确认意 见,保证报告的内容真实、准确、完整;对报告内容持有异议 的,应当注明自己的意见和理由。 第一百六十八条 董事会制订首席风险官、合规总监工作的相关制度,为首席风 险官、合规总监独立行使职权提供充分保障。 第四节 董事会秘书 第一百六十九条 公司设董事会秘书 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书每届任期 3 年,连聘可以连任。董事会秘书是公司 的高级管理人员,董事会秘书对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书的任 职资格应符合有关法律、行政法规和部门规章的规定。本章程 规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百七十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第一百七十一条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制 定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露 义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责投资者关系管理,协调公司与证券监督管理机构、投 资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责 董事会会议记录工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时, 及时向证券交易所报告并披露; (五) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会 及时回复证券交易所问询; (六) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政 法规及证券交易所相关规定的培训,协助前述人员了解各 自在信息披露中的职责; (七) 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司 章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时, 应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八) 负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理 人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公 司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人 员持股变动情况; (九) 《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所等监管机 构要求履行的其他职责。 第一百七十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书 的工作。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十三条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司 不得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权 不具备任职资格的人员实际行使职责。 第一百七十四条 本章程关于董事的任职条件及不得担任董事的情形同时适用 于监事。 本章程关于董事长、副董事长的任职条件同时适用于监事会主 席。 董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任公 司监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百七十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 人。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推 选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百八十三条 监事会设监事会主席 1 人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的, 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十四条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四) 承担全面风险管理的监督责任,负责监督检查董事会和高 级管理人员在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改; (五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 向股东大会提出提案; (八) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担; (十) 法律、行政法规和章程规定的其他职权。 第一百八十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席召集,于会 议召开 10 日以前书面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。 临时会议应于会议召开 2 日前书面通知全体监事。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会 临时会议的,监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会会议应当以现场、视频或者电话会议的方式召开。在紧 急情况、不可抗力等情况下,监事会会议可以通讯方式(传真 或者电子邮件等方式)进行表决,但监事会召集人(会议主持 人)应当向与会监事说明采取通讯表决的具体原因。在通讯表 决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字 确认后以传真等方式回复至监事会办公室。 第一百八十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 15 年。 第一百八十八条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百八十九条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监 事会会议,回答监事会所关注的问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查, 必要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查 时,可以向董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员了解情 况,上述人员应当配合。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百九十一条 公司的会计年度为公历年度,即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百九十二条 公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的二十日前置备 于公司,供股东查阅。 第一百九十三条 公司依照规定向中国证监会和财税主管部门报送有关财务会 计报告以及有关统计报表,并及时报告重大业务活动情况。 第一百九十四条 公司按中国证监会的规定提取交易风险准备金,用于弥补证券 交易的损失。 第一百九十五条 公司遵守国家及地方税收法律、法规的规定,依法纳税。 第一百九十六条 公司应当自每一会计年度结束之日起 4 个月内,向中国证监会 报送年度报告。 第一百九十七条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义或其他单位名义开立账户存储。 第一百九十八条 除国家另有规定外,公司按下列顺序和比例分配当年税后利 润: (一) 弥补以前年度公司亏损; (二) 提取法定公积金。法定公积金按税后利润减本条第(一)项 后 10%的比例提取,公司法定公积金累计额达到公司注册 资本的 50%时,可以不再提取; (三) 提取一般风险准备。一般风险准备按税后利润减本条第(一) 项后 10%的比例提取,用于弥补经营亏损,公司一般风险 准备金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可以不再提 取; (四) 提取交易风险准备。交易风险准备按税后利润减本条第(一) 项后 10%的比例提取,用于弥补证券交易的损失; (五) 经年度股东大会批准,可以提取任意公积金; (六) 公司弥补亏损和提取上述各项公积后所余利润,按股东持 有股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不得少于转增 前公司注册资本的 25%。 第二百条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零一条 公司实行以下利润分配政策: (一)利润分配基本原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年 的实际经营情况和可持续发展。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不 得损害公司持续经营能力。 公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方 式优先采用现金分红的利润分配方式。 (三)发放现金分红、股票股利的条件 公司具备现金分红条件的,公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 15%;公司发放现 金分红的具体条件如下: (1)公司在上一会计年度实现的可分配利润(即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告。 若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公 司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告, 公司当年将不进行现金分红。 公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公 积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的,应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%。 前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其 他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 20%; (2)公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他 由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后) 的 10%; (3)中国证监会及交易所认定的其他情形。 (五)利润分配期间间隔 在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需 求情况提议公司进行中期分红。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意 见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 公司当期利润分配方案由董事会拟定,并提交股东大会 审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过 半数通过,独立董事应对利润分配方案发表明确独立意 见。对于公司当年的利润分配计划,董事会应在定期报 告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则,结合 公司所处的行业特点及未来业务发展规划,公司未分配 利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的 保证。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通 过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金 利润分配比例不足 15%的,应当在定期报告中披露原 因、公司留存资金的使用计划和安排,独立董事应当对 此发表明确独立意见,同时,监事会应当进行审核,并 提交股东大会审议。 公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案 时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大 会提供便利。 (七)调整利润分配政策的决策程序 公司调整利润分配政策,应当根据行业监管政策,结合 自身经营情况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,不得违反中国证券监督管理 委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事 会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的 意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体 董事过半数通过,独立董事应发表明确独立意见。 同时,监事会应当进行审核,并提交股东大会审议。当 董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利 益,或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易 所有关规定的,监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,须经出席股东 大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投票 和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配 政策的制定或修改提供便利。 第二节 内部审计 第二百零二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督,对全面风险管理的充分性和有 效性进行独立、客观的审查和评价。内部审计发现问题的,公 司应督促相关责任人及时整改,并跟踪检查整改措施的落实情 况。 第二百零三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零四条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百零七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零九条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)电话通知; (三)以邮件方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)以公告方式进行; (七)本章程规定的其他形式。 第二百一十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百一十一条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十二条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、专人 送出方式进行。 第二百一十三条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、专人 送出方式进行。 第二百一十四条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子 邮件送出的,电子邮件成功发送之日为送达日期;公司通知以 传真方式送出的,传真发出之日起的第 2 个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十六条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十八条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十九条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百二十条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。 第二百二十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百二十二条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十三条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 公司合并、分立、变更注册资本均应当经中国证监会或其授权 的派出机构批准。 第二节 解散和清算 第二百二十四条 公司有下列情形之一时,经中国证监会批准,应予解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十五条 公司有本章程第二百二十二条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第二百二十六条 公司因本章程第二百二十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十七条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百三十一条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百三十二条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百三十三条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百三十四条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十五条 公司章程中的条款变更,应当根据法律法规的规定经中国证监 会或其授权的派出机构批准或备案。 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百三十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百三十八条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十九条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百四十条 本章程以中文书写,以在中国证监会或其授权的派出机构最近 一次核准或备案的、并经浙江省工商行政管理局备案登记后的 中文版章程为准。 第二百四十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“以外”、 “低于”、“高于”不含本数。 第二百四十二条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百四十四条 本章程经股东大会审议通过,并在取得中国证监会核准且公司 首次公开发行股票并上市之日起施行。此外,本章程应在公司 登记机关备案登记。
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浙商证券关于变更公司章程重要条款获得核准批复的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-11-25
浙商证券股份有限公司 关于变更公司章程重要条款获得核准批复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 浙商证券股份有限公司(以下简称“公司”)2017 年 8 月 29 日 召开的 2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的 议案》,具体修改情况请见公司 2017 年 8 月 23 日披露的《浙商证券 股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议文件》。根据《证券公 司监督管理条例》的有关规定,此次公司章程修改涉及的重要条款变 更,需取得证券监督管理部门的核准。 公司近日收到中国证监会浙江监管局《关于核准浙商证券股份有 限公司变更公司章程重要条款的批复》(浙证监许可[2017]27 号), 核准公司变更章程重要条款。 特此公告。 浙商证券股份有限公司 2017 年 11 月 24 日
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浙商证券关于完成工商变更登记、公司章程备案的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-12
浙商证券股份有限公司 关于完成工商变更登记、公司章程备案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 2016 年 6 月 13 日,经中国证监会《关于核准浙商证券股份有限 公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕693 号)核准, 公司公开发行人民币普通股(A 股)股票 33333.34 万股。本次发行完 成后,公司注册资本由 300000 万元变更为 333333.34 万元,天健会 计师事务所(特殊普通合伙)出具了《浙商证券股份有限公司验资报 告》(天健验〔2017〕221 号)。经上海证券交易所《关于浙商证券股 份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(自律监管决定书 〔2017〕174 号)同意,公司股票于 2017 年 6 月 26 日在上海证券交 易所上市交易。 2017 年 7 月 26 日,浙江证监局《关于核准浙商证券股份有限公 司变更公司章程重要条款的批复》(浙证监许可〔2017〕20 号)核准 公司住所变更为“浙江省杭州市五星路 201 号。邮编 310020”。 根据上述批复、通知和股东大会的授权,公司制作申请材料,报 浙江省工商行政管理局办理变更登记手续。 2017 年 8 月 10 日,公司完成工商变更登记和公司章程备案,领 取了浙江省工商行政管理局换发的《营业执照》,相关登记信息如下: 统一社会信用代码:91330000738442972K 名称:浙商证券股份有限公司 类型:股份有限公司(上市) 住所:浙江省杭州市五星路 201 号 法定代表人:吴承根 注册资本:叁拾叁亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟肆佰元 成立时间:2002 年 05 月 09 日 营业期限:2002 年 05 月 09 日 至 长期 经营范围:经营证券业务(范围详见《中华人民共和国经营证券 期货业务许可证》)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动) 特此公告。 浙商证券股份有限公司董事会 2017 年 8 月 11 日
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浙商证券公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-04
浙商证券股份有限公司 章程 二零一七年六月 (2017 年第二次临时股东大会审议通过) 浙商证券股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护浙商证券股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合 法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称“《公司法》”)、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法》”)、 《证券公司监督管理条例》、 证券公司治理准则》、 上市公司章程指引》 和其他有关规定,制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》和其他有 关规定成立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,由浙 商证券有限责任公司整体变更,并由浙商证券有限责任公司全体股东作 为发起人,以发起设立的方式设立。公司依法在浙江省工商行政管理局 注册登记,取得营业执照,营业执照号 330000000000503。 第三条 公司于 2017 年 5 月 12 日经中国证监会批准,首次向社会公众发行人民 币普通股 333333400 股,于 2017 年 6 月 26 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称:浙商证券股份有限公司 英文全称:ZHESHANG SECURITIES CO., LTD. 中文简称:浙商证券 英文简称:ZHESHANG SECURITIES 第五条 公司住所:浙江省杭州市五星路 201 号。 邮政编码:310020 第六条 公司注册资本为人民币 333333.34 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的法定代表人由总裁担任。 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责 任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人 员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监、合规 总监、董事会秘书及监管机关认定的或董事会决议确认的实际履行 上述职责的人员。 第二章 经营宗旨和经营范围 第十二条 公司的经营宗旨:以诚信为本,维护公司、股东、债权人和其他利 益相关者的合法权益;以稳健为原则,合规经营,科学管理,把公 司打造成一流的金融服务企业;以效益为中心,为客户提供优质服 务,为股东、客户、员工和社会创造价值。 第十三条 经中国证监会批准并经公司登记机关依法登记,公司的经营范围为: 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问;证券承销与保荐;证券自营;融资融券;证券投资基金代销; 代销金融产品;中国证监会批准的其他业务。 公司变更经营范围,须经中国证监会或其授权的派出机构批准,依 照法定程序修改本章程,在公司登记机关依法办理变更登记,并向 中国证监会申请换发经营证券业务许可证。 第十四条 经中国证监会批准,公司可以通过设立全资或控股子公司,开展直 接投资业务;公司可以设立子公司从事金融产品等投资业务;公司 可以设立私募基金子公司、另类子公司,并经注册地中国证监会派 出机构审批。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单 位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币一元。 第十八条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 中存管。 第十九条 公司发起人以各自持有原浙商证券有限责任公司的股权所对应的净 资产作为出资,采取发起设立方式,由浙商证券有限责任公司整体 变更为股份有限公司。公司发起人的出资方式、认购的股份数、持 股比例分别为: 序 认购股数 持股比例 发起人 出资方式 号 (股) (%) 1 浙江上三高速公路有限公司 净资产折股 2,124,825,159 70.8275 2 西子联合控股有限公司 净资产折股 146,140,436 4.8713 3 义乌市裕中投资有限公司 净资产折股 144,000,000 4.8000 4 台州市国有资产投资集团有限公司 净资产折股 115,476,969 3.8493 5 浙江裕隆实业股份有限公司 净资产折股 109,638,003 3.6546 6 振东集团有限公司 净资产折股 64,009,663 2.1337 7 浙江中义集团有限公司 净资产折股 60,000,000 2.0000 8 丽水市和信投资有限公司 净资产折股 37,893,891 1.2631 9 兰州新兴热力有限公司 净资产折股 37,608,047 1.2536 10 浙江和信投资管理有限公司 净资产折股 34,794,037 1.1598 11 义乌市博汇投资有限公司 净资产折股 30,155,824 1.0052 12 义乌联顺投资有限公司 净资产折股 30,155,824 1.0052 13 浙江华川实业集团有限公司 净资产折股 30,155,824 1.0052 14 义乌市金瑞投资有限公司 净资产折股 30,000,000 1.0000 15 上海泾渭投资管理有限公司 净资产折股 5,146,323 0.1715 合计 3,000,000,000 100.00 2014 年 12 月,发起人股东台州市国有资产投资集团有限公司将其 所持公司股份 115,476,969 股,全部无偿划转给台州市金融投资有限 责任公司。 2017 年 5 月,发起人股东丽水市和信投资有限公司更名为西藏朴仁 济创业投资有限公司。 第二十条 公司股份总数为 333333.34 万股,全部为人民币普通股。 第二十一条 公司股东应当严格按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定履 行出资义务。 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 资助。 第二节 股份增减和回购 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会 决议,并经中国证监会或其授权的派出机构批准,可以采用下列方 式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当经中国证监会批 准,并按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第二十六条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一) 证券交易所集中竞价交易方式; (二) 要约方式; (三) 中国证监会认可的其他方式。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十五条规定 收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内 转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利 润中支出;所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 第三节 股份转让 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 股东转让所持公司股份的,应当确认受让方及其实际控制人具备法 律、行政法规和中国证监会规定的资格条件,且不得违反中国证监 会有关出资比例的限制性规定。 第三十条 公司调整股权结构、股东转让股份时,应当事先根据相关规定报经 中国证监会或其授权的派出机构批准或备案。 第三十一条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。 第三十二条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公 司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交 易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割 财产等导致股份变动的除外;所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持 有的本公司股份。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其 所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上 股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权 利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同 种义务。 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份 的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利: (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份; (五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十八条 公司应当建立和股东沟通的有效机制,依法保障股东的知情权。 公司有下列情形之一的,应当以书面方式或者公司章程规定的其他 方式及时通知全体股东,并向公司住所地中国证监会派出机构报告: (一)公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行 为; (二)公司财务状况持续恶化,导致风险控制指标不符合中国证监 会规定的标准; (三)公司发生重大亏损; (四)拟更换法定代表人、董事长、监事长或总裁; (五)发生突发事件,对公司和客户利益产生或者可能产生重大不 利影响; (六)其他可能影响公司持续经营的事项。 第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之 日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合计持有公 司 1%以上股份的股东,有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼; 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给 公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害 股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十二条 公司股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和本章程; (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任; (六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任; (七) 积极支持公司改善经营管理,促进公司稳健发展; (八) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十三条 未经中国证监会或其授权的派出机构批准,任何单位或者个人不得 直接或间接持有或者实际控制公司 5%以上股权,否则应当限期改 正;未改正前,相应股份不具有表决权。 第四十四条 持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人在出现下列情况时,应当 在五个工作日内通知公司董事会办公室: (一) 所持有或控制的公司股份被采取财产保全或者强制执行措施; (二) 持有 5%以上股份的股东变更实际控制人; (三) 变更名称; (四) 发生合并、分立; (五) 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施,或 者进入解散、破产、清算程序; (六) 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任; (七) 其他可能导致所持有或控制的公司股份发生转移或者可能影响 公司运作的。 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押 的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 公司董事会办公室应当自知悉上述情况之日起 5 个工作日内向公司 住所地中国证监会派出机构报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产 重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他 股东的合法权益,不得利用其控制地位或滥用权利损害公司、公司 其他股东和公司客户的合法权益。 存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的 现金红利,以偿还其占用的资金。 公司控股股东、实际控制人及其关联人应当采取有效措施,避免与 公司发生业务竞争。 第四十六条 公司与其股东或股东的关联方之间不得有下列行为: (一) 持有股东的股权,但法律、行政法规或中国证监会另有规 定的除外; (二) 通过购买股东持有的证券等方式向股东输送不当利益; (三) 股东违规占用公司资产; (四) 法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。 第二节 股东大会的一般规定 第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会报告; (四) 审议批准监事会报告; (五) 审议批准公司的年度报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对发行公司债券作出决议; (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十一) 决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构; (十二) 修改本章程; (十三) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议,并决定其报酬事 项; (十四) 审议批准第四十八条规定担保事项及重大关联交易事项; (十五) 审议公司在最近一年内对外股权投资、购买、出售或处置重 大资产、资产抵押、银行贷款、委托理财累计金额超过公司最 近一期经审计总资产(扣除客户保证金后)30%的事项; (十六) 审议股权激励计划; (十七) 审议批准变更募集资金用途事项; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 本条所称重大关联交易是指:公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联 交易(公司受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外)。公 司应当按照中国证监会及上市地证券交易所的监管规范,履行重大 关联交易的信息披露义务。 第四十八条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产(扣 除客户保证金后)的 30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提 交股东大会审批。公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担 保。 第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开 1 次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开。 第五十条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时; (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时; (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时; (四) 董事会认为必要时; (五) 监事会提议召开时; (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第五十一条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或者会议通知中指定的其 他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以在保证股 东大会合法、有效的前提下,通过网络、视频等现代信息技术手段 或其它方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。 第五十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十三条 董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将 说明理由。 董事会拒绝召开的,独立董事可以向监事会提议召开临时股东大会。 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和 主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 第五十七条 股东和监事会决定自行召集临时股东大会会议的,须书面通知董事 会,同时将有关情况向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易 所报告。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 股东或监事会应在发出股东大会通知时,向公司住所地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股东名册。 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案,股东大会不得 进行表决并作出决议。 第六十二条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临 时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在召开股东大会计算起始期限时,不包括会议召开当日。 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容: (一) 会议的时间、地点和会议期限; (二) 提交会议审议的事项和提案; (三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书 面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司 的股东; (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (五) 会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并 不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现 场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登 记日一旦确认,不得变更。 第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披 露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三) 披露持有公司股份数量; (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形, 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 股东名册所载的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容: (一) 代理人的姓名; (二) 是否具有表决权; (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示; (四) 委托书签发日期和有效期限; (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位 印章。 第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自 己的意思表决。 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书 或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件和投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事长主持。监事长不能履行职务 或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会 可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体,但《公司法》明确规定由股东 大会行使的职权不得授权董事会行使。股东大会议事规则应作为章 程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每位独立董事也应作出述职报告。 第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作 出解释和说明,但涉及公司商业秘密不能在股东大会会议上公开的 除外。 第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容: (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高 级管理人员姓名; (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例; (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六) 律师及计票人、监票人姓名; (七) 股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 15 年。 第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知股 东。同时,召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过: (一) 公司的经营方针和投资计划; (二) 董事会和监事会的工作报告; (三) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (四) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (五) 公司年度财务预算方案、决算方案; (六) 公司年度报告; (七) 决定在境外设立、收购或者参股证券经营机构; (八) 聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬事项; (九) 审议批准本章程第四十八条第(一)、(三)、(四)款规定的担 保事项及重大关联交易事项; (十) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增加或者减少注册资本; (二) 公司分立、合并、解散和清算; (三) 变更公司形式; (四) 本章程的修改; (五) 公司在最近一年内对外股权投资、购买、出售或处置重大资产、 资产抵押、银行贷款、委托理财累计金额超过公司最近一期经 审计总资产(扣除客户保证金后)30%的; (六) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产(扣 除客户保证金后)的 30%以后提供的任何担保; (七) 股权激励计划; (八) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权,每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 中应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会对有关关联交易事项的表决,应由出席股东大会会议的非 关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的二分之一以上通过 方为有效;但是,属于本章程第八十五条规定的事项应当由出席股 东大会会议的非关联股东(包括股东代理人)代表所持表决权的三 分之二以上通过方为有效。 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监 事提名的方式和程序为: (一) 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提出董事候选人, 并提供董事候选人的简历和基本情况,由董事会进行资格审核 后,形成议案提交股东大会选举; (二) 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可提出非职工代表监 事候选人,并提供监事候选人的简历和基本情况,经监事会进 行资格审核后,形成议案提交股东大会选举; (三) 监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会或者职工代表 大会民主选举产生; (四) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东 可以提出独立董事候选人,独立董事的提名方式和程序应按照 法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 当公司股东单独持有公司 30%以上股份或与关联方合并持有公司 50%以上股份时,董事(包括独立董事)、监事的选举应当采用累积 投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使用。 第九十条 实行累积投票时,会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表 宣布对董事、监事的选举实行累积投票,并告知累积投票时表决票 数的计算方法和选举规则。 累积投票制实施细则为:采用累积投票制选举董事或监事时,每位 股东有一张选票;该选票应当列出该股东持有的股份数、拟选任的 董事或监事人数,以及所有候选人的名单,并足以满足累积投票制 的功能。股东可以自由地在董事(或者监事)候选人之间分配其表 决权,既可以分散投于多人,也可集中投于一人,对单个董事(或 者监事)候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股 份数,并且不必是该股份数的整数倍,但其对所有董事(或者监事) 候选人所投的票数累计不得超过其拥有的有效表决权总数。投票结 束后,根据全部董事(或者监事)候选人各自得票的数量并以拟选 举的董事(或者监事)人数为限,在获得选票的候选人中从高到低 依次产生当选的董事(或者监事)。 董事会、监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票 的选票。该选票除与其他选票相同部分外,还应当明确标明是董事、 监事选举累积投票选票的字样,并应当标明会议名称;董事、监事 候选人姓名;股东名称;代理人姓名;所持股份数;累积投票时的 表决票数及投票时间等内容。 选举董事并实行累积投票制时,独立董事和其他董事应分别进行选 举,以保证董事会中独立董事的比例。 第九十一条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事 项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不 会对提案进行搁置或不予表决。 第九十二条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当 被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十三条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会 议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相 应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于其他方式,会议主持人应当宣布每 一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司、计票人、监票人、股东等其他股东大会参与人对表决情况均 负有保密义务,但法律、法规、部门规章、规范性文件另有规定的 除外。 第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票 数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后 立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事于任 职资格获得中国证监会或其授权的派出机构核准之日起就任。 第一百零二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司 将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零三条 公司董事为自然人。公司的董事应当符合法律法规和中国证监会 规定的相关任职条件,具有履行董事职责所需的素质,并在任职前 取得中国证监会或其授权的派出机构核准的任职资格。 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一) 《公司法》第一百四十七条规定的情形; (二) 《证券法》第一百三十一条第二款、第一百三十二条及第一百 三十三条规定的情形; (三) 自被中国证监会撤销任职资格之日起未逾 3 年; (四) 自被中国证监会认定为不适当人选之日起未逾 2 年; (五) 因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚(包括证券 市场禁入处罚),执行期满未逾 3 年; (六) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容以及中国证监会 认定的其他情形。 本规定适用于公司监事、总裁和其他高级管理人员。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选 连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 除独立董事以外的董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但 兼任总裁、其他高级管理人员或者在公司担任其他职务的董事,总 计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义 务: (一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司或客 户的财产; (二) 不得挪用公司或客户资金; (三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储; (四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合 同或者进行交易; (六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的 业务; (七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八) 不得擅自披露公司秘密; (九) 不得利用其关联关系损害公司利益; (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义 务: (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二) 应公平对待所有股东; (三) 及时了解公司业务经营管理状况; (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整; (五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者 监事行使职权; (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会 议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在 2 日内向股东通知有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其 对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在 1 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后 仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及 与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在 第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情 况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 公司主要股东不存在可能妨碍其独立性关系的董事。 除本节另有规定外,本章程关于董事的所有规定均适用于独立董 事。如本节关于独立董事的规定与本章程其他关于董事的规定有 不一致之处,以本节规定为准。 第一百一十三条 公司董事会设独立董事,独立董事的人数不少于董事会全体董 事人数的三分之一,且其中至少包括一名会计专业人士。独立 董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当 按照有关法律法规和公司章程的要求,认真履行职责,维护公 司整体利益。 第一百一十四条 独立董事与公司其他董事任期相同,但是连任不得超过两届, 连任时间不得超过 6 年。公司应将独立董事的有关材料向中国 证监会、公司住所地中国证监会派出机构备案。 第一百一十五条 独立董事除需满足本章程规定的董事任职资格外,还需符合法 律法规和中国证监会规定的关于独立董事任职资格的特别规 定,具有履行独立董事职责所需的素质及独立性。 第一百一十六条 公司聘任的独立董事应当符合法律、行政法规和中国证监会规 定的任职条件。独立董事必须具有独立性,不得与公司存在关 联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情 形。独立董事在任职期间出现中国证监会规定的不得担任独立 董事的情形的,公司应当及时解聘。 第一百一十七条 独立董事在任期内辞职或被免职的,独立董事本人和公司应当 分别向公司住所地中国证监会派出机构和股东大会提交书面 说明,对任何与其辞职或免职有关或其认为有必要引起公司股 东和债权人注意的情况进行说明。 第一百一十八条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的 职权外,还具有以下职权: (一) 向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的,可以 向监事会提议召开临时股东大会; (二) 提议召开董事会; (三) 基于履行职责的需要聘请外部审计机构或咨询机构; (四) 对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表 独立意见; (五) 对重大关联交易发表独立意见,必要时向公司住所地中国证 监会派出机构报告。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同 意。 独立董事应在股东大会年度会议上提交述职报告。 第一百一十九条 为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必 要的条件。公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应 当由董事会制订预案,股东大会审议通过。 有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等,由公 司另行制定工作细则。 第三节 董事会 第一百二十条 公司设董事会,对股东大会负责。 第一百二十一条 董事会由 9 名董事组成,包括独立董事 3 名。 第一百二十二条 董事会行使下列职权: (一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司的经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案; (七) 拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案; (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 等事项; (九) 决定公司内部管理机构、营业网点和分支机构的设置; (十) 聘任或者解聘公司总裁,并决定其报酬事项和奖惩事项; 根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总监、 合规总监、董事会秘书等其他高级管理人员,并决定其 报酬事项和奖惩事项; (十一) 制定公司的基本管理制度; (十二) 制订本章程的修改方案; (十三) 管理公司信息披露事项; (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所; (十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六) 听取合规总监的工作报告并审议公司合规管理基本制度 及定期合规报告,监督合规政策的实施等,对合规管理、 风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任; (十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准 审计意见向股东大会作出说明。 第一百二十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决 议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百二十五条 董事会应当确定对外股权投资、购买出售或处置资产、资产抵 押、银行贷款、委托理财、对外担保事项、关联交易的权限, 建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 董事会有权审批、决定公司在最近一年内交易金额占公司最近 一期经审计的净资产 10%以上但不超过公司最近一期经审计 总资产(扣除客户保证金后)30%的对外股权投资、收购出售 资产、资产抵押、银行贷款、委托理财等事项。 除本章程第四十八条规定的担保行为应提交股东大会审议外, 公司其他对外担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易,达到下述标准的,应提交董事 会审议批准: (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 联交易(关联自然人认购公司及控股子公司发行的金融 产品总额低于 300 万元的关联交易除外); (二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占 公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交 易。 公司与关联人发生的关联交易,如果交易金额在 3,000 万元以 上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的(公司 受赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务除外),由董事 会审议通过后,还应提交股东大会审议。 如果中国证监会和相关监管部门对上述事项的审批权限另有 特别规定,按照中国证监会和相关监管部门的规定执行。 第一百二十六条 董事会设董事长 1 人,设副董事长 1 人。董事长、副董事长由 全体董事的过半数选举产生。 董事长、副董事长的罢免,应由三分之一以上董事提议,经全 体董事过半数通过后生效。 第一百二十七条 申请担任董事长、副董事长应当具备下列条件: (一) 根据本章程的规定,具备担任公司董事的资格; (二) 从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计工作 5 年 以上,或者经济工作 10 年以上; (三) 具有大学本科以上学历或取得学士以上学位; (四) 通过中国证监会认可的资质测试; (五) 中国证监会规定的其他条件。 第一百二十八条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 督促、检查董事会决议的执行; (三) 签署董事会重要文件; (四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事 后向公司董事会和股东大会报告; (五) 董事会授予的其他职权。 第一百二十九条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履 行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 有下列情形之一的,董事长应当在接到提议后 10 日内召集临 时董事会会议: (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (二)三分之一以上的董事联名提议时; (三)监事会提议时; (四)董事长认为必要时; (五)半数以上的独立董事联名提议时; (六)总裁提议时。 第一百三十二条 董事会临时会议应于会议召开 2 日前书面通知全体董事、监事 和总裁。如遇情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,董 事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通 知,但召集人应当在会议上做出说明。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的 无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百三十六条 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通 讯表决等其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 董事会会议应当以现场、视频或者电话会议的方式召开。在紧 急情况、不可抗力等情况下,董事会会议可以通讯方式(传真 或者电子邮件等方式)进行表决,但董事会召集人(会议主持 人)应当向与会董事说明采取通讯表决的具体原因。在通讯表 决时,董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字 确认后以传真等方式回复至董事会办公室。 第一百三十七条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代 理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事和记录员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会 会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 15 年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。 第一百四十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、 行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十一条 为强化董事会决策功能,完善公司治理结构,根据《公司法》、 中国证监会相关规定,公司董事会设立合规与风险控制委员 会、审计委员会、提名与薪酬委员会、战略发展委员会。 专门委员会成员由董事组成,其中审计委员会、提名与薪酬委 员会中独立董事应占 1/2 以上的比例并担任召集人。审计委员 会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士且从事会计工作 5 年以上。董事会下设专门委员会,应经股东大会决议通过。 专门委员会应当向董事会负责,按照公司章程的规定向董事会 提交工作报告。 董事会在对与专门委员会职责相关事项作出决议前,应当听取 专门委员会的意见。 第一百四十二条 合规与风险控制委员会的主要职责是: (一) 对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并 提出意见; (二) 对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并 提出意见; (三) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方 案进行评估并提出意见; (四) 对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并 提出意见; (五) 董事会授权的其他事项。 第一百四十三条 审计委员会的主要职责是: (一) 监督年度审计工作,就审计后的财务报告信息的真实性、 准确性和完整性作出判断,提交董事会审议; (二) 提议聘请、续聘或更换外部审计机构,评估外部审计机构 工作,监督外部审计机构的独立性、工作程序、质量和结 果; (三) 监督公司的内部审计制度及其实施; (四) 指导、评估内部审计机构的工作,强化内部审计与外部审 计之间的沟通; (五) 审核公司的财务信息及其披露; (六) 审查并监督公司的内控制度; (七) 董事会授权的其他事项。 第一百四十四条 提名与薪酬委员会的主要职责是: (一) 对董事和高级管理人员的选任标准和程序进行资格审查并 提出意见,搜寻合格的董事和高级管理人员人选,对董事 和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议; (二) 对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并 提出意见; (三) 对董事、高级管理人员进行考核并提出建议; (四) 董事会授权的其他事项。 第一百四十五条 战略发展委员会的主要职责是: (一) 对公司长期战略发展规划和重大投资决策进行研究并提出 建议; (二) 对章程规定的须经董事会批准的重大融资方案进行研究并 提出建议; (三) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (四) 董事会授权的其他事项。 第一百四十六条 董事会负责制定董事会各专门委员会的工作规则,具体规定各 专门委员会职责的行使方式。 第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 一般规定 第一百四十七条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、 合规总监、董事会秘书以及监管机关认定的或董事会决议确认 的实际履行上述职务的人员。 第一百四十八条 公司的高级管理人员应当符合法律法规和中国证监会规定的 相关任职条件,具有履行其职责所需的素质,并在任职前取得 中国证监会或其授权的派出机构核准的任职资格。公司不得聘 任未取得任职资格的人员担任公司的高级管理人员,不得违反 规定授权不具备任职资格的人员实际行使高级管理人员职责。 第一百四十九条 本章程关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条 (四)至(六)项勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 人员,不得担任公司的高级管理人员。 第二节 总裁、副总裁、财务总监 第一百五十一条 公司设总裁 1 名,副总裁若干名,财务总监 1 名,由董事会聘 任或解聘。 第一百五十二条 总裁每届任期 3 年,总裁连聘可以连任。 第一百五十三条 总裁对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董 事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管 理人员(不包括合规总监、董事会秘书); (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员; (八) 决定公司职工的工资、福利及奖惩事项,决定公司职工的 聘任、解聘; (九) 提议召开董事会临时会议; (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 对于公司发生的对外股权投资、收购出售资产、资产抵押、银 行贷款、委托理财等事项,未达到本章程第一百二十五条第二 款所规定标准的,总裁有权做出审批决定。 对于公司与关联人发生的关联交易,未达到本章程第一百二十 五条第四款所规定的标准的,总裁有权做出审批决定。 第一百五十四条 总裁应制订总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百五十五条 总裁工作细则包括下列内容: (一) 总裁办公会召开的条件、程序、规则和参加的人员; (二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会、监事会的报告制度; (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十六条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况。总裁必须保证该报告的真实性。 第一百五十七条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序 和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 第一百五十八条 副总裁、财务总监每届任期 3 年,由总裁提请董事会聘任或者 解聘,副总裁、财务总监连聘可以连任。副总裁、财务总监接 受总裁的领导,协助总裁工作。 第三节 合规总监 第一百五十九条 公司设合规总监 1 名。合规总监是公司的合规负责人,对公司 及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督 和检查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不 得分管与合规管理职责相冲突的部门。 第一百六十条 合规总监由董事长提名,由董事会聘任或解聘。合规总监每届 任期 3 年,连聘可以连任。合规总监应当在任职前取得中国证 监会或其授权的派出机构核准的任职资格。 第一百六十一条 合规总监负责对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的 合规性进行审查、监督和检查,履行以下职责: (一) 对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案、 报送中国证监会及证监局的有关申请材料和报告等进行合 规审查,并出具书面的合规审查意见; (二) 采取有效措施,对公司及其工作人员的经营管理和执业行 为的合规性进行监督,并按照证券监管机构的要求和公司 规定进行定期、不定期的检查,发现问题时,及时提出处 理意见、督促整改并按规定报告; (三) 组织实施公司反洗钱和信息隔离墙制度; (四) 发现公司存在违法违规行为或合规风险隐患的,及时向董 事会、监事会、总裁报告,同时向公司住所地中国证监会 派出机构报告,有关行为违反行业规范和自律规则的,还 应当向有关自律组织报告; (五) 督导公司相关部门根据法律、法规和规范性文件的变化, 及时评估、完善公司内部管理制度和业务流程;对违法违 规行为和合规风险隐患,及时向公司有关机构或部门提出 制止和处理意见,并督促整改; (六) 法律、行政法规、部门规章、行业规范和自律规则、公司 内部规章制度等规范性文件发生变动时,及时建议公司董 事会或高级管理人员并督导公司有关部门,评估其对公司 合规管理的影响,修改、完善有关管理制度和业务流程; (七) 向公司董事会、股东大会和监管部门报告合规状况,并负 责与监管部门之间的沟通协调工作; (八) 及时处理证券监管机构和自律组织要求调查的事项,配合 证券监管机构和自律组织对公司的检查和调查,跟踪和评 估监管意见和监管要求的落实情况; (九) 处理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报; (十) 相关法律、法规和监管部门要求的其他职责。 第一百六十二条 公司保障合规总监的独立性。公司股东、董事和高级管理人员 不得违反规定的职责和程序,直接向合规总监下达指令或者干 涉其工作;公司董事、监事、高级管理人员和各部门、分支机 构应当支持和配合合规总监的工作,不得以任何理由限制、阻 挠合规总监履行职责。 第一百六十三条 公司保障合规总监能够充分行使履行职责所必需的知情权和 调查权。合规总监有权列席股东大会、董事会、监事会,并有 权参加或列席与其履行职责有关的其他会议,调阅有关文件、 资料,要求公司有关人员对有关事项作出说明。 第一百六十四条 公司为合规总监履行职责提供必要的人力、物力、财力和技术 支持。 公司设立或者指定有关部门作为合规部门协助合规总监工作, 并为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的 专业知识和技能的合规管理人员。合规部门对合规总监负责, 按照公司规定和合规总监的安排履行合规管理职责。合规部门 承担的其他职责不得与合规管理职责相冲突。 合规总监认为必要时,可以公司名义聘请外部专业机构或人员 协助其工作。 第一百六十五条 公司董事会、监事会和高级管理人员依照法律、法规和本章程 的规定,履行与合规管理有关的职责,对公司合规管理的有效 性承担责任。 公司将合规管理的有效性和执业行为的合规性,纳入高级管理 人员、各部门和分支机构及其工作人员的绩效考核范围。 公司定期向公司住所地证监局报送中期和年度合规报告。合规 报告应当由公司董事会审议通过。 公司董事、高级管理人员应当对公司的合规报告签署确认意 见,保证报告的内容真实、准确、完整;对报告内容持有异议 的,应当注明自己的意见和理由。 第一百六十六条 董事会制订合规总监工作的相关制度,为合规总监独立行使职 权提供充分保障。 第四节 董事会秘书 第一百六十七条 公司设董事会秘书 1 名,由董事长提名,董事会聘任或解聘。 董事会秘书每届任期 3 年,连聘可以连任。董事会秘书是公司 的高级管理人员,董事会秘书对公司和董事会负责。 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书的任 职资格应符合有关法律、行政法规和部门规章的规定。本章程 规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。 第一百六十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公 司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。 第一百六十九条 董事会秘书的主要职责是: (一) 负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制 定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露 义务人遵守信息披露相关规定; (二) 负责投资者关系管理,协调公司与证券监督管理机构、投 资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通; (三) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、 董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责 董事会会议记录工作并签字; (四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时, 及时向证券交易所报告并披露; (五) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会 及时回复证券交易所问询; (六) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政 法规及证券交易所相关规定的培训,协助前述人员了解各 自在信息披露中的职责; (七) 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、 部门规章、其他规范性文件、证券交易所相关规定和公司 章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时, 应当提醒相关人员,并立即向证券交易所报告; (八) 负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理 人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公 司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人 员持股变动情况; (九) 《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所等监管机 构要求履行的其他职责。 第一百七十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,董事、监事、 其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书 的工作。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十一条 公司监事应当在任职前取得中国证监会核准的任职资格。公司 不得聘任未取得任职资格的人员担任监事,不得违反规定授权 不具备任职资格的人员实际行使职责。 第一百七十二条 本章程关于董事的任职条件及不得担任董事的情形同时适用 于监事。 本章程关于董事长、副董事长的任职条件同时适用于监事长。 董事、高级管理人员及其直系亲属和主要社会关系不得担任公 司监事。 第一百七十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务 和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得 侵占公司的财产。 第一百七十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会 成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者 建议。 第一百七十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百七十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,其中职工代表监事 1 人。 公司任一股东推选的董事占董事会成员二分之一以上时,其推 选的监事不得超过监事会成员的三分之一。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 第一百八十一条 监事会设监事长 1 人。 监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会 会议;监事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监 事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十二条 监事会行使下列职权: (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司财务; (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对 违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董 事、高级管理人员予以纠正; (五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六) 向股东大会提出提案; (七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费 用由公司承担; (九) 法律、行政法规和章程规定的其他职权。 第一百八十三条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事长召集,于会议召 开 10 日以前书面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。 临时会议应于会议召开 2 日前书面通知全体监事。如遇情况紧急,需要尽快召开监事会 临时会议的,监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方 式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十四条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程 序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会会议应当以现场、视频或者电话会议的方式召开。在紧 急情况、不可抗力等情况下,监事会会议可以通讯方式(传真 或者电子邮件等方式)进行表决,但监事会召集人(会议主持 人)应当向与会监事说明采取通讯表决的具体原因。在通讯表 决时,监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字 确认后以传真等方式回复至监事会办公室。 第一百八十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事 应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性 记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 15 年。 第一百八十六条 监事会会议通知包括以下内容: (一) 举行会议的日期、地点和会议期限; (二) 事由及议题; (三) 发出通知的日期。 第一百八十七条 监事会可要求公司董事、高级管理人员及其他相关人员出席监 事会会议,回答监事会所关注的问题。 监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查, 必要时可聘请外部专业人士协助,其合理费用由公司承担。 监事会对公司董事、高级管理人员履行职责的行为进行检查 时,可以向董事、高级管理人员及涉及的公司其他人员了解情 况,上述人员应当配合。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的 财务会计制度。 第一百八十九条 公司的会计年度为公历年度,即公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券 交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束 之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年 度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度 财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定 进行编制。 第一百九十条 公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的二十日前置备 于公司,供股东查阅。 第一百九十一条 公司依照规定向中国证监会和财税主管部门报送有关财务会 计报告以及有关统计报表,并及时报告重大业务活动情况。 第一百九十二条 公司按中国证监会的规定提取交易风险准备金,用于弥补证券 交易的损失。 第一百九十三条 公司遵守国家及地方税收法律、法规的规定,依法纳税。 第一百九十四条 公司应当自每一会计年度结束之日起 4 个月内,向中国证监会 报送年度报告。 第一百九十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不 以任何个人名义或其他单位名义开立账户存储。 第一百九十六条 除国家另有规定外,公司按下列顺序和比例分配当年税后利 润: (一) 弥补以前年度公司亏损; (二) 提取法定公积金。法定公积金按税后利润减本条第(一)项 后 10%的比例提取,公司法定公积金累计额达到公司注册 资本的 50%时,可以不再提取; (三) 提取一般风险准备。一般风险准备按税后利润减本条第(一) 项后 10%的比例提取,用于弥补经营亏损,公司一般风险 准备金累计额为公司注册资本的 50%以上时,可以不再提 取; (四) 提取交易风险准备。交易风险准备按税后利润减本条第(一) 项后 10%的比例提取,用于弥补证券交易的损失; (五) 经年度股东大会批准,可以提取任意公积金; (六) 公司弥补亏损和提取上述各项公积后所余利润,按股东持 有股份比例分配。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公 司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不得少于转增 前公司注册资本的 25%。 第一百九十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股 东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百九十九条 公司实行以下利润分配政策: (一)利润分配基本原则 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司利润 分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年 的实际经营情况和可持续发展。 (二)利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配利润,利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不 得损害公司持续经营能力。 公司在选择利润分配方式时,相对于股票股利等分配方 式优先采用现金分红的利润分配方式。 (三)发放现金分红、股票股利的条件 公司具备现金分红条件的,公司每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可分配利润的 15%;公司发放现 金分红的具体条件如下: (1)公司在上一会计年度实现的可分配利润(即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值; (2)审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告。 若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公 司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告, 公司当年将不进行现金分红。 公司还可以采取股票股利方式分配股利或者以资本公 积转增股本。公司采用股票股利进行利润分配的,应当 具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 (四)差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提 出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%; (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 20%。 前款所述“重大资金支出安排”系指以下情形之一: (1)公司未来十二个月内拟对外投资或收购资产或其 他由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 20%; (2)公司未来十二个月拟对外投资或收购资产或其他 由于业务拓展的资金支出或投资预计累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产(扣除客户保证金后) 的 10%; (3)中国证监会及交易所认定的其他情形。 (五)利润分配期间间隔 在符合分红条件的情况下,公司原则上每年度进行一次 现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需 求情况提议公司进行中期分红。 (六)利润分配的决策程序和机制 公司制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意 见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案, 并直接提交董事会审议。 公司当期利润分配方案由董事会拟定,并提交股东大会 审议决定。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过 半数通过,独立董事应对利润分配方案发表明确独立意 见。对于公司当年的利润分配计划,董事会应在定期报 告中披露当年未分配利润的使用计划安排或原则,结合 公司所处的行业特点及未来业务发展规划,公司未分配 利润将主要运用于充实净资本以作为未来持续发展的 保证。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通 过公司公共邮箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、 特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的 意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金 利润分配比例不足 15%的,应当在定期报告中披露原 因、公司留存资金的使用计划和安排,独立董事应当对 此发表明确独立意见,同时,监事会应当进行审核,并 提交股东大会审议。 公司召开股东大会审议该等年度现金利润分配的议案 时,应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大 会提供便利。 (七)调整利润分配政策的决策程序 公司调整利润分配政策,应当根据行业监管政策,结合 自身经营情况,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求,不得违反中国证券监督管理 委员会和公司上市地证券交易所的有关规定。公司董事 会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的 意见。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体 董事过半数通过,独立董事应发表明确独立意见。 同时,监事会应当进行审核,并提交股东大会审议。当 董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利 益,或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易 所有关规定的,监事会有权要求董事会予以纠正。 股东大会审议调整利润分配政策议案时,须经出席股东 大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过,并且相关股东大会会议应采取现场投票 和网络投票相结合的方式,为公众投资者参与利润分配 政策的制定或修改提供便利。 第二节 内部审计 第二百条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支 和经济活动进行内部审计监督。 第二百零一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零二条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。 第二百零三条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不 得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、 谎报。 第二百零五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百零六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日事先通知 会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时,允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当 情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百零七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)电话通知; (三)以邮件方式送出; (四)以传真方式送出; (五)以电子邮件方式送出; (六)以公告方式进行; (七)本章程规定的其他形式。 第二百零八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相 关人员收到通知。 第二百零九条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。 第二百一十条 公司召开董事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、专人 送出方式进行。 第二百一十一条 公司召开监事会的会议通知,以传真、邮件、电子邮件、专人 送出方式进行。 第二百一十二条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖 章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以电子 邮件送出的,电子邮件成功发送之日为送达日期;公司通知以 传真方式送出的,传真发出之日起的第 2 个工作日为送达日期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第二百一十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等 人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十四条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》为刊登公司公告和 和其他需要披露信息的媒体。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个 以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百一十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。 第二百一十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出 分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公 告。 第二百一十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司 在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 第二百二十条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十一条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登 记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变 更登记。 公司合并、分立、变更注册资本均应当经中国证监会或其授权 的派出机构批准。 第二节 解散和清算 第二百二十二条 公司有下列情形之一时,经中国证监会批准,应予解散: (一) 本章程规定的解散事由出现; (二) 股东大会决议解散; (三) 因公司合并或者分立需要解散; (四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东 表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 第二百二十三条 公司有本章程第二百二十二条第(一)项情形的,可以通过修 改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。 第二百二十四条 公司因本章程第二百二十二条第(一)项、第(二)项、第(四) 项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定 的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十五条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知、公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接 到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当 制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和 法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公 司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公 司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百二十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交 给人民法院。 第二百二十九条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者 人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公 告公司终止。 第二百三十条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第二百三十一条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。 第十一章 修改章程 第二百三十二条 有下列情形之一的,公司应当修改章程: (一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三) 股东大会决定修改章程。 第二百三十三条 公司章程中的条款变更,应当根据法律法规的规定经中国证监 会或其授权的派出机构批准或备案。 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报 主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批 意见修改本章程。 第二百三十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第十二章 附 则 第二百三十六条 释义 (一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上 的股东;持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的 股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 (二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、 协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系, 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百三十七条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章 程的规定相抵触。 第二百三十八条 本章程以中文书写,以在中国证监会或其授权的派出机构最近 一次核准或备案的、并经浙江省工商行政管理局备案登记后的 中文版章程为准。 第二百三十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“以外”、 “低于”、“高于”不含本数。 第二百四十条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会 议事规则。 第二百四十二条 本章程经股东大会审议通过,并在取得中国证监会核准且公司 首次公开发行股票并上市之日起施行。此外,本章程应在公司 登记机关备案登记。
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浙商证券关于变更公司章程重要条款获得核准批复的公告(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-08-04
浙商证券股份有限公司 关于变更公司章程重要条款获得核准批复的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 浙商证券股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年 6 月 12 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章 程的议案》。此次章程修改内容涉及到公司住所重要条款,根据《证 券公司监督管理条例》的有关规定,需取得证券监督管理部门的核准。 公司近日收到中国证券监督管理委员会浙江证监局《关于核准浙 商证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》(浙证监许可 〔2017〕20 号),核准公司住所:“浙江省杭州市杭大路 1 号。邮编 310007”变更为“浙江省杭州市五星路 201 号。邮编 310020”。 公司将根据本批复,依法办理工商变更登记、换领经营证券业务 许可证。 特此公告。 浙商证券股份有限公司董事会 2017 年 8 月 3 日
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浙商证券公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-06-23
公告内容详见附件
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