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招商轮船(601872.SH)

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公司章程—招商轮船(601872)
招商轮船章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2017-09-02
招商局能源运输股份有限公司 章程 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第七节 关联交易 第五章 董事会 第一节 董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 经理 第二节 董事会秘书 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第三节 监事会决议 第八章 党委 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 第一章 总则 第一条为规范招商局能源运输股份有限公司(以下简称“公司”)的公司 组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证 券法》)、《中国共产党党章》(以下简称“《党章》”)和其他有关法律、 法规的规定,制订本章程(以下简称“本章程”)。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。经 国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国资委”)的国资改革[2004]1190 号文批准,以发起设立方式设立,并于 2004 年 12 月 31 日在国家工商行政管 理总局注册登记,取得《企业法人营业执照》(注册号为:1000001003938)。 第三条 公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事 权利,承担民事责任。公司以其全部法人财产依法自主经营,自负盈亏。 第四条 公司于 2006 年 11 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准, 首次向社会公众发行人民币普通股(内资股)120000 万股股份,并于 2006 年 12 月 1 日在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市。 第五条公司注册名称:中文名称:招商局能源运输股份有限公司 英文名称:China Merchants Energy Shipping Co., Ltd. 第六条公司住所:中国(上海)自由贸易试验区 55 号 9 楼 921A 室 邮政编码:200131 第七条公司的注册资本为人民币 5,299,458,112 元。 第八条公司为永久存续的股份有限公司。 第九条公司董事长为公司的法定代表人。 第十条公司全部资本分为等额股份,股东以其认购股份为限对公司承担 责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 根据《党章》规定,设立中国共产党的组织,党委发挥领导 核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构, 配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十二条本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系,具有法律约束力的文件,对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东 可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理 人员。 第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的公司副经理、董事会 秘书、财务负责人。 第十四条公司应当将本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告臵备于公司。 第二章 经营宗旨和范围 第十五条公司的经营宗旨是:充分利用资本市场与航运市场资源,积极 运用国际经验,认真遵循国际惯例,发展形成一支具有国际竞争能力的能源 运输力量,在努力保障国家能源战略安全的同时,谋求良好的经济效益。 第十六条经公司登记机关核准公司的经营范围是:许可经营项目:国际 船舶危险品运输。一般经营项目:能源领域投资;航海技术服务;各类船用 设备、船舶零部件、电子通讯设备、其他机器设备、办公设备及材料的销售; 船舶租赁;提供与上述业务有关的技术咨询和信息服务。 公司的经营范围以审批机关的批准和工商行政管理机关核准的经营范 围为准。公司根据自身发展能力和业务需要,经有关审批机关批准,可适当 调整投资方向及经营范围。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十七条 公司的股份采取股票的形式。 第十八条 公司发行的所有股份均为记名式人民币普通股。 第十九条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的 每一股份应当具有同等权利。 公司股票发行价格不低于票面金额。同次发行的同种类股票,每股发行 的条件和价格相同;任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第二十条 公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。 第二十一条 公司的股票在中国证券登记结算有限公司上海分公司 (以下简称“登记公司”)集中托管。 第二十二条 公司成立时向发起人发行的股份总数为 2,233,397,679 股,占公司已发行普通股总数的 65.05%。 公司发起人为招商局轮船股份有限公司、中国石油化工集团公司、中国 中化集团公司、中国远洋运输(集团)总公司和中国海洋石油渤海公司。其中, 招商局轮船股份有限公司以其所拥有的招商局能源运输投资有限公司已发行 全部股份(计 1 股)作价出资,认购股份为 1,856,554,050 股;中国石油化工 集团公司以现金出资,认购股份为 357,343,629 股;中国中化集团公司以现 金出资,认购股份为 6,500,000 股;中国远洋运输(集团)总公司以现金出资, 认购股份为 6,500,000 股;中国海洋石油渤海公司以现金出资,认购股份为 6,500,000 股。 发起人招商局轮船股份有限公司的出资于 2005 年 1 月 18 日办理完毕过 户手续,转移至公司名下。中国石油化工集团公司、中国中化集团公司、中 国远洋运输(集团)总公司和中国海洋石油渤海公司的出资于 2004 年 12 月 24 日之前足额缴纳。 第二十三条 公司股份总数为 5,299,458,112 股,公司的股本结构为: 流通股股份 5,299,458,112 股,其中有限售条件的流通股股份 578,536,304 股,无限售条件的流通股股份 4,720,921,808 股。 第二十四条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。 第二节 股份增减和回购 第二十五条公司根据经营和发展需要,依照法律、行政法规的规定,经 股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份; (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本;或 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十六条公司可以减少注册资本,减少注册资本按照《公司法》以及 其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十七条公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理 变更登记。 第二十八条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有公司股份的其他公司合并; (三)将股份奖励给公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的。 除上述情形外,公司不得买卖本公司的股票。 公司因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应当经股东 大会决议。公司依照前款规定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应当 自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的公司股份,不得超过公司已发行股 份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购 的股份应当在一年内转让给职工。 第二十九条公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行: (一)要约方式; (二)证券交易所集中竞价交易方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 第三十条公司完成股份回购后,应按照法律、行政法规规定及时向工商 行政管理部门申请办理注册资本及实收资本的变更登记。 第三节 股份转让 第三十一条公司的股份可以依法转让、赠与和质押。 第三十二条公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 第三十三条发起人持有的公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在上交所上市交易之日 起 1 年内不得转让。 董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动 情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%;所 持股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内, 不得转让其所持有的公司股份。 第三十四条董事、监事、经理以及其他高级管理人员、持有公司 5%以上 有表决权的股份的股东,将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖 出,或者在卖出之日起 6 个月以内又买入的,由此获得的收益归公司所有, 董事会应当收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余公司股票 而持有公司 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十五条公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十六条 公司依据登记公司提供的凭证建立股东名册,股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利, 承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第三十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登 记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十八条公司股东享有以下权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使相应的表决权; (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份; (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事 会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。 第三十九条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的相关书面证明文件,公司 经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与 股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 第四十条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有 权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决 议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决 议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第四十一条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或 者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东 可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自 收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定, 损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十三条公司股东承担下列义务和责任: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三)除法律、行政法规规定的情形外,不得退股;及 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担 赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害 公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十四条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东大会的一般规定 第四十六条股东大会是公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的发展规划、经营方针和投资计划; (二)选举和更换董事、由非职工代表担任的监事,决定有关董事、监事 的报酬事项; (三)审议批准董事会的工作报告; (四)审议批准监事会的工作报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议; (十)修改本章程; (十一)对公司聘用和解聘会计师事务所作出决议; (十二)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项; (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 第四十七条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以 后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第四十八条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开 1 次,并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召 开。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的,应当报告所在地中国 证监会派出机构和上交所,说明原因并公告。 第四十九条有下述情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内,召开 临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数,或者少于本章程所定人数的 2/3 时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 10%以上的股东请求时; (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第(三)项规定的持股比例的计算,以股东提出书面要求之日作为计 算基准日。 第五十条公司召开股东大会的地点为:公司所在地或股东大会召集人指 定的其他地点。 股东大会应当设臵会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政 法规、中国证监会或公司章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。 第五十一条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十二条 董事会应当在本章程第四十八条、第四十九条规定的期 限内按照召集股东大会。 第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公 告。 第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收 到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以 自行召集和主持。 第五十五条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请 求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反 馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大 会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持 股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会, 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地 中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。 第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名 册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申 请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第五十八条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公 司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十九条提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体 决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知,公告临时提案的内容。召集人决定不将临时提案列入会议 议程的,应当在收到提案后 2 日内发布不将临时提案列入会议议程的通知, 并说明具体原因;同时,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并将临时 提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股 东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第六十一条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股 东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 股东大会审议本章程第八十六条所列明事项,在公告股东大会通知后, 应当在股权登记日后 3 日内再次公告股东大会通知。 第六十二条股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 上市公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 第六十三条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知 时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第六十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除 采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案 提出。 第六十五条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召 集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第五节 股东大会的召开 第六十六条公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会 的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的 行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十八条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出 示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容: (一)代理人的姓名; (二)是否具有表决权; (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 第七十条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以 按自己的意思表决。 第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东大会。 第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十三条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十四条股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十五条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推 举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数 以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行 职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的, 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任 会议主持人,继续开会。 第七十六条公司制定股东大会议事规则,应详细规定股东大会的召开和 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会 的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第七十七条在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十八条董事、监事、高级管理人员应在股东大会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第八十条股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管 理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第八十二条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集 人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的 2/3 以上通过。 第八十四条下列事项由股东大会以普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)应由股东大会审议的关联交易事项; (四)董事会成员的选举和更换及其报酬和支付方法; (五)由股东代表担任的监事会成员的选举和更换,及监事会成员的报酬 和支付方法; (六)公司年度预算方案、决算方案; (七)聘用和解聘会计师事务所; (八)公司年度报告; (九)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。 第八十五条下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (五)本章程的修改; (六)回购公司股份; (七)股权激励计划; (八)本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需要以特别决议通过的其他事项。 第八十六条下列事项按照法律、行政法规和本章程规定,须经股东大会 表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过: (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质 的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的 股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外); (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净 值溢价达到或超过 20%的; (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务; (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市; (五)公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东大会审议上述事项的,应当向股东提供网络形式的投票平 台。 第八十七条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 低持股比例限制。 第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十九条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式 和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股 东大会提供便利。 第九十条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议 批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。股 东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进 行表决。 董事选举采取累积投票制。在选举董事时,出席股东大会的股东所代表 股份每股有选举董事数目的复数个投票权,即出席股东大会的股东持有其所 代表的股份数与待选董事人数之积的表决票数。股东可将其集中或分散投给 董事候选人,但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数,依照得票多 少确定董事人选当选。董事所获得的票数应超过出席股东大会所代表的表决 权的 1/2。 第九十二条除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进 行搁臵或不予表决。 第九十三条股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变 更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第九十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十五条股东大会采取记名方式投票表决。 第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负 责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十七条 股东大会采用网络方式投票的开始时间,不得早于现场 股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布 每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过,决议的表 决结果载入会议记录。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 第九十八条出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见 之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人, 按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃 表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对 所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东 代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点 票,会议主持人应当即时组织点票。 第一百条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议 的,董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零一条股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有 关法律、行政法规、部门规章和本章程的说明; (二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 有表决权股份总数的比例; (三)表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股 东表决情况;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比 例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况; 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会 决议公告中予以说明;及 (四)聘请律师出具的法律意见书。 股东大会决议公告涉及本章程第八十六条规定事项的,还应当说明参加 表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例 和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。 第一百零二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监 事的任期从股东大会决议通过之日起计算。 第一百零三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案 的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第七节 关联交易 第一百零四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。公司 应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第一百零五条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务 渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司 应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第一百零六条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东 及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。存在股东 违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还 其占用的资金。 第一百零七条 关联股东在股东大会表决时应当自动回避,会议主持 人应当要求关联股东回避,无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 第一百零八条对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易应 依据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件作出判断。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百零九条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的 董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 满未逾 5 年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在 任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 第一百一十条董事由股东大会选举或更换,每届任期为 3 年。董事任期 届满,连选可以连任,董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为 止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级 管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。 第一百一十一条董事会、监事会以及单独或合并持有公司 3%以上有表决 权股份的股东可以提名董事候选人。董事候选人应在股东大会召开之前作出 书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并 保证当选后切实履行董事职责。 董事当选后,公司应及时与当选董事签订聘任合同,根据法律、行政法 规及本章程的规定,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违 反法律、法规和本章程的责任以及公司因故提前解除上述聘任合同的补偿等 内容。 第一百一十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司 负有下列忠实义务: (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账 户存储; (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。 第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下 列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过 营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百一十四条董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董 事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。 在任董事出现《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人 员的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的或出现其他不得担任公 司董事的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关 董事履行职责、并建议股东大会予以撤换。 第一百一十五条董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应当向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职 导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所 列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百一十六条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 手续,其对公司和股东负有的忠实义务,在任期结束后并不当然解除;在任 期结束后 1 年内仍然有效。 第一百一十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得 以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百一十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十九条公司设立独立董事,并建立独立董事工作制度。 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事,其中至少有 1 名会计专业 人士。 独立董事,是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及公司主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第一百二十条公司独立董事应当符合下列基本条件: (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; (二)具有独立性,即不具有本章程第一百二十一条规定的任何一种情形; (三)具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及细则; (四)具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作 经验;及 (五)本章程确定的其他任职条件。 第一百二十一条独立董事应当具有独立性,下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 (直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前 3 项所列举情形的人员; (五)为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)本章程规定的其他人员;及 (七)中国证监会认定的其他人员。 第一百二十二条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 第一百二十三条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在 选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 公司在发布召开选举独立董事的股东大会通知时,应当将独立董事候选 人的有关材料(包括但不限于提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履 历表)报送上交所。上交所对独立董事候选人有异议的,公司不得将其提交股 东大会选举为独立董事,但可作为董事候选人。 第一百二十四条独立董事对公司和全体股东负有诚信和勤勉义务,确保 有足够的时间和精力认真有效地履行其职责,维护公司整体利益,尤其是要 关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受主要 公司主要股东、实际控制人、或者与公司存在利益关系的单位或个人影响。 第一百二十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生 产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议或因其失职,对公司重大损失 负有责任的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况、《公司法》 规定的不得担任董事的情形以及法律、行政法规和本章程第一百二十一条规 定的不得担任独立董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。被 提前免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百二十六条独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东或债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于本章程或相关法律、行政法规规定的最低要求时,该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效,独立董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 第一百二十七条独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、行政法规 以及本章程赋予董事的职权外,还具有以下特别职权: (一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净 资产值的 5%的关联交易应由 1/2 以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论; 独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判 断的依据; (二)公司聘请或解聘会计师事务所,应由 1/2 以上独立董事同意后,方 可提交董事会讨论; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会;及 (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述 提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事提请召开临时股东大会的程序按照本章程关于监事会提议召 开临时股东大会的程序执行。 经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。 第一百二十八条独立董事除履行上述职权外,还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见: (一)提名、任免董事; (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来, 以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)公司董事会未做出现金利润分配预案的; (六)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)法律、法规及本章程规定应当发表独立意见的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见:同意;保留意见及其理由; 反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告, 独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别 披露。 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告,对其履行职责的情况 进行说明。 第一百二十九条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事 提供必要的条件: (一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立 董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事 实地考察。凡需经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立 董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。 当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会 提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独 立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 (二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书 应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上交所 办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻 碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公 司承担。 (五)公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定预案, 股东大会审议通过。 除上述津贴外,独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机 构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常 履行职责可能引致的风险。 第三节 董事会 第一百三十条公司设董事会,对股东大会负责。 第一百三十一条公司董事会由 12 名董事组成,其中独立董事不少于 1/3。 董事会设董事长 1 人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 第一百三十二条董事会依法行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市等方 案; (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立、变更公司形 式和解散方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者 解聘公司副经理、财务负责人等其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)听取经理的工作汇报并检查其工作; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授权的其 他事项。 第一百三十三条董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百三十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见的审计报告向股东大会作出说明。 第一百三十五条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大 会决议,提高工作的效率,保证科学决策。 第一百三十六条董事会决定在下列标准以下的对外投资、收购或出售资 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项,并应建立严格的 审查和决策程序;达到下列标准之一的重大投资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审,并报股东大会批准。 (一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上; 该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上 市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元; (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万元; (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50 %以上,且绝对金额超过 500 万元。 如法律、行政法规、部门规章和本章程对董事会的上述权限范围另有规 定,则董事会应依照其具体规定执行。 第一百三十七条下列事项由董事会以全体董事的过半数通过: (一)决定公司的经营计划和投资方案; (二)决定公司内部管理机构的设臵; (三)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)审议股东大会依法授权范围内的关联交易事项; (六)根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (七)制订公司的基本管理制度; (八)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (九)董事长、副董事长的选举产生和罢免; (十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书; (十一)法律、法规或本章程规定及股东大会授权的其他事项。 第一百三十八条下列事项由董事会以全体董事的 2/3 以上通过: (一)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (二)拟订公司重大收购、回购公司股份或者合并、变更公司形式、分立 和解散方案; (三)对外担保事项; (四)制订本章程的修改方案; (五)法律、法规或本章程规定及股东大会明确要求的其他重大事项。 第一百三十九条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生 的债务风险,并对违反审批权限、审批程序的对外担保产生的损失依法承担 连带责任。 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应 当遵守: (一)公司不得为任何非法人单位或个人提供担保; (二)公司为单一对象担保的累计最高限额不得超过最近一个会计年度 合并会计报表净资产的 20%; (二)董事会或其所属专门委员会须对对外担保的审批程序、被担保对象 的资信标准做出规定; (四)公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具 有实际承担能力; (三)公司必须严格按照本章程、《上海证券交易所股票上市规则》(以 下简称《上市规则》)的有关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务, 必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项; (四)公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、 执行上述规定情况进行专项说明,并发表独立意见。 第一百四十条董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件; (五)行使法定代表人的职权; (六)提名公司经理和董事会秘书; (七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处臵权,并在事后向公司董事会和股东大会报 告; (八)董事会授予的其他职权。 第一百四十一条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有 2 位或 2 位以上副董事长的, 由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。 第一百四十二条董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会定期会议每年度至少召开 2 次会议,由董事长召集,应当于会议 召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百四十三条有下列情形之一的,董事长应在 10 日内召集和主持临 时董事会会议: (一)代表 10%以上表决权的股东提议时; (二)董事长认为必要时; (三)1/3 以上董事联名提议时; (四)2 名以上独立董事联名提议时; (五)监事会提议时; (六)经理提议时。 第一百四十四条董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知,应 当在会议召开 3 日以前通知全体董事和监事。经全体董事一致同意,可以豁 免前述提前书面通知的要求。 第一百四十五条董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百四十六条董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会应当按照本章程第一百三十七条、第一百三十八条 的规定进行表决。 第一百四十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将 该事项提交股东大会审议。 第一百四十八条董事会决议表决方式为举手表决或记名方式投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或其他 书面方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 以传真方式进行表决的董事应于事后补充签字并注明补签日期。 第一百四十九条董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明代理人姓名、代理事项、授 权范围和有效期限、并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 事会会议,亦未委托代表出席的,视作放弃在该次会议上的投票权。 第一百五十条董事会会议应作出记录,并由出席会议的董事(包括未出 席董事委托的代理人)和记录员签字。 董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于 10 年。 第一百五十一条董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数)。 第一百五十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担 责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议, 并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百五十三条 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门 委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应当在委员会成员中占有 1/2 以上比例,审计 委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。 第一百五十四条 各专门委员会基本职责 (一)战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 行研究并提出建议。 (二)审计委员会的主要职责是: 1、提议聘请或更换外部审计机构; 2、监督公司的内部审计制度及其实施; 3、负责内部审计与外部审计之间的沟通; 4、审核公司的财务信息及其披露; 5、审查公司的内控制度。 (三)提名委员会的主要职责是: 1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议; 2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选; 3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 (四)薪酬与考核委员会的主要职责是: 1、研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议; 2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决 定。 第六章 经理及其他高级管理人员 第一节 经理 第一百五十五条公司设经理 1 人,可以设副经理。经理由董事长提名, 副经理由经理提名,由董事会聘任或者解聘。董事可受聘兼任经理,董事也 可受聘兼任副经理或者其他高级管理人员协助经理工作。 第一百五十六条有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管 理人员的情形及国家公务员,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁 入尚未解除的人员不得担任公司的经理、副经理。 本章程第一百一十二条关于董事的忠实义务和第一百一十三条 (四)-(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 第一百五十七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他 职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百五十八条经理每届任期 3 年,连聘可以连任。 第一百五十九条经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人; (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员; (八)本章程或董事会授予的其他职权。 第一百六十条经理列席董事会会议,非董事经理在董事会上没有表决权。 经理行使职权时,不得更改股东大会和董事会的决议或超越授权范围。 第一百六十一条经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者 监事会报告重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,经理必 须保证该报告的真实性。 第一百六十二经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十三条经理工作细则包括下列内容: (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度;及 (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百六十四条经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具 体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 在任总经理出现《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的或出现其他不得担任 公司经理的情形,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止经 理履行职责,召开董事会予以解聘。 第二节 董事会秘书 第一百六十五条董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员, 对公司和董事会负责。 第一百六十六条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律等专业知识,具有良好的职业道德和个人品质。 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书: (一)《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形; (二)最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚; (三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评; (四)公司现任监事;及 (五)法律、法规或本章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。 第一百六十七条董事会秘书主要职责是: (一)负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的 沟通和联络,准备及提交上述机构所要求的文件; (二)负责处理公司信息披露事务,督促公司制定并执行信息披露管理制 度和重大信息的内部报告制度,促使公司和相关当事人依法履行信息披露义 务,并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作; (三)协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访,回答投资者咨询, 向投资者提供公司披露的资料; (四)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议,准备和提交有关会议文 件和资料; (五)参加董事会会议,制作会议记录并签字; (六)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事、 监事、经理和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密, 并在内幕信息泄露时及时采取补救措施,同时向上交所及其他证券监管机构 报告; (七)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、经理和 其他高级管理人员持有本公司股票的资料,以及股东大会、董事会会议文件 和会议记录等; (八)协助董事、监事、经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、 法规、《上市规则》和本章程,以及上市协议中关于其法律责任的内容; (九)促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反相关法律、 法规、《上市规则》或本章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监 事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议记录,同时向上交所报告;及 (十)法律、法规和本章程规定的或上交所要求履行的其他职责。 第一百六十八条公司董事或者高级管理人员可以兼任董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第一百六十九条董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董 事会解聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之前,向上交 所报送规定的资料,上交所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的,公 司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。 董事会秘书被解聘或者辞职时,董事会应当及时向上交所报告,说明原 因并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况,向上交所 提交个人陈述报告。 董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时, 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第一百七十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十一条监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担 任的监事不得少于监事人数的 1/3。 第一百七十二条有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管 理人员的人员,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的 人员及国家公务员不得担任公司的监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠 实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公 司的财产。 第一百七十四条监事每届任期为 3 年,监事任期届满,连选可以连任。 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定 人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定,履行监事职务。 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换,职工代表担任的监事由公 司职工民主选举产生或更换,监事连选可以连任。 董事会、监事会及单独或合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以 提名由股东代表担任的监事候选人。 第一百七十五条监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,也不委托其 他监事出席监事会会议的,视为不能履行职责,应分别由股东大会或职工民 主选举予以撤换。 在任监事出现《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人 员的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的或出现其他不得担任公 司监事的情形,公司监事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关 监事履行职责,并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。 第一百七十六条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第一百七十七条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 询或者建议。 第一百七十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 损失的,应当承担赔偿责任。 第一百七十九条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十条公司设监事会。监事会对股东大会负责并向其报告工作。 监事会由 3 人组成,其中 1 人由公司职工代表担任,两人由股东代表担任。 监事会设主席 1 人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过 半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职 务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主 席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集 和主持监事会会议。 第一百八十一条 监事会向全体股东负责,对公司财务以及公司董事、 经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东 的合法权益。 第一百八十二条 公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履 行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。 第一百八十三条监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、 行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级 管理人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告; (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议; (五)向股东大会会议提出提案; (六)依照《公司法》的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (七)核对董事会为提交股东大会而制作的财务资料,发现疑问可以公司 名义委托注册会计师、执业审计师帮助复查; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (九)本章程或股东大会授予的其他职权。 监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。 第一百八十四条监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义 务。监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十五条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果 应成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。 第一百八十六条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违 反法律、法规或本章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接 向证券监管机构及其他有关部门报告。 第一百八十七条监事会每 6 个月至少召开 1 次会议,并根据需要及时召 开临时会议。会议通知应当在会议召开 3 日以前书面送达全体监事。经全体 监事一致同意,可以豁免前述提前通知的要求。 监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。 第一百八十八条监事会主席认为必要或由 2/3 以上监事提议时,可以召 集临时监事会会议。监事提议召开临时监事会会议的,应当说明召开临时监 事会会议的原因和目的。 第一百八十九条监事会会议通知包括以下内容:举行会议的日期、地点 和会议期限,事由及议题,发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百九十条监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履 行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会 副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事 召集和主持监事会会议。 第一百九十一条监事会会议必须由 1/2 以上监事出席才能举行,监事会 决议必须经全体监事过半数通过,并由出席会议的监事签字。 第一百九十二条监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席的, 可以书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明:代理人的姓名,代理事项、权限和有效期限,并由委 托人签名或盖章。 第一百九十三条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。 第一百九十四条监事会决议可以采取举手表决方式,也可以采取记名投 票表决方式。每名监事有一票表决权。监事在监事会上均有发言权,任何一 位监事所提议案,监事会均应予以审议。 第一百九十五条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在 会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性 记载,并有权要求在记录中记载保留意见。监事会会议记录作为公司档案由 监事会办事机构保存。保存期限为至少 10 年。 第八章 党委 第一百九十六条公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。 董事长、党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事 会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党 委。同时,按规定设立纪委。 第一百九十七条公司党委根据《党章》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务 院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者 依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出 意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进 行考察,集体研究提出意见建议。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利 益的重大问题,并提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建 设,支持纪委切实履行监督责任。 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百九十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制订公 司的财务会计制度。 第一百九十九条公司的会计年度采用公历年制,即自每年公历 1 月 1 日 起至 12 月 31 日止。季度、月份均按公历起始时间确定。 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和上交所报送年 度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 会派出机构和上交所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财 务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 第二百条公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。公司的资产, 不以任何个人名义开立帐户存储。 第二百零一条公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序分配: (一)弥补上一年度亏损; (二)提取 10%法定公积金; (三)支付普通股股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取, 提取法定公积金后,是否提取公益金和任意公积金由股东大会决定。公司不 得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润,如在公司弥补亏 损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公 积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百零三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零四条 公司利润分配政策为:公司实行连续稳定的利润分配政 策,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并优先采用现金分红的利 润分配方式。 (一)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 (二)利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下,公司每年 度至少进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期或季度利润分配。公司董事会可以根据公司当期 的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期或 季度分红。 (三)利润分配的条件 1、现金分红的具体条件和比例 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,根据公司所处发展阶段等具体 因素,在满足下述条件基础上,公司应当采取现金方式分配股利: (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润)为正值,现金流充裕,实施现金分红不影响公司正常经营 和长期发展; (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报 告; (3)公司资产负债率情况良好,公司未来十二个月内无拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10% 的重大投资计划或重大现金支出事项。 公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可供分配利 润的 10%,且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年 实现的公司年均可分配利润的 30%。 2、发放股票股利的条件 在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股 本规模、股本结构不匹配时,公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。 (四)利润分配方案的研究论证程序和决策机制 1、公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正 常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下, 研究论证利润分配预案。 2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时,应当遵守国家有关法律 法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中,可以通过 电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式, 与独立董事、中小股东进行沟通和交流,充分听取独立董事和中小股东的意 见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 4、公司在上一会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结 束后未提出现金分红方案的,应当征询独立董事的意见,并在定期报告中披 露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董 事还应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分 红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式 的投票平台。 (五)利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后,方能提交股东大会审议。 董事会在审议利润分配预案时,需经全体董事过半数同意,且经二分之一以 上独立董事同意方可通过。 2、股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。若股东大会审议发放股票股利或以公积金转 增股本的方案的,须经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 三分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供 网络形式的投票平台。 (六)利润分配政策的调整 1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调 整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易 所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下 列情形之一: (1)国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化,非因 公司自身原因导致公司经营亏损; (2)出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服 的不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损; (3)公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实现净利润仍不 足以弥补以前年度亏损; (4)公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组,公司还处于 业务调整期的; (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中,应当充分考 虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,需经全 体董事过半数同意,且经二分之一以上独立董事同意方可通过。 3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,应当经董事会 审议通过后方能提交股东大会审议,且公司应当提供网络形式的投票平台为 股东参加股东大会提供便利。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事 项时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以 上表决通过。” 第二节 内部审计 第二百零五条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 收支和经济活动进行内部审计监督。 第二百零六条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准 后实施,审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节 会计师事务所的聘任 第二百零七条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可 以续聘。 第二百零八条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百零九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百一十条会计师事务所的费用由股东大会决定。 第二百一十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,应提前 30 天 事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允 许会计师事务所向股东大会陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第十章 通知和公告 第一节 通知 第二百一十二条公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行;或 (四)本章程规定的其他形式。 第二百一十三条公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为 所有相关人员收到通知。 第二百一十四条公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。 第二百一十五条公司召开董事会的会议通知,以专人或者电子邮件或者 传真等方式进行。 第二百一十六条公司召开监事会的会议通知,以专人或者电子邮件或者 传真等方式进行。 第二百一十七条公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达 日期;公司通知以电子邮件或传真等书面形式发出的,以该等电子邮件或传 真发出日为送达日。 第二百一十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十九条 公司指定至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的 报纸及中国证监会指定的互联网网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和 网站。 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百二十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司 合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第二百二十一条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债 权人,并于 30 日内在至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上公 告。 债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权依法要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百二十二条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人, 并于 30 日内在至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前 与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百二十三条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在至少一家中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十四条公司合并或者分立,登记事项发生变更时,应当依法向 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设 立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十五条有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请 求人民法院解散公司; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产;或 (六)本章程规定的其他解散事由出现。 第二百二十六条公司因本章程第二百二十五条第(一)项、第(三)项、第 (四)项、第(六)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。 第二百二十七条清算组成立后,董事会、经理的职权立即停止。清算期 间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 第二百二十八条清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权,清偿债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十九条清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日 起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。 债权人申报其债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百三十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 第二百三十一条公司财产按下列顺序清偿: (一)支付清算费用; (二)支付职工工资和社会保险费用和法定补偿金; (三)缴纳所欠税款; (四)清偿公司债务; (五)按照股东持有的股份比例分配。 公司财产在未按前款(一)至(四)项的规定清偿前,不得分配给股东。 第二百三十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后, 发现公司财产不足以清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交人民法院。 第二百三十三条公司清算结束后,清算组应制作清算报告,以及清算期 间收支报表和财务帐册,报股东大会或者人民法院确认。 清算组应当自股东大会或者人民法院对清算报告确认之日起 30 日内, 依法向公司登记机关办理注销公司登记,并公告公司终止。 第二百三十四条清算组人员应当忠于职守,依法履行清算义务,不得利 用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组人员因故意 或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百三十五条公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施 破产清算。 第十二章 修改章程 第二百三十六条有下列情形之一的,公司应当修改本章程: (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;或 (三)股东大会决定修改本章程。 第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百三十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。 第二百三十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按 规定予以公告。 第十三章 附则 第二百四十条释义 (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或 持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。 第二百四十一条本章程自公司首次公开发行的境内上市人民币普通股 上市之日起生效。 第二百四十二条公司股东大会通过的有关本章程的补充决议和细则均 为本章程的组成部分。 董事会可依照本章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与本章程的 规定相抵触。 董事会根据本章程的规定,制订股东大会议事规则以及董事会议事规则; 股东大会议事规则以及董事会议事规则不得与本章程相抵触,经股东大会审 议通过后作为本章程的附件。 监事会根据本章程的规定,制订监事会议事规则;监事会议事规则不得 与本章程相抵触,经股东大会审议通过后作为本章程的附件。 第二百四十三条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章 程与本章程有歧义时,以在工商机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以前”、“以下”, 包含本数;“少于”、“不满”、“以外”、“过”不含本数。 第二百四十五条本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规 则和监事会议事规则。
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公告日期:2006-11-30
公告内容详见附件
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