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长城汽车(601633.SH)

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公司章程—长城汽车(601633)
长城汽车:长城汽车股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-03-19
公告内容详见附件
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长城汽车:长城汽车股份有限公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-02-23
长城汽车股份有限公司 章 程 (修订稿) 此章程经 2022 年 2 月 22 日第七届董事会第三十二次会议审议通过 此章程尚需经 2022 年第一次临时股东大会审议 每天进步一点点 目录 第一章 总则 ................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 6 第三章 股份和注册资本 .......................................... 7 第四章 减资和购回股份 ......................................... 13 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................. 15 第六章 股票和股东名册 ......................................... 17 第七章 股东的权利和义务 ....................................... 22 第八章 股东大会 ................................................ 27 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................. 40 第十章 董事会 ................................................. 42 第十一章 公司董事会秘书 ........................................ 49 第十二章 公司总经理 ............................................ 51 第十三章 监事会 ................................................ 52 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 ............ 55 第十五章 财务会计制度与利润分配 ................................ 63 第十六章 会计师事务所的聘任 .................................... 70 第十七章 保险 ................................................. 72 第十八章 劳动人事制度 .......................................... 72 第十九章 工会组织 .............................................. 73 第二十章 公司的合并与分立 ...................................... 73 第二十一章 公司解散和清算 ..................................... 74 第二十二章 公司章程的修订程序 ................................. 77 第二十三章 争议的解决 ......................................... 77 第二十四章 通知 ............................................... 78 第二十五章 附则 ............................................... 79 2 每天进步一点点 注:在本章程条款旁注中,《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁 布的《到境外上市公司章程必备条款》;《上市规则》指香港联合交易所有限公司 颁布的《上市规则》;“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产 体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证 监海函[1995]1 号);《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步 促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》;《秘书工作指引》指中国证监会 颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》;《上市公司章程指引(2006 年修订)》 (以下简称“《章程指引》”)。 3 每天进步一点点 长城汽车股份有限公司 章 程 第一章 总则 第1条 《必备条款》 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章 程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引(2006 年修 订)》(以下简称“《章程指引》”)和其他有关规定,制订本章程(或称“公 司章程”)。 第2条 《必备条款》 第1条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称 “《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司于 2001 年 4 月 25 日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室 冀股办 [2001]46 号文和冀股办 [2001]62 号文的批准,并于 2001 年 6 月 12 日在河北省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司营业执照号码为:130000400000628 公司的发起人为: (一)保定市南市区南大园乡集体资产经管中心 注册国家:中华人民共和国 注册号码:1306041401176 住 址:保定市南市区南大园乡政府办公楼 210 法定代表人:刘平福 法定代表人国籍:中华人民共和国 (二)魏建军 身份证号:130604640308121 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 4 每天进步一点点 (三)魏德义 身份证号:130604421022121 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 (四)陈玉芝 身份证号:130604451211124 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 (五)韩雪娟 身份证号:130604660101032 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 第3条 《必备条款》 第2条 公司中文注册名称为:长城汽车股份有限公司 公司英文名称为:GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED 第4条 《必备条款》 第3条 公司住所:河北省保定市朝阳南大街 2266 号 邮政编码:071000 电话号码:(0086)0312-2197812 (0086)0312-2197813 传真号码:(0086)0312-2197812 第5条 《必备条款》 第4条 公司的法定代表人是公司董事长。 第6条 《必备条款》 第5条 公司是独立的企业法人,受中国法律的管辖和保护。 公司为永久存续的股份有限公司。 第7条 《必备条款》 第6条 原公司章程已在公司成立之日起生效。 本章程经公司股东大会决议通过并获得国务院授权的公司审批部门 批准后生效。本章程生效后,即取代原公司章程。 5 每天进步一点点 自本章程生效之日起,即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司 股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第8条 《必备条款》 第7条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总 监和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与 公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉另一 位股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员,包括公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第9条 《必备条款》 第8条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。 公司不得成为其他非营利性组织的无限责任股东。 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要, 按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。 第10条 公司的全部资本分为等额股份,公司股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对其债务承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 《必备条款》 第11条 第9条 公司的经营宗旨是:按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运 用所有对公司有利的因素,以公司的经营、开发市场营销优势为基础,壮大 公司的综合实力,进一步开拓国内、国际市场,实行先进的科学管理,适应 6 每天进步一点点 市场需要,提高生产与经营效益,以期使公司全体股东获得最理想的投资回 报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。 《必备条款》 第12条 第 10 条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 汽车整车及汽车零部件、配件、切削工具的生产制造、开发、设计、研 发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务;摩托车研发、 制造、销售、维修;新能源汽车充电桩的销售、安装、售后服务;信息技术 服务;电子设备及机械设备的制造(国家限制、禁止外商投资及有特殊规定 的产品除外);模具加工制造;钢铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务; 汽车修理;普通货物运输、专用运输(厢式)、包装、装卸、搬运服务;仓储 物流(涉及行政许可的,凭许可证经营);货物运输代理;贸易代理;出口公 司自产及采购的汽车零部件、配件;货物、技术进出口(不含分销、国家专 营专控商品;国家限制的除外);自有房屋及设备的租赁;润滑油、汽车服饰、 汽车装饰用品的销售;互联网零售;食品、饮料零售;日用百货销售;服装 零售、鞋帽零售;钟表、眼镜、箱包、化妆品及卫生用品、珠宝首饰、文具 用品、纺织品及针织品、乐器、自行车等代步设备、体育用品及器材、家用 视听设备、计算机、软件及辅助设备、日用家电、照相器材零售;汽车信息 咨询服务;汽车维修技术及相关服务的培训;五金交电及电子产品批发、零 售;二手车经销、汽车租赁、上牌代理、过户代理服务;动力电池包销售; 企业管理咨询;供应链管理服务;应用软件服务及销售;会议及展览服务; 休闲观光活动;增值电信业务;工位器具及包装物销售、租赁、维修、售后 服务及其方案设计、技术咨询;木制容器制造、销售;废旧金属、废塑料、 废纸及其他废旧物资(不包括危险废物及化学品)加工、回收、销售。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份和注册资本 第13条 《必备条款》 第 11 条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司 审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第14条 《必备条款》 第 12 条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 1 元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 7 每天进步一点点 第15条 《必备条款》 第 13 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 第17条 《必备条款》 第 14 条 《上市规则》 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。内资股 附录三第 9 条 在境内上市的,称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份, 称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股(或称 H 股)。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股 款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司经中国有关主管部门批准在香港联合交易所有限公司(简称“香 港联交所”)上市并发行的以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交 易的境外上市外资股,简称为 H 股。 公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管; 公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管,亦可 由股东以个人名义持有。 第18条 《必备条款》 公司成立时,向发起人发行 170,500,000 股,其中发起人保定市南市 第 15 条 区南大园乡集体资产经管中心持有公司 75,020,000 股内资股,魏建军持 有公司 78,430,000 股内资股,魏德义持有公司 15,345,000 股内资股,陈 玉芝持有公司 852,500 股内资股,韩雪娟持有公司 852,500 股内资股,占 公司当时发行的普通股总数的 100%。 8 每天进步一点点 公司成立后历次股本变更如下: 时间 变更事项 股本变更 变更后股权结构 2003 年 9 公司以未分配 内 资 股 增 加 总 股 本 341,000,000 月3日 利润分配股票 170,500,000 股 股,其中:内资股 股利 341,000,000 股 2004 年 7 公司经国务院 外 资 股 ( H 股 ) 增 加 总 股 本 472,100,000 月5日 授权审批部门 131,100,000 股 股,其中:内资股 批准首发外资 341,000,000 股;外资 股(H 股)131,100,000 股(H 股) 股 2005 年 1 公司以资本公 内 资 股 增 加 总 股 本 944,200,000 月 24 日 积金转增股本 341,000,000 股;外资 股,其中:内资股 股 ( H 股 ) 增 加 682,000,000 股;外资 131,100,000 股 股(H 股)262,200,000 股 2007 年 12 公司经国务院 外 资 股 ( H 股 ) 增 加 总股本 1,095,272,000 月 21 日 授权审批部门 151,072,000 股 股,其中:内资股 批准增发外资 682,000,000 股;外资 股(H 股)413,272,000 股(H 股) 股 2011 年 3 公司以资本公 内 资 股 增 加 总股本 2,738,180,000 月1日 积金转增股本 1,023,000,000 股;外 股,其中:内资股 资股(H 股)增加 1,705,000,000 股;外 619,908,000 股 资 股 ( H 股 ) 1,033,180,000 股 2011 年 10 公司经国务院 内 资 股 ( A 股 ) 增 加 总股本 3,042,423,000 月 12 日 授权审批部门 304,243,000 股 股,其中:内资股(A 批准首发内资 股)2,009,243,000 股; 外 资 股 ( H 股 ) 股(A 股) 1,033,180,000 股 2015 年 10 公司以资本公 内 资 股 ( A 股 ) 增 加 总股本 9,127,269,000 月 13 日 积 金 转 增 股 4,018,486,000 股;外 股,其中:内资股(A 本;以未分配 资 股 ( H 股 ) 增 加 股)6,027,729,000 股; 利润分配股票 2,066,360,000 股 外 资 股 ( H 股 ) 股利 3,099,540,000 股 9 每天进步一点点 2020 年 6 公司 2020 年限 内 资 股 ( A 股 ) 增 加 总股本 9,176,572,500 月3日 制性股票首次 49,303,500 股 股,其中:内资股(A 授予完成登记 股)6,077,032,500 股; 外 资 股 ( H 股 ) 3,099,540,000 股 2020 年 9 公司 2020 年限 内 资 股 ( A 股 ) 减 少 总 股 本 9,175,953,300 月 11 日 制性股票首次 619,200 股 股,其中:内资股(A 授予部分注销 股)6,076,413,300 股; 完成 外 资 股 ( H 股 ) 3,099,540,000 股 2021 年 4 公司 2020 年限 内 资 股 ( A 股 ) 减 少 总 股 本 9,175,340,300 月9日 制性股票首次 613,000 股 股,其中:内资股(A 授予部分注销 股)6,075,800,300 股; 完成 外 资 股 ( H 股 ) 3,099,540,000 股 2021 年 5 公司 2020 年限 内 资 股 ( A 股 ) 增 加 总 股 本 9,189,625,092 月 12 日 制性股票预留 1,149,150 股 股,其中:内资股(A 授予完成登记 股)6,090,085,092 股; 外 资 股 ( H 股 ) 3,099,540,000 股 2021 年 7 公司 2020 年限 内 资 股 ( A 股 ) 减 少 总 股 本 9,202,878,879 月 20 日 制性股票首次 73,900 股 股,其中:内资股(A 授予部分注销 股)6,103,338,879 股; 完成 外 资 股 ( H 股 ) 3,099,540,000 股 2021 年 9 公司 2021 年限 内资股(A 股)由于 2021 总股本 9,236,107,427 月8日 制性股票首次 年限制性股票首次授予 股,其中:内资股(A 授予完成登记 完 成 登 记 增 加 股)6,136,567,427 股; 截至 2021 年 9 32,653,200 股; 外 资 股 ( H 股 ) 月 8 日, 公司 内资股(A 股)由于 2020 3,099,540,000 股 2020 年股票期 年股票期权首次授予累 权首次授予累 计行权增加 27,038,677 计行权 股 10 每天进步一点点 第19条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市 H 股和内资股的计 《必备条款》 划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条 公司依照前款规定分别发行境外上市 H 股和内资股的计划,可以自国 务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第20条 《必备条款》 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市 H 股和内资股 第 18 条 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管 机构批准,也可以分次发行。 第21条 公司的注册资本为人民币 9,236,107,427 元。 《必备条款》 第 19 条 第22条 《必备条款》 第 20 条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加 资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,应根据国家有关法 律、行政法规规定的程序办理。 第23条 《必备条款》 第 21 条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让、并不附带任 《上市规则》附录三 何留置权。 第 1 条第 2 节 11 每天进步一点点 公司的内资股和境外上市 H 股应分别按照中国法律、上市地法律、香 港联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份 的转让和转移,应根据有关规定办理过户手续。 第24条 公司股份一经转让,股份承让人之姓名(名称)将列入股东名册内,成 为该等股份之持有人。 第25条 所有在香港联交所上市的境外上市 H 股的发行或转让将登记在根据本 章程第 42 条的规定存放於香港的公司境外上市 H 股股东名册。 第26条 任何在香港联交所上市的境外上市 H 股股东可利用任何香港普通常用 的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让 其持有的所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印 刷形式签署。 第27条 《上市规则》 有关未能联络的股东,关于行使权力终止以邮递方式发送股息单,如 附录三第 13 条 该等股息单未予提现,则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方 第 1 节及第 2 节 可行使。然而,在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后,亦可行使 该项权力。 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一)在十二年内,有关股份最少有三次派发股利,而该段期间内股 东没有领取任何股利;及 (二)在十二年期满时,公司经国务院证券主管机构批准公告表示有 意出售股份,并知会该机构及有关的境外证券监管机关。 12 每天进步一点点 第四章 减资和购回股份 第28条 《必备条款》 第 22 条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第29条 《必备条款》 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。 第 23 条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 《上市规则》附录三 十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知 第 7 条第 1 节 书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿 债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第30条 《必备条款》 第 24 条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主 管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第31条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: 《必备条款》 第 25 条 13 每天进步一点点 (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第三十条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。 第32条 《必备条款》 第 26 条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按 公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或 者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第33条 《必备条款》 第 27 条 公司因本章程第 30 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,在符合法律、行政法规、 规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下,需经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 30 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的 10%,并应当在 3 年之内转让或注销。就 H 股而言,公司收 购本公司 H 股后,应遵照《香港上市规则》的规定尽快注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义 务。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 14 每天进步一点点 第34条 《必备条款》 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 第 28 条 下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可 分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部 分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额 中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回 时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公 司的溢价帐户或资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第35条 《必备条款》 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购 第 29 条 买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或间接承担义务的人。 15 每天进步一点点 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除 前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第 38 条所述的情形。 《必备条款》 第36条 第 30 条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃 权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减 少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合 同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第37条 下列行为不视为本章第 36 条禁止的行为: 《必备条款》 第 31 条 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务 资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总 计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应 当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 16 每天进步一点点 司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减 少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的)。 第六章 股票和股东名册 第38条 《必备条款》 公司股票采用记名式。 第 32 条 公司股票应当载明下列主要事项: (1) 公司名称; (2) 公司登记成立的日期; (3) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (4) 股票的编号; (5) 《公司法》及《特别规定》要求载明的其他事项; (6) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 《必备条款》 第39条 第 33 条 “证监海函” 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 第1条 《上市规则》附录三 理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 第 2 条第 1 节 章(或公司证券印章)或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公 司印章或公司证券印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关 高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第40条 《必备条款》 第 34 条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; 17 每天进步一点点 (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除 外。 第41条 《必备条款》 第 35 条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、 “证监海函” 协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 第2条 在香港联交所上市的境外上市 H 股股东名册正本的存放地为香港。 《上市规则》 附录 13d 公司应当将境外上市 H 股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的 第 1 节第 b 项 境外代理机构应当随时保证境外上市 H 股股东名册正、副本的一致性。 境外上市 H 股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第42条 《必备条款》 公司应当保存有完整的股东名册。 第 36 条 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 H 股股东 名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第43条 《必备条款》 第 37 条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法 18 每天进步一点点 律进行。 第44条 所有境外上市 H 股的转让皆应采用一般或普通格式(其中包括但不限 于香港联交所编制的标准转让书)或任何其他为董事会接受的格式的书面 转让文据;可以只用人手签署,毋须盖章。如股东为证券及期货条例(香 港法例第 571 章)所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理 人,转让表格可用机器印刷形式签署。 所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市 H 股皆可依据公司章 “证监海函” 程自由转让(但香港联交所允许的限制情况除外);但是除非符合下列条 第 12 条 件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的 《上市规则》附录三 费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 第 1 条第 1 节 股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市 H 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据; 《上市规则》附录三 (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位; 第 1 条第 3 节 (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 《上市规则》附录三 第 1 条第 2 节 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个 月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第45条 《必备条款》 第 38 条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易 所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前,暂停 办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。 第46条 《必备条款》 第 39 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 19 每天进步一点点 第47条 《必备条款》 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 第 40 条 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖 权的法院申请更正股东名册。 第48条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 《必备条款》 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就 第 41 条 该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百五十条的 规定处理。 境外上市 H 股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 H 股股 东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 在香港联交所上市的境外上市 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理 由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认 已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期 间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如 20 每天进步一点点 公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股 票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 (八)本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊,应当至少包括香港 的中文报章和英文报章各一份。 第49条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 《必备条款》 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 第 42 条 称)均不得从股东名册中删除。 第50条 《必备条款》 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 第 43 条 偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第51条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第52条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持股份不超过 1000 股 的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。 21 每天进步一点点 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情 形下不得转让: (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让 并在该期限内的; (四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其 他情形。 第53条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的内资股 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会应收回其所得 收益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第七章 股东的权利和义务 第54条 《必备条款》 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册 第 44 条 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第55条 《香港结算所》 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,他们应当被视为有 意见 关股份的共同共有人,必须受以下的条款限制: (一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东需共同的及个别的承担支付有关股份 所应付的所有金额的责任; 22 每天进步一点点 (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应 被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资 料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。 (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中 出席或行使有关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为 已送达有关股份的所有联名股东。 第56条 《必备条款》 公司普通股股东享有下列权利: 第 45 条 (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份; (五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其 他高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支 23 每天进步一点点 付的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录; (6) 公司债券存根; (7) 董事会会议决议; (8) 监事会会议决议; (9) 财务会计报告; (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 《上市规则》附录三 露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有 第 12 条 的权利。 (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第57条 《必备条款》 第 46 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第58条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第59条 董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 24 每天进步一点点 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第60条 董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第61条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任 何股本的责任。 第62条 《必备条款》 第 47 条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求 的义务外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时,不 得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的 决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; 25 每天进步一点点 (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提 交股东大会通过的公司改组。 第63条 《必备条款》 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 第 48 条 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以 上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百 分之三十)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三 十以上(含百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 第64条 持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 H 股质押须依照香 港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。 第65条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 26 每天进步一点点 第八章 股东大会 第66条 《必备条款》 第 49 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第67条 《必备条款》 股东大会行使下列职权: 第 50 条 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出 决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三) 的股东的提案; (十四) 审议批准本章程第 68 条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; 27 每天进步一点点 (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八)对公司因本章程第三十条第(一)、(二)项规定的情形收购本 公司股份作出决议; (十九) 审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 第68条 《必备条款》 第 51 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第69条 《必备条款》 第 51 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不得与 董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第70条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股 东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 《必备条款》 第 52 条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的 28 每天进步一点点 数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之 十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; 《意见》 (五) 两名以上的独立董事提议召开时; 第6条 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第71条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由 并公告。 第72条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第73条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办 理: (一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十 29 每天进步一点点 以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同 样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会 议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时 股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议 的通知,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集 会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所 发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第74条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第75条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第76条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第77条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开二十日前发出书面或电子通 《必备条款》 讯形式(包括但不限于本公司网站及交易所网站刊登公告,下同)通知, 第 53 条 公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日(以较长者为 准)前发出书面或电子通讯形式(包括但不限于本公司网站及交易所网站 刊登公告,下同)通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议通知列明的时间内, 将出席会议的书面回复送达公司。 第78条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 30 每天进步一点点 第79条 《必备条款》 公司召开股东大会年会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 第 54 条 有表决权的股份总额百分之三以上股份的股东,有权向公司提出新的提 案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股 东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 77 条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第80条 《必备条款》 股东会议的通知应当符合下列要求: 第 56 条 (一) 以书面或电子通讯形式作出; (二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本 重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有 的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级 管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和 程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则 应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; 31 每天进步一点点 (七) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出席 和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第81条 《必备条款》 第 57 条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人 《上市规则》 送出或以邮资已付的邮件或电子通讯形式送出,受件人地址或联系方式以 附录三第 7 条 股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方 第 1 节及第 3 节 式进行。 前款所称公告,应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊 上刊登。一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第82条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事 、监事候选人应当 以单项提案提出。 第83条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 32 每天进步一点点 第84条 《必备条款》 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 第 58 条 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 《必备条款》 第85条 第 59 条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理 人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一 个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是, 如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所 涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人) 行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第86条 《必备条款》 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 第 60 条 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由 委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该等委 托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人 的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第87条 《必备条款》 第 61 条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十 四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中 33 每天进步一点点 指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。 第88条 《必备条款》 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应 第 62 条 当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议 题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指 示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第89条 《必备条款》 第 63 条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第90条 《必备条款》 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 64 条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第91条 《必备条款》 第 65 条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第92条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 34 每天进步一点点 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第93条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定,可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下: (一)拟选举的董事、监事在两人以上时,应实行累积投票制。采用累积 投票制选举董事、监事的,应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同 的议案组分别列示候选人提交股东大会表决; (二)出席股东大会的股东,对于采用累积投票制的议案,每持有一股即 拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数; (三)股东拥有的选举票数,可以集中投给一名候选人,也可以投给数名 候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票,独立董事、非独 立董事、股东代表监事的选举应分开逐项进行,累积投票额不能相互交叉 使用。 第94条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或 不予表决。 第95条 《必备条款》 第 66 条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东 大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; 35 每天进步一点点 (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布 提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该 会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第96条 《必备条款》 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立 第 67 条 即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行 投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上 所通过的决议。 第97条 《必备条款》 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 第 68 条 人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第98条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多 《必备条款》 投一票。 第 69 条 第99条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避 时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序表决,并在股东大 会决议公告中做出详细说明。 第100条 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(“上市规则”),如任 何一名股东须就任何特定决议案放弃投票或受限制只可投票赞成或反对 该项特定决议案,由其亲自或其代表作出违反该等规定或限制的投票,将 36 每天进步一点点 不被计算入有关的投票结果内。 第101条 《必备条款》 下列事项由股东大会的普通决议通过: 第 70 条 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 《上市规则》附录三 第 4 条第 3 节 (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第102条 《必备条款》 第 71 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第103条 《必备条款》 第 73 条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被 37 每天进步一点点 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第104条 《必备条款》 第 73 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第105条 《必备条款》 第 73 条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议 的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均无法 出席会议的,董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主 席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因 任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持会议并担任会议主 席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主席,继续开会。 第106条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第107条 《必备条款》 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并 第 74 条 应当在会上宣布和载入会议记录。 38 每天进步一点点 第108条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 《必备条款》 行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 第 75 条 议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即 时进行点票。 第109条 《必备条款》 第 76 条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第110条 《必备条款》 第 76 条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事签名。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。 第111条 《必备条款》 第 77 条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件 送出。 第112条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第113条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第114条 股东大会通过董事、监事选举提案的,董事、监事于该股东大会决议 形成后就任。 第115条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在 39 每天进步一点点 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第116条 《必备条款》 持有不同种类股份的股东,为类别股东。除其他类别股份股东外,内资 第 78 条 股股东和境外上市 H 股股东为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义 务。 第117条 《必备条款》 第 79 条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按第 117 条至第 121 条另行召集的股东会议上 通过,方可进行。 第118条 《必备条款》 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 第 80 条 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股 份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换做其他类别,或者将另一类别 的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他 40 每天进步一点点 特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担 责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第119条 《必备条款》 第 81 条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 116 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上 具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按公司章程第 31 条的规定向全体股东按照相同比例发出 购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指本章程第 63 条所定义的控股股东; (二) 在公司按照公司章程第 31 条的规定在证券交易所外以协议方式 购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利 益的股东。 第120条 《必备条款》 第 82 条 类别股东会的决议,应当经根据第 117 条由出席类别股东会议的有表 《上市规则》 决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 附录三第六条 第二款 第121条 《必备条款》 第 83 条 公司召开类别股东会议, 发出书面通知的期限应当与召开该次类别 股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 41 每天进步一点点 东。拟出席类别股东会议的股东,应当于会议通知列明的时间内,将出席 会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该 会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股 东会议; 达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和 地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第122条 《必备条款》 第 84 条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 《必备条款》 第123条 第 85 条 “证监海函” 第3条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 《上市规则》 附录十三 d 部分 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同 第 1 节第 F 条 时发行内资股、境外上市 H 股,并且拟发行的内资股、境外上市 H 股的数 第(i)项和第(ii)项 量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市 H 股的计划,自国务院证券 主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第124条 公司设董事会,董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名,董事 5 名。其中执行董事 3 名,非执行董事 1 名,独立非执行董事 3 《必备条款》 名。 第 86 条 《意见》 第6条 如果董事会换届,公司应保持二分之一以上的董事为外部董事(指不 在本公司内部任职的董事),并应保持最少三名独立非执行董事(指独立 于本公司股东且不在本公司内部任职的董事),且其中至少包括一名具备 适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。 公司董事会应独立于控股股东。 42 每天进步一点点 《必备条款》 第125条 第 87 条 “证监海函” 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。 第4条 董事在任期届满之前,股东大会不能无故解除其职务。 香港创业板上市 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 规则附录三第四 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 条第三节至第五 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 节 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的 任何人士,只任职至下届股东周年大会为止,并于其时有资格重选连任。 有关(1)股东向本公司递交关于其有意建议一名人士选举担任董事; 及(2)其意愿选任的该名提名人向公司递交通知的期限将不可早于就指 定进行该等选举的会议寄发通告日期的后一天开始,并不可迟于该会议日 期前七日之前届满;惟可发出该等通知的最短期间是至少七日。第一届董 事会成员候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 《必备条款》 董事无须持有公司股份。 第 88 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第126条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; 43 每天进步一点点 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及 上市的方案; (七) 拟定公司重大收购、因本章程第 30 条第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定 的前提下,批准因本章程第 30 条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份; (九) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (十) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一) 决定公司内部管理机构的设置; (十二) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员,决定其报酬事项; (十三) 制定公司的基本管理制度; (十四) 制订公司章程修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总裁的工作汇报,并检查有关工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 除法律、行政法规和本章程另有规定外,董事会作出前款决议事项, 除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定 《意见》 公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的 第6条 三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由全体董事的半数以上的董事 表决同意。 44 每天进步一点点 第127条 《必备条款》 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 第 89 条 见向股东大会作出说明。 第128条 《必备条款》 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 第 89 条 工作效率,保证科学决策。 第129条 《必备条款》 董事会在作出任何有关处置固定资产的决议事项时,如拟处置固定资 第 89 条 产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值 的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置 该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包 括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影 响。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 《意见》 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;在作出 第4条 有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前,对投资额或兼并 收购资产额达到公司总资产百分之十以上的重大投资项目,可聘请社会咨 询机构提供专业意见作为董事会决策的重要依据,并报股东大会批准。 第130条 《必备条款》 第 90 条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 45 每天进步一点点 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第131条 《必备条款》 第 91 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 《意见》 通知全体董事和监事。有紧急事项时,经两名以上董事、董事长或者公司 第6条 总经理提议,可以召开临时董事会会议。 第132条 《必备条款》 第 92 条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下: (1) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开前无需发 给通知。 (2) 如果董事会未事先决定事会会议举行的时间和地点,董事长应通过 董事会秘书至少提前 10 日,将董事会会议时间和地点用电传、电 报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 凡须经董事会决策的重大事项,必须按本条规定的时间通知所有执行董 事及外部董事,并同时提供足够的资料,严格按照规定的程序进行。董 事可要求提供补充材料。 第133条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通 知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第134条 董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行, 只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作 已亲自出席会议。 对于需要临时董事会决议通过的事项,如果董事会已将拟议的决议以书 面方式发给所有董事,且签字同意该决议的董事人数已到达本章程第 136 条 规定作出该决议所需的人数,则可形成有效决议而无需召开董事会会议。 第135条 《必备条款》 第 93 条 46 每天进步一点点 董事会会议应当由过半数的董事(包括受委托出席的董事)出席方可 举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除公司章程另有规定外, 必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时,必须 《意见》 有独立董事签字后方可生效。 第6条 当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够 《意见》 充分或论证不明确时,可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分 第3条 事项,董事会应予采纳。 当反对票与赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第136条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委 《必备条款》 托其他董事代为出席董事会,但要独立承担法律责任。委托书中应当载明 第 94 条 授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。 被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数时,应分开 计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必使用他所有的表决权同时投 赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。 第137条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和 《必备条款》 记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中 第 95 条 列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 《意见》 法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 第 3 条及 6 条 赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得 免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事, 47 每天进步一点点 也不得免除责任。 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案必须完 整、全面且以专人送达(包括特快专递)、邮递、传真中之一种方式送交每一 位董事。如果董事会议案已派发给每一位董事,签字明确表示同意的董事已 达到作出决定的法定人数,并以上述方式送交公司董事会秘书后,该议案即 成为董事会决议,无须再召集董事会议。 董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限为 10 年。 第138条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事 会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每 份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递 中 之一种方式发出予公司的决议,及一项载有董事名字及以电报或电传方式发 出予公司的决议,就本款而言应被视为一份由其签署的文件。 董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组,并授权 委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权;有关委员 会及工作小组须在董事会授权范围内行事,并须遵守不时由董事会制定的规 则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。 董事会委员会或工作小组之会议法定人数,为该委员会或工作小组的两 名成员或其成员人数一半以上,以较高者为准。本章程第 134 至本条适用於 董事会会议程序及纪录的规定,同样适用於有关委员会或工作小组,除非有 关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。 第139条 除非董事会另有规定,非兼任董事的总经理、监事可列席 董事会会 议;并有权收到该等会议通知和有关文件。 48 每天进步一点点 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事 所在地至会议地点(如异於董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费,会 议场所租金和当地交通费等费用。 第十一章 公司董事会秘书 第140条 《必备条款》 第 96 条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第141条 《必备条款》 第 97 条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 会委任。董事会秘书的任期三年,可连聘连任。 董事会秘书的主要任务是: 《秘书工作指引》 第一章第 2 条 (一) 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确 保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及 经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,作好会议 记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行情况; (三) 负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透明度; (四) 参与组织资本市场融资; (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系,搞好公共关系。 董事会秘书的职责范围是: 《秘书工作指引》 第二章 (一) 组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议文件,安排有关会 务,负责会议记录,保障记录的准确性,保管会议文件和记录,主动掌握 有关决议的执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议; (二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据 董事会要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和 建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作; 49 每天进步一点点 (三) 作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交 监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成; (四) 负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的 制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决 策及有关信息资料; (五) 负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制 度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救 措施,及时加以解释和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证监会; (六) 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保 持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问, 确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活 动,对市场推介和重要来访等活动形成总结报告,并组织向中国证监会报 告有关事宜; (七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股 数量和董事股份的记录资料,以及公司发行在外的债券权益人名单。可以 保管公司印章,并建立健全公司印章的管理办法; (八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公 司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议 时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况; (九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的 信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任 的调查; (十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他 职权。 第142条 《必备条款》 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 第 98 条 的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 50 每天进步一点点 第十二章 公司总经理 第143条 《必备条款》 第 99 条 公司设总经理一名,由董事会提名,董事会聘任和解聘。 公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员,协助总经理工作。 副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名,董事会聘任或者 解聘。 总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员 兼任。 总经理和其他高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。 第144条 《必备条款》 第 100 条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高 级管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 《必备条款》 第145条 第 101 条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决 权。 51 每天进步一点点 《必备条款》 第146条 第 102 条 公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时,应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳 务合同规定。 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职,应提前三个月书面 通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。 第十三章 监事会 第147条 公司设监事会。 《必备条款》 第 103 条 监事会是公司常设的监督性机构,向全体股东负责,对公司财务以及 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和全体高级管理人员履行职责的 合法性进行监督,防止其滥用职权,维护公司及全体股东的合法权益。监 事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第148条 《必备条款》 监事会由 3 人组成。监事会设监事会主席一人。监事会主席不能履行 第 104 条 职权时,由该主席指定的一名监事代行其职权。 监事任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的 监事由公司职工民主选举产生或更换,可以连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二(含三分之二)以上监事会成员 表决通过。 第149条 监事会由 3 名成员组成,其中有 1 名公司职工代表,和 2 名独立监事。 股东推荐的代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和 52 每天进步一点点 罢免。 如果监事会换届,公司应保持二分之一以上的监事为外部监事(指不 在公司内部任职的监事),并应保持两名以上的独立监事(指独立于公司 股东且不在公司内部任职的监事)。外部监事应向股东大会独立报告公司 高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第150条 《必备条款》 第 106 条 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼 任监事。 第151条 《必备条款》 第 107 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第152条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第153条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可 以提议召开临时监事会会议。 第154条 《必备条款》 第 108 条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其 他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正; 53 每天进步一点点 (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配 方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计 师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 代表公司与董事交涉,并依照《公司法》第一百五十二条的规 定,对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼; (八) 向股东大会提出提案; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十) 本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第155条 《必备条款》 监事会以记名投票方式议事。 第 109 条 “证监海函” 监事会会议仅在三名以上的监事出席方可举行。监事会作出决议,必 第6条 须经全体监事的三分之二或以上的赞成票表决通过。 《上市规则》 附录十三 d 部分 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 第一节 会议记录上签名。 第 d 条第(ii)项 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 监事因故不能出席,可书面委托其他监事出席监事会会议,委托书中 应载明授权权限。 第156条 《必备条款》 第 110 条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用,应当由公司承担。 监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付,这些费用包括监事所 在地至会议地点(如异於监事所在地)的交通费、会议期间的食宿费、会议 场所租金和当地交通费等费用。 第157条 《必备条款》 第 111 条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 54 每天进步一点点 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 和其他高级管理人员的资格和义务 《必备条款》 第158条 第 112 条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理、 财务总监或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济 秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈 或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第159条 《必备条款》 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 第 113 条 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第160条 《必备条款》 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员代表公 第 113 条 55 每天进步一点点 司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何 不合规行为而受影响。 第161条 《必备条款》 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 第 114 条 义务外,公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理 人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第162条 《必备条款》 第 115 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似 情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第163条 《必备条款》 第 116 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的 义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处 理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准 56 每天进步一点点 外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财 产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占 公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的 佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公 司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资 产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司 的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所 获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信 息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理 人员本身的利益有要求。 第164条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员, 《必备条款》 不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总 第 117 条 经理、财务总监和其他高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; 57 每天进步一点点 (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级 管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提 及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他 高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经 理、财务总监和其他高级管理人员。 第165条 《必备条款》 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 第 118 条 所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形 和条件下结束。 第166条 《必备条款》 第 119 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除, 但是公司章程第 62 条所规定的情形除外。 在任董事出现《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)确定为证券市场禁入者的, 公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职 责,并建议股东大会予以撤换。在任监事出现《公司法》第57条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,公司监事会应 当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东 大会或职工代表大会予以撤换。在任经理出现《公司法》第57条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,公司董事会当 自知道有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行职责,召开董事会予 以解聘。 第167条 《必备条款》 第 120 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员, 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害 关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 58 每天进步一点点 理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批 准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 《上市规则》附录三 若一名董事或其任何联系人(此词的定义见上市规则)在任何合约或 第 4 条第 1 节 安排或任何其他建议当中拥有重大权益,有关董事不得就批准有关合约或 安排或建议的董事会决议案投票,亦不会被计入该董事会会议的法定人数 内,但若有关决议案涉及下述任何一项或多项事务,则前述禁止将不适用, 而一名董事可以表决(及被计入法定人数):(1)就董事或其任何联系人 士为本公司或其附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或其任 何联系人士提供任何抵押或赔偿保证;或 (2)就董事或其任何联系人士本身单独或共同提供全部或部分担保 或赔偿保证或提供抵押的本公司或其任何附属公司的负债或承担而向第 三者提供任何抵押或赔偿保证;或 (3)任何有关提呈发售或有关由本公司提呈发售发行或其创立或拥 有权益的任何其他公司的股份或债券或其他证券以供认购或购买而董事 或其任何联系人士参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议;或 (4)与董事或其任何联系人士并无拥有重大利益的任何其他公司有 关的交易;或 (5)任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排,包括: a、采纳、修订或实施任何董事或其任何联系人士可从中受惠的雇员 股份计划或任何股份奖励或优先购股计划;或 b、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划; 上述计划与董事、其联系人士及本公司或其附属公司之员工有关,而 其中并无给予董事或其任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一 般未获赋予特权或利益;或 (6)任何董事或其任何联系人士只因其在本公司股份或债券或其他 证券拥有的权益而与本公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一 方式在其中拥有权益的合约或安排;或 (7)为董事购买或续购责任保险之合约; 董事或其任何联系人士若在本公司以外的公司合计持有(任何类别) 已发行股份或投票权不足 5%之实益权益,或透过任何第三者公司持有此等 已发行股份或投票权不足 5%之实益权益(就本条款而言,此等权益达 5% 或以上者一概属于重大利益),即使交易涉及该公司,而董事或其联系人 士以职员、行政人员或股东身份持有利益,也不当作持有重大利益论。就 本公司章程第 165 条而言,“联系人”一词具有与上市规则所界定的相同 涵义。 59 每天进步一点点 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和 其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理、副 总经理、财务总监和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理、 副总经理、财务总监和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第168条 《必备条款》 第 121 条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理 人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理、副总经理、财 务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。 第169条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 《必备条款》 和其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条 第170条 《必备条款》 第 123 条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、 副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向 前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总 经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者 其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费 用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有 关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员及其相 60 每天进步一点点 关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 第171条 《必备条款》 第 124 条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人 应当立即偿还。 第172条 《必备条款》 公司违反第 168 条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执 第 125 条 行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总 监和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第173条 《必备条款》 第 126 条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务的行为。 第174条 《必备条款》 第 127 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施 外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理、财务 总监和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当 第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理、财 务总监和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交 易; (三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 61 每天进步一点点 级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第175条 《必备条款》 第 128 条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公 司提出诉讼。 第176条 《必备条款》 第 129 条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取 得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购 是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的 定义与公司章程第 63 条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第177条 《必备条款》 第 129 条 董事、监事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 62 每天进步一点点 第十五章 财务会计制度与利润分配 第178条 《必备条款》 第 130 条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则 的规定,制定本公司的财务会计制度。 第179条 《必备条款》 第 131 条 公司会计年度采取公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (1) 资产负债表; (2) 损益表; (3) 现金流量表; (4) 利润分配表。 公司采取人民币为记帐本位币。 第180条 《必备条款》 第 132 条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第181条 《必备条款》 第 133 条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 “证监海函” 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已 第7条 付的邮件寄给每个境外上市 H 股股东。收件人地址以股东的名册登记的地 《上市规则》附录三 址为准。 第5条 第182条 《必备条款》 第 134 条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制,此外,还可依据公 司的需要,按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制 的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明,公司在分配有 关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为 63 每天进步一点点 准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及 法规编制,此外,还可依据公司的需要,按国际或者境外上市地会计准则 编制。 第183条 《必备条款》 第 136 条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机 构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之 章程指引 日起二个月内向国务院证券主管机关国务院证券监督管理机构派出机构 第一百五十条 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制并公告。 第184条 《必备条款》 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第 137 条 第185条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第186条 公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取按中国会计准则计算的税后利润的 10%列入公司法定公积 金; (三)经股东大会决议,提取任意公积金; 64 每天进步一点点 (四)支付普通股股利。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 当法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时,公司可不再提取公积 金。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要 确定本条第(3)至(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式 进行其他分配。 第187条 《必备条款》 第 138 条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第188条 公司的公积金仅用于下列用途: (一)弥补公司亏损; (二)扩大公司生产经营; (三)转增公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时,可按 股东原有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第189条 公司股利由股东大会以普通决议的方式决定。公司股东大会对利润分 配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 65 每天进步一点点 有关股息,于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,惟 股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 《上市规则》附录三 第 3 条第一款 如行使权利没收未获领取的股息,则该权利须于适用期限届满后方可 行使。 第190条 《必备条款》 第 139 条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下: (一)利润分配的政策: 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配的形式: 公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中 期分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润; 在满足现金分红的条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。 1、现金股利分配方式: 公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件: (1)公司当期实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余税后利润)为正值; (2)审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的,公司应在 现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且 公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该 三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营 活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资 环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的 资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 66 每天进步一点点 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 2、其他股利分配方式 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分 享企业价值考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以采取股票股 利或股票与现金结合的方式分配股利,具体方案需经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准。 (三)利润分配的决策机制与程序: 1、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通 过后报由股东大会批准,独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表 明确意见。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的,董事会需要就此 出具详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分 配预案由董事会通过后提交股东大会审议时,由董事会向股东大会作出情 况说明。 4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和 现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年 报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 67 每天进步一点点 划。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应切实保障社会公众 股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方 案进行审议时,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线 电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大 会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。 7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督。 (四)利润分配政策的调整或变更: 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整 或者变更的,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现 金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提 交公司股东大会,公司股东大会审议时,经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表 明确意见。 第191条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布,用人民 币支付。公司向 H 股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布,以 港币支付。 对于任何未领取的股利,公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该 等股利。 第192条 公司向 H 股股东支付股利以及其他款项,应当按照中国有关外汇管理 的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前 68 每天进步一点点 一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。 第193条 《必备条款》 第 140 条 公司应当为持有境外上市 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理 人应当代有关股东收取公司就境外上市 H 股股份分配的股利及其他应付的 款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 “证监海函” 第8条 定的要求。 《上市规则》 附录十三 d 部分 公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受 第 1 节第 c 项 托人条例》注册的信托公司。 第194条 对于公司以邮寄方式发送股东的股利单,则公司有权在该股利单连续 2 次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮 寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使该项权力。 在下列情況下公司可以有权行使出售未能联络股东的股份: (1) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利,但在该期间无 人认领股利;及 (2) 公司在十二年届满后于报章上刊登公告,说明其拟出售股份的意 向,并通知香港联交所。 第195条 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可以 上市规则 在宣派股息日期之日起六年或以后行使没收权力。 附录三第 3(2) 條 第196条 公司实行内部审计制度,设置专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 69 每天进步一点点 第十六章 会计师事务所的聘任 第197条 《必备条款》 第 141 条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司 的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任,该会计师事务所的任 期在紧接的股东年会结束时终止。 股东大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第198条 《必备条款》 第 142 条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次 股东年会结束时止。聘期届满,可以续聘。 《必备条款》 第199条 第 143 条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、 总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所 为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有 关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事 宜发言。 第200条 《必备条款》 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 第 144 条 会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计 师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 第201条 《必备条款》 第 145 条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在 任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此 70 每天进步一点点 而受影响。 第202条 《必备条款》 第 146 条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘 任的会计师事务所的报酬则由董事会确定。 第203条 《必备条款》 第 147 条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并 报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 “证监海函” 师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 第9条 务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定: 《上市规则》 附录十三 d 部分第 1 节 (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 第e条 拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈 述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务 所作出的陈述; 及 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位 有权得到股东大会决议通知的股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送 出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作 出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议 有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的 71 每天进步一点点 事宜发言。 第204条 《必备条款》 第 148 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所。 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当 向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 “证监海函” 职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 第 10 条 效。该通知应当包括下列之一的陈述: 《上市规则》 附录十三 d 部分 第 1 节第 e 条 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的 声明; 或者 2、任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给 有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈述 的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮 件寄给每个 H 股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解 释。 第十七章 保险 第205条 公司的各项保险的投保,险种,投保金额和投保期均应由公司董事会 会议按照有关中国保险法律的规定及中国及其它国家同类行业的惯例以 及公司的情况讨论决定。 第十八章 劳动人事制度 第206条 公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行 招聘、辞退员工。 72 每天进步一点点 第207条 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定适合公司 具体情况的公司劳动人事制度及薪酬支付方式。 第208条 公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条 件。公司应实行劳动合同制度,并对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、 工资、福利、劳动、纪律劳动保护等,在公司与职工个人签订的劳动合同中 予以规定。 第209条 公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保 险基金, 建立劳动保险制度。 第十九章 工会组织 第210条 根据《中华人民共和国工会法》,公司职工有权依法组织工会,开展 工会活动,维护职工的合法权益。 工会组织活动应在正常工作时间以外进行,但董事会另有规定的除 外。 公司应当为公司工会提供必要的活动条件,包括向工会拨交相关法律 要求的工会经费。 第二十章 公司的合并与分立 第211条 《必备条款》 第 149 条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东, 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股 份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址 以股东名册登记的地址为准。 73 每天进步一点点 第212条 《必备条款》 第 150 条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《上市规则》附录三 第 7 条第 1 节 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第213条 《必备条款》 公司分立,其财产应当作相应的分割。 第 151 条 《上市规则》附录三 第 7 条第 1 节 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上就有关分立至少公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第214条 《必备条款》 第 152 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 第二十一章 公司解散和清算 第215条 《必备条款》 第 153 条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 74 每天进步一点点 (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第216条 《必备条款》 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的, 第 154 条 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第217条 《必备条款》 第 155 条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在 为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的 调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会 做最后报告。 第218条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上 《必备条款》 至少公告三次。 第 156 条 《上市规则》附录 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收到书面通知 三 第7条 的,自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其 债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 第219条 《必备条款》 第 157 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; 75 每天进步一点点 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 《必备条款》 第220条 第 158 条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律, 应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份种 类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第221条 《必备条款》 因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财 第 159 条 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 《必备条款》 第222条 第 160 条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前 述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第223条 76 每天进步一点点 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第224条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二十二章 公司章程的修订程序 《必备条款》 第225条 第 161 条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。 第226条 修订章程应遵循下列程序: (一)董事会提出章程修订议案; (二)将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会; (三)经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 《必备条款》 第227条 第 162 条 公司章程的修改,涉及到《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司 审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的,应当 依法办理变更登记。 第二十三章 争议的解决 第228条 本公司遵从下述争议解决规则: 《必备条款》 第 163 条 (一)凡境外上市 H 股股东与公司之间,境外上市 H 股股东与公司董事、 77 每天进步一点点 监事、总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员之间,境外上 市 H 股股东与内资股股东之间,,基于公司章程、《公司法》及其他有关法 律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整 体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参 与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理、 财务总监或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则 规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择 的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香 港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民 共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 通知 第229条 公司的通知、通讯或其他书面材料(包括但不限于年度报告、中期报 告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等) 可以下列方式发出: (一) 以专人递交; (二) 以邮件方式送出; (三) 在报章和其他媒体上以公告方式进行; (四) 以传真或电子邮件方式; (五) 在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相关规定的前提 下,在公司及指定交易所的网站上发布方式进行; (六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。 78 每天进步一点点 除非本章程另有规定,公司发给股东的通知、文件、资料或书面声明, 上市规则附 可按该每一股东在股东名册上登记的地址由专人送达(包括特快专递), 录三第 7 条 或以邮递方式寄至该每一位也可以在报刊上公告的方式送达。如以邮递方 式送交,应在载有该通知的信封上清楚地写明地址,预付邮资投邮寄出。 除非本章程另有规定,该通知的信函寄出五日后,视为股东已收悉。如以 公告方式送达有关通知、文件、资料或书面声明,该公告须在香港(或其 他股东所在地)公开发行和/或国家证券管理机构指定的报章或在公司及 指定交易所的网站上刊登,并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使 其权利或按公告的条款行事, 该公告一旦刊登,所有有关股东即被视为 已收到有关通知、文件、资料或书面声明。 第230条 公司以邮递方式将通知、文件、资料或书面声明送交境外上市 H 股股东 时,必须清楚地写明该股东地址,预付邮资,并将通知、文件、资料或书面 声明放置信封内邮寄出。装有该通知、文件、资料或书面声明的信函寄出 7 日后,视为该股东已收到该通知、文件、资料或书面声明。 如以电子邮件或传真方式传送到股东提供给公司的传真号码或电子邮件 地址时,该通知、文件、资料或书面声明在成功发送后,视为该股东已收到 该通知、文件、资料或书面声明。 第231条 股东、董事或监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可 由专人(包括特快专递)或以挂号邮件方式送往公司的法定地址。 第232条 股东、董事或监事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声 明,须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内 以专人递送方式送达,或以挂号邮件并邮资已付的方式寄至正确地址并将 该通知、文件、资料或书面声明装入信封或封套的证明材料。 第二十五章 附则 第233条 《必备条款》 公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同,“独立 第 165 条 董事”的含义与“独立非执行董事”相同。 79 每天进步一点点 第234条 本章程中关于刊登公告之报刊,应为国家有关法律、行政法规所指定 的一家或多家报刊。如根据本章程的规定应向境外上市 H 股股东发出公告, 则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“在本交易所网站上 登载”刊登在香港联交所的网站上及公司的网站。如须根据香港联交所上 市规则定义之“报章刊登”则公告须刊登在该上市规则指定的一家或多家 报刊上,并注明有关内容可同时于香港联交所及公司的网站览阅。 第235条 公司董事会有权在国家法律、行政法规许可的范围内对本章程进行解释。 公司章程以中文写成。如本章程的中文文本与任何其他语言的翻释文本 有不一致之处,概以中文文本为准。 长城汽车股份有限公司 80 每天进步一点点
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长城汽车:长城汽车股份有限公司章程(修订稿)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2022-01-05
长城汽车股份有限公司 章 程 (修订稿) 此章程经 2021 年 12 月 31 日第七届董事会第三十次会议审议通过 此章程尚需经 2022 年第一次临时股东大会审议 每天进步一点点 目录 第一章 总则 ................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 6 第三章 股份和注册资本 .......................................... 7 第四章 减资和购回股份 ......................................... 14 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................. 16 第六章 股票和股东名册 ......................................... 18 第七章 股东的权利和义务 ....................................... 23 第八章 股东大会 ................................................ 28 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................. 41 第十章 董事会 ................................................. 43 第十一章 公司董事会秘书 ........................................ 50 第十二章 公司总经理 ............................................ 52 第十三章 监事会 ................................................ 53 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 ............ 56 第十五章 财务会计制度与利润分配 ................................ 64 第十六章 会计师事务所的聘任 .................................... 70 第十七章 保险 ................................................. 73 第十八章 劳动人事制度 .......................................... 73 第十九章 工会组织 .............................................. 74 第二十章 公司的合并与分立 ...................................... 74 第二十一章 公司解散和清算 ..................................... 75 第二十二章 公司章程的修订程序 ................................. 78 第二十三章 争议的解决 ......................................... 78 第二十四章 通知 ............................................... 79 第二十五章 附则 ............................................... 80 2 每天进步一点点 注:在本章程条款旁注中,《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁 布的《到境外上市公司章程必备条款》;《上市规则》指香港联合交易所有限公司 颁布的《上市规则》;“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产 体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证 监海函[1995]1 号);《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步 促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》;《秘书工作指引》指中国证监会 颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》;《上市公司章程指引(2006 年修订)》 (以下简称“《章程指引》”)。 3 每天进步一点点 长城汽车股份有限公司 章 程 第一章 总则 第1条 《必备条款》 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章 程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引(2006 年修 订)》(以下简称“《章程指引》”)和其他有关规定,制订本章程(或称“公 司章程”)。 第2条 《必备条款》 第1条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称 “《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司于 2001 年 4 月 25 日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室 冀股办 [2001]46 号文和冀股办 [2001]62 号文的批准,并于 2001 年 6 月 12 日在河北省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司营业执照号码为:130000400000628 公司的发起人为: (一)保定市南市区南大园乡集体资产经管中心 注册国家:中华人民共和国 注册号码:1306041401176 住 址:保定市南市区南大园乡政府办公楼 210 法定代表人:刘平福 法定代表人国籍:中华人民共和国 (二)魏建军 身份证号:130604640308121 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 4 每天进步一点点 (三)魏德义 身份证号:130604421022121 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 (四)陈玉芝 身份证号:130604451211124 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 (五)韩雪娟 身份证号:130604660101032 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 第3条 《必备条款》 第2条 公司中文注册名称为:长城汽车股份有限公司 公司英文名称为:GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED 第4条 《必备条款》 第3条 公司住所:河北省保定市朝阳南大街 2266 号 邮政编码:071000 电话号码:(0086)0312-2197812 (0086)0312-2197813 传真号码:(0086)0312-2197812 第5条 《必备条款》 第4条 公司的法定代表人是公司董事长。 第6条 《必备条款》 第5条 公司是独立的企业法人,受中国法律的管辖和保护。 公司为永久存续的股份有限公司。 第7条 《必备条款》 第6条 原公司章程已在公司成立之日起生效。 本章程经公司股东大会决议通过并获得国务院授权的公司审批部门 批准后生效。本章程生效后,即取代原公司章程。 5 每天进步一点点 自本章程生效之日起,即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司 股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第8条 《必备条款》 第7条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总 监和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与 公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉另一 位股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员,包括公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第9条 《必备条款》 第8条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。 公司不得成为其他非营利性组织的无限责任股东。 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要, 按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。 第10条 公司的全部资本分为等额股份,公司股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对其债务承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 《必备条款》 第11条 第9条 公司的经营宗旨是:按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运 用所有对公司有利的因素,以公司的经营、开发市场营销优势为基础,壮大 公司的综合实力,进一步开拓国内、国际市场,实行先进的科学管理,适应 6 每天进步一点点 市场需要,提高生产与经营效益,以期使公司全体股东获得最理想的投资回 报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。 《必备条款》 第12条 第 10 条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 汽车整车及汽车零部件、配件、切削工具的生产制造、开发、设计、研 发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务;摩托车研发、 制造、销售、维修;新能源汽车充电桩的销售、安装、售后服务;信息技术 服务;电子设备及机械设备的制造(国家限制、禁止外商投资及有特殊规定 的产品除外);模具加工制造;钢铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务; 汽车修理;普通货物运输、专用运输(厢式)、包装、装卸、搬运服务;仓储 物流(涉及行政许可的,凭许可证经营);货物运输代理;贸易代理;出口公 司自产及采购的汽车零部件、配件;货物、技术进出口(不含分销、国家专 营专控商品;国家限制的除外);自有房屋及设备的租赁;润滑油、汽车服饰、 汽车装饰用品的销售;互联网零售;食品、饮料零售;日用百货销售;服装 零售、鞋帽零售;钟表、眼镜、箱包、化妆品及卫生用品、珠宝首饰、文具 用品、纺织品及针织品、乐器、自行车等代步设备、体育用品及器材、家用 视听设备、计算机、软件及辅助设备、日用家电、照相器材零售;汽车信息 咨询服务;汽车维修技术及相关服务的培训;五金交电及电子产品批发、零 售;二手车经销、汽车租赁、上牌代理、过户代理服务;动力电池包销售; 企业管理咨询;供应链管理服务;应用软件服务及销售;会议及展览服务; 休闲观光活动;增值电信业务;工位器具及包装物销售、租赁、维修、售后 服务及其方案设计、技术咨询;木制容器制造、销售;废旧金属、废塑料、 废纸及其他废旧物资(不包括危险废物及化学品)加工、回收、销售。(依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份和注册资本 第13条 《必备条款》 第 11 条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司 审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第14条 《必备条款》 第 12 条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 1 元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 《必备条款》 7 每 天 进 步 一 点 点 第 13 条 第15条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 第17条 《必备条款》 第 14 条 《上市规则》 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。内资股 附录三第 9 条 在境内上市的,称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份, 称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股(或称 H 股)。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股 款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司经中国有关主管部门批准在香港联合交易所有限公司(简称“香 港联交所”)上市并发行的以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交 易的境外上市外资股,简称为 H 股。 公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管; 公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管,亦可 由股东以个人名义持有。 第18条 《必备条款》 公司成立时,向发起人发行 170,500,000 股,其中发起人保定市南市 第 15 条 区南大园乡集体资产经管中心持有公司 75,020,000 股内资股,魏建军持 有公司 78,430,000 股内资股,魏德义持有公司 15,345,000 股内资股,陈 玉芝持有公司 852,500 股内资股,韩雪娟持有公司 852,500 股内资股,占 公司当时发行的普通股总数的 100%。 8 每天进步一点点 公司成立后历次股本变更如下: 时间 变更事项 股本变更 变更后股权结构 2003 年 9 公司以未分配 内 资 股 增 加 总 股 本 341,000,000 月3日 利润分配股票 170,500,000 股 股,其中:内资股 股利 341,000,000 股 2004 年 7 公司经国务院 外 资 股 ( H 股 ) 增 加 总 股 本 472,100,000 月5日 授权审批部门 131,100,000 股 股,其中:内资股 批准首发外资 341,000,000 股;外资 股(H 股)131,100,000 股(H 股) 股 2005 年 1 公司以资本公 内 资 股 增 加 总 股 本 944,200,000 月 24 日 积金转增股本 341,000,000 股;外资 股 , 其 中 : 内 资 股 股 ( H 股 ) 增 加 682,000,000 股;外资 131,100,000 股 股(H 股)262,200,000 股 2007 年 12 公司经国务院 外 资 股 ( H 股 ) 增 加 总股本 1,095,272,000 月 21 日 授权审批部门 151,072,000 股 股,其中:内资股 批准增发外资 682,000,000 股;外资 股(H 股)413,272,000 股(H 股) 股 2011 年 3 公司以资本公 内 资 股 增 加 总股本 2,738,180,000 月1日 积金转增股本 1,023,000,000 股;外 股 , 其 中 : 内 资 股 资 股 ( H 股 ) 增 加 1,705,000,000 股;外 619,908,000 股 资 股 ( H 股 ) 1,033,180,000 股 2011 年 10 公司经国务院 内 资 股 ( A 股 ) 增 加 总股本 3,042,423,000 月 12 日 授权审批部门 304,243,000 股 股,其中:内资股(A 批准首发内资 股)2,009,243,000 股; 外 资 股 ( H 股 ) 股(A 股) 1,033,180,000 股 9 每天进步一点点 2015 年 10 公司以资本公 内 资 股 ( A 股 ) 增 加 总股本 9,127,269,000 月 13 日 积 金 转 增 股 4,018,486,000 股;外 股,其中:内资股(A 本;以未分配 资 股 ( H 股 ) 增 加 股)6,027,729,000 股; 利润分配股票 2,066,360,000 股 外 资 股 ( H 股 ) 股利 3,099,540,000 股 2020 年 6 公司 2020 年限 内 资 股 ( A 股 ) 增 加 总股本 9,176,572,500 月3日 制性股票首次 49,303,500 股 股,其中:内资股(A 授予完成登记 股)6,077,032,500 股; 外 资 股 ( H 股 ) 3,099,540,000 股 2020 年 9 公司 2020 年限 内 资 股 ( A 股 ) 减 少 总 股 本 9,175,953,300 月 11 日 制性股票首次 619,200 股 股,其中:内资股(A 授予部分注销 股)6,076,413,300 股; 完成 外 资 股 ( H 股 ) 3,099,540,000 股 2021 年 4 公司 2020 年限 内 资 股 ( A 股 ) 减 少 总 股 本 9,175,340,300 月9日 制性股票首次 613,000 股 股,其中:内资股(A 授予部分注销 股)6,075,800,300 股; 完成 外 资 股 ( H 股 ) 3,099,540,000 股 2021 年 5 公司 2020 年限 内 资 股 ( A 股 ) 增 加 总 股 本 9,189,625,092 月 12 日 制性股票预留 1,149,150 股 股,其中:内资股(A 授予完成登记 股)6,090,085,092 股; 外 资 股 ( H 股 ) 3,099,540,000 股 2021 年 7 公司 2020 年限 内 资 股 ( A 股 ) 减 少 总 股 本 9,202,878,879 月 20 日 制性股票首次 73,900 股 股,其中:内资股(A 授予部分注销 股)6,103,338,879 股; 完成 外 资 股 ( H 股 ) 3,099,540,000 股 10 每天进步一点点 2021 年 9 公司 2021 年限 内资股(A 股)由于 2021 总股本 9,236,107,427 月8日 制性股票首次 年限制性股票首次授予 股,其中:内资股(A 授予完成登记 完 成 登 记 增 加 股)6,136,567,427 股; 截至 2021 年 9 32,653,200 股; 外 资 股 ( H 股 ) 月 8 日, 公司 内资股(A 股)由于 2020 3,099,540,000 股 2020 年股票期 年股票期权首次授予累 权首次授予累 计行权增加 27,038,677 计行权 股 第19条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市 H 股和内资股的计 《必备条款》 划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条 公司依照前款规定分别发行境外上市 H 股和内资股的计划,可以自国 务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第20条 《必备条款》 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市 H 股和内资股 第 18 条 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管 机构批准,也可以分次发行。 第21条 公司的注册资本为人民币 9,236,107,427 元。 《必备条款》 第 19 条 第22条 《必备条款》 第 20 条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加 资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; 11 每天进步一点点 (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,应根据国家有关法 律、行政法规规定的程序办理。 第23条 《必备条款》 第 21 条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让、并不附带任 《上市规则》附录三 何留置权。 第 1 条第 2 节 公司的内资股和境外上市 H 股应分别按照中国法律、上市地法律、香 港联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份 的转让和转移,应根据有关规定办理过户手续。 第24条 公司股份一经转让,股份承让人之姓名(名称)将列入股东名册内,成 为该等股份之持有人。 第25条 所有在香港联交所上市的境外上市 H 股的发行或转让将登记在根据本 章程第 42 条的规定存放於香港的公司境外上市 H 股股东名册。 第26条 任何在香港联交所上市的境外上市 H 股股东可利用任何香港普通常用 的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让 其持有的所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印 刷形式签署。 第27条 《上市规则》 有关未能联络的股东,关于行使权力终止以邮递方式发送股息单,如 附录三第 13 条 该等股息单未予提现,则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方 第 1 节及第 2 节 可行使。然而,在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后,亦可行使 该项权力。 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一)在十二年内,有关股份最少有三次派发股利,而该段期间内股 12 每天进步一点点 东没有领取任何股利;及 (二)在十二年期满时,公司经国务院证券主管机构批准公告表示有 意出售股份,并知会该机构及有关的境外证券监管机关。 13 每天进步一点点 第四章 减资和购回股份 第28条 《必备条款》 第 22 条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第29条 《必备条款》 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。 第 23 条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 《上市规则》附录三 十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 第 7 条第 1 节 接到通知书的自第一次公告起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第30条 《必备条款》 第 24 条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主 管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第31条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: 《必备条款》 第 25 条 14 每天进步一点点 (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第三十条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。 第32条 《必备条款》 第 26 条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按 公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或 者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第33条 《必备条款》 第 27 条 公司因本章程第 30 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,在符合法律、行政法规、 规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下,需经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 30 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的 10%,并应当在 3 年之内转让或注销。就 H 股而言,公司收购本公司 H 股后,应遵照《香港上市规则》的规定尽快注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义 务。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 15 每天进步一点点 第34条 《必备条款》 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 第 28 条 下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可 分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部 分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额 中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回 时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公 司的溢价帐户或资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第35条 《必备条款》 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购 第 29 条 买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或间接承担义务的人。 16 每天进步一点点 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除 前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第 38 条所述的情形。 《必备条款》 第36条 第 30 条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃 权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减 少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合 同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第37条 下列行为不视为本章第 36 条禁止的行为: 《必备条款》 第 31 条 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务 资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总 计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应 当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 17 每天进步一点点 司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减 少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的)。 第六章 股票和股东名册 第38条 《必备条款》 公司股票采用记名式。 第 32 条 公司股票应当载明下列主要事项: (1) 公司名称; (2) 公司登记成立的日期; (3) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (4) 股票的编号; (5) 《公司法》及《特别规定》要求载明的其他事项; (6) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 《必备条款》 第39条 第 33 条 “证监海函” 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 第1条 《上市规则》附录三 理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 第 2 条第 1 节 章(或公司证券印章)或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公 司印章或公司证券印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关 高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第40条 《必备条款》 第 34 条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; 18 每天进步一点点 (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除 外。 第41条 《必备条款》 第 35 条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、 “证监海函” 协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 第2条 在香港联交所上市的境外上市 H 股股东名册正本的存放地为香港。 《上市规则》 附录 13d 公司应当将境外上市 H 股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的 第 1 节第 b 项 境外代理机构应当随时保证境外上市 H 股股东名册正、副本的一致性。 境外上市 H 股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第42条 《必备条款》 公司应当保存有完整的股东名册。 第 36 条 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 H 股股东 名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第43条 《必备条款》 第 37 条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法 19 每天进步一点点 律进行。 第44条 所有境外上市 H 股的转让皆应采用一般或普通格式(其中包括但不限 于香港联交所编制的标准转让书)或任何其他为董事会接受的格式的书面 转让文据;可以只用人手签署,毋须盖章。如股东为证券及期货条例(香 港法例第 571 章)所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理 人,转让表格可用机器印刷形式签署。 所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市 H 股皆可依据公司章 “证监海函” 程自由转让(但香港联交所允许的限制情况除外);但是除非符合下列条 第 12 条 件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的 《上市规则》附录三 费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 第 1 条第 1 节 股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市 H 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据; 《上市规则》附录三 (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位; 第 1 条第 3 节 (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 《上市规则》附录三 第 1 条第 2 节 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个 月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第45条 《必备条款》 第 38 条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易 所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前,暂停 办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。 第46条 《必备条款》 第 39 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 20 每天进步一点点 第47条 《必备条款》 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 第 40 条 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖 权的法院申请更正股东名册。 第48条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 《必备条款》 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就 第 41 条 该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百五十条的 规定处理。 境外上市 H 股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 H 股股 东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 在香港联交所上市的境外上市 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理 由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认 已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期 间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如 21 每天进步一点点 公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股 票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 (八)本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊,应当至少包括香港 的中文报章和英文报章各一份。 第49条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 《必备条款》 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 第 42 条 称)均不得从股东名册中删除。 第50条 《必备条款》 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 第 43 条 偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第51条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第52条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持股份不超过 1000 股 的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。 22 每天进步一点点 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情 形下不得转让: (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让 并在该期限内的; (四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其 他情形。 第53条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的内资股 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会应收回其所得收 益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第七章 股东的权利和义务 第54条 《必备条款》 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册 第 44 条 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第55条 《香港结算所》 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,他们应当被视为有 意见 关股份的共同共有人,必须受以下的条款限制: (一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东需共同的及个别的承担支付有关股份 所应付的所有金额的责任; 23 每天进步一点点 (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应 被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资 料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。 (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中 出席或行使有关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为 已送达有关股份的所有联名股东。 第56条 《必备条款》 公司普通股股东享有下列权利: 第 45 条 (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份; (五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其 他高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支 24 每天进步一点点 付的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录; (6) 公司债券存根; (7) 董事会会议决议; (8) 监事会会议决议; (9) 财务会计报告; (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 《上市规则》附录三 露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有 第 12 条 的权利。 (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第57条 《必备条款》 第 46 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第58条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第59条 董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 25 每天进步一点点 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第60条 董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第61条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任 何股本的责任。 第62条 《必备条款》 第 47 条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求 的义务外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时,不 得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的 决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; 26 每天进步一点点 (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提 交股东大会通过的公司改组。 第63条 《必备条款》 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 第 48 条 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以 上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百 分之三十)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三 十以上(含百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 第64条 持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 H 股质押须依照香 港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。 第65条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 27 每天进步一点点 第八章 股东大会 第66条 《必备条款》 第 49 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第67条 《必备条款》 股东大会行使下列职权: 第 50 条 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出 决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三) 的股东的提案; (十四) 审议批准本章程第 68 条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; 28 每天进步一点点 (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八)对公司因本章程第三十条第(一)、(二)项规定的情形收购本 公司股份作出决议; (十九) 审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 第68条 《必备条款》 第 51 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第69条 《必备条款》 第 51 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不得与 董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第70条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股 东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 《必备条款》 第 52 条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的 29 每天进步一点点 数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之 十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; 《意见》 (五) 两名以上的独立董事提议召开时; 第6条 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第71条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由 并公告。 第72条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第73条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办 理: (一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十 30 每天进步一点点 以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同 样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会 议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时 股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议 的通知,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集 会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所 发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第74条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第75条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第76条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第77条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开二十日前发出书面或电子通 《必备条款》 讯形式(包括但不限于本公司网站及交易所网站刊登公告,下同)通知, 第 53 条 公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日(以较长者为 准)前发出书面或电子通讯形式(包括但不限于本公司网站及交易所网站 刊登公告,下同)通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议通知列明的时间内, 将出席会议的书面回复送达公司。 第78条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 31 每天进步一点点 第79条 《必备条款》 公司召开股东大会年会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 第 54 条 有表决权的股份总额百分之三以上股份的股东,有权向公司提出新的提 案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股 东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 77 条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第80条 《必备条款》 股东会议的通知应当符合下列要求: 第 56 条 (一) 以书面或电子通讯形式作出; (二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本 重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有 的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级 管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和 程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则 应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; 32 每天进步一点点 (七) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出席 和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第81条 《必备条款》 第 57 条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人 《上市规则》 送出或以邮资已付的邮件或电子通讯形式送出,受件人地址或联系方式以 附录三第 7 条 股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方 第 1 节及第 3 节 式进行。 前款所称公告,应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊 上刊登。一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第82条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事 、监事候选人应当 以单项提案提出。 第83条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 33 每天进步一点点 第84条 《必备条款》 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 第 58 条 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 《必备条款》 第85条 第 59 条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理 人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一 个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是, 如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所 涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人) 行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第86条 《必备条款》 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 第 60 条 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由 委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该等委 托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人 的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第87条 《必备条款》 第 61 条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十 四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中 34 每天进步一点点 指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。 第88条 《必备条款》 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应 第 62 条 当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议 题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指 示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第89条 《必备条款》 第 63 条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第90条 《必备条款》 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 64 条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第91条 《必备条款》 第 65 条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第92条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 35 每天进步一点点 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第93条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定,可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下: (一)拟选举的董事、监事在两人以上时,应实行累积投票制。采用累积 投票制选举董事、监事的,应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同 的议案组分别列示候选人提交股东大会表决; (二)出席股东大会的股东,对于采用累积投票制的议案,每持有一股即 拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数; (三)股东拥有的选举票数,可以集中投给一名候选人,也可以投给数名 候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票,独立董事、非独 立董事、股东代表监事的选举应分开逐项进行,累积投票额不能相互交叉 使用。 第94条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或 不予表决。 第95条 《必备条款》 第 66 条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东 大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; 36 每天进步一点点 (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布 提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该 会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第96条 《必备条款》 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立 第 67 条 即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行 投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上 所通过的决议。 第97条 《必备条款》 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 第 68 条 人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第98条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多 《必备条款》 投一票。 第 69 条 第99条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避 时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序表决,并在股东大 会决议公告中做出详细说明。 第100条 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(“上市规则”),如任 何一名股东须就任何特定决议案放弃投票或受限制只可投票赞成或反对 该项特定决议案,由其亲自或其代表作出违反该等规定或限制的投票,将 37 每天进步一点点 不被计算入有关的投票结果内。 第101条 《必备条款》 下列事项由股东大会的普通决议通过: 第 70 条 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 《上市规则》附录三 第 4 条第 3 节 (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第102条 《必备条款》 第 71 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第103条 《必备条款》 第 73 条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被 38 每天进步一点点 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第104条 《必备条款》 第 73 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第105条 《必备条款》 第 73 条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议 的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均无法 出席会议的,董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主 席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因 任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持会议并担任会议主 席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主席,继续开会。 第106条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第107条 《必备条款》 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并 第 74 条 应当在会上宣布和载入会议记录。 第108条 39 每天进步一点点 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 《必备条款》 行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 第 75 条 议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即 时进行点票。 第109条 《必备条款》 第 76 条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第110条 《必备条款》 第 76 条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事签名。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。 第111条 《必备条款》 第 77 条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件 送出。 第112条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第113条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第114条 股东大会通过董事、监事选举提案的,董事、监事于该股东大会决议 形成后就任。 第115条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 40 每天进步一点点 第九章 类别股东表决的特别程序 第116条 《必备条款》 持有不同种类股份的股东,为类别股东。除其他类别股份股东外,内资 第 78 条 股股东和境外上市 H 股股东为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义 务。 第117条 《必备条款》 第 79 条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按第 117 条至第 121 条另行召集的股东会议上 通过,方可进行。 第118条 《必备条款》 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 第 80 条 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股 份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换做其他类别,或者将另一类别 的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他 特权的新类别; 41 每天进步一点点 (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担 责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第119条 《必备条款》 第 81 条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 116 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上 具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按公司章程第 31 条的规定向全体股东按照相同比例发出 购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指本章程第 63 条所定义的控股股东; (二) 在公司按照公司章程第 31 条的规定在证券交易所外以协议方式 购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利 益的股东。 第120条 《必备条款》 第 82 条 类别股东会的决议,应当经根据第 117 条由出席类别股东会议的有表 《上市规则》 决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 附录三第六条 第二款 第121条 《必备条款》 第 83 条 公司召开类别股东会议, 发出书面通知的期限应当与召开该次类别 股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。拟出席类别股东会议的股东,应当于会议通知列明的时间内,将出席 42 每天进步一点点 会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该 会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股 东会议; 达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和 地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第122条 《必备条款》 第 84 条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 《必备条款》 第123条 第 85 条 “证监海函” 第3条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 《上市规则》 附录十三 d 部分 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同 第 1 节第 F 条 时发行内资股、境外上市 H 股,并且拟发行的内资股、境外上市 H 股的数 第(i)项和第(ii)项 量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市 H 股的计划,自国务院证券 主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第124条 公司设董事会,董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名,董事 5 名。其中执行董事 3 名,非执行董事 1 名,独立非执行董事 3 《必备条款》 名。 第 86 条 《意见》 第6条 如果董事会换届,公司应保持二分之一以上的董事为外部董事(指不 在本公司内部任职的董事),并应保持最少三名独立非执行董事(指独立 于本公司股东且不在本公司内部任职的董事),且其中至少包括一名具备 适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。 公司董事会应独立于控股股东。 《必备条款》 第125条 第 87 条 43 每天进步一点点 “证监海函” 第4条 香港创业板上市 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。 董事在任期届满之前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的 任何人士,只任职至下届股东周年大会为止,并于其时有资格重选连任。 有关(1)股东向本公司递交关于其有意建议一名人士选举担任董事; 及(2)其意愿选任的该名提名人向公司递交通知的期限将不可早于就指 定进行该等选举的会议寄发通告日期的后一天开始,并不可迟于该会议日 期前七日之前届满;惟可发出该等通知的最短期间是至少七日。第一届董 事会成员候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 《必备条款》 董事无须持有公司股份。 第 88 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第126条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 44 每天进步一点点 (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及 上市的方案; (七) 拟定公司重大收购、因本章程第 30 条第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定 的前提下,批准因本章程第 30 条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份; (九) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (十) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一) 决定公司内部管理机构的设置; (十二) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员,决定其报酬事项; (十三) 制定公司的基本管理制度; (十四) 制订公司章程修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总裁的工作汇报,并检查有关工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 除法律、行政法规和本章程另有规定外,董事会作出前款决议事项, 除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定 《意见》 公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的 第6条 三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由全体董事的半数以上的董事 表决同意。 第127条 《必备条款》 第 89 条 45 每天进步一点点 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第128条 《必备条款》 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 第 89 条 工作效率,保证科学决策。 第129条 《必备条款》 董事会在作出任何有关处置固定资产的决议事项时,如拟处置固定资 第 89 条 产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值 的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置 该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包 括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影 响。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 《意见》 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;在作出有关市 第4条 场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前,对投资额或兼并收购资 产额达到公司总资产百分之十以上的重大投资项目,可聘请社会咨询机构 提供专业意见作为董事会决策的重要依据,并报股东大会批准。 第130条 《必备条款》 第 90 条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 46 每天进步一点点 第131条 《必备条款》 第 91 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 《意见》 通知全体董事和监事。有紧急事项时,经两名以上董事、董事长或者公司 第6条 总经理提议,可以召开临时董事会会议。 第132条 《必备条款》 第 92 条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下: (1) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开前无需发 给通知。 (2) 如果董事会未事先决定事会会议举行的时间和地点,董事长应通过 董事会秘书至少提前 10 日,将董事会会议时间和地点用电传、电 报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 凡须经董事会决策的重大事项,必须按本条规定的时间通知所有执行董 事及外部董事,并同时提供足够的资料,严格按照规定的程序进行。董 事可要求提供补充材料。 第133条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通 知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第134条 董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行, 只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作 已亲自出席会议。 对于需要临时董事会决议通过的事项,如果董事会已将拟议的决议以书 面方式发给所有董事,且签字同意该决议的董事人数已到达本章程第 136 条 规定作出该决议所需的人数,则可形成有效决议而无需召开董事会会议。 第135条 《必备条款》 董事会会议应当由过半数的董事(包括受委托出席的董事)出席方可 第 93 条 举行。 47 每天进步一点点 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除公司章程另有规定外, 必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时,必须 《意见》 有独立董事签字后方可生效。 第6条 当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够 《意见》 充分或论证不明确时,可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分 第3条 事项,董事会应予采纳。 当反对票与赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第136条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委 《必备条款》 托其他董事代为出席董事会,但要独立承担法律责任。委托书中应当载明 第 94 条 授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。 被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数时,应分开 计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必使用他所有的表决权同时投 赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。 第137条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和 《必备条款》 记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中 第 95 条 列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 《意见》 法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 第 3 条及 6 条 赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得 免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事, 也不得免除责任。 48 每天进步一点点 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案必须完 整、全面且以专人送达(包括特快专递)、邮递、传真中之一种方式送交每一 位董事。如果董事会议案已派发给每一位董事,签字明确表示同意的董事已 达到作出决定的法定人数,并以上述方式送交公司董事会秘书后,该议案即 成为董事会决议,无须再召集董事会议。 董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限为 10 年。 第138条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事 会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每 份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递 中 之一种方式发出予公司的决议,及一项载有董事名字及以电报或电传方式发 出予公司的决议,就本款而言应被视为一份由其签署的文件。 董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组,并授权 委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权;有关委员 会及工作小组须在董事会授权范围内行事,并须遵守不时由董事会制定的规 则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。 董事会委员会或工作小组之会议法定人数,为该委员会或工作小组的两 名成员或其成员人数一半以上,以较高者为准。本章程第 134 至本条适用於 董事会会议程序及纪录的规定,同样适用於有关委员会或工作小组,除非有 关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。 第139条 除非董事会另有规定,非兼任董事的总经理、监事可列席 董事会会 议;并有权收到该等会议通知和有关文件。 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事 所在地至会议地点(如异於董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费,会 49 每天进步一点点 议场所租金和当地交通费等费用。 第十一章 公司董事会秘书 第140条 《必备条款》 第 96 条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第141条 《必备条款》 第 97 条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 会委任。董事会秘书的任期三年,可连聘连任。 董事会秘书的主要任务是: 《秘书工作指引》 第一章第 2 条 (一) 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确 保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及 经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,作好会议 记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行情况; (三) 负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透明度; (四) 参与组织资本市场融资; (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系,搞好公共关系。 董事会秘书的职责范围是: 《秘书工作指引》 第二章 (一) 组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议文件,安排有关会 务,负责会议记录,保障记录的准确性,保管会议文件和记录,主动掌握 有关决议的执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议; (二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据 董事会要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和 建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作; (三) 作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交 监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成; 50 每天进步一点点 (四) 负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的 制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决 策及有关信息资料; (五) 负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制 度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救 措施,及时加以解释和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证监会; (六) 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保 持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问, 确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活 动,对市场推介和重要来访等活动形成总结报告,并组织向中国证监会报 告有关事宜; (七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股 数量和董事股份的记录资料,以及公司发行在外的债券权益人名单。可以 保管公司印章,并建立健全公司印章的管理办法; (八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公 司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议 时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况; (九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的 信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任 的调查; (十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他 职权。 第142条 《必备条款》 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 第 98 条 的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 51 每天进步一点点 第十二章 公司总经理 第143条 《必备条款》 第 99 条 公司设总经理一名,由董事会提名,董事会聘任和解聘。 公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员,协助总经理工作。 副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名,董事会聘任或者 解聘。 总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员 兼任。 总经理和其他高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。 第144条 《必备条款》 第 100 条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高 级管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 《必备条款》 第145条 第 101 条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决 权。 52 每天进步一点点 《必备条款》 第146条 第 102 条 公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时,应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳 务合同规定。 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职,应提前三个月书面 通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。 第十三章 监事会 第147条 公司设监事会。 《必备条款》 第 103 条 监事会是公司常设的监督性机构,向全体股东负责,对公司财务以及 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和全体高级管理人员履行职责的 合法性进行监督,防止其滥用职权,维护公司及全体股东的合法权益。监 事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第148条 《必备条款》 监事会由 3 人组成。监事会设监事会主席一人。监事会主席不能履行 第 104 条 职权时,由该主席指定的一名监事代行其职权。 监事任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的 监事由公司职工民主选举产生或更换,可以连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二(含三分之二)以上监事会成员 表决通过。 第149条 监事会由 3 名成员组成,其中有 1 名公司职工代表,和 2 名独立监事。 股东推荐的代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和 53 每天进步一点点 罢免。 如果监事会换届,公司应保持二分之一以上的监事为外部监事(指不 在公司内部任职的监事),并应保持两名以上的独立监事(指独立于公司 股东且不在公司内部任职的监事)。外部监事应向股东大会独立报告公司 高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第150条 《必备条款》 第 106 条 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼 任监事。 第151条 《必备条款》 第 107 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第152条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第153条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可 以提议召开临时监事会会议。 第154条 《必备条款》 第 108 条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其 他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正; 54 每天进步一点点 (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配 方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计 师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 代表公司与董事交涉,并依照《公司法》第一百五十二条的规 定,对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼; (八) 向股东大会提出提案; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十) 本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第155条 《必备条款》 监事会以记名投票方式议事。 第 109 条 “证监海函” 监事会会议仅在三名以上的监事出席方可举行。监事会作出决议,必 第6条 须经全体监事的三分之二或以上的赞成票表决通过。 《上市规则》 附录十三 d 部分 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 第一节 会议记录上签名。 第 d 条第(ii)项 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 监事因故不能出席,可书面委托其他监事出席监事会会议,委托书中 应载明授权权限。 第156条 《必备条款》 第 110 条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用,应当由公司承担。 监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付,这些费用包括监事所 在地至会议地点(如异於监事所在地)的交通费、会议期间的食宿费、会议 场所租金和当地交通费等费用。 第157条 《必备条款》 第 111 条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 55 每天进步一点点 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 和其他高级管理人员的资格和义务 《必备条款》 第158条 第 112 条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理、 财务总监或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济 秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈 或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第159条 《必备条款》 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 第 113 条 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第160条 《必备条款》 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员代表公 第 113 条 56 每天进步一点点 司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何 不合规行为而受影响。 第161条 《必备条款》 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 第 114 条 义务外,公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理 人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第162条 《必备条款》 第 115 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似 情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第163条 《必备条款》 第 116 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的 义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处 理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准 57 每天进步一点点 外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财 产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占 公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的 佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公 司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资 产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司 的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所 获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信 息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理 人员本身的利益有要求。 第164条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员, 《必备条款》 不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总 第 117 条 经理、财务总监和其他高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; 58 每天进步一点点 (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级 管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提 及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他 高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经 理、财务总监和其他高级管理人员。 第165条 《必备条款》 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 第 118 条 所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形 和条件下结束。 第166条 《必备条款》 第 119 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除, 但是公司章程第 62 条所规定的情形除外。 在任董事出现《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)确定为证券市场禁入者的, 公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职 责,并建议股东大会予以撤换。在任监事出现《公司法》第57条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,公司监事会应 当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东 大会或职工代表大会予以撤换。在任经理出现《公司法》第57条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,公司董事会当 自知道有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行职责,召开董事会予 以解聘。 第167条 《必备条款》 第 120 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员, 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害 关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 59 每天进步一点点 理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批 准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 《上市规则》附录三 若一名董事或其任何联系人(此词的定义见上市规则)在任何合约或 第 4 条第 1 节 安排或任何其他建议当中拥有重大权益,有关董事不得就批准有关合约或 安排或建议的董事会决议案投票,亦不会被计入该董事会会议的法定人数 内,但若有关决议案涉及下述任何一项或多项事务,则前述禁止将不适用, 而一名董事可以表决(及被计入法定人数):(1)就董事或其任何联系人 士为本公司或其附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或其任 何联系人士提供任何抵押或赔偿保证;或 (2)就董事或其任何联系人士本身单独或共同提供全部或部分担保 或赔偿保证或提供抵押的本公司或其任何附属公司的负债或承担而向第 三者提供任何抵押或赔偿保证;或 (3)任何有关提呈发售或有关由本公司提呈发售发行或其创立或拥 有权益的任何其他公司的股份或债券或其他证券以供认购或购买而董事 或其任何联系人士参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议;或 (4)与董事或其任何联系人士并无拥有重大利益的任何其他公司有 关的交易;或 (5)任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排,包括: a、采纳、修订或实施任何董事或其任何联系人士可从中受惠的雇员 股份计划或任何股份奖励或优先购股计划;或 b、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划; 上述计划与董事、其联系人士及本公司或其附属公司之员工有关,而 其中并无给予董事或其任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一 般未获赋予特权或利益;或 (6)任何董事或其任何联系人士只因其在本公司股份或债券或其他 证券拥有的权益而与本公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一 方式在其中拥有权益的合约或安排;或 (7)为董事购买或续购责任保险之合约; 董事或其任何联系人士若在本公司以外的公司合计持有(任何类别) 已发行股份或投票权不足 5%之实益权益,或透过任何第三者公司持有此等 已发行股份或投票权不足 5%之实益权益(就本条款而言,此等权益达 5% 或以上者一概属于重大利益),即使交易涉及该公司,而董事或其联系人 士以职员、行政人员或股东身份持有利益,也不当作持有重大利益论。就 本公司章程第 165 条而言,“联系人”一词具有与上市规则所界定的相同 涵义。 60 每天进步一点点 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和 其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理、副 总经理、财务总监和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理、 副总经理、财务总监和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第168条 《必备条款》 第 121 条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理 人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理、副总经理、财 务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。 第169条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 《必备条款》 和其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条 第170条 《必备条款》 第 123 条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、 副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向 前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总 经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者 其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费 用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有 关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员及其相 61 每天进步一点点 关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 第171条 《必备条款》 第 124 条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人 应当立即偿还。 第172条 《必备条款》 公司违反第 168 条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执 第 125 条 行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总 监和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第173条 《必备条款》 第 126 条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务的行为。 第174条 《必备条款》 第 127 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施 外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理、财务 总监和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当 第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理、财 务总监和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交 易; (三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 62 每天进步一点点 级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第175条 《必备条款》 第 128 条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公 司提出诉讼。 第176条 《必备条款》 第 129 条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取 得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购 是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的 定义与公司章程第 63 条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第177条 《必备条款》 第 129 条 董事、监事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 63 每天进步一点点 第十五章 财务会计制度与利润分配 第178条 《必备条款》 第 130 条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则 的规定,制定本公司的财务会计制度。 第179条 《必备条款》 第 131 条 公司会计年度采取公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (1) 资产负债表; (2) 损益表; (3) 现金流量表; (4) 利润分配表。 公司采取人民币为记帐本位币。 第180条 《必备条款》 第 132 条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第181条 《必备条款》 第 133 条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 “证监海函” 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已 第7条 付的邮件寄给每个境外上市 H 股股东。收件人地址以股东的名册登记的地 《上市规则》附录三 址为准。 第5条 第182条 《必备条款》 第 134 条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制,此外,还可依据公 司的需要,按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制 的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明,公司在分配有 关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为 64 每天进步一点点 准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及 法规编制,此外,还可依据公司的需要,按国际或者境外上市地会计准则 编制。 第183条 《必备条款》 第 136 条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机 构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之 章程指引 日起二个月内向国务院证券主管机关国务院证券监督管理机构派出机构 第一百五十条 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制并公告。 第184条 《必备条款》 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第 137 条 第185条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第186条 公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取按中国会计准则计算的税后利润的 10%列入公司法定公积 金; (三)经股东大会决议,提取任意公积金; 65 每天进步一点点 (四)支付普通股股利。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 当法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时,公司可不再提取公积 金。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要 确定本条第(3)至(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式 进行其他分配。 第187条 《必备条款》 第 138 条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第188条 公司的公积金仅用于下列用途: (一)弥补公司亏损; (二)扩大公司生产经营; (三)转增公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时,可按 股东原有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第189条 公司股利由股东大会以普通决议的方式决定。公司股东大会对利润分 配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 有关股息,于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,惟 《上市规则》附录三 第 3 条第一款 66 每天进步一点点 股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 如行使权利没收未获领取的股息,则该权利须于适用期限届满后方可 行使。 第190条 《必备条款》 第 139 条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下: (一)利润分配的政策: 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配的形式: 公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中 期分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润; 在满足现金分红的条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。 1、现金股利分配方式: 公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件: (1)公司当期实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余税后利润)为正值; (2)审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的,公司应在 现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且 公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该 三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营 活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资 环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的 资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 67 每天进步一点点 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 2、其他股利分配方式 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分 享企业价值考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以采取股票股 利或股票与现金结合的方式分配股利,具体方案需经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准。 (三)利润分配的决策机制与程序: 1、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通 过后报由股东大会批准,独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表 明确意见。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的,董事会需要就此 出具详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分 配预案由董事会通过后提交股东大会审议时,由董事会向股东大会作出情 况说明。 4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和 现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年 报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。 68 每天进步一点点 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应切实保障社会公众 股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方 案进行审议时,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线 电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大 会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。 7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督。 (四)利润分配政策的调整或变更: 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整 或者变更的,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现 金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提 交公司股东大会,公司股东大会审议时,经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表 明确意见。 第191条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布,用人民 币支付。公司向 H 股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布,以 港币支付。 对于任何未领取的股利,公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该 等股利。 第192条 公司向 H 股股东支付股利以及其他款项,应当按照中国有关外汇管理 的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前 一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。 69 每天进步一点点 第193条 《必备条款》 第 140 条 公司应当为持有境外上市 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理 人应当代有关股东收取公司就境外上市 H 股股份分配的股利及其他应付的 款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 “证监海函” 第8条 定的要求。 《上市规则》 附录十三 d 部分 公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受 第 1 节第 c 项 托人条例》注册的信托公司。 第194条 对于公司以邮寄方式发送股东的股利单,则公司有权在该股利单连续 2 次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮 寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使该项权力。 在下列情況下公司可以有权行使出售未能联络股东的股份: (1) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利,但在该期间无 人认领股利;及 (2) 公司在十二年届满后于报章上刊登公告,说明其拟出售股份的意 向,并通知香港联交所。 第195条 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可以 上市规则 在宣派股息日期之日起六年或以后行使没收权力。 附录三第 3(2) 條 第196条 公司实行内部审计制度,设置专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 70 每天进步一点点 第197条 《必备条款》 第 141 条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司 的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任,该会计师事务所的任 期在紧接的股东年会结束时终止。 股东大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第198条 《必备条款》 第 142 条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次 股东年会结束时止。聘期届满,可以续聘。 《必备条款》 第199条 第 143 条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、 总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所 为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有 关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事 宜发言。 第200条 《必备条款》 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 第 144 条 会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计 师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 第201条 《必备条款》 第 145 条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在 任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此 而受影响。 71 每天进步一点点 第202条 《必备条款》 第 146 条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘 任的会计师事务所的报酬则由董事会确定。 第203条 《必备条款》 第 147 条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并 报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 “证监海函” 师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 第9条 务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定: 《上市规则》 附录十三 d 部分第 1 节 (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 第e条 拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈 述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务 所作出的陈述; 及 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位 有权得到股东大会决议通知的股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送 出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作 出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议 有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的 事宜发言。 《必备条款》 72 每天进步一点点 第 148 条 第204条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所。 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当 向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 “证监海函” 职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 第 10 条 效。该通知应当包括下列之一的陈述: 《上市规则》 附录十三 d 部分 第 1 节第 e 条 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的 声明; 或者 2、任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给 有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈述 的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮 件寄给每个 H 股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解 释。 第十七章 保险 第205条 公司的各项保险的投保,险种,投保金额和投保期均应由公司董事会 会议按照有关中国保险法律的规定及中国及其它国家同类行业的惯例以 及公司的情况讨论决定。 第十八章 劳动人事制度 第206条 公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行 招聘、辞退员工。 第207条 73 每天进步一点点 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定适合公司 具体情况的公司劳动人事制度及薪酬支付方式。 第208条 公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条 件。公司应实行劳动合同制度,并对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、 工资、福利、劳动、纪律劳动保护等,在公司与职工个人签订的劳动合同中 予以规定。 第209条 公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保 险基金, 建立劳动保险制度。 第十九章 工会组织 第210条 根据《中华人民共和国工会法》,公司职工有权依法组织工会,开展 工会活动,维护职工的合法权益。 工会组织活动应在正常工作时间以外进行,但董事会另有规定的除 外。 公司应当为公司工会提供必要的活动条件,包括向工会拨交相关法律 要求的工会经费。 第二十章 公司的合并与分立 第211条 《必备条款》 第 149 条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东, 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股 份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址 以股东名册登记的地址为准。 第212条 《必备条款》 第 150 条 74 每天进步一点点 《上市规则》附录三 第 7 条第 1 节 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第213条 《必备条款》 公司分立,其财产应当作相应的分割。 第 151 条 《上市规则》附录三 第 7 条第 1 节 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上就有关分立至少公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第214条 《必备条款》 第 152 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 第二十一章 公司解散和清算 第215条 《必备条款》 第 153 条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 75 每天进步一点点 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第216条 《必备条款》 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的, 第 154 条 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第217条 《必备条款》 第 155 条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在 为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的 调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会 做最后报告。 第218条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上 《必备条款》 至少公告三次。 第 156 条 《上市规则》附录 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收到书面通知 三 第7条 的,自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其 债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 第219条 《必备条款》 第 157 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 76 每天进步一点点 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 《必备条款》 第220条 第 158 条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律, 应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份种 类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第221条 《必备条款》 因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财 第 159 条 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 《必备条款》 第222条 第 160 条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前 述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第223条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 77 每天进步一点点 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第224条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二十二章 公司章程的修订程序 《必备条款》 第225条 第 161 条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。 第226条 修订章程应遵循下列程序: (一)董事会提出章程修订议案; (二)将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会; (三)经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 《必备条款》 第227条 第 162 条 公司章程的修改,涉及到《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司 审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的,应当 依法办理变更登记。 第二十三章 争议的解决 第228条 本公司遵从下述争议解决规则: 《必备条款》 第 163 条 (一)凡境外上市 H 股股东与公司之间,境外上市 H 股股东与公司董事、 监事、总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员之间,境外上 市 H 股股东与内资股股东之间,,基于公司章程、《公司法》及其他有关法 78 每天进步一点点 律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整 体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参 与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理、 财务总监或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则 规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择 的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香 港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民 共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 通知 第229条 公司的通知、通讯或其他书面材料(包括但不限于年度报告、中期报 告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等) 可以下列方式发出: (一) 以专人递交; (二) 以邮件方式送出; (三) 在报章和其他媒体上以公告方式进行; (四) 以传真或电子邮件方式; (五) 在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相关规定的前提 下,在公司及指定交易所的网站上发布方式进行; (六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。 除非本章程另有规定,公司发给股东的通知、文件、资料或书面声明, 上市规则附 可按该每一股东在股东名册上登记的地址由专人送达(包括特快专递), 录三第 7 条 79 每天进步一点点 或以邮递方式寄至该每一位也可以在报刊上公告的方式送达。如以邮递方 式送交,应在载有该通知的信封上清楚地写明地址,预付邮资投邮寄出。 除非本章程另有规定,该通知的信函寄出五日后,视为股东已收悉。如以 公告方式送达有关通知、文件、资料或书面声明,该公告须在香港(或其 他股东所在地)公开发行和/或国家证券管理机构指定的报章或在公司及 指定交易所的网站上刊登,并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使 其权利或按公告的条款行事, 该公告一旦刊登,所有有关股东即被视为 已收到有关通知、文件、资料或书面声明。 第230条 公司以邮递方式将通知、文件、资料或书面声明送交境外上市 H 股股东 时,必须清楚地写明该股东地址,预付邮资,并将通知、文件、资料或书面 声明放置信封内邮寄出。装有该通知、文件、资料或书面声明的信函寄出 7 日后,视为该股东已收到该通知、文件、资料或书面声明。 如以电子邮件或传真方式传送到股东提供给公司的传真号码或电子邮件 地址时,该通知、文件、资料或书面声明在成功发送后,视为该股东已收到 该通知、文件、资料或书面声明。 第231条 股东、董事或监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可 由专人(包括特快专递)或以挂号邮件方式送往公司的法定地址。 第232条 股东、董事或监事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声 明,须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内 以专人递送方式送达,或以挂号邮件并邮资已付的方式寄至正确地址并将 该通知、文件、资料或书面声明装入信封或封套的证明材料。 第二十五章 附则 第233条 《必备条款》 公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同,“独立 第 165 条 董事”的含义与“独立非执行董事”相同。 第234条 80 每天进步一点点 本章程中关于刊登公告之报刊,应为国家有关法律、行政法规所指定 的一家或多家报刊。如根据本章程的规定应向境外上市 H 股股东发出公告, 则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“在本交易所网站上 登载”刊登在香港联交所的网站上及公司的网站。如须根据香港联交所上 市规则定义之“报章刊登”则公告须刊登在该上市规则指定的一家或多家 报刊上,并注明有关内容可同时于香港联交所及公司的网站览阅。 第235条 公司董事会有权在国家法律、行政法规许可的范围内对本章程进行解释。 公司章程以中文写成。如本章程的中文文本与任何其他语言的翻释文本 有不一致之处,概以中文文本为准。 长城汽车股份有限公司 81 每天进步一点点
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长城汽车:长城汽车股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-10-30
长城汽车股份有限公司 章 程 此章程经 2021 年 9 月 30 日第七届董事会第二十七次会议审议通过 此章程经 2021 年 10 月 29 日第六次临时股东大会审议通过 每天进步一点点 目录 第一章 总则 ................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 6 第三章 股份和注册资本 .......................................... 7 第四章 减资和购回股份 ......................................... 13 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................. 15 第六章 股票和股东名册 ......................................... 17 第七章 股东的权利和义务 ....................................... 22 第八章 股东大会 ................................................ 27 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................. 40 第十章 董事会 ................................................. 42 第十一章 公司董事会秘书 ........................................ 49 第十二章 公司总经理 ............................................ 51 第十三章 监事会 ................................................ 52 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 ............ 55 第十五章 财务会计制度与利润分配 ................................ 63 第十六章 会计师事务所的聘任 .................................... 69 第十七章 保险 ................................................. 72 第十八章 劳动人事制度 .......................................... 72 第十九章 工会组织 .............................................. 73 第二十章 公司的合并与分立 ...................................... 73 第二十一章 公司解散和清算 ..................................... 74 第二十二章 公司章程的修订程序 ................................. 77 第二十三章 争议的解决 ......................................... 77 第二十四章 通知 ............................................... 78 第二十五章 附则 ............................................... 79 2 每天进步一点点 注:在本章程条款旁注中,《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁 布的《到境外上市公司章程必备条款》;《上市规则》指香港联合交易所有限公司 颁布的《上市规则》;“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产 体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证 监海函[1995]1 号);《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步 促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》;《秘书工作指引》指中国证监会 颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》;《上市公司章程指引(2006 年修订)》 (以下简称“《章程指引》”)。 3 每天进步一点点 长城汽车股份有限公司 章 程 第一章 总则 第1条 《必备条款》 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章 程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引(2006 年修 订)》(以下简称“《章程指引》”)和其他有关规定,制订本章程(或称“公 司章程”)。 第2条 《必备条款》 第1条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称 “《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司于 2001 年 4 月 25 日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室 冀股办 [2001]46 号文和冀股办 [2001]62 号文的批准,并于 2001 年 6 月 12 日在河北省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司营业执照号码为:130000400000628 公司的发起人为: (一)保定市南市区南大园乡集体资产经管中心 注册国家:中华人民共和国 注册号码:1306041401176 住 址:保定市南市区南大园乡政府办公楼 210 法定代表人:刘平福 法定代表人国籍:中华人民共和国 (二)魏建军 身份证号:130604640308121 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 4 每天进步一点点 (三)魏德义 身份证号:130604421022121 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 (四)陈玉芝 身份证号:130604451211124 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 (五)韩雪娟 身份证号:130604660101032 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 第3条 《必备条款》 第2条 公司中文注册名称为:长城汽车股份有限公司 公司英文名称为:GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED 第4条 《必备条款》 第3条 公司住所:河北省保定市朝阳南大街 2266 号 邮政编码:071000 电话号码:(0086)0312-2197812 (0086)0312-2197813 传真号码:(0086)0312-2197812 第5条 《必备条款》 第4条 公司的法定代表人是公司董事长。 第6条 《必备条款》 第5条 公司是独立的企业法人,受中国法律的管辖和保护。 公司为永久存续的股份有限公司。 第7条 《必备条款》 第6条 原公司章程已在公司成立之日起生效。 本章程经公司股东大会决议通过并获得国务院授权的公司审批部门 批准后生效。本章程生效后,即取代原公司章程。 5 每天进步一点点 自本章程生效之日起,即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司 股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第8条 《必备条款》 第7条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总 监和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与 公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉另一 位股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员,包括公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第9条 《必备条款》 第8条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。 公司不得成为其他非营利性组织的无限责任股东。 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要, 按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。 第10条 公司的全部资本分为等额股份,公司股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对其债务承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 《必备条款》 第11条 第9条 公司的经营宗旨是:按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运 用所有对公司有利的因素,以公司的经营、开发市场营销优势为基础,壮大 公司的综合实力,进一步开拓国内、国际市场,实行先进的科学管理,适应 6 每天进步一点点 市场需要,提高生产与经营效益,以期使公司全体股东获得最理想的投资回 报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。 《必备条款》 第12条 第 10 条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 汽车整车及汽车零部件、配件、切削工具的生产制造、开发、设计、研 发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务;摩托车制造、 销售、维修;新能源汽车充电桩的销售、安装、售后服务;信息技术服务; 电子设备及机械设备的制造(国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品 除外);模具加工制造;钢铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务;汽车 修理;普通货物运输、专用运输(厢式)、包装、装卸、搬运服务;仓储物流 (涉及行政许可的,凭许可证经营);货物运输代理;贸易代理;出口公司自 产及采购的汽车零部件、配件;货物、技术进出口(不含分销、国家专营专 控商品;国家限制的除外);自有房屋及设备的租赁;润滑油、汽车服饰、汽 车装饰用品的销售;互联网零售;食品、饮料零售;日用百货销售;服装零 售、鞋帽零售;汽车信息咨询服务;汽车维修技术及相关服务的培训;五金 交电及电子产品批发、零售;二手车经销、汽车租赁、上牌代理、过户代理 服务;动力电池包销售;企业管理咨询;供应链管理服务;应用软件服务及 销售;会议及展览服务;工位器具及包装物销售、租赁、维修、售后服务及 其方案设计、技术咨询;木制容器制造、销售;废旧金属、废塑料、废纸及 其他废旧物资(不包括危险废物及化学品)加工、回收、销售。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份和注册资本 第13条 《必备条款》 第 11 条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司 审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第14条 《必备条款》 第 12 条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 1 元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第15条 《必备条款》 第 13 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 7 每天进步一点点 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 第17条 《必备条款》 第 14 条 《上市规则》 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。内资股 附录三第 9 条 在境内上市的,称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份, 称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股(或称 H 股)。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股 款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司经中国有关主管部门批准在香港联合交易所有限公司(简称“香 港联交所”)上市并发行的以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交 易的境外上市外资股,简称为 H 股。 公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管; 公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管,亦可 由股东以个人名义持有。 第18条 《必备条款》 公司成立时,向发起人发行 170,500,000 股,其中发起人保定市南市 第 15 条 区南大园乡集体资产经管中心持有公司 75,020,000 股内资股,魏建军持 有公司 78,430,000 股内资股,魏德义持有公司 15,345,000 股内资股,陈 玉芝持有公司 852,500 股内资股,韩雪娟持有公司 852,500 股内资股,占 公司当时发行的普通股总数的 100%。 8 每天进步一点点 公司成立后历次股本变更如下: 时间 变更事项 股本变更 变更后股权结构 2003 年 9 公司以未分配 内 资 股 增 加 总 股 本 341,000,000 月3日 利润分配股票 170,500,000 股 股,其中:内资股 股利 341,000,000 股 2004 年 7 公司经国务院 外 资 股 ( H 股 ) 增 加 总 股 本 472,100,000 月5日 授权审批部门 131,100,000 股 股,其中:内资股 批准首发外资 341,000,000 股;外资 股(H 股)131,100,000 股(H 股) 股 2005 年 1 公司以资本公 内 资 股 增 加 总 股 本 944,200,000 月 24 日 积金转增股本 341,000,000 股;外资 股,其中:内资股 股 ( H 股 ) 增 加 682,000,000 股;外资 131,100,000 股 股(H 股)262,200,000 股 2007 年 12 公司经国务院 外 资 股 ( H 股 ) 增 加 总股本 1,095,272,000 月 21 日 授权审批部门 151,072,000 股 股,其中:内资股 批准增发外资 682,000,000 股;外资 股(H 股)413,272,000 股(H 股) 股 2011 年 3 公司以资本公 内 资 股 增 加 总股本 2,738,180,000 月1日 积金转增股本 1,023,000,000 股;外 股,其中:内资股 资股(H 股)增加 1,705,000,000 股;外 619,908,000 股 资 股 ( H 股 ) 1,033,180,000 股 2011 年 10 公司经国务院 内 资 股 ( A 股 ) 增 加 总股本 3,042,423,000 月 12 日 授权审批部门 304,243,000 股 股,其中:内资股(A 批准首发内资 股)2,009,243,000 股; 外 资 股 ( H 股 ) 股(A 股) 1,033,180,000 股 2015 年 10 公司以资本公 内 资 股 ( A 股 ) 增 加 总股本 9,127,269,000 月 13 日 积 金 转 增 股 4,018,486,000 股;外 股,其中:内资股(A 本;以未分配 资 股 ( H 股 ) 增 加 股)6,027,729,000 股; 利润分配股票 2,066,360,000 股 外 资 股 ( H 股 ) 股利 3,099,540,000 股 9 每天进步一点点 2020 年 6 公司 2020 年限 内 资 股 ( A 股 ) 增 加 总股本 9,176,572,500 月3日 制性股票首次 49,303,500 股 股,其中:内资股(A 授予完成登记 股)6,077,032,500 股; 外 资 股 ( H 股 ) 3,099,540,000 股 2020 年 9 公司 2020 年限 内 资 股 ( A 股 ) 减 少 总 股 本 9,175,953,300 月 11 日 制性股票首次 619,200 股 股,其中:内资股(A 授予部分注销 股)6,076,413,300 股; 完成 外 资 股 ( H 股 ) 3,099,540,000 股 2021 年 4 公司 2020 年限 内 资 股 ( A 股 ) 减 少 总 股 本 9,175,340,300 月9日 制性股票首次 613,000 股 股,其中:内资股(A 授予部分注销 股)6,075,800,300 股; 完成 外 资 股 ( H 股 ) 3,099,540,000 股 2021 年 5 公司 2020 年限 内 资 股 ( A 股 ) 增 加 总 股 本 9,189,625,092 月 12 日 制性股票预留 1,149,150 股 股,其中:内资股(A 授予完成登记 股)6,090,085,092 股; 外 资 股 ( H 股 ) 3,099,540,000 股 2021 年 7 公司 2020 年限 内 资 股 ( A 股 ) 减 少 总 股 本 9,202,878,879 月 20 日 制性股票首次 73,900 股 股,其中:内资股(A 授予部分注销 股)6,103,338,879 股; 完成 外 资 股 ( H 股 ) 3,099,540,000 股 2021 年 9 公司 2021 年限 内资股(A 股)由于 2021 总股本 9,236,107,427 月8日 制性股票首次 年限制性股票首次授予 股,其中:内资股(A 授予完成登记 完 成 登 记 增 加 股)6,136,567,427 股; 截至 2021 年 9 32,653,200 股; 外 资 股 ( H 股 ) 月 8 日, 公司 内资股(A 股)由于 2020 3,099,540,000 股 2020 年股票期 年股票期权首次授予累 权首次授予累 计行权增加 27,038,677 计行权 股 10 每天进步一点点 第19条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市 H 股和内资股的计 《必备条款》 划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条 公司依照前款规定分别发行境外上市 H 股和内资股的计划,可以自国 务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第20条 《必备条款》 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市 H 股和内资股 第 18 条 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管 机构批准,也可以分次发行。 第21条 公司的注册资本为人民币 9,236,107,427 元。 《必备条款》 第 19 条 第22条 《必备条款》 第 20 条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加 资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,应根据国家有关法 律、行政法规规定的程序办理。 第23条 《必备条款》 第 21 条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让、并不附带任 《上市规则》附录三 何留置权。 第 1 条第 2 节 11 每天进步一点点 公司的内资股和境外上市 H 股应分别按照中国法律、上市地法律、香 港联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份 的转让和转移,应根据有关规定办理过户手续。 第24条 公司股份一经转让,股份承让人之姓名(名称)将列入股东名册内,成 为该等股份之持有人。 第25条 所有在香港联交所上市的境外上市 H 股的发行或转让将登记在根据本 章程第 42 条的规定存放於香港的公司境外上市 H 股股东名册。 第26条 任何在香港联交所上市的境外上市 H 股股东可利用任何香港普通常用 的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让 其持有的所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印 刷形式签署。 第27条 《上市规则》 有关未能联络的股东,关于行使权力终止以邮递方式发送股息单,如 附录三第 13 条 该等股息单未予提现,则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方 第 1 节及第 2 节 可行使。然而,在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后,亦可行使 该项权力。 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一)在十二年内,有关股份最少有三次派发股利,而该段期间内股 东没有领取任何股利;及 (二)在十二年期满时,公司经国务院证券主管机构批准公告表示有 意出售股份,并知会该机构及有关的境外证券监管机关。 12 每天进步一点点 第四章 减资和购回股份 第28条 《必备条款》 第 22 条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第29条 《必备条款》 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。 第 23 条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 《上市规则》附录三 十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 第 7 条第 1 节 接到通知书的自第一次公告起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第30条 《必备条款》 第 24 条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主 管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第31条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: 《必备条款》 第 25 条 13 每天进步一点点 (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第三十条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。 第32条 《必备条款》 第 26 条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按 公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或 者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第33条 《必备条款》 第 27 条 公司因本章程第 30 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,在符合法律、行政法规、 规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下,需经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 30 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的 10%,并应当在 3 年之内转让或注销。就 H 股而言,公司收购本公司 H 股后,应遵照《香港上市规则》的规定尽快注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义 务。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 14 每天进步一点点 第34条 《必备条款》 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 第 28 条 下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可 分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部 分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额 中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回 时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公 司的溢价帐户或资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第35条 《必备条款》 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购 第 29 条 买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或间接承担义务的人。 15 每天进步一点点 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除 前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第 38 条所述的情形。 《必备条款》 第36条 第 30 条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃 权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减 少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合 同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第37条 下列行为不视为本章第 36 条禁止的行为: 《必备条款》 第 31 条 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务 资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总 计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应 当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 16 每天进步一点点 司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减 少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的)。 第六章 股票和股东名册 第38条 《必备条款》 公司股票采用记名式。 第 32 条 公司股票应当载明下列主要事项: (1) 公司名称; (2) 公司登记成立的日期; (3) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (4) 股票的编号; (5) 《公司法》及《特别规定》要求载明的其他事项; (6) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 《必备条款》 第39条 第 33 条 “证监海函” 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 第1条 《上市规则》附录三 理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 第 2 条第 1 节 章(或公司证券印章)或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公 司印章或公司证券印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关 高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第40条 《必备条款》 第 34 条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; 17 每天进步一点点 (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除 外。 第41条 《必备条款》 第 35 条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、 “证监海函” 协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 第2条 在香港联交所上市的境外上市 H 股股东名册正本的存放地为香港。 《上市规则》 附录 13d 公司应当将境外上市 H 股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的 第 1 节第 b 项 境外代理机构应当随时保证境外上市 H 股股东名册正、副本的一致性。 境外上市 H 股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第42条 《必备条款》 公司应当保存有完整的股东名册。 第 36 条 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 H 股股东 名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第43条 《必备条款》 第 37 条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法 18 每天进步一点点 律进行。 第44条 所有境外上市 H 股的转让皆应采用一般或普通格式(其中包括但不限 于香港联交所编制的标准转让书)或任何其他为董事会接受的格式的书面 转让文据;可以只用人手签署,毋须盖章。如股东为证券及期货条例(香 港法例第 571 章)所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理 人,转让表格可用机器印刷形式签署。 所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市 H 股皆可依据公司章 “证监海函” 程自由转让(但香港联交所允许的限制情况除外);但是除非符合下列条 第 12 条 件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的 《上市规则》附录三 费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 第 1 条第 1 节 股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市 H 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据; 《上市规则》附录三 (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位; 第 1 条第 3 节 (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 《上市规则》附录三 第 1 条第 2 节 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个 月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第45条 《必备条款》 第 38 条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易 所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前,暂停 办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。 第46条 《必备条款》 第 39 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 19 每天进步一点点 第47条 《必备条款》 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 第 40 条 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖 权的法院申请更正股东名册。 第48条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 《必备条款》 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就 第 41 条 该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百五十条的 规定处理。 境外上市 H 股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 H 股股 东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 在香港联交所上市的境外上市 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理 由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认 已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期 间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如 20 每天进步一点点 公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股 票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 (八)本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊,应当至少包括香港 的中文报章和英文报章各一份。 第49条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 《必备条款》 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 第 42 条 称)均不得从股东名册中删除。 第50条 《必备条款》 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 第 43 条 偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第51条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第52条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持股份不超过 1000 股 的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。 21 每天进步一点点 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情 形下不得转让: (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让 并在该期限内的; (四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其 他情形。 第53条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的内资股 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会应收回其所得收 益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第七章 股东的权利和义务 第54条 《必备条款》 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册 第 44 条 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第55条 《香港结算所》 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,他们应当被视为有 意见 关股份的共同共有人,必须受以下的条款限制: (一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东需共同的及个别的承担支付有关股份 所应付的所有金额的责任; 22 每天进步一点点 (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应 被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资 料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。 (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中 出席或行使有关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为 已送达有关股份的所有联名股东。 第56条 《必备条款》 公司普通股股东享有下列权利: 第 45 条 (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份; (五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其 他高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支 23 每天进步一点点 付的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录; (6) 公司债券存根; (7) 董事会会议决议; (8) 监事会会议决议; (9) 财务会计报告; (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 《上市规则》附录三 露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有 第 12 条 的权利。 (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第57条 《必备条款》 第 46 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第58条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第59条 董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 24 每天进步一点点 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第60条 董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第61条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任 何股本的责任。 第62条 《必备条款》 第 47 条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求 的义务外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时,不 得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的 决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; 25 每天进步一点点 (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提 交股东大会通过的公司改组。 第63条 《必备条款》 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 第 48 条 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以 上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百 分之三十)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三 十以上(含百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 第64条 持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 H 股质押须依照香 港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。 第65条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 26 每天进步一点点 第八章 股东大会 第66条 《必备条款》 第 49 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第67条 《必备条款》 股东大会行使下列职权: 第 50 条 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出 决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三) 的股东的提案; (十四) 审议批准本章程第 68 条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; 27 每天进步一点点 (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八)对公司因本章程第三十条第(一)、(二)项规定的情形收购本 公司股份作出决议; (十九) 审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 第68条 《必备条款》 第 51 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第69条 《必备条款》 第 51 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不得与 董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第70条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股 东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 《必备条款》 第 52 条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的 28 每天进步一点点 数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之 十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; 《意见》 (五) 两名以上的独立董事提议召开时; 第6条 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第71条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由 并公告。 第72条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第73条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办 理: (一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十 29 每天进步一点点 以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同 样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会 议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时 股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议 的通知,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集 会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所 发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第74条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第75条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第76条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第77条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开二十日前发出书面或电子通 《必备条款》 讯形式(包括但不限于本公司网站及交易所网站刊登公告,下同)通知, 第 53 条 公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日(以较长者为 准)前发出书面或电子通讯形式(包括但不限于本公司网站及交易所网站 刊登公告,下同)通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议通知列明的时间内, 将出席会议的书面回复送达公司。 第78条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 30 每天进步一点点 第79条 《必备条款》 公司召开股东大会年会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 第 54 条 有表决权的股份总额百分之三以上股份的股东,有权向公司提出新的提 案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股 东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 77 条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第80条 《必备条款》 股东会议的通知应当符合下列要求: 第 56 条 (一) 以书面或电子通讯形式作出; (二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本 重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有 的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级 管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和 程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则 应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; 31 每天进步一点点 (七) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出席 和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第81条 《必备条款》 第 57 条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人 《上市规则》 送出或以邮资已付的邮件或电子通讯形式送出,受件人地址或联系方式以 附录三第 7 条 股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方 第 1 节及第 3 节 式进行。 前款所称公告,应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊 上刊登。一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第82条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事 、监事候选人应当 以单项提案提出。 第83条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 32 每天进步一点点 第84条 《必备条款》 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 第 58 条 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 《必备条款》 第85条 第 59 条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理 人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一 个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是, 如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所 涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人) 行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第86条 《必备条款》 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 第 60 条 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由 委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该等委 托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人 的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第87条 《必备条款》 第 61 条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十 四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中 33 每天进步一点点 指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。 第88条 《必备条款》 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应 第 62 条 当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议 题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指 示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第89条 《必备条款》 第 63 条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第90条 《必备条款》 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 64 条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第91条 《必备条款》 第 65 条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第92条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 34 每天进步一点点 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第93条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定,可以实行累 积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下: (一)拟选举的董事、监事在两人以上时,应实行累积投票制。采用累积 投票制选举董事、监事的,应当按独立董事、非独立董事、监事分为不同 的议案组分别列示候选人提交股东大会表决; (二)出席股东大会的股东,对于采用累积投票制的议案,每持有一股即 拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数; (三)股东拥有的选举票数,可以集中投给一名候选人,也可以投给数名 候选人。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票,独立董事、非独 立董事、股东代表监事的选举应分开逐项进行,累积投票额不能相互交叉 使用。 第94条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不 同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行搁置或 不予表决。 第95条 《必备条款》 第 66 条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东 大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; 35 每天进步一点点 (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布 提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该 会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第96条 《必备条款》 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立 第 67 条 即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行 投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上 所通过的决议。 第97条 《必备条款》 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 第 68 条 人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第98条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多 《必备条款》 投一票。 第 69 条 第99条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避 时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序表决,并在股东大 会决议公告中做出详细说明。 第100条 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(“上市规则”),如任 何一名股东须就任何特定决议案放弃投票或受限制只可投票赞成或反对 该项特定决议案,由其亲自或其代表作出违反该等规定或限制的投票,将 36 每天进步一点点 不被计算入有关的投票结果内。 第101条 《必备条款》 下列事项由股东大会的普通决议通过: 第 70 条 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 《上市规则》附录三 第 4 条第 3 节 (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第102条 《必备条款》 第 71 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第103条 《必备条款》 第 73 条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被 37 每天进步一点点 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第104条 《必备条款》 第 73 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第105条 《必备条款》 第 73 条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议 的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均无法 出席会议的,董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主 席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因 任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持会议并担任会议主 席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主席,继续开会。 第106条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第107条 《必备条款》 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并 第 74 条 应当在会上宣布和载入会议记录。 第108条 38 每天进步一点点 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 《必备条款》 行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 第 75 条 议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即 时进行点票。 第109条 《必备条款》 第 76 条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第110条 《必备条款》 第 76 条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事签名。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。 第111条 《必备条款》 第 77 条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件 送出。 第112条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第113条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第114条 股东大会通过董事、监事选举提案的,董事、监事于该股东大会决议 形成后就任。 第115条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 39 每天进步一点点 第九章 类别股东表决的特别程序 第116条 《必备条款》 持有不同种类股份的股东,为类别股东。除其他类别股份股东外,内资 第 78 条 股股东和境外上市 H 股股东为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义 务。 第117条 《必备条款》 第 79 条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按第 117 条至第 121 条另行召集的股东会议上 通过,方可进行。 第118条 《必备条款》 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 第 80 条 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股 份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换做其他类别,或者将另一类别 的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他 特权的新类别; 40 每天进步一点点 (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担 责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第119条 《必备条款》 第 81 条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 116 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上 具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按公司章程第 31 条的规定向全体股东按照相同比例发出 购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指本章程第 63 条所定义的控股股东; (二) 在公司按照公司章程第 31 条的规定在证券交易所外以协议方式 购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利 益的股东。 第120条 《必备条款》 第 82 条 类别股东会的决议,应当经根据第 117 条由出席类别股东会议的有表 《上市规则》 决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 附录三第六条 第二款 第121条 《必备条款》 第 83 条 公司召开类别股东会议, 发出书面通知的期限应当与召开该次类别 股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。拟出席类别股东会议的股东,应当于会议通知列明的时间内,将出席 41 每天进步一点点 会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该 会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股 东会议; 达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和 地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第122条 《必备条款》 第 84 条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 《必备条款》 第123条 第 85 条 “证监海函” 第3条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 《上市规则》 附录十三 d 部分 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同 第 1 节第 F 条 时发行内资股、境外上市 H 股,并且拟发行的内资股、境外上市 H 股的数 第(i)项和第(ii)项 量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市 H 股的计划,自国务院证券 主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第124条 公司设董事会,董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名,董事 5 名。其中执行董事 3 名,非执行董事 1 名,独立非执行董事 3 《必备条款》 名。 第 86 条 《意见》 第6条 如果董事会换届,公司应保持二分之一以上的董事为外部董事(指不 在本公司内部任职的董事),并应保持最少三名独立非执行董事(指独立 于本公司股东且不在本公司内部任职的董事),且其中至少包括一名具备 适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。 公司董事会应独立于控股股东。 《必备条款》 第125条 第 87 条 42 每天进步一点点 “证监海函” 第4条 香港创业板上市 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。 董事在任期届满之前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的 任何人士,只任职至下届股东周年大会为止,并于其时有资格重选连任。 有关(1)股东向本公司递交关于其有意建议一名人士选举担任董事; 及(2)其意愿选任的该名提名人向公司递交通知的期限将不可早于就指 定进行该等选举的会议寄发通告日期的后一天开始,并不可迟于该会议日 期前七日之前届满;惟可发出该等通知的最短期间是至少七日。第一届董 事会成员候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 《必备条款》 董事无须持有公司股份。 第 88 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第126条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 43 每天进步一点点 (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及 上市的方案; (七) 拟定公司重大收购、因本章程第 30 条第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定 的前提下,批准因本章程第 30 条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份; (九) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (十) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一) 决定公司内部管理机构的设置; (十二) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员,决定其报酬事项; (十三) 制定公司的基本管理制度; (十四) 制订公司章程修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总裁的工作汇报,并检查有关工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 除法律、行政法规和本章程另有规定外,董事会作出前款决议事项, 除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定 《意见》 公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的 第6条 三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由全体董事的半数以上的董事 表决同意。 第127条 《必备条款》 第 89 条 44 每天进步一点点 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 第128条 《必备条款》 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 第 89 条 工作效率,保证科学决策。 第129条 《必备条款》 董事会在作出任何有关处置固定资产的决议事项时,如拟处置固定资 第 89 条 产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值 的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置 该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包 括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影 响。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 《意见》 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;在作出有关市 第4条 场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前,对投资额或兼并收购资 产额达到公司总资产百分之十以上的重大投资项目,可聘请社会咨询机构 提供专业意见作为董事会决策的重要依据,并报股东大会批准。 第130条 《必备条款》 第 90 条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 45 每天进步一点点 第131条 《必备条款》 第 91 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 《意见》 通知全体董事和监事。有紧急事项时,经两名以上董事、董事长或者公司 第6条 总经理提议,可以召开临时董事会会议。 第132条 《必备条款》 第 92 条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下: (1) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开前无需发 给通知。 (2) 如果董事会未事先决定事会会议举行的时间和地点,董事长应通过 董事会秘书至少提前 10 日,将董事会会议时间和地点用电传、电 报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 凡须经董事会决策的重大事项,必须按本条规定的时间通知所有执行董 事及外部董事,并同时提供足够的资料,严格按照规定的程序进行。董 事可要求提供补充材料。 第133条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通 知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第134条 董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行, 只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作 已亲自出席会议。 对于需要临时董事会决议通过的事项,如果董事会已将拟议的决议以书 面方式发给所有董事,且签字同意该决议的董事人数已到达本章程第 136 条 规定作出该决议所需的人数,则可形成有效决议而无需召开董事会会议。 第135条 《必备条款》 董事会会议应当由过半数的董事(包括受委托出席的董事)出席方可 第 93 条 举行。 46 每天进步一点点 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除公司章程另有规定外, 必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时,必须 《意见》 有独立董事签字后方可生效。 第6条 当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够 《意见》 充分或论证不明确时,可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分 第3条 事项,董事会应予采纳。 当反对票与赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第136条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委 《必备条款》 托其他董事代为出席董事会,但要独立承担法律责任。委托书中应当载明 第 94 条 授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。 被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数时,应分开 计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必使用他所有的表决权同时投 赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。 第137条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和 《必备条款》 记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中 第 95 条 列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 《意见》 法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 第 3 条及 6 条 赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得 免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事, 也不得免除责任。 47 每天进步一点点 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案必须完 整、全面且以专人送达(包括特快专递)、邮递、传真中之一种方式送交每一 位董事。如果董事会议案已派发给每一位董事,签字明确表示同意的董事已 达到作出决定的法定人数,并以上述方式送交公司董事会秘书后,该议案即 成为董事会决议,无须再召集董事会议。 董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限为 10 年。 第138条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事 会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每 份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递 中 之一种方式发出予公司的决议,及一项载有董事名字及以电报或电传方式发 出予公司的决议,就本款而言应被视为一份由其签署的文件。 董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组,并授权 委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权;有关委员 会及工作小组须在董事会授权范围内行事,并须遵守不时由董事会制定的规 则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。 董事会委员会或工作小组之会议法定人数,为该委员会或工作小组的两 名成员或其成员人数一半以上,以较高者为准。本章程第 134 至本条适用於 董事会会议程序及纪录的规定,同样适用於有关委员会或工作小组,除非有 关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。 第139条 除非董事会另有规定,非兼任董事的总经理、监事可列席 董事会会 议;并有权收到该等会议通知和有关文件。 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事 所在地至会议地点(如异於董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费,会 48 每天进步一点点 议场所租金和当地交通费等费用。 第十一章 公司董事会秘书 第140条 《必备条款》 第 96 条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第141条 《必备条款》 第 97 条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 会委任。董事会秘书的任期三年,可连聘连任。 董事会秘书的主要任务是: 《秘书工作指引》 第一章第 2 条 (一) 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确 保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及 经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,作好会议 记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行情况; (三) 负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透明度; (四) 参与组织资本市场融资; (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系,搞好公共关系。 董事会秘书的职责范围是: 《秘书工作指引》 第二章 (一) 组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议文件,安排有关会 务,负责会议记录,保障记录的准确性,保管会议文件和记录,主动掌握 有关决议的执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议; (二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据 董事会要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和 建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作; (三) 作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交 监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成; 49 每天进步一点点 (四) 负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的 制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决 策及有关信息资料; (五) 负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制 度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救 措施,及时加以解释和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证监会; (六) 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保 持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问, 确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活 动,对市场推介和重要来访等活动形成总结报告,并组织向中国证监会报 告有关事宜; (七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股 数量和董事股份的记录资料,以及公司发行在外的债券权益人名单。可以 保管公司印章,并建立健全公司印章的管理办法; (八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公 司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议 时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况; (九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的 信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任 的调查; (十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他 职权。 第142条 《必备条款》 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 第 98 条 的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 50 每天进步一点点 第十二章 公司总经理 第143条 《必备条款》 第 99 条 公司设总经理一名,由董事会提名,董事会聘任和解聘。 公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员,协助总经理工作。 副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名,董事会聘任或者 解聘。 总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员 兼任。 总经理和其他高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。 第144条 《必备条款》 第 100 条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高 级管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 《必备条款》 第145条 第 101 条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决 权。 51 每天进步一点点 《必备条款》 第146条 第 102 条 公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时,应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳 务合同规定。 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职,应提前三个月书面 通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。 第十三章 监事会 第147条 公司设监事会。 《必备条款》 第 103 条 监事会是公司常设的监督性机构,向全体股东负责,对公司财务以及 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和全体高级管理人员履行职责的 合法性进行监督,防止其滥用职权,维护公司及全体股东的合法权益。监 事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第148条 《必备条款》 监事会由 3 人组成。监事会设监事会主席一人。监事会主席不能履行 第 104 条 职权时,由该主席指定的一名监事代行其职权。 监事任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的 监事由公司职工民主选举产生或更换,可以连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二(含三分之二)以上监事会成员 表决通过。 第149条 监事会由 3 名成员组成,其中有 1 名公司职工代表,和 2 名独立监事。 股东推荐的代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和 52 每天进步一点点 罢免。 如果监事会换届,公司应保持二分之一以上的监事为外部监事(指不 在公司内部任职的监事),并应保持两名以上的独立监事(指独立于公司 股东且不在公司内部任职的监事)。外部监事应向股东大会独立报告公司 高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第150条 《必备条款》 第 106 条 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼 任监事。 第151条 《必备条款》 第 107 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第152条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第153条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可 以提议召开临时监事会会议。 第154条 《必备条款》 第 108 条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其 他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正; 53 每天进步一点点 (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配 方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计 师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 代表公司与董事交涉,并依照《公司法》第一百五十二条的规 定,对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼; (八) 向股东大会提出提案; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十) 本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第155条 《必备条款》 监事会以记名投票方式议事。 第 109 条 “证监海函” 监事会会议仅在三名以上的监事出席方可举行。监事会作出决议,必 第6条 须经全体监事的三分之二或以上的赞成票表决通过。 《上市规则》 附录十三 d 部分 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 第一节 会议记录上签名。 第 d 条第(ii)项 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 监事因故不能出席,可书面委托其他监事出席监事会会议,委托书中 应载明授权权限。 第156条 《必备条款》 第 110 条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用,应当由公司承担。 监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付,这些费用包括监事所 在地至会议地点(如异於监事所在地)的交通费、会议期间的食宿费、会议 场所租金和当地交通费等费用。 第157条 《必备条款》 第 111 条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 54 每天进步一点点 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 和其他高级管理人员的资格和义务 《必备条款》 第158条 第 112 条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理、 财务总监或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济 秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈 或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第159条 《必备条款》 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 第 113 条 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第160条 《必备条款》 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员代表公 第 113 条 55 每天进步一点点 司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何 不合规行为而受影响。 第161条 《必备条款》 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 第 114 条 义务外,公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理 人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第162条 《必备条款》 第 115 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似 情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第163条 《必备条款》 第 116 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的 义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处 理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准 56 每天进步一点点 外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财 产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占 公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的 佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公 司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资 产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司 的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所 获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信 息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理 人员本身的利益有要求。 第164条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员, 《必备条款》 不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总 第 117 条 经理、财务总监和其他高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; 57 每天进步一点点 (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级 管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提 及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他 高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经 理、财务总监和其他高级管理人员。 第165条 《必备条款》 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 第 118 条 所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形 和条件下结束。 第166条 《必备条款》 第 119 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除, 但是公司章程第 62 条所规定的情形除外。 在任董事出现《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)确定为证券市场禁入者的, 公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职 责,并建议股东大会予以撤换。在任监事出现《公司法》第57条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,公司监事会应 当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东 大会或职工代表大会予以撤换。在任经理出现《公司法》第57条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,公司董事会当 自知道有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行职责,召开董事会予 以解聘。 第167条 《必备条款》 第 120 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员, 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害 关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 58 每天进步一点点 理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批 准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 《上市规则》附录三 若一名董事或其任何联系人(此词的定义见上市规则)在任何合约或 第 4 条第 1 节 安排或任何其他建议当中拥有重大权益,有关董事不得就批准有关合约或 安排或建议的董事会决议案投票,亦不会被计入该董事会会议的法定人数 内,但若有关决议案涉及下述任何一项或多项事务,则前述禁止将不适用, 而一名董事可以表决(及被计入法定人数):(1)就董事或其任何联系人 士为本公司或其附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或其任 何联系人士提供任何抵押或赔偿保证;或 (2)就董事或其任何联系人士本身单独或共同提供全部或部分担保 或赔偿保证或提供抵押的本公司或其任何附属公司的负债或承担而向第 三者提供任何抵押或赔偿保证;或 (3)任何有关提呈发售或有关由本公司提呈发售发行或其创立或拥 有权益的任何其他公司的股份或债券或其他证券以供认购或购买而董事 或其任何联系人士参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议;或 (4)与董事或其任何联系人士并无拥有重大利益的任何其他公司有 关的交易;或 (5)任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排,包括: a、采纳、修订或实施任何董事或其任何联系人士可从中受惠的雇员 股份计划或任何股份奖励或优先购股计划;或 b、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划; 上述计划与董事、其联系人士及本公司或其附属公司之员工有关,而 其中并无给予董事或其任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一 般未获赋予特权或利益;或 (6)任何董事或其任何联系人士只因其在本公司股份或债券或其他 证券拥有的权益而与本公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一 方式在其中拥有权益的合约或安排;或 (7)为董事购买或续购责任保险之合约; 董事或其任何联系人士若在本公司以外的公司合计持有(任何类别) 已发行股份或投票权不足 5%之实益权益,或透过任何第三者公司持有此等 已发行股份或投票权不足 5%之实益权益(就本条款而言,此等权益达 5% 或以上者一概属于重大利益),即使交易涉及该公司,而董事或其联系人 士以职员、行政人员或股东身份持有利益,也不当作持有重大利益论。就 本公司章程第 165 条而言,“联系人”一词具有与上市规则所界定的相同 涵义。 59 每天进步一点点 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和 其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理、副 总经理、财务总监和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理、 副总经理、财务总监和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第168条 《必备条款》 第 121 条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理 人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理、副总经理、财 务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。 第169条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 《必备条款》 和其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条 第170条 《必备条款》 第 123 条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、 副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向 前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总 经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者 其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费 用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有 关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员及其相 60 每天进步一点点 关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 第171条 《必备条款》 第 124 条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人 应当立即偿还。 第172条 《必备条款》 公司违反第 168 条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执 第 125 条 行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总 监和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第173条 《必备条款》 第 126 条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务的行为。 第174条 《必备条款》 第 127 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施 外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理、财务 总监和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当 第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理、财 务总监和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交 易; (三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 61 每天进步一点点 级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第175条 《必备条款》 第 128 条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公 司提出诉讼。 第176条 《必备条款》 第 129 条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取 得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购 是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的 定义与公司章程第 63 条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第177条 《必备条款》 第 129 条 董事、监事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 62 每天进步一点点 第十五章 财务会计制度与利润分配 第178条 《必备条款》 第 130 条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则 的规定,制定本公司的财务会计制度。 第179条 《必备条款》 第 131 条 公司会计年度采取公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (1) 资产负债表; (2) 损益表; (3) 现金流量表; (4) 利润分配表。 公司采取人民币为记帐本位币。 第180条 《必备条款》 第 132 条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第181条 《必备条款》 第 133 条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 “证监海函” 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已 第7条 付的邮件寄给每个境外上市 H 股股东。收件人地址以股东的名册登记的地 《上市规则》附录三 址为准。 第5条 第182条 《必备条款》 第 134 条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制,此外,还可依据公 司的需要,按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制 的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明,公司在分配有 关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为 63 每天进步一点点 准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及 法规编制,此外,还可依据公司的需要,按国际或者境外上市地会计准则 编制。 第183条 《必备条款》 第 136 条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机 构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之 章程指引 日起二个月内向国务院证券主管机关国务院证券监督管理机构派出机构 第一百五十条 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制并公告。 第184条 《必备条款》 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第 137 条 第185条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第186条 公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取按中国会计准则计算的税后利润的 10%列入公司法定公积 金; (三)经股东大会决议,提取任意公积金; 64 每天进步一点点 (四)支付普通股股利。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 当法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时,公司可不再提取公积 金。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要 确定本条第(3)至(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式 进行其他分配。 第187条 《必备条款》 第 138 条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第188条 公司的公积金仅用于下列用途: (一)弥补公司亏损; (二)扩大公司生产经营; (三)转增公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时,可按 股东原有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第189条 公司股利由股东大会以普通决议的方式决定。公司股东大会对利润分 配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 有关股息,于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,惟 《上市规则》附录三 第 3 条第一款 65 每天进步一点点 股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 如行使权利没收未获领取的股息,则该权利须于适用期限届满后方可 行使。 第190条 《必备条款》 第 139 条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下: (一)利润分配的政策: 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配的形式: 公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中 期分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润; 在满足现金分红的条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。 1、现金股利分配方式: 公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件: (1)公司当期实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余税后利润)为正值; (2)审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的,公司应在 现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且 公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该 三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营 活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资 环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的 资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 66 每天进步一点点 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 2、其他股利分配方式 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分 享企业价值考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以采取股票股 利或股票与现金结合的方式分配股利,具体方案需经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准。 (三)利润分配的决策机制与程序: 1、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通 过后报由股东大会批准,独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表 明确意见。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的,董事会需要就此 出具详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分 配预案由董事会通过后提交股东大会审议时,由董事会向股东大会作出情 况说明。 4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和 现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年 报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。 67 每天进步一点点 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应切实保障社会公众 股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方 案进行审议时,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线 电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大 会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。 7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督。 (四)利润分配政策的调整或变更: 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整 或者变更的,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现 金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提 交公司股东大会,公司股东大会审议时,经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表 明确意见。 第191条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布,用人民 币支付。公司向 H 股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布,以 港币支付。 对于任何未领取的股利,公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该 等股利。 第192条 公司向 H 股股东支付股利以及其他款项,应当按照中国有关外汇管理 的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前 一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。 68 每天进步一点点 第193条 《必备条款》 第 140 条 公司应当为持有境外上市 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理 人应当代有关股东收取公司就境外上市 H 股股份分配的股利及其他应付的 款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 “证监海函” 第8条 定的要求。 《上市规则》 附录十三 d 部分 公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受 第 1 节第 c 项 托人条例》注册的信托公司。 第194条 对于公司以邮寄方式发送股东的股利单,则公司有权在该股利单连续 2 次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮 寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使该项权力。 在下列情況下公司可以有权行使出售未能联络股东的股份: (1) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利,但在该期间无 人认领股利;及 (2) 公司在十二年届满后于报章上刊登公告,说明其拟出售股份的意 向,并通知香港联交所。 第195条 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可以 上市规则 在宣派股息日期之日起六年或以后行使没收权力。 附录三第 3(2) 條 第196条 公司实行内部审计制度,设置专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 69 每天进步一点点 第197条 《必备条款》 第 141 条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司 的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任,该会计师事务所的任 期在紧接的股东年会结束时终止。 股东大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第198条 《必备条款》 第 142 条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次 股东年会结束时止。聘期届满,可以续聘。 《必备条款》 第199条 第 143 条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、 总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所 为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有 关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事 宜发言。 第200条 《必备条款》 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 第 144 条 会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计 师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 第201条 《必备条款》 第 145 条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在 任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此 而受影响。 70 每天进步一点点 第202条 《必备条款》 第 146 条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘 任的会计师事务所的报酬则由董事会确定。 第203条 《必备条款》 第 147 条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并 报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 “证监海函” 师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 第9条 务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定: 《上市规则》 附录十三 d 部分第 1 节 (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 第e条 拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈 述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务 所作出的陈述; 及 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位 有权得到股东大会决议通知的股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送 出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作 出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议 有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的 事宜发言。 《必备条款》 71 每天进步一点点 第 148 条 第204条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所。 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当 向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 “证监海函” 职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 第 10 条 效。该通知应当包括下列之一的陈述: 《上市规则》 附录十三 d 部分 第 1 节第 e 条 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的 声明; 或者 2、任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给 有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈述 的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮 件寄给每个 H 股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解 释。 第十七章 保险 第205条 公司的各项保险的投保,险种,投保金额和投保期均应由公司董事会 会议按照有关中国保险法律的规定及中国及其它国家同类行业的惯例以 及公司的情况讨论决定。 第十八章 劳动人事制度 第206条 公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行 招聘、辞退员工。 第207条 72 每天进步一点点 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定适合公司 具体情况的公司劳动人事制度及薪酬支付方式。 第208条 公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条 件。公司应实行劳动合同制度,并对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、 工资、福利、劳动、纪律劳动保护等,在公司与职工个人签订的劳动合同中 予以规定。 第209条 公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保 险基金, 建立劳动保险制度。 第十九章 工会组织 第210条 根据《中华人民共和国工会法》,公司职工有权依法组织工会,开展 工会活动,维护职工的合法权益。 工会组织活动应在正常工作时间以外进行,但董事会另有规定的除 外。 公司应当为公司工会提供必要的活动条件,包括向工会拨交相关法律 要求的工会经费。 第二十章 公司的合并与分立 第211条 《必备条款》 第 149 条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东, 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股 份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址 以股东名册登记的地址为准。 第212条 《必备条款》 第 150 条 73 每天进步一点点 《上市规则》附录三 第 7 条第 1 节 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第213条 《必备条款》 公司分立,其财产应当作相应的分割。 第 151 条 《上市规则》附录三 第 7 条第 1 节 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上就有关分立至少公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第214条 《必备条款》 第 152 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 第二十一章 公司解散和清算 第215条 《必备条款》 第 153 条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 74 每天进步一点点 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第216条 《必备条款》 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的, 第 154 条 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第217条 《必备条款》 第 155 条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在 为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的 调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会 做最后报告。 第218条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上 《必备条款》 至少公告三次。 第 156 条 《上市规则》附录 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收到书面通知 三 第7条 的,自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其 债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 第219条 《必备条款》 第 157 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 75 每天进步一点点 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 《必备条款》 第220条 第 158 条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律, 应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份种 类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第221条 《必备条款》 因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财 第 159 条 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 《必备条款》 第222条 第 160 条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前 述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第223条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 76 每天进步一点点 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第224条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二十二章 公司章程的修订程序 《必备条款》 第225条 第 161 条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。 第226条 修订章程应遵循下列程序: (一)董事会提出章程修订议案; (二)将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会; (三)经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 《必备条款》 第227条 第 162 条 公司章程的修改,涉及到《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司 审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的,应当 依法办理变更登记。 第二十三章 争议的解决 第228条 本公司遵从下述争议解决规则: 《必备条款》 第 163 条 (一)凡境外上市 H 股股东与公司之间,境外上市 H 股股东与公司董事、 监事、总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员之间,境外上 市 H 股股东与内资股股东之间,,基于公司章程、《公司法》及其他有关法 77 每天进步一点点 律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整 体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参 与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理、 财务总监或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则 规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择 的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香 港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民 共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 通知 第229条 公司的通知、通讯或其他书面材料(包括但不限于年度报告、中期报 告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等) 可以下列方式发出: (一) 以专人递交; (二) 以邮件方式送出; (三) 在报章和其他媒体上以公告方式进行; (四) 以传真或电子邮件方式; (五) 在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相关规定的前提 下,在公司及指定交易所的网站上发布方式进行; (六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。 除非本章程另有规定,公司发给股东的通知、文件、资料或书面声明, 上市规则附 可按该每一股东在股东名册上登记的地址由专人送达(包括特快专递), 录三第 7 条 78 每天进步一点点 或以邮递方式寄至该每一位也可以在报刊上公告的方式送达。如以邮递方 式送交,应在载有该通知的信封上清楚地写明地址,预付邮资投邮寄出。 除非本章程另有规定,该通知的信函寄出五日后,视为股东已收悉。如以 公告方式送达有关通知、文件、资料或书面声明,该公告须在香港(或其 他股东所在地)公开发行和/或国家证券管理机构指定的报章或在公司及 指定交易所的网站上刊登,并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使 其权利或按公告的条款行事, 该公告一旦刊登,所有有关股东即被视为 已收到有关通知、文件、资料或书面声明。 第230条 公司以邮递方式将通知、文件、资料或书面声明送交境外上市 H 股股东 时,必须清楚地写明该股东地址,预付邮资,并将通知、文件、资料或书面 声明放置信封内邮寄出。装有该通知、文件、资料或书面声明的信函寄出 7 日后,视为该股东已收到该通知、文件、资料或书面声明。 如以电子邮件或传真方式传送到股东提供给公司的传真号码或电子邮件 地址时,该通知、文件、资料或书面声明在成功发送后,视为该股东已收到 该通知、文件、资料或书面声明。 第231条 股东、董事或监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可 由专人(包括特快专递)或以挂号邮件方式送往公司的法定地址。 第232条 股东、董事或监事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声 明,须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内 以专人递送方式送达,或以挂号邮件并邮资已付的方式寄至正确地址并将 该通知、文件、资料或书面声明装入信封或封套的证明材料。 第二十五章 附则 第233条 《必备条款》 公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同,“独立 第 165 条 董事”的含义与“独立非执行董事”相同。 第234条 79 每天进步一点点 本章程中关于刊登公告之报刊,应为国家有关法律、行政法规所指定 的一家或多家报刊。如根据本章程的规定应向境外上市 H 股股东发出公告, 则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“在本交易所网站上 登载”刊登在香港联交所的网站上及公司的网站。如须根据香港联交所上 市规则定义之“报章刊登”则公告须刊登在该上市规则指定的一家或多家 报刊上,并注明有关内容可同时于香港联交所及公司的网站览阅。 第235条 公司董事会有权在国家法律、行政法规许可的范围内对本章程进行解释。 公司章程以中文写成。如本章程的中文文本与任何其他语言的翻释文本 有不一致之处,概以中文文本为准。 长城汽车股份有限公司 80 每天进步一点点
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公告日期:2021-09-18
长城汽车股份有限公司 章 程 此章程经 2021 年 9 月 17 日董事会(经股东大会授权)审议通过 此章程经 2021 年 9 月 17 日第五次临时股东大会审议通过 每天进步一点点 目录 第一章 总则 ................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 6 第三章 股份和注册资本 .......................................... 7 第四章 减资和购回股份 ......................................... 12 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................. 15 第六章 股票和股东名册 ......................................... 17 第七章 股东的权利和义务 ....................................... 22 第八章 股东大会 ................................................ 26 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................. 39 第十章 董事会 ................................................. 41 第十一章 公司董事会秘书 ........................................ 48 第十二章 公司总经理 ............................................ 49 第十三章 监事会 ................................................ 51 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 ............ 53 第十五章 财务会计制度与利润分配 ................................ 61 第十六章 会计师事务所的聘任 .................................... 68 第十七章 保险 ................................................. 71 第十八章 劳动人事制度 .......................................... 71 第十九章 工会组织 .............................................. 72 第二十章 公司的合并与分立 ...................................... 72 第二十一章 公司解散和清算 ..................................... 73 第二十二章 公司章程的修订程序 ................................. 76 第二十三章 争议的解决 ......................................... 76 第二十四章 通知 ............................................... 77 第二十五章 附则 ............................................... 78 2 每天进步一点点 注:在本章程条款旁注中,《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁 布的《到境外上市公司章程必备条款》;《上市规则》指香港联合交易所有限公司 颁布的《上市规则》;“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产 体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证 监海函[1995]1 号);《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步 促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》;《秘书工作指引》指中国证监会 颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》;《上市公司章程指引(2006 年修订)》 (以下简称“《章程指引》”)。 3 每天进步一点点 长城汽车股份有限公司 章 程 第一章 总则 第1条 《必备条款》 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章 程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引(2006 年修 订)》(以下简称“《章程指引》”)和其他有关规定,制订本章程(或称“公 司章程”)。 第2条 《必备条款》 第1条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称 “《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司于 2001 年 4 月 25 日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室 冀股办 [2001]46 号文和冀股办 [2001]62 号文的批准,并于 2001 年 6 月 12 日在河北省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司营业执照号码为:130000400000628 公司的发起人为: (一)保定市南市区南大园乡集体资产经管中心 注册国家:中华人民共和国 注册号码:1306041401176 住 址:保定市南市区南大园乡政府办公楼 210 法定代表人:刘平福 法定代表人国籍:中华人民共和国 (二)魏建军 身份证号:130604640308121 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 4 每天进步一点点 (三)魏德义 身份证号:130604421022121 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 (四)陈玉芝 身份证号:130604451211124 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 (五)韩雪娟 身份证号:130604660101032 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 第3条 《必备条款》 第2条 公司中文注册名称为:长城汽车股份有限公司 公司英文名称为:GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED 第4条 《必备条款》 第3条 公司住所:河北省保定市朝阳南大街 2266 号 邮政编码:071000 电话号码:(0086)0312-2197812 (0086)0312-2197813 传真号码:(0086)0312-2197812 第5条 《必备条款》 第4条 公司的法定代表人是公司董事长。 第6条 《必备条款》 第5条 公司是独立的企业法人,受中国法律的管辖和保护。 公司为永久存续的股份有限公司。 第7条 《必备条款》 第6条 原公司章程已在公司成立之日起生效。 本章程经公司股东大会决议通过并获得国务院授权的公司审批部门 批准后生效。本章程生效后,即取代原公司章程。 5 每天进步一点点 自本章程生效之日起,即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司 股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第8条 《必备条款》 第7条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总 监和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与 公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉另一 位股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员,包括公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第9条 《必备条款》 第8条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。 公司不得成为其他非营利性组织的无限责任股东。 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要, 按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。 第10条 公司的全部资本分为等额股份,公司股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对其债务承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 《必备条款》 第11条 第9条 公司的经营宗旨是:按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运 用所有对公司有利的因素,以公司的经营、开发市场营销优势为基础,壮大 公司的综合实力,进一步开拓国内、国际市场,实行先进的科学管理,适应 6 每天进步一点点 市场需要,提高生产与经营效益,以期使公司全体股东获得最理想的投资回 报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。 《必备条款》 第12条 第 10 条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 汽车整车及汽车零部件、配件、切削工具的生产制造、开发、设计、研 发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务;摩托车制造、 销售、维修;新能源汽车充电桩的销售、安装、售后服务;信息技术服务; 电子设备及机械设备的制造(国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品 除外);模具加工制造;钢铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务;汽车 修理;普通货物运输、专用运输(厢式)、包装、装卸、搬运服务;仓储物流 (涉及行政许可的,凭许可证经营);货物运输代理;贸易代理;出口公司自 产及采购的汽车零部件、配件;货物、技术进出口(不含分销、国家专营专 控商品;国家限制的除外);自有房屋及设备的租赁;润滑油、汽车服饰、汽 车装饰用品的销售;互联网零售;食品、饮料零售;日用百货销售;服装零 售、鞋帽零售;汽车信息咨询服务;汽车维修技术及相关服务的培训;五金 交电及电子产品批发、零售;二手车经销、汽车租赁、上牌代理、过户代理 服务;动力电池包销售;企业管理咨询;供应链管理服务;应用软件服务及 销售;会议及展览服务;工位器具及包装物销售、租赁、维修、售后服务及 其方案设计、技术咨询;木制容器制造、销售;废旧金属、废塑料、废纸及 其他废旧物资(不包括危险废物及化学品)加工、回收、销售。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份和注册资本 第13条 《必备条款》 第 11 条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司 审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第14条 《必备条款》 第 12 条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 1 元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第15条 《必备条款》 第 13 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 7 每天进步一点点 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 第17条 《必备条款》 第 14 条 《上市规则》 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。内资股 附录三第 9 条 在境内上市的,称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份, 称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股(或称 H 股)。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股 款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司经中国有关主管部门批准在香港联合交易所有限公司(简称“香 港联交所”)上市并发行的以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交 易的境外上市外资股,简称为 H 股。 公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管; 公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管,亦可 由股东以个人名义持有。 第18条 《必备条款》 公司成立时,向发起人发行 170,500,000 股,其中发起人保定市南市 第 15 条 区南大园乡集体资产经管中心持有公司 75,020,000 股内资股,魏建军持 有公司 78,430,000 股内资股,魏德义持有公司 15,345,000 股内资股,陈 玉芝持有公司 852,500 股内资股,韩雪娟持有公司 852,500 股内资股,占 公司当时发行的普通股总数的 100%。 公司成立后历次股本变更如下: 时间 变更事项 股本变更 变更后股权结构 8 每天进步一点点 2003 年 9 公司以未分配 内 资 股 增 加 总 股 本 341,000,000 月3日 利润分配股票 170,500,000 股 股,其中:内资股 股利 341,000,000 股 2004 年 7 公司经国务院 外 资 股 ( H 股 ) 增 加 总 股 本 472,100,000 月5日 授权审批部门 131,100,000 股 股,其中:内资股 批准首发外资 341,000,000 股;外资 股(H 股)131,100,000 股(H 股) 股 2005 年 1 公司以资本公 内 资 股 增 加 总 股 本 944,200,000 月 24 日 积金转增股本 341,000,000 股;外资 股 , 其 中 : 内 资 股 股 ( H 股 ) 增 加 682,000,000 股;外资 131,100,000 股 股(H 股)262,200,000 股 2007 年 12 公司经国务院 外 资 股 ( H 股 ) 增 加 总股本 1,095,272,000 月 21 日 授权审批部门 151,072,000 股 股,其中:内资股 批准增发外资 682,000,000 股;外资 股(H 股)413,272,000 股(H 股) 股 2011 年 3 公司以资本公 内 资 股 增 加 总股本 2,738,180,000 月1日 积金转增股本 1,023,000,000 股;外 股 , 其 中 : 内 资 股 资 股 ( H 股 ) 增 加 1,705,000,000 股;外 619,908,000 股 资 股 ( H 股 ) 1,033,180,000 股 2011 年 10 公司经国务院 内 资 股 ( A 股 ) 增 加 总股本 3,042,423,000 月 12 日 授权审批部门 304,243,000 股 股,其中:内资股(A 批准首发内资 股)2,009,243,000 股; 外 资 股 ( H 股 ) 股(A 股) 1,033,180,000 股 2015 年 10 公司以资本公 内 资 股 ( A 股 ) 增 加 总股本 9,127,269,000 月 13 日 积 金 转 增 股 4,018,486,000 股;外 股,其中:内资股(A 本;以未分配 资 股 ( H 股 ) 增 加 股)6,027,729,000 股; 利润分配股票 2,066,360,000 股 外 资 股 ( H 股 ) 股利 3,099,540,000 股 9 每天进步一点点 2020 年 6 公司 2020 年限 内 资 股 ( A 股 ) 增 加 总股本 9,176,572,500 月3日 制性股票首次 49,303,500 股 股,其中:内资股(A 授予完成登记 股)6,077,032,500 股; 外 资 股 ( H 股 ) 3,099,540,000 股 2020 年 9 公司 2020 年限 内 资 股 ( A 股 ) 减 少 总股本 9,175,953,300 月 11 日 制性股票首次 619,200 股 股,其中:内资股(A 授予部分注销 股)6,076,413,300 股; 完成 外 资 股 ( H 股 ) 3,099,540,000 股 2021 年 4 公司 2020 年限 内 资 股 ( A 股 ) 减 少 总股本 9,175,340,300 月9日 制性股票首次 613,000 股 股,其中:内资股(A 授予部分注销 股)6,075,800,300 股; 完成 外 资 股 ( H 股 ) 3,099,540,000 股 2021 年 5 公司 2020 年限 内 资 股 ( A 股 ) 增 加 总股本 9,189,625,092 月 12 日 制性股票预留 1,149,150 股 股,其中:内资股(A 授予完成登记 股)6,090,085,092 股; 外 资 股 ( H 股 ) 3,099,540,000 股 2021 年 7 公司 2020 年限 内 资 股 ( A 股 ) 减 少 总股本 9,202,878,879 月 20 日 制性股票首次 73,900 股 股,其中:内资股(A 授予部分注销 股)6,103,338,879 股; 完成 外 资 股 ( H 股 ) 3,099,540,000 股 2021 年 9 公司 2021 年限 内资股(A 股)由于 2021 总股本 9,236,107,427 月8日 制性股票首次 年限制性股票首次授予 股,其中:内资股(A 授予完成登记 完 成 登 记 增 加 股)6,136,567,427 股; 截至 2021 年 9 32,653,200 股; 外 资 股 ( H 股 ) 月 8 日, 公司 内资股(A 股)由于 2020 3,099,540,000 股 2020 年股票期 年股票期权首次授予累 权首次授予累 计行权增加 27,038,677 计行权 股 10 每天进步一点点 第19条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市 H 股和内资股的计 《必备条款》 划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条 公司依照前款规定分别发行境外上市 H 股和内资股的计划,可以自国 务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第20条 《必备条款》 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市 H 股和内资股 第 18 条 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管 机构批准,也可以分次发行。 第21条 公司的注册资本为人民币 9,236,107,427 元。 《必备条款》 第 19 条 第22条 《必备条款》 第 20 条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加 资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,应根据国家有关法 律、行政法规规定的程序办理。 第23条 《必备条款》 第 21 条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让、并不附带任 《上市规则》附录三 何留置权。 第 1 条第 2 节 11 每天进步一点点 公司的内资股和境外上市 H 股应分别按照中国法律、上市地法律、香 港联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份 的转让和转移,应根据有关规定办理过户手续。 第24条 公司股份一经转让,股份承让人之姓名(名称)将列入股东名册内,成 为该等股份之持有人。 第25条 所有在香港联交所上市的境外上市 H 股的发行或转让将登记在根据本 章程第 42 条的规定存放於香港的公司境外上市 H 股股东名册。 第26条 任何在香港联交所上市的境外上市 H 股股东可利用任何香港普通常用 的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让 其持有的所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印 刷形式签署。 第27条 《上市规则》 有关未能联络的股东,关于行使权力终止以邮递方式发送股息单,如 附录三第 13 条 该等股息单未予提现,则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方 第 1 节及第 2 节 可行使。然而,在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后,亦可行使 该项权力。 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一)在十二年内,有关股份最少有三次派发股利,而该段期间内股 东没有领取任何股利;及 (二)在十二年期满时,公司经国务院证券主管机构批准公告表示有 意出售股份,并知会该机构及有关的境外证券监管机关。 第四章 减资和购回股份 第28条 《必备条款》 第 22 条 12 每天进步一点点 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第29条 《必备条款》 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。 第 23 条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 《上市规则》附录三 十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 第 7 条第 1 节 接到通知书的自第一次公告起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第30条 《必备条款》 第 24 条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主 管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第31条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: 《必备条款》 第 25 条 (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; 13 每天进步一点点 (四)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第三十条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。 第32条 《必备条款》 第 26 条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按 公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或 者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第33条 《必备条款》 第 27 条 公司因本章程第 30 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,在符合法律、行政法规、 规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下,需经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 30 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的 10%,并应当在 3 年之内转让或注销。就 H 股而言,公司收 购本公司 H 股后,应遵照《香港上市规则》的规定尽快注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义 务。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第34条 《必备条款》 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 第 28 条 下列规定: 14 每天进步一点点 (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可 分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部 分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额 中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回 时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公 司的溢价帐户或资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第35条 《必备条款》 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购 第 29 条 买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除 前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第 38 条所述的情形。 15 每天进步一点点 《必备条款》 第36条 第 30 条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃 权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减 少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合 同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第37条 下列行为不视为本章第 36 条禁止的行为: 《必备条款》 第 31 条 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务 资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总 计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应 当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减 少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的)。 16 每天进步一点点 第六章 股票和股东名册 第38条 《必备条款》 公司股票采用记名式。 第 32 条 公司股票应当载明下列主要事项: (1) 公司名称; (2) 公司登记成立的日期; (3) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (4) 股票的编号; (5) 《公司法》及《特别规定》要求载明的其他事项; (6) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 《必备条款》 第39条 第 33 条 “证监海函” 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 第1条 《上市规则》附录三 理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 第 2 条第 1 节 章(或公司证券印章)或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公 司印章或公司证券印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关 高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第40条 《必备条款》 第 34 条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; 17 每天进步一点点 (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除 外。 第41条 《必备条款》 第 35 条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、 “证监海函” 协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 第2条 在香港联交所上市的境外上市 H 股股东名册正本的存放地为香港。 《上市规则》 附录 13d 公司应当将境外上市 H 股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的 第 1 节第 b 项 境外代理机构应当随时保证境外上市 H 股股东名册正、副本的一致性。 境外上市 H 股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第42条 《必备条款》 公司应当保存有完整的股东名册。 第 36 条 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 H 股股东 名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第43条 《必备条款》 第 37 条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法 律进行。 第44条 所有境外上市 H 股的转让皆应采用一般或普通格式(其中包括但不限 18 每天进步一点点 于香港联交所编制的标准转让书)或任何其他为董事会接受的格式的书面 转让文据;可以只用人手签署,毋须盖章。如股东为证券及期货条例(香 港法例第 571 章)所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理 人,转让表格可用机器印刷形式签署。 所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市 H 股皆可依据公司章 “证监海函” 程自由转让(但香港联交所允许的限制情况除外);但是除非符合下列条 第 12 条 件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的 《上市规则》附录三 费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 第 1 条第 1 节 股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市 H 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据; 《上市规则》附录三 (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位; 第 1 条第 3 节 (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 《上市规则》附录三 第 1 条第 2 节 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个 月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第45条 《必备条款》 第 38 条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易 所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前,暂停 办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。 第46条 《必备条款》 第 39 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第47条 《必备条款》 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 第 40 条 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖 19 每天进步一点点 权的法院申请更正股东名册。 第48条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 《必备条款》 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就 第 41 条 该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百五十条的 规定处理。 境外上市 H 股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 H 股股 东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 在香港联交所上市的境外上市 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理 由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认 已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期 间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如 公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股 票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 20 每天进步一点点 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 (八)本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊,应当至少包括香港 的中文报章和英文报章各一份。 第49条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 《必备条款》 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 第 42 条 称)均不得从股东名册中删除。 第50条 《必备条款》 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 第 43 条 偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第51条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第52条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持股份不超过 1000 股 的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情 形下不得转让: (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让 21 每天进步一点点 并在该期限内的; (四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其 他情形。 第53条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的内资股 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会应收回其所得 收益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第七章 股东的权利和义务 第54条 《必备条款》 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册 第 44 条 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第55条 《香港结算所》 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,他们应当被视为有 意见 关股份的共同共有人,必须受以下的条款限制: (一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东需共同的及个别的承担支付有关股份 所应付的所有金额的责任; (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应 被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资 料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。 22 每天进步一点点 (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中 出席或行使有关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为 已送达有关股份的所有联名股东。 第56条 《必备条款》 公司普通股股东享有下列权利: 第 45 条 (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份; (五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其 他高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支 付的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录; (6) 公司债券存根; (7) 董事会会议决议; 23 每天进步一点点 (8) 监事会会议决议; (9) 财务会计报告; (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 《上市规则》附录三 露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有 第 12 条 的权利。 (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第57条 《必备条款》 第 46 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第58条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第59条 董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 24 每天进步一点点 第60条 董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第61条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任 何股本的责任。 第62条 《必备条款》 第 47 条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求 的义务外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时,不 得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的 决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 25 每天进步一点点 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提 交股东大会通过的公司改组。 第63条 《必备条款》 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 第 48 条 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以 上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百 分之三十)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三 十以上(含百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 第64条 持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 H 股质押须依照香 港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。 第65条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第八章 股东大会 第66条 《必备条款》 第 49 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 26 每天进步一点点 第67条 《必备条款》 股东大会行使下列职权: 第 50 条 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出 决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三) 的股东的提案; (十四) 审议批准本章程第 68 条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; 27 每天进步一点点 (十八)对公司因本章程第三十条第(一)、(二)项规定的情形收购本 公司股份作出决议; (十九) 审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 第68条 《必备条款》 第 51 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第69条 《必备条款》 第 51 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不得与 董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第70条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股 东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 《必备条款》 第 52 条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的 数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之 28 每天进步一点点 十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; 《意见》 (五) 两名以上的独立董事提议召开时; 第6条 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第71条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由 并公告。 第72条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第73条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办 理: (一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十 以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同 样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会 议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时 股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议 29 每天进步一点点 的通知,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集 会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所 发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第74条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第75条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第76条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第77条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开二十日前发出书面或电子通 《必备条款》 讯形式(包括但不限于本公司网站及交易所网站刊登公告,下同)通知, 第 53 条 公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日(以较长者为 准)前发出书面或电子通讯形式(包括但不限于本公司网站及交易所网站 刊登公告,下同)通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议通知列明的时间内, 将出席会议的书面回复送达公司。 第78条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第79条 《必备条款》 公司召开股东大会年会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 第 54 条 有表决权的股份总额百分之三以上股份的股东,有权向公司提出新的提 30 每天进步一点点 案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股 东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 77 条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第80条 《必备条款》 股东会议的通知应当符合下列要求: 第 56 条 (一) 以书面或电子通讯形式作出; (二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本 重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有 的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级 管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和 程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则 应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出席 和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; 31 每天进步一点点 (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第81条 《必备条款》 第 57 条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人 《上市规则》 送出或以邮资已付的邮件或电子通讯形式送出,受件人地址或联系方式以 附录三第 7 条 股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方 第 1 节及第 3 节 式进行。 前款所称公告,应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊 上刊登。一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第82条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 第83条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第84条 《必备条款》 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 第 58 条 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 《必备条款》 第85条 第 59 条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理 人依照该股东的委托,可以行使下列权利: 32 每天进步一点点 (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一 个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是, 如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所 涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人) 行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第86条 《必备条款》 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 第 60 条 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由 委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该等委 托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人 的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第87条 《必备条款》 第 61 条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十 四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。 第88条 《必备条款》 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应 第 62 条 当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议 题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指 示,股东代理人可以按自己的意思表决。 33 每天进步一点点 第89条 《必备条款》 第 63 条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第90条 《必备条款》 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 64 条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第91条 《必备条款》 第 65 条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第92条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第93条 《必备条款》 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东 第 66 条 大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; 34 每天进步一点点 (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布 提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该 会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第94条 《必备条款》 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立 第 67 条 即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行 投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上 所通过的决议。 第95条 《必备条款》 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 第 68 条 人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第96条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多 《必备条款》 投一票。 第 69 条 第97条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避 时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序表决,并在股东大 会决议公告中做出详细说明。 第98条 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(“上市规则”),如任 何一名股东须就任何特定决议案放弃投票或受限制只可投票赞成或反对 该项特定决议案,由其亲自或其代表作出违反该等规定或限制的投票,将 不被计算入有关的投票结果内。 35 每天进步一点点 第99条 《必备条款》 下列事项由股东大会的普通决议通过: 第 70 条 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 《上市规则》附录三 第 4 条第 3 节 (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第100条 《必备条款》 第 71 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第101条 《必备条款》 第 73 条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 36 每天进步一点点 第102条 《必备条款》 第 73 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第103条 《必备条款》 第 73 条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议 的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均无法 出席会议的,董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主 席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因 任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持会议并担任会议主 席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主席,继续开会。 第104条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第105条 《必备条款》 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并 第 74 条 应当在会上宣布和载入会议记录。 第106条 37 每天进步一点点 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 《必备条款》 行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 第 75 条 议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即 时进行点票。 第107条 《必备条款》 第 76 条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第108条 《必备条款》 第 76 条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事签名。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。 第109条 《必备条款》 第 77 条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件 送出。 第110条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第111条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第112条 股东大会通过董事、监事选举提案的,董事、监事于该股东大会决议 形成后就任。 第113条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 38 每天进步一点点 第九章 类别股东表决的特别程序 第114条 《必备条款》 持有不同种类股份的股东,为类别股东。除其他类别股份股东外,内资 第 78 条 股股东和境外上市 H 股股东为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义 务。 第115条 《必备条款》 第 79 条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按第 117 条至第 121 条另行召集的股东会议上 通过,方可进行。 第116条 《必备条款》 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 第 80 条 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股 份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换做其他类别,或者将另一类别 的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他 特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; 39 每天进步一点点 (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担 责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第117条 《必备条款》 第 81 条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 116 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上 具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按公司章程第 31 条的规定向全体股东按照相同比例发出 购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指本章程第 63 条所定义的控股股东; (二) 在公司按照公司章程第 31 条的规定在证券交易所外以协议方式 购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利 益的股东。 第118条 《必备条款》 第 82 条 类别股东会的决议,应当经根据第 117 条由出席类别股东会议的有表 《上市规则》 决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 附录三第六条 第二款 第119条 《必备条款》 第 83 条 公司召开类别股东会议, 发出书面通知的期限应当与召开该次类别 股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。拟出席类别股东会议的股东,应当于会议通知列明的时间内,将出席 会议的书面回复送达公司。 40 每天进步一点点 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该 会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股 东会议; 达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和 地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第120条 《必备条款》 第 84 条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 《必备条款》 第121条 第 85 条 “证监海函” 第3条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 《上市规则》 附录十三 d 部分 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同 第 1 节第 F 条 时发行内资股、境外上市 H 股,并且拟发行的内资股、境外上市 H 股的数 第(i)项和第(ii)项 量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市 H 股的计划,自国务院证券 主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第122条 公司设董事会,董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名,董事 5 名。其中执行董事 3 名,非执行董事 1 名,独立非执行董事 3 《必备条款》 名。 第 86 条 《意见》 第6条 如果董事会换届,公司应保持二分之一以上的董事为外部董事(指不 在本公司内部任职的董事),并应保持最少三名独立非执行董事(指独立 于本公司股东且不在本公司内部任职的董事),且其中至少包括一名具备 适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。 公司董事会应独立于控股股东。 《必备条款》 第123条 第 87 条 “证监海函” 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。 第4条 41 每天进步一点点 香港创业板上市 规则附录三第四 条第三节至第五 董事在任期届满之前,股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的 任何人士,只任职至下届股东周年大会为止,并于其时有资格重选连任。 有关(1)股东向本公司递交关于其有意建议一名人士选举担任董事; 及(2)其意愿选任的该名提名人向公司递交通知的期限将不可早于就指 定进行该等选举的会议寄发通告日期的后一天开始,并不可迟于该会议日 期前七日之前届满;惟可发出该等通知的最短期间是至少七日。第一届董 事会成员候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 《必备条款》 董事无须持有公司股份。 第 88 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第124条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及 42 每天进步一点点 上市的方案; (七) 拟定公司重大收购、因本章程第 30 条第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定 的前提下,批准因本章程第 30 条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份; (九) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (十) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一) 决定公司内部管理机构的设置; (十二) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员,决定其报酬事项; (十三) 制定公司的基本管理制度; (十四) 制订公司章程修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总裁的工作汇报,并检查有关工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 除法律、行政法规和本章程另有规定外,董事会作出前款决议事项, 除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定 《意见》 公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的 第6条 三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由全体董事的半数以上的董事 表决同意。 第125条 《必备条款》 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 第 89 条 见向股东大会作出说明。 43 每天进步一点点 第126条 《必备条款》 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 第 89 条 工作效率,保证科学决策。 第127条 《必备条款》 董事会在作出任何有关处置固定资产的决议事项时,如拟处置固定资 第 89 条 产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值 的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置 该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包 括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影 响。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 《意见》 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;在作出 第4条 有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前,对投资额或兼并 收购资产额达到公司总资产百分之十以上的重大投资项目,可聘请社会咨 询机构提供专业意见作为董事会决策的重要依据,并报股东大会批准。 第128条 《必备条款》 第 90 条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第129条 《必备条款》 第 91 条 《意见》 44 每 天 进 步 一 点 点 第6条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 通知全体董事和监事。有紧急事项时,经两名以上董事、董事长或者公司 总经理提议,可以召开临时董事会会议。 第130条 《必备条款》 第 92 条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下: (1) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开前无需发 给通知。 (2) 如果董事会未事先决定事会会议举行的时间和地点,董事长应通过 董事会秘书至少提前 10 日,将董事会会议时间和地点用电传、电 报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 凡须经董事会决策的重大事项,必须按本条规定的时间通知所有执行董 事及外部董事,并同时提供足够的资料,严格按照规定的程序进行。董 事可要求提供补充材料。 第131条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通 知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第132条 董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行, 只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作 已亲自出席会议。 对于需要临时董事会决议通过的事项,如果董事会已将拟议的决议以书 面方式发给所有董事,且签字同意该决议的董事人数已到达本章程第 136 条 规定作出该决议所需的人数,则可形成有效决议而无需召开董事会会议。 第133条 《必备条款》 董事会会议应当由过半数的董事(包括受委托出席的董事)出席方可 第 93 条 举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除公司章程另有规定外, 《意见》 第6条 45 每天进步一点点 必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时,必须 有独立董事签字后方可生效。 当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够 《意见》 充分或论证不明确时,可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分 第3条 事项,董事会应予采纳。 当反对票与赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第134条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委 《必备条款》 托其他董事代为出席董事会,但要独立承担法律责任。委托书中应当载明 第 94 条 授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。 被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数时,应分开 计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必使用他所有的表决权同时投 赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。 第135条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和 《必备条款》 记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中 第 95 条 列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 《意见》 法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 第 3 条及 6 条 赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得 免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事, 也不得免除责任。 董事会会议记录包括以下内容: 46 每天进步一点点 (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案必须完 整、全面且以专人送达(包括特快专递)、邮递、传真中之一种方式送交每一 位董事。如果董事会议案已派发给每一位董事,签字明确表示同意的董事已 达到作出决定的法定人数,并以上述方式送交公司董事会秘书后,该议案即 成为董事会决议,无须再召集董事会议。 董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限为 10 年。 第136条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事 会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每 份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递 中 之一种方式发出予公司的决议,及一项载有董事名字及以电报或电传方式发 出予公司的决议,就本款而言应被视为一份由其签署的文件。 董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组,并授权 委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权;有关委员 会及工作小组须在董事会授权范围内行事,并须遵守不时由董事会制定的规 则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。 董事会委员会或工作小组之会议法定人数,为该委员会或工作小组的两 名成员或其成员人数一半以上,以较高者为准。本章程第 134 至本条适用於 董事会会议程序及纪录的规定,同样适用於有关委员会或工作小组,除非有 关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。 第137条 除非董事会另有规定,非兼任董事的总经理、监事可列席 董事会会 议;并有权收到该等会议通知和有关文件。 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事 所在地至会议地点(如异於董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费,会 议场所租金和当地交通费等费用。 47 每天进步一点点 第十一章 公司董事会秘书 第138条 《必备条款》 第 96 条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第139条 《必备条款》 第 97 条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 会委任。董事会秘书的任期三年,可连聘连任。 董事会秘书的主要任务是: 《秘书工作指引》 第一章第 2 条 (一) 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确 保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及 经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,作好会议 记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行情况; (三) 负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透明度; (四) 参与组织资本市场融资; (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系,搞好公共关系。 董事会秘书的职责范围是: 《秘书工作指引》 第二章 (一) 组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议文件,安排有关会 务,负责会议记录,保障记录的准确性,保管会议文件和记录,主动掌握 有关决议的执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议; (二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据 董事会要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和 建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作; (三) 作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交 监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成; (四) 负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的 48 每天进步一点点 制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决 策及有关信息资料; (五) 负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制 度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救 措施,及时加以解释和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证监会; (六) 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保 持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问, 确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活 动,对市场推介和重要来访等活动形成总结报告,并组织向中国证监会报 告有关事宜; (七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股 数量和董事股份的记录资料,以及公司发行在外的债券权益人名单。可以 保管公司印章,并建立健全公司印章的管理办法; (八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公 司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议 时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况; (九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的 信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任 的调查; (十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他 职权。 第140条 《必备条款》 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 第 98 条 的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第十二章 公司总经理 第141条 《必备条款》 第 99 条 49 每天进步一点点 公司设总经理一名,由董事会提名,董事会聘任和解聘。 公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员,协助总经理工作。 副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名,董事会聘任或者 解聘。 总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员 兼任。 总经理和其他高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。 第142条 《必备条款》 第 100 条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高 级管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 《必备条款》 第143条 第 101 条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决 权。 《必备条款》 第144条 第 102 条 50 每天进步一点点 公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时,应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳 务合同规定。 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职,应提前三个月书面 通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。 第十三章 监事会 第145条 公司设监事会。 《必备条款》 第 103 条 监事会是公司常设的监督性机构,向全体股东负责,对公司财务以及 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和全体高级管理人员履行职责的 合法性进行监督,防止其滥用职权,维护公司及全体股东的合法权益。监 事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第146条 《必备条款》 监事会由 3 人组成。监事会设监事会主席一人。监事会主席不能履行 第 104 条 职权时,由该主席指定的一名监事代行其职权。 监事任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的 监事由公司职工民主选举产生或更换,可以连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二(含三分之二)以上监事会成员 表决通过。 第147条 监事会由 3 名成员组成,其中有 1 名公司职工代表,和 2 名独立监事。 股东推荐的代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和 罢免。 如果监事会换届,公司应保持二分之一以上的监事为外部监事(指不 51 每天进步一点点 在公司内部任职的监事),并应保持两名以上的独立监事(指独立于公司 股东且不在公司内部任职的监事)。外部监事应向股东大会独立报告公司 高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第148条 《必备条款》 第 106 条 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼 任监事。 第149条 《必备条款》 第 107 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第150条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第151条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可 以提议召开临时监事会会议。 第152条 《必备条款》 第 108 条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其 他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正; (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配 方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计 师帮助复审; 52 每天进步一点点 (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 代表公司与董事交涉,并依照《公司法》第一百五十二条的规 定,对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼; (八) 向股东大会提出提案; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十) 本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第153条 《必备条款》 监事会以记名投票方式议事。 第 109 条 “证监海函” 监事会会议仅在三名以上的监事出席方可举行。监事会作出决议,必 第6条 须经全体监事的三分之二或以上的赞成票表决通过。 《上市规则》 附录十三 d 部分 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 第一节 会议记录上签名。 第 d 条第(ii)项 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 监事因故不能出席,可书面委托其他监事出席监事会会议,委托书中 应载明授权权限。 第154条 《必备条款》 第 110 条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用,应当由公司承担。 监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付,这些费用包括监事所 在地至会议地点(如异於监事所在地)的交通费、会议期间的食宿费、会议 场所租金和当地交通费等费用。 第155条 《必备条款》 第 111 条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 和其他高级管理人员的资格和义务 《必备条款》 第 112 条 53 每天进步一点点 第156条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理、 财务总监或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济 秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈 或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第157条 《必备条款》 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 第 113 条 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第158条 《必备条款》 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员代表公 第 113 条 司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何 不合规行为而受影响。 54 每天进步一点点 第159条 《必备条款》 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 第 114 条 义务外,公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理 人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第160条 《必备条款》 第 115 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似 情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第161条 《必备条款》 第 116 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的 义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处 理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准 外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财 55 每天进步一点点 产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占 公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的 佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公 司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资 产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司 的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所 获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信 息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理 人员本身的利益有要求。 第162条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员, 《必备条款》 不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总 第 117 条 经理、财务总监和其他高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; 56 每天进步一点点 (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级 管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提 及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他 高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经 理、财务总监和其他高级管理人员。 第163条 《必备条款》 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 第 118 条 所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形 和条件下结束。 第164条 《必备条款》 第 119 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除, 但是公司章程第 62 条所规定的情形除外。 在任董事出现《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)确定为证券市场禁入者的, 公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职 责,并建议股东大会予以撤换。在任监事出现《公司法》第57条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,公司监事会应 当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东 大会或职工代表大会予以撤换。在任经理出现《公司法》第57条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,公司董事会当 自知道有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行职责,召开董事会予 以解聘。 第165条 《必备条款》 第 120 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员, 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害 关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批 准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 《上市规则》附录三 57 每 天 进 步 一 点 点 第 4 条第 1 节 若一名董事或其任何联系人(此词的定义见上市规则)在任何合约或 安排或任何其他建议当中拥有重大权益,有关董事不得就批准有关合约或 安排或建议的董事会决议案投票,亦不会被计入该董事会会议的法定人数 内,但若有关决议案涉及下述任何一项或多项事务,则前述禁止将不适用, 而一名董事可以表决(及被计入法定人数):(1)就董事或其任何联系人 士为本公司或其附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或其任 何联系人士提供任何抵押或赔偿保证;或 (2)就董事或其任何联系人士本身单独或共同提供全部或部分担保 或赔偿保证或提供抵押的本公司或其任何附属公司的负债或承担而向第 三者提供任何抵押或赔偿保证;或 (3)任何有关提呈发售或有关由本公司提呈发售发行或其创立或拥 有权益的任何其他公司的股份或债券或其他证券以供认购或购买而董事 或其任何联系人士参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议;或 (4)与董事或其任何联系人士并无拥有重大利益的任何其他公司有 关的交易;或 (5)任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排,包括: a、采纳、修订或实施任何董事或其任何联系人士可从中受惠的雇员 股份计划或任何股份奖励或优先购股计划;或 b、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划; 上述计划与董事、其联系人士及本公司或其附属公司之员工有关,而 其中并无给予董事或其任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一 般未获赋予特权或利益;或 (6)任何董事或其任何联系人士只因其在本公司股份或债券或其他 证券拥有的权益而与本公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一 方式在其中拥有权益的合约或安排;或 (7)为董事购买或续购责任保险之合约; 董事或其任何联系人士若在本公司以外的公司合计持有(任何类别) 已发行股份或投票权不足 5%之实益权益,或透过任何第三者公司持有此等 已发行股份或投票权不足 5%之实益权益(就本条款而言,此等权益达 5% 或以上者一概属于重大利益),即使交易涉及该公司,而董事或其联系人 士以职员、行政人员或股东身份持有利益,也不当作持有重大利益论。就 本公司章程第 165 条而言,“联系人”一词具有与上市规则所界定的相同 涵义。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和 其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 58 每天进步一点点 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理、副 总经理、财务总监和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理、 副总经理、财务总监和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第166条 《必备条款》 第 121 条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理 人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理、副总经理、财 务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。 第167条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 《必备条款》 和其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条 第168条 《必备条款》 第 123 条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、 副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向 前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总 经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者 其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费 用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有 关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员及其相 关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 第169条 《必备条款》 第 124 条 59 每天进步一点点 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人 应当立即偿还。 第170条 《必备条款》 公司违反第 168 条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执 第 125 条 行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总 监和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第171条 《必备条款》 第 126 条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务的行为。 第172条 《必备条款》 第 127 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施 外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理、财务 总监和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当 第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理、财 务总监和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交 易; (三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 60 每天进步一点点 第173条 《必备条款》 第 128 条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公 司提出诉讼。 第174条 《必备条款》 第 129 条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取 得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购 是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的 定义与公司章程第 63 条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第175条 《必备条款》 第 129 条 董事、监事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十五章 财务会计制度与利润分配 61 每天进步一点点 第176条 《必备条款》 第 130 条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则 的规定,制定本公司的财务会计制度。 第177条 《必备条款》 第 131 条 公司会计年度采取公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (1) 资产负债表; (2) 损益表; (3) 现金流量表; (4) 利润分配表。 公司采取人民币为记帐本位币。 第178条 《必备条款》 第 132 条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第179条 《必备条款》 第 133 条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 “证监海函” 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已 第7条 付的邮件寄给每个境外上市 H 股股东。收件人地址以股东的名册登记的地 《上市规则》附录三 址为准。 第5条 第180条 《必备条款》 第 134 条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制,此外,还可依据公 司的需要,按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制 的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明,公司在分配有 关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为 准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及 法规编制,此外,还可依据公司的需要,按国际或者境外上市地会计准则 62 每天进步一点点 编制。 第181条 《必备条款》 第 136 条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机 构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之 章程指引 日起二个月内向国务院证券主管机关国务院证券监督管理机构派出机构 第一百五十条 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制并公告。 第182条 《必备条款》 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第 137 条 第183条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第184条 公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取按中国会计准则计算的税后利润的 10%列入公司法定公积 金; (三)经股东大会决议,提取任意公积金; (四)支付普通股股利。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 63 每天进步一点点 当法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时,公司可不再提取公积 金。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要 确定本条第(3)至(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式 进行其他分配。 第185条 《必备条款》 第 138 条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第186条 公司的公积金仅用于下列用途: (一)弥补公司亏损; (二)扩大公司生产经营; (三)转增公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时,可按 股东原有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第187条 公司股利由股东大会以普通决议的方式决定。公司股东大会对利润分 配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 有关股息,于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,惟 股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 《上市规则》附录三 第 3 条第一款 如行使权利没收未获领取的股息,则该权利须于适用期限届满后方可 行使。 64 每天进步一点点 第188条 《必备条款》 第 139 条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下: (一)利润分配的政策: 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配的形式: 公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中 期分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润; 在满足现金分红的条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。 1、现金股利分配方式: 公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件: (1)公司当期实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余税后利润)为正值; (2)审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的,公司应在 现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且 公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该 三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营 活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资 环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的 资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 65 每天进步一点点 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 2、其他股利分配方式 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分 享企业价值考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以采取股票股 利或股票与现金结合的方式分配股利,具体方案需经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准。 (三)利润分配的决策机制与程序: 1、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通 过后报由股东大会批准,独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表 明确意见。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的,董事会需要就此 出具详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分 配预案由董事会通过后提交股东大会审议时,由董事会向股东大会作出情 况说明。 4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和 现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年 报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 66 每天进步一点点 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应切实保障社会公众 股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方 案进行审议时,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线 电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大 会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。 7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督。 (四)利润分配政策的调整或变更: 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整 或者变更的,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现 金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提 交公司股东大会,公司股东大会审议时,经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表 明确意见。 第189条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布,用人民 币支付。公司向 H 股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布,以 港币支付。 对于任何未领取的股利,公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该 等股利。 第190条 公司向 H 股股东支付股利以及其他款项,应当按照中国有关外汇管理 的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前 一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。 第191条 《必备条款》 第 140 条 公司应当为持有境外上市 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理 67 每天进步一点点 人应当代有关股东收取公司就境外上市 H 股股份分配的股利及其他应付的 款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 “证监海函” 第8条 定的要求。 《上市规则》 附录十三 d 部分 公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受 第 1 节第 c 项 托人条例》注册的信托公司。 第192条 对于公司以邮寄方式发送股东的股利单,则公司有权在该股利单连续 2 次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮 寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使该项权力。 在下列情況下公司可以有权行使出售未能联络股东的股份: (1) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利,但在该期间无 人认领股利;及 (2) 公司在十二年届满后于报章上刊登公告,说明其拟出售股份的意 向,并通知香港联交所。 第193条 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可以 上市规则 在宣派股息日期之日起六年或以后行使没收权力。 附录三第 3(2) 條 第194条 公司实行内部审计制度,设置专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第195条 《必备条款》 第 141 条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司 的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 68 每天进步一点点 公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任,该会计师事务所的任 期在紧接的股东年会结束时终止。 股东大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第196条 《必备条款》 第 142 条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次 股东年会结束时止。聘期届满,可以续聘。 《必备条款》 第197条 第 143 条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、 总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所 为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有 关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事 宜发言。 第198条 《必备条款》 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 第 144 条 会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计 师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 第199条 《必备条款》 第 145 条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在 任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此 而受影响。 第200条 《必备条款》 第 146 条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘 任的会计师事务所的报酬则由董事会确定。 69 每天进步一点点 第201条 《必备条款》 第 147 条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并 报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 “证监海函” 师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 第9条 务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定: 《上市规则》 附录十三 d 部分第 1 节 (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 第e条 拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈 述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务 所作出的陈述; 及 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位 有权得到股东大会决议通知的股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送 出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作 出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议 有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的 事宜发言。 第202条 《必备条款》 第 148 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所。 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当 70 每天进步一点点 向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 “证监海函” 职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 第 10 条 效。该通知应当包括下列之一的陈述: 《上市规则》 附录十三 d 部分 第 1 节第 e 条 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的 声明; 或者 2、任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给 有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈述 的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮 件寄给每个 H 股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解 释。 第十七章 保险 第203条 公司的各项保险的投保,险种,投保金额和投保期均应由公司董事会 会议按照有关中国保险法律的规定及中国及其它国家同类行业的惯例以 及公司的情况讨论决定。 第十八章 劳动人事制度 第204条 公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行 招聘、辞退员工。 第205条 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定适合公司 具体情况的公司劳动人事制度及薪酬支付方式。 第206条 71 每天进步一点点 公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条 件。公司应实行劳动合同制度,并对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、 工资、福利、劳动、纪律劳动保护等,在公司与职工个人签订的劳动合同中 予以规定。 第207条 公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保 险基金, 建立劳动保险制度。 第十九章 工会组织 第208条 根据《中华人民共和国工会法》,公司职工有权依法组织工会,开展 工会活动,维护职工的合法权益。 工会组织活动应在正常工作时间以外进行,但董事会另有规定的除 外。 公司应当为公司工会提供必要的活动条件,包括向工会拨交相关法律 要求的工会经费。 第二十章 公司的合并与分立 第209条 《必备条款》 第 149 条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东, 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股 份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址 以股东名册登记的地址为准。 第210条 《必备条款》 第 150 条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《上市规则》附录三 第 7 条第 1 节 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 72 每天进步一点点 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第211条 《必备条款》 公司分立,其财产应当作相应的分割。 第 151 条 《上市规则》附录三 第 7 条第 1 节 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上就有关分立至少公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第212条 《必备条款》 第 152 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 第二十一章 公司解散和清算 第213条 《必备条款》 第 153 条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第214条 《必备条款》 第 154 条 73 每天进步一点点 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的, 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第215条 《必备条款》 第 155 条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在 为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的 调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会 做最后报告。 第216条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上 《必备条款》 至少公告三次。 第 156 条 《上市规则》附录 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收到书面通知 三 第7条 的,自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其 债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 第217条 《必备条款》 第 157 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; 74 每天进步一点点 (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 《必备条款》 第218条 第 158 条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律, 应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份种 类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第219条 《必备条款》 因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财 第 159 条 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 《必备条款》 第220条 第 160 条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前 述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第221条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 75 每天进步一点点 承担赔偿责任。 第222条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二十二章 公司章程的修订程序 《必备条款》 第223条 第 161 条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。 第224条 修订章程应遵循下列程序: (一)董事会提出章程修订议案; (二)将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会; (三)经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 《必备条款》 第225条 第 162 条 公司章程的修改,涉及到《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司 审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的,应当 依法办理变更登记。 第二十三章 争议的解决 第226条 本公司遵从下述争议解决规则: 《必备条款》 第 163 条 (一)凡境外上市 H 股股东与公司之间,境外上市 H 股股东与公司董事、 监事、总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员之间,境外上 市 H 股股东与内资股股东之间,,基于公司章程、《公司法》及其他有关法 律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整 76 每天进步一点点 体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参 与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理、 财务总监或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则 规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择 的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香 港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民 共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 通知 第227条 公司的通知、通讯或其他书面材料(包括但不限于年度报告、中期报 告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等) 可以下列方式发出: (一) 以专人递交; (二) 以邮件方式送出; (三) 在报章和其他媒体上以公告方式进行; (四) 以传真或电子邮件方式; (五) 在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相关规定的前提 下,在公司及指定交易所的网站上发布方式进行; (六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。 除非本章程另有规定,公司发给股东的通知、文件、资料或书面声明, 上市规则附 可按该每一股东在股东名册上登记的地址由专人送达(包括特快专递), 录三第 7 条 或以邮递方式寄至该每一位也可以在报刊上公告的方式送达。如以邮递方 式送交,应在载有该通知的信封上清楚地写明地址,预付邮资投邮寄出。 除非本章程另有规定,该通知的信函寄出五日后,视为股东已收悉。如以 公告方式送达有关通知、文件、资料或书面声明,该公告须在香港(或其 77 每天进步一点点 他股东所在地)公开发行和/或国家证券管理机构指定的报章或在公司及 指定交易所的网站上刊登,并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使 其权利或按公告的条款行事, 该公告一旦刊登,所有有关股东即被视为 已收到有关通知、文件、资料或书面声明。 第228条 公司以邮递方式将通知、文件、资料或书面声明送交境外上市 H 股股东 时,必须清楚地写明该股东地址,预付邮资,并将通知、文件、资料或书面 声明放置信封内邮寄出。装有该通知、文件、资料或书面声明的信函寄出 7 日后,视为该股东已收到该通知、文件、资料或书面声明。 如以电子邮件或传真方式传送到股东提供给公司的传真号码或电子邮件 地址时,该通知、文件、资料或书面声明在成功发送后,视为该股东已收到 该通知、文件、资料或书面声明。 第229条 股东、董事或监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可 由专人(包括特快专递)或以挂号邮件方式送往公司的法定地址。 第230条 股东、董事或监事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声 明,须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内 以专人递送方式送达,或以挂号邮件并邮资已付的方式寄至正确地址并将 该通知、文件、资料或书面声明装入信封或封套的证明材料。 第二十五章 附则 第231条 《必备条款》 公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同,“独立 第 165 条 董事”的含义与“独立非执行董事”相同。 第232条 本章程中关于刊登公告之报刊,应为国家有关法律、行政法规所指定 的一家或多家报刊。如根据本章程的规定应向境外上市 H 股股东发出公告, 则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“在本交易所网站上 登载”刊登在香港联交所的网站上及公司的网站。如须根据香港联交所上 78 每天进步一点点 市规则定义之“报章刊登”则公告须刊登在该上市规则指定的一家或多家 报刊上,并注明有关内容可同时于香港联交所及公司的网站览阅。 第233条 公司董事会有权在国家法律、行政法规许可的范围内对本章程进行解释。 公司章程以中文写成。如本章程的中文文本与任何其他语言的翻释文本 有不一致之处,概以中文文本为准。 长城汽车股份有限公司 79 每天进步一点点
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长城汽车:长城汽车股份有限公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2021-07-23
长城汽车股份有限公司 章 程 此章程经 2021 年 7 月 22 日第四次临时股东大会审议通过 每天进步一点点 目录 第一章 总则 ................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 6 第三章 股份和注册资本 .......................................... 7 第四章 减资和购回股份 ......................................... 12 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................. 15 第六章 股票和股东名册 ......................................... 16 第七章 股东的权利和义务 ....................................... 21 第八章 股东大会 ................................................ 26 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................. 38 第十章 董事会 ................................................. 40 第十一章 公司董事会秘书 ........................................ 47 第十二章 公司总经理 ............................................ 49 第十三章 监事会 ................................................ 50 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 ............ 53 第十五章 财务会计制度与利润分配 ................................ 61 第十六章 会计师事务所的聘任 .................................... 68 第十七章 保险 ................................................. 70 第十八章 劳动人事制度 .......................................... 71 第十九章 工会组织 .............................................. 71 第二十章 公司的合并与分立 ...................................... 71 第二十一章 公司解散和清算 ..................................... 72 第二十二章 公司章程的修订程序 ................................. 75 第二十三章 争议的解决 ......................................... 76 第二十四章 通知 ............................................... 76 第二十五章 附则 ............................................... 78 2 每天进步一点点 注:在本章程条款旁注中,《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁 布的《到境外上市公司章程必备条款》;《上市规则》指香港联合交易所有限公司 颁布的《上市规则》;“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产 体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证 监海函[1995]1 号);《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步 促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》;《秘书工作指引》指中国证监会 颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》;《上市公司章程指引(2006 年修订)》 (以下简称“《章程指引》”)。 3 每天进步一点点 长城汽车股份有限公司 章 程 第一章 总则 第1条 《必备条款》 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章 程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引(2006 年修 订)》(以下简称“《章程指引》”)和其他有关规定,制订本章程(或称“公 司章程”)。 第2条 《必备条款》 第1条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称 “《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司于 2001 年 4 月 25 日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室 冀股办 [2001]46 号文和冀股办 [2001]62 号文的批准,并于 2001 年 6 月 12 日在河北省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司营业执照号码为:130000400000628 公司的发起人为: (一)保定市南市区南大园乡集体资产经管中心 注册国家:中华人民共和国 注册号码:1306041401176 住 址:保定市南市区南大园乡政府办公楼 210 法定代表人:刘平福 法定代表人国籍:中华人民共和国 (二)魏建军 身份证号:130604640308121 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 4 每天进步一点点 (三)魏德义 身份证号:130604421022121 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 (四)陈玉芝 身份证号:130604451211124 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 (五)韩雪娟 身份证号:130604660101032 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 第3条 《必备条款》 第2条 公司中文注册名称为:长城汽车股份有限公司 公司英文名称为:GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED 第4条 《必备条款》 第3条 公司住所:河北省保定市朝阳南大街 2266 号 邮政编码:071000 电话号码:(0086)0312-2197812 (0086)0312-2197813 传真号码:(0086)0312-2197812 第5条 《必备条款》 第4条 公司的法定代表人是公司董事长。 第6条 《必备条款》 第5条 公司是独立的企业法人,受中国法律的管辖和保护。 公司为永久存续的股份有限公司。 第7条 《必备条款》 第6条 原公司章程已在公司成立之日起生效。 本章程经公司股东大会决议通过并获得国务院授权的公司审批部门 批准后生效。本章程生效后,即取代原公司章程。 5 每天进步一点点 自本章程生效之日起,即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司 股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第8条 《必备条款》 第7条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总 监和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与 公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉另一 位股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员,包括公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第9条 《必备条款》 第8条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。 公司不得成为其他非营利性组织的无限责任股东。 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要, 按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。 第10条 公司的全部资本分为等额股份,公司股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对其债务承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 《必备条款》 第11条 第9条 公司的经营宗旨是:按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运 用所有对公司有利的因素,以公司的经营、开发市场营销优势为基础,壮大 公司的综合实力,进一步开拓国内、国际市场,实行先进的科学管理,适应 6 每天进步一点点 市场需要,提高生产与经营效益,以期使公司全体股东获得最理想的投资回 报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。 《必备条款》 第12条 第 10 条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 汽车整车及汽车零部件、配件、切削工具的生产制造、开发、设计、研 发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务;新能源汽车 充电桩的销售、安装、售后服务;信息技术服务;电子设备及机械设备的制 造(国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外);模具加工制造;钢 铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务;汽车修理;普通货物运输、专 用运输(厢式)、包装、装卸、搬运服务;仓储物流;货物运输代理;贸易代 理;(涉及行政许可的,凭许可证经营);出口公司自产及采购的汽车零部件、 配件;货物、技术进出口(不含分销、国家专营专控商品;国家限制的除外); 自有房屋及设备的租赁;润滑油、汽车服饰、汽车装饰用品的销售;互联网 零售;食品、饮料零售;日用百货销售;服装零售、鞋帽零售;汽车信息咨 询服务;汽车维修技术及相关服务的培训;五金交电及电子产品批发、零售; 二手车经销、汽车租赁、上牌代理、过户代理服务;动力电池包销售;企业 管理咨询;供应链管理服务;应用软件服务及销售;会议及展览服务;工位 器具及包装物的销售、租赁、维修、售后服务及其方案设计、技术咨询;木 制容器制造、销售;废旧金属、废塑料、废纸及其他废旧物资(不包括危险废 物及化学品)加工、回收、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动) 第三章 股份和注册资本 第13条 《必备条款》 第 11 条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司 审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第14条 《必备条款》 第 12 条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 1 元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第15条 《必备条款》 第 13 条 7 每天进步一点点 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 第17条 《必备条款》 第 14 条 《上市规则》 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。内资股 附录三第 9 条 在境内上市的,称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份, 称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股(或称 H 股)。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股 款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司经中国有关主管部门批准在香港联合交易所有限公司(简称“香 港联交所”)上市并发行的以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交 易的境外上市外资股,简称为 H 股。 公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管; 公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管,亦可 由股东以个人名义持有。 第18条 《必备条款》 公司成立时,向发起人发行 170,500,000 股,其中发起人保定市南市 第 15 条 区南大园乡集体资产经管中心持有公司 75,020,000 股内资股,魏建军持 有公司 78,430,000 股内资股,魏德义持有公司 15,345,000 股内资股,陈 玉芝持有公司 852,500 股内资股,韩雪娟持有公司 852,500 股内资股,占 公司当时发行的普通股总数的 100%。 公司成立后历次股本变更如下: 8 每天进步一点点 时间 变更事项 股本变更 变更后股权结构 2003 年 9 公司以未分配 内 资 股 增 加 总 股 本 341,000,000 月3日 利润分配股票 170,500,000 股 股,其中:内资股 股利 341,000,000 股 2004 年 7 公司经国务院 外 资 股 ( H 股 ) 增 加 总 股 本 472,100,000 月5日 授权审批部门 131,100,000 股 股,其中:内资股 批准首发外资 341,000,000 股;外资 股(H 股)131,100,000 股(H 股) 股 2005 年 1 公司以资本公 内 资 股 增 加 总 股 本 944,200,000 月 24 日 积金转增股本 341,000,000 股;外资 股 , 其 中 : 内 资 股 股 ( H 股 ) 增 加 682,000,000 股;外资 131,100,000 股 股(H 股)262,200,000 股 2007 年 12 公司经国务院 外 资 股 ( H 股 ) 增 加 总股本 1,095,272,000 月 21 日 授权审批部门 151,072,000 股 股,其中:内资股 批准增发外资 682,000,000 股;外资 股(H 股)413,272,000 股(H 股) 股 2011 年 3 公司以资本公 内 资 股 增 加 总股本 2,738,180,000 月1日 积金转增股本 1,023,000,000 股;外 股 , 其 中 : 内 资 股 资 股 ( H 股 ) 增 加 1,705,000,000 股;外 619,908,000 股 资 股 ( H 股 ) 1,033,180,000 股 2011 年 10 公司经国务院 内 资 股 ( A 股 ) 增 加 总股本 3,042,423,000 月 12 日 授权审批部门 304,243,000 股 股,其中:内资股(A 批准首发内资 股)2,009,243,000 股; 外 资 股 ( H 股 ) 股(A 股) 1,033,180,000 股 2015 年 10 公司以资本公 内 资 股 ( A 股 ) 增 加 总股本 9,127,269,000 月 13 日 积 金 转 增 股 4,018,486,000 股;外 股,其中:内资股(A 本;以未分配 资 股 ( H 股 ) 增 加 股)6,027,729,000 股; 利润分配股票 2,066,360,000 股 外 资 股 ( H 股 ) 股利 3,099,540,000 股 9 每天进步一点点 2020 年 6 公司 2020 年限 内 资 股 ( A 股 ) 增 加 总股本 9,176,572,500 月3日 制性股票首次 49,303,500 股 股,其中:内资股(A 授予完成登记 股)6,077,032,500 股; 外 资 股 ( H 股 ) 3,099,540,000 股 第19条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市 H 股和内资股的计 《必备条款》 划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条 公司依照前款规定分别发行境外上市 H 股和内资股的计划,可以自国 务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第20条 《必备条款》 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市 H 股和内资股 第 18 条 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管 机构批准,也可以分次发行。 第21条 公司的注册资本为人民币 9,176,572,500 元。 《必备条款》 第 19 条 第22条 《必备条款》 第 20 条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加 资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; 10 每天进步一点点 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,应根据国家有关法 律、行政法规规定的程序办理。 第23条 《必备条款》 第 21 条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让、并不附带任 《上市规则》附录三 何留置权。 第 1 条第 2 节 公司的内资股和境外上市 H 股应分别按照中国法律、上市地法律、香 港联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份 的转让和转移,应根据有关规定办理过户手续。 第24条 公司股份一经转让,股份承让人之姓名(名称)将列入股东名册内,成 为该等股份之持有人。 第25条 所有在香港联交所上市的境外上市 H 股的发行或转让将登记在根据本 章程第 42 条的规定存放於香港的公司境外上市 H 股股东名册。 第26条 任何在香港联交所上市的境外上市 H 股股东可利用任何香港普通常用 的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让 其持有的所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印 刷形式签署。 第27条 《上市规则》 有关未能联络的股东,关于行使权力终止以邮递方式发送股息单,如 附录三第 13 条 该等股息单未予提现,则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方 第 1 节及第 2 节 可行使。然而,在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后,亦可行使 该项权力。 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: 11 每天进步一点点 (一)在十二年内,有关股份最少有三次派发股利,而该段期间内股 东没有领取任何股利;及 (二)在十二年期满时,公司经国务院证券主管机构批准公告表示有 意出售股份,并知会该机构及有关的境外证券监管机关。 第四章 减资和购回股份 第28条 《必备条款》 第 22 条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第29条 《必备条款》 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。 第 23 条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 《上市规则》附录三 十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 第 7 条第 1 节 接到通知书的自第一次公告起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第30条 《必备条款》 第 24 条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主 管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 12 每天进步一点点 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第31条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: 《必备条款》 第 25 条 (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第三十条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。 第32条 《必备条款》 第 26 条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按 公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或 者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第33条 《必备条款》 第 27 条 公司因本章程第 30 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,在符合法律、行政法规、 规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下,需经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 30 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情 形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、 第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 13 每天进步一点点 行股份总额的 10%,并应当在 3 年之内转让或注销。就 H 股而言,公司收 购本公司 H 股后,应遵照《香港上市规则》的规定尽快注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义 务。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第34条 《必备条款》 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 第 28 条 下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可 分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部 分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额 中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回 时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公 司的溢价帐户或资本公积金帐户中。 14 每天进步一点点 第五章 购买公司股份的财务资助 第35条 《必备条款》 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购 第 29 条 买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除 前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第 38 条所述的情形。 《必备条款》 第36条 第 30 条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃 权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减 少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合 同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第37条 下列行为不视为本章第 36 条禁止的行为: 《必备条款》 第 31 条 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务 资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总 计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; 15 每天进步一点点 (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应 当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减 少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的)。 第六章 股票和股东名册 第38条 《必备条款》 公司股票采用记名式。 第 32 条 公司股票应当载明下列主要事项: (1) 公司名称; (2) 公司登记成立的日期; (3) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (4) 股票的编号; (5) 《公司法》及《特别规定》要求载明的其他事项; (6) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 《必备条款》 第39条 第 33 条 “证监海函” 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 第1条 《上市规则》附录三 理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 第 2 条第 1 节 章(或公司证券印章)或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公 司印章或公司证券印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关 高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第40条 《必备条款》 第 34 条 16 每天进步一点点 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除 外。 第41条 《必备条款》 第 35 条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、 “证监海函” 协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 第2条 在香港联交所上市的境外上市 H 股股东名册正本的存放地为香港。 《上市规则》 附录 13d 公司应当将境外上市 H 股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的 第 1 节第 b 项 境外代理机构应当随时保证境外上市 H 股股东名册正、副本的一致性。 境外上市 H 股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第42条 《必备条款》 第 36 条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 H 股股东 名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 17 每天进步一点点 第43条 《必备条款》 第 37 条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法 律进行。 第44条 所有境外上市 H 股的转让皆应采用一般或普通格式(其中包括但不限 于香港联交所编制的标准转让书)或任何其他为董事会接受的格式的书面 转让文据;可以只用人手签署,毋须盖章。如股东为证券及期货条例(香 港法例第 571 章)所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理 人,转让表格可用机器印刷形式签署。 所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市 H 股皆可依据公司章 “证监海函” 程自由转让(但香港联交所允许的限制情况除外);但是除非符合下列条 第 12 条 件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的 《上市规则》附录三 费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 第 1 条第 1 节 股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市 H 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据; 《上市规则》附录三 (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位; 第 1 条第 3 节 (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 《上市规则》附录三 第 1 条第 2 节 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个 月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第45条 《必备条款》 第 38 条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易 18 每天进步一点点 所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前,暂停 办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。 第46条 《必备条款》 第 39 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第47条 《必备条款》 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 第 40 条 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖 权的法院申请更正股东名册。 第48条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 《必备条款》 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就 第 41 条 该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百五十条的 规定处理。 境外上市 H 股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 H 股股 东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 在香港联交所上市的境外上市 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理 由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认 19 每天进步一点点 已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期 间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如 公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股 票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 (八)本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊,应当至少包括香港 的中文报章和英文报章各一份。 第49条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 《必备条款》 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 第 42 条 称)均不得从股东名册中删除。 第50条 《必备条款》 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 第 43 条 偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第51条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第52条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 20 每天进步一点点 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持股份不超过 1000 股 的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情 形下不得转让: (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让 并在该期限内的; (四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其 他情形。 第53条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的内资股 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会应收回其所得 收益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第七章 股东的权利和义务 第54条 《必备条款》 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册 第 44 条 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第55条 《香港结算所》 意见 21 每天进步一点点 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,他们应当被视为有 关股份的共同共有人,必须受以下的条款限制: (一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东需共同的及个别的承担支付有关股份 所应付的所有金额的责任; (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应 被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资 料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。 (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中 出席或行使有关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为 已送达有关股份的所有联名股东。 第56条 《必备条款》 公司普通股股东享有下列权利: 第 45 条 (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份; (五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其 他高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); 22 每天进步一点点 (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支 付的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录; (6) 公司债券存根; (7) 董事会会议决议; (8) 监事会会议决议; (9) 财务会计报告; (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 《上市规则》附录三 露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有 第 12 条 的权利。 (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第57条 《必备条款》 第 46 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第58条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第59条 23 每天进步一点点 董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第60条 董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第61条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任 何股本的责任。 第62条 《必备条款》 第 47 条 24 每天进步一点点 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求 的义务外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时,不 得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的 决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提 交股东大会通过的公司改组。 第63条 《必备条款》 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 第 48 条 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以 上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百 分之三十)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三 十以上(含百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 第64条 持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 H 股质押须依照香 港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。 第65条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 25 每天进步一点点 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第八章 股东大会 第66条 《必备条款》 第 49 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第67条 《必备条款》 股东大会行使下列职权: 第 50 条 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出 决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; 26 每天进步一点点 (十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三) 的股东的提案; (十四) 审议批准本章程第 68 条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八)对公司因本章程第三十条第(一)、(二)项规定的情形收购本 公司股份作出决议; (十九) 审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 第68条 《必备条款》 第 51 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第69条 《必备条款》 第 51 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不得与 董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第70条 27 每天进步一点点 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股 东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 《必备条款》 第 52 条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的 数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之 十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; 《意见》 (五) 两名以上的独立董事提议召开时; 第6条 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第71条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由 并公告。 第72条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 28 每天进步一点点 第73条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办 理: (一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十 以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同 样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会 议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时 股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议 的通知,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集 会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所 发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第74条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第75条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第76条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第77条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开二十日前发出书面或电子通 《必备条款》 讯形式(包括但不限于本公司网站及交易所网站刊登公告,下同)通知, 第 53 条 公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日(以较长者为 准)前发出书面或电子通讯形式(包括但不限于本公司网站及交易所网站 刊登公告,下同)通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 29 每天进步一点点 所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议通知列明的时间内, 将出席会议的书面回复送达公司。 第78条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第79条 《必备条款》 公司召开股东大会年会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 第 54 条 有表决权的股份总额百分之三以上股份的股东,有权向公司提出新的提 案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股 东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 77 条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第80条 《必备条款》 股东会议的通知应当符合下列要求: 第 56 条 (一) 以书面或电子通讯形式作出; (二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本 重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有 的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级 30 每天进步一点点 管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和 程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则 应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出席 和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第81条 《必备条款》 第 57 条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人 《上市规则》 送出或以邮资已付的邮件或电子通讯形式送出,受件人地址或联系方式以 附录三第 7 条 股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方 第 1 节及第 3 节 式进行。 前款所称公告,应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊 上刊登。一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第82条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 第83条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 31 每天进步一点点 当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第84条 《必备条款》 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 第 58 条 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 《必备条款》 第85条 第 59 条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理 人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一 个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是, 如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所 涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人) 行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第86条 《必备条款》 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 第 60 条 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由 委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该等委 托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人 的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第87条 《必备条款》 第 61 条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十 四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 32 每天进步一点点 文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。 第88条 《必备条款》 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应 第 62 条 当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议 题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指 示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第89条 《必备条款》 第 63 条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第90条 《必备条款》 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 64 条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第91条 《必备条款》 第 65 条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第92条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 33 每天进步一点点 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第93条 《必备条款》 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东 第 66 条 大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布 提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该 会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第94条 《必备条款》 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立 第 67 条 即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行 投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上 所通过的决议。 第95条 《必备条款》 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 第 68 条 人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第96条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多 《必备条款》 投一票。 第 69 条 第97条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 34 每天进步一点点 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避 时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序表决,并在股东大 会决议公告中做出详细说明。 第98条 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(“上市规则”),如任 何一名股东须就任何特定决议案放弃投票或受限制只可投票赞成或反对 该项特定决议案,由其亲自或其代表作出违反该等规定或限制的投票,将 不被计算入有关的投票结果内。 第99条 《必备条款》 下列事项由股东大会的普通决议通过: 第 70 条 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 《上市规则》附录三 第 4 条第 3 节 (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第100条 《必备条款》 第 71 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; 35 每天进步一点点 (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第101条 《必备条款》 第 73 条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第102条 《必备条款》 第 73 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第103条 《必备条款》 第 73 条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议 的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均无法 出席会议的,董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主 席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因 任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持会议并担任会议主 席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主席,继续开会。 第104条 36 每天进步一点点 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第105条 《必备条款》 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并 第 74 条 应当在会上宣布和载入会议记录。 第106条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 《必备条款》 行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 第 75 条 议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即 时进行点票。 第107条 《必备条款》 第 76 条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第108条 《必备条款》 第 76 条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事签名。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。 第109条 《必备条款》 第 77 条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件 送出。 第110条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第111条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 37 每天进步一点点 股东大会决议公告中作特别提示。 第112条 股东大会通过董事、监事选举提案的,董事、监事于该股东大会决议 形成后就任。 第113条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第114条 《必备条款》 持有不同种类股份的股东,为类别股东。除其他类别股份股东外,内资 第 78 条 股股东和境外上市 H 股股东为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义 务。 第115条 《必备条款》 第 79 条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按第 117 条至第 121 条另行召集的股东会议上 通过,方可进行。 第116条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 《必备条款》 第 80 条 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股 份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换做其他类别,或者将另一类别 的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利; 38 每天进步一点点 (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他 特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担 责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第117条 《必备条款》 第 81 条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 116 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上 具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按公司章程第 31 条的规定向全体股东按照相同比例发出 购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指本章程第 63 条所定义的控股股东; (二) 在公司按照公司章程第 31 条的规定在证券交易所外以协议方式 购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利 益的股东。 39 每天进步一点点 第118条 《必备条款》 第 82 条 类别股东会的决议,应当经根据第 117 条由出席类别股东会议的有表 《上市规则》 决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 附录三第六条 第二款 第119条 《必备条款》 第 83 条 公司召开类别股东会议, 发出书面通知的期限应当与召开该次类别 股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。拟出席类别股东会议的股东,应当于会议通知列明的时间内,将出席 会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该 会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股 东会议; 达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和 地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第120条 《必备条款》 第 84 条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 《必备条款》 第121条 第 85 条 “证监海函” 第3条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 《上市规则》 附录十三 d 部分 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同 第 1 节第 F 条 时发行内资股、境外上市 H 股,并且拟发行的内资股、境外上市 H 股的数 第(i)项和第(ii)项 量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市 H 股的计划,自国务院证券 主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第122条 公司设董事会,董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 《必备条款》 40 每天进步一点点 第 86 条 《意见》 第6条 名,董事 5 名。其中执行董事 3 名,非执行董事 1 名,独立非执行董事 3 名。 如果董事会换届,公司应保持二分之一以上的董事为外部董事(指不 在本公司内部任职的董事),并应保持最少三名独立非执行董事(指独立 于本公司股东且不在本公司内部任职的董事),且其中至少包括一名具备 适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。 公司董事会应独立于控股股东。 《必备条款》 第123条 第 87 条 “证监海函” 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。 第4条 董事在任期届满之前,股东大会不能无故解除其职务。 香港创业板上市 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事 规则附录三第四 任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法 条第三节至第五 律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 节 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的 任何人士,只任职至下届股东周年大会为止,并于其时有资格重选连任。 有关(1)股东向本公司递交关于其有意建议一名人士选举担任董事; 及(2)其意愿选任的该名提名人向公司递交通知的期限将不可早于就指 定进行该等选举的会议寄发通告日期的后一天开始,并不可迟于该会议日 期前七日之前届满;惟可发出该等通知的最短期间是至少七日。第一届董 事会成员候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 《必备条款》 董事无须持有公司股份。 第 88 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第124条 41 每天进步一点点 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及 上市的方案; (七) 拟定公司重大收购、因本章程第 30 条第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定 的前提下,批准因本章程第 30 条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份; (九) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (十) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一) 决定公司内部管理机构的设置; (十二) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员,决定其报酬事项; (十三) 制定公司的基本管理制度; (十四) 制订公司章程修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总裁的工作汇报,并检查有关工作; 42 每天进步一点点 (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 除法律、行政法规和本章程另有规定外,董事会作出前款决议事项, 除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定 《意见》 公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的 第6条 三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由全体董事的半数以上的董事 表决同意。 第125条 《必备条款》 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 第 89 条 见向股东大会作出说明。 第126条 《必备条款》 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 第 89 条 工作效率,保证科学决策。 第127条 《必备条款》 董事会在作出任何有关处置固定资产的决议事项时,如拟处置固定资 第 89 条 产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值 的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置 该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包 括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影 响。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 《意见》 项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;在作出 第4条 有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前,对投资额或兼并 收购资产额达到公司总资产百分之十以上的重大投资项目,可聘请社会咨 询机构提供专业意见作为董事会决策的重要依据,并报股东大会批准。 第128条 《必备条款》 第 90 条 董事长行使下列职权: 43 每天进步一点点 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第129条 《必备条款》 第 91 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 《意见》 通知全体董事和监事。有紧急事项时,经两名以上董事、董事长或者公司 第6条 总经理提议,可以召开临时董事会会议。 第130条 《必备条款》 第 92 条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下: (1) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开前无需发 给通知。 (2) 如果董事会未事先决定事会会议举行的时间和地点,董事长应通过 董事会秘书至少提前 10 日,将董事会会议时间和地点用电传、电 报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 凡须经董事会决策的重大事项,必须按本条规定的时间通知所有执行董 事及外部董事,并同时提供足够的资料,严格按照规定的程序进行。董 事可要求提供补充材料。 第131条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通 知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第132条 董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行, 44 每天进步一点点 只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作 已亲自出席会议。 对于需要临时董事会决议通过的事项,如果董事会已将拟议的决议以书 面方式发给所有董事,且签字同意该决议的董事人数已到达本章程第 136 条 规定作出该决议所需的人数,则可形成有效决议而无需召开董事会会议。 第133条 《必备条款》 董事会会议应当由过半数的董事(包括受委托出席的董事)出席方可 第 93 条 举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除公司章程另有规定外, 必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时,必须 《意见》 有独立董事签字后方可生效。 第6条 当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够 《意见》 充分或论证不明确时,可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分 第3条 事项,董事会应予采纳。 当反对票与赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第134条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委 《必备条款》 托其他董事代为出席董事会,但要独立承担法律责任。委托书中应当载明 第 94 条 授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。 被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数时,应分开 计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必使用他所有的表决权同时投 赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。 45 每天进步一点点 第135条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和 《必备条款》 记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中 第 95 条 列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 《意见》 法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 第 3 条及 6 条 赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得 免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事, 也不得免除责任。 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案必须完 整、全面且以专人送达(包括特快专递)、邮递、传真中之一种方式送交每一 位董事。如果董事会议案已派发给每一位董事,签字明确表示同意的董事已 达到作出决定的法定人数,并以上述方式送交公司董事会秘书后,该议案即 成为董事会决议,无须再召集董事会议。 董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限为 10 年。 第136条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事 会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每 份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递 中 之一种方式发出予公司的决议,及一项载有董事名字及以电报或电传方式发 出予公司的决议,就本款而言应被视为一份由其签署的文件。 董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组,并授权 委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权;有关委员 会及工作小组须在董事会授权范围内行事,并须遵守不时由董事会制定的规 则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。 董事会委员会或工作小组之会议法定人数,为该委员会或工作小组的两 46 每天进步一点点 名成员或其成员人数一半以上,以较高者为准。本章程第 134 至本条适用於 董事会会议程序及纪录的规定,同样适用於有关委员会或工作小组,除非有 关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。 第137条 除非董事会另有规定,非兼任董事的总经理、监事可列席 董事会会 议;并有权收到该等会议通知和有关文件。 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事 所在地至会议地点(如异於董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费,会 议场所租金和当地交通费等费用。 第十一章 公司董事会秘书 第138条 《必备条款》 第 96 条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第139条 《必备条款》 第 97 条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 会委任。董事会秘书的任期三年,可连聘连任。 董事会秘书的主要任务是: 《秘书工作指引》 第一章第 2 条 (一) 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确 保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及 经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,作好会议 记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行情况; (三) 负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透明度; (四) 参与组织资本市场融资; (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系,搞好公共关系。 董事会秘书的职责范围是: 《秘书工作指引》 第二章 47 每天进步一点点 (一) 组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议文件,安排有关会 务,负责会议记录,保障记录的准确性,保管会议文件和记录,主动掌握 有关决议的执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议; (二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据 董事会要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和 建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作; (三) 作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交 监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成; (四) 负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的 制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决 策及有关信息资料; (五) 负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制 度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救 措施,及时加以解释和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证监会; (六) 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保 持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问, 确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活 动,对市场推介和重要来访等活动形成总结报告,并组织向中国证监会报 告有关事宜; (七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股 数量和董事股份的记录资料,以及公司发行在外的债券权益人名单。可以 保管公司印章,并建立健全公司印章的管理办法; (八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公 司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议 时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况; (九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的 信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任 的调查; (十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他 职权。 第140条 48 每天进步一点点 《必备条款》 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 第 98 条 的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第十二章 公司总经理 第141条 《必备条款》 第 99 条 公司设总经理一名,由董事会提名,董事会聘任和解聘。 公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员,协助总经理工作。 副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名,董事会聘任或者 解聘。 总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员 兼任。 总经理和其他高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。 第142条 《必备条款》 第 100 条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高 级管理人员; 49 每天进步一点点 (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 《必备条款》 第143条 第 101 条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决 权。 《必备条款》 第144条 第 102 条 公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时,应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳 务合同规定。 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职,应提前三个月书面 通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。 第十三章 监事会 第145条 公司设监事会。 《必备条款》 第 103 条 监事会是公司常设的监督性机构,向全体股东负责,对公司财务以及 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和全体高级管理人员履行职责的 合法性进行监督,防止其滥用职权,维护公司及全体股东的合法权益。监 事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第146条 《必备条款》 监事会由 3 人组成。监事会设监事会主席一人。监事会主席不能履行 第 104 条 职权时,由该主席指定的一名监事代行其职权。 监事任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的 50 每天进步一点点 监事由公司职工民主选举产生或更换,可以连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二(含三分之二)以上监事会成员 表决通过。 第147条 监事会由 3 名成员组成,其中有 1 名公司职工代表,和 2 名独立监事。 股东推荐的代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和 罢免。 如果监事会换届,公司应保持二分之一以上的监事为外部监事(指不 在公司内部任职的监事),并应保持两名以上的独立监事(指独立于公司 股东且不在公司内部任职的监事)。外部监事应向股东大会独立报告公司 高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第148条 《必备条款》 第 106 条 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼 任监事。 第149条 《必备条款》 第 107 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第150条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第151条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可 以提议召开临时监事会会议。 第152条 《必备条款》 第 108 条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 51 每天进步一点点 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其 他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正; (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配 方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计 师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 代表公司与董事交涉,并依照《公司法》第一百五十二条的规 定,对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼; (八) 向股东大会提出提案; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十) 本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第153条 《必备条款》 监事会以记名投票方式议事。 第 109 条 “证监海函” 监事会会议仅在三名以上的监事出席方可举行。监事会作出决议,必 第6条 须经全体监事的三分之二或以上的赞成票表决通过。 《上市规则》 附录十三 d 部分 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 第一节 会议记录上签名。 第 d 条第(ii)项 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 监事因故不能出席,可书面委托其他监事出席监事会会议,委托书中 应载明授权权限。 第154条 《必备条款》 第 110 条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用,应当由公司承担。 52 每天进步一点点 监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付,这些费用包括监事所 在地至会议地点(如异於监事所在地)的交通费、会议期间的食宿费、会议 场所租金和当地交通费等费用。 第155条 《必备条款》 第 111 条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 和其他高级管理人员的资格和义务 《必备条款》 第156条 第 112 条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理、 财务总监或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济 秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈 或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 53 每天进步一点点 第157条 《必备条款》 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 第 113 条 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第158条 《必备条款》 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员代表公 第 113 条 司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何 不合规行为而受影响。 第159条 《必备条款》 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 第 114 条 义务外,公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理 人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第160条 《必备条款》 第 115 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似 情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第161条 《必备条款》 第 116 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的 义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; 54 每天进步一点点 (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处 理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准 外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财 产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占 公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的 佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公 司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资 产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司 的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所 获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信 息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理 人员本身的利益有要求。 第162条 55 每天进步一点点 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员, 《必备条款》 不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总 第 117 条 经理、财务总监和其他高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级 管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提 及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他 高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经 理、财务总监和其他高级管理人员。 第163条 《必备条款》 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 第 118 条 所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形 和条件下结束。 第164条 《必备条款》 第 119 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除, 但是公司章程第 62 条所规定的情形除外。 在任董事出现《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)确定为证券市场禁入者的, 公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职 责,并建议股东大会予以撤换。在任监事出现《公司法》第57条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,公司监事会应 当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东 56 每天进步一点点 大会或职工代表大会予以撤换。在任经理出现《公司法》第57条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,公司董事会当 自知道有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行职责,召开董事会予 以解聘。 第165条 《必备条款》 第 120 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员, 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害 关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批 准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 《上市规则》附录三 若一名董事或其任何联系人(此词的定义见上市规则)在任何合约或 第 4 条第 1 节 安排或任何其他建议当中拥有重大权益,有关董事不得就批准有关合约或 安排或建议的董事会决议案投票,亦不会被计入该董事会会议的法定人数 内,但若有关决议案涉及下述任何一项或多项事务,则前述禁止将不适用, 而一名董事可以表决(及被计入法定人数):(1)就董事或其任何联系人 士为本公司或其附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或其任 何联系人士提供任何抵押或赔偿保证;或 (2)就董事或其任何联系人士本身单独或共同提供全部或部分担保 或赔偿保证或提供抵押的本公司或其任何附属公司的负债或承担而向第 三者提供任何抵押或赔偿保证;或 (3)任何有关提呈发售或有关由本公司提呈发售发行或其创立或拥 有权益的任何其他公司的股份或债券或其他证券以供认购或购买而董事 或其任何联系人士参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议;或 (4)与董事或其任何联系人士并无拥有重大利益的任何其他公司有 关的交易;或 (5)任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排,包括: a、采纳、修订或实施任何董事或其任何联系人士可从中受惠的雇员 股份计划或任何股份奖励或优先购股计划;或 b、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划; 上述计划与董事、其联系人士及本公司或其附属公司之员工有关,而 其中并无给予董事或其任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一 般未获赋予特权或利益;或 (6)任何董事或其任何联系人士只因其在本公司股份或债券或其他 证券拥有的权益而与本公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一 57 每天进步一点点 方式在其中拥有权益的合约或安排;或 (7)为董事购买或续购责任保险之合约; 董事或其任何联系人士若在本公司以外的公司合计持有(任何类别) 已发行股份或投票权不足 5%之实益权益,或透过任何第三者公司持有此等 已发行股份或投票权不足 5%之实益权益(就本条款而言,此等权益达 5% 或以上者一概属于重大利益),即使交易涉及该公司,而董事或其联系人 士以职员、行政人员或股东身份持有利益,也不当作持有重大利益论。就 本公司章程第 165 条而言,“联系人”一词具有与上市规则所界定的相同 涵义。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和 其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理、副 总经理、财务总监和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理、 副总经理、财务总监和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第166条 《必备条款》 第 121 条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理 人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理、副总经理、财 务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。 第167条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 《必备条款》 和其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条 第168条 《必备条款》 第 123 条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、 副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向 前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: 58 每天进步一点点 (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总 经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者 其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费 用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有 关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员及其相 关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 第169条 《必备条款》 第 124 条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人 应当立即偿还。 第170条 《必备条款》 公司违反第 168 条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执 第 125 条 行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总 监和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第171条 《必备条款》 第 126 条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务的行为。 第172条 《必备条款》 第 127 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施 外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; 59 每天进步一点点 (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理、财务 总监和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当 第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理、财 务总监和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交 易; (三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第173条 《必备条款》 第 128 条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公 司提出诉讼。 第174条 《必备条款》 第 129 条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取 得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购 是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的 定义与公司章程第 63 条中的定义相同。 60 每天进步一点点 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第175条 《必备条款》 第 129 条 董事、监事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第176条 《必备条款》 第 130 条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则 的规定,制定本公司的财务会计制度。 第177条 《必备条款》 第 131 条 公司会计年度采取公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (1) 资产负债表; (2) 损益表; (3) 现金流量表; (4) 利润分配表。 公司采取人民币为记帐本位币。 第178条 《必备条款》 第 132 条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第179条 《必备条款》 第 133 条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 “证监海函” 第7条 61 《上市规则》附录三 每天进步一点点 第5条 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已 付的邮件寄给每个境外上市 H 股股东。收件人地址以股东的名册登记的地 址为准。 第180条 《必备条款》 第 134 条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制,此外,还可依据公 司的需要,按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制 的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明,公司在分配有 关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为 准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及 法规编制,此外,还可依据公司的需要,按国际或者境外上市地会计准则 编制。 第181条 《必备条款》 第 136 条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机 构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之 章程指引 日起二个月内向国务院证券主管机关国务院证券监督管理机构派出机构 第一百五十条 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制并公告。 第182条 《必备条款》 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第 137 条 第183条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第184条 62 每天进步一点点 公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取按中国会计准则计算的税后利润的 10%列入公司法定公积 金; (三)经股东大会决议,提取任意公积金; (四)支付普通股股利。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 当法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时,公司可不再提取公积 金。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要 确定本条第(3)至(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式 进行其他分配。 第185条 《必备条款》 第 138 条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第186条 公司的公积金仅用于下列用途: (一)弥补公司亏损; (二)扩大公司生产经营; (三)转增公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时,可按 股东原有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 63 每天进步一点点 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第187条 公司股利由股东大会以普通决议的方式决定。公司股东大会对利润分 配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 有关股息,于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,惟 股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 《上市规则》附录三 第 3 条第一款 如行使权利没收未获领取的股息,则该权利须于适用期限届满后方可 行使。 第188条 《必备条款》 第 139 条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下: (一)利润分配的政策: 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配的形式: 公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中 期分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润; 在满足现金分红的条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。 1、现金股利分配方式: 公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件: (1)公司当期实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余税后利润)为正值; (2)审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的,公司应在 现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。 64 每天进步一点点 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且 公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该 三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营 活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资 环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的 资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 2、其他股利分配方式 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分 享企业价值考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以采取股票股 利或股票与现金结合的方式分配股利,具体方案需经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准。 (三)利润分配的决策机制与程序: 1、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通 过后报由股东大会批准,独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表 明确意见。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出分红提案,并直接提交董事会审议。 65 每天进步一点点 3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的,董事会需要就此 出具详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分 配预案由董事会通过后提交股东大会审议时,由董事会向股东大会作出情 况说明。 4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和 现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年 报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应切实保障社会公众 股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方 案进行审议时,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线 电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大 会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。 7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督。 (四)利润分配政策的调整或变更: 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整 或者变更的,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现 金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提 交公司股东大会,公司股东大会审议时,经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表 明确意见。 第189条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布,用人民 币支付。公司向 H 股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布,以 66 每天进步一点点 港币支付。 对于任何未领取的股利,公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该 等股利。 第190条 公司向 H 股股东支付股利以及其他款项,应当按照中国有关外汇管理 的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前 一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。 第191条 《必备条款》 第 140 条 公司应当为持有境外上市 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理 人应当代有关股东收取公司就境外上市 H 股股份分配的股利及其他应付的 款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 “证监海函” 第8条 定的要求。 《上市规则》 附录十三 d 部分 公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受 第 1 节第 c 项 托人条例》注册的信托公司。 第192条 对于公司以邮寄方式发送股东的股利单,则公司有权在该股利单连续 2 次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮 寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使该项权力。 在下列情況下公司可以有权行使出售未能联络股东的股份: (1) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利,但在该期间无 人认领股利;及 (2) 公司在十二年届满后于报章上刊登公告,说明其拟出售股份的意 向,并通知香港联交所。 第193条 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可以 上市规则 在宣派股息日期之日起六年或以后行使没收权力。 附录三第 3(2) 條 第194条 67 每天进步一点点 公司实行内部审计制度,设置专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第195条 《必备条款》 第 141 条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司 的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任,该会计师事务所的任 期在紧接的股东年会结束时终止。 股东大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第196条 《必备条款》 第 142 条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次 股东年会结束时止。聘期届满,可以续聘。 《必备条款》 第197条 第 143 条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、 总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所 为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有 关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事 宜发言。 第198条 《必备条款》 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 第 144 条 68 每天进步一点点 会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计 师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 第199条 《必备条款》 第 145 条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在 任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此 而受影响。 第200条 《必备条款》 第 146 条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘 任的会计师事务所的报酬则由董事会确定。 第201条 《必备条款》 第 147 条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并 报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 “证监海函” 师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 第9条 务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定: 《上市规则》 附录十三 d 部分第 1 节 (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 第e条 拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈 述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务 所作出的陈述; 及 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位 有权得到股东大会决议通知的股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送 出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作 出申诉。 69 每天进步一点点 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议 有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的 事宜发言。 第202条 《必备条款》 第 148 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所。 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当 向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 “证监海函” 职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 第 10 条 效。该通知应当包括下列之一的陈述: 《上市规则》 附录十三 d 部分 第 1 节第 e 条 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的 声明; 或者 2、任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给 有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈述 的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮 件寄给每个 H 股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解 释。 第十七章 保险 第203条 公司的各项保险的投保,险种,投保金额和投保期均应由公司董事会 会议按照有关中国保险法律的规定及中国及其它国家同类行业的惯例以 及公司的情况讨论决定。 70 每天进步一点点 第十八章 劳动人事制度 第204条 公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行 招聘、辞退员工。 第205条 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定适合公司 具体情况的公司劳动人事制度及薪酬支付方式。 第206条 公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条 件。公司应实行劳动合同制度,并对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、 工资、福利、劳动、纪律劳动保护等,在公司与职工个人签订的劳动合同中 予以规定。 第207条 公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保 险基金, 建立劳动保险制度。 第十九章 工会组织 第208条 根据《中华人民共和国工会法》,公司职工有权依法组织工会,开展 工会活动,维护职工的合法权益。 工会组织活动应在正常工作时间以外进行,但董事会另有规定的除 外。 公司应当为公司工会提供必要的活动条件,包括向工会拨交相关法律 要求的工会经费。 第二十章 公司的合并与分立 71 每天进步一点点 第209条 《必备条款》 第 149 条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东, 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股 份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址 以股东名册登记的地址为准。 第210条 《必备条款》 第 150 条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《上市规则》附录三 第 7 条第 1 节 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第211条 《必备条款》 公司分立,其财产应当作相应的分割。 第 151 条 《上市规则》附录三 第 7 条第 1 节 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上就有关分立至少公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第212条 《必备条款》 第 152 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 第二十一章 公司解散和清算 《必备条款》 第 153 条 72 每天进步一点点 第213条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第214条 《必备条款》 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的, 第 154 条 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第215条 《必备条款》 第 155 条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在 为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的 调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会 做最后报告。 第216条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上 《必备条款》 至少公告三次。 第 156 条 《上市规则》附录 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收到书面通知 三 第7条 的,自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其 债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 73 每天进步一点点 第217条 《必备条款》 第 157 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 《必备条款》 第218条 第 158 条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律, 应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份种 类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第219条 《必备条款》 因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财 第 159 条 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 《必备条款》 第220条 第 160 条 74 每天进步一点点 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前 述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第221条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第222条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二十二章 公司章程的修订程序 《必备条款》 第223条 第 161 条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。 第224条 修订章程应遵循下列程序: (一)董事会提出章程修订议案; (二)将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会; (三)经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 《必备条款》 第225条 第 162 条 公司章程的修改,涉及到《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司 审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的,应当 75 每天进步一点点 依法办理变更登记。 第二十三章 争议的解决 第226条 本公司遵从下述争议解决规则: 《必备条款》 第 163 条 (一)凡境外上市 H 股股东与公司之间,境外上市 H 股股东与公司董事、 监事、总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员之间,境外上 市 H 股股东与内资股股东之间,,基于公司章程、《公司法》及其他有关法 律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整 体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参 与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理、 财务总监或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则 规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择 的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香 港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民 共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 通知 第227条 公司的通知、通讯或其他书面材料(包括但不限于年度报告、中期报 告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等) 可以下列方式发出: 76 每天进步一点点 (一) 以专人递交; (二) 以邮件方式送出; (三) 在报章和其他媒体上以公告方式进行; (四) 以传真或电子邮件方式; (五) 在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相关规定的前提 下,在公司及指定交易所的网站上发布方式进行; (六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。 除非本章程另有规定,公司发给股东的通知、文件、资料或书面声明, 上市规则附 可按该每一股东在股东名册上登记的地址由专人送达(包括特快专递), 录三第 7 条 或以邮递方式寄至该每一位也可以在报刊上公告的方式送达。如以邮递方 式送交,应在载有该通知的信封上清楚地写明地址,预付邮资投邮寄出。 除非本章程另有规定,该通知的信函寄出五日后,视为股东已收悉。如以 公告方式送达有关通知、文件、资料或书面声明,该公告须在香港(或其 他股东所在地)公开发行和/或国家证券管理机构指定的报章或在公司及 指定交易所的网站上刊登,并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使 其权利或按公告的条款行事, 该公告一旦刊登,所有有关股东即被视为 已收到有关通知、文件、资料或书面声明。 第228条 公司以邮递方式将通知、文件、资料或书面声明送交境外上市 H 股股东 时,必须清楚地写明该股东地址,预付邮资,并将通知、文件、资料或书面 声明放置信封内邮寄出。装有该通知、文件、资料或书面声明的信函寄出 7 日后,视为该股东已收到该通知、文件、资料或书面声明。 如以电子邮件或传真方式传送到股东提供给公司的传真号码或电子邮件 地址时,该通知、文件、资料或书面声明在成功发送后,视为该股东已收到 该通知、文件、资料或书面声明。 第229条 股东、董事或监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可 由专人(包括特快专递)或以挂号邮件方式送往公司的法定地址。 第230条 股东、董事或监事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声 明,须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内 以专人递送方式送达,或以挂号邮件并邮资已付的方式寄至正确地址并将 该通知、文件、资料或书面声明装入信封或封套的证明材料。 77 每天进步一点点 第二十五章 附则 第231条 《必备条款》 公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同,“独立 第 165 条 董事”的含义与“独立非执行董事”相同。 第232条 本章程中关于刊登公告之报刊,应为国家有关法律、行政法规所指定 的一家或多家报刊。如根据本章程的规定应向境外上市 H 股股东发出公告, 则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“在本交易所网站上 登载”刊登在香港联交所的网站上及公司的网站。如须根据香港联交所上 市规则定义之“报章刊登”则公告须刊登在该上市规则指定的一家或多家 报刊上,并注明有关内容可同时于香港联交所及公司的网站览阅。 第233条 公司董事会有权在国家法律、行政法规许可的范围内对本章程进行解释。 公司章程以中文写成。如本章程的中文文本与任何其他语言的翻释文本 有不一致之处,概以中文文本为准。 长城汽车股份有限公司 78 每天进步一点点
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长城汽车公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-06-20
长城汽车股份有限公司 章 程 此章程经 2020 年 6 月 19 日董事会(经股东大会授权)审议通过修改 每天进步一点点 目录 第一章 总则 ................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 6 第三章 股份和注册资本 .......................................... 7 第四章 减资和购回股份 ......................................... 12 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................. 15 第六章 股票和股东名册 ......................................... 16 第七章 股东的权利和义务 ....................................... 21 第八章 股东大会 ................................................ 26 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................. 38 第十章 董事会 ................................................. 40 第十一章 公司董事会秘书 ........................................ 47 第十二章 公司总经理 ............................................ 49 第十三章 监事会 ................................................ 50 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 ............ 53 第十五章 财务会计制度与利润分配 ................................ 61 第十六章 会计师事务所的聘任 .................................... 68 第十七章 保险 ................................................. 70 第十八章 劳动人事制度 .......................................... 71 第十九章 工会组织 .............................................. 71 第二十章 公司的合并与分立 ...................................... 71 第二十一章 公司解散和清算 ..................................... 72 第二十二章 公司章程的修订程序 ................................. 75 第二十三章 争议的解决 ......................................... 76 第二十四章 通知 ............................................... 76 第二十五章 附则 ............................................... 78 2 每天进步一点点 注:在本章程条款旁注中,《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁 布的《到境外上市公司章程必备条款》;《上市规则》指香港联合交易所有限公司 颁布的《上市规则》;“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产 体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证 监海函[1995]1 号);《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步 促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》;《秘书工作指引》指中国证监会 颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》;《上市公司章程指引(2006 年修订)》 (以下简称“《章程指引》”)。 3 每天进步一点点 长城汽车股份有限公司 章 程 第一章 总则 第1条 《必备条款》 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章 程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引(2006 年修 订)》(以下简称“《章程指引》”)和其他有关规定,制订本章程(或称“公 司章程”)。 第2条 《必备条款》 第1条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称 “《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司于 2001 年 4 月 25 日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室 冀股办 [2001]46 号文和冀股办 [2001]62 号文的批准,并于 2001 年 6 月 12 日在河北省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司营业执照号码为:130000400000628 公司的发起人为: (一)保定市南市区南大园乡集体资产经管中心 注册国家:中华人民共和国 注册号码:1306041401176 住 址:保定市南市区南大园乡政府办公楼 210 法定代表人:刘平福 法定代表人国籍:中华人民共和国 (二)魏建军 身份证号:130604640308121 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 4 每天进步一点点 (三)魏德义 身份证号:130604421022121 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 (四)陈玉芝 身份证号:130604451211124 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 (五)韩雪娟 身份证号:130604660101032 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 第3条 《必备条款》 第2条 公司中文注册名称为:长城汽车股份有限公司 公司英文名称为:GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED 第4条 《必备条款》 第3条 公司住所:河北省保定市朝阳南大街 2266 号 邮政编码:071000 电话号码:(0086)0312-2197812 (0086)0312-2197813 传真号码:(0086)0312-2197812 第5条 《必备条款》 第4条 公司的法定代表人是公司董事长。 第6条 《必备条款》 第5条 公司是独立的企业法人,受中国法律的管辖和保护。 公司为永久存续的股份有限公司。 第7条 《必备条款》 第6条 原公司章程已在公司成立之日起生效。 本章程经公司股东大会决议通过并获得国务院授权的公司审批部门 批准后生效。本章程生效后,即取代原公司章程。 5 每天进步一点点 自本章程生效之日起,即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司 股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第8条 《必备条款》 第7条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总 监和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与 公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉另一 位股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员,包括公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第9条 《必备条款》 第8条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。 公司不得成为其他非营利性组织的无限责任股东。 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要, 按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。 第10条 公司的全部资本分为等额股份,公司股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对其债务承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 《必备条款》 第11条 第9条 公司的经营宗旨是:按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运 用所有对公司有利的因素,以公司的经营、开发市场营销优势为基础,壮大 公司的综合实力,进一步开拓国内、国际市场,实行先进的科学管理,适应 6 每天进步一点点 市场需要,提高生产与经营效益,以期使公司全体股东获得最理想的投资回 报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。 《必备条款》 第12条 第 10 条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 汽车整车及汽车零部件、配件、切削工具的生产制造、开发、设计、研 发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务;新能源汽车 配电设备及相关产品的销售、售后及相关技术服务;信息技术服务;电子设 备及机械设备的制造(国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外); 模具加工制造;钢铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务;汽车修理; 普通货物运输、专用运输(厢式);仓储物流(涉及行政许可的,凭许可证经 营);出口公司自产及采购的汽车零部件、配件;货物、技术进出口(不含分 销、国家专营专控商品;国家限制的除外);自有房屋及设备的租赁;润滑油、 汽车服饰、汽车装饰用品的销售;日用百货销售;汽车信息咨询服务;汽车 维修技术及相关服务的培训;五金交电及电子产品批发、零售;二手车经销、 汽车租赁、上牌代理、过户代理服务;动力电池包的销售;企业管理咨询; 应用软件服务及销售;会议及展览服务;工装器具及包装物的组装、销售、 租赁、维修、售后服务;包装、装卸、搬运服务;废旧金属、废塑料、废纸 及其他废旧物资(不包括危险废物及化学品)加工、回收、销售。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份和注册资本 第13条 《必备条款》 第 11 条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司 审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第14条 《必备条款》 第 12 条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 1 元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第15条 《必备条款》 第 13 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 7 每天进步一点点 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 第17条 《必备条款》 第 14 条 《上市规则》 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。内资股 附录三第 9 条 在境内上市的,称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份, 称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股(或称 H 股)。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股 款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司经中国有关主管部门批准在香港联合交易所有限公司(简称“香 港联交所”)上市并发行的以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交 易的境外上市外资股,简称为 H 股。 公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管; 公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管,亦可 由股东以个人名义持有。 第18条 《必备条款》 公司成立时,向发起人发行 170,500,000 股,其中发起人保定市南市 第 15 条 区南大园乡集体资产经管中心持有公司 75,020,000 股内资股,魏建军持 有公司 78,430,000 股内资股,魏德义持有公司 15,345,000 股内资股,陈 玉芝持有公司 852,500 股内资股,韩雪娟持有公司 852,500 股内资股,占 公司当时发行的普通股总数的 100%。 公司成立后历次股本变更如下: 时间 变更事项 股本变更 变更后股权结构 8 每天进步一点点 2003 年 9 公司以未分配 内 资 股 增 加 总 股 本 341,000,000 月3日 利润分配股票 170,500,000 股 股,其中:内资股 股利 341,000,000 股 2004 年 7 公司经国务院 外 资 股 ( H 股 ) 增 加 总 股 本 472,100,000 月5日 授权审批部门 131,100,000 股 股,其中:内资股 批准首发外资 341,000,000 股;外资 股(H 股)131,100,000 股(H 股) 股 2005 年 1 公司以资本公 内 资 股 增 加 总 股 本 944,200,000 月 24 日 积金转增股本 341,000,000 股;外资 股 , 其 中 : 内 资 股 股 ( H 股 ) 增 加 682,000,000 股;外资 131,100,000 股 股(H 股)262,200,000 股 2007 年 12 公司经国务院 外 资 股 ( H 股 ) 增 加 总股本 1,095,272,000 月 21 日 授权审批部门 151,072,000 股 股,其中:内资股 批准增发外资 682,000,000 股;外资 股(H 股)413,272,000 股(H 股) 股 2011 年 3 公司以资本公 内 资 股 增 加 总股本 2,738,180,000 月1日 积金转增股本 1,023,000,000 股;外 股 , 其 中 : 内 资 股 资 股 ( H 股 ) 增 加 1,705,000,000 股;外 619,908,000 股 资 股 ( H 股 ) 1,033,180,000 股 2011 年 10 公司经国务院 内 资 股 ( A 股 ) 增 加 总股本 3,042,423,000 月 12 日 授权审批部门 304,243,000 股 股,其中:内资股(A 批准首发内资 股)2,009,243,000 股; 外 资 股 ( H 股 ) 股(A 股) 1,033,180,000 股 2015 年 10 公司以资本公 内 资 股 ( A 股 ) 增 加 总股本 9,127,269,000 月 13 日 积 金 转 增 股 4,018,486,000 股;外 股,其中:内资股(A 本;以未分配 资 股 ( H 股 ) 增 加 股)6,027,729,000 股; 利润分配股票 2,066,360,000 股 外 资 股 ( H 股 ) 股利 3,099,540,000 股 9 每天进步一点点 2020 年 6 公司 2020 年限 内 资 股 ( A 股 ) 增 加 总股本 9,176,572,500 月3日 制性股票首次 49,303,500 股 股,其中:内资股(A 授予完成登记 股)6,077,032,500 股; 外 资 股 ( H 股 ) 3,099,540,000 股 第19条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市 H 股和内资股的计 《必备条款》 划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条 公司依照前款规定分别发行境外上市 H 股和内资股的计划,可以自国 务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第20条 《必备条款》 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市 H 股和内资股 第 18 条 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管 机构批准,也可以分次发行。 第21条 公司的注册资本为人民币 9,176,572,500 元。 《必备条款》 第 19 条 第22条 《必备条款》 第 20 条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加 资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; 10 每天进步一点点 (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,应根据国家有关法 律、行政法规规定的程序办理。 第23条 《必备条款》 第 21 条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让、并不附带任 《上市规则》附录三 何留置权。 第 1 条第 2 节 公司的内资股和境外上市 H 股应分别按照中国法律、上市地法律、香 港联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份 的转让和转移,应根据有关规定办理过户手续。 第24条 公司股份一经转让,股份承让人之姓名(名称)将列入股东名册内,成 为该等股份之持有人。 第25条 所有在香港联交所上市的境外上市 H 股的发行或转让将登记在根据本 章程第 42 条的规定存放於香港的公司境外上市 H 股股东名册。 第26条 任何在香港联交所上市的境外上市 H 股股东可利用任何香港普通常用 的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让 其持有的所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印 刷形式签署。 第27条 《上市规则》 有关未能联络的股东,关于行使权力终止以邮递方式发送股息单,如 附录三第 13 条 该等股息单未予提现,则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方 第 1 节及第 2 节 可行使。然而,在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后,亦可行使 该项权力。 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: 11 每天进步一点点 (一)在十二年内,有关股份最少有三次派发股利,而该段期间内股 东没有领取任何股利;及 (二)在十二年期满时,公司经国务院证券主管机构批准公告表示有 意出售股份,并知会该机构及有关的境外证券监管机关。 第四章 减资和购回股份 第28条 《必备条款》 第 22 条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第29条 《必备条款》 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。 第 23 条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 《上市规则》附录三 十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 第 7 条第 1 节 接到通知书的自第一次公告起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第30条 《必备条款》 第 24 条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主 管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; 12 每天进步一点点 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第31条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: 《必备条款》 第 25 条 (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第三十条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。 第32条 《必备条款》 第 26 条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按 公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或 者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第33条 《必备条款》 第 27 条 公司因本章程第 30 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,在符合法律、行政法规、 规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下,需经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 30 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 13 每天进步一点点 的 10%,并应当在 3 年之内转让或注销。就 H 股而言,公司收购本公司 H 股后,应遵照《香港上市规则》的规定尽快注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义 务。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第34条 《必备条款》 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 第 28 条 下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可 分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部 分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额 中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回 时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公 司的溢价帐户或资本公积金帐户中。 14 每天进步一点点 第五章 购买公司股份的财务资助 第35条 《必备条款》 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购 第 29 条 买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除 前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第 38 条所述的情形。 《必备条款》 第36条 第 30 条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃 权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减 少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合 同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第37条 下列行为不视为本章第 36 条禁止的行为: 《必备条款》 第 31 条 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务 资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总 计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; 15 每天进步一点点 (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应 当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减 少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的)。 第六章 股票和股东名册 第38条 《必备条款》 公司股票采用记名式。 第 32 条 公司股票应当载明下列主要事项: (1) 公司名称; (2) 公司登记成立的日期; (3) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (4) 股票的编号; (5) 《公司法》及《特别规定》要求载明的其他事项; (6) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 《必备条款》 第39条 第 33 条 “证监海函” 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 第1条 《上市规则》附录三 理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 第 2 条第 1 节 章(或公司证券印章)或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公 司印章或公司证券印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关 高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第40条 《必备条款》 第 34 条 16 每天进步一点点 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除 外。 第41条 《必备条款》 第 35 条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、 “证监海函” 协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 第2条 在香港联交所上市的境外上市 H 股股东名册正本的存放地为香港。 《上市规则》 附录 13d 公司应当将境外上市 H 股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的 第 1 节第 b 项 境外代理机构应当随时保证境外上市 H 股股东名册正、副本的一致性。 境外上市 H 股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第42条 《必备条款》 第 36 条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 H 股股东 名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 17 每天进步一点点 第43条 《必备条款》 第 37 条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法 律进行。 第44条 所有境外上市 H 股的转让皆应采用一般或普通格式(其中包括但不限 于香港联交所编制的标准转让书)或任何其他为董事会接受的格式的书面 转让文据;可以只用人手签署,毋须盖章。如股东为证券及期货条例(香 港法例第 571 章)所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理 人,转让表格可用机器印刷形式签署。 所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市 H 股皆可依据公司章 “证监海函” 程自由转让(但香港联交所允许的限制情况除外);但是除非符合下列条 第 12 条 件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的 《上市规则》附录三 费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 第 1 条第 1 节 股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市 H 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据; 《上市规则》附录三 (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位; 第 1 条第 3 节 (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 《上市规则》附录三 第 1 条第 2 节 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个 月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第45条 《必备条款》 第 38 条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易 18 每天进步一点点 所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前,暂停 办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。 第46条 《必备条款》 第 39 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 第47条 《必备条款》 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 第 40 条 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖 权的法院申请更正股东名册。 第48条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 《必备条款》 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就 第 41 条 该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百五十条的 规定处理。 境外上市 H 股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 H 股股 东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 在香港联交所上市的境外上市 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理 由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认 19 每天进步一点点 已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期 间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如 公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股 票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 (八)本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊,应当至少包括香港 的中文报章和英文报章各一份。 第49条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 《必备条款》 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 第 42 条 称)均不得从股东名册中删除。 第50条 《必备条款》 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 第 43 条 偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第51条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第52条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 20 每天进步一点点 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持股份不超过 1000 股 的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情 形下不得转让: (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让 并在该期限内的; (四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其 他情形。 第53条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的内资股 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会应收回其所得收 益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第七章 股东的权利和义务 第54条 《必备条款》 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册 第 44 条 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第55条 《香港结算所》 意见 21 每天进步一点点 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,他们应当被视为有 关股份的共同共有人,必须受以下的条款限制: (一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东需共同的及个别的承担支付有关股份 所应付的所有金额的责任; (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应 被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资 料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。 (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中 出席或行使有关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为 已送达有关股份的所有联名股东。 第56条 《必备条款》 公司普通股股东享有下列权利: 第 45 条 (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份; (五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其 他高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); 22 每天进步一点点 (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支 付的全部费用的报告; (5) 股东会议的会议记录; (6) 公司债券存根; (7) 董事会会议决议; (8) 监事会会议决议; (9) 财务会计报告; (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 《上市规则》附录三 露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有 第 12 条 的权利。 (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第57条 《必备条款》 第 46 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第58条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第59条 23 每天进步一点点 董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第60条 董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第61条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任 何股本的责任。 第62条 《必备条款》 第 47 条 24 每天进步一点点 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求 的义务外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时,不 得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的 决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提 交股东大会通过的公司改组。 第63条 《必备条款》 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 第 48 条 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以 上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百 分之三十)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三 十以上(含百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 第64条 持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 H 股质押须依照香 港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。 第65条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 25 每天进步一点点 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第八章 股东大会 第66条 《必备条款》 第 49 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第67条 《必备条款》 股东大会行使下列职权: 第 50 条 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出 决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; 26 每天进步一点点 (十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三) 的股东的提案; (十四) 审议批准本章程第 68 条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八)对公司因本章程第三十条第(一)、(二)项规定的情形收购本 公司股份作出决议; (十九) 审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 第68条 《必备条款》 第 51 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第69条 《必备条款》 第 51 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不得与 董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第70条 27 每天进步一点点 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股 东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 《必备条款》 第 52 条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的 数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之 十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; 《意见》 (五) 两名以上的独立董事提议召开时; 第6条 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第71条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由 并公告。 第72条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 28 每天进步一点点 第73条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办 理: (一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十 以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同 样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会 议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时 股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议 的通知,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集 会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所 发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第74条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第75条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第76条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第77条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开二十日前发出书面或电子通 《必备条款》 讯形式(包括但不限于本公司网站及交易所网站刊登公告,下同)通知, 第 53 条 公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日(以较长者为 准)前发出书面或电子通讯形式(包括但不限于本公司网站及交易所网站 刊登公告,下同)通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 29 每天进步一点点 所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议通知列明的时间内, 将出席会议的书面回复送达公司。 第78条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第79条 《必备条款》 公司召开股东大会年会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 第 54 条 有表决权的股份总额百分之三以上股份的股东,有权向公司提出新的提 案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股 东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 77 条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第80条 《必备条款》 股东会议的通知应当符合下列要求: 第 56 条 (一) 以书面或电子通讯形式作出; (二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本 重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有 的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级 30 每天进步一点点 管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和 程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则 应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出席 和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第81条 《必备条款》 第 57 条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人 《上市规则》 送出或以邮资已付的邮件或电子通讯形式送出,受件人地址或联系方式以 附录三第 7 条 股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方 第 1 节及第 3 节 式进行。 前款所称公告,应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊 上刊登。一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第82条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 第83条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 31 每天进步一点点 当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第84条 《必备条款》 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 第 58 条 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 《必备条款》 第85条 第 59 条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理 人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一 个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是, 如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所 涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人) 行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第86条 《必备条款》 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 第 60 条 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由 委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该等委 托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人 的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第87条 《必备条款》 第 61 条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十 四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 32 每天进步一点点 文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。 第88条 《必备条款》 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应 第 62 条 当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议 题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指 示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第89条 《必备条款》 第 63 条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第90条 《必备条款》 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 64 条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第91条 《必备条款》 第 65 条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第92条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 33 每天进步一点点 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第93条 《必备条款》 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东 第 66 条 大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布 提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该 会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第94条 《必备条款》 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立 第 67 条 即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行 投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上 所通过的决议。 第95条 《必备条款》 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 第 68 条 人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第96条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多 《必备条款》 投一票。 第 69 条 第97条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 34 每天进步一点点 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避 时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序表决,并在股东大 会决议公告中做出详细说明。 第98条 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(“上市规则”),如任 何一名股东须就任何特定决议案放弃投票或受限制只可投票赞成或反对 该项特定决议案,由其亲自或其代表作出违反该等规定或限制的投票,将 不被计算入有关的投票结果内。 第99条 《必备条款》 下列事项由股东大会的普通决议通过: 第 70 条 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 《上市规则》附录三 第 4 条第 3 节 (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第100条 《必备条款》 第 71 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; 35 每天进步一点点 (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第101条 《必备条款》 第 73 条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第102条 《必备条款》 第 73 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第103条 《必备条款》 第 73 条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议 的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均无法 出席会议的,董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主 席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因 任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持会议并担任会议主 席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主席,继续开会。 第104条 36 每天进步一点点 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第105条 《必备条款》 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并 第 74 条 应当在会上宣布和载入会议记录。 第106条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 《必备条款》 行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 第 75 条 议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即 时进行点票。 第107条 《必备条款》 第 76 条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第108条 《必备条款》 第 76 条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事签名。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。 第109条 《必备条款》 第 77 条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件 送出。 第110条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第111条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 37 每天进步一点点 股东大会决议公告中作特别提示。 第112条 股东大会通过董事、监事选举提案的,董事、监事于该股东大会决议 形成后就任。 第113条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第114条 《必备条款》 持有不同种类股份的股东,为类别股东。除其他类别股份股东外,内资 第 78 条 股股东和境外上市 H 股股东为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义 务。 第115条 《必备条款》 第 79 条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按第 117 条至第 121 条另行召集的股东会议上 通过,方可进行。 第116条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 《必备条款》 第 80 条 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股 份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换做其他类别,或者将另一类别 的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利; 38 每天进步一点点 (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他 特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担 责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第117条 《必备条款》 第 81 条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 116 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上 具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按公司章程第 31 条的规定向全体股东按照相同比例发出 购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指本章程第 63 条所定义的控股股东; (二) 在公司按照公司章程第 31 条的规定在证券交易所外以协议方式 购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利 益的股东。 39 每天进步一点点 第118条 《必备条款》 第 82 条 类别股东会的决议,应当经根据第 117 条由出席类别股东会议的有表 《上市规则》 决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 附录三第六条 第二款 第119条 《必备条款》 第 83 条 公司召开类别股东会议, 发出书面通知的期限应当与召开该次类别 股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。拟出席类别股东会议的股东,应当于会议通知列明的时间内,将出席 会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该 会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股 东会议; 达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和 地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第120条 《必备条款》 第 84 条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 《必备条款》 第121条 第 85 条 “证监海函” 第3条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 《上市规则》 附录十三 d 部分 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同 第 1 节第 F 条 时发行内资股、境外上市 H 股,并且拟发行的内资股、境外上市 H 股的数 第(i)项和第(ii)项 量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市 H 股的计划,自国务院证券 主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第122条 公司设董事会,董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 《必备条款》 40 每天进步一点点 第 86 条 《意见》 第6条 名,董事 5 名。其中执行董事 3 名,非执行董事 1 名,独立非执行董事 3 名。 如果董事会换届,公司应保持二分之一以上的董事为外部董事(指不 在本公司内部任职的董事),并应保持最少三名独立非执行董事(指独立 于本公司股东且不在本公司内部任职的董事),且其中至少包括一名具备 适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。 公司董事会应独立于控股股东。 《必备条款》 第123条 第 87 条 “证监海函” 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。 第4条 董事在任期届满之前,股东大会不能无故解除其职务。 香港创业板上市 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 规则附录三第四 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 条第三节至第五 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 节 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的 任何人士,只任职至下届股东周年大会为止,并于其时有资格重选连任。 有关(1)股东向本公司递交关于其有意建议一名人士选举担任董事; 及(2)其意愿选任的该名提名人向公司递交通知的期限将不可早于就指 定进行该等选举的会议寄发通告日期的后一天开始,并不可迟于该会议日 期前七日之前届满;惟可发出该等通知的最短期间是至少七日。第一届董 事会成员候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 《必备条款》 董事无须持有公司股份。 第 88 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第124条 41 每天进步一点点 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司经营计划和投资方案; (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及 上市的方案; (七) 拟定公司重大收购、因本章程第 30 条第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定 的前提下,批准因本章程第 30 条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份; (九) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (十) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一) 决定公司内部管理机构的设置; (十二) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员,决定其报酬事项; (十三) 制定公司的基本管理制度; (十四) 制订公司章程修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总裁的工作汇报,并检查有关工作; 42 每天进步一点点 (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 除法律、行政法规和本章程另有规定外,董事会作出前款决议事项, 除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定 《意见》 公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的 第6条 三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由全体董事的半数以上的董事 表决同意。 第125条 《必备条款》 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 第 89 条 见向股东大会作出说明。 第126条 《必备条款》 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 第 89 条 工作效率,保证科学决策。 第127条 《必备条款》 董事会在作出任何有关处置固定资产的决议事项时,如拟处置固定资 第 89 条 产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值 的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置 该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包 括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影 响。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 《意见》 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;在作出有关市 第4条 场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前,对投资额或兼并收购资 产额达到公司总资产百分之十以上的重大投资项目,可聘请社会咨询机构 提供专业意见作为董事会决策的重要依据,并报股东大会批准。 第128条 《必备条款》 第 90 条 董事长行使下列职权: 43 每天进步一点点 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第129条 《必备条款》 第 91 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 《意见》 通知全体董事和监事。有紧急事项时,经两名以上董事、董事长或者公司 第6条 总经理提议,可以召开临时董事会会议。 第130条 《必备条款》 第 92 条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下: (1) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开前无需发 给通知。 (2) 如果董事会未事先决定事会会议举行的时间和地点,董事长应通过 董事会秘书至少提前 10 日,将董事会会议时间和地点用电传、电 报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 凡须经董事会决策的重大事项,必须按本条规定的时间通知所有执行董 事及外部董事,并同时提供足够的资料,严格按照规定的程序进行。董 事可要求提供补充材料。 第131条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通 知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第132条 董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行, 44 每天进步一点点 只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作 已亲自出席会议。 对于需要临时董事会决议通过的事项,如果董事会已将拟议的决议以书 面方式发给所有董事,且签字同意该决议的董事人数已到达本章程第 136 条 规定作出该决议所需的人数,则可形成有效决议而无需召开董事会会议。 第133条 《必备条款》 董事会会议应当由过半数的董事(包括受委托出席的董事)出席方可 第 93 条 举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除公司章程另有规定外, 必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时,必须 《意见》 有独立董事签字后方可生效。 第6条 当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够 《意见》 充分或论证不明确时,可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分 第3条 事项,董事会应予采纳。 当反对票与赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第134条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委 《必备条款》 托其他董事代为出席董事会,但要独立承担法律责任。委托书中应当载明 第 94 条 授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。 被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数时,应分开 计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必使用他所有的表决权同时投 赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。 45 每天进步一点点 第135条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和 《必备条款》 记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中 第 95 条 列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 《意见》 法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 第 3 条及 6 条 赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得 免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事, 也不得免除责任。 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案必须完 整、全面且以专人送达(包括特快专递)、邮递、传真中之一种方式送交每一 位董事。如果董事会议案已派发给每一位董事,签字明确表示同意的董事已 达到作出决定的法定人数,并以上述方式送交公司董事会秘书后,该议案即 成为董事会决议,无须再召集董事会议。 董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限为 10 年。 第136条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事 会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每 份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递 中 之一种方式发出予公司的决议,及一项载有董事名字及以电报或电传方式发 出予公司的决议,就本款而言应被视为一份由其签署的文件。 董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组,并授权 委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权;有关委员 会及工作小组须在董事会授权范围内行事,并须遵守不时由董事会制定的规 则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。 董事会委员会或工作小组之会议法定人数,为该委员会或工作小组的两 46 每天进步一点点 名成员或其成员人数一半以上,以较高者为准。本章程第 134 至本条适用於 董事会会议程序及纪录的规定,同样适用於有关委员会或工作小组,除非有 关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。 第137条 除非董事会另有规定,非兼任董事的总经理、监事可列席 董事会会 议;并有权收到该等会议通知和有关文件。 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事 所在地至会议地点(如异於董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费,会 议场所租金和当地交通费等费用。 第十一章 公司董事会秘书 第138条 《必备条款》 第 96 条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第139条 《必备条款》 第 97 条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 会委任。董事会秘书的任期三年,可连聘连任。 董事会秘书的主要任务是: 《秘书工作指引》 第一章第 2 条 (一) 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确 保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及 经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,作好会议 记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行情况; (三) 负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透明度; (四) 参与组织资本市场融资; (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系,搞好公共关系。 董事会秘书的职责范围是: 《秘书工作指引》 第二章 47 每天进步一点点 (一) 组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议文件,安排有关会 务,负责会议记录,保障记录的准确性,保管会议文件和记录,主动掌握 有关决议的执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议; (二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据 董事会要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和 建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作; (三) 作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交 监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成; (四) 负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的 制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决 策及有关信息资料; (五) 负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制 度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救 措施,及时加以解释和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证监会; (六) 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保 持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问, 确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活 动,对市场推介和重要来访等活动形成总结报告,并组织向中国证监会报 告有关事宜; (七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股 数量和董事股份的记录资料,以及公司发行在外的债券权益人名单。可以 保管公司印章,并建立健全公司印章的管理办法; (八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公 司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议 时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况; (九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的 信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任 的调查; (十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他 职权。 第140条 48 每天进步一点点 《必备条款》 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 第 98 条 的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 第十二章 公司总经理 第141条 《必备条款》 第 99 条 公司设总经理一名,由董事会提名,董事会聘任和解聘。 公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员,协助总经理工作。 副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名,董事会聘任或者 解聘。 总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员 兼任。 总经理和其他高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。 第142条 《必备条款》 第 100 条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高 级管理人员; 49 每天进步一点点 (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 《必备条款》 第143条 第 101 条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决 权。 《必备条款》 第144条 第 102 条 公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时,应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳 务合同规定。 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职,应提前三个月书面 通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。 第十三章 监事会 第145条 公司设监事会。 《必备条款》 第 103 条 监事会是公司常设的监督性机构,向全体股东负责,对公司财务以及 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和全体高级管理人员履行职责的 合法性进行监督,防止其滥用职权,维护公司及全体股东的合法权益。监 事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第146条 《必备条款》 监事会由 3 人组成。监事会设监事会主席一人。监事会主席不能履行 第 104 条 职权时,由该主席指定的一名监事代行其职权。 监事任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的 50 每天进步一点点 监事由公司职工民主选举产生或更换,可以连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二(含三分之二)以上监事会成员 表决通过。 第147条 监事会由 3 名成员组成,其中有 1 名公司职工代表,和 2 名独立监事。 股东推荐的代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和 罢免。 如果监事会换届,公司应保持二分之一以上的监事为外部监事(指不 在公司内部任职的监事),并应保持两名以上的独立监事(指独立于公司 股东且不在公司内部任职的监事)。外部监事应向股东大会独立报告公司 高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第148条 《必备条款》 第 106 条 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼 任监事。 第149条 《必备条款》 第 107 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第150条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第151条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可 以提议召开临时监事会会议。 第152条 《必备条款》 第 108 条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 51 每天进步一点点 (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其 他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 要求前述人员予以纠正; (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配 方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计 师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 代表公司与董事交涉,并依照《公司法》第一百五十二条的规 定,对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼; (八) 向股东大会提出提案; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十) 本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第153条 《必备条款》 监事会以记名投票方式议事。 第 109 条 “证监海函” 监事会会议仅在三名以上的监事出席方可举行。监事会作出决议,必 第6条 须经全体监事的三分之二或以上的赞成票表决通过。 《上市规则》 附录十三 d 部分 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 第一节 会议记录上签名。 第 d 条第(ii)项 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 监事因故不能出席,可书面委托其他监事出席监事会会议,委托书中 应载明授权权限。 第154条 《必备条款》 第 110 条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用,应当由公司承担。 52 每天进步一点点 监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付,这些费用包括监事所 在地至会议地点(如异於监事所在地)的交通费、会议期间的食宿费、会议 场所租金和当地交通费等费用。 第155条 《必备条款》 第 111 条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 和其他高级管理人员的资格和义务 《必备条款》 第156条 第 112 条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理、 财务总监或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济 秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈 或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 53 每天进步一点点 第157条 《必备条款》 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 第 113 条 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第158条 《必备条款》 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员代表公 第 113 条 司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何 不合规行为而受影响。 第159条 《必备条款》 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 第 114 条 义务外,公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理 人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第160条 《必备条款》 第 115 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似 情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第161条 《必备条款》 第 116 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的 义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; 54 每天进步一点点 (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处 理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准 外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财 产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占 公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的 佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公 司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资 产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司 的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所 获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信 息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理 人员本身的利益有要求。 第162条 55 每天进步一点点 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员, 《必备条款》 不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总 第 117 条 经理、财务总监和其他高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 理人员的配偶或者未成年子女; (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级 管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提 及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他 高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经 理、财务总监和其他高级管理人员。 第163条 《必备条款》 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 第 118 条 所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形 和条件下结束。 第164条 《必备条款》 第 119 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除, 但是公司章程第 62 条所规定的情形除外。 在任董事出现《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)确定为证券市场禁入者的, 公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职 责,并建议股东大会予以撤换。在任监事出现《公司法》第57条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,公司监事会应 当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东 56 每天进步一点点 大会或职工代表大会予以撤换。在任经理出现《公司法》第57条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,公司董事会当 自知道有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行职责,召开董事会予 以解聘。 第165条 《必备条款》 第 120 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员, 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害 关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批 准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 《上市规则》附录三 若一名董事或其任何联系人(此词的定义见上市规则)在任何合约或 第 4 条第 1 节 安排或任何其他建议当中拥有重大权益,有关董事不得就批准有关合约或 安排或建议的董事会决议案投票,亦不会被计入该董事会会议的法定人数 内,但若有关决议案涉及下述任何一项或多项事务,则前述禁止将不适用, 而一名董事可以表决(及被计入法定人数):(1)就董事或其任何联系人 士为本公司或其附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或其任 何联系人士提供任何抵押或赔偿保证;或 (2)就董事或其任何联系人士本身单独或共同提供全部或部分担保 或赔偿保证或提供抵押的本公司或其任何附属公司的负债或承担而向第 三者提供任何抵押或赔偿保证;或 (3)任何有关提呈发售或有关由本公司提呈发售发行或其创立或拥 有权益的任何其他公司的股份或债券或其他证券以供认购或购买而董事 或其任何联系人士参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议;或 (4)与董事或其任何联系人士并无拥有重大利益的任何其他公司有 关的交易;或 (5)任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排,包括: a、采纳、修订或实施任何董事或其任何联系人士可从中受惠的雇员 股份计划或任何股份奖励或优先购股计划;或 b、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划; 上述计划与董事、其联系人士及本公司或其附属公司之员工有关,而 其中并无给予董事或其任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一 般未获赋予特权或利益;或 (6)任何董事或其任何联系人士只因其在本公司股份或债券或其他 证券拥有的权益而与本公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一 57 每天进步一点点 方式在其中拥有权益的合约或安排;或 (7)为董事购买或续购责任保险之合约; 董事或其任何联系人士若在本公司以外的公司合计持有(任何类别) 已发行股份或投票权不足 5%之实益权益,或透过任何第三者公司持有此等 已发行股份或投票权不足 5%之实益权益(就本条款而言,此等权益达 5% 或以上者一概属于重大利益),即使交易涉及该公司,而董事或其联系人 士以职员、行政人员或股东身份持有利益,也不当作持有重大利益论。就 本公司章程第 165 条而言,“联系人”一词具有与上市规则所界定的相同 涵义。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和 其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理、副 总经理、财务总监和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理、 副总经理、财务总监和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第166条 《必备条款》 第 121 条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理 人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理、副总经理、财 务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。 第167条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 《必备条款》 和其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条 第168条 《必备条款》 第 123 条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、 副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向 前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: 58 每天进步一点点 (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总 经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者 其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费 用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有 关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员及其相 关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 第169条 《必备条款》 第 124 条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人 应当立即偿还。 第170条 《必备条款》 公司违反第 168 条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执 第 125 条 行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总 监和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第171条 《必备条款》 第 126 条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务的行为。 第172条 《必备条款》 第 127 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施 外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; 59 每天进步一点点 (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理、财务 总监和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当 第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理、财 务总监和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交 易; (三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 级管理人员交出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第173条 《必备条款》 第 128 条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公 司提出诉讼。 第174条 《必备条款》 第 129 条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取 得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购 是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的 定义与公司章程第 63 条中的定义相同。 60 每天进步一点点 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第175条 《必备条款》 第 129 条 董事、监事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第176条 《必备条款》 第 130 条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则 的规定,制定本公司的财务会计制度。 第177条 《必备条款》 第 131 条 公司会计年度采取公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (1) 资产负债表; (2) 损益表; (3) 现金流量表; (4) 利润分配表。 公司采取人民币为记帐本位币。 第178条 《必备条款》 第 132 条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第179条 《必备条款》 第 133 条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 “证监海函” 第7条 61 《上市规则》附录三 每天进步一点点 第5条 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已 付的邮件寄给每个境外上市 H 股股东。收件人地址以股东的名册登记的地 址为准。 第180条 《必备条款》 第 134 条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制,此外,还可依据公 司的需要,按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制 的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明,公司在分配有 关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为 准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及 法规编制,此外,还可依据公司的需要,按国际或者境外上市地会计准则 编制。 第181条 《必备条款》 第 136 条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机 构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之 章程指引 日起二个月内向国务院证券主管机关国务院证券监督管理机构派出机构 第一百五十条 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制并公告。 第182条 《必备条款》 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第 137 条 第183条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第184条 62 每天进步一点点 公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取按中国会计准则计算的税后利润的 10%列入公司法定公积 金; (三)经股东大会决议,提取任意公积金; (四)支付普通股股利。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 当法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时,公司可不再提取公积 金。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要 确定本条第(3)至(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式 进行其他分配。 第185条 《必备条款》 第 138 条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第186条 公司的公积金仅用于下列用途: (一)弥补公司亏损; (二)扩大公司生产经营; (三)转增公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时,可按 股东原有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 63 每天进步一点点 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第187条 公司股利由股东大会以普通决议的方式决定。公司股东大会对利润分 配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 有关股息,于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,惟 股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 《上市规则》附录三 第 3 条第一款 如行使权利没收未获领取的股息,则该权利须于适用期限届满后方可 行使。 第188条 《必备条款》 第 139 条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下: (一)利润分配的政策: 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配的形式: 公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中 期分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润; 在满足现金分红的条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。 1、现金股利分配方式: 公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件: (1)公司当期实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余税后利润)为正值; (2)审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的,公司应在 现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。 64 每天进步一点点 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且 公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该 三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营 活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资 环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的 资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 2、其他股利分配方式 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分 享企业价值考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以采取股票股 利或股票与现金结合的方式分配股利,具体方案需经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准。 (三)利润分配的决策机制与程序: 1、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通 过后报由股东大会批准,独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表 明确意见。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出分红提案,并直接提交董事会审议。 65 每天进步一点点 3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的,董事会需要就此 出具详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分 配预案由董事会通过后提交股东大会审议时,由董事会向股东大会作出情 况说明。 4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和 现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年 报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应切实保障社会公众 股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方 案进行审议时,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线 电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大 会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。 7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督。 (四)利润分配政策的调整或变更: 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整 或者变更的,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现 金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提 交公司股东大会,公司股东大会审议时,经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表 明确意见。 第189条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布,用人民 币支付。公司向 H 股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布,以 66 每天进步一点点 港币支付。 对于任何未领取的股利,公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该 等股利。 第190条 公司向 H 股股东支付股利以及其他款项,应当按照中国有关外汇管理 的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前 一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。 第191条 《必备条款》 第 140 条 公司应当为持有境外上市 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理 人应当代有关股东收取公司就境外上市 H 股股份分配的股利及其他应付的 款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 “证监海函” 第8条 定的要求。 《上市规则》 附录十三 d 部分 公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受 第 1 节第 c 项 托人条例》注册的信托公司。 第192条 对于公司以邮寄方式发送股东的股利单,则公司有权在该股利单连续 2 次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮 寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使该项权力。 在下列情況下公司可以有权行使出售未能联络股东的股份: (1) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利,但在该期间无 人认领股利;及 (2) 公司在十二年届满后于报章上刊登公告,说明其拟出售股份的意 向,并通知香港联交所。 第193条 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可以 上市规则 在宣派股息日期之日起六年或以后行使没收权力。 附录三第 3(2) 條 第194条 67 每天进步一点点 公司实行内部审计制度,设置专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第十六章 会计师事务所的聘任 第195条 《必备条款》 第 141 条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司 的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任,该会计师事务所的任 期在紧接的股东年会结束时终止。 股东大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第196条 《必备条款》 第 142 条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次 股东年会结束时止。聘期届满,可以续聘。 《必备条款》 第197条 第 143 条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、 总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所 为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有 关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事 宜发言。 第198条 《必备条款》 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 第 144 条 68 每天进步一点点 会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计 师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 第199条 《必备条款》 第 145 条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在 任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此 而受影响。 第200条 《必备条款》 第 146 条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘 任的会计师事务所的报酬则由董事会确定。 第201条 《必备条款》 第 147 条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并 报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 “证监海函” 师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 第9条 务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定: 《上市规则》 附录十三 d 部分第 1 节 (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 第e条 拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈 述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务 所作出的陈述; 及 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位 有权得到股东大会决议通知的股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送 出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作 出申诉。 69 每天进步一点点 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议 有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的 事宜发言。 第202条 《必备条款》 第 148 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所。 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当 向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 “证监海函” 职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 第 10 条 效。该通知应当包括下列之一的陈述: 《上市规则》 附录十三 d 部分 第 1 节第 e 条 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的 声明; 或者 2、任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给 有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈述 的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮 件寄给每个 H 股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解 释。 第十七章 保险 第203条 公司的各项保险的投保,险种,投保金额和投保期均应由公司董事会 会议按照有关中国保险法律的规定及中国及其它国家同类行业的惯例以 及公司的情况讨论决定。 70 每天进步一点点 第十八章 劳动人事制度 第204条 公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行 招聘、辞退员工。 第205条 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定适合公司 具体情况的公司劳动人事制度及薪酬支付方式。 第206条 公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条 件。公司应实行劳动合同制度,并对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、 工资、福利、劳动、纪律劳动保护等,在公司与职工个人签订的劳动合同中 予以规定。 第207条 公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保 险基金, 建立劳动保险制度。 第十九章 工会组织 第208条 根据《中华人民共和国工会法》,公司职工有权依法组织工会,开展 工会活动,维护职工的合法权益。 工会组织活动应在正常工作时间以外进行,但董事会另有规定的除 外。 公司应当为公司工会提供必要的活动条件,包括向工会拨交相关法律 要求的工会经费。 第二十章 公司的合并与分立 71 每天进步一点点 第209条 《必备条款》 第 149 条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东, 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股 份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址 以股东名册登记的地址为准。 第210条 《必备条款》 第 150 条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《上市规则》附录三 第 7 条第 1 节 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第211条 《必备条款》 公司分立,其财产应当作相应的分割。 第 151 条 《上市规则》附录三 第 7 条第 1 节 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上就有关分立至少公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第212条 《必备条款》 第 152 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 第二十一章 公司解散和清算 《必备条款》 第 153 条 72 每天进步一点点 第213条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第214条 《必备条款》 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的, 第 154 条 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第215条 《必备条款》 第 155 条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在 为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的 调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会 做最后报告。 第216条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上 《必备条款》 至少公告三次。 第 156 条 《上市规则》附录 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收到书面通知 三 第7条 的,自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其 债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 73 每天进步一点点 第217条 《必备条款》 第 157 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 《必备条款》 第218条 第 158 条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律, 应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份种 类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第219条 《必备条款》 因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财 第 159 条 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 《必备条款》 第220条 第 160 条 74 每天进步一点点 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前 述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第221条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第222条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二十二章 公司章程的修订程序 《必备条款》 第223条 第 161 条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。 第224条 修订章程应遵循下列程序: (一)董事会提出章程修订议案; (二)将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会; (三)经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 《必备条款》 第225条 第 162 条 公司章程的修改,涉及到《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司 审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的,应当 75 每天进步一点点 依法办理变更登记。 第二十三章 争议的解决 第226条 本公司遵从下述争议解决规则: 《必备条款》 第 163 条 (一)凡境外上市 H 股股东与公司之间,境外上市 H 股股东与公司董事、 监事、总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员之间,境外上 市 H 股股东与内资股股东之间,,基于公司章程、《公司法》及其他有关法 律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整 体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参 与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理、 财务总监或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则 规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择 的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香 港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民 共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 通知 第227条 公司的通知、通讯或其他书面材料(包括但不限于年度报告、中期报 告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等) 可以下列方式发出: 76 每天进步一点点 (一) 以专人递交; (二) 以邮件方式送出; (三) 在报章和其他媒体上以公告方式进行; (四) 以传真或电子邮件方式; (五) 在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相关规定的前提 下,在公司及指定交易所的网站上发布方式进行; (六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。 除非本章程另有规定,公司发给股东的通知、文件、资料或书面声明, 上市规则附 可按该每一股东在股东名册上登记的地址由专人送达(包括特快专递), 录三第 7 条 或以邮递方式寄至该每一位也可以在报刊上公告的方式送达。如以邮递方 式送交,应在载有该通知的信封上清楚地写明地址,预付邮资投邮寄出。 除非本章程另有规定,该通知的信函寄出五日后,视为股东已收悉。如以 公告方式送达有关通知、文件、资料或书面声明,该公告须在香港(或其 他股东所在地)公开发行和/或国家证券管理机构指定的报章或在公司及 指定交易所的网站上刊登,并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使 其权利或按公告的条款行事, 该公告一旦刊登,所有有关股东即被视为 已收到有关通知、文件、资料或书面声明。 第228条 公司以邮递方式将通知、文件、资料或书面声明送交境外上市 H 股股东 时,必须清楚地写明该股东地址,预付邮资,并将通知、文件、资料或书面 声明放置信封内邮寄出。装有该通知、文件、资料或书面声明的信函寄出 7 日后,视为该股东已收到该通知、文件、资料或书面声明。 如以电子邮件或传真方式传送到股东提供给公司的传真号码或电子邮件 地址时,该通知、文件、资料或书面声明在成功发送后,视为该股东已收到 该通知、文件、资料或书面声明。 第229条 股东、董事或监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可 由专人(包括特快专递)或以挂号邮件方式送往公司的法定地址。 第230条 股东、董事或监事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声 明,须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内 以专人递送方式送达,或以挂号邮件并邮资已付的方式寄至正确地址并将 该通知、文件、资料或书面声明装入信封或封套的证明材料。 77 每天进步一点点 第二十五章 附则 第231条 《必备条款》 公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同,“独立 第 165 条 董事”的含义与“独立非执行董事”相同。 第232条 本章程中关于刊登公告之报刊,应为国家有关法律、行政法规所指定 的一家或多家报刊。如根据本章程的规定应向境外上市 H 股股东发出公告, 则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“在本交易所网站上 登载”刊登在香港联交所的网站上及公司的网站。如须根据香港联交所上 市规则定义之“报章刊登”则公告须刊登在该上市规则指定的一家或多家 报刊上,并注明有关内容可同时于香港联交所及公司的网站览阅。 第233条 公司董事会有权在国家法律、行政法规许可的范围内对本章程进行解释。 公司章程以中文写成。如本章程的中文文本与任何其他语言的翻释文本 有不一致之处,概以中文文本为准。 长城汽车股份有限公司 78 每天进步一点点
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长城汽车公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-06-13
长城汽车股份有限公司 章 程 (此章程经 2020 年 6 月 12 日年度股东大会以特别决议案审议通过修改) 每天进步一点点 目录 第一章 总则 ................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 6 第三章 股份和注册资本 .......................................... 7 第四章 减资和购回股份 ......................................... 12 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................. 14 第六章 股票和股东名册 ......................................... 16 第七章 股东的权利和义务 ....................................... 21 第八章 股东大会 ................................................ 26 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................. 38 第十章 董事会 ................................................. 40 第十一章 公司董事会秘书 ........................................ 47 第十二章 公司总经理 ............................................ 49 第十三章 监事会 ................................................ 50 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 ............ 53 第十五章 财务会计制度与利润分配 ................................ 61 第十六章 会计师事务所的聘任 .................................... 68 第十七章 保险 ................................................. 70 第十八章 劳动人事制度 .......................................... 70 第十九章 工会组织 .............................................. 71 第二十章 公司的合并与分立 ...................................... 71 第二十一章 公司解散和清算 ..................................... 72 第二十二章 公司章程的修订程序 ................................. 75 第二十三章 争议的解决 ......................................... 75 第二十四章 通知 ............................................... 76 第二十五章 附则 ............................................... 77 2 每天进步一点点 注:在本章程条款旁注中,《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁 布的《到境外上市公司章程必备条款》;《上市规则》指香港联合交易所有限公司 颁布的《上市规则》;“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产 体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证 监海函[1995]1 号);《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步 促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》;《秘书工作指引》指中国证监会 颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》;《上市公司章程指引(2006 年修订)》 (以下简称“《章程指引》”)。 3 每天进步一点点 长城汽车股份有限公司 章 程 第一章 总则 第1条 《必备条款》 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章 程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引(2006 年修 订)》(以下简称“《章程指引》”)和其他有关规定,制订本章程(或称“公 司章程”)。 第2条 《必备条款》 第1条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称 “《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司于 2001 年 4 月 25 日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室 冀股办 [2001]46 号文和冀股办 [2001]62 号文的批准,并于 2001 年 6 月 12 日在河北省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司营业执照号码为:130000400000628 公司的发起人为: (一)保定市南市区南大园乡集体资产经管中心 注册国家:中华人民共和国 注册号码:1306041401176 住 址:保定市南市区南大园乡政府办公楼 210 法定代表人:刘平福 法定代表人国籍:中华人民共和国 (二)魏建军 身份证号:130604640308121 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 4 每天进步一点点 (三)魏德义 身份证号:130604421022121 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 (四)陈玉芝 身份证号:130604451211124 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 (五)韩雪娟 身份证号:130604660101032 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 第3条 《必备条款》 第2条 公司中文注册名称为:长城汽车股份有限公司 公司英文名称为:GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED 第4条 《必备条款》 第3条 公司住所:河北省保定市朝阳南大街 2266 号 邮政编码:071000 电话号码:(0086)0312-2197812 (0086)0312-2197813 传真号码:(0086)0312-2197812 第5条 《必备条款》 第4条 公司的法定代表人是公司董事长。 第6条 《必备条款》 第5条 公司是独立的企业法人,受中国法律的管辖和保护。 公司为永久存续的股份有限公司。 第7条 《必备条款》 第6条 原公司章程已在公司成立之日起生效。 本章程经公司股东大会决议通过并获得国务院授权的公司审批部门 批准后生效。本章程生效后,即取代原公司章程。 5 每天进步一点点 自本章程生效之日起,即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司 股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第8条 《必备条款》 第7条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总 监和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与 公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉另一 位股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员,包括公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第9条 《必备条款》 第8条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。 公司不得成为其他非营利性组织的无限责任股东。 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要, 按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。 第10条 公司的全部资本分为等额股份,公司股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对其债务承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 《必备条款》 第11条 第9条 公司的经营宗旨是:按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运 用所有对公司有利的因素,以公司的经营、开发市场营销优势为基础,壮大 公司的综合实力,进一步开拓国内、国际市场,实行先进的科学管理,适应 6 每天进步一点点 市场需要,提高生产与经营效益,以期使公司全体股东获得最理想的投资回 报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。 《必备条款》 第12条 第 10 条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 汽车整车及汽车零部件、配件、切削工具的生产制造、开发、设计、研 发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务;新能源汽车 配电设备及相关产品的销售、售后及相关技术服务;信息技术服务;电子设 备及机械设备的制造(国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外); 模具加工制造;钢铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务;汽车修理; 普通货物运输、专用运输(厢式);仓储物流(涉及行政许可的,凭许可证经 营);出口公司自产及采购的汽车零部件、配件;货物、技术进出口(不含分 销、国家专营专控商品;国家限制的除外);自有房屋及设备的租赁;润滑油、 汽车服饰、汽车装饰用品的销售;日用百货销售;汽车信息咨询服务;汽车 维修技术及相关服务的培训;五金交电及电子产品批发、零售;二手车经销、 汽车租赁、上牌代理、过户代理服务;动力电池包的销售;企业管理咨询; 应用软件服务及销售;会议及展览服务;工装器具及包装物的组装、销售、 租赁、维修、售后服务;包装、装卸、搬运服务;废旧金属、废塑料、废纸 及其他废旧物资(不包括危险废物及化学品)加工、回收、销售。(依法须经批 准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 第三章 股份和注册资本 第13条 《必备条款》 第 11 条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司 审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第14条 《必备条款》 第 12 条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 1 元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第15条 《必备条款》 第 13 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 7 每天进步一点点 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第16条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 第17条 《必备条款》 第 14 条 《上市规则》 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。内资股 附录三第 9 条 在境内上市的,称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份, 称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股(或称 H 股)。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股 款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司经中国有关主管部门批准在香港联合交易所有限公司(简称“香 港联交所”)上市并发行的以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交 易的境外上市外资股,简称为 H 股。 公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管; 公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管,亦可 由股东以个人名义持有。 第18条 《必备条款》 公司成立时,向发起人发行 170,500,000 股,其中发起人保定市南市 第 15 条 区南大园乡集体资产经管中心持有公司 75,020,000 股内资股,魏建军持 有公司 78,430,000 股内资股,魏德义持有公司 15,345,000 股内资股,陈 玉芝持有公司 852,500 股内资股,韩雪娟持有公司 852,500 股内资股,占 公司当时发行的普通股总数的 100%。 公司成立后历次股本变更如下: 时间 变更事项 股本变更 变更后股权结构 8 每天进步一点点 2003 年 9 公司以未分配 内 资 股 增 加 总 股 本 341,000,000 月3日 利润分配股票 170,500,000 股 股,其中:内资股 股利 341,000,000 股 2004 年 7 公司经国务院 外 资 股 ( H 股 ) 增 加 总 股 本 472,100,000 月5日 授权审批部门 131,100,000 股 股,其中:内资股 批准首发外资 341,000,000 股;外资 股(H 股)131,100,000 股(H 股) 股 2005 年 1 公司以资本公 内 资 股 增 加 总 股 本 944,200,000 月 24 日 积金转增股本 341,000,000 股;外资 股 , 其 中 : 内 资 股 股 ( H 股 ) 增 加 682,000,000 股;外资 131,100,000 股 股(H 股)262,200,000 股 2007 年 12 公司经国务院 外 资 股 ( H 股 ) 增 加 总股本 1,095,272,000 月 21 日 授权审批部门 151,072,000 股 股,其中:内资股 批准增发外资 682,000,000 股;外资 股(H 股)413,272,000 股(H 股) 股 2011 年 3 公司以资本公 内 资 股 增 加 总股本 2,738,180,000 月1日 积金转增股本 1,023,000,000 股;外 股 , 其 中 : 内 资 股 资 股 ( H 股 ) 增 加 1,705,000,000 股;外 619,908,000 股 资 股 ( H 股 ) 1,033,180,000 股 2011 年 10 公司经国务院 内 资 股 ( A 股 ) 增 加 总股本 3,042,423,000 月 12 日 授权审批部门 304,243,000 股 股,其中:内资股(A 批准首发内资 股)2,009,243,000 股; 外 资 股 ( H 股 ) 股(A 股) 1,033,180,000 股 2015 年 10 公司以资本公 内 资 股 ( A 股 ) 增 加 总股本 9,127,269,000 月 13 日 积 金 转 增 股 4,018,486,000 股;外 股,其中:内资股(A 本;以未分配 资 股 ( H 股 ) 增 加 股)6,027,729,000 股; 利润分配股票 2,066,360,000 股 外 资 股 ( H 股 ) 股利 3,099,540,000 股 9 每天进步一点点 第19条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市 H 股和内资股的计 《必备条款》 划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 第 17 条 公司依照前款规定分别发行境外上市 H 股和内资股的计划,可以自国 务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第20条 《必备条款》 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市 H 股和内资股 第 18 条 的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证券主管 机构批准,也可以分次发行。 第21条 公司的注册资本为人民币 9,127,269,000 元。 《必备条款》 第 19 条 第22条 《必备条款》 第 20 条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增加 资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,应根据国家有关法 律、行政法规规定的程序办理。 第23条 《必备条款》 第 21 条 10 每 天 进 步 一 点《上市规则》附录三 第 1 条第 2 节 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让、并不附带任 何留置权。 公司的内资股和境外上市 H 股应分别按照中国法律、上市地法律、香 港联交所的上市规则及本章程的规定买卖、赠与、继承和抵押。公司股份 的转让和转移,应根据有关规定办理过户手续。 第24条 公司股份一经转让,股份承让人之姓名(名称)将列入股东名册内,成 为该等股份之持有人。 第25条 所有在香港联交所上市的境外上市 H 股的发行或转让将登记在根据本 章程第 42 条的规定存放於香港的公司境外上市 H 股股东名册。 第26条 任何在香港联交所上市的境外上市 H 股股东可利用任何香港普通常用 的书面转让文件方式或任何其他为公司董事会接受的书面转让文据转让 其持有的所有或部分股份。转让文件须由转让人及承让人签署或以机器印 刷形式签署。 第27条 《上市规则》 有关未能联络的股东,关于行使权力终止以邮递方式发送股息单,如 附录三第 13 条 该等股息单未予提现,则该项权力须于该等股息单连续两次未予提现后方 第 1 节及第 2 节 可行使。然而,在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后,亦可行使 该项权力。 公司可以出售无法追寻的股东的股份并保留所得款额,假若: (一)在十二年内,有关股份最少有三次派发股利,而该段期间内股 东没有领取任何股利;及 (二)在十二年期满时,公司经国务院证券主管机构批准公告表示有 意出售股份,并知会该机构及有关的境外证券监管机关。 11 每天进步一点点 第四章 减资和购回股份 第28条 《必备条款》 第 22 条 根据公司章程的规定,公司可以减少其注册资本。 第29条 《必备条款》 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表和财产清单。 第 23 条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三 《上市规则》附录三 十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未 第 7 条第 1 节 接到通知书的自第一次公告起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供 相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第30条 《必备条款》 第 24 条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关主 管机构批准,购回其发行在外的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司 收购其股份的。 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的; 除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 第31条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,可以下列方式之一进行: 《必备条款》 第 25 条 (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; 12 每天进步一点点 (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第三十条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的 情形收购本公司股份的,应当通过证券交易所集中竞价交易方式进行。 第32条 《必备条款》 第 26 条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会按 公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除或 者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务和 取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第33条 《必备条款》 第 27 条 公司因本章程第 30 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,在符合法律、行政法规、 规章及上市地证券监管机构的相关规定的前提下,需经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第 30 条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情 形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形 的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的 10%,并应当在 3 年之内转让或注销。就 H 股而言,公司收购本公司 H 股后,应遵照《香港上市规则》的规定尽快注销。 公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义 务。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第34条 13 每天进步一点点 《必备条款》 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵守 第 28 条 下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可 分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部 分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余额 中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润帐 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减 除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回 时公司溢价帐户或资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减 后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公 司的溢价帐户或资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第35条 《必备条款》 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟购 第 29 条 买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因购买 公司股份而直接或间接承担义务的人。 14 每天进步一点点 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除 前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第 38 条所述的情形。 《必备条款》 第36条 第 30 条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃 权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减 少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务,包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合 同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同 承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第37条 下列行为不视为本章第 36 条禁止的行为: 《必备条款》 第 31 条 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务 资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总 计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应 当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的); 15 每天进步一点点 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减 少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出 的)。 第六章 股票和股东名册 第38条 《必备条款》 公司股票采用记名式。 第 32 条 公司股票应当载明下列主要事项: (1) 公司名称; (2) 公司登记成立的日期; (3) 股票种类、票面金额及代表的股份数; (4) 股票的编号; (5) 《公司法》及《特别规定》要求载明的其他事项; (6) 公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 《必备条款》 第39条 第 33 条 “证监海函” 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管 第1条 《上市规则》附录三 理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印 第 2 条第 1 节 章(或公司证券印章)或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公 司印章或公司证券印章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关 高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第40条 《必备条款》 第 34 条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二) 各股东所持股份的类别及其数量; (三) 各股东所持股份已付或者应付的款项; 16 每天进步一点点 (四) 各股东所持股份的编号; (五) 各股东登记为股东的日期; (六) 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除 外。 第41条 《必备条款》 第 35 条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、 “证监海函” 协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 第2条 在香港联交所上市的境外上市 H 股股东名册正本的存放地为香港。 《上市规则》 附录 13d 公司应当将境外上市 H 股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的 第 1 节第 b 项 境外代理机构应当随时保证境外上市 H 股股东名册正、副本的一致性。 境外上市 H 股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第42条 《必备条款》 公司应当保存有完整的股东名册。 第 36 条 股东名册包括下列部分: (一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市 H 股股东 名册; (三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名 册。 第43条 《必备条款》 第 37 条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的 转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的法 律进行。 17 每天进步一点点 第44条 所有境外上市 H 股的转让皆应采用一般或普通格式(其中包括但不限 于香港联交所编制的标准转让书)或任何其他为董事会接受的格式的书面 转让文据;可以只用人手签署,毋须盖章。如股东为证券及期货条例(香 港法例第 571 章)所定义的认可结算所(简称“认可结算所”)或其代理 人,转让表格可用机器印刷形式签署。 所有股款已缴清的在香港联交所上市的境外上市 H 股皆可依据公司章 “证监海函” 程自由转让(但香港联交所允许的限制情况除外);但是除非符合下列条 第 12 条 件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用,或支付香港联交所同意的更高的 《上市规则》附录三 费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响 第 1 条第 1 节 股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市 H 股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据; 《上市规则》附录三 (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四位; 第 1 条第 3 节 (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 《上市规则》附录三 第 1 条第 2 节 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两个 月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第45条 《必备条款》 第 38 条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易 所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前,暂停 办理股份过户登记手续期间有规定的,从其规定。 第46条 《必备条款》 第 39 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。 18 每天进步一点点 第47条 《必备条款》 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 第 40 条 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖 权的法院申请更正股东名册。 第48条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 《必备条款》 在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司申请就 第 41 条 该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百五十条的 规定处理。 境外上市 H 股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市 H 股股 东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。 在香港联交所上市的境外上市 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票 的补发应当符合下列要求: (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者 法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理 由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为 股东的声明。 (二) 公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 (三) 公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登一次。 (四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认 已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示期 间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满,如 公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股 19 每天进步一点点 票。 (六) 公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。 在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 (八)本条第(三)项有关刊登补发新股票的报刊,应当至少包括香港 的中文报章和英文报章各一份。 第49条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购买 《必备条款》 者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名(名 第 42 条 称)均不得从股东名册中删除。 第50条 《必备条款》 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔 第 43 条 偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第51条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第52条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。因司法强 制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持股份不超过 1000 股 的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情 20 每天进步一点点 形下不得转让: (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员离职后半年内; (三) 董事、监事、总裁和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让 并在该期限内的; (四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其 他情形。 第53条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的内资股 股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个 月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会应收回其所得收 益并及时披露相关情况。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连 带责任。 第七章 股东的权利和义务 第54条 《必备条款》 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册 第 44 条 上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类 股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第55条 《香港结算所》 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东,他们应当被视为有 意见 关股份的共同共有人,必须受以下的条款限制: (一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二) 任何股份的所有联名股东需共同的及个别的承担支付有关股份 所应付的所有金额的责任; 21 每天进步一点点 (三) 如联名股东其中之一逝世,只有联名股东中的其他尚存人士应 被公司视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权就有关股东名册资 料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件。 (四) 就任何股份之联名股东,只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权从公司收取有关股份的股票,收取公司的通知,在公司股东大会中 出席或行使有关股份的全部表决权,而任何送达上述人士的通知应被视为 已送达有关股份的所有联名股东。 第56条 《必备条款》 公司普通股股东享有下列权利: 第 45 条 (一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会,并行使相应的表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份; (五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1. 在缴付成本费用后得到公司章程; 2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1) 所有各部分股东的名册; (2) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其 他高级管理人员的个人资料,包括: (a) 现在及以前的姓名、别名; (b) 主要地址(住所); (c) 国籍; (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务; (e) 身份证明文件及其号码。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支 付的全部费用的报告; 22 每天进步一点点 (5) 股东会议的会议记录; (6) 公司债券存根; (7) 董事会会议决议; (8) 监事会会议决议; (9) 财务会计报告; (六) 公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产 的分配; (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公 司收购其股份; (八) 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披 《上市规则》附录三 露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有 第 12 条 的权利。 (九) 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第57条 《必备条款》 第 46 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 第58条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十 日内,请求人民法院撤销。 第59条 董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有 公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失 的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 23 每天进步一点点 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第60条 董事、总裁及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规 定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第61条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守法律、行政法规和公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当 依法承担赔偿责任; 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务, 严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (四) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任 何股本的责任。 第62条 《必备条款》 第 47 条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求 的义务外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时,不 得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的 决定: (一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责 任; 24 每天进步一点点 (二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司 财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人 权益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章程提 交股东大会通过的公司改组。 第63条 《必备条款》 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: 第 48 条 (一) 该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二) 该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以 上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百 分之三十)表决权的行使; (三) 该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三 十以上(含百分之三十)的股份; (四) 该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公 司。 第64条 持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东,将其持有的股份进行质 押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 H 股质押须依照香 港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。 第65条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 25 每天进步一点点 第八章 股东大会 第66条 《必备条款》 第 49 条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 第67条 《必备条款》 股东大会行使下列职权: 第 50 条 (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出 决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三) 的股东的提案; (十四) 审议批准本章程第 68 条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; 26 每天进步一点点 (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八)对公司因本章程第三十条第(一)、(二)项规定的情形收购本 公司股份作出决议; (十九) 审议法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决 议的其他事项。 第68条 《必备条款》 第 51 条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近 一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第69条 《必备条款》 第 51 条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准,公司不得与 董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第70条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股 东年会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。 《必备条款》 第 52 条 有下列情形之一的,董事会应当在事实发生之日起两个月内召开临时 股东大会: (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的 27 每天进步一点点 数额的三分之二时; (二) 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时; (三) 持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之 十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四) 董事会认为必要或者监事会提出召开时; 《意见》 (五) 两名以上的独立董事提议召开时; 第6条 (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第71条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在 收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由 并公告。 第72条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案 后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反 馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 以自行召集和主持。 第73条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序办 理: (一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十 28 每天进步一点点 以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同 样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会 议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时 股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议 的通知,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集 会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所 发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第74条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向 公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在 地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第75条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第76条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第77条 公司召开年度股东大会,应当于会议召开二十日前发出书面或电子通 《必备条款》 讯形式(包括但不限于本公司网站及交易所网站刊登公告,下同)通知, 第 53 条 公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日(以较长者为 准)前发出书面或电子通讯形式(包括但不限于本公司网站及交易所网站 刊登公告,下同)通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知 所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议通知列明的时间内, 将出席会议的书面回复送达公司。 第78条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 29 每天进步一点点 第79条 《必备条款》 公司召开股东大会年会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 第 54 条 有表决权的股份总额百分之三以上股份的股东,有权向公司提出新的提 案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股 东大会审议。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 77 条规定的提案,股东大 会不得进行表决并作出决议。 第80条 《必备条款》 股东会议的通知应当符合下列要求: 第 56 条 (一) 以书面或电子通讯形式作出; (二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间; (三) 说明会议将讨论的事项; (四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本 重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有 的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五) 如任何董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级 管理人员与将讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和 程度;如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则 应当说明其区别; (六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; 30 每天进步一点点 (七) 以明显的文字说明,全体股东均有权出席股东大会,有权出席 和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决, 而该股东代理人不必为股东; (八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日; (十) 会务常设联系人姓名,电话号码。 第81条 《必备条款》 第 57 条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人 《上市规则》 送出或以邮资已付的邮件或电子通讯形式送出,受件人地址或联系方式以 附录三第 7 条 股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方 第 1 节及第 3 节 式进行。 前款所称公告,应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊 上刊登。一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第82条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 第83条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应 当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第84条 《必备条款》 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 第 58 条 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 《必备条款》 第 59 条 31 每天进步一点点 第85条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代理 人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一) 该股东在股东大会上的发言权; (二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三) 以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过 一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为认可结算所或其代理人,该股东可以授权其认为合适的一 个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是, 如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所 涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人) 行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第86条 《必备条款》 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 第 60 条 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人,由 委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应 当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。该等委 托书应载明股东代理人所代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人 的,委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。 第87条 《必备条款》 第 61 条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十 四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东会议。 第88条 32 每天进步一点点 《必备条款》 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式,应 第 62 条 当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每项议 题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不做指 示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第89条 《必备条款》 第 63 条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的 授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到该等 事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第90条 《必备条款》 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第 64 条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理 人)所持表决权的三分之二以上通过。 第91条 《必备条款》 第 65 条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第92条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。 第93条 《必备条款》 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东 第 66 条 大会以举手方式进行表决: 33 每天进步一点点 (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布 提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该 会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第94条 《必备条款》 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当立 第 67 条 即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时举行 投票,会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上 所通过的决议。 第95条 《必备条款》 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理 第 68 条 人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第96条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权多 《必备条款》 投一票。 第 69 条 第97条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避 时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序表决,并在股东大 会决议公告中做出详细说明。 第98条 34 每天进步一点点 根据香港联合交易所有限公司证券上市规则(“上市规则”),如任 何一名股东须就任何特定决议案放弃投票或受限制只可投票赞成或反对 该项特定决议案,由其亲自或其代表作出违反该等规定或限制的投票,将 不被计算入有关的投票结果内。 第99条 《必备条款》 下列事项由股东大会的普通决议通过: 第 70 条 (一) 董事会和监事会的工作报告; (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; 《上市规则》附录三 第 4 条第 3 节 (四) 公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报表; (五) 公司年度报告; (六) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第100条 《必备条款》 第 71 条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券; (二) 发行公司债券; (三) 公司的分立、合并、解散和清算; (四) 公司章程的修改; (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产 30%的; (六) 股权激励计划; (七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 35 每天进步一点点 第101条 《必备条款》 第 73 条 股东大会审议提案时,不应对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。 第102条 《必备条款》 第 73 条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监 票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 第103条 《必备条款》 第 73 条 股东大会由董事长召集并担任会议主席;董事长因故不能出席会议 的,应当由副董事长召集会议并担任会议主席;董事长和副董事长均无法 出席会议的,董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主 席;未指定会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因 任何理由,股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的 股东(包括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。监 事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名 监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持会议并担任会议主 席。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一 人担任会议主席,继续开会。 第104条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。 第105条 《必备条款》 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定,并 第 74 条 36 每天进步一点点 应当在会上宣布和载入会议记录。 第106条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进 《必备条款》 行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会 第 75 条 议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即 时进行点票。 第107条 《必备条款》 第 76 条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第108条 《必备条款》 第 76 条 股东大会应对所议事项的决定作成会议记录,由出席会议的董事签名。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 存。 第109条 《必备条款》 第 77 条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司 索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复印件 送出。 第110条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第111条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在 股东大会决议公告中作特别提示。 第112条 股东大会通过董事、监事选举提案的,董事、监事于该股东大会决议 形成后就任。 第113条 37 每天进步一点点 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应在 股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第九章 类别股东表决的特别程序 第114条 《必备条款》 持有不同种类股份的股东,为类别股东。除其他类别股份股东外,内资 第 78 条 股股东和境外上市 H 股股东为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定,享有权利和承担义 务。 第115条 《必备条款》 第 79 条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议通 过和经受影响的类别股东在按第 117 条至第 121 条另行召集的股东会议上 通过,方可进行。 第116条 《必备条款》 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 第 80 条 (一) 增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股 份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二) 将该类别股份的全部或者部分换做其他类别,或者将另一类别 的股份的全部或者部分换做该类别股份或者授予该等转换权; (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累 积股利的权利; (四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、 表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六) 取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付 款项的权利; 38 每天进步一点点 (七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他 特权的新类别; (八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十) 增加其他类别股份的权利和特权; (十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担 责任; (十二) 修改或者废除本章所规定的条款。 第117条 《必备条款》 第 81 条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及第 116 条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类别股东会上 具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一) 在公司按公司章程第 31 条的规定向全体股东按照相同比例发出 购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指本章程第 63 条所定义的控股股东; (二) 在公司按照公司章程第 31 条的规定在证券交易所外以协议方式 购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三) 在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利 益的股东。 第118条 《必备条款》 第 82 条 类别股东会的决议,应当经根据第 117 条由出席类别股东会议的有表 《上市规则》 决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 附录三第六条 第二款 第119条 《必备条款》 第 83 条 公司召开类别股东会议, 发出书面通知的期限应当与召开该次类别 39 每天进步一点点 股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。拟出席类别股东会议的股东,应当于会议通知列明的时间内,将出席 会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该 会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股 东会议; 达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和 地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第120条 《必备条款》 第 84 条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 《必备条款》 第121条 第 85 条 “证监海函” 第3条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 《上市规则》 附录十三 d 部分 (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同 第 1 节第 F 条 时发行内资股、境外上市 H 股,并且拟发行的内资股、境外上市 H 股的数 第(i)项和第(ii)项 量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二) 公司设立时发行内资股、境外上市 H 股的计划,自国务院证券 主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第122条 公司设董事会,董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名,董事 5 名。其中执行董事 3 名,非执行董事 1 名,独立非执行董事 3 《必备条款》 名。 第 86 条 《意见》 第6条 如果董事会换届,公司应保持二分之一以上的董事为外部董事(指不 在本公司内部任职的董事),并应保持最少三名独立非执行董事(指独立 于本公司股东且不在本公司内部任职的董事),且其中至少包括一名具备 适当专业资格或与会计或财务有关的经验的独立非执行董事。 40 每天进步一点点 公司董事会应独立于控股股东。 《必备条款》 第123条 第 87 条 “证监海函” 董事由股东大会选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连选连任。 第4条 董事在任期届满之前,股东大会不能无故解除其职务。 香港创业板上市 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任 规则附录三第四 期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行 条第三节至第五 政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 节 由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的 任何人士,只任职至下届股东周年大会为止,并于其时有资格重选连任。 有关(1)股东向本公司递交关于其有意建议一名人士选举担任董事; 及(2)其意愿选任的该名提名人向公司递交通知的期限将不可早于就指 定进行该等选举的会议寄发通告日期的后一天开始,并不可迟于该会议日 期前七日之前届满;惟可发出该等通知的最短期间是至少七日。第一届董 事会成员候选人由发起人提名,并由公司创立大会选举产生。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 《必备条款》 董事无须持有公司股份。 第 88 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事 就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第124条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一) 负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二) 执行股东大会的决议; (三) 决定公司经营计划和投资方案; 41 每天进步一点点 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及 上市的方案; (七) 拟定公司重大收购、因本章程第 30 条第(一)项、第(二)项 规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八) 在符合法律、行政法规、规章及上市地证券监管机构的相关规定 的前提下,批准因本章程第 30 条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份; (九) 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 更公司形式的方案; (十) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十一) 决定公司内部管理机构的设置; (十二) 聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名,聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监和其他高级管理人员,决定其报酬事项; (十三) 制定公司的基本管理制度; (十四) 制订公司章程修改方案; (十五) 管理公司信息披露事项; (十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十七) 听取公司总裁的工作汇报,并检查有关工作; (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 除法律、行政法规和本章程另有规定外,董事会作出前款决议事项, 除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定 《意见》 公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的 第6条 三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由全体董事的半数以上的董事 表决同意。 42 每天进步一点点 第125条 《必备条款》 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 第 89 条 见向股东大会作出说明。 第126条 《必备条款》 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高 第 89 条 工作效率,保证科学决策。 第127条 《必备条款》 董事会在作出任何有关处置固定资产的决议事项时,如拟处置固定资 第 89 条 产的预期价值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的 价值的总和,超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值 的百分之三十三,则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置 该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包 括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影 响。 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 《意见》 委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;在作出有关市 第4条 场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策前,对投资额或兼并收购资 产额达到公司总资产百分之十以上的重大投资项目,可聘请社会咨询机构 提供专业意见作为董事会决策的重要依据,并报股东大会批准。 第128条 《必备条款》 第 90 条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 43 每天进步一点点 董事长不能履行职权时,可以由董事长指定副董事长代行其职权。 第129条 《必备条款》 第 91 条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前 《意见》 通知全体董事和监事。有紧急事项时,经两名以上董事、董事长或者公司 第6条 总经理提议,可以召开临时董事会会议。 第130条 《必备条款》 第 92 条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式和通知时限如下: (1) 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定,其召开前无需发 给通知。 (2) 如果董事会未事先决定事会会议举行的时间和地点,董事长应通过 董事会秘书至少提前 10 日,将董事会会议时间和地点用电传、电 报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知各董事及监事会主席。 通知应采用中文,必要时可附英文,并包括会议议程。 凡须经董事会决策的重大事项,必须按本条规定的时间通知所有执行董 事及外部董事,并同时提供足够的资料,严格按照规定的程序进行。董 事可要求提供补充材料。 第131条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通 知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第132条 董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行, 只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应被视作 已亲自出席会议。 对于需要临时董事会决议通过的事项,如果董事会已将拟议的决议以书 面方式发给所有董事,且签字同意该决议的董事人数已到达本章程第 136 条 规定作出该决议所需的人数,则可形成有效决议而无需召开董事会会议。 第133条 44 每天进步一点点 《必备条款》 董事会会议应当由过半数的董事(包括受委托出席的董事)出席方可 第 93 条 举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除公司章程另有规定外, 必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时,必须 《意见》 有独立董事签字后方可生效。 第6条 当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为决议事项的资料不够 《意见》 充分或论证不明确时,可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分 第3条 事项,董事会应予采纳。 当反对票与赞成票相等时,董事长有权多投一票。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项 提交股东大会审议。 第134条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面委 《必备条款》 托其他董事代为出席董事会,但要独立承担法律责任。委托书中应当载明 第 94 条 授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议上的 投票权。 被委任的代表本身必须为董事,在点算董事会会议法定人数时,应分开 计算该代表本身及他所代表的董事;而他亦不必使用他所有的表决权同时投 赞成票或反对票。董事亦须通知公司有关终止其代表的委任。 第135条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和 《必备条款》 记录员应当在会议记录上签名。独立董事所发表的意见应在董事会决议中 第 95 条 列明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政 《意见》 法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负 第 3 条及 6 条 赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可 以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得 45 每天进步一点点 免除责任。对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的董事, 也不得免除责任。 董事会会议记录包括以下内容: (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代 理人)姓名; (三) 会议议程; (四) 董事发言要点; (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或 弃权的票数)。 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案必须完 整、全面且以专人送达(包括特快专递)、邮递、传真中之一种方式送交每一 位董事。如果董事会议案已派发给每一位董事,签字明确表示同意的董事已 达到作出决定的法定人数,并以上述方式送交公司董事会秘书后,该议案即 成为董事会决议,无须再召集董事会议。 董事会会议记录作为公司档案保存,保管期限为 10 年。 第136条 由所有董事分别签字同意的书面决议,应被视为与一次合法召开的董事 会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成,而每 份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署及以邮递、传真或专人送递 中 之一种方式发出予公司的决议,及一项载有董事名字及以电报或电传方式发 出予公司的决议,就本款而言应被视为一份由其签署的文件。 董事会可不时设立由两名或以上董事组成的委员会或工作小组,并授权 委员会或工作小组行使董事会本身某些权力、职权及酌量处理权;有关委员 会及工作小组须在董事会授权范围内行事,并须遵守不时由董事会制定的规 则。董事会亦可随时决议将有关委员会或工作小组解散或更改其授权范围。 董事会委员会或工作小组之会议法定人数,为该委员会或工作小组的两 名成员或其成员人数一半以上,以较高者为准。本章程第 134 至本条适用於 董事会会议程序及纪录的规定,同样适用於有关委员会或工作小组,除非有 关规定被董事会按前段所述制定之规则所取代。 第137条 除非董事会另有规定,非兼任董事的总经理、监事可列席 董事会会 议;并有权收到该等会议通知和有关文件。 46 每天进步一点点 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包括董事 所在地至会议地点(如异於董事所在地)的交通费、会议期间的食宿费,会 议场所租金和当地交通费等费用。 第十一章 公司董事会秘书 第138条 《必备条款》 第 96 条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第139条 《必备条款》 第 97 条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人,由董事 会委任。董事会秘书的任期三年,可连聘连任。 董事会秘书的主要任务是: 《秘书工作指引》 第一章第 2 条 (一) 协助董事处理董事会的日常工作,持续向董事提供、提醒并确 保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求,协助董事及 经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定; (二) 负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,作好会议 记录,保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行情况; (三) 负责组织协调信息披露,协调与投资者关系,增强公司透明度; (四) 参与组织资本市场融资; (五) 处理与中介机构、监管部门、媒体的关系,搞好公共关系。 董事会秘书的职责范围是: 《秘书工作指引》 第二章 (一) 组织筹备董事会会议和股东大会,准备会议文件,安排有关会 务,负责会议记录,保障记录的准确性,保管会议文件和记录,主动掌握 有关决议的执行情况。对实施中的重要问题,应向董事会报告并提出建议; (二) 确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据 董事会要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和 建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作; 47 每天进步一点点 (三) 作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交 监管部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成; (四) 负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的 制度,参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决 策及有关信息资料; (五) 负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制 度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救 措施,及时加以解释和澄清,并通告境外上市地监管机构及中国证监会; (六) 负责协调组织市场推介,协调来访接待,处理投资者关系,保 持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系,负责协调解答社会公众的提问, 确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活 动,对市场推介和重要来访等活动形成总结报告,并组织向中国证监会报 告有关事宜; (七) 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股 数量和董事股份的记录资料,以及公司发行在外的债券权益人名单。可以 保管公司印章,并建立健全公司印章的管理办法; (八) 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公 司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议 时,有义务及时提醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况; (九) 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的 信息资料,协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责任 的调查; (十) 履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他 职权。 第140条 《必备条款》 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请 第 98 条 的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事 会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作 出。 48 每天进步一点点 第十二章 公司总经理 第141条 《必备条款》 第 99 条 公司设总经理一名,由董事会提名,董事会聘任和解聘。 公司设有副总经理、财务总监及其他高级管理人员,协助总经理工作。 副总经理、财务总监及其他高级管理人员由总经理提名,董事会聘任或者 解聘。 总经理、副总经理、财务总监及其他高级管理人员可以由董事会成员 兼任。 总经理和其他高级管理人员每届任期三年,连聘可以连任。 第142条 《必备条款》 第 100 条 公司总经理对董事会负责,行使下列职权: (一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向 董事会报告工作; (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三) 拟订公司内部管理机构设置方案; (四) 拟订公司的基本管理制度; (五) 制定公司的具体规章; (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和其他高 级管理人员; (七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八) 公司章程和董事会授予的其他职权。 《必备条款》 第143条 第 101 条 公司总经理列席董事会会议;非董事总经理在董事会会议上没有表决 49 每天进步一点点 权。 《必备条款》 第144条 第 102 条 公司总经理、副总经理和财务总监在行使职权时,应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 公司总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳 务合同规定。 公司总经理、副总经理及其他高级管理人员辞职,应提前三个月书面 通知董事会。部门经理辞职应提前二个月书面通知总经理。 第十三章 监事会 第145条 公司设监事会。 《必备条款》 第 103 条 监事会是公司常设的监督性机构,向全体股东负责,对公司财务以及 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和全体高级管理人员履行职责的 合法性进行监督,防止其滥用职权,维护公司及全体股东的合法权益。监 事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 第146条 《必备条款》 监事会由 3 人组成。监事会设监事会主席一人。监事会主席不能履行 第 104 条 职权时,由该主席指定的一名监事代行其职权。 监事任期三年,股东担任的监事由股东大会选举或更换,职工担任的 监事由公司职工民主选举产生或更换,可以连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二(含三分之二)以上监事会成员 表决通过。 第147条 监事会由 3 名成员组成,其中有 1 名公司职工代表,和 2 名独立监事。 50 每天进步一点点 股东推荐的代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和 罢免。 如果监事会换届,公司应保持二分之一以上的监事为外部监事(指不 在公司内部任职的监事),并应保持两名以上的独立监事(指独立于公司 股东且不在公司内部任职的监事)。外部监事应向股东大会独立报告公司 高级管理人员的诚信及勤勉尽责表现。 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东 大会或职工代表大会应当予以撤换。 第148条 《必备条款》 第 106 条 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员不得兼 任监事。 第149条 《必备条款》 第 107 条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低 于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法 规和本章程的规定,履行监事职务。 第150条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 第151条 监事会每 6 个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事可 以提议召开临时监事会会议。 第152条 《必备条款》 第 108 条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见; (二) 检查公司的财务; (三) 对董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行 监督,对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总裁和其 他高级管理人员提出罢免的建议; (四) 当董事、总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时, 51 每天进步一点点 要求前述人员予以纠正; (五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配 方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业审计 师帮助复审; (六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七) 代表公司与董事交涉,并依照《公司法》第一百五十二条的规 定,对董事、总裁和其他高级管理人员提起诉讼; (八) 向股东大会提出提案; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查; (十) 本章程规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第153条 《必备条款》 监事会以记名投票方式议事。 第 109 条 “证监海函” 监事会会议仅在三名以上的监事出席方可举行。监事会作出决议,必 第6条 须经全体监事的三分之二或以上的赞成票表决通过。 《上市规则》 附录十三 d 部分 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在 第一节 会议记录上签名。 第 d 条第(ii)项 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。 监事因故不能出席,可书面委托其他监事出席监事会会议,委托书中 应载明授权权限。 第154条 《必备条款》 第 110 条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所 发生的合理费用,应当由公司承担。 监事出席监事会议发生的合理费用应由公司支付,这些费用包括监事所 在地至会议地点(如异於监事所在地)的交通费、会议期间的食宿费、会议 场所租金和当地交通费等费用。 第155条 《必备条款》 第 111 条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职责。 52 每天进步一点点 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 和其他高级管理人员的资格和义务 《必备条款》 第156条 第 112 条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总经理、副总经理、 财务总监或者其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济 秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利, 执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈 或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 第157条 《必备条款》 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代 第 113 条 表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立 场和身份。 第158条 《必备条款》 53 每 天 进 步 一 点 点 第 113 条 公司董事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员代表公 司的行为对善意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何 不合规行为而受影响。 第159条 《必备条款》 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的 第 114 条 义务外,公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理 人员在行使公司赋予他们的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第160条 《必备条款》 第 115 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 都有责任在行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似 情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第161条 《必备条款》 第 116 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 在履行职责时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的 义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处 理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; 54 每天进步一点点 (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准 外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财 产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占 公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的 佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公 司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司资 产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本公司 的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所 获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信 息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理 人员本身的利益有要求。 第162条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员, 《必备条款》 不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理、副总 第 117 条 经理、财务总监和其他高级管理人员不能做的事: (一) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 理人员的配偶或者未成年子女; 55 每天进步一点点 (二) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 理人员或者本条(一)项所述人员的信托人; (三) 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 理人员或者本条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四) 由公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级 管理人员在事实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提 及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他 高级管理人员在事实上共同控制的公司; (五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、副总经 理、财务总监和其他高级管理人员。 第163条 《必备条款》 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 第 118 条 所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止, 其对公司商业秘密保密的义 务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定, 取决于事件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形 和条件下结束。 第164条 《必备条款》 第 119 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 因违反某项具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除, 但是公司章程第 62 条所规定的情形除外。 在任董事出现《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证 券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)确定为证券市场禁入者的, 公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职 责,并建议股东大会予以撤换。在任监事出现《公司法》第57条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,公司监事会应 当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关监事履行职责,并建议股东 大会或职工代表大会予以撤换。在任经理出现《公司法》第57条、58 条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的,公司董事会当 自知道有关情况发生之日起,立即停止有关经理履行职责,召开董事会予 以解聘。 第165条 《必备条款》 第 120 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员, 56 每天进步一点点 直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害 关系时(公司与董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管 理人员的聘任合同除外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批 准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 《上市规则》附录三 若一名董事或其任何联系人(此词的定义见上市规则)在任何合约或 第 4 条第 1 节 安排或任何其他建议当中拥有重大权益,有关董事不得就批准有关合约或 安排或建议的董事会决议案投票,亦不会被计入该董事会会议的法定人数 内,但若有关决议案涉及下述任何一项或多项事务,则前述禁止将不适用, 而一名董事可以表决(及被计入法定人数):(1)就董事或其任何联系人 士为本公司或其附属公司的利益借出款项或作出承担而向该董事或其任 何联系人士提供任何抵押或赔偿保证;或 (2)就董事或其任何联系人士本身单独或共同提供全部或部分担保 或赔偿保证或提供抵押的本公司或其任何附属公司的负债或承担而向第 三者提供任何抵押或赔偿保证;或 (3)任何有关提呈发售或有关由本公司提呈发售发行或其创立或拥 有权益的任何其他公司的股份或债券或其他证券以供认购或购买而董事 或其任何联系人士参与或将会参与发售建议的包销或分包销的建议;或 (4)与董事或其任何联系人士并无拥有重大利益的任何其他公司有 关的交易;或 (5)任何有关本公司或其附属公司雇员利益的建议或安排,包括: a、采纳、修订或实施任何董事或其任何联系人士可从中受惠的雇员 股份计划或任何股份奖励或优先购股计划;或 b、采纳、修订或实施公积金或退休金、死亡或伤残津贴计划; 上述计划与董事、其联系人士及本公司或其附属公司之员工有关,而 其中并无给予董事或其任何联系人士任何与该计划或基金有关的人士一 般未获赋予特权或利益;或 (6)任何董事或其任何联系人士只因其在本公司股份或债券或其他 证券拥有的权益而与本公司股份或债券或其他证券的其他持有人以同一 方式在其中拥有权益的合约或安排;或 (7)为董事购买或续购责任保险之合约; 董事或其任何联系人士若在本公司以外的公司合计持有(任何类别) 已发行股份或投票权不足 5%之实益权益,或透过任何第三者公司持有此等 已发行股份或投票权不足 5%之实益权益(就本条款而言,此等权益达 5% 或以上者一概属于重大利益),即使交易涉及该公司,而董事或其联系人 士以职员、行政人员或股东身份持有利益,也不当作持有重大利益论。就 57 每天进步一点点 本公司章程第 165 条而言,“联系人”一词具有与上市规则所界定的相同 涵义。 除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和 其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会 在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权 撤销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总经理、副 总经理、财务总监和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当 事人的情形下除外。 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总经理、 副总经理、财务总监和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第166条 《必备条款》 第 121 条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理 人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害 关系,则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总经理、副总经理、财 务总监和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。 第167条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 《必备条款》 和其他高级管理人员缴纳税款。 第 122 条 第168条 《必备条款》 第 123 条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理、 副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向 前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总 经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者 其他款项,使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费 用; 58 每天进步一点点 (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有 关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员及其相 关人提供贷款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务 条件。 第169条 《必备条款》 第 124 条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的人 应当立即偿还。 第170条 《必备条款》 公司违反第 168 条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制公司执 第 125 条 行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理、财务总 监和其他高级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第171条 《必备条款》 第 126 条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以保 证义务人履行义务的行为。 第172条 《必备条款》 第 127 条 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员 违反对公司所负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施 外,公司有权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理、财务 总监和其他高级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当 第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理、副总经理、财 务总监和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交 易; (三)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 级管理人员交出因违反义务而获得的收益; 59 每天进步一点点 (四)追回有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 级管理人员收受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高 级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第173条 《必备条款》 第 128 条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大会 事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公 司提出诉讼。 第174条 《必备条款》 第 129 条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定,当 公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有权取 得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购 是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的 定义与公司章程第 63 条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那 些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因 按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第175条 《必备条款》 第 129 条 董事、监事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 60 每天进步一点点 政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。 第十五章 财务会计制度与利润分配 第176条 《必备条款》 第 130 条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则 的规定,制定本公司的财务会计制度。 第177条 《必备条款》 第 131 条 公司会计年度采取公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三 十一日止为一个会计年度。公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告, 并依法经审查验证。公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (1) 资产负债表; (2) 损益表; (3) 现金流量表; (4) 利润分配表。 公司采取人民币为记帐本位币。 第178条 《必备条款》 第 132 条 公司董事会应当在每次股东年会上,向股东呈交有关法律、行政法规、 地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 第179条 《必备条款》 第 133 条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 “证监海函” 公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮资已 第7条 付的邮件寄给每个境外上市 H 股股东。收件人地址以股东的名册登记的地 《上市规则》附录三 址为准。 第5条 第180条 《必备条款》 第 134 条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制,此外,还可依据公 司的需要,按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制 61 每天进步一点点 的财务报表有重要出入,应当在财务报表附注中加以注明,公司在分配有 关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为 准。 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及 法规编制,此外,还可依据公司的需要,按国际或者境外上市地会计准则 编制。 第181条 《必备条款》 第 136 条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机 构和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之 章程指引 日起二个月内向国务院证券主管机关国务院证券监督管理机构派出机构 第一百五十条 和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九 个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制并公告。 第182条 《必备条款》 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第 137 条 第183条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责 人向董事会负责并报告工作。 第184条 公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取按中国会计准则计算的税后利润的 10%列入公司法定公积 金; 62 每天进步一点点 (三)经股东大会决议,提取任意公积金; (四)支付普通股股利。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 当法定公积金累计额达到公司注册资本的 50%时,公司可不再提取公积 金。公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要 确定本条第(3)至(4)项所述利润分配的具体比例,并提交股东大会批准。 公司未弥补亏损和提取法定公积金之前,不得分配股利或以红利形式 进行其他分配。 第185条 《必备条款》 第 138 条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第186条 公司的公积金仅用于下列用途: (一)弥补公司亏损; (二)扩大公司生产经营; (三)转增公司资本。公司经股东大会决议将公积金转为资本时,可按 股东原有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。 但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 第187条 公司股利由股东大会以普通决议的方式决定。公司股东大会对利润分 配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或 股份)的派发事项。 63 每天进步一点点 有关股息,于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息,惟 股份持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股息。 《上市规则》附录三 第 3 条第一款 如行使权利没收未获领取的股息,则该权利须于适用期限届满后方可 行使。 第188条 《必备条款》 第 139 条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下: (一)利润分配的政策: 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 (二)利润分配的形式: 公司原则上应按年度将可供分配的利润进行分配,公司也可以进行中 期分红。公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润; 在满足现金分红的条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。 1、现金股利分配方式: 公司以现金方式分配股利须同时满足下列条件: (1)公司当期实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取公积 金后所余税后利润)为正值; (2)审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 如公司存在股东及股东下属企业违规占用公司资金情况的,公司应在 现金红利分配时予以直接扣减以偿还其所违规占用的资金。 公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且 公司连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于公司该 三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营 活动和投资活动的影响,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资 环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的 资金需求和盈利情况,提议进行中期现金分配。 64 每天进步一点点 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按 照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策: (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配 时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定 处理。 2、其他股利分配方式 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基于回报投资者和分 享企业价值考虑,当公司股票估值处于合理范围内,公司可以采取股票股 利或股票与现金结合的方式分配股利,具体方案需经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准。 (三)利润分配的决策机制与程序: 1、公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通 过后报由股东大会批准,独立董事对公司制定现金分红具体方案应当发表 明确意见。 2、公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公 司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提 出分红提案,并直接提交董事会审议。 3、公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的,董事会需要就此 出具详细的情况说明,包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 用途和使用计划,独立董事应当对此发表独立意见并及时披露。该利润分 配预案由董事会通过后提交股东大会审议时,由董事会向股东大会作出情 况说明。 4、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和 现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案,应在年 65 每天进步一点点 报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计 划。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见 和诉求,及时答复中小股东关心的问题。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,公司应切实保障社会公众 股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对现金分红具体方 案进行审议时,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还通过股东热线 电话、投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的 问题。 6、公司董事会按照本章程的规定提交的利润分配方案由出席股东大 会的股东所持表决权的过半数以上表决通过。 7、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督。 (四)利润分配政策的调整或变更: 公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整 或者变更的,调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 易所的有关规定,有关调整或者变更利润分配政策以及无法按照既定的现 金分红政策确定当年利润分配方案的议案需经公司董事会审议通过后提 交公司股东大会,公司股东大会审议时,经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上批准通过。独立董事在董事会审议上述议案时应当发表 明确意见。 第189条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布,用人民 币支付。公司向 H 股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布,以 港币支付。 对于任何未领取的股利,公司有权在适用的有关时效期限届满后没收该 等股利。 第190条 公司向 H 股股东支付股利以及其他款项,应当按照中国有关外汇管理 66 每天进步一点点 的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前 一天中国人民银行公布的有关外汇的收市价。 第191条 《必备条款》 第 140 条 公司应当为持有境外上市 H 股股份的股东委任收款代理人。收款代理 人应当代有关股东收取公司就境外上市 H 股股份分配的股利及其他应付的 款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 “证监海函” 第8条 定的要求。 《上市规则》 附录十三 d 部分 公司委任的在香港上市的 H 股股东的收款代理人,应当为依照香港《受 第 1 节第 c 项 托人条例》注册的信托公司。 第192条 对于公司以邮寄方式发送股东的股利单,则公司有权在该股利单连续 2 次邮寄给该股东但均未兑现后停止向该股东邮寄该股利单。如股利单初次邮 寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使该项权力。 在下列情況下公司可以有权行使出售未能联络股东的股份: (1) 公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股利,但在该期间无 人认领股利;及 (2) 公司在十二年届满后于报章上刊登公告,说明其拟出售股份的意 向,并通知香港联交所。 第193条 在遵守中国有关法律、法规的前提下,对于无人认领的股利,公司可以 上市规则 在宣派股息日期之日起六年或以后行使没收权力。 附录三第 3(2) 條 第194条 公司实行内部审计制度,设置专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 67 每天进步一点点 第十六章 会计师事务所的聘任 第195条 《必备条款》 第 141 条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公司 的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 公司的首任会计师事务所可以由股东大会聘任,该会计师事务所的任 期在紧接的股东年会结束时终止。 股东大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第196条 《必备条款》 第 142 条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次股东年会结束时起至下次 股东年会结束时止。聘期届满,可以续聘。 《必备条款》 第197条 第 143 条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、 总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二) 要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所 为履行职务而必需的资料和说明; (三) 出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有 关的其他信息, 在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事 宜发言。 第198条 《必备条款》 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任 第 144 条 会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间, 公司如有其他在任的会计 师事务所, 该等会计师事务所仍可行事。 第199条 《必备条款》 第 145 条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定, 股东大会可以在 任何会计师事务所任期届满前, 通过普通决议决定将该会计师事务所解 聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利, 其权利不因此 68 每天进步一点点 而受影响。 第200条 《必备条款》 第 146 条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘 任的会计师事务所的报酬则由董事会确定。 第201条 《必备条款》 第 147 条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并 报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计 “证监海函” 师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事 第9条 务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时, 应当符合下列规定: 《上市规则》 附录十三 d 部分第 1 节 (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前, 应当送给 第e条 拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述, 并要求公司将该陈 述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚, 否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而向股东发出的通知上说明将离任的会计师事务 所作出的陈述; 及 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式发给每位 有权得到股东大会决议通知的股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送 出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读, 并可以进一步作 出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议 有关的其他信息, 并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的 69 每天进步一点点 事宜发言。 第202条 《必备条款》 第 148 条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所。 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的, 应当 向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其 “证监海函” 职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生 第 10 条 效。该通知应当包括下列之一的陈述: 《上市规则》 附录十三 d 部分 第 1 节第 e 条 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的 声明; 或者 2、任何该等应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内, 应当将该通知复印件送出给 有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈述 的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮 件寄给每个 H 股股东,收件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述,会计师 事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出的解 释。 第十七章 保险 第203条 公司的各项保险的投保,险种,投保金额和投保期均应由公司董事会 会议按照有关中国保险法律的规定及中国及其它国家同类行业的惯例以 及公司的情况讨论决定。 第十八章 劳动人事制度 第204条 公司根据业务发展的需要, 在国家有关法律、法规规定的范围内自行 招聘、辞退员工。 70 每天进步一点点 第205条 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益, 决定适合公司 具体情况的公司劳动人事制度及薪酬支付方式。 第206条 公司努力提高员工的福利待遇, 不断改善职工的劳动条件和生活条 件。公司应实行劳动合同制度,并对公司职工的聘任、录用、辞退、奖惩、 工资、福利、劳动、纪律劳动保护等,在公司与职工个人签订的劳动合同中 予以规定。 第207条 公司按照国家有关法律、法规的规定, 提取职工医疗、退休、待业保 险基金, 建立劳动保险制度。 第十九章 工会组织 第208条 根据《中华人民共和国工会法》,公司职工有权依法组织工会,开展 工会活动,维护职工的合法权益。 工会组织活动应在正常工作时间以外进行,但董事会另有规定的除 外。 公司应当为公司工会提供必要的活动条件,包括向工会拨交相关法律 要求的工会经费。 第二十章 公司的合并与分立 第209条 《必备条款》 第 149 条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定的 程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东, 有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其股 份。公司合并、分立决议的内容应当做成专门文件,供股东查阅。 对境外上市 H 股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址 以股东名册登记的地址为准。 71 每天进步一点点 第210条 《必备条款》 第 150 条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 《上市规则》附录三 第 7 条第 1 节 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通 知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设 的公司承继。 第211条 《必备条款》 公司分立,其财产应当作相应的分割。 第 151 条 《上市规则》附录三 第 7 条第 1 节 公司分立,应当由分立各方签订分立协议,并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内 在报纸上就有关分立至少公告三次。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第212条 《必备条款》 第 152 条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关 办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依 法办理公司设立登记。 第二十一章 公司解散和清算 第213条 《必备条款》 第 153 条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; 72 每天进步一点点 (四)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损 失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东, 可以请求人民法院解散公司。 第214条 《必备条款》 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的, 第 154 条 应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第215条 《必备条款》 第 155 条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当在 为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全面的 调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算 组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会 做最后报告。 第216条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上 《必备条款》 至少公告三次。 第 156 条 《上市规则》附录 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收到书面通知 三 第7条 的,自第一次公告之日起九十日内, 向清算组申报其债权。债权人申报其 债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进 行登记。 第217条 《必备条款》 第 157 条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; 73 每天进步一点点 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 《必备条款》 第218条 第 158 条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清 算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿, 如若没有适用的法律, 应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产, 由公司股东按其持有股份种 类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第219条 《必备条款》 因公司解散而清算, 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财 第 159 条 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告 破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 《必备条款》 第220条 第 160 条 公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将前 述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第221条 74 每天进步一点点 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当 承担赔偿责任。 第222条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二十二章 公司章程的修订程序 《必备条款》 第223条 第 161 条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定, 可以修改公司章程。 第224条 修订章程应遵循下列程序: (一)董事会提出章程修订议案; (二)将上述议案内容书面提供给股东并召开股东大会; (三)经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 《必备条款》 第225条 第 162 条 公司章程的修改,涉及到《必备条款》内容的, 经国务院授权的公司 审批部门和国务院证券主管机构批准后生效; 涉及公司登记事项的,应当 依法办理变更登记。 第二十三章 争议的解决 第226条 本公司遵从下述争议解决规则: 《必备条款》 第 163 条 (一)凡境外上市 H 股股东与公司之间,境外上市 H 股股东与公司董事、 75 每天进步一点点 监事、总经理、副总经理、财务总监或者其他高级管理人员之间,境外上 市 H 股股东与内资股股东之间,,基于公司章程、《公司法》及其他有关法 律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主 张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整 体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参 与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理、副总经理、 财务总监或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则 规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲 裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择 的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香 港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人民 共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十四章 通知 第227条 公司的通知、通讯或其他书面材料(包括但不限于年度报告、中期报 告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临时公告等) 可以下列方式发出: (一) 以专人递交; (二) 以邮件方式送出; (三) 在报章和其他媒体上以公告方式进行; (四) 以传真或电子邮件方式; (五) 在符合法律、行政法规及上市证券监管机构的相关规定的前提 下,在公司及指定交易所的网站上发布方式进行; (六) 公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。 76 每天进步一点点 除非本章程另有规定,公司发给股东的通知、文件、资料或书面声明, 上市规则附 可按该每一股东在股东名册上登记的地址由专人送达(包括特快专递), 录三第 7 条 或以邮递方式寄至该每一位也可以在报刊上公告的方式送达。如以邮递方 式送交,应在载有该通知的信封上清楚地写明地址,预付邮资投邮寄出。 除非本章程另有规定,该通知的信函寄出五日后,视为股东已收悉。如以 公告方式送达有关通知、文件、资料或书面声明,该公告须在香港(或其 他股东所在地)公开发行和/或国家证券管理机构指定的报章或在公司及 指定交易所的网站上刊登,并应使登记地址在香港的股东有足够时间行使 其权利或按公告的条款行事, 该公告一旦刊登,所有有关股东即被视为 已收到有关通知、文件、资料或书面声明。 第228条 公司以邮递方式将通知、文件、资料或书面声明送交境外上市 H 股股东 时,必须清楚地写明该股东地址,预付邮资,并将通知、文件、资料或书面 声明放置信封内邮寄出。装有该通知、文件、资料或书面声明的信函寄出 7 日后,视为该股东已收到该通知、文件、资料或书面声明。 如以电子邮件或传真方式传送到股东提供给公司的传真号码或电子邮件 地址时,该通知、文件、资料或书面声明在成功发送后,视为该股东已收到 该通知、文件、资料或书面声明。 第229条 股东、董事或监事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可 由专人(包括特快专递)或以挂号邮件方式送往公司的法定地址。 第230条 股东、董事或监事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声 明,须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内 以专人递送方式送达,或以挂号邮件并邮资已付的方式寄至正确地址并将 该通知、文件、资料或书面声明装入信封或封套的证明材料。 第二十五章 附则 第231条 《必备条款》 公司章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同,“独立 第 165 条 董事”的含义与“独立非执行董事”相同。 77 每天进步一点点 第232条 本章程中关于刊登公告之报刊,应为国家有关法律、行政法规所指定 的一家或多家报刊。如根据本章程的规定应向境外上市 H 股股东发出公告, 则有关公告同时应根据香港联交所上市规则所定义之“在本交易所网站上 登载”刊登在香港联交所的网站上及公司的网站。如须根据香港联交所上 市规则定义之“报章刊登”则公告须刊登在该上市规则指定的一家或多家 报刊上,并注明有关内容可同时于香港联交所及公司的网站览阅。 第233条 公司董事会有权在国家法律、行政法规许可的范围内对本章程进行解释。 公司章程以中文写成。如本章程的中文文本与任何其他语言的翻释文本 有不一致之处,概以中文文本为准。 长城汽车股份有限公司 78 每天进步一点点
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长城汽车公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-18
长城汽车股份有限公司 章 程 (此章程经 2019 年 5 月 17 日年度股东大会以特别决议案审议通过修改) 每天进步一点点 目录 第一章 总则 ................................................... 4 第二章 经营宗旨和范围 .......................................... 6 第三章 股份和注册资本 .......................................... 7 第四章 减资和购回股份 ......................................... 11 第五章 购买公司股份的财务资助 ................................. 14 第六章 股票和股东名册 ......................................... 16 第七章 股东的权利和义务 ....................................... 21 第八章 股东大会 ................................................ 25 第九章 类别股东表决的特别程序 ................................. 38 第十章 董事会 ................................................. 40 第十一章 公司董事会秘书 ........................................ 47 第十二章 公司总经理 ............................................ 49 第十三章 监事会 ................................................ 50 第十四章 公司董事、监事、总经理、副总经理、财务总监 ............ 53 第十五章 财务会计制度与利润分配 ................................ 61 第十六章 会计师事务所的聘任 .................................... 68 第十七章 保险 ................................................. 70 第十八章 劳动人事制度 .......................................... 71 第十九章 工会组织 .............................................. 71 第二十章 公司的合并与分立 ...................................... 71 第二十一章 公司解散和清算 ..................................... 72 第二十二章 公司章程的修订程序 ................................. 75 第二十三章 争议的解决 ......................................... 76 第二十四章 通知 ............................................... 76 第二十五章 附则 ............................................... 78 2 每天进步一点点 注:在本章程条款旁注中,《必备条款》指原国务院证券委与原国家体改委联合颁 布的《到境外上市公司章程必备条款》;《上市规则》指香港联合交易所有限公司 颁布的《上市规则》;“证监海函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产 体制司联合颁布的《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》(证 监海函[1995]1 号);《意见》指国家经贸委与中国证监会联合颁布的《关于进一步 促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》;《秘书工作指引》指中国证监会 颁布的《境外上市公司董事会秘书工作指引》;《上市公司章程指引(2006 年修订)》 (以下简称“《章程指引》”)。 3 每天进步一点点 长城汽车股份有限公司 章 程 第一章 总则 第1条 《必备条款》 第1条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》 (以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章 程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引(2006 年修 订)》(以下简称“《章程指引》”)和其他有关规定,制订本章程(或称“公 司章程”)。 第2条 《必备条款》 第1条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称 “《特别规定》”)和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司于 2001 年 4 月 25 日获得河北省人民政府股份制领导小组办公室 冀股办 [2001]46 号文和冀股办 [2001]62 号文的批准,并于 2001 年 6 月 12 日在河北省工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照。 公司营业执照号码为:130000400000628 公司的发起人为: (一)保定市南市区南大园乡集体资产经管中心 注册国家:中华人民共和国 注册号码:1306041401176 住 址:保定市南市区南大园乡政府办公楼 210 法定代表人:刘平福 法定代表人国籍:中华人民共和国 (二)魏建军 身份证号:130604640308121 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 4 每天进步一点点 (三)魏德义 身份证号:130604421022121 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 (四)陈玉芝 身份证号:130604451211124 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 (五)韩雪娟 身份证号:130604660101032 住址:河北省保定市南市区史庄街 94 号 第3条 《必备条款》 第2条 公司中文注册名称为:长城汽车股份有限公司 公司英文名称为:GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED 第4条 《必备条款》 第3条 公司住所:河北省保定市朝阳南大街 2266 号 邮政编码:071000 电话号码:(0086)0312-2197812 (0086)0312-2197813 传真号码:(0086)0312-2197812 第5条 《必备条款》 第4条 公司的法定代表人是公司董事长。 第6条 《必备条款》 第5条 公司是独立的企业法人,受中国法律的管辖和保护。 公司为永久存续的股份有限公司。 第7条 《必备条款》 第6条 原公司章程已在公司成立之日起生效。 本章程经公司股东大会决议通过并获得国务院授权的公司审批部门 批准后生效。本章程生效后,即取代原公司章程。 5 每天进步一点点 自本章程生效之日起,即成为规范公司的组织与行为以及公司与公司 股东之间、股东与股东之间权利义务的具有法律约束力的文件。 第8条 《必备条款》 第7条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理、财务总 监和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依据公司章程提出与 公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉另一 位股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级 管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 前款所称其他高级管理人员,包括公司的副总经理、董事会秘书、财 务总监。 第9条 《必备条款》 第8条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出资额为 限对所投资公司承担责任。 公司不得成为其他非营利性组织的无限责任股东。 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以根据经营管理的需要, 按照《公司法》第十二条第二款所述控股公司运作。 第10条 公司的全部资本分为等额股份,公司股东以其所持股份为限对公司承担 责任,公司以其全部资产对其债务承担责任。 第二章 经营宗旨和范围 《必备条款》 第11条 第9条 公司的经营宗旨是:按照现代企业制度的要求和股份公司的运作模式运 用所有对公司有利的因素,以公司的经营、开发市场营销优势为基础,壮大 公司的综合实力,进一步开拓国内、国际市场,实行先进的科学管理,适应 6 每天进步一点点 市场需要,提高生产与经营效益,以期使公司全体股东获得最理想的投资回 报。同时为民族汽车工业的发展做出自己的贡献。 《必备条款》 第12条 第 10 条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 汽车整车及汽车零部件、配件的生产制造、开发、设计、研发和技术服 务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务;信息技术服务;电子设 备及机械设备的制造(国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的产品除外); 模具加工制造;钢铁铸件的设计、制造、销售及相关售后服务;汽车修理; 普通货物运输、专用运输(厢式);仓储物流(涉及行政许可的,凭许可证经 营);出口公司自产及采购的汽车零部件、配件;货物、技术进出口(不含分 销、国家专营专控商品;国家限制的除外);自有房屋及设备的租赁;润滑油、 汽车服饰、汽车装饰用品的销售;日用百货销售;汽车信息咨询服务;汽车 维修技术及相关服务的培训;五金交电及电子产品批发、零售;二手车经销、 汽车租赁、上牌代理、过户代理服务;动力电池包的设计、生产、销售;企 业管理咨询;应用软件服务及销售; 废旧金属、废塑料、废纸及其他废旧物 资(不包括危险废物及化学品)加工、回收、销售。 第三章 股份和注册资本 第13条 《必备条款》 第 11 条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权的公司 审批部门批准,可以设置其他种类的股份。 第14条 《必备条款》 第 12 条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币 1 元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第15条 《必备条款》 第 13 条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份 应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位 或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 7 每天进步一点点 第16条 经国务院证券主管机构批准,公司可以向境内投资人和境外投资人发 行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台 湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的、除前述地区以外 的中华人民共和国境内的投资人。 第17条 《必备条款》 第 14 条 《上市规则》 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。内资股 附录三第 9 条 在境内上市的,称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份, 称为外资股。外资股在境外上市的,称为境外上市外资股(或称 H 股)。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股 款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司经中国有关主管部门批准在香港联合交易所有限公司(简称“香 港联交所”)上市并发行的以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交 易的境外上市外资股,简称为 H 股。 公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管; 公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管,亦可 由股东以个人名义持有。 第18条 《必备条款》 公司成立时,向发起人发行 170,500,000 股,其中发起人保定市南市 第 15 条 区南大园乡集体资产经管中心持有公司 75,020,000 股内资股,魏建军持 有公司 78,430,0