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中国人寿(601628.SH)

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公司章程—中国人寿(601628)
中国人寿公司章程(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-09-12
中国人寿保险股份有限公司章程 本章程经 2019 年 5 月 30 日公司 2018 年度股东大会审议通过, 并经中国银保监会(银保监复〔2019〕822 号)文件核准生效。 1 目 录 第一章 总则............................................................................................................................. 5 第二章 经营宗旨和范围......................................................................................................... 7 第三章 股份和注册资本......................................................................................................... 7 第四章 减资和购回股份....................................................................................................... 10 第五章 购买公司股份的财务资助 ....................................................................................... 13 第六章 股票和股东名册....................................................................................................... 14 第七章 党组织(党委)....................................................................................................... 19 第八章 股东的权利和义务 ................................................................................................... 20 第九章 股东大会................................................................................................................... 25 第十章 类别股东表决的特别程序 ....................................................................................... 39 第十一章 董事会................................................................................................................... 41 第十二章 公司董事会秘书 ................................................................................................... 50 第十三章 董事会专门委员会 ............................................................................................... 51 第十四章 公司总裁............................................................................................................... 51 第十五章 监事会................................................................................................................... 53 第十六章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ........... 55 第十七章 财务会计制度、利润分配和审计 ....................................................................... 62 第十八章 会计师事务所的聘任 ........................................................................................... 67 第十九章 保险....................................................................................................................... 69 第二十章 公司基本管理制度 ............................................................................................... 69 第二十一章 工会组织........................................................................................................... 70 第二十二章 公司的合并与分立 ........................................................................................... 71 第二十三章 公司解散和清算 ............................................................................................... 72 第二十四章 公司章程的修订程序 ....................................................................................... 74 第二十五章 争议的解决....................................................................................................... 75 第二十六章 通知和公告....................................................................................................... 76 第二十七章 公司治理特殊事项 ........................................................................................... 77 第二十八章 附则................................................................................................................... 77 2 章程制定与修改记录 序 章程制定 决议时间 会议名称 中国银保监会批准文号 号 1 章程制定 2003 年 4 月 29 日 创立大会 保监复〔2003〕115 号 2 第一次修订 2003 年 9 月 11 日 2003 年第二次临时股东大 保监复〔2003〕190 号 会 3 第二次修订 2003 年 11 月 12 日 2003 年第三次临时股东大 保监复〔2003〕221 号 会 4 第三次修订 2004 年 6 月 18 日 2004 年股东周年大会 保 监 发 改 〔 2004 〕 1592 号 5 第四次修订 2005 年 6 月 16 日 2005 年股东周年大会 保监发改〔2005〕924 号 6 第五次修订 2006 年 3 月 16 日 2006 年第一次临时股东大 保监发改〔2006〕319 号 会 7 第六次修订 2006 年 6 月 16 日 2006 年股东周年大会 保监发改〔2006〕830 号 8 第七次修订 2006 年 10 月 16 日 2006 年第二次临时股东大 保 监 发 改 〔 2006 〕 1431 会 号 9 第八次修订 2007 年 1 月 31 日 董事会临时会议 保监发改〔2007〕323 号 10 第九次修订 2008 年 10 月 27 日 2008 年第一次临时股东大 保 监 发 改 〔 2008 〕 1746 会 号 11 第十次修订 2009 年 5 月 25 日 2009 年股东周年大会 保 监 发 改 〔 2009 〕 1035 号 12 第十一次修 2010 年 6 月 4 日 2009 年度股东大会 保监发改〔2010〕959 号 订 13 第十二次修 2011 年 6 月 3 日 2010 年度股东大会 保 监 发 改 〔 2011 〕 1166 订 号 14 第十三次修 2012 年 5 月 22 日 2011 年度股东大会 保监发改〔2012〕771 号 订 15 第十四次修 2013 年 2 月 19 日 2013 年第一次临时股东大 保监发改〔2013〕360 号 订 会 3 16 第十五次修 2013 年 2 月 19 日 2013 年第一次临时股东大 保监许可〔2013〕313 号 订 会 17 第十六次修 2013 年 6 月 5 日 2012 年度股东大会 保监许可〔2013〕130 号 订 18 第十七次修 2014 年 5 月 29 日 2013 年度股东大会 保监许可〔2014〕568 号 订 19 第十八次修 2015 年 5 月 28 日 2014 年度股东大会 保监许可〔2016〕289 号 订 20 第十九次修 2019 年 5 月 30 日 2018 年度股东大会 银保监复〔2019〕822 号 订 4 第一章 总则 第一条 中国人寿保险股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华人民共和 国保险法》(简称《保险法》)、《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公 司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有 关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经原中国保险监督管理委员会(更名为中国银行保险监督管理 委员会,简称“中国银保监会”)保监复〔2003〕115 号文批准,由中国 人寿保险公司作为唯一发起人发起设立, 于 2003 年 6 月 30 日在国家工 商行政管理总局注册登记,取得营业执照,公司的统一社会信用代码: 9110000071092841XX。 公司的发起人为中国人寿保险(集团)公司(简称“集团公司”)。 中国人寿保险(集团)公司的前身为中国人寿保险公司。经原中国 保监会保监复〔2003〕108 号文批准,中国人寿保险公司变更为中国人 寿保险(集团)公司。 第二条 公司中文注册名称为: 中国人寿保险股份有限公司 公司中国注册名称简称为: 中国人寿 公司英文名称为:China Life Insurance Company Limited 公司英文名称简称为: China Life 第三条 公司住所: 北京市西城区金融大街 16 号 电话号码: 010-63633333 传真号码: 010-66575722 邮政编码: 100033 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 5 公司为永久存续的股份有限公司。 公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。 第六条 公司依据《公司法》《保险法》《特别规定》《到境外上市公司章程必 备条款》(简称《必备条款》)、《上市公司章程指引》《保险公司章程指引》 和国家其他法律、行政法规以及公司上市地上市规则的有关规定,于 2019 年 5 月 30 日经公司股东大会特别决议通过,对原有公司章程(简称“原 公司章程”)作了修订,制订本公司章程(或称“公司章程”及“本章程”)。 第七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司及其股 东、董事、监事、总裁、副总裁(即《公司法》以及《必备条款》规定 的经理、副经理)和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依 据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公司章 程起诉其他股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁助理、董事会秘书、 财务负责人、合规负责人、首席风险官、总精算师、审计责任人以及董 事会确定的其他高级管理人员。 第八条 公司必须遵守法律法规,执行国家统一的金融方针、政策,接受中 国银保监会的监督管理。 第九条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定,设立中国共产党 的组织,党委发挥领导核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立 6 党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第十一条 公司的经营宗旨是:坚持“成己为人,成人达己”的经营理念,遵 循“诚信为本、稳健经营”的经营方针,以市场为导向,以经济效益为 中心,努力提高经营管理水平,促进公司持续健康发展,切实保障公司、 员工和股东的利益。 第十二条 公司的经营范围以国家保险监督管理部门批准和公司登记机关核准 的项目为准。 公司的经营范围包括:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类 人身保险业务;人身保险的再保险业务;国家法律、法规允许或国务院 批准的资金运用业务;各类人身保险服务、咨询和代理业务;证券投资 基金销售业务;国家保险监督管理部门批准的其他业务。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,可 依法变更经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但 不限于)借款、发行公司债券、抵押或质押其全部或部分权益,及符合 监管规定的对外担保。 第三章 股份和注册资本 第十三条 公司在任何时候均设置普通股;公司发行的普通股,包括内资股股 份和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准, 可 以设置其他种类的股份。 7 第十四条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十五条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十六条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司 向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上 市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付 股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管;公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上市 外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司( 简称 “香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交易 的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。 第十七条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股份总数 最高为 28,264,705,882 股,成立时向发起人集团公司发行 200 亿股,占 公司可发行的普通股总数的 70.8%。 公司成立时的发起人及其持股情况如下表: 出资额 认购股份 占总股本 发起人名称 (人民币 出资方式 出资时间 (亿股) 比例(%) /亿元) 8 中国人寿保 险(集团) 200 200 100 净资产 2003 年 6 月 30 日 公司 第十八条 公司首次公开发行 H 股后,公司的股本结构为:普通股总数为 26,764,705,000 股,其中发起人集团公司持有 19,323,530,000 股,占 公司股本总额的 72.2%;境外股东持有 7,441,175,000 股,占公司股本总 额的 27.8%。 前述 H 股发行完成后,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权 的审批部门批准,公司发行了 A 股。公司经前述增资发行 A 股股份后的 股本结构为: 公司共发行普通股 28,264,705,000 股,其中,发起人集团公司持有 19,323,530,000 股 , 约 占 股 本 总 额 68.4% , 其 他 内 资 股 股 东 持 有 1,500,000,000 股,约占股本总额 5.3%,境外股东持有 7,441,175,000 股, 占公司股本总额的 26.3%。 前述 H 股和 A 股发行完成后,公司的股份结构如下表: 股东全称/类别 股份种 持 股 数 持 股 限售流通锁定期 备注 类 量(股) 比 例 (约) A 股股东 A股 20,823, 73.7% 530,000 其中: A股 19,323, 68.4% 2007 年 1 月 9 日至 2003 年 12 月 中国人寿保险(集 530,000 2010 年 1 月 11 日 18 日,公司首 团)公司 次发行 H 股, 集团公司按 《国务院减 持国有股筹 集社会保障 资金管理暂 行办法》(国 发〔2001〕22 号)出售发售 股份总数的 10% 战略投资者(19 家) A股 600,000 2.12% 2007 年 1 月 9 日至 ,000 2008 年 1 月 9 日 网下配售获配机构 A股 300,000 1.06% 2007 年 1 月 9 日至 投资者(279 家) ,000 2007 年 4 月 10 日 其他 A 股股东 A股 600,000 2.12% ,000 H 股股东 H股 7,441,1 26.3% 75,000 合计 A 股和 H 28,264, 100% 股 705,000 第十九条 经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外资股和内资股 9 的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以 自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第二十条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市外资股和内 资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证 券主管机构批准,也可以分次发行。 第二十一条 公司注册资本为人民币 28,264,705,000 元。 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,应根据国家有关 法律、行政法规、中国银保监会及其他监管机构的有关规定和本章程约 定的程序办理。 第二十三条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带 任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十四条 根据公司章程的规定公司可以减少其注册资本。 10 第二十五条 公司减少注册资本时必须编制资产负债表和财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 公司减少注册资本,应按照《公司法》、中国银保监会及其他监管机 构的有关规定和本章程约定的程序办理。 第二十六条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关 主管机构或其他监管机关批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需; (七)法律、行政法规许可的其他情况。 第二十七条 公司经国家有关主管机构或其他监管机关批准购回股份,可以下列 方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。 公司购回本公司股份的,应当依照《证券法》的规定履行信息披露 义务。公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十八条 11 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解 除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十九条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十六条第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定 或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公 司按照本章程第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六) 项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 额的10%,并应当在3年内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 公司变更注册资本应上报中国银保监会批准并依法向登记机关办理 变更登记。 第三十条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵 守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面 值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余 额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得 中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过 12 购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计 入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十一条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因 购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十三条所述的情形。 第三十二条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履 行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或 者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务, 包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该 合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人 共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 13 第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司 某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十四条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项, 除《公司法》和《特别规定》规定之外, 还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十五条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公 司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当 有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签 字也可以采取印刷形式。 第三十六条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十七条 公司的股份可以依法转让,但必须符合中国银保监会及有关监管机 14 构的相关规定和本章程约定。 公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%。因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事、总裁、副总裁 和其他高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的,可一次全部转让, 不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所持本公司股 份在下列情形下不得转让: (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员离职后半年 内; (三) 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员承诺一定期 限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的 其他情形。 第三十八条 公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第三十九条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; 15 (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的 除外。 第四十条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、 协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管 理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委 托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一 致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十三条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为 董事会接受的格式的书面转让文据;可以只用人手签署,毋须盖章。如 16 股东为香港法律认可的结算所或其代理人(简称“认可结算所”), 转让 文据可用机器印刷形式签署。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司章程 自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文 据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用( 每份转让文据计),或支付 董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定所同意的 更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影 响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十四条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内, 不得进行因股份转让而发生的 H 股股东名册的变更登记。A 股股东名册 的变更适用中国有关法律法规规定。 第四十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日。股权确定日终止时,在 册股东为公司股东。 第四十六条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管 辖权的法院申请更正股东名册。 17 第四十七条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“ 原股票”)遗失,可以向公司申 请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三 条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请 的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求 登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登 一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复, 确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内 展示期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发 新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十八条 18 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)其姓名 (名称)均不得从股东名册中删除。 第四十九条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 党组织(党委) 第五十条 公司设立中国共产党中国人寿保险股份有限公司委员会(以下简称 “党委”)。党委设书记 1 名,副书记 1 名,其他党委成员若干名。董事 长、党委书记由一人担任,但董事长主要工作在股东单位的,总裁、党 委书记也可由一人担任。确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建工作。 符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理 层,董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第五十一条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责: (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、 国务院重大战略决策,以及上级党组织有关重要工作部署; (二)加强对选人用人工作的领导和把关,管标准、管程序、管考 察、管推荐、管监督,坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者 以及经营管理者依法行使用人权相结合; (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工 切身利益的重大问题,并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事 会、高级管理层依法履职;支持职工代表大会开展工作; (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战 工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导 党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任; (五)加强公司基层党组织和党员队伍建设,充分发挥党支部战斗 19 堡垒作用和党员先锋模范作用,团结带领干部职工积极投身本公司改革 发展; (六)党委职责范围内其他有关的重要事项。 第八章 股东的权利和义务 第五十二条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第五十三条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会,并行使表决权; (三)单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东有提名董事或 监事的权利; (四)对公司的业务经营活动进行监督管理,依法提出建议或者质 询; (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (六)依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的个人资 料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; 20 (e)身份证明文件及其号码; (3)财务报告; (4)公司股本状况; (5)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (6)股东大会的会议记录; (7)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议; (七)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (八)对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份; (九)股东名册记载及变更请求权; (十)依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利益 或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相关权利; (十一)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第五十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投 票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十五条 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 21 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十六条 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 董事、监事、高级管理人员违反法律法规、监管规定或者本章程约 定,损害公司或者股东利益的,股东有权直接向中国银保监会反映问题。 第五十七条 公司普通股股东承担下列义务: (一)遵守法律法规、监管规定和公司章程; (二)依其所认购股份和入股方式缴纳股款; (三)入股资金和持股行为应当符合监管规定,不得代持和超比例 持股; (四)除法律、法规规定的情形外,不得退股; (五)以其所认购的股份为限对公司承担责任; (六)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (七)公司偿付能力达不到监管要求时,股东应支持公司改善偿付 能力; (八)持有公司 5%以上的股东应当向公司如实告知其控股股东、实 际控制人情况,在其控股股东、实际控制人发生变更后五个工作日内将 变更情况以及变更后的关联方及关联关系情况书面通知公司,并须履行 监管规定的程序;股东及其一致行动人持有公司的股份拟达到或者超过 22 公司已发行股份的 5%时,还应按《证券法》等相关法律规范履行监管 规定的程序; (九)持有公司 5%以上的股东发生合并、分立、解散、破产、关闭、 被接管等重大事项或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围 及其他重大事项发生变化时,应当于前述事实发生后十五个工作日内以 书面形式通知公司; (十)服从和执行股东大会的有关决议; (十一)在公司发生风险事件或者重大违规行为时,应当配合监管 机构开展调查和风险处置; (十二)股东质押其持有的公司股权的,不得损害其他股东和公司 的利益,不得约定由质权人或者其关联方行使表决权; (十三)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加 任何股本的责任。 第五十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押或 者解质押的,应当自该事实发生当日,向公司董事会作出书面报告。 持有公司 5%以上股份的股东之间产生关联关系时,股东应于该情况 发生之日当日向公司董事会作出书面报告。 任一股东所持公司 5%以上股份涉及诉讼或仲裁时,相关股东应当在 其得知情况的当日主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。 第五十九条 若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管相关规定的, 股东不得行使表决权、分红权、提名权等股东权利,并承诺接受中国银 保监会对其采取的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措施。 第六十条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益 的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 23 责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益) 剥夺其他股东的个 人股益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章 程提交股东大会通过的公司改组。 第六十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含 百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之 三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不 论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权, 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第六十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联 交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、保险资 金运用等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东应当对同时在控股股东和公司任职的人员进行有效管理, 防范利益冲突。控股股东的工作人员不得兼任公司的执行董事和高级管 理人员,控股股东的董事长除外。 第六十三条 24 公司偿付能力达不到监管要求时,股东负有改善偿付能力的义务。 出现下列情况之一的,不能增资或者不增资的股东,应当同意其他股东 或者投资人采取合理方案增资,改善偿付能力: 1.中国银保监会责令公司增加资本金的; 2.公司采取其他方案仍无法使偿付能力达到监管要求而必须增资的。 第九章 股东大会 第六十四条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使职权。 第六十五条 股东大会行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事 项; (三)选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事 项; (四)审议批准董事会的报告; (五)审议批准监事会的报告; (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十)对公司发行债券或其他有价证券及公司上市作出决议; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘为公司财务报告进行定期法 定审计的会计师事务所作出决议; (十二)修改公司章程,审议股东大会、董事会和监事会议事规则; (十三)审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三) 的 股东的提案; (十四)审议批准第六十六条规定的担保事项; (十五)对收购本公司股份作出决议; (十六)审议公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产购置、重 大资产处置与核销、重大资产抵押等事项; 25 (十七)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十八)审议批准变更募集资金用途事项; (十九)审议股权激励计划; (二十)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 本条第(十六)项所述法人机构是指公司直接投资设立并对其实施 控制的境内外公司;本条及本章程中所指“重大”标准指根据公司适用 的不时修订的:(1)《香港联合交易所有限公司证券上市规则》,审议资产 比率、代价比例、盈利比率、收益比率及股本比率的任意一项计算在 25% 以上的各项投资事项;(2)《上海证券交易所股票上市规则》规定的交易 金额比率及净利润比率中任意一项计算在 50%以上的各项投资(包括但 不限于对外投资、收购出售资产、资产抵押、资产核销、委托理财、对 外担保、关联交易等) ;(3)公司内部治理文件另有规定的除外。 第六十六条 公司对外担保行为,应符合监管规定,并须经股东大会审议通过。 第六十七条 非经股东大会事前批准,公司不得与董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第六十八条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东周年大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个 月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求 的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以 26 上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者半数以上且不少于两名独立董事或者监 事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十九条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司召开股东大会的 地点为公司住所或股东大会通知中列明的地点。 在保证股东大会合法有效的前提下,可以采用包括网络投票在内的 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 通过采用包括网络投票在内的其他方式参加股东大会的股东身份确 认方式由股东大会议事规则予以明确。 网络投票形式不适用于公司境外上市外资股股东。 应由股东大会以特别决议通过的议案,不得采用通讯表决方式召开 会议。 第七十条 二分之一以上且不少于两名独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的, 独立董 事应当向中国银保监会报告,将说明理由并公告。 第七十一条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股 东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达 公司。 第七十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 27 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第七十三条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有 表决权的股份总额百分之三以上(含百分之三)的股东,有权以书面形式 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上(含百分之三)股份的股东, 可以在股东大会召开十六日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后,在股东大会召开十四日前发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并 有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 公司章程所称的召集人是指根据公司章程的规定有权召集股东大会 的董事会、监事会和单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股 份百分之十以上(含百分之十)的股东。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第七十四条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表 决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以 召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开 会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股 东大会。 股东大会不得决定通知未载明的事项。 第七十五条 股东会议的通知应当符合下列要求: 28 (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将 讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度; 如果 将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作为 股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)载明以投票方式表决的程序以及股东可以根据适用规定要求 以投票方式表决的权利。 第七十六条 除公司章程第二百五十九条第二款另有规定外,股东大会通知应当 向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或以邮资已付的 邮件送出,收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股 东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内, 在 国务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告, 视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 股东大会定期会议召开十日前,公司须将会议通知以书面和电子邮 件的方式报告中国银保监会。 第七十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 29 第七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第八十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第八十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,现场会议登记应当终止。 第八十二条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书有权出席会议, 高级管理人员有权列席会议。 第八十三条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东) 作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代 理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超 过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第八十四条 30 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由 其董事或高管人员或者正式委任的代理人签署。 该等书面委托书须载明股东代理人所代表的委托人的股份数目。如 委托数人为代理人,委托书应注明每名代理人所代表的股份数目。 第八十五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二 十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书应注明签发日期。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适 的一名或一名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其 代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等 人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可 结算所(或其代理人)行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第八十六条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或者弃权票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明 如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的股东代理人出示其身份证明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,公司有权要求该法人代表 出示身份证明(认可结算所除外)和该法人股东的董事会或者其他权力 机构委派该法人代表的,经过公证证实的决议或授权书副本。 第八十七条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到 31 该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第九十一条 在股东周年大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。 第九十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第九十三条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,除法律、法规另有规定外,每一股份有一票 32 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 当任何股东根据适用的不时修订的证券上市地上市规则规定,被要 求就某个决议案放弃表决权或受到限制而仅可就任何特定决议投赞成或 反对票时,该股东或其代表违反上述要求或限制作出之任何投票均不予 以计算。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第九十四条 除主席以诚实信用的原则作出决定,容许纯粹有关程序或行政事宜 的决议案以举手方式表决外,股东大会上,股东所作的任何表决必须以 投票方式进行。 第九十五条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时 举行投票。会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该 会议上所通过的决议。 第九十六条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票或弃权票。 第九十七条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)公司的经营方针和投资计划; (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬和支付方法; (三)董事会和监事会的工作报告; (四)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (五)聘用、解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务 33 所; (六)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报 表; (七)除法律、行政法规、监管规定或者公司章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。 第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券及上市; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)收购本公司股份; (六)公司涉及设立法人机构、重大对外投资、重大资产处置与核 销、重大资产抵押等事项; (七)免去独立董事职务; (八)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项 (九)股权激励计划; (十)法律、行政法规、监管规定或公司章程规定的,以及股东大 会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。 第九十九条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序 办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之 十以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者 数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别 股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快 召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求 日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会 34 议的通知,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行 召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其 所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中 扣除。 第一百条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第一百〇一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在 股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第一百〇二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第一百〇三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第一百〇四条 股东大会由董事会召集并由董事长担任会议主席;董事长因故不能 出席会议的,如公司设副董事长,则由副董事长主持;如果公司未设副 董事长或副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 35 共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主席,继续开会。 第一百〇五条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第一百〇六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权(H 股股东对提案发表意见可以不包括弃权)。证券登 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有 人,按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百〇七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第一百〇八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当宣 36 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第一百〇九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 公司应当在股东大会决议作出后三十日内,向中国银保监会报告决 议情况。 第一百一十条 股东大会通过新一届董事、监事选举提案的,新一届董事、监事于 该股东大会决议形成后就任。 新一届董事会中的职工代表(以下简称“职工董事”)、监事会中的 职工代表(以下简称“职工监事”)民主选举产生之日如早于新一届董事 会、监事会形成之日,其就任时间为新一届董事会、监事会形成之日; 如晚于新一届董事会、监事会形成之日,其就任时间为民主选举产生之 日。 公司董事、监事应当经过中国银保监会任职资格核准。 第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百一十二条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百一十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 37 第一百一十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席 应当即时进行点票。 第一百一十五条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百一十六条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录。 会议记录由会议秘书记录,由会议主席、出席会议的董事签名。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司 住所保存。 第一百一十七条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复 印件送出。 第一百一十八条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 38 第十章 类别股东表决的特别程序 第一百二十条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、行政 法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百二十一条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第一百二十三条至第一百二十七条另行 召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百二十二条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 39 第一百二十三条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及 第一百二十二条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类 别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按公司章程第二十七条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指本章程第六十一条所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第二十七条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关 的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利 益的股东。 第一百二十四条 类别股东会的决议,应当经根据第一百二十三条由出席类别股东会 议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十五条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面 回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类 别股东会议达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日 期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股 东会议。 第一百二十六条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程 40 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十七条 除其他类别股份股东外,内资股东和境外上市外资股份股东被视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者 同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外 资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十一章 董事会 第一百二十八条 董事会由 12 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副董事长 1 人,执 行董事 4 人,非执行董事 4 人,独立董事 4 人。 第一百二十九条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生,职工董事由公司职 工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生,任期三年。董事任期 届满,可以连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通 知,应当在股东大会召开七天前发给公司。 董事任期自股东大会决议通过并经中国银保监会核准任职资格起计 算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出 的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定,履行董事职务。 董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁、 副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和更换,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决 41 议的方式将任何任期未届满的非由职工代表担任的董事更换(但依据任 何合同可提出的索赔要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 公司董事为自然人的,应具有良好的品行和声誉,具备与其职责相 适应的专业知识和工作经验,并符合法律法规及中国银保监会规定的条 件。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派无效。董事在任职 期间出现不符合法律法规、监管规定有关董事资格或者条件情形的,公 司应当解除其职务。 第一百三十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自董事会收到书面辞职报告时生效。 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后的 5 年内不当然解除,仍然 有效。 第一百三十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百三十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百三十三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其控 股股东、实际控制人不存在可能影响对公司事务进行独立客观判断的关 系的董事。 42 第一百三十四条 独立董事应当具备较高的专业素质和良好的信誉,符合法律、行政 法规及监管规定担任保险上市公司独立董事的任职资格。 第一百三十五条 有下列情形之一的,不得担任公司独立董事: (一)近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司 前十名股东单位任职的人员及其近亲属; (二)近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲 属; (三)近两年内为公司提供法律、审计、精算和管理咨询等服务的 人员; (四)近两年在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机 构担任合伙人、控股股东或高级管理人员; (五)监管机关认定的其他可能影响独立判断的人员。 第一百三十六条 公司董事会、董事会提名薪酬委员会、监事会、单独或者合并持有 公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名独立董事候选人,并经股 东大会选举决定。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。 第一百三十七条 独立董事每届任期与公司董事相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露。 独立董事免职由股东大会决定。公司应当在股东大会召开前至少十 五天书面通知该独立董事,告知其免职理由和相应的权利。股东大会对 独立董事的免职决议应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过。独立董事在表决前有权辩解和陈述。 43 第一百三十八条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、监管规定 及本章程赋予董事的职权外,还享有下列职权: (一)对公司重大关联交易(根据上市地监管机构不时颁布的标准 确定)的公允性、内部审查程序执行情况以及对被保险人权益的影响进 行审查,所审议的关联交易存在问题的,独立董事应当出具书面意见。 除根据上市地上市规则的要求必须聘请独立财务顾问出具报告的情况外, 两名以上独立董事认为有必要的,可以聘请中介机构出具独立财务顾问 报告,作为判断的依据; (二)半数以上且不少于两名独立董事向董事会提请召开临时股东 大会; (三)两名以上独立董事提议召开董事会; (四)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (五)法律、法规、监管规定及本章程规定的其他职权。 独立董事应当对公司股东大会或者董事会讨论事项发表客观、公正 的独立意见,尤其应当就以下事项向董事会或者股东大会发表意见: (一)重大关联交易; (二)董事的提名、任免以及公司高级管理人员的聘任和解聘; (三)董事和公司高级管理人员薪酬; (四)利润分配方案; (五)非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事 项; (六)其他可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的 事项; (七)法律、法规、监管规定或者本章程约定的其他事项。 第一百三十九条 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 独立董事对前款事项投弃权或者反对票的,或者认为发表意见存在 障碍的,应当向公司提交书面意见并向中国银保监会报告。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 44 的意见分别披露。 第一百四十条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东周年大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百四十一条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百四十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以更换。 独立董事一年内二次未亲自出席董事会会议的,公司应当向其发出 书面提示。 独立董事在一届任期内二次被提示的,不得连任。 第一百四十三条 公司建立独立董事工作制度,保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。 第一百四十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职 45 务。 第一百四十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其 他有价证券及上市的方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)审议批准在股东大会的授权范围内(无需授权的除外),决定 公司资产负债管理、对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、 委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁和董事会秘书,根据总裁的提名,聘任 或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员(董事会秘书除外),决定其报 酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度;拟定股东大会议事规则、董事会 议事规则;审议董事会专业委员会工作规则; (十二)制定公司章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他 职权。 除相关法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外,董事会作 出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)、(十二)项必须由全体董事 的三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由全体董事的过半数表决 同意。 董事会上述职权由董事会集体行使。董事会法定职权原则上不得授 予董事长、董事或其他个人及机构行使,确有必要授权的,应当通过董 46 事会决议的方式依法进行。授权应当一事一授,不得将董事会职权笼统 或永久授予其他机构或个人行使。 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非无保留意见的审 计意见向股东大会作出说明。 董事会的法定职权不得以章程、股东大会决议等方式予以变更或者 剥夺。 第一百四十六条 董事会决策公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第一百四十七条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股 东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受 影响。 第一百四十八条 除非适用的法律、法规及有关上市规则另有规定,董事会有权在股 东大会授权的范围内,对投资(含风险投资)或收购项目作出决定;对 于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目,董事会应组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二)检查董事会决议的实施情况; (三)签署公司发行的证券; (四)董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长履行其职务; 47 副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一 名董事履行其职务。 董事长不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情况的,公 司董事会应按章程规定重新选举董事长。 第一百五十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次, 大约每季一次,由董事长召集,于会议召开 14 天前向全体董事发出会议 通知。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。 遇有紧急事项时,经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事、监事会、两名以上独立董事、董事长或者公司总裁提议,可以召开 临时董事会会议。 第一百五十一条 董事会及临时董事会会议召开的通知送达方式为专人递交、传真、 特快专递或挂号邮寄或电子邮件。通知时限为:定期会议召开前至少 14 天。临时董事会会议通知时限可以少于 14 天,但不少于 3 天。 第一百五十二条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议 通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百五十三条 董事会会议或临时会议可采取现场会议和通讯会议(以电话会议形 式或借助类似通讯设备等方式)举行,能够保证全体参会董事进行即时 交流讨论,所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 不得采用通讯表决方式召开董事会的事项包括但不限于利润分配方 案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘高管人员以及其他涉 及公司风险管理的议案等。 第一百五十四条 董事会会议应当有过半数的董事(包括依公司章程第一百五十六条 的规定委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除公司章程另有规定外, 48 必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时,必 须有独立(非执行)董事签字后方可生效。 当反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。 第一百五十五条 除特别指明的例外情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何紧 密联系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行 投票,也不得代理其他董事行使表决权。在确定是否有法定人数出席会 议时,其本人亦不得计算在内。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关 联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 董事会审议有关关联交易事项时,关联董事不得行使表决权,也不 得代理其他董事行使表决权。 董事会应当每年向股东大会报告关联交易情况和关联交易管理制度 执行情况。 第一百五十六条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。 董事(不含独立董事)连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百五十七条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已将拟表 决议案的内容以书面方式派发给全体董事,而签字同意的董事人数已达 到本章第一百五十四条规定作出决定所需人数,便可形成有效决议,而 无需召集董事会会议。 第一百五十八条 49 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事 和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事有权查阅董事会决 议、会议记录等董事会文件及相关资料。若有董事给公司发出合理通知, 公司应公开有关会议记录供其在任何合理的时间查阅。 第一百五十九条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会会议召集、提案及通知、 召开和主持、表决及决议、会议档案保存、决议报告等内容,以确保董 事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由公司董事会拟定,股东大会审议批准并作为本章 程附件。 第十二章 公司董事会秘书 第一百六十条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百六十一条 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由 董事会委任。其主要职责是: (一)按照法定程序和要求组织筹备董事会会议和股东大会会议; (二)负责制作和保管股东大会、董事会会议档案及其他会议资料文 件; (三)负责公司和相关当事人与上市地监管机构之间的沟通和联络; (四)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (五)负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务; (六)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负 责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (七)协助股东、董事及监事行使权利、履行职责; (八)法律、行政法规、规章及相关规定所要求履行的其他职责。 50 第一百六十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董 事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第十三章 董事会专门委员会 第一百六十三条 公司董事会下设审计委员会、风险管理委员会、提名薪酬委员会、 战略与资产负债管理委员会四个董事会专门委员会。 董事会各专门委员会职责根据有关法律、行政法规、监管规章由董 事会决议确定。 第一百六十四条 审计委员会由 3-5 名董事组成,风险管理委员会由 3-7 名董事组 成,提名薪酬委员会由 3-7 名董事组成,战略与资产负债管理委员会由 3-7 名董事组成。 第十四章 公司总裁 第一百六十五条 公司设总裁 1 人,由董事长提名,董事会聘任或者解聘;设副总裁 5-6 人;设总裁助理 2-3 人。副总裁及其他高级管理人员(董事会秘 书除外)由总裁提名,董事会聘任或者解聘。 公司总裁每届任期三年,连聘可以连任。 总裁、副总裁及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。在公司 控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 51 第一百六十六条 公司总裁对董事会负责, 行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员(董 事会秘书除外); (六)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (七)公司章程和董事会授予的其他职权。 总裁不能履行职务或者不履行职务的,由董事会指定的临时负责人 代行总裁职权。总裁不能履行职务或者不履行职务影响公司正常经营情 况的,公司董事会应按章程规定重新聘任总裁。 第一百六十七条 公司总裁及其他高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准 确、完整并应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百六十八条 公司总裁列席董事会会议;但非董事总裁在董事会会议上没有表决 权。 第一百六十九条 公司总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使职权时,应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百七十条 公司制定总裁工作细则,明确规定总裁会议召开的条件、程序、参 会人员,公司总裁与其他高级管理人员职责及分工,公司资金、资产运 用,签订合同的权限及向董事会、监事会的报告制度等。 总裁拟定的总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百七十一条 52 公司总裁及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关辞 职程序和办法由其与公司之间的劳务合同约定。 第十五章 监事会 第一百七十二条 公司设监事会。 第一百七十三条 监事会由 5 人组成, 其中 1 人出任监事会主席。监事任期三年, 可 以连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席任期三年,可连选连任。 公司监事应具有良好的品行和声誉,具备与其职责相适应的专业知 识和工作经验,并符合法律法规及中国银保监会规定的条件。 第一百七十四条 监事会应当由股东代表等非职工代表监事与职工代表监事组成,其 中职工代表的比例不得低于三分之一。股东代表等非职工代表监事由股 东大会选举和更换,职工代表由公司职工民主选举和更换。 第一百七十五条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十六条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事 可以提议召集临时监事会会议。 第一百七十八条 53 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)提名独立董事; (三)对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督; (四)当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (五)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业 审计师帮助复审; (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (七)向股东大会提出提案; (八)依照《公司法》有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担; (十)法律、法规及《公司章程》规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十九条 监事会会议仅在监事会三分之二以上监事会成员出席,方可举行。 监事会的决议,应当由监事会三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百八十条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员 所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百八十一条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职 责。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 54 第一百八十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存。 第一百八十三条 监事会议事规则由公司监事会拟定,股东大会审议批准并作为本章 程附件,以确保监事会的工作效率和科学决策。 第十六章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 的资格和义务 第一百八十四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当符合法律、行政法规、规章 及监管规定关于任职资格的要求,在任职前应当经过中国银保监会的资 格核准。 第一百八十五条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; 55 (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被金融监管部门禁止进入市场,期满未逾 5 年; (十一)法律、行政法规、规章及监管规定等规定的其他情形。 第一百八十六条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为 而受影响。 第一百八十七条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 的义务外,公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使 公司赋予他们的职权时, 还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权, 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十八条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应 表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十九条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生 冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 56 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其 酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储,不得以公司资产为 本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利 用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披 露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员本身的利益有 要求。 第一百九十条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员,不得指使下 列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的配偶 或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本 57 条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本 条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事 实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员 或者公司其他董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事实上 共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、副总 裁和其他高级管理人员。 第一百九十一条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所负的诚信义 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期 结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事 件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件 下结束。 第一百九十二条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是公司章 程第六十条所规定的情形除外。 第一百九十三条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员, 直接或者间 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公 司与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外), 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董 事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人与某 58 合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百九十四条 如果公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于 通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则 在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员视为做了公司章程前条所规定的披露。 第一百九十五条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员缴纳税款。 第一百九十六条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的 相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款或者其他款项, 使之支付为 了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款,公司可以向有关董事、 监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款,但提供 贷款的条件应当是正常商务条件。 第一百九十七条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的 人应当立即偿还。 第一百九十八条 公司违反第一百九十六条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强 制公司执行;但下列情况除外: 59 (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十九条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以 保证义务人履行义务的行为。 第二百条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有 权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员赔 偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知 或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人 员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员交 出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员收 受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员退 还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百〇一条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大 会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 60 第二百〇二条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司 被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与公司章程第六十一条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第二百〇三条 公司设财务负责人。财务负责人向董事会和总裁报告工作。 财务负责人履行下列职责: (一)负责会计核算和编制财务报告,建立和维护与财务报告有关 的内部控制体系,负责财务会计信息的真实性; (二)负责财务管理,包括预算管理、成本控制、资金调度、收益 分配、经营绩效评估等; (三)负责偿付能力管理,参与风险管理; (四)参与战略规划等重大经营管理活动; (五)根据法律、行政法规和有关监管规定,审核、签署对外披露 的有关数据和报告; (六)中国银保监会规定以及依法应当履行的其他职责。 董事会每半年至少听取一次财务负责人就保险公司财务状况、经营 成果以及应当注意问题等事项的汇报。 财务负责人在签署财务报告、偿付能力报告等文件之前,应当向公 司负责精算、投资以及风险管理等相关业务的高级管理人员书面征询意 见。 公司有下列情形之一的,财务负责人应当依据其职责,及时向董事 会、总裁或者相关高级管理人员提出纠正建议;董事会、总裁没有采取 措施纠正的,财务负责人应当向中国银保监会报告,并有权拒绝在相关 61 文件上签字: (一)经营活动或者编制的财务会计报告严重违反保险法律、行政 法规或者监管规定的; (二)严重损害投保人、被保险人合法权益的; (三)保险公司其他高级管理人员侵犯保险公司合法权益,给保险 公司经营可能造成严重危害的。 财务负责人有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息, 公司有关部门和人员不得进行非法干预,不得隐瞒信息或者提供虚假信 息。财务负责人有权列席与其职责相关的董事会会议。 第十七章 财务会计制度、利润分配和审计 第二百〇四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准 则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第二百〇五条 公司以公历年度为会计年度,自每年公历一月一日至十二月三十一 日。 第二百〇六条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制 作。 公司财务报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)股东权益变动表; (五)财务报表附注。 第二百〇七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内公布年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内公布半年度财务会计报告, 62 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内公布季度财 务会计报告。 第二百〇八条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本公司章程另有规定 外,公司董事会应当在每次股东周年大会上,向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 务报告。 第二百〇九条 公司的财务报告应当在召开股东周年大会的二十日以前置备于本公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除公司章程第二百五十九条第二款另有规定外,公司至少应当在股 东周年大会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印本以邮资已 付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登记 的地址为准。 第二百一十条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国 际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度 的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百一十一条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及 法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百一十二条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。 第二百一十三条 公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取税后利润的 10%列入公司法定公积金; 63 (三)经股东大会决议,提取任意公积金; (四)支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前, 不得分配股利或以红利形式进行其他分配。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百一十四条 公司设立公司激励基金,每年提取一次。公司激励基金主要用于激 励公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员和公司员工或作 为董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员履行职务的风险基金 来源,具体管理办法另行制定。 公司建立董事、监事、总裁和其他高级管理人员责任保险制度。 第二百一十五条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十六条 公司的公积金仅用于下列用途: (一)弥补亏损,但资本公积金将不用于弥补公司亏损; (二)扩大公司生产经营; (三)转增资本。公司可经股东大会决议将公积金转为资本时,按股 东原有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 第二百一十七条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司可分配 利润规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 可分配利润是指当年公司税后利润减去任何弥补亏损的准备金和按规定 公司必须提取的法定基金。 64 第二百一十八条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司股息不附带任何利息,除非公司没有在公司股息应付日将股息派发 予股东。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,公司最近三年以现金 方式累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。公司偿付能力充足率达不到监管要求 100%时,公司不得向股 东分配利润;当公司的偿付能力充足率达不到监管要求 150%时,应当以 下述两者的低者作为利润分配的基础: 1.根据企业会计准则确定的可分配利润; 2.根据公司偿付能力报告编报规则确定的剩余综合收益。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票 股利分配预案。 第二百一十九条 公司利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的 合理性进行充分讨论,形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交 股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 股东大会审议现金分红具体方案时,公司应当通过多种渠道与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取投资者的意见和诉求,并及时答 复中小投资者关心的问题。 第二百二十条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司 可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会进行充 65 分讨论,形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交股东大会以特 别决议案形式审议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提 供网络投票方式。 第二百二十一条 公司按照国家有关法律、行政法规及规章制度的规定提取、缴纳和 运用保证金、保险保障基金和各项保险责任准备金。 第二百二十二条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布,用人 民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币 计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付(如上市地不止一个的话, 则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第二百二十三条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当按照国家有关外汇 管理的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项 之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。 第二百二十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人, 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规、规章及公司股票上市地证券监管机构 有关规定的前提下,对于无人认领的股息,本公司可行使没收权力,但 该权力仅可在适用的有关时效期限届满后才可行使。 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均可享有利息,但股 东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的股息。 第二百二十五条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 66 活动进行内部审计监督。 第二百二十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第十八章 会计师事务所的聘任 第二百二十七条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公 司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务 所可以由创立大会在首次股东周年大会前聘任,该会计师事务所的任期 在首次股东周年大会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时, 由董事会行使该职权。 第二百二十八条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东周年大会结 束时起至下次股东周年大会结束时止;聘期届满,可以续聘。 第二百二十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议 有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所 的事宜发言。 第二百三十条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委 任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的 会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 67 第二百三十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,其权利不 因此而受影响。 第二百三十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事 会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百三十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会 计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计 师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时应当符合下列规定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前应当送 给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述并要求公司将该 陈述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚否则应当采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出 的陈述; 2.将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进 一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关 的其他信息并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜 发言。 68 第二百三十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所。 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的应当 向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去 其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期 生效。该通知应当包括下列的陈述: 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的 声明; 2.任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内应当将该通知复印件送出给 有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈 述的副本备置于公司,供股东查阅。除公司章程第二百五十九条第二款 另有规定外,公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上 市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计 师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出 的解释。 第十九章 保险 第二百三十五条 公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定进行投保。 第二十章 公司基本管理制度 第二百三十六条 公司根据业务发展的需要在国家有关法律、法规规定的范围内自行 招聘、辞退员工。 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益决定本公司的 劳动工资制度及支付方式。 公司努力提高职工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件和生活条 69 件。 公司按照国家有关法律、法规的规定提取职工医疗、退休、待业保 险基金,建立劳动保险制度。 第二百三十七条 公司按照相关法律、法规和监管规定制定关联交易内部管理制度, 规范公司与相关关联方的关联交易,并根据有关规定及时向相关监管部 门报告或对外披露关联交易情况。 第二百三十八条 公司按照相关法律、法规和监管规定建立信息披露内部管理制度, 指定专人负责信息披露事务。 公司按照相关法律、法规和监管规定披露财务、风险和治理结构等 方面的信息,并保证披露信息的真实性、准确性和完整性。 第二百三十九条 公司应建立与其业务性质和资产规模相适应的内控体系,并对公司 内控的完整性和有效性定期进行检查评估。 公司应建立合规管理机制,并对公司遵守法律法规、监管规定和内 部管理制度的情况定期进行检查评估。 第二百四十条 公司应当依照《中华人民共和国反洗钱法》等相关规定建立健全反 洗钱内部控制制度,履行反洗钱义务。 第二百四十一条 公司应当依照《中华人民共和国消费者权益保护法》等相关规定建 立健全保险消费者权益保护制度。 第二十一章 工会组织 第二百四十二条 公司职工依法组织工会,开展工会活动,维护职工的合法权益。公 司应当为公司工会提供必要的活动条件。 70 第二十二章 公司的合并与分立 第二百四十三条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定 的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购 买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 除公司章程第二百五十九条第二款另有规定外,对境外上市外资股 股东,前述文件还应当以邮件方式送达。收件人地址以股东名册登记的 地址为准。 第二百四十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并,应当 由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百四十五条 公司分立,其财产应当作相应的分割。公司分立,应当由分立各方 签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百四十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 公司合并、分立、增资和减资应当报中国银保监会批准。 71 第二十三章 公司解散和清算 第二百四十七条 公司合并或者分立需要解散的,应当进行清算。 公司依照前款的规定进行解散的,应符合相关法律、行政法规的规 定。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百四十八条 公司不能支付到期债务,经保险监督管理部门同意,由人民法院依 法宣告破产。公司被宣告破产的,由人民法院组织保险监督管理部门等 有关部门和有关人员成立清算组,进行清算。 公司被依法撤销的或者被依法宣告破产的,其持有的人寿保险合同 及准备金,必须转移给其他经营有人寿保险业务的保险公司;不能同其 他保险公司达成转让协议的,由保险监督管理部门指定经营有人寿保险 业务的保险公司接受。转让或者由保险监督管理部门指定接受前款规定 的人寿保险合同及准备金的,应当维护被保险人、受益人的合法权益。 第二百四十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全 面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 公司清算工作由中国银保监会监督指导。 第二百五十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸 上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报其债权,应当说 明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在 72 申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百五十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百五十二条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿,如若没有适用的法律, 应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产由公司股东按其持有股份种 类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未依照前述规定清偿前,不得分配给股东。 第二百五十三条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百五十四条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会和保险监督管理部门 确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将 前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 73 第二十四章 公司章程的修订程序 第二百五十五条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改公司章程。 当出现下列事项时,公司应当于三个月内召开股东大会对章程进行 修改: (一)《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规及监管规定修改 后,章程内容与相关规定相抵触; (二)公司章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职责、 议事程序等内容发生变更; (三)其他导致章程必须修改的事项。 第二百五十六条 修订章程应遵循下列程序: (一)有提案权的股东或机构向股东大会提出章程修改的提案; (二)股东大会对章程修改提案进行表决,决议必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过; (三)公司向中国银保监会报送章程修改审核申请; (四)公司根据中国银保监会的审核反馈意见,对章程修改。修改后 的公司章程符合相关规定的,中国银保监会依法作出批复。公司章程以 批复文本为准; (五)向公司登记机关办理变更登记。 第二百五十七条 公司章程作如下修改时,应报送保险监督管理部门机构批准后, 向 公司登记机关申请变更登记,并予以公告: (一)更改公司名称; (二)变更公司的经营范围; (三)增加或减少公司注册资本; (四)更改公司全部或部分股份类别; (五)增设新的股份类别; (六)增设或取消可转换债券; (七)其他事项变更。 74 公司章程的修改,涉及由国务院证券委员会和国家经济体制改革委 员会 1994 年 8 月 27 日签署的《到境外上市公司章程必备条款》(简称 《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管 机构批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二十五章 争议的解决 第二百五十八条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员之间, 境外上市 外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法 律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利 主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议 整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁、副总 裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请 者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中 华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 75 第二十六章 通知和公告 第二百五十九条 公司的通知、通讯或其他书面材料(包括但不限于年度报告、中期 报告、季度报告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临 时公告等)可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监管机构的 相关规定的前提下,以在本公司及交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行; (六)本公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。 即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发布或通知形式另 有规定,在符合公司股票上市地上市规则的前提下,公司可以选择采用 本条第一款第(四)项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料, 以代替向每一境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方 式送出书面文件。 第二百六十条 若本公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定要求本公司以 英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本公 司相关文件,如果本公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取 英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并依 据适用法律和法规,本公司可(根据股东表明的意愿)向有关股东只发 送英文本或只发送中文本。 第二百六十一条 通知以邮递方式送交时,须清楚写明地址,预付邮资,并将通知放 置信封内邮寄。该通知的信函寄出 5 日后,视为股东已收悉。 第二百六十二条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专 人或以挂号方式送往公司的法定地址。 76 第二百六十三条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明, 须 提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通 常的方式送达,或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。 第二十七章 公司治理特殊事项 第二百六十四条 公司发生下列公司治理机制可能失灵情形之一时,可采取内部纠正 程序及申请中国银保监会指导程序: (一)董事会连续一年以上无法产生; (二)公司董事长期冲突,且无法通过股东大会解决; (三)公司连续一年以上无法召开股东大会; (四)股东表决时无法达到法定或者公司章程约定的比例,连续一 年以上不能做出有效的股东大会决议; (五)因偿付能力不足进行增资的提案无法通过; (六)公司现有治理机制无法正常运转导致公司经营管理发生严重 困难等情形及中国银保监会认定的其他情形。 当出现上述公司治理机制失灵且公司采取的内部纠正程序无法解决 时,公司、单独或者合计持有 1/3 以上股份的股东、过半数董事有权向 中国银保监会申请对公司进行监管指导。 第二百六十五条 中国银保监会依据公司治理机制失灵存在的情形进行相应的监管指 导。如发现公司存在重大治理风险,已经严重危及或者可能严重危及保 险消费者合法权益或者保险资金安全的,股东、公司承诺接受中国银保 监会采取的要求公司增加资本金、限制相关股东权利、转让所持公司股 权等监管措施;对被认定为情节严重的,承诺接受中国银保监会对公司 采取的整顿、接管措施。 第二十八章 附则 第二百六十六条 77 公司章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。 第二百六十七条 本章程所称“以上”“以内”“以下”,都含本数;“过”“以外”“低 于”“多于”不含本数。 第二百六十八条 公司章程以中、英两种文字写成,两种文本同等有效。如两种文本 之间有任何差异,应以中文本为准。 第二百六十九条 公司指定经监管部门认可的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信 息的媒体。 第二百七十条 公司应按照相关法律、法规、规章和规范性文件的要求,建立关联 交易管理制度、信息披露管理制度、内控合规管理制度以及内部审计制 度。 第二百七十一条 本章程附件包括股东大会议事规则,董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百七十二条 本章程经股东大会审议通过,并经中国银保监会核准之日起生效。 第二百七十三条 相关法律、法规、规章、规范性文件及上市地监管机构的规定与本 章程不一致的或另有规定的,适用相关法律、法规、规章、规范性文件 及上市地监管机构的规定。 第二百七十四条 公司章程的解释权属公司董事会。 78
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中国人寿公司章程(2016修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2016-05-10
中国人寿保险股份有限公司章程 二〇一六年四月二十日 本章程于二零零三年九月十一日由中国人寿保险股份有限公司 2003 年 第二次临时股东大会特别决议通过 二零零三年九月三十日经中国保险监督管理委员会批准 二零零三年十一月十二日由中国人寿保险股份有限公司 2003 年第三次 临时股东大会特别决议通过 二零零三年十二月五日经中国保险监督管理委员会批准 二零零四年六月十八日经中国人寿保险股份有限公司 2004 年股东周年 大会特别决议案通过 二零零四年十一月二十四日经中国保险监督管理委员会批准 二零零五年六月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2005 年股东周年 大会特别决议案通过 二零零五年十月二十四日经中国保险监督管理委员会批准 二零零六年三月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年第一次临 时股东大会特别决议案通过 二零零六年四月十四日经中国保险监督管理委员会批准 二零零六年六月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年股东周年 大会特别决议案通过 二零零六年八月一日经中国保险监督管理委员会批准 二零零六年十月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年第二次临 时股东大会特别决议案通过 二零零六年十二月二十日经中国保险监督管理委员会批准 二零零七年三月二十六日经中国保险监督管理委员会批准 二零零八年十月二十七日经中国人寿保险股份有限公司 2008 年第一次 临时股东大会特别决议案通过 二零零八年十二月三十一日经中国保险监督管理委员会批准 二零零九年五月二十五日经中国人寿保险股份有限公司 2009 年股东周 年大会特别决议案通过 二零零九年十月九日经中国保险监督管理委员会批准 二零一零年六月四日经中国人寿保险股份有限公司 2009 年度股东大会 特别决议案通过 二零一零年八月十日经中国保险监督管理委员会批准 二零一一年六月三日经中国人寿保险股份有限公司 2010 年度股东大会 特别决议案通过 二零一一年七月二十二日经中国保险监督管理委员会批准 二零一二年五月二十二日经中国人寿保险股份有限公司 2011 年度股东 大会特别决议案通过 二零一二年七月四日经中国保险监督管理委员会批准 二零一三年二月十九日经中国人寿保险股份有限公司 2013 年第一次临 时股东大会特别决议案通过 二零一三年四月十六日经中国保险监督管理委员会批准 二零一三年六月五日经中国人寿保险股份有限公司 2012 年度股东大会 特别决议案通过 二零一三年七月五日经中国保险监督管理委员会批准 二零一三年九月二十九日经中国保险监督管理委员会批准 二零一四年五月二十九日经中国人寿保险股份有限公司 2013 年度股东 大会特别决议案通过 二零一四年七月一日经中国保险监督管理委员会批准 二零一五年五月二十八日经中国人寿保险股份有限公司 2014 年度股东 大会特别决议案通过 二零一六年四月二十日经中国保险监督管理委员会批准 第一章 总则 第一条 中国人寿保险股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华人民共和 国保险法》(简称《保险法》)、《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公 司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有 关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中国保险监督管理委员会(简称“ 中国保监会”)保监复 〔2003〕115 号文批准, 由中国人寿保险公司作为唯一发起人发起设立, 于 2003 年 6 月 30 日在国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人 营业执照。公司的注册号码是:100000000037965。 公司的发起人为中国人寿保险(集团)公司(简称“集团公司”)。 中国人寿保险(集团)公司的前身为中国人寿保险公司。经中国保 监会保监复〔2003〕108 号文批准,中国人寿保险公司变更为中国人寿 保险(集团)公司。2003 年 7 月 21 日集团公司取得国家工商行政管理 总局重新核发的注册号为 1000001002372 的企业法人营业执照。 第二条 公司中文注册名称为: 中国人寿保险股份有限公司 公司中国注册名称简称为: 中国人寿 公司英文名称为:China Life Insurance Company Limited 公司英文名称简称为: China Life 第三条 公司住所: 北京市西城区金融大街 16 号 电话号码: 010-63633333 传真号码: 010-66575722 邮政编码: 100033 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。 第六条 公司依据《公司法》、《保险法》、《特别规定》、《到境外上市公司章 程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市公司章程指引》、《关于规范保 险公司章程的意见》和国家其他法律、行政法规的有关规定,于 2015 年 5 月 28 日经公司股东大会特别决议通过,对原有公司章程(简称“原公 司章程”)作了修订,制订本公司章程(或称“公司章程”及“本章程”)。 第七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司及其股 东、董事、监事、总裁、副总裁(即《公司法》以及《必备条款》规定 的经理、副经理)和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依 据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公司章 程起诉另一位股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 裁、副总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁助理、董事会秘书、 财务负责人、合规负责人以及根据需要设立的首席精算师等专业技术类 高级管理人员。 第八条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第九条 公司的经营宗旨是:坚持“成己为人,成人达己”的经营理念,遵 循“诚信为本、稳健经营”的经营方针,以市场为导向,以经济效益为 中心,努力提高经营管理水平,促进公司持续健康发展,切实保障公司、 员工和股东的利益。 第十条 公司的经营范围以国家保险监督管理部门批准和公司登记机关核准 的项目为准。 公司的经营范围包括:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类 人身保险业务;人身保险的再保险业务;国家法律、法规允许或国务院 批准的资金运用业务;各类人身保险服务、咨询和代理业务;证券投资 基金销售业务;国家保险监督管理部门批准的其他业务。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,可 依法变更经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但 不限于)借款、发行公司债券、抵押或质押其全部或部分权益,及符合 监管规定的对外担保。 第三章 股份和注册资本 第十一条 公司在任何时候均设置普通股;公司发行的普通股,包括内资股股 份和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准, 可 以设置其他种类的股份。 第十二条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十三条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十四条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司 向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上 市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付 股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管;公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上市 外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司( 简称 “香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交易 的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。 第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股份总数 最高为 28,264,705,882 股,成立时向发起人集团公司发行 200 亿 股,占公司可发行的普通股总数的 70.8%。 公司成立时的发起人及其持股情况如下表: 发起人全称 认购的股份数 持股比例 中国人寿保险(集团)公司 200 亿股 100% 第十六条 公司首次公开发行 H 股后,公司的股本结构为:普通股总数为 26,764,705,000 股,其中发起人集团公司持有 19,323,530,000 股,占 公司股本总额的 72.2%;境外股东持有 7,441,175,000 股,占公司股本总 额的 27.8%。 前述 H 股发行完成后,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权 的审批部门批准,公司发行了 A 股。公司经前述增资发行 A 股股份后的 股本结构为: 公司共发行普通股 28,264,705,000 股,其中,发起人集团公 司持有 19,323,530,000 股,约占股本总额 68.4%,其他内资股股东持 有 1,500,000,000 股 , 约 占 股 本 总 额 5.3%, 境 外 股 东 持 有 7,441,175,000 股,占公司股本总额的 26.3%。 前述 H 股和 A 股发行完成后,公司的股份结构如下表: 股东全称/类别 股份种类 持股数量(股) 持股比例(约) 限售流通锁定期 A 股股东 A股 20,823,530,000 73.7% 其中: 中国人寿保险(集团)公司 A 股 19,323,530,000 68.4% 2007 年 1 月 9 日至 2010 年 1 月 11 日 战略投资者(19 家) A股 600,000,000 2.12% 2007 年 1 月 9 日至 2008 年 1 月 9 日 网下配售获配机构投资者 A股 300,000,000 1.06% 2007 年 1 月 9 日至 (279 家) 2007 年 4 月 10 日 其他 A 股股东 A股 600,000,000 2.12% H 股股东 H股 7,441,175,000 26.3% 合计 A 股和 H 股 28,264,705,000 100% 第十七条 经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外资股和内资股 的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以 自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第十八条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市外资股和内 资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证 券主管机构批准,也可以分次发行。 第十九条 公司注册资本为人民币 28,264,705,000 元。 第二十条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,应根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十一条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带 任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十二条 根据公司章程的规定公司可以减少其注册资本。 第二十三条 公司减少注册资本时必须编制资产负债表和财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十四条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关 主管机构或其他监管机关批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 第二十五条 公司经国家有关主管机构或其他监管机关批准购回股份,可以下列 方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。 第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解 除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵 守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面 值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余 额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得 中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过 购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计 入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第二十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因 购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形。 第三十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履 行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或 者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务, 包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该 合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人 共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十一条 下列行为不视为本章第二十九条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司 某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项, 除《公司法》和《特别规定》规定之外, 还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公 司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当 有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签 字也可以采取印刷形式。 第三十四条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%。因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事、总裁、副总裁 和其他高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的,可一次全部转 让,不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所持本公司股 份在下列情形下不得转让: (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员离职后半年 内; (三) 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员承诺一定期 限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的 其他情形。 第三十六条 公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第三十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的 除外。 第三十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机 构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委 托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一 致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第三十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第四十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十一条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为 董事会接受的格式的书面转让文据;可以只用人手签署,毋须盖章。如 股东为香港法律认可的结算所或其代理人(简称“认可结算所”), 转让 文据可用机器印刷形式签署。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司章程 自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文 据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用( 每份转让文据计),或支付 董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定所同意的 更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影 响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十二条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日 内,不得进行因股份转让而发生的 H 股股东名册的变更登记。A 股股东 名册的变更适用中国有关法律法规规定。 第四十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日。股权确定日终止时,在 册股东为公司股东。 第四十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管 辖权的法院申请更正股东名册。 第四十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“ 原股票”)遗失,可以向公司申 请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十三 条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请 的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求 登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登 一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复, 确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内 展示期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发 新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十六条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)其姓名 (名称)均不得从股东名册中删除。 第四十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务, 除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十八条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第四十九条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的个人资 料, 包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码; (f)财务报告。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录; (6)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份。 (八)依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利益 或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相关权利; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第五十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投 票权,不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十一条 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十二条 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加 任何股本的责任。 第五十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司董事会作出书面报告。 持有公司 5%以上股份的股东之间产生关联关系时,股东应于该情况 发生之日当日向公司董事会作出书面报告。 任一股东所持公司 5%以上股份涉及诉讼或仲裁时,相关股东应当在 其得知情况的当日主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。 第五十五条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益 的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益) 剥夺其他股东的个 人股益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章 程提交股东大会通过的公司改组。 第五十六条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含 百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之 三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不 论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权, 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联 交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第五十八条 公司偿付能力达不到监管要求时,公司主要股东应当支持公司改善偿 付能力。 第八章 股东大会 第五十九条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使职权。 第六十条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事 项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事 项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三) 的股东的提案; (十四) 审议批准第六十一条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第六十一条 公司对外担保行为,应符合监管规定,并须经股东大会审议通过。 第六十二条 非经股东大会事前批准, 公司不得与董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第六十三条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东周年大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个 月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求 的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者半数以上且不少于两名独立董事或者监 事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十四条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司召开股东大会的 地点为公司住所或股东大会通知中列明的地点。 在保证股东大会合法有效的前提下,可以采用包括网络投票在内的 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 通过采用包括网络投票在内的其他方式参加股东大会的股东身份确 认方式由股东大会议事规则予以明确。 网络投票形式不适用于公司境外上市外资股股东。 第六十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理 由并公告。 第六十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股 东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达 公司。 第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有 表决权的股份总额百分之三以上(含百分之三)的股东,有权以书面形式 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上(含百分之三)股份的股东, 可以在股东大会召开十六日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后,在股东大会召开十四日前发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并 有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 公司章程所称的召集人是指根据公司章程的规定有权召集股东大会 的董事会、监事会和单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股 份百分之十以上(含百分之十)的股东。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第六十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表 决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以 召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开 会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股 东大会。 股东大会不得决定通知未载明的事项。 第七十条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将 讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度; 如果 将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作为 股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)载明以投票方式表决的程序以及股东可以根据适用规定要求 以投票方式表决的权利。 第七十一条 除公司章程第二百五十二条第二款另有规定外,股东大会通知应当 向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或以邮资已付的 邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股 东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内, 在 国务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告, 视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,现场会议登记应当终止。 第七十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书有权出席会议, 高级管理人员有权列席会议。 第七十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东) 作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代 理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超 过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第七十九条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由 其董事或高管人员或者正式委任的代理人签署。 该等书面委托书须载明股东代理人所代表的委托人的股份数目。如 委托数人为代理人,委托书应注明每名代理人所代表的股份数目。 第八十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二 十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书应注明签发日期。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。 如该股东为认可结算所( 或其代理人),该股东可以授权其认为合 适的一名或一名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任 其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该 等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认 可结算所(或其代理人)行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第八十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或者弃权票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明 如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的股东代理人出示其身份证 明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,公司有权要求该法人代表 出示身份证明(认可结算所除外) 和该法人股东的董事会或者其他权力 机构委派该法人代表的,经过公证证实的决议或授权书副本。 第八十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到 该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 在股东周年大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,除法律、法规另有规定外,每一股份有一票 表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 当任何股东根据适用的不时修订的证券上市地上市规则规定,被要 求就某个决议案放弃表决权或受到限制而仅可就任何特定决议投赞成或 反对票时,该股东或其代表违反上述要求或限制作出之任何投票均不予 以计算。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十九条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股 东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十 以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣 布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中, 作为最终的依据, 无须 证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时 举行投票。会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该 会议上所通过的决议。 第九十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票或弃权票。 第九十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的更换及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告, 资产负债表、利润表及其他财务报 表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项 (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决 议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序 办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之 十以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者 数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别 股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快 召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求 日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会 议的通知,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行 召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其 所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中 扣除。 第九十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第九十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在 股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第九十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第九十九条 股东大会由董事会召集并由董事长担任会议主席;董事长因故不能 出席会议的,如公司设副董事长,则由副董事长主持;如果公司未设副 董事长或副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主席,继续开会。 第一百条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第一百〇一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权(H 股股东对提案发表意见可以不包括弃权)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百〇二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第一百〇三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第一百〇四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇五条 股东大会通过新一届董事、监事选举提案的,新一届董事、监事于 该股东大会决议形成后就任。 新一届董事会中的职工代表(以下简称“职工董事”)、监事会中的 职工代表(以下简称“职工监事”)民主选举产生之日如早于新一届董事 会、监事会形成之日,其就任时间为新一届董事会、监事会形成之日; 如晚于新一届董事会、监事会形成之日,其就任时间为民主选举产生之 日。 第一百〇六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百〇七条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百〇八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席 应当即时进行点票。 第一百一十条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百一十一条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录。 会议记录由会议秘书记录,由会议主席、出席会议的董事签名。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司 住所保存。 第一百一十二条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复 印件送出。 第一百一十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、行政 法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第一百一十八条至第一百二十二条另行 召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及 第一百一十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类 别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按公司章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五十六条所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第二十五条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关 的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利 益的股东。 第一百一十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一十八条由出席类别股东会 议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面 回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类 别股东会议达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日 期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股 东会议。 第一百二十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十二条 除其他类别股份股东外,内资股东和境外上市外资股份股东被视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者 同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外 资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,董事会由 12 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副 董事长 1 人。 董事会 12 名董事中,非执行董事至少 1 人且董事会成员中至少包括 三分之一的独立董事。 第一百二十四条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生,职工董事由公司职 工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生,任期三年。董事任期 届满,可以连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通 知,应当在股东大会召开七天前发给公司。 董事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁、 副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和更换,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决 议的方式将任何任期未届满的非由职工代表担任的董事更换(但依据任 何合同可提出的索赔要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自董事会收到书面辞职报告时生效。 第一百二十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其控 股股东、实际控制人不存在可能影响对公司事务进行独立客观判断的关 系的董事。(该定义取自《保险公司独立董事管理暂行办法》第 2 条) 第一百二十九条 独立董事应当具备法律、行政法规及监管规定担任保险上市公司独 立董事的任职资格。 第一百三十条 有下列情形之一的,不得担任公司独立董事: (一)近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司 前十名股东单位任职的人员及其近亲属; (二)近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲 属; (三)近一年内在为公司提供法律、审计、精算和管理咨询等服务 的人员; (四)在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任 合伙人、控股股东或高级管理人员; (五)监管机关认定的其他可能影响独立判断的人员。 第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三 以上的股东可以提名独立董事候选人,但每一股东只能提名一名独立董 事,并经股东大会选举决定。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。 第一百三十二条 独立董事每届任期与公司董事相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、监管规定 及本章程赋予董事的职权外,还应当对下列事项进行认真审查: (一)公司重大关联交易(根据上市地监管机构不时颁布的标准确 定); (二)董事的提名、任免以及公司高级管理人员的聘任和解聘; (三)董事和公司高级管理人员薪酬; (四)利润分配方案; (五)非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事 项; (六)其他可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的 事项。 第一百三十四条 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东周年大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十六条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以更换。 第一百三十八条 公司建立独立董事工作制度,保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。 第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职 务。 第一百四十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其 他证券及上市的方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会的授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁和董事会秘书,根据总裁的提名,聘任 或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员(董事会秘书除外),决定其报 酬事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他 职权。 除相关法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外,董事会作 出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由全体董事的三分 之二以上的董事表决同意外,其余可以由全体董事的过半数表决同意。 董事会上述职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行 使。某些具体决策事项确有必要授权的,应当通过董事会决议的方式依 法进行。授权应当一事一授,不得将董事会职权笼统或永久授予其他机 构或个人行使。 董事会的法定职权不得以章程、股东大会决议等方式予以变更或者 剥夺。 第一百四十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股 东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受 影响。 第一百四十二条 除非适用的法律、法规及有关上市规则另有规定,董事会有权在股 东大会授权的范围内,对投资(含风险投资)或收购项目作出决定;对 于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目,董事会应组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,由董事长指定副董事长或一名执行董事行 使其职权。 第一百四十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次, 大约每季一次,由董事长召集,于会议召开 14 天前向全体董事发出会议 通知。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。 遇有紧急事项时,经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事、监事会、两名以上独立董事、董事长或者公司总裁提议,可以召开 临时董事会会议。 第一百四十五条 董事会及临时董事会会议召开的通知送达方式为专人递交、传真、 特快专递或挂号邮寄或电子邮件。通知时限为:定期会议召开前至少 14 天。临时董事会会议通知时限可以少于 14 天,但不少于 2 天。 第一百四十六条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议 通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百四十七条 董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举 行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应 被视作已亲自出席会议。 第一百四十八条 董事会会议应当有过半数的董事(包括依公司章程第一百五十条的 规定受委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除公司章程另有规定外, 必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时,必 须有独立(非执行)董事签字后方可生效。 当反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。 第一百四十九条 除特别指明的例外情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何联 系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投 票,也不得代理其他董事行使表决权。在确定是否有法定人数出席会议 时,其本人亦不得计算在内。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。 董事(不含独立董事)连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百五十一条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已将拟表 决议案的内容以书面方式派发给全体董事,而签字同意的董事人数已达 到本章第一百四十八条规定作出决定所需人数,便可形成有效决议,而 无需召集董事会会议。 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事 和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事有权查阅董事会决 议、会议记录等董事会文件及相关资料。若有董事给公司发出合理通知, 公司应公开有关会议记录供其在任何合理的时间查阅。 第一百五十三条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会会议召集、提案及通知、 召开和主持、表决及决议、会议档案保存、决议报告等内容,以确保董 事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由公司董事会拟定,股东大会审议批准并作为本章 程附件。 第十一章 公司董事会秘书 第一百五十四条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十五条 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由 董事会委任。其主要职责是: (一)按照法定程序和要求组织筹备董事会会议和股东大会会议; (二)负责制作和保管股东大会、董事会会议档案及其他会议资料文 件; (三)负责公司和相关当事人与上市地监管机构之间的沟通和联络; (四)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (五)负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务; (六)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负 责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (七)协助股东、董事及监事行使权利、履行职责; (八)法律、行政法规、规章及相关规定所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董 事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第十二章 董事会专门委员会 第一百五十七条 公司董事会下设审计委员会、风险管理委员会、提名薪酬委员会、 战略与投资决策委员会四个董事会专门委员会。 董事会各专门委员会职责根据有关法律、行政法规、监管规章由董 事会决议确定。 第一百五十八条 审计委员会由 3-5 名董事组成,风险管理委员会由 3-7 名董事组 成,提名薪酬委员会由 3-7 名董事组成,战略与投资决策委员会由 3- 7 名董事组成。 第十三章 公司总裁 第一百五十九条 公司设总裁 1 人,由董事长提名,董事会聘任或者解聘;设副总裁 5-6 人;设总裁助理 2-3 人。副总裁及其他高级管理人员(董事会秘 书除外)由总裁提名,董事会聘任或者解聘。 公司总裁每届任期三年,连聘可以连任。 总裁、副总裁及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。在公司 控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百六十条 公司总裁对董事会负责, 行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员(董 事会秘书除外); (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 公司总裁及其他高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准 确、完整并应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百六十二条 公司总裁列席董事会会议;但非董事总裁在董事会会议上没有表决 权。 第一百六十三条 公司总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使职权时,应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十四条 公司制定总裁工作细则,明确规定总裁会议召开的条件、程序、参 会人员,公司总裁与其他高级管理人员职责及分工,公司资金、资产运 用,签订合同的权限及向董事会、监事会的报告制度等。 总裁拟定的总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 公司总裁及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关辞 职程序和办法由其与公司之间的劳务合同约定。 第十四章 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。 第一百六十七条 监事会由 5 人组成, 其中 1 人出任监事会主席。监事任期三年, 可 以连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席任期三年,可连选连任。 第一百六十八条 监事会应当由股东代表等非职工代表监事与职工代表监事组成,其 中职工代表的比例不得低于三分之一。股东代表等非职工代表监事由股 东大会选举和更换,职工代表由公司职工民主选举和更换。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事 可以提议召集临时监事会会议。 第一百七十二条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督; (三)当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业 审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (八)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)法律、法规及《公司章程》规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十三条 监事会会议仅在监事会三分之二以上监事会成员出席,方可举行。 监事会的决议,应当由监事会三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百七十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员 所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百七十五条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职 责。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由公司监事会拟定,股东大会审议批准并作为本章 程附件。 第十五章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 的资格和义务 第一百七十八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当符合法律、行政法规、规章 及监管规定关于任职资格的要求。 第一百七十九条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被金融监管部门禁止进入市场,期满未逾 5 年; (十一)法律、行政法规、规章及监管规定等规定的其他情形。 第一百八十条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为 而受影响。 第一百八十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 的义务外,公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使 公司赋予他们的职权时, 还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权, 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十二条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应 表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十三条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生 冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其 酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为 本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利 用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员本身的利益有 要求。 第一百八十四条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员,不得指使下 列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的配偶 或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本 条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本 条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事 实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员 或者公司其他董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事实上 共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、副总 裁和其他高级管理人员。 第一百八十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所负的诚信义 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期 结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事 件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件 下结束。 第一百八十六条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是公司章 程第五十五条所规定的情形除外。 第一百八十七条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员, 直接或者间 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公 司与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外), 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董 事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人与某 合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百八十八条 如果公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于 通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则 在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员视为做了公司章程前条所规定的披露。 第一百八十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员缴纳税款。 第一百九十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的 相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款或者其他款项, 使之支付为 了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款,公司可以向有关董事、 监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款,但提供 贷款的条件应当是正常商务条件。 第一百九十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的 人应当立即偿还。 第一百九十二条 公司违反第一百九十条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制 公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以 保证义务人履行义务的行为。 第一百九十四条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有 权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员赔 偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知 或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人 员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员交 出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员收 受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员退 还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百九十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大 会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 第一百九十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司 被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与公司章程第五十六条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第一百九十七条 公司设财务负责人。财务负责人向董事会和总裁报告工作。 财务负责人履行下列职责: (一)负责会计核算和编制财务报告,建立和维护与财务报告有关 的内部控制体系,负责财务会计信息的真实性; (二)负责财务管理,包括预算管理、成本控制、资金调度、收益 分配、经营绩效评估等; (三)负责偿付能力管理,参与风险管理; (四)参与战略规划等重大经营管理活动; (五)根据法律、行政法规和有关监管规定,审核、签署对外披露 的有关数据和报告; (六)中国保监会规定以及依法应当履行的其他职责。 董事会每半年至少听取一次财务负责人就保险公司财务状况、经营 成果以及应当注意问题等事项的汇报。 财务负责人在签署财务报告、偿付能力报告等文件之前,应当向公 司负责精算、投资以及风险管理等相关业务的高级管理人员书面征询意 见。 公司有下列情形之一的,财务负责人应当依据其职责,及时向董事 会、总裁或者相关高级管理人员提出纠正建议;董事会、总裁没有采取 措施纠正的,财务负责人应当向中国保监会报告,并有权拒绝在相关文 件上签字: (一)经营活动或者编制的财务会计报告严重违反保险法律、行政 法规或者监管规定的; (二)严重损害投保人、被保险人合法权益的; (三)保险公司其他高级管理人员侵犯保险公司合法权益,给保险 公司经营可能造成严重危害的。 财务负责人有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息, 公司有关部门和人员不得进行非法干预,不得隐瞒信息或者提供虚假信 息。财务负责人有权列席与其职责相关的董事会会议。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准 则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百九十九条 公司以公历年度为会计年度,自每年公历一月一日至十二月三十一 日。 第二百条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制 作。 公司财务报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)股东权益变动表; (五)财务报表附注。 第二百〇一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内公布年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内公布半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内公布季度财 务会计报告。 第二百〇二条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本公司章程另有规定 外,公司董事会应当在每次股东周年大会上,向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 务报告。 第二百〇三条 公司的财务报告应当在召开股东周年大会的二十日以前置备于本公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除公司章程第二百五十二条第二款另有规定外,公司至少应当在股 东周年大会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印本以邮资已 付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登记 的地址为准。 第二百〇四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国 际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度 的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百〇五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及 法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百〇六条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第二百〇七条 公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取税后利润的 10%列入公司法定公积金; (三)经股东大会决议,提取任意公积金; (四)支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前, 不得分配股利或以红利形式进行其他分配。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百〇八条 公司设立公司激励基金,每年提取一次。公司激励基金主要用于激 励公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员和公司员工或作 为董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员履行职务的风险基金 来源,具体管理办法另行制定。 公司建立董事、监事、总裁和其他高级管理人员责任保险制度。 第二百〇九条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十条 公司的公积金仅用于下列用途: (一)弥补亏损,但资本公积金将不用于弥补公司亏损; (二)扩大公司生产经营; (三)转增资本。公司可经股东大会决议将公积金转为资本时,按股 东原有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 第二百一十一条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司可分配 利润规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 可分配利润是指当年公司税后利润减去任何弥补亏损的准备金和按规定 公司必须提取的法定基金。 第二百一十二条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司股息不附带任何利息,除非公司没有在公司股息应付日将股息派发 予股东。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,公司最近三年以现金 方式累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。公司偿付能力充足率达不到监管要求 100%时,公司不得向股 东分配利润;当公司的偿付能力充足率达不到监管要求 150%时,应当以 下述两者的低者作为利润分配的基础: 1、根据企业会计准则确定的可分配利润; 2、根据公司偿付能力报告编报规则确定的剩余综合收益。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票 股利分配预案。 第二百一十三条 公司利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的 合理性进行充分讨论,形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交 股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 股东大会审议现金分红具体方案时,公司应当通过多种渠道与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取投资者的意见和诉求,并及时答 复中小投资者关心的问题。 第二百一十四条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司 可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会进行充 分讨论,形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交股东大会以特 别决议案形式审议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提 供网络投票方式。 第二百一十五条 公司按照国家有关法律、行政法规及规章制度的规定提取、缴纳和 运用保证金、保险保障基金和各项保险责任准备金。 第二百一十六条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布,用人 民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币 计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付(如上市地不止一个的话, 则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第二百一十七条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当按照国家有关外汇 管理的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项 之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。 第二百一十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人, 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规、规章及公司股票上市地证券监管机构 有关规定的前提下,对于无人认领的股息,本公司可行使没收权力,但 该权力仅可在适用的有关时效期限届满后才可行使。 第二百一十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百二十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百二十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公 司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务 所可以由创立大会在首次股东周年大会前聘任,该会计师事务所的任期 在首次股东周年大会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时, 由董事会行使该职权。 第二百二十二条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东周年大会结 束时起至下次股东周年大会结束时止;聘期届满,可以续聘。 第二百二十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议 有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所 的事宜发言。 第二百二十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委 任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的 会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,其权利不 因此而受影响。 第二百二十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事 会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会 计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计 师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时应当符合下列规 定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前应当送 给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述并要求公司将该 陈述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出 的陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股 东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进 一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关 的其他信息并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜 发言。 第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所。 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的应当 向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去 其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期 生效。该通知应当包括下列的陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的 声明或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内应当将该通知复印件送出给 有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈 述的副本备置于公司,供股东查阅。除公司章程第二百五十二条第二款 另有规定外,公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上 市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计 师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出 的解释。 第十八章 保险 第二百二十九条 公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定进行投保。 第十九章 公司相关规章制度 第二百三十条 公司根据业务发展的需要在国家有关法律、法规规定的范围内自行 招聘、辞退员工。 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益决定本公司的 劳动工资制度及支付方式。 公司努力提高职工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件和生活条 件。 公司按照国家有关法律、法规的规定提取职工医疗、退休、待业保 险基金,建立劳动保险制度。 第二百三十一条 公司按照相关法律、法规和监管规定制定关联交易内部管理制度, 规范公司与相关关联方的关联交易,并根据有关规定及时向相关监管部 门报告或对外披露关联交易情况。 第二百三十二条 公司按照相关法律、法规和监管规定建立信息披露内部管理制度, 指定专人负责信息披露事务。 公司按照相关法律、法规和监管规定披露财务、风险和治理结构等 方面的信息,并保证披露信息的真实性、准确性和完整性。 第二百三十三条 公司应建立与其业务性质和资产规模相适应的内控体系,并对公司 内控的完整性和有效性定期进行检查评估。 公司应建立合规管理机制,并对公司遵守法律法规、监管规定和内 部管理制度的情况定期进行检查评估。 第二百三十四条 公司应当依照《中华人民共和国反洗钱法》等相关规定建立健全反 洗钱内部控制制度,履行反洗钱义务。 第二十章 工会组织 第二百三十五条 公司职工依法组织工会, 开展工会活动, 维护职工的合法权益。 公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百三十六条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定 的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购 买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 除公司章程第二百五十二条第二款另有规定外,对境外上市外资股 股东,前述文件还应当以邮件方式送达。受件人地址以股东名册登记的 地址为准。 第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并,应当 由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百三十八条 公司分立,其财产应当作相应的分割。公司分立,应当由分立各方 签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百四十条 公司合并或者分立需要解散的,应当进行清算。 公司依照前款的规定进行解散的,应符合相关法律、行政法规的规 定。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百四十一条 公司不能支付到期债务,经保险监督管理部门同意,由人民法院依 法宣告破产。保险公司被宣告破产的,由人民法院组织保险监督管理部 门等有关部门和有关人员成立清算组,进行清算。 公司被依法撤销的或者被依法宣告破产的,其持有的人寿保险合同 及准备金,必须转移给其他经营有人寿保险业务的保险公司;不能同其 他保险公司达成转让协议的,由保险监督管理部门指定经营有人寿保险 业务的保险公司接受。转让或者由保险监督管理部门指定接受前款规定 的人寿保险合同及准备金的,应当维护被保险人、受益人的合法权益。 第二百四十二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全 面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸 上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报其债权,应当说 明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在 申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿,如若没有适用的法律, 应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产由公司股东按其持有股份种 类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未依照前述规定清偿前,不得分配给股东。 第二百四十六条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百四十七条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会和保险监督管理部门 确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将 前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百四十八条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改公司章程。 当出现下列事项时,公司应当于三个月内召开股东大会对章程进行 修改: (一)《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规及监管规定修改 后,章程内容与相关规定相抵触; (二)公司章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职责、 议事程序等内容发生变更; (三)其他导致章程必须修改的事项。 第二百四十九条 修订章程应遵循下列程序: (一)有提案权的股东或机构向股东大会提出章程修改的提案; (二)股东大会对章程修改提案进行表决,决议必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过; (三)公司向中国保监会报送章程修改审核申请; (四)公司根据中国保监会的审核反馈意见,对章程修改。修改后的 公司章程符合相关规定的,中国保监会依法作出批复。公司章程以批复 文本为准; (五)向公司登记机关办理变更登记。 第二百五十条 公司章程作如下修改时,应报送保险监督管理部门机构批准后, 向 公司登记机关申请变更登记,并予以公告: (一)更改公司名称; (二)变更公司的经营范围; (三)增加或减少公司注册资本; (四)更改公司全部或部分股份类别; (五)增设新的股份类别; (六)增设或取消可转换债券; (七)其他事项变更。 公司章程的修改,涉及由国务院证券委员会和国家经济体制改革委 员会 1994 年 8 月 27 日签署的《到境外上市公司章程必备条款》(简称 《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管 机构批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二十四章 争议的解决 第二百五十一条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员之间, 境外上市 外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法 律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利 主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议 整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁、副总 裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请 者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中 华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 通知、通讯或其他书面材料 第二百五十二条 公司的通知、通讯或其他书面材料(包括但不限于年度报告、中期 报告、季度报告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临 时公告等)可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监管机构的 相关规定的前提下,以在本公司及交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行; (六)本公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。 即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发布或通知形式另 有规定,在符合公司股票上市地上市规则的前提下,公司可以选择采用 本条第一款第(四)项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料, 以代替向每一境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方 式送出书面文件。 第二百五十三条 若本公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定要求本公司以 英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本公 司相关文件,如果本公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取 英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并依 据适用法律和法规,本公司可(根据股东表明的意愿)向有关股东只发 送英文本或只发送中文本。 第二百五十四条 通知以邮递方式送交时,须清楚写明地址,预付邮资,并将通知放 置信封内邮寄。该通知的信函寄出 5 日后,视为股东已收悉。 第二百五十五条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专 人或以挂号方式送往公司的法定地址。 第二百五十六条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明, 须 提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通 常的方式送达,或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。 第二十六章 附则 第二百五十七条 公司章程中所称会计师事务所的含义与“核数师” 相同。 第二百五十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 第二百五十九条 公司章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效如两种文本之 间有任何差异, 应以中文本为准。 第二百六十条 公司应按照相关法律、法规、规章和规范性文件的要求,建立关联 交易管理制度、信息披露管理制度、内控合规管理制度以及内部审计制 度。 第二百六十一条 本章程附件包括股东大会议事规则,董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百六十二条 公司章程的解释权属公司董事会。
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中国人寿保险股份有限公司公司章程(2014修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2014-07-17
中国人寿保险股份有限公司章程 二零一四年七月一日 本章程于二零零三年九月十一日由中国人寿保险股份有限公司 2003 年 第二次临时股东大会特别决议通过 二零零三年九月三十日经中国保险监督管理委员会批准 二零零三年十一月十二日由中国人寿保险股份有限公司 2003 年第三次 临时股东大会特别决议通过 二零零三年十二月五日经中国保险监督管理委员会批准 二零零四年六月十八日经中国人寿保险股份有限公司 2004 年股东周年 大会特别决议案通过 二零零四年十一月二十四日经中国保险监督管理委员会批准 二零零五年六月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2005 年股东周年 大会特别决议案通过 二零零五年十月二十四日经中国保险监督管理委员会批准 二零零六年三月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年第一次临 时股东大会特别决议案通过 二零零六年四月十四日经中国保险监督管理委员会批准 二零零六年六月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年股东周年 大会特别决议案通过 二零零六年八月一日经中国保险监督管理委员会批准 二零零六年十月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年第二次临 时股东大会特别决议案通过 二零零六年十二月二十日经中国保险监督管理委员会批准 二零零七年三月二十六日经中国保险监督管理委员会批准 二零零八年十月二十七日经中国人寿保险股份有限公司 2008 年第一次 临时股东大会特别决议案通过 二零零八年十二月三十一日经中国保险监督管理委员会批准 二零零九年五月二十五日经中国人寿保险股份有限公司 2009 年股东周 年大会特别决议案通过 二零零九年十月九日经中国保险监督管理委员会批准 二零一零年六月四日经中国人寿保险股份有限公司 2009 年度股东大会 特别决议案通过 二零一零年八月十日经中国保险监督管理委员会批准 二零一一年六月三日经中国人寿保险股份有限公司 2010 年度股东大会 特别决议案通过 二零一一年七月二十二日经中国保险监督管理委员会批准 二零一二年五月二十二日经中国人寿保险股份有限公司 2011 年度股东 大会特别决议案通过 二零一二年七月四日经中国保险监督管理委员会批准 二零一三年二月十九日经中国人寿保险股份有限公司 2013 年第一次临 时股东大会特别决议案通过 二零一三年四月十六日经中国保险监督管理委员会批准 二零一三年六月五日经中国人寿保险股份有限公司 2012 年度股东大会 特别决议案通过 二零一三年七月五日经中国保险监督管理委员会批准 二零一三年九月二十九日经中国保险监督管理委员会批准 二零一四年五月二十九日经中国人寿保险股份有限公司 2013 年度股东 大会特别决议案通过 二零一四年七月一日经中国保险监督管理委员会批准 第一章 总则 第一条 中国人寿保险股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华人民共和 国保险法》(简称《保险法》)、《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《国务院关于股份有限公 司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国家其他有 关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中国保险监督管理委员会(简称“ 中国保监会”)保监复 〔2003〕115 号文批准, 由中国人寿保险公司作为唯一发起人发起设立, 于 2003 年 6 月 30 日在国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人 营业执照。公司的注册号码是:100000000037965。 公司的发起人为中国人寿保险(集团)公司(简称“集团公司”)。 中国人寿保险(集团)公司的前身为中国人寿保险公司。经中国保 监会保监复〔2003〕108 号文批准,中国人寿保险公司变更为中国人寿 保险(集团)公司。2003 年 7 月 21 日集团公司取得国家工商行政管理 总局重新核发的注册号为 1000001002372 的企业法人营业执照。 第二条 公司中文注册名称为: 中国人寿保险股份有限公司 公司中国注册名称简称为: 中国人寿 公司英文名称为:China Life Insurance Company Limited 公司英文名称简称为: China Life 第三条 公司住所: 北京市西城区金融大街 16 号 电话号码: 010-63633333 传真号码: 010-66575722 邮政编码: 100033 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。 第六条 公司依据《公司法》、《保险法》、《特别规定》、《到境外上市公司章 程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市公司章程指引》、《关于规范保 险公司章程的意见》和国家其他法律、行政法规的有关规定,于 2014 年 5 月 29 日经公司股东大会特别决议通过,对原有公司章程(简称“原公 司章程”)作了修订,制订本公司章程(或称“公司章程”及“本章程”)。 第七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司及其股 东、董事、监事、总裁、副总裁(即《公司法》以及《必备条款》规定 的经理、副经理)和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依 据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公司章 程起诉另一位股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总 裁、副总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁助理、董事会秘书、 财务负责人、合规负责人以及根据需要设立的首席精算师等专业技术类 高级管理人员。 第八条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第九条 公司的经营宗旨是:坚持“成己为人,成人达己”的经营理念,遵 循“诚信为本、稳健经营”的经营方针,以市场为导向,以经济效益为 中心,努力提高经营管理水平,促进公司持续健康发展,切实保障公司、 员工和股东的利益。 第十条 公司的经营范围以国家保险监督管理部门批准和公司登记机关核准 的项目为准。 公司的经营范围包括:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类 人身保险业务;人身保险的再保险业务;国家法律、法规允许或国务院 批准的资金运用业务;各类人身保险服务、咨询和代理业务;国家保险 监督管理部门批准的其他业务。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,可 依法变更经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但 不限于)借款、发行公司债券、抵押或质押其全部或部分权益,及符合 监管规定的对外担保。 第三章 股份和注册资本 第十一条 公司在任何时候均设置普通股;公司发行的普通股,包括内资股股 份和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准, 可 以设置其他种类的股份。 第十二条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十三条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十四条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司 向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上 市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付 股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托 管;公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上市 外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司( 简称 “香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交易 的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。 第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股份总数 最高为 28,264,705,882 股,成立时向发起人集团公司发行 200 亿 股,占公司可发行的普通股总数的 70.8%。 公司成立时的发起人及其持股情况如下表: 发起人全称 认购的股份数 持股比例 中国人寿保险(集团)公司 200 亿股 100% 第十六条 公司首次公开发行 H 股后,公司的股本结构为:普通股总数为 26,764,705,000 股,其中发起人集团公司持有 19,323,530,000 股,占 公司股本总额的 72.2%;境外股东持有 7,441,175,000 股,占公司股本总 额的 27.8%。 前述 H 股发行完成后,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授权 的审批部门批准,公司发行了 A 股。公司经前述增资发行 A 股股份后的 股本结构为: 公司共发行普通股 28,264,705,000 股,其中,发起人集团公 司持有 19,323,530,000 股,约占股本总额 68.4%,其他内资股股东持 有 1,500,000,000 股 , 约 占 股 本 总 额 5.3%, 境 外 股 东 持 有 7,441,175,000 股,占公司股本总额的 26.3%。 前述 H 股和 A 股发行完成后,公司的股份结构如下表: 股东全称/类别 股份种类 持股数量(股) 持股比例(约) 限售流通锁定期 A 股股东 A股 20,823,530,000 73.7% 其中: 中国人寿保险(集团)公司 A 股 19,323,530,000 68.4% 2007 年 1 月 9 日至 2010 年 1 月 11 日 战略投资者(19 家) A股 600,000,000 2.12% 2007 年 1 月 9 日至 2008 年 1 月 9 日 网下配售获配机构投资者 A股 300,000,000 1.06% 2007 年 1 月 9 日至 (279 家) 2007 年 4 月 10 日 其他 A 股股东 A股 600,000,000 2.12% H 股股东 H股 7,441,175,000 26.3% 合计 A 股和 H 股 28,264,705,000 100% 第十七条 经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外资股和内资股 的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以 自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第十八条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市外资股和内 资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证 券主管机构批准,也可以分次发行。 第十九条 公司注册资本为人民币 28,264,705,000 元。 第二十条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,应根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十一条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带 任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十二条 根据公司章程的规定公司可以减少其注册资本。 第二十三条 公司减少注册资本时必须编制资产负债表和财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十四条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关 主管机构或其他监管机关批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 第二十五条 公司经国家有关主管机构或其他监管机关批准购回股份,可以下列 方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。 第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解 除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的 5%。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵 守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面 值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余 额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得 中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过 购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计 入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第二十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因 购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形。 第三十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履 行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或 者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务, 包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该 合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人 共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十一条 下列行为不视为本章第二十九条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司 某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项, 除《公司法》和《特别规定》规定之外, 还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公 司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当 有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签 字也可以采取印刷形式。 第三十四条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%。因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事、总裁、副总裁 和其他高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的,可一次全部转 让,不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所持本公司股 份在下列情形下不得转让: (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员离职后半年 内; (三) 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员承诺一定期 限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的 其他情形。 第三十六条 公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者 在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将 收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第三十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的 除外。 第三十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机 构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委 托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一 致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第三十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第四十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十一条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为 董事会接受的格式的书面转让文据;可以只用人手签署,毋须盖章。如 股东为香港法律认可的结算所或其代理人(简称“认可结算所”), 转让 文据可用机器印刷形式签署。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司章程 自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文 据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用( 每份转让文据计),或支付 董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定所同意的 更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影 响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十二条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日 内,不得进行因股份转让而发生的 H 股股东名册的变更登记。A 股股东 名册的变更适用中国有关法律法规规定。 第四十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日。股权确定日终止时,在 册股东为公司股东。 第四十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管 辖权的法院申请更正股东名册。 第四十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“ 原股票”)遗失,可以向公司申 请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四 条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请 的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求 登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登 一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复, 确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内 展示期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发 新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十六条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)其姓名 (名称)均不得从股东名册中删除。 第四十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无 赔偿义务, 除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十八条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第四十九条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份; (五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的个人资 料, 包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码; (f)财务报告。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录; (6)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份。 (八)依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利益 或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相关权利; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第五十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十一条 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉 讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公 司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者 自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十二条 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损 害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加 任何股本的责任。 第五十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司董事会作出书面报告。 持有公司 5%以上股份的股东之间产生关联关系时,股东应于该情况 发生之日当日向公司董事会作出书面报告。 任一股东所持公司 5%以上股份涉及诉讼或仲裁时,相关股东应当在 其得知情况的当日主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。 第五十五条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益 的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益) 剥夺其他股东的个 人股益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司章 程提交股东大会通过的公司改组。 第五十六条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含 百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之 三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不 论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权, 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联 交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和 社会公众股股东的利益。 第五十八条 公司偿付能力达不到监管要求时,公司主要股东应当支持公司改善偿 付能力。 第八章 股东大会 第五十九条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使职权。 第六十条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事 项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事 项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三) 的股东的提案; (十四) 审议批准第六十一条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的 其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 人代为行使。 第六十一条 公司对外担保行为,应符合监管规定,并须经股东大会审议通过。 第六十二条 非经股东大会事前批准, 公司不得与董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该 人负责的合同。 第六十三条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东周年大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个 月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求 的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者半数以上且不少于两名独立董事或者监 事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十四条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司召开股东大会的 地点为公司住所或股东大会通知中列明的地点。 在保证股东大会合法有效的前提下,可以采用包括网络投票在内的 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 通过采用包括网络投票在内的其他方式参加股东大会的股东身份确 认方式由股东大会议事规则予以明确。 网络投票形式不适用于公司境外上市外资股股东。 第六十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定, 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理 由并公告。 第六十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股 东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达 公司。 第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有 表决权的股份总额百分之三以上(含百分之三)的股东,有权以书面形式 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上(含百分之三)股份的股东, 可以在股东大会召开十六日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后,在股东大会召开十四日前发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并 有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 公司章程所称的召集人是指根据公司章程的规定有权召集股东大会 的董事会、监事会和单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股 份百分之十以上(含百分之十)的股东。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第六十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表 决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以 召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开 会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股 东大会。 股东大会不得决定通知未载明的事项。 第七十条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将 讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度; 如果 将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作为 股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)载明以投票方式表决的程序以及股东可以根据适用规定要求 以投票方式表决的权利。 第七十一条 除公司章程第二百五十二条第二款另有规定外,股东大会通知应当 向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或以邮资已付的 邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东,股 东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内, 在 国务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告, 视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册 共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所 持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前,现场会议登记应当终止。 第七十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书有权出席会议, 高级管理人员有权列席会议。 第七十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东) 作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代 理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超 过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第七十九条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由 其董事或高管人员或者正式委任的代理人签署。 该等书面委托书须载明股东代理人所代表的委托人的股份数目。如 委托数人为代理人,委托书应注明每名代理人所代表的股份数目。 第八十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二 十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。委托书应注明签发日期。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。 如该股东为认可结算所( 或其代理人),该股东可以授权其认为合 适的一名或一名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任 其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该 等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认 可结算所(或其代理人)行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一样。 第八十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或者弃权票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明 如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的股东代理人出示其身份证 明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,公司有权要求该法人代表 出示身份证明(认可结算所除外) 和该法人股东的董事会或者其他权力 机构委派该法人代表的,经过公证证实的决议或授权书副本。 第八十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到 该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决, 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司 将不与董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 在股东周年大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东大会作出说明。 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,除法律、法规另有规定外,每一股份有一票 表决权。 当任何股东根据适用的不时修订的证券上市地上市规则规定,被要 求就某个决议案放弃表决权或受到限制而仅可就任何特定决议投赞成或 反对票时,该股东或其代表违反上述要求或限制作出之任何投票均不予 以计算。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第八十九条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股 东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十 以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣 布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中, 作为最终的依据, 无须 证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时 举行投票。会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该 会议上所通过的决议。 第九十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票或弃权票。 第九十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的更换及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告, 资产负债表、利润表及其他财务报 表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项 (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决 议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序 办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之 十以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者 数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别 股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快 召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求 日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会 议的通知,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行 召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其 所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中 扣除。 第九十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提 案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会 可以自行召集和主持。 第九十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在 股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第九十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第九十九条 股东大会由董事会召集并由董事长担任会议主席;董事长因故不能 出席会议的,如公司设副董事长,则由副董事长主持;如果公司未设副 董事长或副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主席,继续开会。 第一百条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 第一百〇一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权(H 股股东对提案发表意见可以不包括弃权)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百〇二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第一百〇三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第一百〇四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇五条 股东大会通过新一届董事、监事选举提案的,新一届董事、监事于 该股东大会决议形成后就任。 新一届董事会中的职工代表(以下简称“职工董事”)、监事会中的 职工代表(以下简称“职工监事”)民主选举产生之日如早于新一届董事 会、监事会形成之日,其就任时间为新一届董事会、监事会形成之日; 如晚于新一届董事会、监事会形成之日,其就任时间为民主选举产生之 日。 第一百〇六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百〇七条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百〇八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席 应当即时进行点票。 第一百一十条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百一十一条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录。 会议记录由会议秘书记录,由会议主席、出席会议的董事签名。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司 住所保存。 第一百一十二条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复 印件送出。 第一百一十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由 董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、行政 法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第一百一十八条至第一百二十二条另行 召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及 第一百一十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类 别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按公司章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情 况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五十六条所定义的控股股东; (二)在公司按照公司章程第二十五条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关 的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利 益的股东。 第一百一十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一十八条由出席类别股东会 议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股 东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面 回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类 别股东会议达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日 期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股 东会议。 第一百二十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十二条 除其他类别股份股东外,内资股东和境外上市外资股份股东被视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者 同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外 资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,董事会由 12 名董事组成,设董事长 1 人,可以设副 董事长 1 人。 董事会 12 名董事中,非执行董事至少 1 人且董事会成员中至少包括 三分之一的独立董事。 第一百二十四条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生,职工董事由公司职 工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生,任期三年。董事任期 届满,可以连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通 知,应当在股东大会召开七天前发给公司。 董事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁、 副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和更换,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决 议的方式将任何任期未届满的非由职工代表担任的董事更换(但依据任 何合同可提出的索赔要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自董事会收到书面辞职报告时生效。 第一百二十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地 认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明 其立场和身份。 第一百二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其控 股股东、实际控制人不存在可能影响对公司事务进行独立客观判断的关 系的董事。(该定义取自《保险公司独立董事管理暂行办法》第 2 条) 第一百二十九条 独立董事应当具备法律、行政法规及监管规定担任保险上市公司独 立董事的任职资格。 第一百三十条 有下列情形之一的,不得担任公司独立董事: (一)近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司 前十名股东单位任职的人员及其近亲属; (二)近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲 属; (三)近一年内在为公司提供法律、审计、精算和管理咨询等服务 的人员; (四)在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任 合伙人、控股股东或高级管理人员; (五)监管机关认定的其他可能影响独立判断的人员。 第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。 第一百三十二条 独立董事每届任期与公司董事相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、监管规定 及本章程赋予董事的职权外,还应当对下列事项进行认真审查: (一)公司重大关联交易(根据上市地监管机构不时颁布的标准确 定); (二)董事的提名、任免以及公司高级管理人员的聘任和解聘; (三)董事和公司高级管理人员薪酬; (四)利润分配方案; (五)非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事 项; (六)其他可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的 事项。 第一百三十四条 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东周年大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十六条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以更换。 第一百三十八条 公司建立独立董事工作制度,保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。 第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规 定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职 务。 第一百四十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其 他证券及上市的方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会的授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁和董事会秘书,根据总裁的提名,聘任 或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员(董事会秘书除外),决定其报 酬事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他 职权。 除相关法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外,董事会作 出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由全体董事的三分 之二以上的董事表决同意外,其余可以由全体董事的过半数表决同意。 董事会上述职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行 使。某些具体决策事项确有必要授权的,应当通过董事会决议的方式依 法进行。授权应当一事一授,不得将董事会职权笼统或永久授予其他机 构或个人行使。 董事会的法定职权不得以章程、股东大会决议等方式予以变更或者 剥夺。 第一百四十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股 东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受 影响。 第一百四十二条 除非适用的法律、法规及有关上市规则另有规定,董事会有权在股 东大会授权的范围内,对投资(含风险投资)或收购项目作出决定;对 于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目,董事会应组织有关专家、 专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,由董事长指定副董事长或一名执行董事行 使其职权。 第一百四十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四次, 大约每季一次,由董事长召集,于会议召开 14 天前向全体董事发出会议 通知。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。 遇有紧急事项时,经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董 事、监事会、两名以上独立董事、董事长或者公司总裁提议,可以召开 临时董事会会议。 第一百四十五条 董事会及临时董事会会议召开的通知送达方式为专人递交、传真、 特快专递或挂号邮寄或电子邮件。通知时限为:定期会议召开前至少 14 天。临时董事会会议通知时限可以少于 14 天,但不少于 2 天。 第一百四十六条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议 通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百四十七条 董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举 行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应 被视作已亲自出席会议。 第一百四十八条 董事会会议应当有过半数的董事(包括依公司章程第一百五十条的 规定受委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除公司章程另有规定外, 必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时,必 须有独立(非执行)董事签字后方可生效。 当反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。 第一百四十九条 除特别指明的例外情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何联 系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投 票,也不得代理其他董事行使表决权。在确定是否有法定人数出席会议 时,其本人亦不得计算在内。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。 董事(不含独立董事)连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百五十一条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已将拟表 决议案的内容以书面方式派发给全体董事,而签字同意的董事人数已达 到本章第一百四十八条规定作出决定所需人数,便可形成有效决议,而 无需召集董事会会议。 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事 和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事有权查阅董事会决 议、会议记录等董事会文件及相关资料。若有董事给公司发出合理通知, 公司应公开有关会议记录供其在任何合理的时间查阅。 第一百五十三条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会会议召集、提案及通知、 召开和主持、表决及决议、会议档案保存、决议报告等内容,以确保董 事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由公司董事会拟定,股东大会审议批准并作为本章 程附件。 第十一章 公司董事会秘书 第一百五十四条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十五条 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由 董事会委任。其主要职责是: (一)按照法定程序和要求组织筹备董事会会议和股东大会会议; (二)负责制作和保管股东大会、董事会会议档案及其他会议资料文 件; (三)负责公司和相关当事人与上市地监管机构之间的沟通和联络; (四)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (五)负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务; (六)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负 责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (七)协助股东、董事及监事行使权利、履行职责; (八)法律、行政法规、规章及相关规定所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董 事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第十二章 董事会专门委员会 第一百五十七条 公司董事会下设审计委员会、风险管理委员会、提名薪酬委员会、 战略与投资决策委员会四个董事会专门委员会。 董事会各专门委员会职责根据有关法律、行政法规、监管规章由董 事会决议确定。 第一百五十八条 审计委员会由 3-5 名董事组成,风险管理委员会由 3-7 名董事组 成,提名薪酬委员会由 3-7 名董事组成,战略与投资决策委员会由 3- 7 名董事组成。 第十三章 公司总裁 第一百五十九条 公司设总裁 1 人,由董事长提名,董事会聘任或者解聘;设副总裁 5-6 人;设总裁助理 2-3 人。副总裁及其他高级管理人员(董事会秘 书除外)由总裁提名,董事会聘任或者解聘。 公司总裁每届任期三年,连聘可以连任。 总裁、副总裁及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。在公司 控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百六十条 公司总裁对董事会负责, 行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员(董 事会秘书除外); (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 公司总裁及其他高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准 确、完整并应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百六十二条 公司总裁列席董事会会议;但非董事总裁在董事会会议上没有表决 权。 第一百六十三条 公司总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使职权时,应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十四条 公司制定总裁工作细则,明确规定总裁会议召开的条件、程序、参 会人员,公司总裁与其他高级管理人员职责及分工,公司资金、资产运 用,签订合同的权限及向董事会、监事会的报告制度等。 总裁拟定的总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 公司总裁及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关辞 职程序和办法由其与公司之间的劳务合同约定。 第十四章 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。 第一百六十七条 监事会由 5 人组成, 其中 1 人出任监事会主席。监事任期三年, 可 以连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席任期三年,可连选连任。 第一百六十八条 监事会应当由股东代表等非职工代表监事与职工代表监事组成,其 中职工代表的比例不得低于三分之一。股东代表等非职工代表监事由股 东大会选举和更换,职工代表由公司职工民主选举和更换。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事 可以提议召集临时监事会会议。 第一百七十二条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督; (三)当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业 审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)法律、法规及《公司章程》规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十三条 监事会会议仅在监事会三分之二以上监事会成员出席,方可举行。 监事会的决议,应当由监事会三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百七十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员 所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百七十五条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职 责。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则由公司监事会拟定,股东大会审议批准并作为本章 程附件。 第十五章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 的资格和义务 第一百七十八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当符合法律、行政法规、规章 及监管规定关于任职资格的要求。 第一百七十九条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被金融监管部门禁止进入市场,期满未逾 5 年; (十一)法律、行政法规、规章及监管规定等规定的其他情形。 第一百八十条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为 而受影响。 第一百八十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 的义务外,公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使 公司赋予他们的职权时, 还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权, 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十二条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应 表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十三条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生 冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其 酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为 本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利 用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员本身的利益有 要求。 第一百八十四条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员,不得指使下 列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的配偶 或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本 条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本 条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事 实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员 或者公司其他董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事实上 共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、副总 裁和其他高级管理人员。 第一百八十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所负的诚信义 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期 结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事 件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件 下结束。 第一百八十六条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是公司章 程第五十五条所规定的情形除外。 第一百八十七条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员, 直接或者间 接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公 司与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的聘任合同除外), 不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽快向董 事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人与某 合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百八十八条 如果公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于 通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则 在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员视为做了公司章程前条所规定的披露。 第一百八十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员缴纳税款。 第一百九十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的 相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款或者其他款项, 使之支付为 了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款,公司可以向有关董事、 监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款,但提供 贷款的条件应当是正常商务条件。 第一百九十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的 人应当立即偿还。 第一百九十二条 公司违反第一百九十条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制 公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以 保证义务人履行义务的行为。 第一百九十四条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有 权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员赔 偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知 或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人 员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员交 出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员收 受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员退 还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百九十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大 会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 第一百九十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司 被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与公司章程第五十六条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第一百九十七条 公司设财务负责人。财务负责人向董事会和总裁报告工作。 财务负责人履行下列职责: (一)负责会计核算和编制财务报告,建立和维护与财务报告有关 的内部控制体系,负责财务会计信息的真实性; (二)负责财务管理,包括预算管理、成本控制、资金调度、收益 分配、经营绩效评估等; (三)负责偿付能力管理,参与风险管理; (四)参与战略规划等重大经营管理活动; (五)根据法律、行政法规和有关监管规定,审核、签署对外披露 的有关数据和报告; (六)中国保监会规定以及依法应当履行的其他职责。 董事会每半年至少听取一次财务负责人就保险公司财务状况、经营 成果以及应当注意问题等事项的汇报。 财务负责人在签署财务报告、偿付能力报告等文件之前,应当向公 司负责精算、投资以及风险管理等相关业务的高级管理人员书面征询意 见。 公司有下列情形之一的,财务负责人应当依据其职责,及时向董事 会、总裁或者相关高级管理人员提出纠正建议;董事会、总裁没有采取 措施纠正的,财务负责人应当向中国保监会报告,并有权拒绝在相关文 件上签字: (一)经营活动或者编制的财务会计报告严重违反保险法律、行政 法规或者监管规定的; (二)严重损害投保人、被保险人合法权益的; (三)保险公司其他高级管理人员侵犯保险公司合法权益,给保险 公司经营可能造成严重危害的。 财务负责人有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息, 公司有关部门和人员不得进行非法干预,不得隐瞒信息或者提供虚假信 息。财务负责人有权列席与其职责相关的董事会会议。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准 则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百九十九条 公司以公历年度为会计年度,自每年公历一月一日至十二月三十一 日。 第二百条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验证。 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制 作。 公司财务报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)股东权益变动表; (五)财务报表附注。 第二百〇一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内公布年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内公布半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内公布季度财 务会计报告。 第二百〇二条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本公司章程另有规定 外,公司董事会应当在每次股东周年大会上,向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 务报告。 第二百〇三条 公司的财务报告应当在召开股东周年大会的二十日以前置备于本公 司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。 除公司章程第二百五十二条第二款另有规定外,公司至少应当在股 东周年大会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印本以邮资已 付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登记 的地址为准。 第二百〇四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国 际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度 的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百〇五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及 法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百〇六条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第二百〇七条 公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取税后利润的 10%列入公司法定公积金; (三)经股东大会决议,提取任意公积金; (四)支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前, 不得分配股利或以红利形式进行其他分配。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百〇八条 公司设立公司激励基金,每年提取一次。公司激励基金主要用于激 励公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员和公司员工或作 为董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员履行职务的风险基金 来源,具体管理办法另行制定。 公司建立董事、监事、总裁和其他高级管理人员责任保险制度。 第二百〇九条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十条 公司的公积金仅用于下列用途: (一)弥补亏损,但资本公积金将不用于弥补公司亏损; (二)扩大公司生产经营; (三)转增资本。公司可经股东大会决议将公积金转为资本时,按股 东原有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 第二百一十一条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司可分配 利润规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长 远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 可分配利润是指当年公司税后利润减去任何弥补亏损的准备金和按规定 公司必须提取的法定基金。 第二百一十二条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司股息不附带任何利息,除非公司没有在公司股息应付日将股息派发 予股东。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,公司最近三年以现金 方式累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十。公司偿付能力充足率达不到监管要求 100%时,公司不得向股 东分配利润;当公司的偿付能力充足率达不到监管要求 150%时,应当以 下述两者的低者作为利润分配的基础: 1、根据企业会计准则确定的可分配利润; 2、根据公司偿付能力报告编报规则确定的剩余综合收益。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董 事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票 股利分配预案。 第二百一十三条 公司利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的 合理性进行充分讨论,形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交 股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 股东大会审议现金分红具体方案时,公司应当通过多种渠道与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取投资者的意见和诉求,并及时答 复中小投资者关心的问题。 第二百一十四条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司 可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会进行充 分讨论,形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交股东大会以特 别决议案形式审议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提 供网络投票方式。 第二百一十五条 公司按照国家有关法律、行政法规及规章制度的规定提取、缴纳和 运用保证金、保险保障基金和各项保险责任准备金。 第二百一十六条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布,用人 民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币 计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付(如上市地不止一个的话, 则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第二百一十七条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当按照国家有关外汇 管理的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项 之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。 第二百一十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其 他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规 定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人, 应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规、规章及公司股票上市地证券监管机构 有关规定的前提下,对于无人认领的股息,本公司可行使没收权力,但 该权力仅可在适用的有关时效期限届满后才可行使。 第二百一十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。 第二百二十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百二十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公 司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事务 所可以由创立大会在首次股东周年大会前聘任,该会计师事务所的任期 在首次股东周年大会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权时, 由董事会行使该职权。 第二百二十二条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东周年大会结 束时起至下次股东周年大会结束时止;聘期届满,可以续聘。 第二百二十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议 有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所 的事宜发言。 第二百二十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委 任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任的 会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,其权利不 因此而受影响。 第二百二十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事 会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会 计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计 师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时应当符合下列规 定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前应当送 给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述并要求公司将该 陈述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出 的陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股 东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进 一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关 的其他信息并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜 发言。 第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务所。 会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的应当 向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去 其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期 生效。该通知应当包括下列的陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的 声明或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内应当将该通知复印件送出给 有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该陈 述的副本备置于公司,供股东查阅。除公司章程第二百五十二条第二款 另有规定外,公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上 市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计 师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出 的解释。 第十八章 保险 第二百二十九条 公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定进行投保。 第十九章 公司相关规章制度 第二百三十条 公司根据业务发展的需要在国家有关法律、法规规定的范围内自行 招聘、辞退员工。 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益决定本公司的 劳动工资制度及支付方式。 公司努力提高职工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件和生活条 件。 公司按照国家有关法律、法规的规定提取职工医疗、退休、待业保 险基金,建立劳动保险制度。 第二百三十一条 公司按照相关法律、法规和监管规定制定关联交易内部管理制度, 规范公司与相关关联方的关联交易,并根据有关规定及时向相关监管部 门报告或对外披露关联交易情况。 第二百三十二条 公司按照相关法律、法规和监管规定建立信息披露内部管理制度, 指定专人负责信息披露事务。 公司按照相关法律、法规和监管规定披露财务、风险和治理结构等 方面的信息,并保证披露信息的真实性、准确性和完整性。 第二百三十三条 公司应建立与其业务性质和资产规模相适应的内控体系,并对公司 内控的完整性和有效性定期进行检查评估。 公司应建立合规管理机制,并对公司遵守法律法规、监管规定和内 部管理制度的情况定期进行检查评估。 第二百三十四条 公司应当依照《中华人民共和国反洗钱法》等相关规定建立健全反 洗钱内部控制制度,履行反洗钱义务。 第二十章 工会组织 第二百三十五条 公司职工依法组织工会, 开展工会活动, 维护职工的合法权益。 公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百三十六条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定 的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购 买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 除公司章程第二百五十二条第二款另有规定外,对境外上市外资股 股东,前述文件还应当以邮件方式送达。受件人地址以股东名册登记的 地址为准。 第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并,应当 由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百三十八条 公司分立,其财产应当作相应的分割。公司分立,应当由分立各方 签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百四十条 公司合并或者分立需要解散的,应当进行清算。 公司依照前款的规定进行解散的,应符合相关法律、行政法规的规 定。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百四十一条 公司不能支付到期债务,经保险监督管理部门同意,由人民法院依 法宣告破产。保险公司被宣告破产的,由人民法院组织保险监督管理部 门等有关部门和有关人员成立清算组,进行清算。 公司被依法撤销的或者被依法宣告破产的,其持有的人寿保险合同 及准备金,必须转移给其他经营有人寿保险业务的保险公司;不能同其 他保险公司达成转让协议的,由保险监督管理部门指定经营有人寿保险 业务的保险公司接受。转让或者由保险监督管理部门指定接受前款规定 的人寿保险合同及准备金的,应当维护被保险人、受益人的合法权益。 第二百四十二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全 面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸 上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报其债权,应当说 明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在 申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿,如若没有适用的法律, 应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产由公司股东按其持有股份种 类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未依照前述规定清偿前,不得分配给股东。 第二百四十六条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百四十七条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和 财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会和保险监督管理部门 确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将 前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百四十八条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改公司章程。 当出现下列事项时,公司应当于三个月内召开股东大会对章程进行 修改: (一)《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规及监管规定修改 后,章程内容与相关规定相抵触; (二)公司章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职责、 议事程序等内容发生变更; (三)其他导致章程必须修改的事项。 第二百四十九条 修订章程应遵循下列程序: (一)有提案权的股东或机构向股东大会提出章程修改的提案; (二)股东大会对章程修改提案进行表决,决议必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过; (三)公司向中国保监会报送章程修改审核申请; (四)公司根据中国保监会的审核反馈意见,对章程修改。修改后的 公司章程符合相关规定的,中国保监会依法作出批复。公司章程以批复 文本为准; (五)向公司登记机关办理变更登记。 第二百五十条 公司章程作如下修改时,应报送保险监督管理部门机构批准后, 向 公司登记机关申请变更登记,并予以公告: (一)更改公司名称; (二)变更公司的经营范围; (三)增加或减少公司注册资本; (四)更改公司全部或部分股份类别; (五)增设新的股份类别; (六)增设或取消可转换债券; (七)其他事项变更。 公司章程的修改,涉及由国务院证券委员会和国家经济体制改革委 员会 1994 年 8 月 27 日签署的《到境外上市公司章程必备条款》(简称 《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管 机构批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二十四章 争议的解决 第二百五十一条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员之间, 境外上市 外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关法 律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利 主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议 整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁、副总 裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请 者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中 华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 通知、通讯或其他书面材料 第二百五十二条 公司的通知、通讯或其他书面材料(包括但不限于年度报告、中期 报告、季度报告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临 时公告等)可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监管机构的 相关规定的前提下,以在本公司及交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行; (六)本公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。 即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发布或通知形式另 有规定,在符合公司股票上市地上市规则的前提下,公司可以选择采用 本条第一款第(四)项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料, 以代替向每一境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方 式送出书面文件。 第二百五十三条 若本公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定要求本公司以 英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本公 司相关文件,如果本公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取 英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并依 据适用法律和法规,本公司可(根据股东表明的意愿)向有关股东只发 送英文本或只发送中文本。 第二百五十四条 通知以邮递方式送交时,须清楚写明地址,预付邮资,并将通知放 置信封内邮寄。该通知的信函寄出 5 日后,视为股东已收悉。 第二百五十五条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专 人或以挂号方式送往公司的法定地址。 第二百五十六条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明, 须 提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以通 常的方式送达,或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。 第二十六章 附则 第二百五十七条 公司章程中所称会计师事务所的含义与“核数师” 相同。 第二百五十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十九条 公司章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效如两种文本之 间有任何差异, 应以中文本为准。 第二百六十条 公司应按照相关法律、法规、规章和规范性文件的要求,建立关联 交易管理制度、信息披露管理制度、内控合规管理制度以及内部审计制 度。 第二百六十一条 本章程附件包括股东大会议事规则,董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百六十二条 公司章程的解释权属公司董事会。
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中国人寿保险股份有限公司公司章程(2013年10月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-10-25
中国人寿保险股份有限公司章程 二零一三年九月二十九日 本章程于二零零三年九月十一日由中国人寿保险股份有限公司 2003 年 第二次临时股东大会特别决议通过 二零零三年九月三十日经中国保险监督管理委员会批准 二零零三年十一月十二日由中国人寿保险股份有限公司 2003 年第三次 临时股东大会特别决议通过 二零零三年十二月五日经中国保险监督管理委员会批准 二零零四年六月十八日经中国人寿保险股份有限公司 2004 年股东周年 大会特别决议案通过 二零零四年十一月二十四日经中国保险监督管理委员会批准 二零零五年六月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2005 年股东周年 大会特别决议案通过 二零零五年十月二十四日经中国保险监督管理委员会批准 二零零六年三月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年第一次临 时股东大会特别决议案通过 二零零六年四月十四日经中国保险监督管理委员会批准 二零零六年六月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年股东周年 大会特别决议案通过 二零零六年八月一日经中国保险监督管理委员会批准 二零零六年十月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年第二次临 时股东大会特别决议案通过 二零零六年十二月二十日经中国保险监督管理委员会批准 二零零七年三月二十六日经中国保险监督管理委员会批准 二零零八年十月二十七日经中国人寿保险股份有限公司 2008 年第一次 临时股东大会特别决议案通过 二零零八年十二月三十一日经中国保险监督管理委员会批准 二零零九年五月二十五日经中国人寿保险股份有限公司 2009 年股东周 年大会特别决议案通过 二零零九年十月九日经中国保险监督管理委员会批准 二零一零年六月四日经中国人寿保险股份有限公司 2009 年度股东大会 特别决议案通过 二零一零年八月十日经中国保险监督管理委员会批准 二零一一年六月三日经中国人寿保险股份有限公司 2010 年度股东大会 特别决议案通过 二零一一年七月二十二日经中国保险监督管理委员会批准 二零一二年五月二十二日经中国人寿保险股份有限公司 2011 年度股东 大会特别决议案通过 二零一二年七月四日经中国保险监督管理委员会批准 二零一三年二月十九日经中国人寿保险股份有限公司 2013 年第一次临 时股东大会特别决议案通过 二零一三年四月十六日经中国保险监督管理委员会批准 二零一三年六月五日经中国人寿保险股份有限公司 2012 年度股东大会 特别决议案通过 二零一三年七月五日经中国保险监督管理委员会批准 二零一三年九月二十九日经中国保险监督管理委员会批准 第一章 总则 第一条 中国人寿保险股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华人民共 和国保险法》(简称《保险法》)、《中华人民共和国公司法》(简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国 家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中国保险监督管理委员会(简称“ 中国保监会”)保监复 〔2003〕115 号文批准, 由中国人寿保险公司作为唯一发起人发起设立, 于 2003 年 6 月 30 日在国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人 营业执照。公司的注册号码是:100000000037965。 公司的发起人为中国人寿保险(集团)公司(简称“集团公司”)。 中国人寿保险(集团)公司的前身为中国人寿保险公司。经中国保 监会保监复〔2003〕108 号文批准,中国人寿保险公司变更为中国人寿 保险(集团)公司。2003 年 7 月 21 日集团公司取得国家工商行政管理 总局重新核发的注册号为 1000001002372 的企业法人营业执照。 第二条 公司中文注册名称为: 中国人寿保险股份有限公司 公司中国注册名称简称为: 中国人寿 公司英文名称为:China Life Insurance Company Limited 公司英文名称简称为: China Life 第三条 公司住所: 北京市西城区金融大街 16 号 电话号码: 010-63633333 传真号码: 010-66575722 邮政编码: 100033 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。 第六条 公司依据《公司法》、《保险法》、《特别规定》、《到境外上市公司章 程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市公司章程指引》、《关于规范保 险公司章程的意见》和国家其他法律、行政法规的有关规定,于 2013 年 6 月 5 日经公司股东大会特别决议通过,对原有公司章程(简称“原 公司章程”)作了修订,制订本公司章程(或称“公司章程”及“本章 程”)。 第七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司及其股 东、董事、监事、总裁、副总裁(即《公司法》以及《必备条款》规定 的经理、副经理)和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依 据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股 东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉另一位股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁助理、董事会秘书、 财务负责人、合规负责人以及根据需要设立的首席精算师等专业技术类 高级管理人员。 第八条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第九条 公司的经营宗旨是:坚持“成己为人,成人达己”的经营理念,遵 循“诚信为本、稳健经营”的经营方针,以市场为导向,以经济效益为 中心,努力提高经营管理水平,促进公司持续健康发展,切实保障公司、 员工和股东的利益。 第十条 公司的经营范围以国家保险监督管理部门批准和公司登记机关核 准的项目为准。 公司的经营范围包括:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类 人身保险业务;人身保险的再保险业务;国家法律、法规允许或国务院 批准的资金运用业务;各类人身保险服务、咨询和代理业务;国家保险 监督管理部门批准的其他业务。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,可 依法变更经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但 不限于)借款、发行公司债券、抵押或质押其全部或部分权益,及符合 监管规定的对外担保。 第三章 股份和注册资本 第十一条 公司在任何时候均设置普通股;公司发行的普通股,包括内资股股 份和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准, 可以设置其他种类的股份。 第十二条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十三条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十四条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司 向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上 市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付 股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管;公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上市 外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司( 简称 “香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交 易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。 第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股份总数 最高为 28,264,705,882 股,成立时向发起人集团公司发行 200 亿股,占公司可发行的普通股总数的 70.8%。 公司成立时的发起人及其持股情况如下表: 发起人全称 认购的股份数 持股比例 中国人寿保险(集团)公司 200 亿股 100% 第十六条 公司首次公开发行 H 股后,公司的股本结构为:普通股总数为 26,764,705,000 股,其中发起人集团公司持有 19,323,530,000 股,占 公司股本总额的 72.2%;境外股东持有 7,441,175,000 股,占公司股本总 额的 27.8%。 前述 H 股发行完成后,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授 权的审批部门批准,公司发行了 A 股。公司经前述增资发行 A 股股份后 的股本结构为: 公司共发行普通股 28,264,705,000 股,其中,发起人集团公 司持有 19,323,530,000 股,约占股本总额 68.4%,其他内资股股东 持 有 1,500,000,000 股 , 约 占 股 本 总 额 5.3%, 境 外 股 东 持 有 7,441,175,000 股,占公司股本总额的 26.3%。 前述 H 股和 A 股发行完成后,公司的股份结构如下表: 股东全称/类别 股份种类 持股数量(股) 持股比例(约) 限售流通锁定期 A 股股东 A股 20,823,530,000 73.7% 其中: 2007 年 1 月 9 日至 中国人寿保险(集团)公司 A 股 19,323,530,000 68.4% 2010 年 1 月 11 日 2007 年 1 月 9 日至 战略投资者(19 家) A股 600,000,000 2.12% 2008 年 1 月 9 日 网下配售获配机构投资者 2007 年 1 月 9 日至 (279 家) A股 300,000,000 1.06% 2007 年 4 月 10 日 其他 A 股股东 A股 600,000,000 2.12% H 股股东 H股 7,441,175,000 26.3% 合计 A 股和 H 股 28,264,705,000 100% 第十七条 经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以 自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第十八条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市外资股和内 资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证 券主管机构批准,也可以分次发行。 第十九条 公司注册资本为人民币 28,264,705,000 元。 第二十条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,应根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十一条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带 任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十二条 根据公司章程的规定公司可以减少其注册资本。 第二十三条 公司减少注册资本时必须编制资产负债表和财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十四条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关 主管机构或其他监管机关批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 第二十五条 公司经国家有关主管机构或其他监管机关批准购回股份,可以下列 方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。 第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解 除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵 守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面 值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面 余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所 得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得 超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计 入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第二十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因 购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形。 第三十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履 行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或 者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务, 包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他 人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十一条 下列行为不视为本章第二十九条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司 某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项, 除《公司法》和《特别规定》规定之 外,还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公 司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当 有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签 字也可以采取印刷形式。 第三十四条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%。因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事、总裁、副总裁 和其他高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的,可一次全部转 让,不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所持本公司股 份在下列情形下不得转让: (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员离职后半 年内; (三) 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员承诺一定 期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定 的其他情形。 第三十六条 公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第三十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的 除外。 第三十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机 构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委 托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一 致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第三十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第四十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十一条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他 为董事会接受的格式的书面转让文据;可以只用人手签署,毋须盖章。 如股东为香港法律认可的结算所或其代理人(简称“认可结算所”), 转让文据可用机器印刷形式签署。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司章 程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让 文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用( 每份转让文据计),或支 付董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定所同 意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或 会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十二条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日 内,不得进行因股份转让而发生的 H 股股东名册的变更登记。A 股股东 名册的变更适用中国有关法律法规规定。 第四十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日。股权确定日终止时,在 册股东为公司股东。 第四十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管 辖权的法院申请更正股东名册。 第四十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“ 原股票”)遗失,可以向公司 申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四 条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请 的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求 登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登 一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复, 确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内 展示期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发 新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十六条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)其姓名 (名称)均不得从股东名册中删除。 第四十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务, 除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十八条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第四十九条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的个人 资料, 包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码; (f)财务报告。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录; (6)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份。 (八)依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利益 或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相关权利; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第五十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十一条 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十二条 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加 任何股本的责任。 第五十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司董事会作出书面报告。 持有公司 5%以上股份的股东之间产生关联关系时,股东应于该情况 发生之日当日向公司董事会作出书面报告。 任一股东所持公司 5%以上股份涉及诉讼或仲裁时,相关股东应当在 其得知情况的当日主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义 务。 第五十五条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利 益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益) 剥夺其他股东的 个人股益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司 章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十六条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含 百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之 三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不 论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权, 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第五十八条 公司偿付能力达不到监管要求时,公司主要股东应当支持公司改善 偿付能力。 第八章 股东大会 第五十九条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使职权。 第六十条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬 事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三) 的股东的提案; (十四) 审议批准第六十一条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第六十一条 公司对外担保行为,应符合监管规定,并须经股东大会审议通过。 第六十二条 非经股东大会事前批准, 公司不得与董事、监事、总裁、副总裁 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第六十三条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东周年大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个 月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求 的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者半数以上且不少于两名独立董事或者监 事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十四条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司召开股东大会的 地点为公司住所或股东大会通知中列明的地点。 在保证股东大会合法有效的前提下,可以采用包括网络投票在内的 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 通过采用包括网络投票在内的其他方式参加股东大会的股东身份 确认方式由股东大会议事规则予以明确。 网络投票形式不适用于公司境外上市外资股股东。 第六十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第六十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股 东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达 公司。 第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有 表决权的股份总额百分之三以上(含百分之三)的股东,有权以书面形 式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上(含百分之三)股份的股东, 可以在股东大会召开十六日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后,在股东大会召开十四日前发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并 有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 公司章程所称的召集人是指根据公司章程的规定有权召集股东大 会的董事会、监事会和单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的 股份百分之十以上(含百分之十)的股东。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第六十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表 决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以 召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开 会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股 东大会。 股东大会不得决定通知未载明的事项。 第七十条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将 讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度; 如 果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作 为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股 东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)载明以投票方式表决的程序以及股东可以根据适用规定要求 以投票方式表决的权利。 第七十一条 除公司章程第二百五十二条第二款另有规定外,股东大会通知应当 向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或以邮资已付 的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东, 股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内, 在 国务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公 告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,现场会议登记应当终止。 第七十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书有权出席会议, 高级管理人员有权列席会议。 第七十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东) 作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东 代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超 过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第七十九条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由 其董事或高管人员或者正式委任的代理人签署。 该等书面委托书须载明股东代理人所代表的委托人的股份数目。如 委托数人为代理人,委托书应注明每名代理人所代表的股份数目。 第八十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书应注明签发日期。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。 如该股东为认可结算所( 或其代理人),该股东可以授权其认为合 适的一名或一名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担 任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表 认可结算所(或其代理人)行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一 样。 第八十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或者弃权票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明 如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的股东代理人出示其身份证 明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,公司有权要求该法人代表 出示身份证明(认可结算所除外) 和该法人股东的董事会或者其他权 力机构委派该法人代表的,经过公证证实的决议或授权书副本。 第八十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到 该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 在股东周年大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,除法律、法规另有规定外,每一股份有一票 表决权。 当任何股东根据适用的不时修订的证券上市地上市规则规定,被要 求就某个决议案放弃表决权或受到限制而仅可就任何特定决议投赞成 或反对票时,该股东或其代表违反上述要求或限制作出之任何投票均不 予以计算。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十九条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股 东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之 十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣 布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中, 作为最终的依据, 无 须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时 举行投票。会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该 会议上所通过的决议。 第九十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票或弃权票。 第九十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的更换及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告, 资产负债表、利润表及其他财务 报表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项 (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决 议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第九十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序 办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之 十以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者 数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别 股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快 召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求 日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会 议的通知,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行 召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其 所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中 扣除。 第九十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第九十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在 股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第九十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第九十九条 股东大会由董事会召集并由董事长担任会议主席;董事长因故不能 出席会议的,如公司设副董事长,则由副董事长主持;如果公司未设副 董事长或副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主席,继续开会。 第一百条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百〇一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权(H 股股东对提案发表意见可以不包括弃权)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百〇二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第一百〇三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第一百〇四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇五条 股东大会通过新一届董事、监事选举提案的,新一届董事、监事于 该股东大会决议形成后就任。 新一届董事会中的职工代表(以下简称“职工董事”)、监事会中的 职工代表(以下简称“职工监事”)民主选举产生之日如早于新一届董 事会、监事会形成之日,其就任时间为新一届董事会、监事会形成之日; 如晚于新一届董事会、监事会形成之日,其就任时间为民主选举产生之 日。 第一百〇六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百〇七条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百〇八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席 应当即时进行点票。 第一百一十条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百一十一条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录。 会议记录由会议秘书记录,由会议主席、出席会议的董事签名。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司 住所保存。 第一百一十二条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复 印件送出。 第一百一十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、行政 法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第一百一十八条至第一百二十二条另 行召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及 第一百一十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类 别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按公司章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的 情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五十六条所定义的控股股 东; (二)在公司按照公司章程第二十五条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有 关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第一百一十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一十八条由出席类别股东会 议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在 册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的 书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类 别股东会议达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日 期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股 东会议。 第一百二十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十二条 除其他类别股份股东外,内资股东和境外上市外资股份股东被视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或 者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市 外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,可以设 副董事长 1 人。 董事会 11 名董事中,非执行董事至少 1 人且董事会成员中至少包 括三分之一的独立董事。 第一百二十四条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生,职工董事由公司职 工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生,任期三年。董事任期 届满,可以连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面 通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。 董事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁、 副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和更换,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决 议的方式将任何任期未届满的非由职工代表担任的董事更换(但依据任 何合同可提出的索赔要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自董事会收到书面辞职报告时生效。 第一百二十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其控 股股东、实际控制人不存在可能影响对公司事务进行独立客观判断的关 系的董事。(该定义取自《保险公司独立董事管理暂行办法》第 2 条) 第一百二十九条 独立董事应当具备法律、行政法规及监管规定担任保险上市公司独 立董事的任职资格。 第一百三十条 有下列情形之一的,不得担任公司独立董事: (一)近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司 前十名股东单位任职的人员及其近亲属; (二)近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲 属; (三)近一年内在为公司提供法律、审计、精算和管理咨询等服务 的人员; (四)在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任 合伙人、控股股东或高级管理人员; (五)监管机关认定的其他可能影响独立判断的人员。 第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。 第一百三十二条 独立董事每届任期与公司董事相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、监管规定 及本章程赋予董事的职权外,还应当对下列事项进行认真审查: (一)公司重大关联交易(根据上市地监管机构不时颁布的标准确 定); (二)董事的提名、任免以及公司高级管理人员的聘任和解聘; (三)董事和公司高级管理人员薪酬; (四)利润分配方案; (五)非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事 项; (六)其他可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的 事项。 第一百三十四条 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东周年大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十六条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以更换。 第一百三十八条 公司建立独立董事工作制度,保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。 第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职 务。 第一百四十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或 其他证券及上市的方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会的授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁和董事会秘书,根据总裁的提名,聘 任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员(董事会秘书除外),决定 其报酬事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其 他职权。 除相关法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外,董事会作 出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由全体董事的三分 之二以上的董事表决同意外,其余可以由全体董事的过半数表决同意。 董事会上述职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行 使。某些具体决策事项确有必要授权的,应当通过董事会决议的方式依 法进行。授权应当一事一授,不得将董事会职权笼统或永久授予其他机 构或个人行使。 董事会的法定职权不得以章程、股东大会决议等方式予以变更或者 剥夺。 第一百四十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股 东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受 影响。 第一百四十二条 除非适用的法律、法规及有关上市规则另有规定,董事会有权在股 东大会授权的范围内,对投资(含风险投资)或收购项目作出决定;对 于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目,董事会应组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,由董事长指定副董事长或一名执行董事行 使其职权。 第一百四十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四 次,大约每季一次,由董事长召集,于会议召开 14 天前向全体董事发 出会议通知。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会 批准。遇有紧急事项时,经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事、监事会、两名以上独立董事、董事长或者公司总裁提议,可 以召开临时董事会会议。 第一百四十五条 董事会及临时董事会会议召开的通知送达方式为专人递交、传真、 特快专递或挂号邮寄或电子邮件。通知时限为:定期会议召开前至少 14 天。临时董事会会议通知时限可以少于 14 天,但不少于 2 天。 第一百四十六条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议 通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百四十七条 董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举 行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应 被视作已亲自出席会议。 第一百四十八条 董事会会议应当有过半数的董事(包括依公司章程第一百五十条的 规定受委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除公司章程另有规定外, 必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时,必 须有独立(非执行)董事签字后方可生效。 当反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。 第一百四十九条 除特别指明的例外情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何联 系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投 票,也不得代理其他董事行使表决权。在确定是否有法定人数出席会议 时,其本人亦不得计算在内。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。 董事(不含独立董事)连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百五十一条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已将拟表 决议案的内容以书面方式派发给全体董事,而签字同意的董事人数已达 到本章第一百四十八条规定作出决定所需人数,便可形成有效决议,而 无需召集董事会会议。 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事 和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事有权查阅董事会决 议、会议记录等董事会文件及相关资料。若有董事给公司发出合理通知, 公司应公开有关会议记录供其在任何合理的时间查阅。 第一百五十三条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会会议召集、提案及通知、 召开和主持、表决及决议、会议档案保存、决议报告等内容,以确保董 事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由公司董事会拟定,股东大会审议批准并作为本章 程附件。 第十一章 公司董事会秘书 第一百五十四条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十五条 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由 董事会委任。其主要职责是: (一)按照法定程序和要求组织筹备董事会会议和股东大会会议; (二)负责制作和保管股东大会、董事会会议档案及其他会议资料 文件; (三)负责公司和相关当事人与上市地监管机构之间的沟通和联络; (四)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (五)负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务; (六)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人 员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料, 并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (七)协助股东、董事及监事行使权利、履行职责; (八)法律、行政法规、规章及相关规定所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董 事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第十二章 董事会专门委员会 第一百五十七条 公司董事会下设审计委员会、风险管理委员会、提名薪酬委员会、 战略与投资决策委员会四个董事会专门委员会。 董事会各专门委员会职责根据有关法律、行政法规、监管规章由董 事会决议确定。 第一百五十八条 审计委员会由 3-5 名董事组成,风险管理委员会由 3-7 名董事组 成,提名薪酬委员会由 3-7 名董事组成,战略与投资决策委员会由 3 -7 名董事组成。 第十三章 公司总裁 第一百五十九条 公司设总裁 1 人,由董事长提名,董事会聘任或者解聘;设副总裁 5-6 人;设总裁助理 2-3 人。副总裁及其他高级管理人员(董事会秘 书除外)由总裁提名,董事会聘任或者解聘。 公司总裁每届任期三年,连聘可以连任。 总裁、副总裁及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。在公司 控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百六十条 公司总裁对董事会负责, 行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员 (董事会秘书除外); (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 公司总裁及其他高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准 确、完整并应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百六十二条 公司总裁列席董事会会议;但非董事总裁在董事会会议上没有表决 权。 第一百六十三条 公司总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使职权时,应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十四条 公司制定总裁工作细则,明确规定总裁会议召开的条件、程序、参 会人员,公司总裁与其他高级管理人员职责及分工,公司资金、资产运 用,签订合同的权限及向董事会、监事会的报告制度等。 总裁拟定的总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 公司总裁及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关辞 职程序和办法由其与公司之间的劳务合同约定。 第十四章 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。 第一百六十七条 监事会由 5 人组成, 其中 1 人出任监事会主席。监事任期三年, 可 以连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席任期三年,可连选连任。 第一百六十八条 监事会应当由股东代表等非职工代表监事与职工代表监事组成,其 中职工代表的比例不得低于三分之一。股东代表等非职工代表监事由股 东大会选举和更换,职工代表由公司职工民主选举和更换。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事 可以提议召集临时监事会会议。 第一百七十二条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督; (三)当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业 审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)法律、法规及《公司章程》规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十三条 监事会会议仅在监事会三分之二以上监事会成员出席,方可举行。 监事会的决议,应当由监事会三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百七十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员 所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百七十五条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职 责。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 监事会议事规则由公司监事会拟定,股东大会审议批准并作为本章 程附件。 第十五章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人 员的资格和义务 第一百七十八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当符合法律、行政法规、规章 及监管规定关于任职资格的要求。 第一百七十九条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被金融监管部门禁止进入市场,期满未逾 5 年; (十一)法律、行政法规、规章及监管规定等规定的其他情形。 第一百八十条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为 而受影响。 第一百八十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 的义务外,公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使 公司赋予他们的职权时, 还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权, 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十二条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应 表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十三条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生 冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其 酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为 本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利 用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员本身的利益 有要求。 第一百八十四条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员,不得指使下 列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁、副总裁和其他 高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的配偶 或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本 条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本 条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事 实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员 或者公司其他董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事实上 共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、副总 裁和其他高级管理人员。 第一百八十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所负的诚信义 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期 结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事 件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件 下结束。 第一百八十六条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是公司章 程第五十五条所规定的情形除外。 第一百八十七条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员, 直接或者 间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时 (公司与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的聘任合同除 外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽 快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人与某 合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百八十八条 如果公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于 通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。 第一百八十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员缴纳税款。 第一百九十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的 相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款或者其他款项, 使之支付 为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款,公司可以向有关董事、 监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款,但提供 贷款的条件应当是正常商务条件。 第一百九十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的 人应当立即偿还。 第一百九十二条 公司违反第一百九十条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制 公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百九十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以 保证义务人履行义务的行为。 第一百九十四条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有 权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员赔 偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知 或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人 员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员交 出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员收 受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员退 还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百九十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大 会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 第一百九十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司 被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与公司章程第五十六条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣 除。 第一百九十七条 公司设财务负责人。财务负责人向董事会和总裁报告工作。 财务负责人履行下列职责: (一)负责会计核算和编制财务报告,建立和维护与财务报告有关 的内部控制体系,负责财务会计信息的真实性; (二)负责财务管理,包括预算管理、成本控制、资金调度、收益 分配、经营绩效评估等; (三)负责偿付能力管理,参与风险管理; (四)参与战略规划等重大经营管理活动; (五)根据法律、行政法规和有关监管规定,审核、签署对外披露 的有关数据和报告; (六)中国保监会规定以及依法应当履行的其他职责。 董事会每半年至少听取一次财务负责人就保险公司财务状况、经营 成果以及应当注意问题等事项的汇报。 财务负责人在签署财务报告、偿付能力报告等文件之前,应当向公 司负责精算、投资以及风险管理等相关业务的高级管理人员书面征询意 见。 公司有下列情形之一的,财务负责人应当依据其职责,及时向董事 会、总裁或者相关高级管理人员提出纠正建议;董事会、总裁没有采取 措施纠正的,财务负责人应当向中国保监会报告,并有权拒绝在相关文 件上签字: (一)经营活动或者编制的财务会计报告严重违反保险法律、行政 法规或者监管规定的; (二)严重损害投保人、被保险人合法权益的; (三)保险公司其他高级管理人员侵犯保险公司合法权益,给保险 公司经营可能造成严重危害的。 财务负责人有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息, 公司有关部门和人员不得进行非法干预,不得隐瞒信息或者提供虚假信 息。财务负责人有权列席与其职责相关的董事会会议。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准 则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百九十九条 公司以公历年度为会计年度,自每年公历一月一日至十二月三十一 日。 第二百条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验 证。 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制 作。 公司财务报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)股东权益变动表; (五)财务报表附注。 第二百〇一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内公布年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内公布半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内公布季度财 务会计报告。 第二百〇二条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本公司章程另有规定 外,公司董事会应当在每次股东周年大会上,向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 务报告。 第二百〇三条 公司的财务报告应当在召开股东周年大会的二十日以前置备于本 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报 告。 除公司章程第二百五十二条第二款另有规定外,公司至少应当在股 东周年大会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印本以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登 记的地址为准。 第二百〇四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国 际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度 的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百〇五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百〇六条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第二百〇七条 公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取税后利润的 10%列入公司法定公积金; (三)经股东大会决议,提取任意公积金; (四)支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前, 不得分配股利或以红利形式进行其他分配。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百〇八条 公司设立公司激励基金,每年提取一次。公司激励基金主要用于激 励公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员和公司员工或作 为董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员履行职务的风险基金 来源,具体管理办法另行制定。 公司建立董事、监事、总裁和其他高级管理人员责任保险制度。 第二百〇九条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十条 公司的公积金仅用于下列用途: (一)弥补亏损,但资本公积金将不用于弥补公司亏损; (二)扩大公司生产经营; (三)转增资本。公司可经股东大会决议将公积金转为资本时,按 股东原有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 第二百一十一条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司可分 配利润规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 可分配利润是指当年公司税后利润减去任何弥补亏损的准备金和按规 定公司必须提取的法定基金。 第二百一十二条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司股息不附带任何利息,除非公司没有在公司股息应付日将股息派发 予股东。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,公司最近三年以现金 方式累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。公司偿付能力充足率达不到监管要求 100%时,公司不得向 股东分配利润;当公司的偿付能力充足率达不到监管要求 150%时,应当 以下述两者的低者作为利润分配的基础: 1、根据企业会计准则确定的可分配利润; 2、根据公司偿付能力报告编报规则确定的剩余综合收益。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股 票股利分配预案。 第二百一十三条 公司利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的 合理性进行充分讨论,形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交 股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 股东大会审议现金分红具体方案时,公司应当通过多种渠道与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取投资者的意见和诉求,并及时答 复中小投资者关心的问题。 第二百一十四条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司 可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会进行充 分讨论,形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交股东大会以特 别决议案形式审议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提 供网络投票方式。 第二百一十五条 公司按照国家有关法律、行政法规及规章制度的规定提取、缴纳和 运用保证金、保险保障基金和各项保险责任准备金。 第二百一十六条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布,用人 民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币 计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付(如上市地不止一个的话, 则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第二百一十七条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当按照国家有关外汇 管理的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项 之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。 第二百一十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及 其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理 人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规、规章及公司股票上市地证券监管机构 有关规定的前提下,对于无人认领的股息,本公司可行使没收权力,但 该权力仅可在适用的有关时效期限届满后才可行使。 第二百一十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百二十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百二十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公 司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事 务所可以由创立大会在首次股东周年大会前聘任,该会计师事务所的任 期在首次股东周年大会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权 时,由董事会行使该职权。 第二百二十二条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东周年大会结 束时起至下次股东周年大会结束时止;聘期届满,可以续聘。 第二百二十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务 所的事宜发言。 第二百二十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,其权利不 因此而受影响。 第二百二十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事 会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会 计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计 师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时应当符合下列规 定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前应当送 给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述并要求公司将该 陈述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出 的陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股 东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进 一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有 关的其他信息并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的 事宜发言。 第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务 所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞 去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日 期生效。该通知应当包括下列的陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况 的声明或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内应当将该通知复印件送出 给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该 陈述的副本备置于公司,供股东查阅。除公司章程第二百五十二条第二 款另有规定外,公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外 上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计 师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出 的解释。 第十八章 保险 第二百二十九条 公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定进行投保。 第十九章 公司相关规章制度 第二百三十条 公司根据业务发展的需要在国家有关法律、法规规定的范围内自行 招聘、辞退员工。 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益决定本公司的 劳动工资制度及支付方式。 公司努力提高职工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件和生活条 件。 公司按照国家有关法律、法规的规定提取职工医疗、退休、待业保 险基金,建立劳动保险制度。 第二百三十一条 公司按照相关法律、法规和监管规定制定关联交易内部管理制度, 规范公司与相关关联方的关联交易,并根据有关规定及时向相关监管部 门报告或对外披露关联交易情况。 第二百三十二条 公司按照相关法律、法规和监管规定建立信息披露内部管理制度, 指定专人负责信息披露事务。 公司按照相关法律、法规和监管规定披露财务、风险和治理结构等 方面的信息,并保证披露信息的真实性、准确性和完整性。 第二百三十三条 公司应建立与其业务性质和资产规模相适应的内控体系,并对公司 内控的完整性和有效性定期进行检查评估。 公司应建立合规管理机制,并对公司遵守法律法规、监管规定和内 部管理制度的情况定期进行检查评估。 第二百三十四条 公司应当依照《中华人民共和国反洗钱法》等相关规定建立健全反 洗钱内部控制制度,履行反洗钱义务。 第二十章 工会组织 第二百三十五条 公司职工依法组织工会, 开展工会活动, 维护职工的合法权益。 公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百三十六条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定 的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购 买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 除公司章程第二百五十二条第二款另有规定外,对境外上市外资股 股东,前述文件还应当以邮件方式送达。受件人地址以股东名册登记的 地址为准。 第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并,应当 由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百三十八条 公司分立,其财产应当作相应的分割。公司分立,应当由分立各方 签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百四十条 公司合并或者分立需要解散的,应当进行清算。 公司依照前款的规定进行解散的,应符合相关法律、行政法规的规 定。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百四十一条 公司不能支付到期债务,经保险监督管理部门同意,由人民法院依 法宣告破产。保险公司被宣告破产的,由人民法院组织保险监督管理部 门等有关部门和有关人员成立清算组,进行清算。 公司被依法撤销的或者被依法宣告破产的,其持有的人寿保险合同 及准备金,必须转移给其他经营有人寿保险业务的保险公司;不能同其 他保险公司达成转让协议的,由保险监督管理部门指定经营有人寿保险 业务的保险公司接受。转让或者由保险监督管理部门指定接受前款规定 的人寿保险合同及准备金的,应当维护被保险人、受益人的合法权益。 第二百四十二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应 当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债 务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸 上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报其债权,应当说 明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿,如若没有适用的法律, 应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产由公司股东按其持有股份 种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未依照前述规定清偿前,不得分配给股东。 第二百四十六条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百四十七条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表 和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会和保险监督管理部 门确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将 前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百四十八条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改公司章程。 当出现下列事项时,公司应当于三个月内召开股东大会对章程进行 修改: (一)《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规及监管规定修 改后,章程内容与相关规定相抵触; (二)公司章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职责、 议事程序等内容发生变更; (三)其他导致章程必须修改的事项。 第二百四十九条 修订章程应遵循下列程序: (一)有提案权的股东或机构向股东大会提出章程修改的提案; (二)股东大会对章程修改提案进行表决,决议必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过; (三)公司向中国保监会报送章程修改审核申请; (四)公司根据中国保监会的审核反馈意见,对章程修改。修改后的 公司章程符合相关规定的,中国保监会依法作出批复。公司章程以批复 文本为准; (五)向公司登记机关办理变更登记。 第二百五十条 公司章程作如下修改时,应报送保险监督管理部门机构批准后, 向 公司登记机关申请变更登记,并予以公告: (一)更改公司名称; (二)变更公司的经营范围; (三)增加或减少公司注册资本; (四)更改公司全部或部分股份类别; (五)增设新的股份类别; (六)增设或取消可转换债券; (七)其他事项变更。 公司章程的修改,涉及由国务院证券委员会和国家经济体制改革委 员会 1994 年 8 月 27 日签署的《到境外上市公司章程必备条款》(简称 《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主 管机构批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二十四章 争议的解决 第二百五十一条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员之间, 境外上 市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有 关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者 权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议 整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁、副总 裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请 者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中 华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 通知、通讯或其他书面材料 第二百五十二条 公司的通知、通讯或其他书面材料(包括但不限于年度报告、中期 报告、季度报告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临 时公告等)可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监管机构的 相关规定的前提下,以在本公司及交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行; (六)本公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。 即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发布或通知形式另 有规定,在符合公司股票上市地上市规则的前提下,公司可以选择采用 本条第一款第(四)项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料, 以代替向每一境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的 方式送出书面文件。 第二百五十三条 若本公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定要求本公司 以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本 公司相关文件,如果本公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收 取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并 依据适用法律和法规,本公司可(根据股东表明的意愿)向有关股东只 发送英文本或只发送中文本。 第二百五十四条 通知以邮递方式送交时,须清楚写明地址,预付邮资,并将通知放 置信封内邮寄。该通知的信函寄出 5 日后,视为股东已收悉。 第二百五十五条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专 人或以挂号方式送往公司的法定地址。 第二百五十六条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明, 须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以 通常的方式送达,或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。 第二十六章 附则 第二百五十七条 公司章程中所称会计师事务所的含义与“核数师” 相同。 第二百五十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十九条 公司章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效如两种文本之 间有任何差异, 应以中文本为准。 第二百六十条 公司应按照相关法律、法规、规章和规范性文件的要求,建立关联 交易管理制度、信息披露管理制度、内控合规管理制度以及内部审计制 度。 第二百六十一条 本章程附件包括股东大会议事规则,董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百六十二条 公司章程的解释权属公司董事会。
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中国人寿保险股份有限公司公司章程(2013年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-08-02
中国人寿保险股份有限公司章程 二零一三年七月五日 本章程于二零零三年九月十一日由中国人寿保险股份有限公司 2003 年 第二次临时股东大会特别决议通过 二零零三年九月三十日经中国保险监督管理委员会批准 二零零三年十一月十二日由中国人寿保险股份有限公司 2003 年第三次 临时股东大会特别决议通过 二零零三年十二月五日经中国保险监督管理委员会批准 二零零四年六月十八日经中国人寿保险股份有限公司 2004 年股东周年 大会特别决议案通过 二零零四年十一月二十四日经中国保险监督管理委员会批准 二零零五年六月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2005 年股东周年 大会特别决议案通过 二零零五年十月二十四日经中国保险监督管理委员会批准 二零零六年三月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年第一次临 时股东大会特别决议案通过 二零零六年四月十四日经中国保险监督管理委员会批准 二零零六年六月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年股东周年 大会特别决议案通过 二零零六年八月一日经中国保险监督管理委员会批准 二零零六年十月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年第二次临 时股东大会特别决议案通过 二零零六年十二月二十日经中国保险监督管理委员会批准 二零零七年三月二十六日经中国保险监督管理委员会批准 二零零八年十月二十七日经中国人寿保险股份有限公司 2008 年第一次 临时股东大会特别决议案通过 二零零八年十二月三十一日经中国保险监督管理委员会批准 二零零九年五月二十五日经中国人寿保险股份有限公司 2009 年股东周 年大会特别决议案通过 二零零九年十月九日经中国保险监督管理委员会批准 二零一零年六月四日经中国人寿保险股份有限公司 2009 年度股东大会 特别决议案通过 二零一零年八月十日经中国保险监督管理委员会批准 二零一一年六月三日经中国人寿保险股份有限公司 2010 年度股东大会 特别决议案通过 二零一一年七月二十二日经中国保险监督管理委员会批准 二零一二年五月二十二日经中国人寿保险股份有限公司 2011 年度股东 大会特别决议案通过 二零一二年七月四日经中国保险监督管理委员会批准 二零一三年二月十九日经中国人寿保险股份有限公司 2013 年第一次临 时股东大会特别决议案通过 二零一三年四月十六日经中国保险监督管理委员会批准 二零一三年六月五日经中国人寿保险股份有限公司 2012 年度股东大会 特别决议案通过 二零一三年七月五日经中国保险监督管理委员会批准 第一章 总则 第一条 中国人寿保险股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华人民共 和国保险法》(简称《保险法》)、《中华人民共和国公司法》(简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国 家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中国保险监督管理委员会(简称“ 中国保监会”)保监复 〔2003〕115 号文批准, 由中国人寿保险公司作为唯一发起人发起设立, 于 2003 年 6 月 30 日在国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人 营业执照。公司的注册号码是:100000000037965。 公司的发起人为中国人寿保险(集团)公司(简称“集团公司”)。 中国人寿保险(集团)公司的前身为中国人寿保险公司。经中国保 监会保监复〔2003〕108 号文批准,中国人寿保险公司变更为中国人寿 保险(集团)公司。2003 年 7 月 21 日集团公司取得国家工商行政管理 总局重新核发的注册号为 1000001002372 的企业法人营业执照。 第二条 公司中文注册名称为: 中国人寿保险股份有限公司 公司中国注册名称简称为: 中国人寿 公司英文名称为:China Life Insurance Company Limited 公司英文名称简称为: China Life 第三条 公司住所: 北京市西城区金融大街 16 号 电话号码: 010-63633333 传真号码: 010-66575722 邮政编码: 100033 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。 第六条 公司依据《公司法》、《保险法》、《特别规定》、《到境外上市公司章 程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市公司章程指引》、《关于规范保 险公司章程的意见》和国家其他法律、行政法规的有关规定,于 2013 年 6 月 5 日经公司股东大会特别决议通过,对原有公司章程(简称“原 公司章程”)作了修订,制订本公司章程(或称“公司章程”及“本章 程”)。 第七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司及其股 东、董事、监事、总裁、副总裁(即《公司法》以及《必备条款》规定 的经理、副经理)和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依 据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股 东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉另一位股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁助理、董事会秘书、 财务负责人、合规负责人以及根据需要设立的首席精算师等专业技术类 高级管理人员。 第八条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第九条 公司的经营宗旨是:坚持“成己为人,成人达己”的经营理念,遵 循“诚信为本、稳健经营”的经营方针,以市场为导向,以经济效益为 中心,努力提高经营管理水平,促进公司持续健康发展,切实保障公司、 员工和股东的利益。 第十条 公司的经营范围以国家保险监督管理部门批准和公司登记机关核 准的项目为准。 公司的经营范围包括:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类 人身保险业务;人身保险的再保险业务;国家法律、法规允许或国务院 批准的资金运用业务;各类人身保险服务、咨询和代理业务。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,可 依法变更经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但 不限于)借款、发行公司债券、抵押或质押其全部或部分权益,及符合 监管规定的对外担保。 第三章 股份和注册资本 第十一条 公司在任何时候均设置普通股;公司发行的普通股,包括内资股股 份和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准, 可以设置其他种类的股份。 第十二条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十三条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十四条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司 向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上 市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付 股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管;公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上市 外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司( 简称 “香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交 易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。 第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股份总数 最高为 28,264,705,882 股,成立时向发起人集团公司发行 200 亿股,占公司可发行的普通股总数的 70.8%。 公司成立时的发起人及其持股情况如下表: 发起人全称 认购的股份数 持股比例 中国人寿保险(集团)公司 200 亿股 100% 第十六条 公司首次公开发行 H 股后,公司的股本结构为:普通股总数为 26,764,705,000 股,其中发起人集团公司持有 19,323,530,000 股,占 公司股本总额的 72.2%;境外股东持有 7,441,175,000 股,占公司股本总 额的 27.8%。 前述 H 股发行完成后,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授 权的审批部门批准,公司发行了 A 股。公司经前述增资发行 A 股股份后 的股本结构为: 公司共发行普通股 28,264,705,000 股,其中,发起人集团公 司持有 19,323,530,000 股,约占股本总额 68.4%,其他内资股股东 持 有 1,500,000,000 股 , 约 占 股 本 总 额 5.3%, 境 外 股 东 持 有 7,441,175,000 股,占公司股本总额的 26.3%。 前述 H 股和 A 股发行完成后,公司的股份结构如下表: 股东全称/类别 股份种类 持股数量(股) 持股比例(约) 限售流通锁定期 A 股股东 A股 20,823,530,000 73.7% 其中: A股 19,323,530,000 68.4% 2007 年 1 月 9 日至 中国人寿保险(集团)公司 2010 年 1 月 11 日 战略投资者(19 家) A股 600,000,000 2.12% 2007 年 1 月 9 日至 2008 年 1 月 9 日 网下配售获配机构投资者 A股 300,000,000 1.06% 2007 年 1 月 9 日至 (279 家) 2007 年 4 月 10 日 其他 A 股股东 A股 600,000,000 2.12% H 股股东 H股 7,441,175,000 26.3% 合计 A 股和 H 股 28,264,705,000 100% 第十七条 经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以 自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第十八条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市外资股和内 资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证 券主管机构批准,也可以分次发行。 第十九条 公司注册资本为人民币 28,264,705,000 元。 第二十条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,应根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十一条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带 任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十二条 根据公司章程的规定公司可以减少其注册资本。 第二十三条 公司减少注册资本时必须编制资产负债表和财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十四条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关 主管机构或其他监管机关批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 第二十五条 公司经国家有关主管机构或其他监管机关批准购回股份,可以下列 方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。 第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解 除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵 守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面 值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面 余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所 得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得 超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计 入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第二十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因 购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形。 第三十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履 行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或 者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务, 包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他 人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十一条 下列行为不视为本章第二十九条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司 某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项, 除《公司法》和《特别规定》规定之 外,还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公 司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当 有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签 字也可以采取印刷形式。 第三十四条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%。因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事、总裁、副总裁 和其他高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的,可一次全部转 让,不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所持本公司股 份在下列情形下不得转让: (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员离职后半 年内; (三) 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员承诺一定 期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定 的其他情形。 第三十六条 公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第三十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的 除外。 第三十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机 构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委 托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一 致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第三十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第四十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十一条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他 为董事会接受的格式的书面转让文据;可以只用人手签署,毋须盖章。 如股东为香港法律认可的结算所或其代理人(简称“认可结算所”), 转让文据可用机器印刷形式签署。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司章 程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让 文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用( 每份转让文据计),或支 付董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定所同 意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或 会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十二条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日 内,不得进行因股份转让而发生的 H 股股东名册的变更登记。A 股股东 名册的变更适用中国有关法律法规规定。 第四十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日。股权确定日终止时,在 册股东为公司股东。 第四十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管 辖权的法院申请更正股东名册。 第四十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“ 原股票”)遗失,可以向公司 申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四 条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请 的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求 登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登 一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复, 确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内 展示期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发 新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十六条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)其姓名 (名称)均不得从股东名册中删除。 第四十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务, 除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十八条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第四十九条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的个人 资料, 包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码; (f)财务报告。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录; (6)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份。 (八)依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利益 或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相关权利; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第五十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十一条 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十二条 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加 任何股本的责任。 第五十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司董事会作出书面报告。 持有公司 5%以上股份的股东之间产生关联关系时,股东应于该情况 发生之日当日向公司董事会作出书面报告。 任一股东所持公司 5%以上股份涉及诉讼或仲裁时,相关股东应当在 其得知情况的当日主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义 务。 第五十五条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利 益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益) 剥夺其他股东的 个人股益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司 章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十六条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含 百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之 三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不 论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权, 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第五十八条 公司偿付能力达不到监管要求时,公司主要股东应当支持公司改善 偿付能力。 第八章 股东大会 第五十九条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使职权。 第六十条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬 事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三) 的股东的提案; (十四) 审议批准第六十一条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第六十一条 公司对外担保行为,应符合监管规定,并须经股东大会审议通过。 第六十二条 非经股东大会事前批准, 公司不得与董事、监事、总裁、副总裁 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第六十三条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东周年大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个 月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求 的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者半数以上且不少于两名独立董事或者监 事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十四条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司召开股东大会的 地点为公司住所或股东大会通知中列明的地点。 在保证股东大会合法有效的前提下,可以采用包括网络投票在内的 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 通过采用包括网络投票在内的其他方式参加股东大会的股东身份 确认方式由股东大会议事规则予以明确。 网络投票形式不适用于公司境外上市外资股股东。 第六十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第六十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股 东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达 公司。 第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有 表决权的股份总额百分之三以上(含百分之三)的股东,有权以书面形 式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上(含百分之三)股份的股东, 可以在股东大会召开十六日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后,在股东大会召开十四日前发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并 有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 公司章程所称的召集人是指根据公司章程的规定有权召集股东大 会的董事会、监事会和单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的 股份百分之十以上(含百分之十)的股东。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第六十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表 决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以 召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开 会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股 东大会。 股东大会不得决定通知未载明的事项。 第七十条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将 讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度; 如 果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作 为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股 东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)载明以投票方式表决的程序以及股东可以根据适用规定要求 以投票方式表决的权利。 第七十一条 除公司章程第二百五十二条第二款另有规定外,股东大会通知应当 向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或以邮资已付 的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东, 股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内, 在 国务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公 告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,现场会议登记应当终止。 第七十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书有权出席会议, 高级管理人员有权列席会议。 第七十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东) 作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东 代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超 过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第七十九条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由 其董事或高管人员或者正式委任的代理人签署。 该等书面委托书须载明股东代理人所代表的委托人的股份数目。如 委托数人为代理人,委托书应注明每名代理人所代表的股份数目。 第八十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书应注明签发日期。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。 如该股东为认可结算所( 或其代理人),该股东可以授权其认为合 适的一名或一名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担 任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表 认可结算所(或其代理人)行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一 样。 第八十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或者弃权票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明 如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的股东代理人出示其身份证 明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,公司有权要求该法人代表 出示身份证明(认可结算所除外) 和该法人股东的董事会或者其他权 力机构委派该法人代表的,经过公证证实的决议或授权书副本。 第八十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到 该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 在股东周年大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,除法律、法规另有规定外,每一股份有一票 表决权。 当任何股东根据适用的不时修订的证券上市地上市规则规定,被要 求就某个决议案放弃表决权或受到限制而仅可就任何特定决议投赞成 或反对票时,该股东或其代表违反上述要求或限制作出之任何投票均不 予以计算。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十九条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股 东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之 十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣 布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中, 作为最终的依据, 无 须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时 举行投票。会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该 会议上所通过的决议。 第九十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票或弃权票。 第九十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的更换及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告, 资产负债表、利润表及其他财务 报表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项 (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决 议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第九十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序 办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之 十以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者 数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别 股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快 召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求 日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会 议的通知,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行 召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其 所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中 扣除。 第九十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第九十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在 股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第九十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第九十九条 股东大会由董事会召集并由董事长担任会议主席;董事长因故不能 出席会议的,如公司设副董事长,则由副董事长主持;如果公司未设副 董事长或副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主席,继续开会。 第一百条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百〇 一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权(H 股股东对提案发表意见可以不包括弃权)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百〇 二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第一百〇 三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第一百〇 四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇 五条 股东大会通过新一届董事、监事选举提案的,新一届董事、监事于 该股东大会决议形成后就任。 新一届董事会中的职工代表(以下简称“职工董事”)、监事会中的 职工代表(以下简称“职工监事”)民主选举产生之日如早于新一届董 事会、监事会形成之日,其就任时间为新一届董事会、监事会形成之日; 如晚于新一届董事会、监事会形成之日,其就任时间为民主选举产生之 日。 第一百〇 六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百〇 七条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百〇 八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇 九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席 应当即时进行点票。 第一百一十条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百一十一条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录。 会议记录由会议秘书记录,由会议主席、出席会议的董事签名。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司 住所保存。 第一百一十二条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复 印件送出。 第一百一十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、行政 法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第一百一十八条至第一百二十二条另 行召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及 第一百一十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类 别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按公司章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的 情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五十六条所定义的控股股 东; (二)在公司按照公司章程第二十五条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有 关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第一百一十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一十八条由出席类别股东会 议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在 册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的 书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类 别股东会议达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日 期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股 东会议。 第一百二十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十二条 除其他类别股份股东外,内资股东和境外上市外资股份股东被视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或 者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市 外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,可以设 副董事长 1 人。 董事会 11 名董事中,非执行董事至少 1 人且董事会成员中至少包 括三分之一的独立董事。 第一百二十四条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生,职工董事由公司职 工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生,任期三年。董事任期 届满,可以连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面 通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。 董事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁、 副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和更换,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决 议的方式将任何任期未届满的非由职工代表担任的董事更换(但依据任 何合同可提出的索赔要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自董事会收到书面辞职报告时生效。 第一百二十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其控 股股东、实际控制人不存在可能影响对公司事务进行独立客观判断的关 系的董事。(该定义取自《保险公司独立董事管理暂行办法》第 2 条) 第一百二十九条 独立董事应当具备法律、行政法规及监管规定担任保险上市公司独 立董事的任职资格。 第一百三十条 有下列情形之一的,不得担任公司独立董事: (一)近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司 前十名股东单位任职的人员及其近亲属; (二)近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲 属; (三)近一年内在为公司提供法律、审计、精算和管理咨询等服务 的人员; (四)在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任 合伙人、控股股东或高级管理人员; (五)监管机关认定的其他可能影响独立判断的人员。 第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。 第一百三十二条 独立董事每届任期与公司董事相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、监管规定 及本章程赋予董事的职权外,还应当对下列事项进行认真审查: (一)公司重大关联交易(根据上市地监管机构不时颁布的标准确 定); (二)董事的提名、任免以及公司高级管理人员的聘任和解聘; (三)董事和公司高级管理人员薪酬; (四)利润分配方案; (五)非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事 项; (六)其他可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的 事项。 第一百三十四条 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东周年大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十六条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以更换。 第一百三十八条 公司建立独立董事工作制度,保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。 第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职 务。 第一百四十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或 其他证券及上市的方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会的授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁和董事会秘书,根据总裁的提名,聘 任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员(董事会秘书除外),决定 其报酬事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其 他职权。 除相关法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外,董事会作 出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由全体董事的三分 之二以上的董事表决同意外,其余可以由全体董事的过半数表决同意。 董事会上述职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行 使。某些具体决策事项确有必要授权的,应当通过董事会决议的方式依 法进行。授权应当一事一授,不得将董事会职权笼统或永久授予其他机 构或个人行使。 董事会的法定职权不得以章程、股东大会决议等方式予以变更或者 剥夺。 第一百四十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股 东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受 影响。 第一百四十二条 除非适用的法律、法规及有关上市规则另有规定,董事会有权在股 东大会授权的范围内,对投资(含风险投资)或收购项目作出决定;对 于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目,董事会应组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,由董事长指定副董事长或一名执行董事行 使其职权。 第一百四十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四 次,大约每季一次,由董事长召集,于会议召开 14 天前向全体董事发 出会议通知。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会 批准。遇有紧急事项时,经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事、监事会、两名以上独立董事、董事长或者公司总裁提议,可 以召开临时董事会会议。 第一百四十五条 董事会及临时董事会会议召开的通知送达方式为专人递交、传真、 特快专递或挂号邮寄或电子邮件。通知时限为:定期会议召开前至少 14 天。临时董事会会议通知时限可以少于 14 天,但不少于 2 天。 第一百四十六条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议 通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百四十七条 董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举 行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应 被视作已亲自出席会议。 第一百四十八条 董事会会议应当有过半数的董事(包括依公司章程第一百五十条的 规定受委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除公司章程另有规定外, 必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时,必 须有独立(非执行)董事签字后方可生效。 当反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。 第一百四十九条 除特别指明的例外情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何联 系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投 票,也不得代理其他董事行使表决权。在确定是否有法定人数出席会议 时,其本人亦不得计算在内。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。 董事(不含独立董事)连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百五十一条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已将拟表 决议案的内容以书面方式派发给全体董事,而签字同意的董事人数已达 到本章第一百四十八条规定作出决定所需人数,便可形成有效决议,而 无需召集董事会会议。 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事 和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事有权查阅董事会决 议、会议记录等董事会文件及相关资料。若有董事给公司发出合理通知, 公司应公开有关会议记录供其在任何合理的时间查阅。 第一百五十三条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会会议召集、提案及通知、 召开和主持、表决及决议、会议档案保存、决议报告等内容,以确保董 事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由公司董事会拟定,股东大会审议批准并作为本章 程附件。 第十一章 公司董事会秘书 第一百五十四条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十五条 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由 董事会委任。其主要职责是: (一)按照法定程序和要求组织筹备董事会会议和股东大会会议; (二)负责制作和保管股东大会、董事会会议档案及其他会议资料 文件; (三)负责公司和相关当事人与上市地监管机构之间的沟通和联络; (四)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (五)负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务; (六)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人 员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料, 并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (七)协助股东、董事及监事行使权利、履行职责; (八)法律、行政法规、规章及相关规定所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董 事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第十二章 董事会专门委员会 第一百五十七条 公司董事会下设审计委员会、风险管理委员会、提名薪酬委员会、 战略与投资决策委员会四个董事会专门委员会。 董事会各专门委员会职责根据有关法律、行政法规、监管规章由董 事会决议确定。 第一百五十八条 审计委员会由 3-5 名董事组成,风险管理委员会由 3-7 名董事组 成,提名薪酬委员会由 3-7 名董事组成,战略与投资决策委员会由 3 -7 名董事组成。 第十三章 公司总裁 第一百五十九条 公司设总裁 1 人,由董事长提名,董事会聘任或者解聘;设副总裁 5-6 人;设总裁助理 2-3 人。副总裁及其他高级管理人员(董事会秘 书除外)由总裁提名,董事会聘任或者解聘。 公司总裁每届任期三年,连聘可以连任。 总裁、副总裁及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。在公司 控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百六十条 公司总裁对董事会负责, 行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员 (董事会秘书除外); (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 公司总裁及其他高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准 确、完整并应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百六十二条 公司总裁列席董事会会议;但非董事总裁在董事会会议上没有表决 权。 第一百六十三条 公司总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使职权时,应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十四条 公司制定总裁工作细则,明确规定总裁会议召开的条件、程序、参 会人员,公司总裁与其他高级管理人员职责及分工,公司资金、资产运 用,签订合同的权限及向董事会、监事会的报告制度等。 总裁拟定的总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 公司总裁及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关辞 职程序和办法由其与公司之间的劳务合同约定。 第十四章 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。 第一百六十七条 监事会由 5 人组成, 其中 1 人出任监事会主席。监事任期三年, 可 以连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席任期三年,可连选连任。 第一百六十八条 监事会应当由股东代表等非职工代表监事与职工代表监事组成,其 中职工代表的比例不得低于三分之一。股东代表等非职工代表监事由股 东大会选举和更换,职工代表由公司职工民主选举和更换。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事 可以提议召集临时监事会会议。 第一百七十二条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督; (三)当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业 审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)法律、法规及《公司章程》规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十三条 监事会会议仅在监事会三分之二以上监事会成员出席,方可举行。 监事会的决议,应当由监事会三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百七十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员 所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百七十五条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职 责。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 监事会议事规则由公司监事会拟定,股东大会审议批准并作为本章 程附件。 第十五章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人 员的资格和义务 第一百七十八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当符合法律、行政法规、规章 及监管规定关于任职资格的要求。 第一百七十九条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被金融监管部门禁止进入市场,期满未逾 5 年; (十一)法律、行政法规、规章及监管规定等规定的其他情形。 第一百八十条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为 而受影响。 第一百八十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 的义务外,公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使 公司赋予他们的职权时, 还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权, 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十二条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应 表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十三条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生 冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其 酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为 本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利 用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员本身的利益 有要求。 第一百八十四条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员,不得指使下 列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁、副总裁和其他 高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的配偶 或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本 条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本 条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事 实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员 或者公司其他董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事实上 共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、副总 裁和其他高级管理人员。 第一百八十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所负的诚信义 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期 结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事 件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件 下结束。 第一百八十六条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是公司章 程第五十五条所规定的情形除外。 第一百八十七条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员, 直接或者 间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时 (公司与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的聘任合同除 外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽 快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人与某 合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百八十八条 如果公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于 通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。 第一百八十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员缴纳税款。 第一百九十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的 相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款或者其他款项, 使之支付 为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款,公司可以向有关董事、 监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款,但提供 贷款的条件应当是正常商务条件。 第一百九十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的 人应当立即偿还。 第一百九十二条 公司违反第一百九十条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制 公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百九十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以 保证义务人履行义务的行为。 第一百九十四条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有 权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员赔 偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知 或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人 员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员交 出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员收 受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员退 还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百九十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大 会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 第一百九十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司 被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与公司章程第五十六条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣 除。 第一百九十七条 公司设财务负责人。财务负责人向董事会和总裁报告工作。 财务负责人履行下列职责: (一)负责会计核算和编制财务报告,建立和维护与财务报告有关 的内部控制体系,负责财务会计信息的真实性; (二)负责财务管理,包括预算管理、成本控制、资金调度、收益 分配、经营绩效评估等; (三)负责偿付能力管理,参与风险管理; (四)参与战略规划等重大经营管理活动; (五)根据法律、行政法规和有关监管规定,审核、签署对外披露 的有关数据和报告; (六)中国保监会规定以及依法应当履行的其他职责。 董事会每半年至少听取一次财务负责人就保险公司财务状况、经营 成果以及应当注意问题等事项的汇报。 财务负责人在签署财务报告、偿付能力报告等文件之前,应当向公 司负责精算、投资以及风险管理等相关业务的高级管理人员书面征询意 见。 公司有下列情形之一的,财务负责人应当依据其职责,及时向董事 会、总裁或者相关高级管理人员提出纠正建议;董事会、总裁没有采取 措施纠正的,财务负责人应当向中国保监会报告,并有权拒绝在相关文 件上签字: (一)经营活动或者编制的财务会计报告严重违反保险法律、行政 法规或者监管规定的; (二)严重损害投保人、被保险人合法权益的; (三)保险公司其他高级管理人员侵犯保险公司合法权益,给保险 公司经营可能造成严重危害的。 财务负责人有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息, 公司有关部门和人员不得进行非法干预,不得隐瞒信息或者提供虚假信 息。财务负责人有权列席与其职责相关的董事会会议。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准 则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百九十九条 公司以公历年度为会计年度,自每年公历一月一日至十二月三十一 日。 第二百条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验 证。 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制 作。 公司财务报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)股东权益变动表; (五)财务报表附注。 第二百〇 一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内公布年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内公布半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内公布季度财 务会计报告。 第二百〇 二条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本公司章程另有规定 外,公司董事会应当在每次股东周年大会上,向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 务报告。 第二百〇 三条 公司的财务报告应当在召开股东周年大会的二十日以前置备于本 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报 告。 除公司章程第二百五十二条第二款另有规定外,公司至少应当在股 东周年大会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印本以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登 记的地址为准。 第二百〇 四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国 际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度 的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百〇 五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百〇 六条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第二百〇 七条 公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取税后利润的 10%列入公司法定公积金; (三)经股东大会决议,提取任意公积金; (四)支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前, 不得分配股利或以红利形式进行其他分配。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百〇 八条 公司设立公司激励基金,每年提取一次。公司激励基金主要用于激 励公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员和公司员工或作 为董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员履行职务的风险基金 来源,具体管理办法另行制定。 公司建立董事、监事、总裁和其他高级管理人员责任保险制度。 第二百〇 九条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十条 公司的公积金仅用于下列用途: (一)弥补亏损,但资本公积金将不用于弥补公司亏损; (二)扩大公司生产经营; (三)转增资本。公司可经股东大会决议将公积金转为资本时,按 股东原有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 第二百一十一条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司可分 配利润规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 可分配利润是指当年公司税后利润减去任何弥补亏损的准备金和按规 定公司必须提取的法定基金。 第二百一十二条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司股息不附带任何利息,除非公司没有在公司股息应付日将股息派发 予股东。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,公司最近三年以现金 方式累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。公司偿付能力充足率达不到监管要求 100%时,公司不得向 股东分配利润;当公司的偿付能力充足率达不到监管要求 150%时,应当 以下述两者的低者作为利润分配的基础: 1、根据企业会计准则确定的可分配利润; 2、根据公司偿付能力报告编报规则确定的剩余综合收益。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股 票股利分配预案。 第二百一十三条 公司利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的 合理性进行充分讨论,形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交 股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 股东大会审议现金分红具体方案时,公司应当通过多种渠道与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取投资者的意见和诉求,并及时答 复中小投资者关心的问题。 第二百一十四条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司 可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会进行充 分讨论,形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交股东大会以特 别决议案形式审议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提 供网络投票方式。 第二百一十五条 公司按照国家有关法律、行政法规及规章制度的规定提取、缴纳和 运用保证金、保险保障基金和各项保险责任准备金。 第二百一十六条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布,用人 民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币 计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付(如上市地不止一个的话, 则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第二百一十七条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当按照国家有关外汇 管理的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项 之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。 第二百一十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及 其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理 人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 在遵守中国有关法律、法规、规章及公司股票上市地证券监管机构 有关规定的前提下,对于无人认领的股息,本公司可行使没收权力,但 该权力仅可在适用的有关时效期限届满后才可行使。 第二百一十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百二十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百二十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公 司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事 务所可以由创立大会在首次股东周年大会前聘任,该会计师事务所的任 期在首次股东周年大会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权 时,由董事会行使该职权。 第二百二十二条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东周年大会结 束时起至下次股东周年大会结束时止;聘期届满,可以续聘。 第二百二十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务 所的事宜发言。 第二百二十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,其权利不 因此而受影响。 第二百二十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事 会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会 计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计 师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时应当符合下列规 定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前应当送 给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述并要求公司将该 陈述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出 的陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股 东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进 一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有 关的其他信息并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的 事宜发言。 第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务 所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞 去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日 期生效。该通知应当包括下列的陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况 的声明或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内应当将该通知复印件送出 给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该 陈述的副本备置于公司,供股东查阅。除公司章程第二百五十二条第二 款另有规定外,公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外 上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计 师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出 的解释。 第十八章 保险 第二百二十九条 公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定进行投保。 第十九章 公司相关规章制度 第二百三十条 公司根据业务发展的需要在国家有关法律、法规规定的范围内自行 招聘、辞退员工。 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益决定本公司的 劳动工资制度及支付方式。 公司努力提高职工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件和生活条 件。 公司按照国家有关法律、法规的规定提取职工医疗、退休、待业保 险基金,建立劳动保险制度。 第二百三十一条 公司按照相关法律、法规和监管规定制定关联交易内部管理制度, 规范公司与相关关联方的关联交易,并根据有关规定及时向相关监管部 门报告或对外披露关联交易情况。 第二百三十二条 公司按照相关法律、法规和监管规定建立信息披露内部管理制度, 指定专人负责信息披露事务。 公司按照相关法律、法规和监管规定披露财务、风险和治理结构等 方面的信息,并保证披露信息的真实性、准确性和完整性。 第二百三十三条 公司应建立与其业务性质和资产规模相适应的内控体系,并对公司 内控的完整性和有效性定期进行检查评估。 公司应建立合规管理机制,并对公司遵守法律法规、监管规定和内 部管理制度的情况定期进行检查评估。 第二百三十四条 公司应当依照《中华人民共和国反洗钱法》等相关规定建立健全反 洗钱内部控制制度,履行反洗钱义务。 第二十章 工会组织 第二百三十五条 公司职工依法组织工会, 开展工会活动, 维护职工的合法权益。 公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百三十六条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定 的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购 买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 除公司章程第二百五十二条第二款另有规定外,对境外上市外资股 股东,前述文件还应当以邮件方式送达。受件人地址以股东名册登记的 地址为准。 第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并,应当 由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百三十八条 公司分立,其财产应当作相应的分割。公司分立,应当由分立各方 签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百四十条 公司合并或者分立需要解散的,应当进行清算。 公司依照前款的规定进行解散的,应符合相关法律、行政法规的规 定。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百四十一条 公司不能支付到期债务,经保险监督管理部门同意,由人民法院依 法宣告破产。保险公司被宣告破产的,由人民法院组织保险监督管理部 门等有关部门和有关人员成立清算组,进行清算。 公司被依法撤销的或者被依法宣告破产的,其持有的人寿保险合同 及准备金,必须转移给其他经营有人寿保险业务的保险公司;不能同其 他保险公司达成转让协议的,由保险监督管理部门指定经营有人寿保险 业务的保险公司接受。转让或者由保险监督管理部门指定接受前款规定 的人寿保险合同及准备金的,应当维护被保险人、受益人的合法权益。 第二百四十二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应 当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债 务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸 上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报其债权,应当说 明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿,如若没有适用的法律, 应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产由公司股东按其持有股份 种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未依照前述规定清偿前,不得分配给股东。 第二百四十六条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百四十七条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表 和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会和保险监督管理部 门确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将 前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百四十八条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改公司章程。 当出现下列事项时,公司应当于三个月内召开股东大会对章程进行 修改: (一)《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规及监管规定修 改后,章程内容与相关规定相抵触; (二)公司章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职责、 议事程序等内容发生变更; (三)其他导致章程必须修改的事项。 第二百四十九条 修订章程应遵循下列程序: (一)有提案权的股东或机构向股东大会提出章程修改的提案; (二)股东大会对章程修改提案进行表决,决议必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过; (三)公司向中国保监会报送章程修改审核申请; (四)公司根据中国保监会的审核反馈意见,对章程修改。修改后的 公司章程符合相关规定的,中国保监会依法作出批复。公司章程以批复 文本为准; (五)向公司登记机关办理变更登记。 第二百五十条 公司章程作如下修改时,应报送保险监督管理部门机构批准后, 向 公司登记机关申请变更登记,并予以公告: (一)更改公司名称; (二)变更公司的经营范围; (三)增加或减少公司注册资本; (四)更改公司全部或部分股份类别; (五)增设新的股份类别; (六)增设或取消可转换债券; (七)其他事项变更。 公司章程的修改,涉及由国务院证券委员会和国家经济体制改革委 员会 1994 年 8 月 27 日签署的《到境外上市公司章程必备条款》(简称 《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主 管机构批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二十四章 争议的解决 第二百五十一条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员之间, 境外上 市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有 关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者 权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议 整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁、副总 裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请 者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中 华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 通知、通讯或其他书面材料 第二百五十二条 公司的通知、通讯或其他书面材料(包括但不限于年度报告、中期 报告、季度报告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临 时公告等)可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监管机构的 相关规定的前提下,以在本公司及交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行; (六)本公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。 即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发布或通知形式另 有规定,在符合公司股票上市地上市规则的前提下,公司可以选择采用 本条第一款第(四)项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料, 以代替向每一境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的 方式送出书面文件。 第二百五十三条 若本公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定要求本公司 以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本 公司相关文件,如果本公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收 取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并 依据适用法律和法规,本公司可(根据股东表明的意愿)向有关股东只 发送英文本或只发送中文本。 第二百五十四条 通知以邮递方式送交时,须清楚写明地址,预付邮资,并将通知放 置信封内邮寄。该通知的信函寄出 5 日后,视为股东已收悉。 第二百五十五条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专 人或以挂号方式送往公司的法定地址。 第二百五十六条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明, 须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以 通常的方式送达,或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。 第二十六章 附则 第二百五十七条 公司章程中所称会计师事务所的含义与“核数师” 相同。 第二百五十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十九条 公司章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效如两种文本之 间有任何差异, 应以中文本为准。 第二百六十条 公司应按照相关法律、法规、规章和规范性文件的要求,建立关联 交易管理制度、信息披露管理制度、内控合规管理制度以及内部审计制 度。 第二百六十一条 本章程附件包括股东大会议事规则,董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百六十二条 公司章程的解释权属公司董事会。 附件:1.《中国人寿保险股份有限公司股东大会议事规则》 2.《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》 3.《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》 附件 1: 中国人寿保险股份有限公司 股东大会议事规则 目 录 第一章 总则 第二章 股东大会的职权 第三章 股东大会的召集 第四章 出席会议股东资格 第五章 股东大会的提案与通知 第六章 股东大会的召开 第七章 审议提案 第八章 会议表决 第九章 类别股东表决的特别程序 第十章 会议决议披露 第十一章 会议记录 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为规范公司股东大会运作,保证股东大会召集、召开、决 议程序的合法性,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委 员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《中国人寿保险股份有 限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,特制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的 相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全 体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使 职权。 第四条 公司股东(或股东代理人)、董事、监事、总裁、副总裁及 其他高级管理人员、见证律师、公司外部审计师及股东大会召集人邀请 的人员有权参加股东大会。 第二章 股东大会的职权 第五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由非职工代表出任的监事,决定有关监事的报 酬事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之 三)的股东的提案; (十四) 审议批准本规则第六条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项; (十六) 审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由 股东大会决定的其他事项; 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第六条 公司对外担保行为,应符合监管规定,并须经股东大会审 议通过。 第七条 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包 括股东代理人)所持表决权的过半数通过;股东大会作出特别决议,应 当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以 上通过。 第八条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)决定公司的经营方针和投资计划; (三)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (四)非职工代表董事及非职工代表监事的任免及相关董事、监事 报酬和支付方法; (五)公司年度预、决算报告,资产负债表、利润表及其他财务报 表; (六)公司年度报告; (七)聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所; (八)除法律、行政法规、部门规章或者公司章程及本规则规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 第九条 下列事项由股东大会的特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项; (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决 议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第三章 股东大会的召集 第十条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。 第十一条 股东周年大会每年召开一次,应当于上一会计年度完结 后的六个月内举行。 第十二条 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股 东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者少于公司章程规定人 数三分之二时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分 之十以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者半数以上且不少于两名独立董事或者监 事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 第十三条 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司 所在地国务院证券主管机关派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。 第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、 部门规章和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当 说明理由并公告。 第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和 公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后十日内未作出 书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责, 监事会可以自行召集和主持。 监事会召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。 第十六条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按 照下列程序办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之 十以上的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内 容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议,并阐 明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大 会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会 议的通告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行 召集会议,召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其 所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中 扣除。 第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知 董事会,同时向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公 司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事 会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大 会以外的其他用途。 第四章 出席会议股东资格 第十九条 股东大会通知中股权登记日结束时登记在册的公司股 东,按规定登记后,均有资格参加会议并有表决权。 第二十条 任何有权出席股东会议并有表决权的股东,有权委任一 人或者数人(可以不是公司股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。 第二十一条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者 由其以书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印 章或者由其董事或高管人员或者正式委任的代理人签署。 第二十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关 会议召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他 人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的,其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东会议。 第二十三条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委 托书的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票 或弃权票,并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托 书应当注明如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第二十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、 撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开 始前没有收到该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表 决仍然有效。 第二十五条 股东代理人依照股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决: (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超 过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第二十六条 出席股东大会股东或代理人提交的相关凭证具有下列 情况之一的,视为其出席本次会议资格无效: (一)身份证存在仿造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不 符合《中华人民共和国居民身份证法》等相关规定的; (二)提交的身份证明资料无法辨认的; (三)同一股东委托多人出席本次会议的,委托书签字样本明显不 一致的; (四)传真登记的委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委 托书签字样本明显不一致的; (五)授权委托书没有委托人签字或盖章的; (六)提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规和公司章程规定 的。 第五章 股东大会的提案与通知 第二十七条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案,公司应当 将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会 召开十六日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后,在股东大会召开十四日前发出股东大会补充通知,公告临时提案的 内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具 体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十八条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第二十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题 和具体决议事项,并且符合法律、行政法规、部门规章和公司章程的有 关规定。 第二十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出 书面通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股 东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的 书面回复送达公司。 第三十条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计 算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数,拟出席会议的股东所 代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上 的,公司可以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审 议的事项,开会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公 司可以召开股东大会。 第三十一条 股东大会的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将 讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果 将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作为 股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股 东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)载明以投票方式表决的程序以及股东可以根据适用规定要求 以投票方式表决的权利。 第三十二条 除公司章程第二百五十二条第二款另有规定外,股东 大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或 者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对 内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内,在 国务院证券主管机关指定的一家或者多家报刊上刊登,一经公告,视为 所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第三十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第三十四条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全 部资料或解释。 第三十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知 中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有公司股份数量; (四)是否受过国务院证券主管机关及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 第三十六条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期 或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的 情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第六章 股东大会的召开 第三十七条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大 会的正常秩序。除本规则第四条所规定的人员以外,公司有权依法拒绝 其他人士入场。 第三十八条 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司召 开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中列明的地点。公司可以 采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。 股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出 席和在授权范围内行使表决权。 第三十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登 记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事 项。 第四十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持 有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第四十一条 公司召开股东大会,应当聘请律对以下问题出具法律 意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、 公司章程和本规则的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四十二条 股东大会由董事会召集并由董事长担任会议主席;董 事长因故不能出席会议的,如公司设副董事长,则由副董事长主持;如 果公司未设副董事长或副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的,由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反本规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主席,继续开会。 第四十三条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第四十四条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避 表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 第七章 审议提案 第四十五条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行审议表 决,除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股 东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第四十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有 关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 第四十七条 股东可以就议案内容提出询问,董事、监事、总裁、 副总裁及其他高级管理人员应对股东的提问和建议作出答复或说明。 第四十八条 有下列情形之一时,会议主席、董事、监事、总裁、 副总裁及其他高级管理人员可以拒绝回答股东询问,但应向股东陈述理 由: (一)询问事项与会议议题无关; (二) 询问事项有待调查; (三)询问事项涉及公司商业秘密。 第四十九条 会议主席有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休 会。 第八章 会议表决 第五十条 一般情况下,由股东审议所有议案后,统一进行表决; 也可逐项审议议案,逐项表决。 第五十一条 除法律、法规、部门规章及公司章程另有规定外,股 东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(股东代理 人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第五十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 第五十三条 公司董事会和其他召集人应当保证股东大会在合理的 工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因 导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会和其他 召集人应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会和其他召集人有义 务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第九章 类别股东表决的特别程序 第五十四条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 类别股东依据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,享有 权利和承担义务。 第五十五条 公司拟变更或者废除类别股东的利,应当经股东大会 以特别决议通过和经受影响的类别股东在按本规则第五十七条至第六 十一条另行召集的股东会议上通过,方可进行。 第五十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第五十七条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表 决权,在涉及第五十六条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项 时,在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上 没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交 易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东” 是指公司章程第五十六条所定义的控股股东; (二)在公司在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下, “有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别 其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同 利益的股东。 第五十八条 类别股东会的决议,应当经根据第五十七条由出席类 别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第五十九条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前 发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类 别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将 出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类 别股东会议;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会 日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别 股东会议。 第六十条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股 东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第六十一条 除其他类别股份股东外,内资股东和境外上市外资股 份股东被视为不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者 同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外 资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券主管机关批准之日起十五个月内完成的。 第十章 会议决议披露 第六十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细 内容。 公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统 计并公告。 第六十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第六十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第十一章 会议记录 第六十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记 载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁、副总裁 和其他高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席 应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方 式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 第六十六条 股东可以在公司办公时间免费查阅股东大会会议记录 复印件。任何股东向公司索取有关股东大会会议记录的复印件,公司应 当在收到合理费用后七日内把复印件送出。 第十二章 附则 第六十七条 本规则自公司股东大会通过之日起生效。 第六十八条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部 门规章、上市地监管规定及公司章程相冲突时,遵照相关法律、行政法 规、部门规章、上市地监管规定及公司章程执行。 第六十九条 本规则所称“以上”、“以内”含本数;“过”、“低于” 不含本数。 第七十条 本规则的解释权归公司董事会。 附件 2: 中国人寿保险股份有限公司 董事会议事规则 目 录 第一章 总则 第二章 董事会职权 第三章 董事 第四章 非执行董事 第五章 独立董事 第六章 董事长 第七章 董事会专门委员会 第八章 董事会秘书 第九章 董事会会议制度 第十章 董事会会议准备程序 第十一章 董事会会议召开程序 第十二章 董事会会议议事程序 第十三章 董事会会议表决程序 第十四章 董事会决议披露事项 第十五章 董事会会议文档管理 第十六章 董事会决议的执行和反馈 第十七章 附则 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构,进一步明确董事会的职责和权限, 规范董事会的议事方法和工作程序,确保董事会切实履行全体股东赋予 的职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于进一步促进境外上市 公司规范运作和深化改革的意见》、《关于境外上市公司进一步做好信息 披露工作的若干意见》、《境外上市公司董事会秘书工作指引》、《保险公 司董事会运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章以及公司股票上 市地监管规则和《中国人寿保险股份有限公司章程》(以下简称“公司 章程”)的规定,结合公司实际情况,制定中国人寿保险股份有限公司 (以下简称“公司”)董事会议事规则(以下简称“本规则”)。 第二条 本规则是对公司章程中董事会议事规则原则性条款的解释 和补充。 第二章 董事会职权 第三条 董事会依据公司法、公司章程受股东大会的委托或授权行 使职权,包括负责召集股东大会,向股东大会报告工作,执行股东大会 的决议,对股东大会负责。 第四条 董事会是公司的常设决策机构,在公司发展战略、企业管 治、经营计划、财务监控、人事管理等方面依照本规则行使决策权。 第五条 董事会对公司发展战略及经营管理的职权包括: (一)以下事项经董事会审议通过后,报经股东大会批准 1.《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《上海证券交易所股 票上市规则》规定须经股东批准的“关联交易”、“重大交易”、“主要交 易”、“非常重大的出售事项”、“非常重大的收购事项”及“反收购行动” 等交易; 2.公司增加或者减少注册资本以及回购公司股票; 3.公司增资扩股和发行公司债券; 4.公司合并、分立、清算及变更公司形式; 5.公司章程修改。 (二)以下事项由董事会审议批准,无需报经股东大会批准: 1.公司年度经营计划; 2.公司资产战略配置计划和风险管理政策; 3.公司内部管理机构的设置及调整; 4.董事会专业委员会的设置,聘任或解聘各专业委员会的主席和委 员; 5.公司的基本管理制度; 6.董事会权限范围内的各项投资方案; 7.对公司管理层的投资决策的授权。 第六条 董事会对公司财务监控的职权包括: (一)以下事项经董事会审议通过后,报经股东大会批准: 1.公司的利润分配政策、利润分配或弥补亏损的方案; 2.在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处 置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股东 大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%的,董事会制 订固定资产处置方案; 3.公司聘用、解聘或者不再续聘对公司进行外部审计的会计师事 务所。 (二)以下事项由董事会审议批准,无需报经股东大会批准: 1.公司审计工作计划; 2.股东大会批准的年度财务预算范围内的公司年度投融资计划; 3.在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项处 置建议前 4 个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,不超过股 东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%的,董事会 决定固定资产处置方案; 4.经全体董事三分之二以上同意,董事会依法可行使以下权利: (1)单项金额在最近一期公司经审计净资产值 10%以下的股权投 资; (2)单项金额在最近一期公司经审计净资产值 10%以下,且融资 后公司资产负债率在 70%以下的财务借款; (3)累计尚未缴清金额在最近一期公司经审计总资产 30%以下的 资产抵押、质押; (4)上述(1)-(3)所作的限制条件(含限制比例)均不包括 以保险资金运用为目的的投资、借款以及资产抵押、质押等业务活动; 上述涉及资产处置(包括收购、出售及置换等)或关联交易的,按照《香 港证券交易所有限公司证券上市规则》执行。 5.单笔金额在人民币 1000 万元以内的向社会慈善捐款和其他公益 活动的赞助、捐款(单笔金额在人民币 200 万元以内的向社会慈善捐款 和其他公益活动的赞助、捐款可由管理层决定); 6.公司的投资战略; 7.公司会计政策和会计方法; 8.公司的财务信息和披露事项。 第七条 董事会对高级管理人员的人事管理职权包括: (一)以下事项经董事会审议通过后,报经股东大会批准 1.董事报酬标准; 2.选举和更换非职工代表董事。 (二)以下事项由董事会审议批准,无需报经股东大会批准 1.公司人力资源发展策略及规划; 2.确定总裁、财务负责人及董事会秘书的主要工作职责和权限; 3.聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书,根据总裁的提名,聘任 或者解聘公司副总裁和董事会认定的其他高级管理人员(董事会秘书除 外); 4.确定公司高级管理人员的薪酬、津贴; 5.评价总裁工作业绩; 6.批准或委派附属公司的股东代表,并根据附属公司章程或协议 的规定向附属公司推荐董事、监事或财务负责人的人选; 7.批准员工各项退休金、养老金计划和其他员工福利计划。 第八条 董事会对公司发展及经营方面的监督、检查职权包括: (一)监督公司年度财务预算的执行情况,检查各项计划的完成情 况; (二)定期对公司经营业绩进行评价,提出改进方案,监督公司管 理层执行; (三)定期对公司内部控制体系进行评价; (四)讨论公司面临的发展机会和风险,研究对公司产生影响的各 种客观因素的变化,识别公司发展中面临的障碍,分析公司变化趋势, 提出公司发展战略的修正方案。 第九条 董事会有权行使公司章程和本规则未规定须由股东大会行 使的其他有关战略发展、经营管理、财务审计、人事管理等方面的重大 事项决策权力。 第十条 董事会及其辖下专门委员会可以聘请中介机构提供专业意 见,有关费用由公司承担。 第三章 董事 第十一条 公司董事会由 11 名董事组成,其中设董事长 1 人,可以 设副董事长 1 人。董事会中非执行董事至少 1 人,并且董事会成员中至 少包括 1/3 的独立董事。 第十二条 董事任职资格须符合中国相关法律、行政法规、部门规 章、公司股票上市地监管规则以及公司章程的要求。 董事无须持有公司股份。 第十三条 非职工代表董事由股东大会选举产生,职工代表董事由 公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生,任期 3 年,任 期届满可以连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁、 副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面 通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在 投票时对候选人有足够的了解。 董事当选后,应按公司上市交易所的规定,签署和递交《董事声明 及承诺》;独立董事还应和公司签订聘任合同。 第十四条 董事会任期届满前 3 个月,董事会秘书应当以书面形式 通知各位董事,董事长应当启动董事会换届程序。董事会秘书应当向有 董事提名权的股东或其他提名人发出书面通知,通知内容包括现有董事 会人员名单、本届董事会任期起止时间、提名规则与截止时间等。 公司现任董事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的 股东有权提名非职工代表董事候选人(独立董事除外)。 公司现任董事会、监事会、董事会提名薪酬委员会以及单独或合并 持有公司已发行股份百分之三以上的股东有权提名独立董事候选人。 第十五条 有权提名董事候选人的提名人应当在截止时间前将其提 名的董事候选人名单及其个人资料以书面形式提交董事会秘书。 第十六条 董事会提名薪酬委员会根据法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地监管规则、公司章程以及本规则对董事任职条件的规 定,对董事候选人进行审查,并向董事会提交审查意见及合格董事候选 人名单。 第十七条 董事会根据提名薪酬委员会提交的合格董事候选人名 单,提请召开股东大会选举董事。 第十八条 董事(不含独立董事)连续两次未能亲自出席、也未有 委托其他董事出席董事会会议的,视为不能履行董事职责,董事会应当 建议股东大会予以更换。 免除非职工代表董事职务时,提出免职意见的股东或机构应当书面 通知董事会,经提名薪酬委员会就免职事项出具独立审慎的意见后,提 交股东大会审议。 被免职的非职工代表董事可以向董事会和股东大会进行陈述和申 辩,并有义务向其他董事和股东提示公司可能存在的风险。 第十九条 在遵守有关法律、行政法规、部门规章以及公司股票上 市地监管规则的前提下,股东大会可作出普通决议,更换任何任期未届 满的董事(但依据任何合同可提出的索赔要求不受此影响)。 作为替代的新董事的首任任期于当届董事会的任期届满时届满。 第二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告,并有义务在辞职报告中对其他董事和股东应当注 意的情况进行说明。董事会将在 2 日内根据有关上市地监管规则披露有 关情况。除本规则第二十三条另有规定外,董事辞职自董事会收到书面 辞职报告时生效。 第二十一条 董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的 义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理时间内,以及任期结束后 的合理时间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结 束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根 据公平原则确定,视事件发生与离任之间时间的长短及与公司的关系等 具体情况而定。 任职尚未届满的董事,对因其擅自离职给公司造成的损失,承担赔 偿责任。 第二十二条 如因董事的辞职使公司董事会成员低于法定人数时, 在补选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 公司章程及本规则履行董事职务。 前款情形下,余任董事应当尽快按本规则第二十四条规定召集临时 股东大会,补选董事以填补空缺。在补选出的董事就任前,提出辞职的 董事、余任董事及董事会的职权应受到合理限制。 第二十三条 当董事会人数因董事辞职、死亡或其他原因低于法定 人数时,公司应当在 5 个工作日内参照本规则第十四至十七条规定启动 董事补选程序,在 2 个月内召开股东大会选举董事。 补选产生的董事的任期至该届董事会任期届满时止。 第二十四条 公司董事享有以下权利: (一)出席董事会会议,并行使表决权; (二) 了解公司的经营情况、财务状况和盈利情况; (三)公司章程规定或股东大会、董事会授予的其他权利。 第二十五条 董事必须遵守香港联交所附录十《上市发行人董事进 行证券交易的标准守则》;董事会亦应就有关雇员买卖公司证券事宜设 定书面指引,指引内容应该不比《上市发行人董事进行证券交易的标准 守则》宽松。就此而言,“有关雇员”包括公司任何因其职务或雇员关 系而可能会拥有关于公司或其证券的未公开股价敏感资料的雇员,又或 公司附属公司或母公司的此等董事或雇员。 第二十六条 公司董事必须履行相关法律、行政法规、部门规章、 公司股票上市地监管规则以及公司章程规定的义务,并承担相应的法律 责任;公司董事必须接受相应的培训;公司董事应对董事会事务投入必 要和充足的时间,应当根据全体股东和公司的最大利益,忠实、诚信、 勤勉地履行职责,并保证有足够的时间和精力履行其职责。 第四章 非执行董事 第二十七条 非执行董事的职能包括但不限于下列各项: (一)参与公司董事会会议,在涉及策略、政策、公司表现、问责 性、资源、主要委任及操守准则等事宜上,提供独立的意见; (二)在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用; (三)应邀出任审计委员会、提名薪酬委员会及其他董事会辖下专 门委员会成员; (四)仔细检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的,并监 察汇报公司表现的事宜。 第五章 独立董事 第二十八条 公司实行独立董事制度,根据中国证券监督管理委员 会(以下简称“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》及公司上市地监管规则的要求设立独立董事。 第二十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并 与公司及其控股股东、实际控制人不存在可能影响对公司事务进行独立 客观判断的关系的董事。 第三十条 公司独立董事须符合有关法律、应当适用的规范以及本 规则确定的董事的一般任职条件,同时为保证其充分的独立性,下列人 员不得担任公司独立董事: (一)近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司 前十名股东单位任职的人员及其近亲属; (二)近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲 属; (三)近一年内在为公司提供法律、审计、精算和管理咨询等服务 的人员; (四)在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任 合伙人、控股股东或高级管理人员; (五)在其他经营同类主营业务的保险公司任职的人员; (六)监管机关认定的其他可能影响独立判断的人员。 第三十一条 独立董事的提名、选举和更换除须遵守关于一般董事 的规定外,还需遵守以下规定: (一)独立董事的提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立 性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布 上述内容。 (二)在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司上市地监管机构和证券交易所。 董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意 见。 对监管机构持有异议的被提名人,不能作为独立董事候选人。 在召开股东大会选举独立董事时,董事会应对独立董事候选人是否 被监管机构提出异议的情况进行说明。 (三)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,可 连选连任,但是连任时间不得超过六年。 (四)独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的,视为不能履 行独立董事职责,董事会应当建议股东大会予以更换。 除出现上述情况及相关监管规则规定的不得担任独立董事的情形 外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作 为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的,有权作出公开声明。 独立董事免职由股东大会决定。公司应当在股东大会召开前至少十 五天书面通知该独立董事,告知其免职理由和相应的权利。 股东大会对独立董事的免职决议应当由出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权辩解和陈述。 (五)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告,并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因其辞职导致公司独立董事人数低于相关监管规定及公司章程 的要求时,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政 法规、公司章程及本规则的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召 开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再 履行职务。 第三十二条 根据上市规则,独立董事需履行以下义务和责任: (一) 每年向公司提交其独立性的确认书; (二) 组建一个独立董事委员会或提名薪酬委员会对董 事服务合同进行审阅; (三) 对持续性关联交易进行年度审阅; (四) 对特定关联交易征询意见; (五) 遵守上市规则的各项规定。 第三十三条 公司应保证独立董事有效行使职权,并应为独立董事 开展工作提供必要的条件、资料及人员配合。 第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴。此外,独立董事 不应从公司及公司主要股东或其他有利害关系的机构和人员处取得额 外的、未予披露的其他利益。 第六章 董事长 第三十五条 董事会设董事长一人,可以设副董事长一人。董事长、 副董事长由全体董事会成员的过半数选举和更换。董事长、副董事长每 届任期三年,可以连选连任。 第三十六条 董事长是公司的法定代表人,行使下列职权: (一)主持股东大会; (二)安排董事会辖下各专门委员会的主席、或该等委员会主席缺 席时由另一名委员在股东周年大会上回答提问; (三)召集和主持董事会会议,协调董事会各专门委员会工作,领 导董事会日常工作; (四)检查董事会决议的执行情况; (五)签署公司发行的证券; (六)每年至少召开一次与非执行董事、独立董事的沟通会议; (七)签署公司其他重要文件或书面委托授权其他董事签署公司其 他重要文件; (八)审批公司董事会专项费用的各项支出; (九)根据董事会决议,签发公司法律顾问、特聘顾问以及由董事 会任免的公司高级管理人员的任免文件和聘书; (十)确保与股东的有效沟通; (十一)公司章程规定或股东大会、董事会授予的其他职权。 第三十七条 董事长不能履行职权时,可委托副董事长或一名执行 董事代行其职权。 第三十八条 董事长应承担以下义务: (一)对董事会负责并报告工作; (二)本人或授权他人超越董事会的授权范围行使职权,对公司造 成损害时,需承担全部责任; (三)对公司总裁、财务负责人、董事会秘书监管不力,给公司造 成损害时,负主要领导责任; (四)有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则 及公司章程规定应承担的其他义务。 第七章 董事会专门委员会 第三十九条 公司董事会下设审计委员会、风险管理委员会、提名 薪酬委员会、战略与投资决策委员会四个专门委员会。专门委员会就专 业性事项进行研究,定期或不定期召开专门会议,与管理层沟通,提出 意见和建议,供董事会决策参考,并办理受董事会委托或授权的相关事 项。专门委员会委员的任命和解聘由董事会负责。 第四十条 董事会专门委员会全部由董事组成,其中提名薪酬委员 会中独立董事占多数;审计委员会最少须有三名成员,其所有成员均须 为独立董事,而其中一名独立董事须具备适当的专业资格或会计或相关 的财务管理的经验。审计委员会的成员必须符合美国 1934 年证券交易 法对董事独立性的要求。 第四十一条 审计委员会由三至五名董事组成,主要职责是: (一)提议聘请或更换外部审计机构; (二)监督公司的内部审计制度及其实施; (三)监督公司社会中介审计等机构的聘用、更换和报酬支付; (四)审核公司的财务信息及其披露; (五)评价公司内控制度的有效性,并接受有关方面的投诉; (六)主动或应董事会的委派,就有关内部监控事宜的重要调查结 果及管理层的回应进行研究; (七)董事会委托或授权的其他职权。 第四十二条 风险管理委员会由三至七名董事组成,主要职责是: (一)协助管理层建立健全内部控制制度,保证公司内部控制制度 适应业务发展的需要; (二)制订公司的业务风险管理政策; (三)主持重大业务活动的可行性风险论证; (四)定期对各业务部门进行绩效评估; (五)审阅公司有关业务风险与内控状况的评价报告; (六)针对公司的日常经营识别出的风险及风险隐患,向管理层提 出意见和建议; (七)协调处理突发性重大风险事件或危机事件; (八) 履行或行使由董事会指派或授予的其他职责或权力; (九)董事会委托或授权的其他职权。 第四十三条 提名薪酬委员会由三至七名董事组成,大部分成员应 为独立董事,主要职责是: (一)研究并提出董事、总裁、副总裁及其他高级管理人员的培训 计划; (二)研究董事、总裁、副总裁及其他高级管理人员考核的标准, 进行考核并提出建议; (三)就董事、总裁、副总裁及高级管理人员的全体薪酬政策及架 构,及就设立正规而具透明度的程序制定此等薪酬政策,向董事会提出 建议; (四)获董事会转授以下职责,即厘定全体执行董事、 及高级管 理人员的特定薪酬待遇,包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额(包 括丧失或终止职务或委任的赔偿),并就非执行董事的薪酬向董事会提 出建议。提名薪酬委员会应考虑的因素包括同类公司支付的薪酬、董事 须付出的时间及董事职责、公司其他职位的雇用条件等;并对监事的薪 酬向董事会提出建议; (五)因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬 建议; (六)检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终 止职务或委任有关的赔偿,以确保该等赔偿按有关合约条款厘定;若未 能按有关合约条款厘定,赔偿亦须公平合理,不会对公司造成过重负担; (七)检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的 赔偿安排,以确保该等安排按有关合约条款厘定;若未能按有关合约条 款厘定,有关赔偿亦须合理适当; (八)确保任何董事或其任何联系人不得自行厘订薪酬; (九)董事会委托或授权的其他职权。 第四十四条 战略与投资决策委员会由三至七名董事组成,主要职 责是: (一)研究制定公司长期发展战略和中长期发展纲要,并向董事会 提出建议; (二)研究保险资金运用管理制度、管理方式、投资决策程序和授 权机制、以及其它须经董事会批准的相关制度,向董事会提出建议; (三)研究公司资产战略配置规划、年度投资计划和投资指引及相 关调整方案,并向董事会提出建议; (四)对须经董事会批准的重大投资融资事项、重大资本运作资产 经营项目进行研究并提出建议; (五)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (六)对上述公司战略实施、资金运用等重大事项进行监督、评估 和检查; (七)董事会委托或授权的其他职权。 第四十五条 专门委员会对董事会负责,按董事会通过的议事规则 行事。专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第八章 董事会秘书 第四十六条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管 理人员。 第四十七条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或者解聘,对 董事长和董事会报告工作。 董事会秘书的任职资格必须符合《境外上市公司董事会秘书工作指 引》、公司上市地监管规则及公司章程的要求。 公司董事会聘任董事会秘书前应报中国证监会及公司上市地监管 机构备案。 第四十八条 公司设董事会秘书局,董事会秘书局是董事会常设办 事机构,由董事会秘书领导。董事会秘书局负责董事会日常事务等工作, 向董事定期通报公司经营管理的重大决策和情况,组织和协调配合与董 事会相关的信息披露和投资者关系管理工作。 第四十九条 董事会秘书的主要职责是: (一)组织筹备董事会会议和股东大会,负责会议记录,保管会议 文件和记录; (二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行; (三)负责组织准备和及时递交监管部门所要求的文件,负责接受 监管部门下达的有关任务并组织实施; (四)负责协调和组织董事会的信息披露事宜,建立健全有关信息 披露的制度,参加公司涉及信息披露的有关会议,及时掌握公司重大经 营决策及有关信息资料; (五)负责建立董事会和投资者沟通的有效渠道,与投资者进行充 分、必要的沟通,及时将投资者的意见和建议反馈给公司董事会; (六)负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持 股数量和董事股份的记录资料,以及公司发行的债券权益人名单; (七)协助公司股东、董事及其他高级管理人员依法行使职权,在 知悉董事会作出或可能作出违反有关规定的决议时,应及时提醒; (八)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须的 信息资料; (九)保证公司有完整的组织文件和记录,确保有权得到公司有关 记录和文件的人及时得到有关材料; (十)协助公司董事长起草公司治理报告; (十一)根据监管机构的要求报告公司治理结构方面的矛盾和问 题; (十二)根据监管机构的要求组织董事等相关人员参加培训等; (十三)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地监管规则 要求具有的其他职权。 第五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘 书。公司董事会秘书原则上应有专职人员担任。公司财务负责人和公司 聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。董事兼任董事 会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五十一条 公司董事、总裁及公司内部有关部门应支持董事会秘 书依法履行职责,在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要 的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 第五十二条 董事会秘书的变动必须事先报中国证监会备案并通知 公司上市地有关监管机构。公司董事会终止聘任前任董事会秘书的同 时,须按规定的程序和手续聘任新的董事会秘书。 第九章 董事会会议制度 第五十三条 按照董事会会议召开的确定性划分,董事会会议分为 定期召开的董事会会议和董事会临时会议。 第五十四条 定期召开的董事会会议包括: (一)批准公司业绩报告的董事会会议 1.年度董事会会议 会议在公司会计年度结束后的 120 日内召开,主要审议公司的年 度报告及处理相关事宜。召开年度董事会会议的时间应保证公司的年度 报告可以在有关法规及公司章程规定的时间内向股东派发,保证公司的 年度初步财务结果可以在有关法规规定的时间内公告,并保证股东周年 大会能够在公司会计年度结束后的 6 个月内召开。 2.半年度董事会会议 会议在公司会计年度的前 6 个月结束后的 60 日内召开,主要审议 公司的半年度报告及处理相关事宜。 3.季度董事会会议 会议在公历二、四季度的首月召开,主要审议公司上一季度的季度 报告。 (二)年末工作总结会议 会议在每年的 12 月份召开,听取并审议总裁对全年预算工作完成 情况及对下一年工作安排的报告。 第五十五条 有下列情形之一的,董事长应当签发召集董事会临时 会议的通知(通知时限可以少于 14 天,但不少于 2 天): (一)董事长认为必要时; (二)三分之一以上的董事联名提议时; (三)总裁提议时; (四)代表十分之一以上表决权的股东提议时; (五)两名以上独立董事提议时; (六)监事会提议时。 第五十六条 除董事长提议外,召开董事会临时会议的提议应当载 明下列事项,并以书面形式直接或通过董事会秘书送达董事长: (一)提议人姓名或者名称; (二)事由; (三)会议召开方式; (四)其他要求。 第五十七 条 除定期召开的董事会会议和董事长提议的临时会议 外,董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会临时会议。 第五十八条 董事会会议原则上应当以现场召开的方式进行,以利 于董事充分交流和讨论。 通过视频、电话等方式召开会议,能够保证参会的全体董事进行即 时交流讨论的,视为现场召开。 对需要以董事会决议的方式审议通过,但董事之间交流讨论的必要 性不大的议案,可以采取视频会议、电话会议或书面审议等通讯表决的 方式进行。 涉及利润分配方案、薪酬方案、重大投资及资产处置、聘任及解聘 高管人员以及其他涉及公司风险管理的议案,不得采用通讯表决方式召 开会议。 第五十九条 董事会闭会期间,公司的一些时效性较强、任务较紧 急并且须由董事会审议批准的事项,授权公司执行董事共同做出决策, 并在下一次董事会会议上做出汇报和决议。 第十章 董事会会议准备程序 第六十条 董事会会议议案的提出,主要依据以下情况: (一)董事提议的事项; (二)监事会提议的事项; (三)董事会专门委员会的提案; (四)公司总裁提议的事项; (五)提议召开该次董事会临时会议相关方提议的事项。 第六十一条 董事会会议议案应符合下列条件: (一)符合有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管 规则以及公司章程的规定,并且属于公司经营活动范围和董事会的职责 范围; (二)符合公司和股东的利益; (三)有明确的议题和具体内容; (四)以书面方式提交。 第六十二条 董事会秘书负责征集董事会会议议案,各议案提出人 应在董事会会议召开二十个工作日前递交议案及附件材料。 董事会秘书对有关资料整理后,列明董事会会议的议题和议程,并 根据提案人的建议、会议议题的需要以及公司章程的要求拟定列席人员 名单,提呈董事长审阅并决定。 第六十三条 董事会会议由董事长召集。董事长不能召集时,可委 托副董事长或一名执行董事召集董事会会议。董事会会议召集人签发会 议通知。董事会会议名称为“中国人寿保险股份有限公司第【】届董事 会第【】次会议”。 第六十四条 董事会秘书负责安排会议通知的制作。 会议通知的内容包括:会议时间、地点和方式、会议召集人、会议 期限、会议议题及议程、联系人和联系方式、发出通知的日期。 会议通知应采用中文和董事要求的其他语言文字,不同语言文字文 本具有同等效力,如文本出现任何差异,以中文通知为准。董事未对会 议通知所采用的语言事先提出要求的,视作默认仅以中文通知。 第六十五条 董事会秘书负责安排会议通知的送达。 定期召开的董事会会议的会议通知应在董事会会议召开 14 日前送 达全体董事、公司监事会及总裁;董事会临时会议通知时限可以少于 14 天,但不少于 2 天。 会议通知根据需要在适当的时间送达其他列席人员。如果列席人员 由会议召集人确定将在董事会会议上作陈述的,会议通知及相关议案等 资料应于董事会会议召开三日前送达。 董事会会议通知的送达方式包括:专人递交、传真、特快专递、挂 号邮寄或电子邮件。会议通知由专人递交的,被送达人应在回执上签名 (或盖章),签收日期为送达日期;会议通知以传真送出的,自传真送 出的第 2 个工作日为送达日期,传真送出日期以传真机报告单显示为准; 会议通知以特快专递送出的,自交付邮局之日起的第 3 个工作日为送达 日期;以挂号邮寄送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期。 董事如已出席会议,并且未在正式开会前提出未收到会议通知的异 议,会议通知视作已经按时送达。 第六十六条 各应参加会议的人员接到会议通知后,应在开会日期 的前两天书面通知董事会秘书是否参加会议。 第六十七条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出 席会议,可书面委托其他董事代为出席。其中,独立董事只能委托参会 的其他独立董事代为出席。代为出席会议的情况不计入有关董事的出席 率。 授权委托书应当载明委托人、受托人的姓名、委托事项、权限和有 效期间,并由委托人签名或盖章。书面委托书应在开会前两日送达董事 会秘书,由董事会秘书办理授权委托登记,并在会议开始时向到会人员 宣布。 授权委托书可由董事会秘书按统一格式制作,随会议通知送达董 事。 第六十八条 会议通知发出至会议召开前,董事会秘书负责组织、 安排所有董事尤其是外部董事及其与管理层的沟通和联络。除特殊的议 案外和本规则另有规定外,董事会会议的议案应于董事会会议召开三日 前送达所有董事及其他相关与会人员。董事会秘书应及时获得董事关于 议案的意见或建议,并将该意见或建议及时转达议案提出人,以完善其 议案。 董事会秘书还应及时提供董事对议案正确决策所需的材料,包括议 案的相关背景材料和其他有助于董事作出科学、迅速和谨慎决策的资 料。 第六十九条 当有四分之一以上的董事或两名以上的独立董事认为 资料不充分或论证不明确时,可联名以书面形式向会议召集人提出延期 召开董事会会议或延期审议有关事项,会议召集人应予采纳。除非该要 求在董事会会议上直接提出,董事会秘书在接到有关董事联名提出的延 期要求后,应及时向会议召集人汇报,得到确认后,及时向董事、监事 会和其他列席人员发出通知。 第十一章 董事会会议召开程序 第七十条 董事会会议应有过半数的董事(包括按规定受委托出席 的董事)出席方可举行。 第七十一条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持的,可委 托副董事长或一名执行董事主持会议。 股东大会对董事会进行换届选举后,由在股东大会获得同意票数最 多的董事(若有多名,则推举其中一名)主持新一届董事会首次会议, 选举产生董事长、副董事长。 第七十二条 公司监事、非董事总裁、董事会秘书、公司秘书、会 议记录员列席董事会。其他列席人员只在讨论相关议题时列席会议。 列席会议人员可以就相关议题发表意见,但没有表决权。 第十二章 董事会会议议事程序 第七十三条 董事会会议正式开始前,董事会秘书应当就会议出席 和列席情况、会议提案及议题安排、表决要求等内容向参会人员进行说 明。 第七十四条 会议具体议程由会议主持人确定,但主持人不得随意 增减议题或变更议题顺序。 董事会会议正式开始后,如四分之一以上董事或二名以上独立董事 认为某项议题不明确或资料不充分时,可联名提出对该议题延期审议或 延期召开董事会会议,会议主持人应予采纳。 董事会会议只就列入会议议程的议案进行审议,并由主持人主持对 每项会议议案逐项审议。 第七十五条 董事会审议议案时,首先由议案提出人或受议案提出 人书面委托的受托人向董事会作议案说明或汇报有关情况。 董事会可要求承办部门负责人列席会议,听取和询问有关情况说 明。对于经有关部门说明但仍然存在问题的议案,可交由相关部门修改, 暂不表决。 按照规定需要专业委员会审查的提案,专业委员会应当向董事会提 交书面意见。 第十三章 董事会会议表决程序 第七十六条 董事会会议可采用举手或投票表决方式,每名董事有 一票表决权。所有参会董事对董事会所审议的议案只能表决赞成、反对 或弃权中的一种。 董事应慎重表决,一旦对议案表决后,表决结果立即生效,不得更 改。 第七十七条 接受其他董事委托代为出席会议的董事应当在授权范 围内代表委托人行使表决权。 董事未出席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放 弃在该次会议上的表决权。董事在会议中途退场的,且未书面授权其他 董事代为表决的,视为弃权,其已经作出的表决为有效表决。 第七十八条 除法律、行政法规、部门规章及公司章程另有规定外, 董事会以全体董事的过半数表决同意作出决议,但下列事项须由三分之 二以上的董事表决同意方可通过: (一)制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的 方案; (二) 拟订公司合并、分立、解散的方案; (三)制订公司章程修改方案。 第七十九条 除特别指明的例外情况外,董事不得就任何通过其本 人或其任何联系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事 会决议进行投票,也不得代理其他董事行使表决权。在确定是否有法定 人数出席会议时,其本人亦不得计算在内。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提 交股东大会审议。 第八十条 董事会会议所议事项,一般应作出决议。董事会作出关 于公司关联交易的决议时,必须由全体独立董事签字后方可生效。 独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。 第八十一条 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布表决结果。 董事会会议采用电话会议形式召开时,应进行录音,条件具备时可 进行录像。董事在该会议上不能对会议决议即时签字的,应采取口头表 决的方式,并应当在会议结束后 5 个工作日内履行书面签字手续。董事 的口头表决与书面签字具有同等的效力,但事后的书面签字必须与会议 上的口头表决相一致。不一致的,以录音或录像中的表决为准。 以电话会议等通讯表决方式召开董事会会议的,应当在保障董事充 分表达意见的基础上,采取一事一表决的方式,不得要求董事对多个事 项只作出一个表决。董事会秘书应当在表决时限结束后 5 个工作日内通 知董事表决结果。 第八十二条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, 可采用书面审议形式进行,并由表决董事签字形成决议。书面表决应遵 循如下规定: (一)所表决的议案及相关资料必须以专人递交、传真、特快专递 方式中的一种,于临时会议召开以前送达每一位董事; (二)董事收到上述议案和资料后,应于该次董事会临时会议期限 内,在书面议案上签署同意、反对或弃权的表决意见。签署反对或弃权 意见的,应附页说明理由和依据。除非董事在议案上另有记载,董事在 书面议案上签字即视为表决同意; (三)董事应将签署表决意见后的书面议案,以本条第(一)项规 定的三种送达方式之一,在议案规定的期限内送达董事会秘书; (四)签署同意意见并将经签署的书面议案按时送回的董事达到董 事会形成决议的法定人数时,该议案即成为董事会决议。 第八十三条 董事会会议应当有记录。董事会会议记录是董事会所 议事项决议的法律证明,其他记载与会议记录不符的,以会议记录的内 容为准。 出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。董事不在会议 记录上签字的,视同无故缺席本次董事会会议。 会议进行中的重大事项和决议,可当场制作会议纪要,并由出席的 董事、记录人签名确认。经会议纪要确认的事项和决议,应无争议的载 入最终的会议记录。 出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载,但不能作实质性修改。 第八十四条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的委托人、代理 人姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点(采用书面审议会议形式的,以董事的书面反 馈意见为准); (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数); (六)列席会议的监事意见; (七)董事和记录人签署; (八)其他需要记录的情况。 第八十五条 董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项。每 次董事会会议的会议记录应在会议结束后 10 个工作日内提供给全体与 会董事审阅,希望对会议记录作出修订补充的董事应在收到会议记录 5 个工作日内将修改意见书面报告董事长。 会议记录定稿后,出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会 议记录上签名,董事会秘书应当将完整副本尽快发给董事及监事会。 第八十六条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。委托其他董 事代为出席董事会会议,对受托人在其授权范围内作出的决策,由委托 人独立承担法律责任。 董事会会议的决议违反有关法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地监管规则或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,投赞成票的 董事应承担直接责任(包括赔偿责任);对经证明在表决时曾表明异议 并记载在会议记录的投反对票的董事,可免除责任。 在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事不得免除责 任;虽在讨论中明确提出异议但在表决时未投反对票的董事,也不得免 除责任。 第十四章 董事会决议披露事项 第八十七条 公司董事会必须严格执行公司股票上市地监管机构和 交易所有关信息披露的规定,全面、及时、准确地披露须予披露的董事 会会议所议事项或决议;涉及重大事项的信息必须及时向证券交易所报 告,并报有关监管机构备案。 第八十八条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的 事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无 法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第八十九条 公司应按监管规定依法就董事会会议决议内容予以公 告。董事应对董事会会议保密。董事未能履行保密义务,公司有权追究 其违反诚信义务的责任。如果因此给公司造成损失,应当予以赔偿。 第十五章 董事会会议文档管理 第九十条 董事会会议的会议通知及董事的签收回执、授权委托书、 出席会议的董事签名薄、董事会会议材料、会议记录、会议纪要、董事 会决议等文字及音像资料由董事会秘书负责组织整理后作为会议档案 保存,每次董事会会议档案应当单独装订成册,按照董事会会议名称连 续编号。会议档案由公司永久保存。 第十六章 董事会决议的执行和反馈 第九十一条 须股东大会批准的事项,经董事会会议审议通过后, 应尽快提交股东大会,得到股东大会批准后,方能组织实施。 第九十二条 董事会作出决议后,属于总裁职责范围内或董事会授 权总裁办理的事项,总裁负责执行。 第九十三条 总裁应及时汇集管理层对执行情况的意见,向董事会 提交书面报告。如遇有国家有关法律、行政法规、部门规章、公司上市 地监管规则等有关规定发生变化,或者发生其他无法预料和无法控制的 情况,致使决议无法执行,应立即书面报告董事会。 第九十四条 董事长可以授权其他董事检查、督促董事会决议的执 行,被授权人应及时向董事长提交书面报告。 第九十五条 作为董事会议题之一,总裁应在董事会会议上就前次 董事会决议中须予以落实的事项的执行情况向会议提交书面报告。 第九十六条 董事长在向董事会报告工作时,应就董事会决议执行 情况进行必要的说明。 第九十七条 董事会秘书在董事长和董事会的领导下,应主动掌握 董事会决议的执行进展情况,对实施中的重大问题,及时向董事长和董 事会报告并提出建议。 第十七章 附则 第九十八条 本规则所称“以上”“以内”、“以下”含本数,“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”“过半数”不含本数。 第九十九条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门 规章、公司上市地监管规则及公司章程的有关规定执行。 第一百条 本规则与国家有关法律、行政法规、部门规章、公司上 市地监管规则及公司章程的规定相悖时,应根据国家有关法律、行政法 规、部门规章、公司上市地监管规则及公司章程对本规则及时进行修订。 第一百零一条 本规则由公司董事会拟定并报股东大会批准生效, 除涉及股东大会、董事会职权以及涉及公司章程规定的内容需由股东大 会进行修改外,本规则其他部分可由董事会进行修改。 第一百零二条 本规则由董事会负责解释。 参考资料: 1.中华人民共和国公司法 2.中华人民共和国证券法 3.上市公司治理准则 4.到境外上市公司章程必备条款 5.关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见 6.关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见 7.境外上市公司董事会秘书工作指引 8.关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 9.保险公司董事会运作指引 10. 保险公司独立董事管理暂行办法 11. 香港联合交易所有限公司证券上市规则 12.中国人寿保险股份有限公司章程 13.上市公司章程指引 14.上海证券交易所股票上市规则 15.NYSE Listing Manual 附件 3: 中国人寿保险股份有限公司 监事会议事规则 目 录 第一章 总则 第二章 监事会的组成 第三章 监事会职权 第四章 监事会办公室及职责 第五章 监事会会议制度 第六章 监事会议事程序 第七章 监事会会议的信息披露 第八章 监事会决议的执行和反馈 第九章 附则 第一章 总则 第一条 为规范中国人寿保险股份有限公司(简称“公司”)监事 会的运作,确保监事会依法履行职责,维护公司、股东和职工的合法权 益,建立完善的公司治理结构,依据《中华人民共和国公司法》(简称 “《公司法》”)、 《中国人寿保险股份有限公司章程》(简称“《公 司章程》”)以及公司股票上市地监管法规,制定本规则。 第二条 监事会对股东大会负责并报告工作。 第二章 监事会的组成 第三条 监事会由 5 名 监事组成,监事任期三年,可以连选连任。 监事会设监事会主席 1 名,经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席任期三年,可以连选连任。 第四条 监事会由股东代表出任的监事、公司职工代表出任的监事 和外部监事(独立于公司股东且不在公司内部任职的监事)组成,其中 股东代表监事 2 名、公司职工代表监事 2 名(按不低于三分之一的法定 比例设置)、外部监事 1 名。 股东代表监事和外部监事由股东大会选举和罢免,公司职工代表监 事由公司职工民主选举和罢免。 第五条 监事任职资格须符合《公司法》、《公司章程》和公司股 票上市地监管规则的要求。 第六条 监事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届监事会 任期届满时为止。对在届中新任职的监事,其任期于当届监事会任期届 满时届满。 第七条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事 会提交书面辞职报告。除本条第二款另有规定外, 监事辞职自辞职报告 送达监事会时生效。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时,该监事的辞 职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 第八条 监事提出辞职或者任期届满,其对公司商业秘密保密的义 务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。 第九条 任职尚未届满的监事,对因其擅自离职给公司造成的损 失,承担赔偿责任。 第十条 公司现任监事会、单独或合并持有公司已发行股份 3 %以上 的股东有权提出非职工代表监事候选人。 监事会任期届满前 3 个月,监事会办公室应当以书面形式通知各位 监事,监事会主席应当启动监事会换届程序。监事会办公室应当向有权 提出非职工代表监事候选人的提名人发出书面通知,通知内容包括现有 监事会人员名单、本届监事会任期起止时间、提名规则与截止时间等。 第十一条 有权提名非职工代表监事候选人的提名人应当在截止时 间前将其提名的非职工代表监事候选人名单及其个人资料以书面形式 提交监事会主席。 第十二条 监事会根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 地监管规则、公司章程以及本规则对监事任职条件的规定,对非职工代 表监事候选人进行审查,确定非职工代表监事候选人名单。 第十三条 监事会人数因非职工代表监事辞职、死亡或其他原因低 于法定人数时,公司应当在 5 个工作日内参照本规则第[十]至[十二]条 规定启动非职工代表监事的补选程序,在 2 个月内召开股东大会选举非 职工代表监事。 第三章 监事会职权 第十四条 监事会依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的行为进行监督; (三)当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配 方案等财务资料进行审核,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、 执业审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、总裁、副 总裁和其他高级管理人员提起诉讼; (八)有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。当发 现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (九)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他职权。 第十五条 监事会发现董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员存 在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映, 也可以直接向上级监管机构及其他有关部门报告。 第十六条 监事出席股东大会,列席董事会会议,并按照监事会主 席的安排,列席董事会下设的审计委员会、风险管理委员会会议。 列席董事会及其专业委员会的监事有权发表意见,并对决议事项提 出质询或者建议,但不享有表决权。 第十七条 监事会应当在股东周年大会上就其过去一年的工作向 股东大会作出报告,内容包括: (一)监事会工作情况; (二)公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行有关法律、 行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会决议的情况; (三)监事履行职责情况; (四)认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并 提交独立报告。 第十八条 监事会在行使职权时,对公司内部审计、监察、内控管 理、风险防范及合规操作等其他监督部门的工作有权进行了解,这些部 门应当如实向监事会提供有关情况和资料。 监事会对公司关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督 并在公司年度报告中发表意见。 第十九条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师 等专业人员或专业机构所发生的合理费用,由公司承担。 第二十条 监事会主席行使以下职权: (一)召集、主持监事会会议; (二)组织履行监事会职责,检查监事会决议执行情况; (三)审定、签署监事会报告和其他重要文件; (四)代表监事会向股东大会报告工作; (五)在监事会闭会期间,全权处理监事会授权或委托的事务; (六)根据《公司章程》规定应履行的其他职责。 第二十一条 监事应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章 程》和公司股票上市地监管规则规定的义务,忠实、诚信、勤勉地履行 职责。 第四章 监事会办公室及职责 第二十二条 监事会设立监事会办公室,作为监事会的办事机构独 立运作。 第二十三条 监事会办公室的职责: (一)为监事会履行职责提供资料和信息; (二)进行监事会会议前的准备工作,送达会议通知,负责监事会 会议记录,承办监事会会议的有关工作; (三)负责监事会的文件、档案管理等工作;起草监事会决议公告、 监事会工作报告和工作计划; (四)为监事会提议召开的临时股东大会作准备工作; (五)为监事会履行尽职监督职能开展基础性工作,依照有关程序, 受理对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在经营活动中违反 法律、行政法规、部门规章、公司章程和股东大会决议行为的举报; (六)了解、分析公司财务状况,审阅公司有关风险管理和内部控 制的分析评价报告,为监事会检查公司财务和防范系统性风险提供意见 和建议。按照经监事会会议审议通过的监事会工作计划,组织开展适度 的监督检查活动; (七)收集有关公司经营运作方面的信息并进行分析; (八)根据监事会主席的委派,联络关于公司董事、总裁、副总裁 或其他高级管理人员就有关事项向监事会提出报告或作出说明的具体 事宜; (九)开展监事会制度建设的基础工作; (十)监事会工作的其他相关事宜。 第五章 监事会会议制度 第二十四条 监事会会议按召开的确定性划分,分为定期会议和临 时会议。 第二十五条 定期会议每六个月至少召开一次,包括: (一)年度监事会会议。会议在公司年度董事会会议结束后召开, 主要审议公司的年度报告及相关事宜。 (二)半年度监事会会议。会议在公司半年度董事会会议结束后召 开,主要审议公司的半年度报告及相关事宜。 (三)年末监事会工作会议。会议在每年的 12 月份或下年的 1 月 份召开,主要内容是总结全年监事会工作,结合公司下一年工作任务, 研究安排监事会工作计划。 第二十六条 有下列情况之一的,应召开监事会临时会议: (一)监事会主席认为必要时; (二)董事会建议或监事提议时; (三)公司已经或正在发生重大的资产流失现象,股东权益受到损 害时; (四)公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反法律、行 政法规、部门规章、《公司章程》和股东大会决议,损害公司利益时; (五)其它事项。 第二十七条 监事会会议按照开会的方式,分为现场会议、电话会 议和书面议案会议。 所有的监事会会议均可采用现场会议方式。 监事会会议可以采用电话会议或借助类似通讯设备的方式举行,但 应保证与会者能在会上进行沟通交流。监事在该等会议上不能对会议决 议即时签字的,应采用口头表决的方式,并尽快履行书面签字手续。 临时监事会会议因故不能采用现场会议方式、电话会议方式时,可 采用书面议案方式开会,即将拟讨论审议的议案以书面形式提交给全体 监事进行表决,除非监事在决议上另有记载,监事在决议上签字即视为 表决同意。 第二十八条 监事会会议应当由三分之二以上的监事(包括按规定 受委托出席的监事)出席的情况下方可举行。 第二十九条 监事会会议应由监事本人出席,监事因故不能出席会 议的,应书面委托其他监事代为出席并行使职权。委托书应当载明代理 人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。 第三十条 监事连续两次未能亲自出席、也不委托其他监事出席监 事会会议,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第六章 监事会议事程序 第三十一条 监事会主要依据董事会审议事项和监事提议事项,提 出会议议案。 第三十二条 监事会办公室负责收集董事会审议事项和监事提议 事项,并及时提交监事会主席,由其审阅并决定是否提交监事会审议。 第三十三条 监事会会议通知由监事会主席签发。会议通知的内容 包括举行会议的日期、地点、期限、议程、事由、议题及有关资料、发 出通知的日期等。 召开定期监事会会议应在会议召开7日以前将会议通知送达全体监 事,召开临时监事会会议应提前2日通知。通知送达方式包括:专人递 交、传真、电报、特快专递或网上邮件。 监事会办公室负责会议通知的送达。 第三十四条 监事接到会议通知后,应在开会前2日(临时会议为 开会前1日),通知监事会办公室是否参加会议。 第三十五条 监事会办公室负责于监事会会议召开3日前,将会议 所要审议的议案送达全体监事。 第三十六条 会议通知发出至会议召开前,监事会办公室负责或组 织安排与所有监事的沟通和联络,获得监事关于有关议案的意见或建 议,以完善有关议案。 第三十七条 监事会会议由监事会主席主持,监事会主席不能主持 会议时,可由半数以上监事共同推举一名监事代为主持。 第三十八条 会议主持人应按预定时间宣布开会。会议正式开始 后,与会监事应首先对议程达成一致意见。 当三分之一以上监事认为某项议案资料不充分或论据不明确时,可 联名提出缓议该议案,会议主持人应予采纳。 与会监事对议程达成一致意见后,会议在主持人的主持下对列入会 议议程的每个议案逐项审议。 第三十九条 监事会会议在审议有关议案和报告时,可要求公司董 事、总裁、副总裁和其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席会议, 对有关事项作必要的说明,并回答监事会所关注的问题。 第四十条 监事会会议审议议案,所有与会监事须发表赞成或反对 的意见。 代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。 监事未出席某次监事会会议,亦未委托代表出席的,应视为已放弃 在该次会议上的投票权。 第四十一条 监事会会议对所议事项,一般应作出决议。监事会表 决采取投票或举手表决方式。所有决议必须经三分之二以上监事表决同 意方为有效。 第四十二条 监事会会议应对所议事项的表决结果形成会议决议, 出席会议的监事在会议结束时应在会议决议上签字,作为监事会会议所 议事项决议的正式证明。 第四十三条 监事会办公室应指定专人认真组织记录和整理会议 所议事项,形成会议记录。监事会会议记录应包括:会议召开的日期、 地点、主持人姓名;出席监事的姓名及办理委托出席手续的委托人、代 理人姓名;会议议程;监事发言要点;每一决议事项的表决方式和结果 (表决结果应载明赞成或反对的票数)。 第四十四条 每次监事会会议的会议记录应在会议结束后 12 个工 作日内提供给全体与会监事审阅。出席会议的监事有权要求在记录上对 其在会议上的发言作出某种说明性记载,并于收到会议记录 5 个工作日 内将说明性的书面文字送达监事会办公室,由监事会办公室将其报告监 事会主席。会议记录定稿后,出席会议的监事和记录人应在会议记录上 签名。 第四十五条 监事应当对监事会会议的决议承担责任。委托其他监 事代为出席监事会会议,对受托人在其授权范围内作出的决策,由委托 人独立承担法律责任。 第四十六条 监事会会议通知、监事授权委托书、监事会会议议案、 会议记录、会议决议等资料作为公司重要档案至少妥善保存10年。 第七章 监事会会议的信息披露 第四十七条 监事会必须严格执行相关法律、行政法规、部门规章 以及公司股票上市地的监管部门和交易所有关信息披露的规定,及时、 准确地披露须予披露的监事会会议所议事项或决议。 第四十八条 对需要保密的内容,与会人员必须保守机密,违者追 究其责任。 第八章 监事会决议的执行和反馈 第四十九条 监事会依据本规则第十条行使职权时,可以向股东大 会提出提案或向董事会、公司管理层提出建议, 董事会、管理层应对 监事会建议予以考虑。 第五十条 监事会办公室在监事会主席、监事会的领导下,应主动 掌握有关决议的执行情况和有关建议的落实情况,及时向监事会主席和 监事会报告并提出建议。 第五十一条 监事会作出的决议,如涉及提议召开临时董事会、临 时股东大会或向股东大会提出提案的,应在规定时间内以书面形式向董 事会提出,应有明确议题和具体事项,并应保证提案内容符合法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》的规定。 第九章 附则 第五十二条 本规则由公司股东大会审议通过后生效。 第五十三条 本规则未尽事宜,按国家有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、公司上市地监管规则及公司章程的有关规定执行。 第五十四条 本规则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、公司上市地监管规则及公司章程的规定不一致时,应以国家有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司上市地监管规则及公 司章程为准并对本规则及时进行修订。 第五十五条 本规则由公司监事会负责解释。
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中国人寿保险股份有限公司公司章程(2013年5月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2013-05-16
中国人寿保险股份有限公司章程 二零一三年四月十六日 本章程于二零零三年九月十一日由中国人寿保险股份有限公司 2003 年 第二次临时股东大会特别决议通过 二零零三年九月三十日经中国保险监督管理委员会批准 二零零三年十一月十二日由中国人寿保险股份有限公司 2003 年第三次 临时股东大会特别决议通过 二零零三年十二月五日经中国保险监督管理委员会批准 二零零四年六月十八日经中国人寿保险股份有限公司 2004 年股东周年 大会特别决议案通过 二零零四年十一月二十四日经中国保险监督管理委员会批准 二零零五年六月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2005 年股东周年 大会特别决议案通过 二零零五年十月二十四日经中国保险监督管理委员会批准 二零零六年三月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年第一次临 时股东大会特别决议案通过 二零零六年四月十四日经中国保险监督管理委员会批准 二零零六年六月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年股东周年 大会特别决议案通过 二零零六年八月一日经中国保险监督管理委员会批准 二零零六年十月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年第二次临 时股东大会特别决议案通过 二零零六年十二月二十日经中国保险监督管理委员会批准 二零零七年三月二十六日经中国保险监督管理委员会批准 二零零八年十月二十七日经中国人寿保险股份有限公司 2008 年第一次 临时股东大会特别决议案通过 二零零八年十二月三十一日经中国保险监督管理委员会批准 二零零九年五月二十五日经中国人寿保险股份有限公司 2009 年股东周 年大会特别决议案通过 二零零九年十月九日经中国保险监督管理委员会批准 二零一零年六月四日经中国人寿保险股份有限公司 2009 年度股东大会 特别决议案通过 二零一零年八月十日经中国保险监督管理委员会批准 二零一一年六月三日经中国人寿保险股份有限公司 2010 年度股东大会 特别决议案通过 二零一一年七月二十二日经中国保险监督管理委员会批准 二零一二年五月二十二日经中国人寿保险股份有限公司 2011 年度股东 大会特别决议案通过 二零一二年七月四日经中国保险监督管理委员会批准 二零一三年二月十九日经中国人寿保险股份有限公司 2013 年第一次临 时股东大会特别决议案通过 二零一三年四月十六日经中国保险监督管理委员会批准 第一章 总则 第一条 中国人寿保险股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华人民共 和国保险法》(简称《保险法》)、《中华人民共和国公司法》(简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国 家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中国保险监督管理委员会(简称“ 中国保监会”)保监复 2003115 号文批准, 由中国人寿保险公司作为唯一发起人发起设立, 于 2003 年 6 月 30 日在国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人 营业执照。公司的注册号码是:100000000037965。 公司的发起人为中国人寿保险(集团)公司(简称“集团公司”)。 中国人寿保险(集团)公司的前身为中国人寿保险公司。经中国保 监会保监复2003108 号文批准,中国人寿保险公司变更为中国人寿 保险(集团)公司。2003 年 7 月 21 日集团公司取得国家工商行政管理 总局重新核发的注册号为 1000001002372 的企业法人营业执照。 第二条 公司中文注册名称为: 中国人寿保险股份有限公司 公司中国注册名称简称为: 中国人寿 公司英文名称为:China Life Insurance Company Limited 公司英文名称简称为: China Life 第三条 公司住所: 北京市西城区金融大街 16 号 电话号码: 010-63633333 传真号码: 010-66575722 邮政编码: 100033 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。 第六条 公司依据《公司法》、《保险法》、《特别规定》、《到境外上市公司章 程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市公司章程指引》、《关于规范保 险公司章程的意见》和国家其他法律、行政法规的有关规定,于 2013 年 2 月 19 日经公司股东大会决议通过,对原有公司章程(简称“原公 司章程”)作了修订,制订本公司章程(或称“公司章程”及“本章程”)。 第七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司及其股 东、董事、监事、总裁、副总裁(即《公司法》以及《必备条款》规定 的经理、副经理)和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依 据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股 东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉另一位股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁助理、董事会秘书、 财务负责人、合规负责人以及根据需要设立的首席精算师等专业技术类 高级管理人员。 第八条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第九条 公司的经营宗旨是:坚持“成己为人,成人达己”的经营理念,遵 循“诚信为本、稳健经营”的经营方针,以市场为导向,以经济效益为 中心,努力提高经营管理水平,促进公司持续健康发展,切实保障公司、 员工和股东的利益。 第十条 公司的经营范围以国家保险监督管理部门批准和公司登记机关核 准的项目为准。 公司的经营范围包括:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类 人身保险业务;人身保险的再保险业务;国家法律、法规允许或国务院 批准的资金运用业务;各类人身保险服务、咨询和代理业务。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,可 依法变更经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但 不限于)借款、发行公司债券、抵押或质押其全部或部分权益,及符合 监管规定的对外担保。 第三章 股份和注册资本 第十一条 公司在任何时候均设臵普通股;公司发行的普通股,包括内资股股 份和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准, 可以设臵其他种类的股份。 第十二条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十三条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十四条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司 向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上 市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付 股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管;公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上市 外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司( 简称 “香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交 易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。 第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股份总数 最高为 28,264,705,882 股,成立时向发起人集团公司发行 200 亿股,占公司可发行的普通股总数的 70.8%。 公司成立时的发起人及其持股情况如下表: 发起人全称 认购的股份数 持股比例 中国人寿保险(集团)公司 200 亿股 100% 第十六条 公司首次公开发行 H 股后,公司的股本结构为:普通股总数为 26,764,705,000 股,其中发起人集团公司持有 19,323,530,000 股,占 公司股本总额的 72.2%;境外股东持有 7,441,175,000 股,占公司股本总 额的 27.8%。 前述 H 股发行完成后,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授 权的审批部门批准,公司发行了 A 股。公司经前述增资发行 A 股股份后 的股本结构为: 公司共发行普通股 28,264,705,000 股,其中,发起人集团公 司持有 19,323,530,000 股,约占股本总额 68.4%,其他内资股股东 持 有 1,500,000,000 股 , 约 占 股 本 总 额 5.3%, 境 外 股 东 持 有 7,441,175,000 股,占公司股本总额的 26.3%。 前述 H 股和 A 股发行完成后,公司的股份结构如下表: 股东全称/类别 股份种类 持股数量(股) 持股比例(约) 限售流通锁定期 A 股股东 A股 20,823,530,000 73.7% 其中: 中国人寿保险(集团)公司 A 股 19,323,530,000 68.4% 2007 年 1 月 9 日至 2010 年 1 月 11 日 战略投资者(19 家) A股 600,000,000 2.12% 2007 年 1 月 9 日至 2008 年 1 月 9 日 网下配售获配机构投资者 A股 300,000,000 1.06% 2007 年 1 月 9 日至 (279 家) 2007 年 4 月 10 日 其他 A 股股东 A股 600,000,000 2.12% H 股股东 H股 7,441,175,000 26.3% 合计 A 股和 H 股 28,264,705,000 100% 第十七条 经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以 自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第十八条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市外资股和内 资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证 券主管机构批准,也可以分次发行。 第十九条 公司注册资本为人民币 28,264,705,000 元。 第二十条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,应根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十一条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带 任何留臵权。 第四章 减资和购回股份 第二十二条 根据公司章程的规定公司可以减少其注册资本。 第二十三条 公司减少注册资本时必须编制资产负债表和财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十四条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关 主管机构或其他监管机关批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 第二十五条 公司经国家有关主管机构或其他监管机关批准购回股份,可以下列 方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。 第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解 除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵 守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面 值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面 余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所 得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得 超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计 入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第二十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因 购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形。 第三十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履 行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或 者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务, 包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他 人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十一条 下列行为不视为本章第二十九条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司 某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项, 除《公司法》和《特别规定》规定之 外,还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公 司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当 有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签 字也可以采取印刷形式。 第三十四条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%。因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事、总裁、副总裁 和其他高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的,可一次全部转 让,不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所持本公司股 份在下列情形下不得转让: (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员离职后半 年内; (三) 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员承诺一定 期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定 的其他情形。 第三十六条 公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第三十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的 除外。 第三十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机 构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备臵于公司住所;受委 托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一 致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第三十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第四十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十一条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他 为董事会接受的格式的书面转让文据;可以只用人手签署,毋须盖章。 如股东为香港法律认可的结算所或其代理人(简称“认可结算所”), 转让文据可用机器印刷形式签署。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司章 程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让 文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用( 每份转让文据计),或支 付董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定所同 意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或 会影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留臵权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十二条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日 内,不得进行因股份转让而发生的 H 股股东名册的变更登记。A 股股东 名册的变更适用中国有关法律法规规定。 第四十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日。股权确定日终止时,在 册股东为公司股东。 第四十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管 辖权的法院申请更正股东名册。 第四十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“ 原股票”)遗失,可以向公司 申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四 条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请 的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求 登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登 一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复, 确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内 展示期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发 新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十六条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)其姓名 (名称)均不得从股东名册中删除。 第四十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务, 除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十八条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第四十九条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的个人 资料, 包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码; (f)财务报告。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录; (6)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配; (七)对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份。 (八)依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利益 或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相关权利; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第五十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十一条 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十二条 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加 任何股本的责任。 第五十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司董事会作出书面报告。 持有公司 5%以上股份的股东之间产生关联关系时,股东应于该情况 发生之日当日向公司董事会作出书面报告。 任一股东所持公司 5%以上股份涉及诉讼或仲裁时,相关股东应当在 其得知情况的当日主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义 务。 第五十五条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利 益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益) 剥夺其他股东的 个人股益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司 章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十六条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含 百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之 三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不 论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权, 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第五十八条 公司偿付能力达不到监管要求时,公司主要股东应当支持公司改善 偿付能力。 第八章 股东大会 第五十九条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使职权。 第六十条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬 事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三) 的股东的提案; (十四) 审议批准第六十一条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第六十一条 公司对外担保行为,应符合监管规定,并须经股东大会审议通过。 第六十二条 非经股东大会事前批准, 公司不得与董事、监事、总裁、副总裁 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第六十三条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东周年大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个 月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求 的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者半数以上且不少于两名独立董事或者监 事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十四条 股东大会将设臵会场,以现场会议形式召开。公司召开股东大会的 地点为公司住所或股东大会通知中列明的地点。 在保证股东大会合法有效的前提下,可以采用包括网络投票在内的 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 通过采用包括网络投票在内的其他方式参加股东大会的股东身份 确认方式由股东大会议事规则予以明确。 网络投票形式不适用于公司境外上市外资股股东。 第六十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第六十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股 东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达 公司。 第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有 表决权的股份总额百分之三以上(含百分之三)的股东,有权以书面形 式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上(含百分之三)股份的股东, 可以在股东大会召开十六日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后,在股东大会召开十四日前发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并 有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 公司章程所称的召集人是指根据公司章程的规定有权召集股东大 会的董事会、监事会和单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的 股份百分之十以上(含百分之十)的股东。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第六十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表 决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以 召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开 会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股 东大会。 股东大会不得决定通知未载明的事项。 第七十条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将 讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度; 如 果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作 为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股 东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)载明以投票方式表决的程序以及股东可以根据适用规定要求 以投票方式表决的权利。 第七十一条 除公司章程第二百五十二条第二款另有规定外,股东大会通知应当 向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或以邮资已付 的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东, 股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内, 在 国务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公 告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,现场会议登记应当终止。 第七十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书有权出席会议, 高级管理人员有权列席会议。 第七十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东) 作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东 代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超 过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第七十九条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由 其董事或高管人员或者正式委任的代理人签署。 该等书面委托书须载明股东代理人所代表的委托人的股份数目。如 委托数人为代理人,委托书应注明每名代理人所代表的股份数目。 第八十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备臵于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备臵于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书应注明签发日期。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。 如该股东为认可结算所( 或其代理人),该股东可以授权其认为合 适的一名或一名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担 任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表 认可结算所(或其代理人)行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一 样。 第八十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或者弃权票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明 如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的股东代理人出示其身份证 明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,公司有权要求该法人代表 出示身份证明(认可结算所除外) 和该法人股东的董事会或者其他权 力机构委派该法人代表的,经过公证证实的决议或授权书副本。 第八十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到 该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 在股东周年大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,除法律、法规另有规定外,每一股份有一票 表决权。 当任何股东根据适用的不时修订的证券上市地上市规则规定,被要 求就某个决议案放弃表决权或受到限制而仅可就任何特定决议投赞成 或反对票时,该股东或其代表违反上述要求或限制作出之任何投票均不 予以计算。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十九条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股 东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之 十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣 布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中, 作为最终的依据, 无 须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时 举行投票。会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该 会议上所通过的决议。 第九十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票或弃权票。 第九十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的更换及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告, 资产负债表、利润表及其他财务 报表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项 (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决 议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第九十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序 办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之 十以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者 数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别 股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快 召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求 日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会 议的通知,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行 召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其 所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中 扣除。 第九十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第九十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在 股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第九十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第九十九条 股东大会由董事会召集并由董事长担任会议主席;董事长因故不能 出席会议的,如公司设副董事长,则由副董事长主持;如果公司未设副 董事长或副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主席,继续开会。 第一百条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权(H 股股东对提案发表意见可以不包括弃权)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第一百零三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第一百零四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零五条 股东大会通过新一届董事、监事选举提案的,新一届董事、监事于 该股东大会决议形成后就任。 新一届董事会中的职工代表(以下简称“职工董事”)、监事会中的 职工代表(以下简称“职工监事”)民主选举产生之日如早于新一届董 事会、监事会形成之日,其就任时间为新一届董事会、监事会形成之日; 如晚于新一届董事会、监事会形成之日,其就任时间为民主选举产生之 日。 第一百零六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百零七条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百零八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百零九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席 应当即时进行点票。 第一百一十条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百一十一条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录。 会议记录由会议秘书记录,由会议主席、出席会议的董事签名。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司 住所保存。 第一百一十二条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复 印件送出。 第一百一十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、行政 法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第一百一十八条至第一百二十二条另 行召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及 第一百一十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类 别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按公司章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的 情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五十六条所定义的控股股 东; (二)在公司按照公司章程第二十五条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有 关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第一百一十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一十八条由出席类别股东会 议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在 册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的 书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类 别股东会议达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日 期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股 东会议。 第一百二十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十二条 除其他类别股份股东外,内资股东和境外上市外资股份股东被视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或 者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市 外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,可以设 副董事长 1 人。 董事会 11 名董事中,非执行董事至少 1 人且董事会成员中至少包 括三分之一的独立董事。 第一百二十四条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生,职工董事由公司职 工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生,任期三年。董事任期 届满,可以连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面 通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。 董事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁、 副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和更换,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决 议的方式将任何任期未届满的非由职工代表担任的董事更换(但依据任 何合同可提出的索赔要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自董事会收到书面辞职报告时生效。 第一百二十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其控 股股东、实际控制人不存在可能影响对公司事务进行独立客观判断的关 系的董事。(该定义取自《保险公司独立董事管理暂行办法》第 2 条) 第一百二十九条 独立董事应当具备法律、行政法规及监管规定担任保险上市公司独 立董事的任职资格。 第一百三十条 有下列情形之一的,不得担任公司独立董事: (一)近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司 前十名股东单位任职的人员及其近亲属; (二)近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲 属; (三)近一年内在为公司提供法律、审计、精算和管理咨询等服务 的人员; (四)在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任 合伙人、控股股东或高级管理人员; (五)监管机关认定的其他可能影响独立判断的人员。 第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。 第一百三十二条 独立董事每届任期与公司董事相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、监管规定 及本章程赋予董事的职权外,还应当对下列事项进行认真审查: (一)公司重大关联交易(根据上市地监管机构不时颁布的标准确 定); (二)董事的提名、任免以及公司高级管理人员的聘任和解聘; (三)董事和公司高级管理人员薪酬; (四)利润分配方案; (五)非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事 项; (六)其他可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的 事项。 第一百三十四条 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东周年大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十六条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以更换。 第一百三十八条 公司建立独立董事工作制度,保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。 第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职 务。 第一百四十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或 其他证券及上市的方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案; (八)在股东大会的授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资 产、资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设臵; (十)聘任或者解聘公司总裁和董事会秘书,根据总裁的提名,聘 任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员(董事会秘书除外),决定 其报酬事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其 他职权。 除相关法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外,董事会作 出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由全体董事的三分 之二以上的董事表决同意外,其余可以由全体董事的过半数表决同意。 董事会上述职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行 使。某些具体决策事项确有必要授权的,应当通过董事会决议的方式依 法进行。授权应当一事一授,不得将董事会职权笼统或永久授予其他机 构或个人行使。 董事会的法定职权不得以章程、股东大会决议等方式予以变更或者 剥夺。 第一百四十一条 董事会在处臵固定资产时,如拟处臵固定资产的预期价值,与此项 处臵建议前四个月内已处臵了的固定资产所得到的价值的总和,超过股 东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三, 则董事会在未经股东大会批准前不得处臵或者同意处臵该固定资产。 本条所指对固定资产的处臵,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处臵固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受 影响。 第一百四十二条 除非适用的法律、法规及有关上市规则另有规定,董事会有权在股 东大会授权的范围内,对投资(含风险投资)或收购项目作出决定;对 于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目,董事会应组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,由董事长指定副董事长或一名执行董事行 使其职权。 第一百四十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四 次,大约每季一次,由董事长召集,于会议召开 14 天前向全体董事发 出会议通知。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会 批准。遇有紧急事项时,经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事、监事会、两名以上独立董事、董事长或者公司总裁提议,可 以召开临时董事会会议。 第一百四十五条 董事会及临时董事会会议召开的通知送达方式为专人递交、传真、 特快专递或挂号邮寄或电子邮件。通知时限为:定期会议召开前至少 14 天。临时董事会会议通知时限可以少于 14 天,但不少于 2 天。 第一百四十六条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议 通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百四十七条 董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举 行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应 被视作已亲自出席会议。 第一百四十八条 董事会会议应当有过半数的董事(包括依公司章程第一百五十条的 规定受委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除公司章程另有规定外, 必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时,必 须有独立(非执行)董事签字后方可生效。 当反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。 第一百四十九条 除特别指明的例外情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何联 系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投 票,也不得代理其他董事行使表决权。在确定是否有法定人数出席会议 时,其本人亦不得计算在内。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。 董事(不含独立董事)连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百五十一条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已将拟表 决议案的内容以书面方式派发给全体董事,而签字同意的董事人数已达 到本章第一百四十八条规定作出决定所需人数,便可形成有效决议,而 无需召集董事会会议。 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事 和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事有权查阅董事会决 议、会议记录等董事会文件及相关资料。若有董事给公司发出合理通知, 公司应公开有关会议记录供其在任何合理的时间查阅。 第一百五十三条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会会议召集、提案及通知、 召开和主持、表决及决议、会议档案保存、决议报告等内容,以确保董 事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由公司董事会拟定,股东大会审议批准并作为本章 程附件。 第十一章 公司董事会秘书 第一百五十四条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十五条 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由 董事会委任。其主要职责是: (一)按照法定程序和要求组织筹备董事会会议和股东大会会议; (二)负责制作和保管股东大会、董事会会议档案及其他会议资料 文件; (三)负责公司和相关当事人与上市地监管机构之间的沟通和联络; (四)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (五)负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务; (六)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人 员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料, 并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (七)协助股东、董事及监事行使权利、履行职责; (八)法律、行政法规、规章及相关规定所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董 事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第十二章 董事会专门委员会 第一百五十七条 公司董事会下设审计委员会、风险管理委员会、提名薪酬委员会、 战略与投资决策委员会四个董事会专门委员会。 董事会各专门委员会职责根据有关法律、行政法规、监管规章由董 事会决议确定。 第一百五十八条 审计委员会由 3-5 名董事组成,风险管理委员会由 3-7 名董事组 成,提名薪酬委员会由 3-7 名董事组成,战略与投资决策委员会由 3 -7 名董事组成。 第十三章 公司总裁 第一百五十九条 公司设总裁 1 人,由董事长提名,董事会聘任或者解聘;设副总裁 5-6 人;设总裁助理 2-3 人。副总裁及其他高级管理人员(董事会秘 书除外)由总裁提名,董事会聘任或者解聘。 公司总裁每届任期三年,连聘可以连任。 总裁、副总裁及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。在公司 控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百六十条 公司总裁对董事会负责, 行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设臵方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员 (董事会秘书除外); (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 公司总裁及其他高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准 确、完整并应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百六十二条 公司总裁列席董事会会议;但非董事总裁在董事会会议上没有表决 权。 第一百六十三条 公司总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使职权时,应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十四条 公司制定总裁工作细则,明确规定总裁会议召开的条件、程序、参 会人员,公司总裁与其他高级管理人员职责及分工,公司资金、资产运 用,签订合同的权限及向董事会、监事会的报告制度等。 总裁拟定的总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 公司总裁及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关辞 职程序和办法由其与公司之间的劳务合同约定。 第十四章 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。 第一百六十七条 监事会由 5 人组成, 其中 1 人出任监事会主席。监事任期三年, 可 以连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席任期三年,可连选连任。 第一百六十八条 监事会应当由股东代表等非职工代表监事与职工代表监事组成,其 中职工代表的比例不得低于三分之一。股东代表等非职工代表监事由股 东大会选举和更换,职工代表由公司职工民主选举和更换。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事 可以提议召集临时监事会会议。 第一百七十二条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督; (三)当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业 审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)法律、法规及《公司章程》规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十三条 监事会会议仅在监事会三分之二以上监事会成员出席,方可举行。 监事会的决议,应当由监事会三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百七十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员 所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百七十五条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职 责。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 监事会议事规则由公司监事会拟定,股东大会审议批准并作为本章 程附件。 第十五章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人 员的资格和义务 第一百七十八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当符合法律、行政法规、规章 及监管规定关于任职资格的要求。 第一百七十九条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被金融监管部门禁止进入市场,期满未逾 5 年; (十一)法律、行政法规、规章及监管规定等规定的其他情形。 第一百八十条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为 而受影响。 第一百八十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 的义务外,公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使 公司赋予他们的职权时, 还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权, 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十二条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应 表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十三条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当臵自己于自身的利益与承担的义务可能发生 冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其 酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为 本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利 用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员本身的利益 有要求。 第一百八十四条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员,不得指使下 列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁、副总裁和其他 高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的配偶 或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本 条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本 条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事 实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员 或者公司其他董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事实上 共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、副总 裁和其他高级管理人员。 第一百八十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所负的诚信义 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期 结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事 件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件 下结束。 第一百八十六条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是公司章 程第五十五条所规定的情形除外。 第一百八十七条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员, 直接或者 间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时 (公司与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的聘任合同除 外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽 快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人与某 合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百八十八条 如果公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于 通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。 第一百八十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员缴纳税款。 第一百九十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的 相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款或者其他款项, 使之支付 为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款,公司可以向有关董事、 监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款,但提供 贷款的条件应当是正常商务条件。 第一百九十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的 人应当立即偿还。 第一百九十二条 公司违反第一百九十条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制 公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百九十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以 保证义务人履行义务的行为。 第一百九十四条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有 权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员赔 偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知 或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人 员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员交 出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员收 受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员退 还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百九十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大 会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 第一百九十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司 被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与公司章程第五十六条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣 除。 第一百九十七条 公司设财务负责人。财务负责人向董事会和总裁报告工作。 财务负责人履行下列职责: (一)负责会计核算和编制财务报告,建立和维护与财务报告有关 的内部控制体系,负责财务会计信息的真实性; (二)负责财务管理,包括预算管理、成本控制、资金调度、收益 分配、经营绩效评估等; (三)负责偿付能力管理,参与风险管理; (四)参与战略规划等重大经营管理活动; (五)根据法律、行政法规和有关监管规定,审核、签署对外披露 的有关数据和报告; (六)中国保监会规定以及依法应当履行的其他职责。 董事会每半年至少听取一次财务负责人就保险公司财务状况、经营 成果以及应当注意问题等事项的汇报。 财务负责人在签署财务报告、偿付能力报告等文件之前,应当向公 司负责精算、投资以及风险管理等相关业务的高级管理人员书面征询意 见。 公司有下列情形之一的,财务负责人应当依据其职责,及时向董事 会、总裁或者相关高级管理人员提出纠正建议;董事会、总裁没有采取 措施纠正的,财务负责人应当向中国保监会报告,并有权拒绝在相关文 件上签字: (一)经营活动或者编制的财务会计报告严重违反保险法律、行政 法规或者监管规定的; (二)严重损害投保人、被保险人合法权益的; (三)保险公司其他高级管理人员侵犯保险公司合法权益,给保险 公司经营可能造成严重危害的。 财务负责人有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息, 公司有关部门和人员不得进行非法干预,不得隐瞒信息或者提供虚假信 息。财务负责人有权列席与其职责相关的董事会会议。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准 则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百九十九条 公司以公历年度为会计年度,自每年公历一月一日至十二月三十一 日。 第二百条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验 证。 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制 作。 公司财务报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)股东权益变动表; (五)财务报表附注。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内公布年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内公布半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内公布季度财 务会计报告。 第二百零二条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本公司章程另有规定 外,公司董事会应当在每次股东周年大会上,向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 务报告。 第二百零三条 公司的财务报告应当在召开股东周年大会的二十日以前臵备于本 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报 告。 除公司章程第二百五十二条第二款另有规定外,公司至少应当在股 东周年大会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印本以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登 记的地址为准。 第二百零四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国 际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度 的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百零五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百零六条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第二百零七条 公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取税后利润的 10%列入公司法定公积金; (三)经股东大会决议,提取任意公积金; (四)支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前, 不得分配股利或以红利形式进行其他分配。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零八条 公司设立公司激励基金,每年提取一次。公司激励基金主要用于激 励公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员和公司员工或作 为董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员履行职务的风险基金 来源,具体管理办法另行制定。 公司建立董事、监事、总裁和其他高级管理人员责任保险制度。 第二百零九条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十条 公司的公积金仅用于下列用途: (一)弥补亏损,但资本公积金将不用于弥补公司亏损; (二)扩大公司生产经营; (三)转增资本。公司可经股东大会决议将公积金转为资本时,按 股东原有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 第二百一十一条 公司利润分配政策的基本原则: (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的公司可分 配利润规定比例向股东分配股利; (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 可分配利润是指当年公司税后利润减去任何弥补亏损的准备金和 按规定公司必须提取的法定基金。 第二百一十二条 公司利润分配具体政策如下: (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 公司股息不附带任何利息,除非公司没有在公司股息应付日将股息派发 予股东。 (二)公司现金分红的具体条件和比例:公司在当年盈利且累计未 分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,公司最近三年以现金 方式累计分配的利润应不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。公司偿付能力充足率达不到监管要求 100%时,公司不得向 股东分配利润;当公司的偿付能力充足率达不到监管要求 150%时,应当 以下述两者的低者作为利润分配的基础: 1、根据企业会计准则确定的可分配利润; 2、根据公司偿付能力报告编报规则确定的剩余综合收益。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且 董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股 票股利分配预案。 第二百一十三条 公司利润分配方案的审议程序: 公司的利润分配方案由公司董事会审议。董事会就利润分配方案的 合理性进行充分讨论,形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交 股东大会审议。审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 股东大会审议现金分红具体方案时,公司应当通过多种渠道与股东特别 是中小股东进行沟通和交流,充分听取投资者的意见和诉求,并及时答 复中小投资者关心的问题。 第二百一十四条 公司利润分配政策的变更: 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并 对公司经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司 可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会进行充 分讨论,形成专项决议并经独立董事发表独立意见后提交股东大会以特 别决议案形式审议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提 供网络投票方式。 第二百一十五条 公司按照国家有关法律、行政法规及规章制度的规定提取、缴纳和 运用保证金、保险保障基金和各项保险责任准备金。 第二百一十六条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布,用人 民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币 计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付(如上市地不止一个的话, 则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第二百一十七条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当按照国家有关外汇 管理的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项 之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。 第二百一十八条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及 其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理 人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百一十九条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百二十条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百二十一条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公 司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事 务所可以由创立大会在首次股东周年大会前聘任,该会计师事务所的任 期在首次股东周年大会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权 时,由董事会行使该职权。 第二百二十二条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东周年大会结 束时起至下次股东周年大会结束时止;聘期届满,可以续聘。 第二百二十三条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务 所的事宜发言。 第二百二十四条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十五条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,其权利不 因此而受影响。 第二百二十六条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事 会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十七条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会 计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计 师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时应当符合下列规 定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前应当送 给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述并要求公司将该 陈述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出 的陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股 东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进 一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有 关的其他信息并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的 事宜发言。 第二百二十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务 所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知臵于公司法定地址的方式辞 去其职务。通知在其臵于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日 期生效。该通知应当包括下列的陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况 的声明或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内应当将该通知复印件送出 给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该 陈述的副本备臵于公司,供股东查阅。除公司章程第二百五十二条第二 款另有规定外,公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外 上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计 师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出 的解释。 第十八章 保险 第二百二十九条 公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定进行投保。 第十九章 公司相关规章制度 第二百三十条 公司根据业务发展的需要在国家有关法律、法规规定的范围内自行 招聘、辞退员工。 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益决定本公司的 劳动工资制度及支付方式。 公司努力提高职工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件和生活条 件。 公司按照国家有关法律、法规的规定提取职工医疗、退休、待业保 险基金,建立劳动保险制度。 第二百三十一条 公司按照相关法律、法规和监管规定制定关联交易内部管理制度, 规范公司与相关关联方的关联交易,并根据有关规定及时向相关监管部 门报告或对外披露关联交易情况。 第二百三十二条 公司按照相关法律、法规和监管规定建立信息披露内部管理制度, 指定专人负责信息披露事务。 公司按照相关法律、法规和监管规定披露财务、风险和治理结构等 方面的信息,并保证披露信息的真实性、准确性和完整性。 第二百三十三条 公司应建立与其业务性质和资产规模相适应的内控体系,并对公司 内控的完整性和有效性定期进行检查评估。 公司应建立合规管理机制,并对公司遵守法律法规、监管规定和内 部管理制度的情况定期进行检查评估。 第二百三十四条 公司应当依照《中华人民共和国反洗钱法》等相关规定建立健全反 洗钱内部控制制度,履行反洗钱义务。 第二十章 工会组织 第二百三十五条 公司职工依法组织工会, 开展工会活动, 维护职工的合法权益。 公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百三十六条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定 的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购 买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 除公司章程第二百五十二条第二款另有规定外,对境外上市外资股 股东,前述文件还应当以邮件方式送达。受件人地址以股东名册登记的 地址为准。 第二百三十七条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并,应当 由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百三十八条 公司分立,其财产应当作相应的分割。公司分立,应当由分立各方 签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百四十条 公司合并或者分立需要解散的,应当进行清算。 公司依照前款的规定进行解散的,应符合相关法律、行政法规的规 定。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百四十一条 公司不能支付到期债务,经保险监督管理部门同意,由人民法院依 法宣告破产。保险公司被宣告破产的,由人民法院组织保险监督管理部 门等有关部门和有关人员成立清算组,进行清算。 公司被依法撤销的或者被依法宣告破产的,其持有的人寿保险合同 及准备金,必须转移给其他经营有人寿保险业务的保险公司;不能同其 他保险公司达成转让协议的,由保险监督管理部门指定经营有人寿保险 业务的保险公司接受。转让或者由保险监督管理部门指定接受前款规定 的人寿保险合同及准备金的,应当维护被保险人、受益人的合法权益。 第二百四十二条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应 当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债 务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第二百四十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸 上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报其债权,应当说 明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十四条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十五条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿,如若没有适用的法律, 应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产由公司股东按其持有股份 种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未依照前述规定清偿前,不得分配给股东。 第二百四十六条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百四十七条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表 和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会和保险监督管理部 门确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将 前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百四十八条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改公司章程。 当出现下列事项时,公司应当于三个月内召开股东大会对章程进行 修改: (一)《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规及监管规定修 改后,章程内容与相关规定相抵触; (二)公司章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职责、 议事程序等内容发生变更; (三)其他导致章程必须修改的事项。 第二百四十九条 修订章程应遵循下列程序: (一)有提案权的股东或机构向股东大会提出章程修改的提案; (二)股东大会对章程修改提案进行表决,决议必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过; (三)公司向中国保监会报送章程修改审核申请; (四)公司根据中国保监会的审核反馈意见,对章程修改。修改后的 公司章程符合相关规定的,中国保监会依法作出批复。公司章程以批复 文本为准; (五)向公司登记机关办理变更登记。 第二百五十条 公司章程作如下修改时,应报送保险监督管理部门机构批准后, 向 公司登记机关申请变更登记,并予以公告: (一)更改公司名称; (二)变更公司的经营范围; (三)增加或减少公司注册资本; (四)更改公司全部或部分股份类别; (五)增设新的股份类别; (六)增设或取消可转换债券; (七)其他事项变更。 公司章程的修改,涉及由国务院证券委员会和国家经济体制改革委 员会 1994 年 8 月 27 日签署的《到境外上市公司章程必备条款》(简称 《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主 管机构批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二十四章 争议的解决 第二百五十一条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员之间, 境外上 市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有 关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者 权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议 整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁、副总 裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请 者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中 华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 通知、通讯或其他书面材料 第二百五十二条 公司的通知、通讯或其他书面材料(包括但不限于年度报告、中期 报告、季度报告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临 时公告等)可以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以传真或电子邮件方式送出; (四)在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监管机构的 相关规定的前提下,以在本公司及交易所指定的网站上发布方式进行; (五)以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行; (六)本公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。 即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发布或通知形式另 有规定,在符合公司股票上市地上市规则的前提下,公司可以选择采用 本条第一款第(四)项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料, 以代替向每一境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的 方式送出书面文件。 第二百五十三条 若本公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定要求本公司 以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本 公司相关文件,如果本公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收 取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并 依据适用法律和法规,本公司可(根据股东表明的意愿)向有关股东只 发送英文本或只发送中文本。 第二百五十四条 通知以邮递方式送交时,须清楚写明地址,预付邮资,并将通知放 臵信封内邮寄。该通知的信函寄出 5 日后,视为股东已收悉。 第二百五十五条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专 人或以挂号方式送往公司的法定地址。 第二百五十六条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明, 须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以 通常的方式送达,或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。 第二十六章 附则 第二百五十七条 公司章程中所称会计师事务所的含义与“核数师” 相同。 第二百五十八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十九条 公司章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效如两种文本之 间有任何差异, 应以中文本为准。 第二百六十条 公司应按照相关法律、法规、规章和规范性文件的要求,建立关联 交易管理制度、信息披露管理制度、内控合规管理制度以及内部审计制 度。 第二百六十一条 本章程附件包括股东大会议事规则,董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百六十二条 公司章程的解释权属公司董事会。
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中国人寿保险股份有限公司公司章程(2012年7月)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2012-08-04
中国人寿保险股份有限公司章程 二零一二年七月四日 本章程于二零零三年九月十一日由中国人寿保险股份有限公司 2003 年 第二次临时股东大会特别决议通过 二零零三年九月三十日经中国保险监督管理委员会批准 二零零三年十一月十二日由中国人寿保险股份有限公司 2003 年第三次 临时股东大会特别决议通过 二零零三年十二月五日经中国保险监督管理委员会批准 二零零四年六月十八日经中国人寿保险股份有限公司 2004 年股东周年 大会特别决议案通过 二零零四年十一月二十四日经中国保险监督管理委员会批准 二零零五年六月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2005 年股东周年 大会特别决议案通过 二零零五年十月二十四日经中国保险监督管理委员会批准 二零零六年三月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年第一次临 时股东大会特别决议案通过 二零零六年四月十四日经中国保险监督管理委员会批准 二零零六年六月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年股东周年 大会特别决议案通过 二零零六年八月一日经中国保险监督管理委员会批准 二零零六年十月十六日经中国人寿保险股份有限公司 2006 年第二次临 时股东大会特别决议案通过 二零零六年十二月二十日经中国保险监督管理委员会批准 二零零七年三月二十六日经中国保险监督管理委员会批准 二零零八年十月二十七日经中国人寿保险股份有限公司 2008 年第一次 临时股东大会特别决议案通过 二零零八年十二月三十一日经中国保险监督管理委员会批准 二零零九年五月二十五日经中国人寿保险股份有限公司 2009 年股东周 年大会特别决议案通过 二零零九年十月九日经中国保险监督管理委员会批准 二零一零年六月四日经中国人寿保险股份有限公司 2009 年度股东大会 特别决议案通过 二零一零年八月十日经中国保险监督管理委员会批准 二零一一年六月三日经中国人寿保险股份有限公司 2010 年度股东大会 特别决议案通过 二零一一年七月二十二日经中国保险监督管理委员会批准 二零一二年五月二十二日经中国人寿保险股份有限公司 2011 年度股东 大会特别决议案通过 二零一二年七月四日经中国保险监督管理委员会批准 第一章 总则 第一条 中国人寿保险股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华人民共 和国保险法》(简称《保险法》)、《中华人民共和国公司法》(简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《国务院关于股 份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和国 家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中国保险监督管理委员会(简称“ 中国保监会”)保监复 〔2003〕115 号文批准, 由中国人寿保险公司作为唯一发起人发起设立, 于 2003 年 6 月 30 日在国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人 营业执照。公司的注册号码是:100000000037965。 公司的发起人为中国人寿保险(集团)公司(简称“集团公司”)。 中国人寿保险(集团)公司的前身为中国人寿保险公司。经中国保 监会保监复〔2003〕108 号文批准,中国人寿保险公司变更为中国人寿 保险(集团)公司。2003 年 7 月 21 日集团公司取得国家工商行政管理 总局重新核发的注册号为 1000001002372 的企业法人营业执照。 第二条 公司中文注册名称为: 中国人寿保险股份有限公司 公司中国注册名称简称为: 中国人寿 公司英文名称为:China Life Insurance Company Limited 公司英文名称简称为: China Life 第三条 公司住所: 北京市西城区金融大街 16 号 电话号码: 010-63633333 传真号码: 010-66575722 邮政编码: 100033 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。 第六条 公司依据《公司法》、《保险法》、《特别规定》、《到境外上市公司章 程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市公司章程指引》、《关于规范保 险公司章程的意见》和国家其他法律、行政法规的有关规定,于 2011 年 6 月 3 日经公司股东大会特别决议通过,对原有公司章程(简称“原 公司章程”)作了修订,制订本公司章程(或称“公司章程”及“本章 程”)。 第七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司及其股 东、董事、监事、总裁、副总裁(即《公司法》以及《必备条款》规定 的经理、副经理)和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依 据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股 东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉另一位股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁助理、董事会秘书、 财务负责人、合规负责人以及根据需要设立的首席精算师等专业技术类 高级管理人员。 第八条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第九条 公司的经营宗旨是:坚持“成己为人,成人达己”的经营理念,遵 循“诚信为本、稳健经营”的经营方针,以市场为导向,以经济效益为 中心,努力提高经营管理水平,促进公司持续健康发展,切实保障公司、 员工和股东的利益。 第十条 公司的经营范围以国家保险监督管理部门批准和公司登记机关核 准的项目为准。 公司的经营范围包括:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类 人身保险业务;人身保险的再保险业务;国家法律、法规允许或国务院 批准的资金运用业务;各类人身保险服务、咨询和代理业务。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,可 依法变更经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但 不限于)借款、发行公司债券、抵押或质押其全部或部分权益,及符合 监管规定的对外担保。 第三章 股份和注册资本 第十一条 公司在任何时候均设置普通股;公司发行的普通股,包括内资股股 份和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准, 可以设置其他种类的股份。 第十二条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十三条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十四条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司 向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上 市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付 股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管;公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 公司发行的内资股,简称为 A 股。公司发行在香港上市的境外上市 外资股,简称为 H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司( 简称 “香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交 易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。 第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股份总数 最高为 28,264,705,882 股,成立时向发起人集团公司发行 200 亿股,占公司可发行的普通股总数的 70.8%。 公司成立时的发起人及其持股情况如下表: 发起人全称 认购的股份数 持股比例 中国人寿保险(集团)公司 200 亿股 100% 第十六条 公司首次公开发行 H 股后,公司的股本结构为:普通股总数为 26,764,705,000 股,其中发起人集团公司持有 19,323,530,000 股,占 公司股本总额的 72.2%;境外股东持有 7,441,175,000 股,占公司股本总 额的 27.8%。 前述 H 股发行完成后,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授 权的审批部门批准,公司发行了 A 股。公司经前述增资发行 A 股股份后 的股本结构为: 公司共发行普通股 28,264,705,000 股,其中,发起人集团公 司持有 19,323,530,000 股,约占股本总额 68.4%,其他内资股股东 持 有 1,500,000,000 股 , 约 占 股 本 总 额 5.3%, 境 外 股 东 持 有 7,441,175,000 股,占公司股本总额的 26.3%。 前述 H 股和 A 股发行完成后,公司的股份结构如下表: 股东全称/类别 股份种类 持股数量(股) 持股比例(约) 限售流通锁定期 A 股股东 A股 20,823,530,000 73.7% 其中: A股 19,323,530,000 68.4% 2007 年 1 月 9 日至 中国人寿保险(集团)公司 2010 年 1 月 11 日 战略投资者(19 家) A股 600,000,000 2.12% 2007 年 1 月 9 日至 2008 年 1 月 9 日 网下配售获配机构投资者 A 股 300,000,000 1.06% 2007 年 1 月 9 日至 (279 家) 2007 年 4 月 10 日 其他 A 股股东 A股 600,000,000 2.12% H 股股东 H股 7,441,175,000 26.3% 合计 A 股和 H 股 28,264,705,000 100% 第十七条 经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以 自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。 第十八条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市外资股和内 资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证 券主管机构批准,也可以分次发行。 第十九条 公司注册资本为人民币 28,264,705,000 元。 第二十条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,应根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十一条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带 任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十二条 根据公司章程的规定公司可以减少其注册资本。 第二十三条 公司减少注册资本时必须编制资产负债表和财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相 应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十四条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关 主管机构或其他监管机关批准,购回其发行在外的股份: (一)为减少公司注册资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 第二十五条 公司经国家有关主管机构或其他监管机关批准购回股份,可以下列 方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。 第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解 除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义 务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第 (二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过 本公司已发行股份总额的 5%。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵 守下列规定: (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司 的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面 值的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面 余额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所 得中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得 超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中 支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计 入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第二十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因 购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形。 第三十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履 行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或 者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该 贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅 度减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务, 包括义务人因订立合同或者作出安排(不论 该合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他 人共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十一条 下列行为不视为本章第二十九条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项 财务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司 某项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是 不应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助 是从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资 产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润 中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项, 除《公司法》和《特别规定》规定之 外,还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公 司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当 有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签 字也可以采取印刷形式。 第三十四条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的 25%。因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事、总裁、副总裁 和其他高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的,可一次全部转 让,不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所持本公司股 份在下列情形下不得转让: (一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内; (二) 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员离职后半 年内; (三) 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员承诺一定 期限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定 的其他情形。 第三十六条 公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员、持有本公司 股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担 连带责任。 第三十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的 除外。 第三十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机 构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委 托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一 致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第三十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东 名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第四十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的 法律进行。 第四十一条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他 为董事会接受的格式的书面转让文据;可以只用人手签署,毋须盖章。 如股东为香港法律认可的结算所或其代理人(简称“认可结算所”), 转让文据可用机器印刷形式签署。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司章 程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让 文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用( 每份转让文据计),或支付 董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定所同意 的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会 影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十二条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日 内,不得进行因股份转让而发生的 H 股股东名册的变更登记。A 股股东 名册的变更适用中国有关法律法规规定。 第四十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日。股权确定日终止时,在 册股东为公司股东。 第四十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管 辖权的法院申请更正股东名册。 第四十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“ 原股票”)遗失,可以向公司 申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四 条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请 的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求 登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对 该股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上 刊登准备补发新股票的公告;公告期间为 90 日,每 30 日至少重复刊登 一次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市 的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复, 确认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内 展示期间为 90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的 90 日期限届满, 如公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发 新股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并 将此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第四十六条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)其姓名 (名称)均不得从股东名册中删除。 第四十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务, 除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十八条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第四十九条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人 员的个人资料, 包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码; (f)财务报告。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的 票面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的 全部费用的报告; (5)股东会议的会议记录; (6)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份。 (八)依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利 益或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相关权利; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第五十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十一条 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十二条 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加 任何股本的责任。 第五十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司董事会作出书面报告。 持有公司 5%以上股份的股东之间产生关联关系时,股东应于该情况 发生之日当日向公司董事会作出书面报告。 任一股东所持公司 5%以上股份涉及诉讼或仲裁时,相关股东应当在 其得知情况的当日主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义 务。 第五十五条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利 益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益) 剥夺其他股东的 个人股益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司 章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十六条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含 百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之 三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不 论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权, 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。 第五十八条 公司偿付能力达不到监管要求时,公司主要股东应当支持公司改善 偿付能力。 第八章 股东大会 第五十九条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使职权。 第六十条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬 事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬 事项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三) 的股东的提案; (十四) 审议批准第六十一条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第六十一条 公司对外担保行为,应符合监管规定,并须经股东大会审议通过。 第六十二条 非经股东大会事前批准, 公司不得与董事、监事、总裁、副总裁 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第六十三条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东周年大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个 月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求 的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者半数以上且不少于两名独立董事或者监 事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十四条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司召开股东大会的 地点为公司住所或股东大会通知中列明的地点。 在保证股东大会合法有效的前提下,可以采用包括网络投票在内的 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 通过采用包括网络投票在内的其他方式参加股东大会的股东身份 确认方式由股东大会议事规则予以明确。 网络投票形式不适用于公司境外上市外资股股东。 第六十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第六十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股 东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达 公司。 第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有 表决权的股份总额百分之三以上(含百分之三)的股东,有权以书面形 式向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上(含百分之三)股份的股东, 可以在股东大会召开十六日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后,在股东大会召开十四日前发出股东大会补充通知, 公告临时提案的内容。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并 有明确议题和具体决议事项。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 公司章程所称的召集人是指根据公司章程的规定有权召集股东大 会的董事会、监事会和单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的 股份百分之十以上(含百分之十)的股东。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第六十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表 决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以 召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开 会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股 东大会。 股东大会不得决定通知未载明的事项。 第七十条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将 讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度; 如 果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作 为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股 东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)载明以投票方式表决的程序以及股东可以根据适用规定要求 以投票方式表决的权利。 第七十一条 除公司章程第二百四十九条第二款另有规定外,股东大会通知应当 向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以专人送出或以邮资已付 的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东, 股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内, 在 国务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公 告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 第七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,现场会议登记应当终止。 第七十七条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书有权出席会议, 高级管理人员有权列席会议。 第七十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东) 作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东 代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超 过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第七十九条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由 其董事或高管人员或者正式委任的代理人签署。 该等书面委托书须载明股东代理人所代表的委托人的股份数目。如 委托数人为代理人,委托书应注明每名代理人所代表的股份数目。 第八十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书应注明签发日期。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。 如该股东为认可结算所( 或其代理人),该股东可以授权其认为合 适的一名或一名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担 任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表 认可结算所(或其代理人)行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一 样。 第八十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票或者弃权票, 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明 如果股东不作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的股东代理人出示其身份证 明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,公司有权要求该法人代表 出示身份证明(认可结算所除外) 和该法人股东的董事会或者其他权 力机构委派该法人代表的,经过公证证实的决议或授权书副本。 第八十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到 该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 在股东周年大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,除法律、法规另有规定外,每一股份有一票 表决权。 当任何股东根据适用的不时修订的证券上市地上市规则规定,被要 求就某个决议案放弃表决权或受到限制而仅可就任何特定决议投赞成 或反对票时,该股东或其代表违反上述要求或限制作出之任何投票均不 予以计算。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十九条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股 东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之 十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣 布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中, 作为最终的依据, 无 须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第九十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时 举行投票。会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该 会议上所通过的决议。 第九十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或反对票或弃权票。 第九十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的更换及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告, 资产负债表、利润表及其他财务 报表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第九十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项 (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决 议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第九十四条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序 办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之 十以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者 数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别 股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快 召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求 日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会 议的通知,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行 召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其 所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中 扣除。 第九十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第九十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在 股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所 在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第九十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十八条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第九十九条 股东大会由董事会召集并由董事长担任会议主席;董事长因故不能 出席会议的,如公司设副董事长,则由副董事长主持;如果公司未设副 董事长或副董事长亦不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事 共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主席,继续开会。 第一百条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百〇一条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权(H 股股东对提案发表意见可以不包括弃权)。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百〇二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第一百〇三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第一百〇四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百〇五条 股东大会通过新一届董事、监事选举提案的,新一届董事、监事于 该股东大会决议形成后就任。 新一届董事会中的职工代表(以下简称“职工董事”)、监事会中的 职工代表(以下简称“职工监事”)民主选举产生之日如早于新一届董 事会、监事会形成之日,其就任时间为新一届董事会、监事会形成之日; 如晚于新一届董事会、监事会形成之日,其就任时间为民主选举产生之 日。 第一百〇六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将 在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百〇七条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百〇八条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百〇九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席 应当即时进行点票。 第一百一十条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百一十一条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录。 会议记录由会议秘书记录,由会议主席、出席会议的董事签名。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司 住所保存。 第一百一十二条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复 印件送出。 第一百一十三条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十四条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、行政 法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第一百一十八条至第一百二十二条另 行召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及 第一百一十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类 别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按公司章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的 情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五十六条所定义的控股股 东; (二)在公司按照公司章程第二十五条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有 关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第一百一十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一十八条由出席类别股东会 议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通 知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在 册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的 书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类 别股东会议达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日 期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股 东会议。 第一百二十一条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十二条 除其他类别股份股东外,内资股东和境外上市外资股份股东被视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或 者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市 外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一百二十三条 公司设董事会,董事会由 11 名董事组成,设董事长 1 人,可以设 副董事长 1 人。 董事会 11 名董事中,非执行董事至少 1 人且董事会成员中至少包 括三分之一的独立董事。 第一百二十四条 非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生,职工董事由公司职 工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生,任期三年。董事任期 届满,可以连选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面 通知,应当在股东大会召开七天前发给公司。 董事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁、 副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和更换,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决 议的方式将任何任期未届满的非由职工代表担任的董事更换(但依据任 何合同可提出的索赔要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 第一百二十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自董事会收到书面辞职报告时生效。 第一百二十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百二十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百二十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其控 股股东、实际控制人不存在可能影响对公司事务进行独立客观判断的关 系的董事。(该定义取自《保险公司独立董事管理暂行办法》第 2 条) 第一百二十九条 独立董事应当具备法律、行政法规及监管规定担任保险上市公司独 立董事的任职资格。 第一百三十条 有下列情形之一的,不得担任公司独立董事: (一)近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司 前十名股东单位任职的人员及其近亲属; (二)近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲 属; (三)近一年内在为公司提供法律、审计、精算和管理咨询等服务 的人员; (四)在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任 合伙人、控股股东或高级管理人员; (五)监管机关认定的其他可能影响独立判断的人员。 第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。 第一百三十二条 独立董事每届任期与公司董事相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十三条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、监管规定 及本章程赋予董事的职权外,还应当对下列事项进行认真审查: (一)公司重大关联交易(根据上市地监管机构不时颁布的标准确 定); (二)董事的提名、任免以及公司高级管理人员的聘任和解聘; (三)董事和公司高级管理人员薪酬; (四)利润分配方案; (五)非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事 项; (六)其他可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的 事项。 第一百三十四条 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百三十五条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东周年大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十六条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以更换。 第一百三十八条 公司建立独立董事工作制度,保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。 第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职 务。 第一百四十条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其 他证券及上市的方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会的授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁和董事会秘书,根据总裁的提名,聘任 或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员(董事会秘书除外),决定其 报酬事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他 职权。 除相关法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外,董事会作 出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十二)项必须由全体董事的三分 之二以上的董事表决同意外,其余可以由全体董事的过半数表决同意。 董事会上述职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行 使。某些具体决策事项确有必要授权的,应当通过董事会决议的方式依 法进行。授权应当一事一授,不得将董事会职权笼统或永久授予其他机 构或个人行使。 董事会的法定职权不得以章程、股东大会决议等方式予以变更或者 剥夺。 第一百四十一条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股 东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受 影响。 第一百四十二条 除非适用的法律、法规及有关上市规则另有规定,董事会有权在股 东大会授权的范围内,对投资(含风险投资)或收购项目作出决定;对 于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目,董事会应组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十三条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时,由董事长指定副董事长或一名执行董事行 使其职权。 第一百四十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四 次,大约每季一次,由董事长召集,于会议召开 14 天前向全体董事发 出会议通知。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会 批准。遇有紧急事项时,经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事、监事会、两名以上独立董事、董事长或者公司总裁提议,可 以召开临时董事会会议。 第一百四十五条 董事会及临时董事会会议召开的通知送达方式为专人递交、传真、 特快专递或挂号邮寄或电子邮件。通知时限为:定期会议召开前至少 14 天。临时董事会会议通知时限可以少于 14 天,但不少于 2 天。 第一百四十六条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议 通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百四十七条 董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举 行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应 被视作已亲自出席会议。 第一百四十八条 董事会会议应当有过半数的董事(包括依公司章程第一百五十条的 规定受委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除公司章程另有规定外, 必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时,必 须有独立(非执行)董事签字后方可生效。 当反对票和赞成票相等时,董事长无权多投一票。 第一百四十九条 除特别指明的例外情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何联 系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投 票,也不得代理其他董事行使表决权。在确定是否有法定人数出席会议 时,其本人亦不得计算在内。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。 董事(不含独立董事)连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百五十一条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已将拟表 决议案的内容以书面方式派发给全体董事,而签字同意的董事人数已达 到本章第一百四十八条规定作出决定所需人数,便可形成有效决议,而 无需召集董事会会议。 第一百五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事 和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事有权查阅董事会决 议、会议记录等董事会文件及相关资料。若有董事给公司发出合理通知, 公司应公开有关会议记录供其在任何合理的时间查阅。 第一百五十三条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会会议召集、提案及通知、 召开和主持、表决及决议、会议档案保存、决议报告等内容,以确保董 事会的工作效率和科学决策。 董事会议事规则由公司董事会拟定,股东大会审议批准并作为本章 程附件。 第十一章 公司董事会秘书 第一百五十四条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十五条 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由 董事会委任。其主要职责是: (一)按照法定程序和要求组织筹备董事会会议和股东大会会议; (二)负责制作和保管股东大会、董事会会议档案及其他会议资料文 件; (三)负责公司和相关当事人与上市地监管机构之间的沟通和联络; (四)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (五)负责公司对外信息披露和投资者关系管理等事务; (六)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、 控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负 责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况; (七)协助股东、董事及监事行使权利、履行职责; (八)法律、行政法规、规章及相关规定所要求履行的其他职责。 第一百五十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董 事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第十二章 董事会专门委员会 第一百五十七条 公司董事会下设审计委员会、风险管理委员会、提名薪酬委员会、 战略与投资决策委员会以及预算、执行、考核委员会五个董事会专门委 员会。 董事会各专门委员会职责根据有关法律、行政法规、监管规章由董 事会决议确定。 第一百五十八条 审计委员会由 3-5 名董事组成,风险管理委员会由 3-7 名董事组 成,提名薪酬委员会由 3-7 名董事组成,战略与投资决策委员会由 3 -7 名董事组成,预算、执行、考核委员会由 5-7 名董事组成。 第十三章 公司总裁 第一百五十九条 公司设总裁 1 人,由董事长提名,董事会聘任或者解聘;设副总裁 5-6 人;设总裁助理 2-3 人。副总裁及其他高级管理人员(董事会秘 书除外)由总裁提名,董事会聘任或者解聘。 公司总裁每届任期三年,连聘可以连任。 总裁、副总裁及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。在公司 控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百六十条 公司总裁对董事会负责, 行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员 (董事会秘书除外); (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十一条 公司总裁及其他高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准 确、完整并应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百六十二条 公司总裁列席董事会会议;但非董事总裁在董事会会议上没有表决 权。 第一百六十三条 公司总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使职权时,应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十四条 公司制定总裁工作细则,明确规定总裁会议召开的条件、程序、参 会人员,公司总裁与其他高级管理人员职责及分工,公司资金、资产运 用,签订合同的权限及向董事会、监事会的报告制度等。 总裁拟定的总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十五条 公司总裁及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关辞 职程序和办法由其与公司之间的劳务合同约定。 第十四章 监事会 第一百六十六条 公司设监事会。 第一百六十七条 监事会由 5 人组成, 其中 1 人出任监事会主席。监事任期三年, 可 以连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席任期三年,可连选连任。 第一百六十八条 监事会应当由股东代表等非职工代表监事与职工代表监事组成,其 中职工代表的比例不得低于三分之一。股东代表等非职工代表监事由股 东大会选举和更换,职工代表由公司职工民主选举和更换。 第一百六十九条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十一条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事 可以提议召集临时监事会会议。 第一百七十二条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督; (三)当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业 审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理 人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)法律、法规及《公司章程》规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十三条 监事会会议仅在监事会三分之二以上监事会成员出席,方可举行。 监事会的决议,应当由监事会三分之二以上监事会成员表决通过。 第一百七十四条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员 所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百七十五条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职 责。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百七十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存。 第一百七十七条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 监事会议事规则由公司监事会拟定,股东大会审议批准并作为本章 程附件。 第十五章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人 员的资格和义务 第一百七十八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当符合法律、行政法规、规章 及监管规定关于任职资格的要求。 第一百七十九条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起 未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被金融监管部门禁止进入市场,期满未逾 5 年; (十一)法律、行政法规、规章及监管规定等规定的其他情形。 第一百八十条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为 而受影响。 第一百八十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 的义务外,公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使 公司赋予他们的职权时, 还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有 利的机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决 权, 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第一百八十二条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应 表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十三条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生 冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法 律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其 酌量处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公 司财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式 侵占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有 关的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其 在公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司 竞争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公 司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为 本公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期 间所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利 用该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披 露该信息: 1、法律有规定; 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员本身的利益有 要求。 第一百八十四条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员,不得指使下 列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁、副总裁和其他 高级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的配偶 或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本 条(一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本 条(一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事 实上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员 或者公司其他董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事实上 共同控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、副总 裁和其他高级管理人员。 第一百八十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所负的诚信义 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期 结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事 件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件 下结束。 第一百八十六条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是公司章 程第五十五条所规定的情形除外。 第一百八十七条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员, 直接或者 间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时 (公司与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的聘任合同除 外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽 快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人与某 合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百八十八条 如果公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于 通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。 第一百八十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员缴纳税款。 第一百九十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的 相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款或者其他款项, 使之支付 为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款,公司可以向有关董事、 监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款,但提供 贷款的条件应当是正常商务条件。 第一百九十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的 人应当立即偿还。 第一百九十二条 公司违反第一百九十条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强制 公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者 的。 第一百九十三条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以 保证义务人履行义务的行为。 第一百九十四条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有 权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员赔 偿由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知 或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人 员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员交 出因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员收 受的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员退 还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百九十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大 会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 第一百九十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司 被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股 东的定义与公司章程第五十六条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣 除。 第一百九十七条 公司设财务负责人。财务负责人向董事会和总裁报告工作。 财务负责人履行下列职责: (一)负责会计核算和编制财务报告,建立和维护与财务报告有关 的内部控制体系,负责财务会计信息的真实性; (二)负责财务管理,包括预算管理、成本控制、资金调度、收益 分配、经营绩效评估等; (三)负责偿付能力管理,参与风险管理; (四)参与战略规划等重大经营管理活动; (五)根据法律、行政法规和有关监管规定,审核、签署对外披露 的有关数据和报告; (六)中国保监会规定以及依法应当履行的其他职责。 董事会每半年至少听取一次财务负责人就保险公司财务状况、经营 成果以及应当注意问题等事项的汇报。 财务负责人在签署财务报告、偿付能力报告等文件之前,应当向公 司负责精算、投资以及风险管理等相关业务的高级管理人员书面征询意 见。 公司有下列情形之一的,财务负责人应当依据其职责,及时向董事 会、总裁或者相关高级管理人员提出纠正建议;董事会、总裁没有采取 措施纠正的,财务负责人应当向中国保监会报告,并有权拒绝在相关文 件上签字: (一)经营活动或者编制的财务会计报告严重违反保险法律、行政 法规或者监管规定的; (二)严重损害投保人、被保险人合法权益的; (三)保险公司其他高级管理人员侵犯保险公司合法权益,给保险 公司经营可能造成严重危害的。 财务负责人有权获得履行职责所需的数据、文件、资料等相关信息, 公司有关部门和人员不得进行非法干预,不得隐瞒信息或者提供虚假信 息。财务负责人有权列席与其职责相关的董事会会议。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准 则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百九十九条 公司以公历年度为会计年度,自每年公历一月一日至十二月三十一 日。 第二百条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验 证。 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制 作。 公司财务报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)股东权益变动表; (五)财务报表附注。 第二百〇一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内公布年度财务会计报告, 在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内公布半年度财务会计报告, 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内公布季度财 务会计报告。 第二百〇二条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本公司章程另有规定 外,公司董事会应当在每次股东周年大会上,向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 务报告。 第二百〇三条 公司的财务报告应当在召开股东周年大会的二十日以前置备于本 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报 告。 除公司章程第二百四十九条第二款另有规定外,公司至少应当在股 东周年大会召开前二十一日将前述报告连同董事会报告之印本以邮资 已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。受件人地址以股东的名册登 记的地址为准。 第二百〇四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国 际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度 的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百〇五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百〇六条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第二百〇七条 公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取税后利润的 10%列入公司法定公积金; (三)经股东大会决议,提取任意公积金; (四)支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前, 不得分配股利或以红利形式进行其他分配。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百〇八条 公司设立公司激励基金,每年提取一次。公司激励基金主要用于激 励公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员和公司员工或作 为董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员履行职务的风险基金 来源,具体管理办法另行制定。 公司建立董事、监事、总裁和其他高级管理人员责任保险制度。 第二百〇九条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十条 公司的公积金仅用于下列用途: (一)弥补亏损,但资本公积金将不用于弥补公司亏损; (二)扩大公司生产经营; (三)转增资本。公司可经股东大会决议将公积金转为资本时,按 股东原有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25%。 第二百一十一条 公司可以下列形式分配股利: (一)现金; (二)股票。 第二百一十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性。 公司可以采取现金或者股票方式分配股息,可以进行中期现金分 红。公司股息不附带任何利息,除非公司没有在公司股息应付日将股息 派发予股东。 除相关法律法规另有规定外,公司公开发行证券需满足公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于中国企业会计准则下最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十。 中国企业会计准则下最近三年实现的年均可分配利润是指:根据中 国企业会计准则确定的最近三年本公司税后利润减去最近三年任何弥 补亏损的准备金和按规定本公司必须提取的法定基金的简单平均数。 公司支付的股息不得超过可分配利润。公司偿付能力充足率达不到 监管要求 100%时,公司不得向股东分配利润;当公司的偿付能力充足率 达不到监管要求 150%时,应当以下述两者的低者作为利润分配的基础: 1、根据企业会计准则确定的可分配利润; 2、根据公司偿付能力报告编报规则确定的剩余综合收益。 可分配利润是指:根据中国企业会计准则或者香港财务报告会计准 则确定的当年本公司税后利润(以较低者为准)减去任何弥补亏损的准 备金和按规定本公司必须提取的法定基金。 对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中进 行相应信息披露。” 第二百一十三条 公司按照国家有关法律、行政法规及规章制度的规定提取、缴纳和 运用保证金、保险保障基金和各项保险责任准备金。 第二百一十四条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布,用人 民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币 计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付(如上市地不止一个的话, 则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第二百一十五条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当按照国家有关外汇 管理的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项 之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。 第二百一十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及 其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理 人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百一十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百一十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公 司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事 务所可以由创立大会在首次股东周年大会前聘任,该会计师事务所的任 期在首次股东周年大会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权 时,由董事会行使该职权。 第二百二十条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东周年大会结 束时起至下次股东周年大会结束时止;聘期届满,可以续聘。 第二百二十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董 事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务 所为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会 议有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务 所的事宜发言。 第二百二十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,其权利不 因此而受影响。 第二百二十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事 会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会 计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计 师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时应当符合下列规 定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前应当送 给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述并要求公司将该 陈述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出 的陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股 东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规 定送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进 一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有 关的其他信息并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的 事宜发言。 第二百二十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务 所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞 去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日 期生效。该通知应当包括下列的陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况 的声明或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内应当将该通知复印件送出 给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述,公司应当将该 陈述的副本备置于公司,供股东查阅。除公司章程第二百四十九条第二 款另有规定外,公司还应将陈述的副本以邮资已付的邮件寄给每个境外 上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计 师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出 的解释。 第十八章 保险 第二百二十七条 公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定进行投保。 第十九章 公司相关规章制度 第二百二十八条 公司根据业务发展的需要在国家有关法律、法规规定的范围内自行 招聘、辞退员工。 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益决定本公司的 劳动工资制度及支付方式。 公司努力提高职工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件和生活条 件。 公司按照国家有关法律、法规的规定提取职工医疗、退休、待业保 险基金,建立劳动保险制度。 第二百二十九条 公司按照相关法律、法规和监管规定制定关联交易内部管理制度, 规范公司与相关关联方的关联交易,并根据有关规定及时向相关监管部 门报告或对外披露关联交易情况。 第二百三十条 公司按照相关法律、法规和监管规定建立信息披露内部管理制度, 指定专人负责信息披露事务。 公司按照相关法律、法规和监管规定披露财务、风险和治理结构等 方面的信息,并保证披露信息的真实性、准确性和完整性。 第二百三十一条 公司应建立与其业务性质和资产规模相适应的内控体系,并对公司 内控的完整性和有效性定期进行检查评估。 公司应建立合规管理机制,并对公司遵守法律法规、监管规定和内 部管理制度的情况定期进行检查评估。 第二百三十二条 公司应当依照《中华人民共和国反洗钱法》等相关规定建立健全反 洗钱内部控制制度,履行反洗钱义务。 第二十章 工会组织 第二百三十三条 公司职工依法组织工会, 开展工会活动, 维护职工的合法权益。 公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百三十四条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定 的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购 买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 除公司章程第二百四十九条第二款另有规定外,对境外上市外资股 股东,前述文件还应当以邮件方式送达。受件人地址以股东名册登记的 地址为准。 第二百三十五条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并,应当 由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百三十六条 公司分立,其财产应当作相应的分割。公司分立,应当由分立各方 签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十七条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百三十八条 公司合并或者分立需要解散的,应当进行清算。 公司依照前款的规定进行解散的,应符合相关法律、行政法规的规 定。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第二百三十九条 公司不能支付到期债务,经保险监督管理部门同意,由人民法院依 法宣告破产。保险公司被宣告破产的,由人民法院组织保险监督管理部 门等有关部门和有关人员成立清算组,进行清算。 公司被依法撤销的或者被依法宣告破产的,其持有的人寿保险合同 及准备金,必须转移给其他经营有人寿保险业务的保险公司;不能同其 他保险公司达成转让协议的,由保险监督管理部门指定经营有人寿保险 业务的保险公司接受。转让或者由保险监督管理部门指定接受前款规定 的人寿保险合同及准备金的,应当维护被保险人、受益人的合法权益。 第二百四十条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应 当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了 全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债 务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第二百四十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸 上公告。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告 之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报其债权,应当说 明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百四十二条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十三条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿,如若没有适用的法律, 应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产由公司股东按其持有股份 种类和比例进行分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未依照前述规定清偿前,不得分配给股东。 第二百四十四条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司 财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百四十五条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表 和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会和保险监督管理部 门确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将 前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百四十六条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改公司章程。 当出现下列事项时,公司应当于三个月内召开股东大会对章程进行 修改: (一)《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规及监管规定修 改后,章程内容与相关规定相抵触; (二)公司章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职责、 议事程序等内容发生变更; (三)其他导致章程必须修改的事项。 第二百四十七条 修订章程应遵循下列程序: (一)有提案权的股东或机构向股东大会提出章程修改的提案; (二)股东大会对章程修改提案进行表决,决议必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过; (三)公司向中国保监会报送章程修改审核申请; (四)公司根据中国保监会的审核反馈意见,对章程修改。修改后的 公司章程符合相关规定的,中国保监会依法作出批复。公司章程以批复 文本为准; (五)向公司登记机关办理变更登记。 第二百四十八条 公司章程作如下修改时,应报送保险监督管理部门机构批准后, 向 公司登记机关申请变更登记,并予以公告: (一)更改公司名称; (二)变更公司的经营范围; (三)增加或减少公司注册资本; (四)更改公司全部或部分股份类别; (五)增设新的股份类别; (六)增设或取消可转换债券; (七)其他事项变更。 公司章程的修改,涉及由国务院证券委员会和国家经济体制改革委 员会 1994 年 8 月 27 日签署的《到境外上市公司章程必备条款》(简称 《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主 管机构批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二十四章 争议的解决 第二百四十九条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与 公司董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员之间, 境外上 市外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有 关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者 权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议 整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁、副总 裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请 者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中 华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 通知、通讯或其他书面材料 第二百五十条 公司的通知、通讯或其他书面材料(包括但不限于年度报告、中期 报告、季度报告、会议通告、上市文件、股东通函、委任代表表格、临 时公告等)可以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出; (三) 以传真或电子邮件方式送出; (四) 在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监管 机构的相关规定的前提下,以在本公司及交易所指定 的网站上发布方式进行; (五) 以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行; (六) 本公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。 即使本章程对任何通知、通讯或其他书面材料的发布或通知形式另 有规定,在符合公司股票上市地上市规则的前提下,公司可以选择采用 本条第一款第(四)项规定的通知形式发布通知、通讯或其他书面材料, 以代替向每一境外上市股份的股东以专人送出或者以邮资已付邮件的 方式送出书面文件。 第二百五十一条 若本公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定要求本公司 以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本 公司相关文件,如果本公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收 取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并 依据适用法律和法规,本公司可(根据股东表明的意愿)向有关股东只 发送英文本或只发送中文本。 第二百五十二条 通知以邮递方式送交时,须清楚写明地址,预付邮资,并将通知放 置信封内邮寄。该通知的信函寄出 5 日后,视为股东已收悉。 第二百五十三条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专 人或以挂号方式送往公司的法定地址。 第二百五十四条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明, 须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以 通常的方式送达,或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。 第二十六章 附则 第二百五十五条 公司章程中所称会计师事务所的含义与“核数师” 相同。 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十七条 公司章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效如两种文本之 间有任何差异, 应以中文本为准。 第二百五十八条 公司应按照相关法律、法规、规章和规范性文件的要求,建立关联 交易管理制度、信息披露管理制度、内控合规管理制度以及内部审计制 度。 第二百五十九条 本章程附件包括股东大会议事规则,董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百六十条 公司章程的解释权属公司董事会。
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中国人寿保险股份有限公司公司章程(2008修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2009-01-16
6-3-1 中国人寿保险股份有限公司章程 二零零八年【十】月【二十七】日6-3-2 本章程于二零零三年九月十一日由中国人寿保险股份有限公司2003 年 第二次临时股东大会特别决议通过 二零零三年九月三十日经中国保险监督管理委员会批准 二零零三年十一月十二日由中国人寿保险股份有限公司2003 年第三次 临时股东大会特别决议通过 二零零三年十二月五日经中国保险监督管理委员会批准 二零零四年六月十八日经中国人寿保险股份有限公司2004 年股东周年 大会特别决议案通过 二零零四年十一月二十四日经中国保险监督管理委员会批准 二零零五年六月十六日经中国人寿保险股份有限公司2005 年股东周年 大会特别决议案通过 二零零五年十月二十四日经中国保险监督管理委员会批准 二零零六年三月十六日经中国人寿保险股份有限公司2006 年第一次临 时股东大会特别决议案通过 二零零六年四月十四日经中国保险监督管理委员会批准 二零零六年六月十六日经中国人寿保险股份有限公司2006 年股东周年 大会特别决议案通过 二零零六年八月一日经中国保险监督管理委员会批准 二零零六年十月十六日经中国人寿保险股份有限公司2006 年第二次临 时股东大会特别决议案通过 二零零六年十二月二十日经中国保险监督管理委员会批准6-3-3 二零零七年三月二十六日经中国保险监督管理委员会批准 二零零八年【十】月【二十七】日经中国人寿保险股份有限公司2008 年第【一】次临时股东大会特别决议案通过 二零零八年【十二】月【三十一】日经中国保险监督管理委员会批准 第一章 总则 第一条 中国人寿保险股份有限公司(简称“公司”)系依照《中华人民共 和国保险法》(简称《保险法》)、《中华人民共和国公司法》(简称《公 司法》)、《中华人民共和国证券法》(简称《证券法》)、《国务院关于 股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)和 国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。 公司经中国保险监督管理委员会(简称“ 中国保监会”)保监复 【2003】115 号文批准, 由中国人寿保险公司作为唯一发起人发起设立, 于2003 年6 月30 日在国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人 营业执照,其注册号码是:1000001003796。 公司的发起人为中国人寿保险(集团)公司(简称“集团公司”)。 中国人寿保险(集团)公司的前身为中国人寿保险公司。经中国保 监会保监复【2003】108 号文批准,中国人寿保险公司变更为中国人寿 保险(集团)公司。2003 年7 月21 日集团公司取得国家工商行政管理 总局重新核发的注册号为1000001002372 的企业法人营业执照。 第二条 公司中文注册名称为: 中国人寿保险股份有限公司 公司中国注册名称简称为: 中国人寿 公司英文名称为:China Life Insurance Company Limited 公司英文名称简称为: China Life 第三条 公司住所: 北京市朝阳区朝阳门外大街16 号中国人寿大厦6-3-4 电话号码: 010-85659999 传真号码: 010-85252210 邮政编码: 100020 第四条 公司的法定代表人是公司董事长。 第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 公司股东对公司的权利和责任以其持有的股份份额为限,公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。 公司为独立法人,受中华人民共和国法律、行政法规的管辖和保护。 第六条 公司依据《公司法》、《保险法》、《特别规定》、《到境外上市公司章 程必备条款》(简称《必备条款》)、《上市公司章程指引》、《关于规范保 险公司章程的意见》和国家其他法律、行政法规的有关规定,于2008 年【10】月【27】日经公司股东大会特别决议通过,对原有公司章程(简 称“原公司章程”)作了修订,制订本公司章程(或称“公司章程”及 “本章程”)。 第七条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司及其股 东、董事、监事、总裁、副总裁(即《公司法》以及《必备条款》规定 的经理、副经理)和其他高级管理人员均有约束力;前述人员均可以依 据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。 股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股 东、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员;股东可以依据公 司章程起诉另一位股东;股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员。 前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总裁助理、董事会秘书、 财务负责人以及根据需要设立的首席精算师等专业技术类高级管理人 员。6-3-5 第八条 公司可以向其他企业投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对 所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第二章 经营宗旨和范围 第九条 公司的经营宗旨是:坚持“成己为人,成人达己”的经营理念,遵 循“诚信为本、稳健经营”的经营方针,以市场为导向,以经济效益为 中心,努力提高经营管理水平,促进公司持续健康发展,切实保障公司、 员工和股东的利益。 第十条 公司的经营范围以国家保险监督管理部门批准和公司登记机关核 准的项目为准。 公司的经营范围包括:人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类 人身保险业务;人身保险的再保险业务;国家法律、法规允许或国务院 批准的资金运用业务;各类人身保险服务、咨询和代理业务。 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要,可 依法变更经营范围。 在遵守中国法律、行政法规的前提下,公司拥有融资权,包括(但 不限于)借款、发行公司债券、抵押或质押其全部或部分权益,并在各 种情况下为任何第三者(包括但不限于公司的附属或联营公司)的债务 提供不同形式的担保。 第三章 股份和注册资本 第十一条 公司在任何时候均设置普通股;公司发行的普通股,包括内资股股 份和外资股股份。公司根据需要,经国务院授权的公司审批部门批准, 可以设置其他种类的股份。6-3-6 第十二条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 前款所称人民币,是指中华人民共和国的法定货币。 第十三条 经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、 台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,除前述地区 以外的中华人民共和国境内的投资人。 第十四条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,称为内资股。公司 向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。外资股在境外上 市的,称为境外上市外资股。 前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付 股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中 托管;公司的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司托管。 公司发行的内资股,简称为A 股。公司发行在香港上市的境外上市 外资股,简称为H 股。H 股指经批准在香港联合交易所有限公司( 简称 “香港联交所”)上市,以人民币标明股票面值,以港币认购和进行交 易的股票。H 股亦可以美国存托证券形式在美国境内的交易所上市。 第十五条 经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发行的普通股份总数 最高为28,264,705,882 股,成立时向发起人集团公司发行200 亿股,占公司可发行的普通股总数的70.8%。 公司成立时的发起人及其持股情况如下表: 发起人全称 认购的股份数 持股比例 中国人寿保险(集团)公司 200 亿股 100% 第十六条6-3-7 公司首次公开发行H 股后,公司的股本结构为:普通股总数为 26,764,705,000 股,其中发起人集团公司持有19,323,530,000 股,占 公司股本总额的72.2%;境外股东持有7,441,175,000 股,占公司股本总 额的27.8%。 前述H 股发行完成后,经股东大会以特别决议批准,并经国务院授 权的审批部门批准,公司发行了A 股。公司经前述增资发行A 股股份后 的股本结构为: 公司共发行普通股28,264,705,000 股,其中,发起人集团公 司持有19,323,530,000 股,约占股本总额68.4%,其他内资股股东 持有1,500,000,000 股, 约占股本总额5.3%, 境外股东持有 7,441,175,000 股,占公司股本总额的26.3%。 前述H 股和A 股发行完成后,公司的股份结构如下表: 股东全称/类别 股份种类 持股数量(股) 持股比例(约) 限售流通锁定期 A 股股东 A 股 20,823,530,000 73.7% 其中: 中国人寿保险(集团)公司 A 股 19,323,530,000 68.4% 2007 年1 月9 日至 2010 年1 月11 日 战略投资者(19 家) A 股 600,000,000 2.12% 2007 年1 月9 日至 2008 年1 月9 日 网下配售获配机构投资者 (279 家) A 股 300,000,000 1.06% 2007 年1 月9 日至 2007 年4 月10 日 其他A 股股东 A 股 600,000,000 2.12% H 股股东 H 股 7,441,175,000 26.3% 合计 A 股和H 股 28,264,705,000 100% 第十七条 经国务院证券主管机构批准的公司的发行境外上市外资股和内资 股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划,可以 自国务院证券主管机构批准之日起15 个月内分别实施。 第十八条 公司在发行计划确定的股份总额内,分别发行境外上市外资股和内 资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经国务院证 券主管机构批准,也可以分次发行。 第十九条6-3-8 公司注册资本为人民币28,264,705,000 元。 第二十条 公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定批准增 加资本。 公司增加资本可以采取下列方式: (一)向非特定投资人募集新股; (二)向现有股东配售新股; (三)向现有股东派送新股; (四)以公积金转增股本; (五)法律、行政法规许可的其他方式。 公司增资发行新股,按照公司章程的规定批准后,应根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第二十一条 除法律、行政法规另有规定外,公司股份可以自由转让,并不附带 任何留置权。 第四章 减资和购回股份 第二十二条 根据公司章程的规定公司可以减少其注册资本。 第二十三条 公司减少注册资本时必须编制资产负债表和财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于 三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日 内,未接到通知书的自第一次公告起九十日内,有权要求公司清偿债务 或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第二十四条 公司在下列情况下,可以经公司章程规定的程序通过,报国家有关 主管机构或其他监管机关批准,购回其发行在外的股份:6-3-9 (一)为减少公司资本而注销股份; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的。 (五)法律、行政法规许可的其他情况。 第二十五条 公司经国家有关主管机构或其他监管机关批准购回股份,可以下列 方式之一进行: (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约; (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规规定和国务院证券主管机构批准的其他方式。 第二十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股东大会 按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解 除或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同,包括(但不限于)同意承担购回股份义务 和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第二十七条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股 份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本 公司已发行股份总额的5%。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第二十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份,应当遵 守下列规定:6-3-10 (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的 可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值 的部分,按照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润帐面余 额中减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润 帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得 中减除的金额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超 过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。 (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支 出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核 减后,从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计 入公司的资本公积金帐户中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第二十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买或者拟 购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因 购买公司股份而直接或间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解 除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第三十一条所述的情形。 第三十条 本章所称财务资助,包括(但不限于)下列方式: (一)馈赠; (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行6-3-11 义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者 放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷 款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度 减少的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称承担义务, 包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该 合同或者安排是否可以强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人 共同承担),或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。 第三十一条 下列行为不视为本章第二十九条禁止的行为: (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财 务资助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某 项总计划中附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不 应当导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是 从公司的可分配利润中支出的); (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产 减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中 支出的)。 第六章 股票和股东名册 第三十二条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明的事项, 除《公司法》和《特别规定》规定之 外,还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第三十三条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级6-3-12 管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公 司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章,应当 有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签 字也可以采取印刷形式。 第三十四条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。 第三十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员应当向公司申 报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%。因司法强制执行、继承、遗赠、 依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事、总裁、副总裁 和其他高级管理人员所持本公司股份不超过1000 股的,可一次全部转 让,不受前款转让比例的限制。 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所持本公司股 份在下列情形下不得转让: (一) 本公司股票上市交易之日起1 年内; (二) 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员离职后半年 内; (三) 董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员承诺一定期 限内不转让并在该期限内的; (四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的 其他情形。 第三十六条 公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员、持有本公司 股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或 者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会 将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份的,卖出该股票不受6 个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担6-3-13 连带责任。 第三十七条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的 除外。 第三十八条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅 解、协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机 构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委 托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一 致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 第三十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 股东名册包括下列部分: (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股 股东名册; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东 名册。 第四十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份 的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 股东名册各部分的更改或更正,应当根据股东名册各部分存放地的6-3-14 法律进行。 第四十一条 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他 为董事会接受的格式的书面转让文据;可以只用人手签署,毋须盖章。 如股东为香港法律认可的结算所或其代理人(简称“认可结算所”), 转让文据可用机器印刷形式签署。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司章 程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让 文据,并无需申述任何理由: (一)向公司支付二元五角港币的费用( 每份转让文据计),或支付 董事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定所同意 的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会 影响股份所有权的文件; (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有 权转让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名持有人之数目不得超过四 位; (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让,公司应在转让申请正式提出之日起两 个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。 第四十二条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日 内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第四十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行 为时,应当由董事会决定某一日为股权确定日。股权确定日终止时,在 册股东为公司股东。 第四十四条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名6-3-15 册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管辖 权的法院申请更正股东名册。 第四十五条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记 在股东名册上的人,如果其股票(即“ 原股票”)遗失,可以向公司申 请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 内资股股东遗失股票,申请补发的,依照《公司法》第一百四十四 条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票,申请补发的,可以依照境外上市外 资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定 处理。 H 股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或 者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请 的理由、股票遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求 登记为股东的声明。 (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该 股份要求登记为股东的声明。 (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊 登准备补发新股票的公告;公告期间为90 日,每30 日至少重复刊登一 次。 (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的 证券交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复, 确 认已在证券交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展 示期间为90 日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司 应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 (五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的90 日期限届满, 如 公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新 股票。 (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将 此注销和补发事项登记在股东名册上。 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负 担。在申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。6-3-16 第四十六条 公司根据公司章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善意购 买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)其姓名 (名称)均不得从股东名册中删除。 第四十七条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务, 除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第七章 股东的权利和义务 第四十八条 公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名 册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种 类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 第四十九条 公司普通股股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; (二) 参加或者委派股东代理人参加股东会议,并行使表决权; (三) 对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份; (五) 依照公司章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到公司章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人 员的个人资料, 包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍;6-3-17 (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码; (f)财务报告。 (3)公司股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票 面总值、数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全 部费用的报告; (5)股东会议的会议记录; (6)公司债券存根、董事会会议决议、监事会会议决议。 (六)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配; (七)对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份。 (八)依《公司法》或其他法律、行政法规规定,对损害公司利 益或侵犯股东合法权益的行为,向人民法院提起诉讼,主张相关权利; (九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供 证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东 身份后按照股东的要求予以提供。 第五十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权 请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。 第五十一条 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或 合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或6-3-18 者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第五十二条 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第五十三条 公司普通股股东承担下列义务: (一) 遵守公司章程; (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金; (三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股; (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重 损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加 任何股本的责任。 第五十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日,向公司董事会作出书面报告。 持有公司5%以上股份的股东之间产生关联关系时,股东应于该情况 发生之日当日向公司董事会作出书面报告。 任一股东所持公司5%以上股份涉及诉讼或仲裁时,相关股东应当在 其得知情况的当日主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义 务。 第五十五条6-3-19 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要 求的义务外,控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时, 不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利 益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的 责任; (二)批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公 司财产,包括(但不限于)任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事(为自己或者他人利益) 剥夺其他股东的 个人股益,包括(但不限于)任何分配权、表决权,但不包括根据公司 章程提交股东大会通过的公司改组。 第五十六条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人: (一)该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; (二)该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十 以上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含 百分之三十)表决权的行使; (三)该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之 三十以上(含百分之三十)的股份; (四)该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制 公司。 本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不 论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权, 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。 第五十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利 益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。6-3-20 第五十八条 公司偿付能力达不到监管要求时,公司主要股东应当支持公司改善 偿付能力。 第八章 股东大会 第五十九条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使职权。 第六十条 股东大会行使下列职权: (一) 决定公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事 项; (四) 审议批准董事会的报告; (五) 审议批准监事会的报告; (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议; (十) 对公司发行债券作出决议; (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二) 修改公司章程; (十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三) 的股东的提案; (十四) 审议批准第六十一条规定的担保事项; (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产30%的事项; (十六)审议批准变更募集资金用途事项; (十七) 审议股权激励计划; (十八) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议 的其他事项。6-3-21 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或 个人代为行使。 第六十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最 近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保; (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 第六十二条 非经股东大会事前批准, 公司不得与董事、监事、总裁、副总裁 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 予该人负责的合同。 第六十三条 股东大会分为股东周年大会和临时股东大会。股东大会由董事会召 集。股东周年大会每年召开一次,并应于上一会计年度完结之后的六个 月之内举行。 有下列情形之一的,董事会应当在两个月内召开临时股东大会: (一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求 的数额的三分之二时; (二)公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以 上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时; (四)董事会认为必要或者半数以上且不少于两名独立董事或者监 事会提出召开时; (五)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第六十四条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司召开股东大会的 地点为公司住所或股东大会通知中列明的地点。6-3-22 在保证股东大会合法有效的前提下,可以采用包括网络投票在内的 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 会的,视为出席。 通过采用包括网络投票在内的其他方式参加股东大会的股东身份 确认方式由股东大会议事规则予以明确。 网络投票形式不适用于公司境外上市外资股股东。 第六十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定,在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内 发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明 理由并公告。 第六十六条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将 会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股 东大会的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的书面回复送达 公司。 第六十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事 项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有 表决权的股份总额百分之三以上(含百分之三)的股东,有权以书面形 式向公司提出提案。 公司召开股东大会年会,持有公司有表决权的股份总数百分之三以 上(含百分之三)的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案。公司 应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项,列入该次会议的议程。6-3-23 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案,股 东大会不得进行表决并作出决议。 第六十九条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟出席会 议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表 决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的,公司可以 召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开 会日期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股 东大会。 临时股东大会不得决定通知未载明的事项。 第七十条 股东会议的通知应当符合下列要求: (一)以书面形式作出; (二)指定会议的地点、日期和时间; (三)说明会议将讨论的事项; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的 资料及解释;此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股 本重组或者其他改组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如 果有的话),并对其起因和后果作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员与将 讨论的事项有重要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度; 如 果将讨论的事项对该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作 为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明,有权出席和表决的股东有权委任一位或 者一位以上的股东代理人代为出席和表决,而该股东代理人不必为股 东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 (九)载明以投票方式表决的程序以及股东可以根据适用规定要求 以投票方式表决的权利。6-3-24 第七十一条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程另有规定 外,股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权) 以 专人送出或以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地址 为准。对内资股股东,股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告,应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内, 在 国务院证券主管机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公 告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第七十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没 有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 第七十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第七十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数之前,现场会议登记应当终止。 第七十七条6-3-25 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书有权出席会议, 高级管理人员有权列席会议。 第七十八条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东) 作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东 代理人依照该股东的委托,可以行使下列权利: (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超 过一人时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第七十九条 股东应当以书面形式委托股东代理人,由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由 其董事或高管人员或者正式委任的代理人签署。 该等书面委托书须载明股东代理人所代表的委托人的股份数目。如 委托数人为代理人,委托书应注明每名代理人所代表的股份数目。 第八十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者 召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或 者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。委托书应注明签发日期。 委托人为法人的,其法定代表人或董事会、其它决策机构决议授权 的人作为代表出席公司的股东会议。 如该股东为认可结算所( 或其代理人),该股东可以授权其认为合 适的一名或一名以上的人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担 任其代表;但是,如果一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表 认可结算所(或其代理人)行使权利,犹如该人士是公司的个人股东一 样。6-3-26 第八十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式, 应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议每 项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不 作指示,股东代理人可以按自己的意思表决。 公司有权要求代表股东出席股东大会的股东代理人出示其身份证 明。 法人股东如果委派其法人代表出席会议,公司有权要求该法人代表 出示身份证明(认可结算所除外) 和该法人股东的董事会或者其他权 力机构委派该法人代表的,经过公证证实的决议或授权书副本。 第八十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任 的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到 该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表 决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公 司将不与董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司 全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计 意见向股东大会作出说明。6-3-27 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级 管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。 第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的三分之二以上通过。 第八十八条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权,除法律、法规另有规定外,每一股份有一票表 决权。 当任何股东根据适用的不时修订的证券上市地上市规则规定,被要 求就某个决议案放弃表决权或受到限制而仅可就任何特定决议投赞成 或反对票时,该股东或其代表违反上述要求或限制作出之任何投票均不 予以计算。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。 第八十九条 除非下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股 东大会以举手方式进行表决: (一) 会议主席; (二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之 十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非有人提出以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果, 宣 布提议通过情况, 并将此记载在会议记录中, 作为最终的依据, 无 须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。6-3-28 第九十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议,则应当 立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席决定何时 举行投票。会议可以继续进行,讨论其他事项。投票结果仍被视为在该 会议上所通过的决议。 第九十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代 理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第九十二条 当反对和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决,会议主席有权 多投一票。 第九十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过: (一)董事会和监事会的工作报告; (二)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案; (三)董事会和监事会成员的更换及其报酬和支付方法; (四)公司年度预、决算报告, 资产负债表、利润表及其他财务 报表; (五)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第九十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证 券; (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算; (四)公司章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项 (六)股权激励计划; (七)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决6-3-29 议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 项。 第九十五条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议,应当按照下列程序 办理: (一)单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之 十以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者 数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会或者类别 股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快 召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求 日计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会 议的通知,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行 召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其 所发生的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中 扣除。 第九十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到 提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事 会可以自行召集和主持。 第九十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时 向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。在 股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所6-3-30 在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第九十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第九十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承 担。 第一百条 股东大会由董事会召集并由董事长担任会议主席;董事长因故不能 出席会议的,应当由副董事长担任会议主席;董事长和副董事长均无法 出席会议的,董事长可以指定一名公司董事代其担任会议主席,未指定 会议主席的,出席会议的股东可以选举一人担任主席;如果因任何理由, 股东无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包 括股东代理人)担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持并担任会议主席。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事 会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行 的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举 一人担任会议主席,继续开会。 第一百零一条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数以会议登记为准。 第一百零二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权(H 股股东对提案发表意见可以不包括弃权)。6-3-31 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百零三条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记 录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第一百零四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主席应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第一百零五条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第一百零六条 股东大会通过新一届董事、监事选举提案的,新一届董事、监事于 该股东大会决议形成后就任。 新一届董事会中的职工代表(以下简称“职工董事”)、监事会中的 职工代表(以下简称“职工监事”)民主选举产生之日如早于新一届董事 会、监事会形成之日,其就任时间为新一届董事会、监事会形成之日; 如晚于新一届董事会、监事会形成之日,其就任时间为民主选举产生之 日。 第一百零七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将6-3-32 在股东大会结束后二个月内实施具体方案。 第一百零八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过,其决定为终局决定, 并应当在会上宣布和载入会议记录。 第一百零九条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。 第一百一十条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人 对会议主席宣布结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席 应当即时进行点票。 第一百一十一条 股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。 第一百一十二条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录。 会议记录由会议秘书记录,由会议主席、出席会议的董事签名。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书,应当在公司 住所保存。 第一百一十三条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公 司索取有关会议记录的复印件,公司应当在收到合理费用后七日内把复 印件送出。 第一百一十四条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决 议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的6-3-33 授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件, 由董事会拟定,股东大会批准。 第一百一十五条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百一十六条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。类别股东依据法律、行政 法规和公司章程的规定,享有权利和承担义务。 第一百一十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会以特别决议 通过和经受影响的类别股东在按第一百一十九条至第一百二十三条另 行召集的股东会议上通过,方可进行。 第一百一十八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别 股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类 别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者 累积股利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司 清算中优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择 权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利;6-3-34 (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应 付款项的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其 他特权的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权 利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承 担责任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百一十九条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决权,在涉及 第一百一十八条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时,在类 别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按公司章程第二十五条的规定向全体股东按照相同比 例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的 情况下,“有利害关系的股东”是指本章程第五十六条所定义的控股股 东; (二)在公司按照公司章程第二十五条的规定在证券交易所外以协 议方式购回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有 关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系的股东”是指以低于本类 别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。 第一百二十条 类别股东会的决议,应当经根据第一百一十九条由出席类别股东会 议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 第一百二十一条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日前发出书面通6-3-35 知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在 册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前,将出席会议的 书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在 该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类 别股东会议达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日 期和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股 东会议。 第一百二十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,公司章程 中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百二十三条 除其他类别股份股东外,内资股东和境外上市外资股份股东被视为 不同类别股东。 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: (一) 经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或 者同时发行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市 外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院 证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十章 董事会 第一百二十四条 公司设董事会,董事会由13 名董事组成,设董事长1 人,可以设 副董事长1 人。 董事会13 名董事中,非执行董事至少1 人且董事会成员中至少包 括三分之一的独立董事。 第一百二十五条 非职工董事由股东大会选举产生,职工董事由公司职工通过职工代6-3-36 表大会或者其他形式民主选举产生,任期三年。董事任期届满,可以连 选连任。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面 通知,应当在不早于会议通告发出次日并且不迟于拟举行股东大会之日 七天前发给公司。 董事任期自股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由总裁、副总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁、 副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2。 董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和更换,董事长、 副董事长任期三年,可以连选连任。 股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下,可以以普通决 议的方式将任何任期未届满的董事更换(但依据任何合同可提出的索赔 要求不受此影响)。 董事无须持有公司股份。 第一百二十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 定,履行董事职务。 除前款所列情形外,董事辞职自董事会收到书面辞职报告时生效。 第一百二十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理 地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声 明其立场和身份。 第一百二十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。6-3-37 第一百二十九条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其控 股股东、实际控制人不存在可能影响对公司事务进行独立客观判断的关 系的董事。(该定义取自《保险公司独立董事管理暂行办法》第2 条) 第一百三十条 独立董事应当具备法律、行政法规及监管规定担任保险上市公司独 立董事的任职资格。 第一百三十一条 有下列情形之一的,不得担任公司独立董事: (一)近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司 前十名股东单位任职的人员及其近亲属; (二)近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲 属; (三)近一年内在为公司提供法律、审计、精算和管理咨询等服务 的人员; (四)在与公司有业务往来的银行、法律、咨询、审计等机构担任 合伙人、控股股东或高级管理人员; (五)监管机关认定的其他可能影响独立判断的人员。 第一百三十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三 以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名 会计专业人士。 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司董事相同,任期届满,可连选连任,但是 连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司 应将其作为特别披露事项予以披露。 第一百三十四条6-3-38 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、监管规定 及本章程赋予董事的职权外,还应当对下列事项进行认真审查: (一)公司重大关联交易(根据上市地监管机构不时颁布的标准确 定); (二)董事的提名、任免以及公司高级管理人员的聘任和解聘; (三)董事和公司高级管理人员薪酬; (四)利润分配方案; (五)非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事 项; (六)其他可能对公司、被保险人和中小股东权益产生重大影响的 事项。 第一百三十五条 独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一:同意;保留意见 及理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以 公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事 的意见分别披露。 第一百三十六条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的经营和运作情况, 主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司股东周年大会提交全体独立董事年度报告书, 对其履行职责的情况进行说明。 第一百三十七条 独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众 股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者 与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 第一百三十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以更换。6-3-39 第一百三十九条 公司建立独立董事工作制度,保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况, 必要时可组织独立董事实地考察。 第一百四十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和 债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程 规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、 行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东 大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职 务。 第一百四十一条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司经营计划和投资方案; (四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其 他证券及上市的方案; (七)拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案; (八)在股东大会的授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易及员工股权激励等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者解聘公司总裁和董事会秘书,根据总裁的提名,聘任 或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员(董事会秘书除外),决定其 报酬事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制定公司章程修改方案; (十三)管理公司信息披露事项;6-3-40 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他 职权。 除相关法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外,董事会作 出前款决议事项,除第(六)、(七)、(八)、(十二)项必须由全体董事 的三分之二以上的董事表决同意外,其余可以由全体董事的半数以上的 董事表决同意。 董事会上述职权原则上不得授予董事长、董事或其他个人及机构行 使。某些具体决策事项确有必要授权的,应当通过董事会决议的方式依 法进行。授权应当一事一授,不得将董事会职权笼统或永久授予其他机 构或个人行使。 第一百四十二条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价值,与此项 处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超过股 东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三, 则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不 包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受 影响。 第一百四十三条 除非适用的法律、法规及有关上市规则另有规定,董事会有权在股 东大会授权的范围内,对投资(含风险投资)或收购项目作出决定;对 于超出董事会审批权限的重大投资或收购项目,董事会应组织有关专 家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百四十四条 董事长行使下列职权: (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议; (二) 检查董事会决议的实施情况; (三) 签署公司发行的证券; (四) 董事会授予的其他职权。6-3-41 董事长不能履行职权时,由董事长指定副董事长或一名执行董事行 使其职权。 第一百四十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开四 次,大约每季一次,由董事长召集,于会议召开14 天前向全体董事发 出会议通知。董事会定期会议并不包括以传阅书面决议方式取得董事会 批准。遇有紧急事项时,经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事、监事会、二分之一以上独立董事、董事长或者公司总裁提议, 可以召开临时董事会会议。 第一百四十六条 董事会及临时董事会会议召开的通知送达方式为专人递交、传真、 特快专递或挂号邮寄。通知时限为:定期会议召开前至少14 天。临时 董事会会议通知时限可以少于14 天,但不少于2 天。 第一百四十七条 董事如已出席会议,并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议 通知的异议,应视作已向其发出会议通知。 第一百四十八条 董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举 行,只要与会董事能听清其他董事讲话,并进行交流,所有与会董事应 被视作已亲自出席会议。 第一百四十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事(包括依公司章程第一百一 十五条的规定受委托出席的董事)出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议,除公司章程另有规定外, 必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时,必 须有独立(非执行)董事签字后方可生效。 当反对票和赞成票相等时,董事长有权多投一票。 第一百五十条 除特别指明的例外情况外,董事不得就任何通过其本人或其任何联6-3-42 系人拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会决议进行投 票,也不得代理其他董事行使表决权。在确定是否有法定人数出席会议 时,其本人亦不得计算在内。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足3 人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百五十一条 董事会会议,应当由董事本人出席。董事因故不能出席,可以书面 委托其他董事代为出席董事会,委托书中应当载明授权范围。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席某次董事会会议,亦未委托代表出席的,应当视作已放弃在该次会议 上的投票权。 董事(不含独立董事)连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事 出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤 换。 第一百五十二条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言,如果董事会已将拟表 决议案的内容以书面方式派发给全体董事,而签字同意的董事人数已达 到本章第一百四十九条规定作出决定所需人数,便可形成有效决议,而 无需召集董事会会议。 第一百五十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事 和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损 失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。董事有权查阅董事会决 议、会议记录等董事会文件及相关资料。若有董事给公司发出合理通知, 公司应公开有关会议记录供其在任何合理的时间查阅。 第一百五十四条 董事会制定董事会议事规则,明确董事会会议召集、提案及通知、 召开和主持、表决及决议、会议档案保存、决议报告等内容,以确保董 事会的工作效率和科学决策。6-3-43 董事会议事规则由公司董事会拟定,股东大会审议批准并作为本章 程附件。 第十一章 公司董事会秘书 第一百五十五条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。 第一百五十六条 公司董事会秘书,应当是具有必备的专业知识和经验的自然人, 由 董事会委任。其主要职责是: (一)保证公司有完整的组织文件和记录; (二)确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件; (三)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录 和文件的人及时得到有关记录和文件。 第一百五十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董 事会秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身 份作出。 第十二章 董事会专门委员会 第一百五十八条 公司董事会下设审计委员会、风险管理委员会、提名薪酬委员会、 战略委员会四个董事会专门委员会。 董事会各专门委员会职责根据有关法律、行政法规、监管规章由董 事会决议确定。 第一百五十九条 审计委员会由3-5 名董事组成,风险管理委员会由3-7 名董事组6-3-44 成,提名薪酬委员会由3-7 名董事组成,战略委员会由3-7 名董事组 成。 第十三章 公司总裁 第一百六十条 公司设总裁1 人,由董事长提名,董事会聘任或者解聘;设副总裁 5-6 人;设总裁助理2-3 人。副总裁及其他高级管理人员(董事会秘 书除外)由总裁提名,董事会聘任或者解聘。 公司总裁每届任期三年,连聘可以连任。 总裁、副总裁及其他高级管理人员可以由董事会成员兼任。在公司 控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任 公司的高级管理人员。 第一百六十一条 公司总裁对董事会负责, 行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁和其他高级管理人员 (董事会秘书除外); (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员; (八)公司章程和董事会授予的其他职权。 第一百六十二条 公司总裁及其他高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准 确、完整并应当对公司定期报告签署书面确认意见。 第一百六十三条 公司总裁列席董事会会议;但非董事总裁在董事会会议上没有表决6-3-45 权。 第一百六十四条 公司总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使职权时,应当根据法 律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。 第一百六十五条 公司制定总裁工作细则,明确规定总裁会议召开的条件、程序、参 会人员,公司总裁与其他高级管理人员职责及分工,公司资金、资产运 用,签订合同的权限及向董事会、监事会的报告制度等。 总裁拟定的总裁工作细则,报董事会批准后实施。 第一百六十六条 公司总裁及其他高级管理人员可以在任期届满前提出辞职。有关辞 职程序和办法由其与公司之间的劳务合同约定。 第十四章 监事会 第一百六十七条 公司设监事会。 第一百六十八条 监事会由5 人组成, 其中1 人出任监事会主席。监事任期三年, 可 以连选连任。 监事会主席的任免,应当经三分之二以上监事会成员表决通过。 监事会主席任期三年,可连选连任。 第一百六十九条 监事会应当由股东代表等非职工代表监事与职工代表监事组成,其 中职工代表的比例不得低于三分之一。股东代表等非职工代表监事由股 东大会选举和更换,职工代表由公司职工民主选举和更换。 第一百七十条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员6-3-46 低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行 政法规和本章程的规定,履行监事职务。 第一百七十一条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百七十二条 监事会每六个月至少召开一次会议,由监事会主席负责召集。监事 可以提议召集临时监事会会议。 第一百七十三条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: (一)检查公司的财务; (二)对公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督; (三)当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害 公司的利益时,要求前述人员予以纠正; (四)核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分 配方案等财务资料,发现疑问的,可以公司名义委托注册会计师、执业 审计师帮助复审; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)代表公司与董事交涉或者对董事起诉; (八)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管 理人员提起诉讼; (九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。 (十)法律、法规及《公司章程》规定的其他职权。 监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事会会议仅在监事会三分之二以上监事会成员出席,方可举行。 监事会的决议,应当由监事会三分之二以上监事会成员表决通过。6-3-47 第一百七十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员 所发生的合理费用,应当由公司承担。 第一百七十六条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定,忠实履行监督职 责。 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百七十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当 在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存。 第一百七十八条 监事会制定监事会议事规则,以确保监事会的工作效率和科学决 策。 监事会议事规则由公司监事会拟定,股东大会审议批准并作为本章 程附件。 第十五章 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人 员的资格和义务 第一百七十九条 公司的董事、监事、高级管理人员应当符合法律、行政法规、规章 及监管规定关于任职资格的要求。 第一百八十条 有下列情况之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁、副总裁和6-3-48 其他高级管理人员: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经 济秩序罪,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾五年; (三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理, 并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人,并 负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律、行政法规规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺 诈或者不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年; (十)被国务院证券主管机构确定为市场禁入者,并且禁入尚未解 除的人员。 第一百八十一条 公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为 而受影响。 第一百八十二条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求 的义务外,公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在行使 公司赋予他们的职权时, 还应当对每个股东负有下列义务: (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的 机会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权, 但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。6-3-49 第一百八十三条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员都有责任在行 使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应 表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 第一百八十四条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在履行职责时, 必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生 冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务: (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律、 行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量 处理权转给他人行使; (四)对同类别的股东应当平等;对不同类别的股东应当公平; (五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批 准外,不得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司 财产为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵 占公司的财产,包括(但不限于)对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关 的佣金; (九)遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在 公司的地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式与公司竞 争; (十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人,不得将公司 资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储,不得以公司资产为本 公司的股东或者其他个人债务提供担保; (十二)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间 所获得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用 该信息;但是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露 该信息: 1、法律有规定;6-3-50 2、公众利益有要求; 3、该董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员本身的利益有 要求。 第一百八十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员,不得指使下 列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁、副总裁和其他高 级管理人员不能作的事: (一)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的配偶或 者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本条 (一)项所述人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员或者本条 (一)、(二)项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事实 上单独控制的公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者 公司其他董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在事实上共同 控制的公司; (五)本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁、副总裁和 其他高级管理人员。 第一百八十六条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员所负的诚信义 务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期 结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事 件发生时与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件 下结束。 第一百八十七条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员因违反某项具 体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是公司章 程第五十五条所规定的情形除外。 第一百八十八条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员, 直接或者6-3-51 间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时 (公司与董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的聘任合同除 外),不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意, 均应当尽 快向董事会披露其利害关系的性质和程度。 除非有利害关系的公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理 人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在不将其计 入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的相关人与某 合同、交易、安排有利害关系的,有关董事、监事、总裁、副总裁和其 他高级管理人员也应被视为有利害关系。 第一百八十九条 如果公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于 通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系, 则在通知阐明的范围内,有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。 第一百九十条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管 理人员缴纳税款。 第一百九十一条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总裁、 副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保,亦不得向前述人员的 相关人提供贷款、贷款担保。 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、 总裁、副总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项, 使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向 有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷6-3-52 款、贷款担保,但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第一百九十二条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何,收到款项的 人应当立即偿还。 第一百九十三条 公司违反第一百九十一条第一款的规定所提供的贷款担保,不得强 制公司执行;但下列情况除外: (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级 管理人员的相关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第一百九十四条 本章前述条款中所称担保,包括由保证人承担责任或者提供财产以 保证义务人履行义务的行为。 第一百九十五条 公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员违反对公司所 负的义务时,除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外,公司有 权采取以下措施: (一)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员赔偿 由于其失职给公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级 管理人员订立的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或 者理应知道代表公司的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员 违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员交出 因违反义务而获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员收受 的本应为公司所收取的款项,包括(但不限于)佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员退还 因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第一百九十六条6-3-53 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同,并经股东大 会事先批准。前述报酬事项包括: (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬; (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向 公司提出诉讼。 第一百九十七条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定, 当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下,有 权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司 被收购是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东 的定义与公司章程第五十六条中的定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归 那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承 担因按比例分发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣 除。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第一百九十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准 则的规定,制定本公司的财务会计制度。 第一百九十九条 公司以公历年度为会计年度,自每年公历一月一日至十二月三十一 日。 第二百条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法经审查验6-3-54 证。 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制 作。 公司财务报告包括下列内容: (一)资产负债表; (二)利润表; (三)现金流量表; (四)股东权益变动表; (五)财务报表附注。 第二百零一条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内公布年度财务会计报告, 在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内公布半年度财务会计报告, 在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内公布季度财 务会计报告。 第二百零二条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及本公司章程另有规定 外,公司董事会应当在每次股东周年大会上,向股东呈交有关法律、行 政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财 务报告。 第二百零三条 公司的财务报告应当在召开股东周年大会的二十日以前置备于本 公司,供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报 告。 除相关法律、法规和公司上市地上市规则以及公司章程另有规定 外,公司至少应当在股东周年大会召开前二十一日将前述报告连同董事 会报告之印本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。受件人 地址以股东的名册登记的地址为准。 第二百零四条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国 际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有 重要出入,应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度6-3-55 的税后利润时,以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 第二百零五条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则 及法规编制,同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 第二百零六条 公司除法定的会计帐册外,不得另立会计帐册。 第二百零七条 公司税后利润应按以下顺序使用: (一)弥补亏损; (二)提取税后利润的10%列入公司法定公积金; (三)经股东大会决议,提取任意公积金; (四)支付普通股股利。公司未弥补亏损和提取法定公积金之前, 不得分配股利或以红利形式进行其他分配。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零八条 公司设立公司激励基金,每年提取一次。公司激励基金主要用于激 励公司董事、监事、总裁、副总裁、其他高级管理人员和公司员工或作 为董事、监事、总裁、副总裁及其他高级管理人员履行职务的风险基金 来源,具体管理办法另行制定。 公司建立董事、监事、总裁和其他高级管理人员责任保险制度。 第二百零九条 资本公积金包括下列款项: (一)超过股票面额发行所得的溢价款; (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百一十条 公司的公积金仅用于下列用途: (一)弥补亏损,但资本公积金将不用于弥补公司亏损; (二)扩大公司生产经营; (三)转增资本。公司可经股东大会决议将公积金转为资本时,按6-3-56 股东原有股份比例派送新股或增加每股面值,但法定公积金转为资本 时,所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。 第二百一十一条 公司偿付能力达不到监管要求时,公司不得向股东分配利润。 公司按自身业务发展需要和保险监管机关对准备金、偿付能力等方 面监管要求,制定每年的年度股息分配政策。在符合有关法律政法规规 定并经股东周年大会批准后进行。经董事会提议,并经股东大会批准, 公司可派发中期及特别股息。 公司股息不附带任何利息,除非公司没有在公司股息应付日将股息 派发予股东。 第二百一十二条 公司可以下列形式分配股利: (一)现金; (二)股票。 第二百一十三条 公司按照国家有关法律、行政法规及规章制度的规定提取、缴纳和 运用保证金、保险保障基金和各项保险责任准备金。 第二百一十四条 公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布,用人 民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币 计价和宣布,以该等外资股上市地的货币支付(如上市地不止一个的话, 则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。 第二百一十五条 公司向外资股股东支付股利以及其他款项,应当按照国家有关外汇 管理的规定办理,如无规定,适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项 之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。 第二百一十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款 代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及6-3-57 其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关 规定的要求。公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理 人,应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 第二百一十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经 济活动进行内部审计监督。 第二百一十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百一十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所,审计公 司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。公司的首任会计师事 务所可以由创立大会在首次股东周年大会前聘任,该会计师事务所的任 期在首次股东周年大会结束时终止。创立大会不行使前款规定的职权 时,由董事会行使该职权。 第二百二十条 公司聘用会计师事务所的聘期为一年,自公司本次股东周年大会结 束时起至下次股东周年大会结束时止;聘期届满,可以续聘。 第二百二十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: (一)随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、 总裁、副总裁或者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取一切合理措施,从其子公司取得该会计师事务所 为履行职务而必需的资料和说明; (三)出席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议 有关的其他信息,在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所6-3-58 的事宜发言。 第二百二十二条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以 委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他在任 的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 第二百二十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股东大会可以 在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事务所 解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,其权利不 因此而受影响。 第二百二十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事 会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 第二百二十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定, 并报国务院证券主管机构备案。 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所以填补会 计师事务所职位的任何空缺,或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计 师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时应当符合下列规 定: (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前应当送 给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。 离任包括解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述并要求公司将该 陈述告知股东,公司除非书面陈述收到过晚否则应当采取以下措施: 1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事务所作出 的陈述; 2、将该陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送给股 东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定 送出,有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一6-3-59 步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1、其任期应到期的股东大会; 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会; 3、因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有 关的其他信息并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的 事宜发言。 第二百二十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会计师事务 所。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘 的 应当向股东大会说明公司有无不当情事。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞 去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日 期生效。该通知应当包括下列的陈述: 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况 的声明或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的十四日内应当将该通知复印件送出 给有关主管机关。如果通知载有前款2 项所提及的陈述,公司应当将该 陈述的副本备置于公司,供股东查阅。公司还应将陈述的副本以邮资已 付的邮件寄给每个境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记 的地址为准。 如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述,会计 师事务所可要求董事会召集临时股东大会,听取其就辞聘有关情况作出 的解释。 第十八章 保险 第二百二十七条 公司的各项保险均应按照有关中国保险法律的规定进行投保。6-3-60 第十九章 劳动人事制度 第二百二十八条 公司根据业务发展的需要在国家有关法律、法规规定的范围内自行 招聘、辞退员工。 第二百二十九条 公司根据国家有关规定、公司章程及公司的经济效益决定本公司的 劳动工资制度及支付方式。 第二百三十条 公司努力提高职工的福利待遇,不断改善职工的劳动条件和生活条 件。 第二百三十一条 公司按照国家有关法律、法规的规定提取职工医疗、退休、待业保 险基金,建立劳动保险制度。 第二十章 工会组织 第二百三十二条 公司职工依法组织工会, 开展工会活动, 维护职工的合法权益。 公司应当为公司工会提供必要的活动条件。 第二十一章 公司的合并与分立 第二百三十三条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按公司章程规定 的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股 东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购 买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。受件人6-3-61 地址以股东名册登记的地址为准。 第二百三十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。公司合并,应当 由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新 设的公司承继。 第二百三十五条 公司分立,其财产应当作相应的分割。公司分立,应当由分立各方 签订分立协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百三十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机 关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的, 依法办理公司设立登记。 公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登 记。 第二十二章 公司解散和清算 第二百三十七条 公司有下列情形之一的,应当解散并依法进行清算: (一)股东大会决议解散; (二)因公司合并或者分立需要解散; (三)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 公司依照前款的规定进行解散的,应符合相关法律、行政法规的规 定。 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。6-3-62 第二百三十八条 公司因前条(一)项、第(三)项规定而解散的,应当在解散事由出 现之日起十五日之内成立清算组,并由股东大会以普通决议的方式确定 其人选,开始清算。 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产而解散的,由人民法院依 照企业破产法及有关法律的规定, 组织保险监督管理部门、股东、有 关机关及有关专业人员成立清算组, 进行清算。 公司因前条(四)项规定解散的,由保险监督管理部门组织股东、有 关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 公司被依法撤销或被依法宣告破产时,其持有的人寿保险合同及准 备金,必须转移给其他经营有人寿保险业务的保险公司。 第二百三十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的除外),应当 在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经做了全 面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债 务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清 算组的收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东 大会作最后报告。 第二百四十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸 上至少公告三次。 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,或如未亲自收到书面通 知的,自第一次公告之日起九十日内向清算组申报其债权。债权人申报 其债权,应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 第二百四十一条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人;6-3-63 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百四十二条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东大会或者有关主管机关确认。 公司财产应按法律法规上所要求的顺序清偿,如若没有适用的法律, 应按清算组所决定的公正、合理的顺序进行。 公司财产按前款规定清偿后的剩余财产由公司股东按其持有股份 种类和比例进行分配。 清算期间,公司不得开展新的经营活动。 第二百四十三条 因公司解散而清算,清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当立即向人民法院申请宣 告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人 民法院。 第二百四十四条 公司清算结束后清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表 和财务帐册,经中国注册会计师验证后,报股东大会和保险监督管理部 门确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内,将 前述文件报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 第二十三章 公司章程的修订程序 第二百四十五条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改公司章程。 当出现下列事项时,公司应当于三个月内召开股东大会对章程进行6-3-64 修改: (一)《公司法》、《保险法》或有关法律、行政法规及监管规定修 改后,章程内容与相关规定相抵触; (二)公司章程记载的基本事项或规定的相关权利、义务、职责、 议事程序等内容发生变更; (三)其他导致章程必须修改的事项。 第二百四十六条 修订章程应遵循下列程序: (一)有提案权的股东或机构向股东大会提出章程修改的提案; (二)股东大会对章程修改提案进行表决,决议必须经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过; (三)公司向中国保监会报送章程修改审核申请; (四)公司根据中国保监会的审核反馈意见,对章程修改。修改后的 公司章程符合相关规定的,中国保监会依法作出批复。公司章程以批复 文本为准; (五)向公司登记机关办理变更登记。 第二百四十七条 公司章程作如下修改时,应报送保险监督管理部门机构批准后, 向 公司登记机关申请变更登记,并予以公告: (一)更改公司名称; (二)变更公司的经营范围; (三)增加或减少公司注册资本; (四)更改公司全部或部分股份类别; (五)增设新的股份类别; (六)增设或取消可转换债券; (七)其他事项变更。 公司章程的修改,涉及由国务院证券委员会和国家经济体制改革委 员会1994 年8 月27 日签署的《到境外上市公司章程必备条款》(简称 《必备条款》)内容的,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主 管机构批准后生效;涉及公司登记事项的,应当依法办理变更登记。 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息,按规定予以公6-3-65 告。 第二十四章 争议的解决 第二百四十八条 本公司遵从下述争议解决规则: (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公 司董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员之间, 境外上市 外资股股东与内资股股东之间,基于公司章程、《公司法》及其他有关 法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权 利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议 整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要 其参与的人,如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁、副总 裁或者其他高级管理人员,应当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁 规则规定进行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进 行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请 者选择的仲裁机构进行仲裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按 香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中华人 民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十五章 通知、通讯或其他书面材料 第二百四十九条 公司的通知、通讯或其他书面材料可以下列形式发出: (一) 以专人送出; (二) 以邮件方式送出;6-3-66 (三) 以传真或电子邮件方式送出; (四) 在符合法律、行政法规及本公司股票上市地证券监管 机构的相关规定的前提下,以在本公司及交易所指定 的网站上发布方式进行; (五) 以在报纸和其他指定媒体上公告方式进行; (六) 本公司股票上市地的证券监管机构认可的其他方式。 第二百五十条 除非本章程另有规定,公司发给境外上市外资股股东的通知、资料 或书面声明,须按该每一境外上市外资股股东名册登记的地址专人送 达, 或以邮递等方式寄至该每一位境外上市外资股股东。 公司发给内资股股东的通知,应在国务院证券主管机关指定的一家 或多家报刊上刊登公告,该公告一旦刊登,所有内资股股东即被视为已 收到有关通知。 第二百五十一条 若本公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定要求本公司 以英文本和中文本发送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供本 公司相关文件,如果本公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收 取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法律和法规允许的范围内并 依据适用法律和法规,本公司可(根据股东表明的意愿)向有关股东只 发送英文本或只发送中文本。 第二百五十二条 通知以邮递方式送交时,须清楚写明地址,预付邮资,并将通知放 置信封内邮寄。该通知的信函寄出5 日后,视为股东已收悉。 第二百五十三条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可由专 人或以挂号方式送往公司的法定地址。 第二百五十四条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声明, 须提供该有关的通知、文件、资料或书面声明已在指定的送达时间内以 通常的方式送达,或以邮资已付的方式寄至正确地址的证明材料。6-3-67 第二十六章 附则 第二百五十五条 公司章程中所称会计师事务所的含义与“核数师” 相同。 第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“过”、“不满”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百五十七条 公司章程以中、英两种文字写成。两种文本同等有效如两种文本之 间有任何差异, 应以中文本为准。 第二百五十八条 公司应按照相关法律、法规、规章和规范性文件的要求,建立关联 交易管理制度、信息披露管理制度、内控合规管理制度以及内部审计制 度。 第二百五十九条 本章程附件包括股东大会议事规则,董事会议事规则和监事会议事 规则。 第二百六十条 公司章程的解释权属公司董事会。
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公告日期:2007-01-08
公告内容详见附件
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