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中国铁建(601186.SH)

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公司章程—中国铁建(601186)
中国铁建公司章程(2020年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2020-03-11
中国铁建股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章程 二○○七年十一月五日经公司第一次临时股东大会通过 二○○七年十二月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二○○八年六月二十六日经公司 2007 年度股东大会修订 二○○九年六月十九日经公司 2008 年度股东大会修订 二○○九年八月三十一日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一一年五月三十一日经公司 2010 年度股东大会修订 二○一一年八月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一二年六月十二日经公司 2011 年度股东大会修订 二〇一二年八月六日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一二年十二月二十八日经公司 2012 年第二次临时股东大会修订 二〇一五年二月五日经公司 2015 年第一次临时股东大会修订 二〇一六年六月十六日经公司 2015 年度股东大会修订 二〇一七年十月三十日经公司 2017 年第一次临时股东大会修订 二〇一八年六月十一日经公司 2017 年度股东大会修订 二〇一九年六月十八日经公司 2018 年度股东大会修订 二〇一九年十二月十八日经公司 2019 年第一次临时股东大会修订 二〇二〇年三月十日经公司 2020 年第一次临时股东大会修订 目 录 第一章 总则 ............................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 2 第三章 股份和注册资本 ................................................... 3 第四章 股份增减和回购 ................................................... 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ........................................... 8 第六章 股票和股东名册 ................................................... 9 第七章 股东的权利和义务 ................................................ 13 第八章 股东大会 ........................................................ 17 第九章 类别股东表决的特别程序 .......................................... 33 第十章 董事会 .......................................................... 36 第十一章 董事会秘书 .................................................... 53 第十二章 总裁和其他高级管理人员 ........................................ 55 第十三章 监事会 ........................................................ 57 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ............. 61 第十五章 党委 .......................................................... 66 第十六章 财务会计制度与利润分配 ........................................ 67 第十七章 会计师事务所的聘任 ............................................ 72 第十八章 信息披露 ..................................................... 74 第十九章 公司的合并、分立、解散与清算 .................................. 74 第二十章 修改公司章程 .................................................. 77 第二十一章 通知和公告 .................................................. 78 第二十二章 争议解决 .................................................... 79 第二十三章 附则 ........................................................ 80 注:在本章程条款旁注中,《公司法》指全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国公司 法(2018 年修订)》(主席令第十五号);《必备条款》指原国家经济体制改革委员会与原国务院证券 委员会联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》(证委发[1994]21 号);“证监海函”指中国证券 监督管理委员会与原国家经济体制改革委员会联合颁布的《到香港上市公司对公司章程作补充修改 的意见的函》(证监海函[1995]1 号);《章程指引》指中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章 程指引(2019 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2019]10 号);《意见》指中国证券监督管理 委员会与原国家经济贸易委员会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的 意见》(国经贸企改[1999]230 号);《监管指引第 3 号》指中国证券监督管理委员会颁布的《上市公 司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号);《独董指导意 见》指中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发 [2001]102 号);《董事会秘书管理办法》指《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》(上证 公字[2015]40 号);《规定》指的是中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》(证监发[2004]118 号);《上市规则》指的是《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》;“附录三”指的是《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三“公司章程细则”;“附 录十三 D”指的是《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十三“有关若干司法管辖区的附 加规定”之 D 部“中华人民共和国”。 第一章 总则 第一条 为维护中国铁建股份有限公司(以下简称公司)、股东、债权人 《章程指 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 引》第一条; 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《国务院 附录十三 D 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)、 第一节 (a) 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》)、《上市公司章程指 引》(以下简称《章程指引》)、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》、《中国共产党章程》以及中华人民共和国(以下 简称中国)其他有关法律(就本章程而言,不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾省的法律)制定本章程。 第二条 公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国铁建股份 《章程指 有限公司的批复》(国资改革[2007]1218 号)批准,由中国铁道建筑总公司(改 引》第二条; 制更名为中国铁道建筑集团有限公司)依照《公司法》和其他有关规定独家发 《必备条 起设立,于二〇〇七年十一月五日在中国国家工商行政管理总局注册登记,取 款》第一条; 得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为 911100007109350150D。 第三条 公司注册名称: 《必备条 款》第二条; 中文全称:中国铁建股份有限公司 《章程指 引》第四条 中文简称:中国铁建 英文全称:China Railway Construction Corporation Limited 英文简称:CRCC 第四条 公司住所:北京市海淀区复兴路 40 号东院 《必备条 款》第三条; 邮政编码:100855 《章程指 引》第五条 第五条 董事长为公司的法定代表人。 《必备条 款》第四条; 《章程指 引》第八条 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条 款》第五条; 《章程指 引》第七条 第七条 本章程于公司境外上市外资股在香港联合交易所有限公司(以下 《 必 备 条 1 简称香港联交所)挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自 款》第六条 动失效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员 《 必 备 条 均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 款》第七条; 《章程指 在不违反本章程第三百零三条规定的前提下,依据本章程,股东可以起诉 引》第十条 股东;股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以起 诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称“起诉”,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总裁、总会计师、 《 章 程 指 总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官、安全总监以及 引》第十一 董事会可能聘任的其他人员。 条 第十条 公司的全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 《 章 程 指 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 引》第九条 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出 《 必 备 条 资额为限对其所投资公司承担责任。 款》第八条 第十二条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委 发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。 公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经 费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:依法经营,诚信为本,和谐自然,为业主 《 必 备 条 建造精品,为社会创造价值,实现股东利益最大化。 款》第九条; 《章程指 引》第十二 条 第十四条 公司的经营范围以工商登记管理部门核准的经营范围为准,包 《 必 备 条 括: 款》第十条; 《章程指 (一)铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水 引》第十三 利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备 条 2 安装的勘查、设计、技术咨询及工程总承包; (二)境外工程和境内国际工程承包; (三)地质灾害防治工程承包; (四)工程建设管理; (五)工业设备制造和安装; (六)房地产开发与经营; (七)汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品(危险 化学品除外)、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售; (八)仓储; (九)机械设备和建筑安装设备的租赁; (十)建筑装修装饰; (十一)进出口业务; (十二)与以上业务有关的技术咨询、技术服务。 第十五条 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需 要,可依法调整经营范围,并在境内外设立分支机构,但应当经工商登记管理 部门核准并办理工商变更登记。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权 《 必 备 条 的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票形式。 款》第十一 条; 章程指 引》第十四 条;附录三 第9条 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 《必备条 款》第十二 前款所称“人民币”,是指中国的法定货币。 条 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 《 章 程 指 一股份应当具有同等权利。 引》第十五 3 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 条 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准,公 《 必 备 条 司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 款》第十三 条 前款所称“境外投资人”是指认购公司发行股份的外国投资人和香港特别 行政区、澳门特别行政区、台湾省的投资人;境内投资人是指认购公司发行股 份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的 《 必 备 条 股份,称为内资股。公司向境外投资人及其他合格投资者发行的以外币认购的 款》第十四 股份,称为外资股。 条;附录三 第9条 前款所称“外币”是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股 款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 经国务院授权的部门核准在境内证券交易所交易的股份为同一类别股份, 统称为内资股;经国务院授权的部门核准在境外证券交易所交易的股份为同一 类别股份,统称为境外上市外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,享有相同的权利,承 担相同的义务。 第二十一条 公司发行的内资股股份,在中国证券登记结算有限公司集中 《 章 程 指 存管。 引》第十七 条 第二十二条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立时向发起人发行普 《 必 备 条 通股八十亿股,占公司可发行的普通股总数的百分之百,均由发起人中国铁道 款》第十五 建筑总公司(改制更名为中国铁道建筑集团有限公司)认购和持有。 条 第二十三条 公司成立后,经中国证监会批准,公开发行了 245,000 万股 《必备条 人民币普通股及 170,600 万股境外上市外资股,并分别于 2008 年 3 月 10 日与 款》第十六 3 月 13 日在上海证券交易所与香港联合交易所挂牌上市。公司国有股东根据《减 条; 章程指 持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》和国务院有关规定,在发行境外上 引》第十九 市外资股的同时将所持 17,060 万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持 条;附录三 有。经中国证监会批准,发行境外上市外资股时,公司行使超额配售权,额外 第9条 发行 18,154.15 万股境外上市外资股。同时公司国有股东将所持 1,815.45 万股 国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。2009 年 9 月 22 日,中国铁道建 筑总公司(改制更名为中国铁道建筑集团有限公司)划转 24,500 万股国有股转 为由全国社会保障基金理事会持有。上述发行和转持股份悉数完成后,公司的 注册资本金为 1,233,754.15 万元,总股本为 1,233,754.15 万股,其中人民币普 通股 1,026,124.55 万股,占 83.17%;境外上市外资股 207,629.60 万股,占 16.83%。 经中国证监会证监许可〔2015〕1412 号文批准,公司非公开发行人民币普 4 通股 124,200 万股。此次发行完成后,公司注册资本金为 1,357,954.15 万元, 总股本为 1,357,954.15 万股,其中人民币普通股 1,150,324.55 万股,占 84.71%; 境外上市外资股 207,629.60 万股,占 15.29%。 第二十四条 经中国证监会批准的公司发行内资股和境外上市外资股的 《 必 备 条 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 款》第十七 条 公司依照前款规定发行内资股和境外上市外资股的计划,可以自中国证监 会批准之日起十五个月内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行内资股和境外 《 必 备 条 上市外资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监 款》第十八 会批准,也可以分次发行。 条 第二十六条 公司成立时的注册资本为八十亿元。首次公开发行内资股股 《 必 备 条 份和境外上市外资股股份以及部分行使超额配售权后,公司注册资本变更需在 款》第十九 工商登记管理部门办理变更登记。 条 第二十七条 除法律另有规定外,公司股份可以依法自由转让,并不附带 《 必 备 条 任何留置权。在香港上市的境外上市外资股股份的转让,需到公司委托香港当 款》第二十 地的股票登记机构办理登记。 一条;附录 三 第 1(2) 条 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 《章程指 引》第二十 七条 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司首次公开发行股票并在证券 《 章 程 指 交易所上市交易之日起三年内不得转让。 引》第二十 八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,之后 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 《 章 程 指 上的内资股股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出 引》第二十 后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 九条 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的, 卖出该股票不受六个月时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 5 义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股份增减和回购 第三十一条 公司根据经营和发展的需要,按照法律的规定,经股东大会 《 必 备 条 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 款》第二十 条; 章程指 (一)公开发行股份; 引》第二十 一条 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以资本公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院授权的有关审批部门批准的其他方 式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律规定的 程序办理。 第三十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 《 必 备 条 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 款》第二十 二条; 章程 指引》第二 十二条 第三十三条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 《必备条 款》第二十 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 三条; 章程 内在公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上至少公告三次,并按公司股票 指引》第一 上市地的要求刊登于公司网站及相关的证券交易所网站。债权人自接到通知书 百七十六条 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 《公司法》 本章程的规定,收购本公司的股份: 第一百四十 二条; 章程 (一)减少公司注册资本; 指引》第二 6 (二)与持有本公司股份的其他公司合并; 十三条 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第三十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 《公司法》 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第一百四十 二条; 章程 公司因本章程第三十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 指引》第二 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 十四条 第三十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股 《 必 备 条 东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除 款》第二十 或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 六条;附录 三 第 8(1) 前款所称“购回股份的合同”,包括但不限于同意承担购回股份义务和取 条 和 第 得购回股份权利的协议。 8(2)条 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回,则购回价 格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股 东招标。 第三十七条 公司因本章程第三十四条第(一)项、第(二)项规定的情 《必备条 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第三十四条第(三) 款》第二十 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程 七条; 公司 的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 法》第一百 四十二条; 公司依照第三十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 《章程指 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 引》第二十 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 五条 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 三年内转让或者注销。 公司注销股份,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 7 若股票上市地监管机构和证券交易所的相关规则对于股票回购及注销另 有规定的,从其规定。 第三十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份, 《 必 备 条 应当遵守下列规定: 款》第二十 八条 (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按 照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中 减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金 额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价 账户(或资本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价 账户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 《 必 备 条 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因 款》第二十 购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 九条; 章程 指引》第二 公司或者其子公司,在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前 十条 述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十一条所述的情形。 第四十条 本章所称“财务资助”,包括但不限于下列方式: 《必备条 款》第三十 8 (一)馈赠; 条 (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、 合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少 的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称“承担义务”,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任 何其他方式改变了其财务状况而承担的义务;不论上述合同或者安排是否可以 强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十一条 下列行为不视为本章第三十九条禁止的行为: 《必备条 款》第三十 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资 一条 助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中 附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当 导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的);以及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十二条 公司股票采用记名式。 《必备条 款》第三十 公司股票应当载明下列主要事项: 二条; 上市 规则》第 (一)公司名称; 19A.52 条 (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; 9 (四)股票的编号; (五)以下声明条款: 1.股份购买人与公司及其每名股东以及公司与每名股东,均协议遵守及 符合《公司法》及其他有关法律及本章程的规定; 2.股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级管理人 员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行事的 公司亦与每名股东同意,将因本章程而产生之一切争议及索赔,或因《公司法》 及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的 争议或权利主张,须根据本章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须 视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决; 3.股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让; 4.股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁与其他高级管理人员订立 合约,由该等董事、总裁及其他高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其 对股东应尽之责任。 (六)《公司法》、《特别规定》及公司股票上市的证券交易所要求载明的 其他事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯 例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十三条 股票由公司法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要 《必备条 求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 款》第三十 经加盖公司印章或者以印刷形式加盖公司印章后生效。在股票上加盖公司印 三条; 证监 章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的 海函”第一 签字也可以采取印刷形式。 条;附录三 第 2(1)条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管 理机构的另行规定。 第四十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 《必备条 款》第三十 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 四条 (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; 10 (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十五条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、 《 必 备 条 协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 款》第三十 五条; 证监 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 海函”第二 外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 条;附录十 三 D 第一节 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 (b) 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条 款》第三十 股东名册包括下列部分: 六条; 证监 海函”第二 (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; 条 (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册;在香港联交所上市的境外上市股份股东名册正本的存放地为香港; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 《 必 备 条 的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 款》第三十 七条; 上市 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 规则》第 进行。 19A.52 条; 附录三第 公司股票可按有关法律和本章程的规定转让、赠与、继承和抵押。 1(1)条 股票的转让和转移,应到公司委托的股票登记机构办理登记。 公司须指示及促使其股票过户登记机构,拒绝以任何个别持有人的姓名登 记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记机 构提交已签署完毕的有关该等股份的转让表格,且该等表格须包括第四十二条 第二款第(五)项所载声明条款。 第四十八条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据 “ 证 监 海 章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据, 函”第十二 并无需申述任何理由: 条;附录三 第 1(1)条、 (一)已向公司支付二元五角港币的费用(以每份转让文据计),或于当 第 1(2)条 时经香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有 和 第 1(3) 11 权有关的或会影响股份所有权的文件; 条 (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; 以及 (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事 会接受的格式的书面转让文据。如本公司股份的转让人或受让人为香港法律所 定义的认可结算所(以下简称认可结算所)或其代理人,书面转让文件可用机 器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指 定的其他地方。 第四十九条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日 《必备条 前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。法律、行政法 款》第三十 规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构另有 八条; 公司 规定的,从其规定。 法》第一百 零二条 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 《 必 备 条 的行为时,应当由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在 款》第三十 册的股东为享有相关权益的股东。 九条; 章程 指引》第三 十一条 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在 《 必 备 条 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管 款》第四十 辖权的法院申请更正股东名册。 条 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名 《 必 备 条 称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司 款》第四十 申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 一条 内资股股东股票被盗、遗失或者灭失、申请补发的,依照《公司法》相关 规定处理。 境外上市外资股股东股票被盗、遗失或者灭失、申请补发的,可以依照境 外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定 12 处理。 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下 列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定 声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票 遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明; (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明; (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次; (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券 交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日; 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东; (五)本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如 公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票; (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注 销和补发事项登记在股东名册上;以及 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 《 必 备 条 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名 款》第四十 (名称)均不得从股东名册中删除。 二条 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害 《 必 备 条 的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 款》第四十 三条 第七章 股东的权利和义务 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股 《 必 备 条 东名册上的人。 款》第四十 四条;附录 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份 三第 9 条 13 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 法人作为公司股东时,应当由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表行使权利。 第五十六条 就境外上市外资股股东而言,当两名以上的人士登记为任何 香港结算所 股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,并须受限于以下条款: 意见 (一)公司不得超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关股份所应 付地所有金额的责任; (三)如果联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公司 视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求联 名股东中的尚存人士提供其认为恰当的死亡证明; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会或行 使有关股份的表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的 所有联名股东; 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资 本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第五十七条 公司普通股股东根据可资适用的法律和本章程之规定享有 《 必 备 条 下列权利: 款》第四十 五条; 章程 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; 指引》第三 十二条 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议, 并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印下述文件: 14 (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司已发行股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)公司债券存根、股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告。 公司应将前述文件备置于公司住所地和公司在香港的营业地点,以供股东 查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律及本章程所赋予的其他权利。 第五十八条 股东提出查阅第五十七条所述有关信息或者索取资料的,应 《 章 程 指 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 引》第三十 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 三条 第五十九条 公司不得只因任何直接或者间接拥有权益的人士并无向公 《 上 市 规 司披露其权益而行使任何权力,以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权 则》附录三 利。 第 12 条 第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 《 章 程 指 有权请求法院认定无效。 引》第三十 四条 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起六十日内,请求 15 法院撤销。 第六十一条 在不违反本章程第三百零三条规定的前提下,董事、高级管 《 章 程 指 理人员执行公司职务时违反法律或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 引》第三十 一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 五条 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东 《 章 程 指 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 引》第三十 六条 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条 款》第四十 (一)遵守法律和本章程; 六条; 章程 指引》第三 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 十七条与第 三十八条 (三)除法律规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)持有公司百分之五以上有表决权股份的内资股股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告; (六)法律及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股 本的责任。 第六十四条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 《 必 备 条 16 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 款》第四十 七条; 章程 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股 指引》第三 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 十九条 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,公司 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损 于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包 括但不限于任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包 括但不限于任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第八章 股东大会 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条 款》第四十 九条 第六十六条 股东大会行使下列职权: 《必备条 款》第五十 (一)决定公司的经营方针和投资计划; 条; 章程指 引》第四十 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 条 的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; 17 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)制定和修改本章程,并批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》和《监事会议事规则》; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提 出的议案; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准本章程规定的对外担保事项; (十七)审议法律和公司股票上市地的证券监督规则规定的应当由股东大 会审议批准的关联交易; (十八)审议法律、公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定及本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 《章程指 引》第四十 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 一条 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)其他法律和本章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 本条所列情形以外的其他对外担保事项,由股东大会授权董事会审批。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反法律或者本章程中关于对 外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任,公司可以依法对其提起诉讼。 18 第六十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 《 必 备 条 准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 款》第五十 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 一条; 章程 指引》第八 十一条 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般 《 必 备 条 由董事会召集。 款》第五十 二条; 章程 年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举 指引》第四 行。 十三条; 意 见》第六条; 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 《独董指导 会: 意见》第五 条 (一)董事人数不足《公司法》规定人数(五至十九人)或者本章程所定 人数的三分之二(即六人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时(持股 股数按股东提出书面要求日的持股数计算); (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)经公司全体独立非执行董事的二分之一以上同意提议召开时; (七)法律及本章程规定的其他情形。 第七十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会会议 《 章 程 指 通知的其他具体地点。 引》第四十 四条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第七十一条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 《 章 程 指 并公告: 引》第四十 五条 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律及本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; 19 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十二条 公司二分之一以上的独立非执行董事有权向董事会提议召 《章程指 开临时股东大会,独立非执行董事提议召开临时股东大会时应当以书面形式向 引》第四十 董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 六 条 ;《 意 据法律和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 见》第六条; 大会的书面反馈意见。 《独董指导 意见》第五 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 条 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应以书面方式说明理 由并予以公告。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,监事会提议召 《 章 程 指 开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和本章 引》第四十 程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 七条 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持临时股东大会。 第七十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董 《必备条 事会请求召开临时股东大会,股东提议召开临时股东大会时应当以书面形式向 款》第七十 董事会提出。董事会应当根据法律和本章程的规定,在收到请求后十日内提出 二条; 章程 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 指引》第四 十八条 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,股东向监事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向监事会 提出。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 20 第七十五条 股东要求召集类别股东会议,应当按照下列程序办理: 《必备条 款》第七十 (一)合计持有在拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分 二条 之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书 面要求,提请董事会召集类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前 述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日 计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召 集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生 的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 《 章 程 指 会,同时向公司所在地国务院证券监督管理部门的派出机构和境内证券交易所 引》第四十 备案,并自行发出召开临时股东大会的通知,通知的内容除应当符合本章程第 九条 八十三条规定外,还应当符合下述规定: (一)议案不得增加新的内容,否则提议股东或者监事会应按上述程序重 新向董事会提出召开临时股东大会的请求; (二)会议的地点应当为公司的住所地。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或提议股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地国务院证券监督管理部门的派出机构和境内证券交易所备案提交有关 证明材料。 第七十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 《 章 程 指 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 引》第五十 的,召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告,向证券登记结算或代理机 条 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 第七十八条 监事会或股东自行召集股东大会的,所必需的费用由公司承 《 章 程 指 担。 引》第五十 一条 第七十九条 公司召开年度股东大会,应当将会议召开的时间、地点和审 《必备条 议的事项于会议召开二十个工作日前通知各股东;召开临时股东大会,应当于 款》第五十 会议召开十五日或十个工作日之前(以较长者为准)通知各股东。拟出席股东 三条; 公司 大会的股东,应当于会议通知列明的时间内,将出席会议的书面回复送达公司。 法》第一百 零二条; 上 21 市规则》附 录十四《企 业管治守 则 》 E.1.3 段 第八十条 股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围,有明确的 《 章 程 指 议题和具体决议事项,并且符合法律及本章程的有关规定。 引》第五十 二条 股东大会提案应采取书面形式。 第八十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有 《 必 备 条 公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 款》第五十 四条; 章程 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 指引》第五 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 十三条 东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议, 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已经列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第八十二条 公司根据本章程第七十九条规定的期限内收到的书面回复, 《 必 备 条 计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表 款》第五十 的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的,公司可 五条 以召开股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议事项、开会日期 和地点以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第八十三条 股东会议的通知应当符合下列要求: 《必备条 款》第五十 (一)以书面形式作出; 六条; 章程 指引》第五 (二)指定会议的时间、地点和会议期限; 十五条 (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释;此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果 作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 22 监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (十)会议常设联系人姓名及联系方式。 拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时应同时披露独立非执行董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第八十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 《 章 程 指 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 引》第五十 六条 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第八十五条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决 《 必 备 条 权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地 款》第五十 址为准,或以公告方式进行。 七条; 对内资股股东,前款所称“公告”,应当于会议召开前在中国证监会及上 《 上 市 规 市地监管机构指定的一家或者多家报刊上以及公司网站和证券交易所网站上 则》附录三 刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 第 7(1)条 对 H 股股东,在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前提下,股东 23 大会通知亦可以本章程第三百条规定的其他方式发出或提供。 第八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 《 必 备 条 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 款》第五十 八条 第八十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 《 章 程 指 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 引》第五十 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 七条 第八十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 《 章 程 指 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 引》第五十 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 八条 第八十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 《 章 程 指 东大会。并依照有关法律及本章程行使表决权。 引》第五十 九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第九十条 个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证或其他能够表 《 章 程 指 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应当出示 引》第六十 本人有效身份证件、股东授权委托书。 条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明;委托代理人出席会议的,应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第九十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 《 必 备 条 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代 款》第五十 理依照该股东的委托,可以行使下列权利: 九条 (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人 时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以 《 必 备 条 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董 款》第六十 事或者正式委任的代理人签署。 条; 章程指 引》第六十 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 一条 24 (一)委托人的姓名或名称以及代理人的姓名; (二)代理人所代表的委托人的股份数额; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第九十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议 《必备条 召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者 款》第六十 召集会议的通知中指定的其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署 一条; 章程 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 指引》第六 其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通 十三条;香 知中指定的其他地方。 港结算所意 见 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一 个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果 一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股 份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利, 如同该人士是公司的个人股东。 第九十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 《 必 备 条 的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议 款》第六十 每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指 二条 示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签 《 必 备 条 署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到 款》第六十 该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 三条 第九十六条 出席现场会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 《 章 程 指 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 引》第六十 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 四条 25 第九十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 《 章 程 指 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 引》第六十 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 五条 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 《 章 程 指 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 引》第六十 六条 第九十九条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任会议主席并主 《 必 备 条 持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持;副董事长不能履行 款》第七十 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 三条; 章程 指引》第六 监事会按法定程序自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 十七条 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东按法定程序自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主席继续开会。如果因任何理由,股东无法选举会议主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第一百条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和 《 章 程 指 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 引》第六十 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 八条 权原则。《股东大会议事规则》为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会表 决通过。 第一百零一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 《 章 程 指 工作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。 引》第六十 九条 第一百零二条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质 《 章 程 指 询和建议作出解释和说明,但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除 引》第七十 外。 条 第一百零三条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 《 章 程 指 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 引》第七十 有表决权的股份总数以会议登记为准。 一条 第一百零四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 《 章 程 指 载以下内容: 引》第七十 26 (一)会议届次、时间、地点、议程和召集人姓名或名称; 二条 (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股东 人数(包括股东代理人)所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和内资股股东和境外上市外资股 股东对每一议案的表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 《 章 程 指 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 引》第七十 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 三条 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 《 章 程 指 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 引》第七十 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应 四条 向公司所在地国务院证券监督管理部门的派出机构及证券交易所报告。 第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条 款》第六十 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 四条; 章程 所持表决权的二分之一以上通过。 指引》第七 十五条 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 《 必 备 条 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 款》第六十 五条; 章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者应当单独 指引》第七 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 十八条 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 《 上 市 规 27 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 则》附录三 比例限制。 第 14 条 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 如果境外上市外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃 表决权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事项,若有任何违反 有关规定或者限制的情况,由该等股东或者其代理人所投的票数不得计入表决 结果。 第一百零九条 除非法律、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所另 《 必 备 条 有规定,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大 款》第六十 会以举手方式进行表决: 六条 (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上 (含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非按照前款规定以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布 提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议 通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中 《 必 备 条 止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席 款》第六十 决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在 七条 该会议上所通过的决议。 第一百一十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包 《 必 备 条 括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 款》第六十 八条 第一百一十二条 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决, 《 必 备 条 会议主席有权多投一票。 款》第六十 九条 第一百一十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 《必备条 款》第七十 (一)董事会和监事会的工作报告; 条; 章程指 引》第七十 28 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 六条 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)资产负债表、利润表及其他财务报表; (六)公司年度报告; (七)除法律规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条 款》第七十 (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类 一条; 章程 似证券; 指引》第七 十七条 (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额单独或累计超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)法律或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十五条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 《 必 备 条 其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果并载入会议记录。 款》第七十 四条 第一百一十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 《 章 程 指 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 引》第七十 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 九条 第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 《 章 程 指 决。 引》第八十 二条 当公司控股股东持股比例超过 30%,股东大会选举两名及以上的董事或监 事时应当采取累积投票制度。 《国务院办 公厅关于进 前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 一步加强资 29 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用, 本市场中小 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按 投资者合法 得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。董事会应当向股东公告候选 权益保护工 董事、监事的简历和基本情况。 作的意见》 (国办发 累积投票制下,公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。选举独 [2013]110 立董事时,股东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选独立董事人数 号)第四条 之积,该部分投票权只能投向独立董事候选人;选举非独立董事时,股东所拥 有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选出的非独立董事人数之积,该部 分投票权只能投向非独立董事候选人。 公司在召开选举董事、监事的股东大会时,应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执 行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监 事,并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。在计算选票时, 应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数,决定当选的董事、监事。 第一百一十八条 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列 《国务院办 规定进行: 公厅关于进 一步加强资 (一)股东大会对董事、监事候选人采用累积投票制表决时,所有股东均 本市场中小 有权按照自身意愿(代理人应遵照委托人授权委托书指示)将其拥有的表决权 投资者合法 总数投向一位或几位董事、监事候选人,但最终所投的候选董事或监事人数不 权益保护工 能超过应选董事或监事人数,若超过,该股东的所有投票视为无效; 作的意见》 (国办发 (二)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总 [2013]110 数多于其拥有的全部表决权数时,该股东的所有投票无效; 号)第四条 (三)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总 数少于其拥有的全部表决权数时,该股东的投票有效,差额部分视为放弃表决 权; (四)董事或监事候选人以其得票总数由高到低排序,位于该次应选董事 或监事人数(含本数)之前的董事或监事候选人当选,但当选董事或监事的得票 总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准) 的二分之一; (五)两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中 最少,如其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得 票总数相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举,第二轮选举仍未 能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会或监事会 成员不足公司章程规定三分之二以上时,则应在该次股东大会结束后两个月内 再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。 第一百一十九条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股 份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人 30 及监事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选人数。 股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少十四天送达公司。 (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人 数,提出董事候选人和监事候选人的建议名单,并分别提交董事会和监事会审 查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后,应以书面提 案的方式向股东大会提出。 (三)独立非执行董事候选人的提名按第一百五十七条的规定进行。 (四)有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名 本条第(四) 的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少 款根据“证 于十四天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简 监海函”第 历和基本情况。 四条写入 (五)公司给予有关提名人以及候选人提交前述通知及文件的期间(该期 《 上 市 规 间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于十四天。 则》附录三 第 4(4) 条 (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 和 第 4(5) 条 (七)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股东大 会予以选举或更换。 第一百二十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 《 章 程 指 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 引》第八十 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行 三条 搁置或不予表决。 第一百二十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有 《 章 程 指 关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 引》第八十 四条 第一百二十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 《章程指 引》第八十 六条 第一百二十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 《 章 程 指 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 引》第八十 股东大会提供便利。 条 第一百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 《 章 程 指 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 引》第八十 五条 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 《 章 程 指 31 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 引》第八十 票、监票。 七条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结 《 章 程 指 果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 引》第八十 八条 在正式公布表决结果前,股东大会现场所涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 《 章 程 指 意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 引》第八十 易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除 九条 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 《必备条 对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代 款》第七十 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 五条; 章程 会议主席应当立即组织点票。 指引》第九 十条 第一百二十九条 股东大会如果进行点票,点票结果应当计入会议记录。 《 必 备 条 款》第七十 会议记录连同出席股东得签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 六条 存。 第一百三十条 股东大会决议应当及时公告,公告应当包括以下内容: 《章程指 引》第九十 (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有 一条 关法律和本章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例; (三)每项提案的表决方式、表决结果;涉及股东提案的,应当列明提案 股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明 关联股东回避表决的情况; 32 (四)法律意见书的结论性意见。 公告中应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并 公告。 第一百三十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 《 章 程 指 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 引》第九十 二条 第一百三十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非股东大 《 章 程 指 会决议另有明确规定,新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过相关选举 引》第九十 提案之时。 三条 第一百三十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 《 章 程 指 的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 引》第九十 四条 第一百三十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任 《 必 备 条 何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在核实股东身份并收到合 款》第七十 理费用后七日内把复印件送出。 七条; 章程 指引》第三 十三条 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百三十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条 款》第七十 类别股东依据法律和本章程的规定,享有权利和承担义务。 八条 除其他类别股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股 《 必 备 条 东。 款》八十五 条 经中国证监会批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资 人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵 守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上 市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第一百三十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会 《 必 备 条 以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十八条至第一百四十二 款》第七十 条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 九条 由于境内外法律和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出 的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需要股东大会或类别股东会议 33 的批准。 上述第一百三十五条所指发起人持有的公司股份转为外资股的行为,不应 被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。 第一百三十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 《必备条 款》第八十 (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享 条 有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股 份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股 利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中 优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表 决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项 的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权 的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责 任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 《 必 备 条 权,在涉及第一百三十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 款》第八十 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决 一条 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购 34 回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害 关系的股东”是指本章程第三百零六条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式购 回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股 东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十八条由出席 《 必 备 条 类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 款》第八十 二条 第一百四十条 公司召开类别股东会议,应当参照本章程第七十九条关于 《公司法》 召开股东大会的通知时限要求发出书面通知。书面通知应将会议拟审议的事项 第一百零二 以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应 条; 上市规 当于会议通知列明的时间内,将出席会议的书面回复送达公司。 则》附录三 第 6(2)条 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议 和第 7(3) 上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议; 条 达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形 式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十一条 如果采取发送会议通知方式召开类别股东会议,则只须 《 必 备 条 送给有权在该会议上表决的股东。 款》第八十 四条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股 东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十二条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 《必备条 款》第八十 (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发 五条; 证监 行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各 海函”第 3 自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; 条; 上市规 则》附录十 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主 三 D 第 管机构批准之日起十五个月内完成的。 1(f)(i) 条 和 第 1(f) (三)公司发起人持有的本公司股份经国务院或其授权的审批机构批准转 (ii)条 换为外资股,并在境外证券交易所上市交易的。 35 第十章 董事会 第一节 董事 第一百四十三条 董事为自然人,董事无须持有公司股份。公司董事包括 《必备条 执行董事、非执行董事和独立非执行董事。执行董事指在公司内部担任经营管 款》第八十 理职务的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务且依法不具有独立性 七条; 独董 的董事。独立非执行董事指符合本章程第一百五十三条和第一百五十四条规定 指导意见》 的董事。董事应具备法律所要求的任职资格。 第一条 第一百四十四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东 《 必 备 条 大会解除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。 款》第八十 七条; 章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 指引》第九 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律和本章程的规 十六条; 证 定,履行董事职务。 监海函”第 四条;附录 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方 三 第 4(3) 式将任何任期未届满的董事罢免,但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影 条 响。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百四十五条 董事应当遵守法律和本章程,对公司负有下列忠实义 《 章 程 指 务: 引》第九十 七条 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; 36 (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十六条 董事应当遵守法律和本章程,对公司负有下列勤勉义 《章程指 务: 引》第九十 八条 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,并对所议事项发表明确意见,因 故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道, 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生 的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以 不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十七条 除独立非执行董事之外的其他董事连续两次未能亲自 《 章 程 指 出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建 引》第九十 议股东大会予以撤换。 九条;附录 三第 4(3) 股东大会在遵守有关法律规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任 条 期尚未届满的董事罢免,但此类罢免并不影响该董事依据任何合同提出的损害 赔偿要求。 第一百四十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 《 章 程 指 37 会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 引》第一百 条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律和本章程规定,履行董事职务,其辞职报告应当 在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前,提出辞职的董事以及余任董事 会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 《 章 程 指 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。 引》第一百 零一条 其对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百五十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 《 章 程 指 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 引》第一百 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 零二条 立场和身份。 第一百五十一条 董事执行公司职务时违反法律和本章程的规定,给公司 《 章 程 指 造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公 引》第一百 司造成的损失,应当承担赔偿责任。 零三条 第二节 独立非执行董事 第一百五十二条 公司设独立非执行董事,独立非执行董事对公司及全体 《独董指导 股东负有忠实与勤勉义务。独立非执行董事应当按照相关法律和本章程的要 意见》第一 求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东尤其是中小股东的合法 (二)条 权益不受损害。 除本节另有规定外,对独立非执行董事适用本章程有关董事的资格和义务 的规定。 第一百五十三条 公司独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其 《独董指导 他职务,并与公司及其主要股东(指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 意见》第一 百分之五以上股份的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符 (一)条 合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。 38 第一百五十四条 担任独立非执行董事应当符合下列基本条件: 《独董指导 意见》第二 (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; 条 (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在重大利害关系的单位或者个人的影响; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律及规则; (四)具有五年以上法律、经济、财务会计或者其他履行独立非执行董事 职责所必需的工作经验; (五)确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守踏实义务,勤 勉尽职; (六)符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关于独立非执行董 事任职资格的要求。 第一百五十五条 下列人员不得担任独立非执行董事: 《独董指导 意见》第三 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 条 (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 (六)法律规定、公司股票上市地证券监督管理机构及其他相关监管机构 所规定的不得担任独立非执行董事的其他人员。 第一百五十六条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独 《独董指导 立非执行董事,公司独立非执行董事中至少应当包括一名财务或会计专业人 意见》第一 士。 (四)条 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董 事职责的情形,由此造成公司独立非执行董事达不到本章程要求的人数时,公 司应按规定补足独立非执行董事人数。 第一百五十七条 公司独立非执行董事的提名方式和程序为: 《独董指导 意见》第四 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三 39 以上的股东可以提出独立非执行董事候选人,并经股东大会选举决定。 条 (二)独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立非执行董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规 定(包括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》)公布上述内容。 若单独或合并持有公司有表决权百分之三以上的股东或者监事会提出选 举独立非执行董事的临时提案,则有关提名独立非执行董事候选人的意图以及 候选人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述的被提名人的书面材料及 承诺,应当在股东大会召开十四日前发给公司。 (四)在选举独立非执行董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立非执行董事候选人。 在召开股东大会选举独立非执行董事时,公司董事会应对独立非执行董事 候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百五十八条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同,任期届 《 指 导 意 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 见》第四条 第一百五十九条 独立非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 《 指 导 意 董事会提请股东大会予以撤换。 见》第四条 除独立非执行董事出现本章程第一百五十五条规定的情形、前款所规定的 情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立非执行董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立非执行董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百六十条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行 《 指 导 意 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 见》第四条 引起公司和债权人注意的情况进行说明。 如因独立非执行董事辞职导致公司董事会中独立非执行董事所占的比例 低于法律规定的最低要求时,该独立非执行董事的辞职报告应当在下任独立非 执行董事填补其缺额后生效。 第一百六十一条 为充分发挥独立非执行董事的作用,除《公司法》、其 《独董指导 40 他法律和本章程赋予董事的职权外,独立非执行董事拥有以下特别职权: 意见》第五 条 (一)重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)应由独 立非执行董事认可后,提交董事会讨论; 独立非执行董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据,费用由公司承担。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需要的费用由 公司承担。 第一百六十二条 独立非执行董事行使上述职权应当取得全体独立非执 《独董指导 行董事的二分之一以上同意。 意见》第五 条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百六十三条 独立非执行董事除履行上述职责外,还应当对以下事项 《独董指导 向董事会或股东大会发表独立意见: 意见》第六 条;《规定》 (一)提名、任免董事; 第四条第 (三)款 (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金 往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)董事会未做出现金利润分配预案; (六)独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)本章程规定的其他事项。 独立非执行董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见 41 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立非执行董事的意见予以 公告,独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立非执 行董事的意见分别披露。 第三节 董事会 第一百六十四条 公司设董事会,董事会作为公司经营决策的常设机构, 《 章 程 指 对股东大会负责。董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,其 引》第一百 中至少三分之一以上成员为独立非执行董事。 零五条; 必 备条款》第 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长和副董事长任 八十六、八 期三年,可以连选连任。 十七条; 上 市规则》第 3.10A 条 第一百六十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: 《必备条 款》第八十 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 八条; 章程 指引》第一 (二)执行股东大会的决议; 百零七条 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案; (七)制定公司发行其他证券及上市方案; (八)拟订公司合并、分立、解散的方案; (九)拟订变更公司形式的方案; (十)拟订公司重大收购、回购本公司股票的方案; (十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或 者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、首席合规 42 官和安全总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四)决定公司内部管理机构的设置; (十五)制订公司的基本管理制度; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九)法律、公司股票上市地交易所上市规则和本章程规定以及股东大 会授予的其他职权。 前款决议事项中,第(六)、(八)和(十二)项需由全体董事的三分之二 以上表决同意;除法律和本章程另有规定外,其它事项均需全体董事的过半数 表决同意。 在必要、合理、合法的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在 董事会上即时决定的具体事项,董事会可以授权总裁及管理层决定。 董事会作出关联交易的决议时,必须由独立非执行董事签字后方能生效。 第一百六十六条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意 见。 第一百六十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 《 章 程 指 非标准审计意见向股东大会作出说明。 引》第一百 零八条 第一百六十八条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股 《 章 程 指 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会 引》第一百 的召开和表决程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。 零九条 第一百六十九条 董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计与风 《 章 程 指 险管理委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其 引》第一百 他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 零七条 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供 建议、咨询意见。各专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行 职责,提案应当提交董事会审议决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见,有关费用由公司承 担。 43 第一百七十条 董事会战略与投资委员会由五名董事组成,主席由其中一 名委员担任。战略与投资委员会的主要职责为: (一)确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展 规划; (三)审核公司年度经营计划; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建 议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调 整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行评估检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百七十一条 董事会提名委员会由五名董事组成,独立非执行董事应 《 上 市 规 当在委员会成员中占二分之一以上的比例,主席由董事长担任。提名委员会的 则》附录十 主要职责为: 四 第 A.5.1 、 (一)每年至少一次检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及 A.5.2 和 经验方面),并就任何为公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议; D.2.2 条 (二)研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (三)广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总裁和其他高级管理人员的人 选; (四)对董事候选人、总裁候选人和其他高级管理人员人选进行审查并提 出建议; (五)评核独立非执行董事的独立性; (六)就董事、总裁和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事、总 裁和其他高级管理人员(尤其是董事长及总裁)继任计划的有关事宜向董事会 44 提出建议; (七)向董事会汇报其决定或建议,但受到法律或监管限制所限而不能作 此汇报的除外; (八)董事会授权的其他事宜; (九)公司股票上市地上市规则不时修订的对提名委员会职责权限的其他 相关要求。 第一百七十二条 董事会审计与风险管理委员会由三至五名非执行董事 《章程指 组成,独立非执行董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例,且委员中 引》第一百 至少有一名独立非执行董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财 零七条; 上 务管理专长。主席由具备会计或财务管理相关专业经验的独立非执行董事担 市规则》第 任。审计与风险管理委员会的主要职责为: 3.21 条;附 录十四第 (一)就聘请、续聘及解聘外部审计机构向董事会提供建议,批准外部审 C.3.3 条、 计机构的报酬及聘用条款,以及处理任何有关外部审计机构辞职或解聘该审计 C.3.7 和 机构的问题。 D.2.2 条 (二)审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效,并在 审计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问 题。 (三)制定并执行外部审计机构提供非审计服务的政策,并就任何必须采 取的行动或改善的事项向董事会报告并提出相关建议。 (四)担任公司与外部审计机构之间的主要代表,负责监察二者之间的关 系。 (五)审查、监督公司的财务报表、年度报告、中期报告和季度报告的完 整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计与风险管理委员 会在向董事会提交审阅有关报表及报告时,应当特别针对以下事项: 1. 会计政策及实务的任何更改; 2. 涉及重要判断的地方; 3. 因审计而出现的重大调整; 4. 企业持续经营的假设及任何保留意见; 5. 是否遵守会计准则; 6. 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定。 (六)就前述第(五)款而言: 45 1. 委员应与公司董事会、高级管理人员及受聘的审计机构联络;审计 与风险管理委员会应至少每年与公司外部独立审计机构举行两次会 议; 2. 审计与风险管理委员会应当考虑该等报告及账目中所反映或需反 映的任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由公司会计、财务、 内部审计或监察人员,或聘请的审计机构提出的事项。 (七)审查公司的财务监控、内部监控及风险管理制度。 (八)与管理层就风险管理及内部监控系统进行讨论,以确保管理层已履 行其职责建立有效的系统,讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的 资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算是否 充足。监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计 及其他相关事宜。 (九)主动或应董事会委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查 结果及管理层对调查结果的反馈进行研究。 (十)负责内部审计部门与外部审计机构之间的沟通,确保双方工作得到 协调;确保内部审计部门有足够资源运作及内部审计部门在公司的适当地位; 审查并监督内部审计是否有效。 (十一)审查公司的财务、会计政策及实务。 (十二)审查外部审计机构向管理层提交的《审核情况说明函件》、审计 机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层 作出的回答。 (十三)确保董事会及时对外部审计机构在《审核情况说明函件》中提出 的事宜作出反馈。 (十四)确保公司建立适当渠道以便员工可在保密的情况下就财务汇报、 内部控制或其他方面可能发生的不正当行为进行举报或提出质疑,并不时审查 有关安排,让公司对此等事宜作出公平独立的调查,并采取适当行动。 (十五)向董事会提交全面风险管理年度报告。 (十六)审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案。 (十七)审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准 或判断机制,以及重大决策的风险评估报告。 (十八)审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告。 (十九)审议风险管理组织机构设置及其职责方案。 (二十)确认公司的关联/关连方名单,并向董事会和监事会报告;对应提 46 交董事会审议批准的关联/关连交易进行初审。 (二十一)协调推进企业法治建设,听取法律合规工作汇报,监督“法治 铁建”实施方案是否有效落实。 (二十二)向董事会汇报其决定或建议,但受到法律或监管限制所限而不 能作此汇报的除外。 (二十三)公司董事会要求的其他事项。 (二十四)公司股票上市地上市规则不时修订的对审计与风险管理委员会 职责权限的其他相关要求。 第一百七十三条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,独立非执行 《 上 市 规 董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例,主席由独立非执行董事担 则》附录十 任。薪酬与考核委员会的主要职责为: 四第 B.1.2 和 D.2.2 条 (一)就董事及高级管理人员的薪酬政策及架构以及建立正规且有透明度 的薪酬政策向董事会提出建议,包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等。 (二)负责拟定公司董事、监事会主席及高级管理人员的薪酬管理办法与 薪酬待遇方案并就其特定薪酬待遇向董事会提出建议,此薪酬待遇包括非金钱 利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失获终止职务或委任的赔偿)。 在拟定董事及高级管理人员的薪酬待遇方案时,薪酬与考核委员会应考虑 的因素包括同类公司支付的薪酬、该董事及高级管理人员须付出的时间及承担 的职责、公司内其他职位的雇用条件及是否应该按表现确定薪酬等。 (三)负责拟定公司高级管理人员绩效考核管理办法,制定考核方案,确 定考核目标。 (四)按照董事会通过的公司方针、目标和年度绩效考核情况,拟定高级 管理人员的薪酬方案。 (五)审查及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任 而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与相关合约条款一致;若未能与相关合约条 款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多。 (六)审查及批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安 排,以确保该等安排与相关合约条款一致;若未能与相关合约条款一致,有关 赔偿亦须合理适当。 (七)确保任何董事或其任何联系人不得自行确定薪酬。 (八)审查有关董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效 进行考评。 47 (九)负责监督公司薪酬制度的有效实施。 (十)对公司的股权激励方案进行研究并提出建议。 (十一)向董事会汇报其决定或建议,但受到法律或监管限制所限而不能 作此汇报的除外。 (十二)董事会授权的其他事宜。 (十三)公司股票上市地上市规则不时修订的对委员会职责权限的其他相 关要求。 第一百七十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 《 必 备 条 值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超 款》第八十 过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则 九条 董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以 固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百七十五条 董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质 《 章 程 指 押、对外担保、委托理财、关联交易等有关事项时,应建立严格的审查和决策 引》第一百 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 一十条 准。 第一百七十六条 公司董事长行使下列职权: 《必备条 款》第九十 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 条; 章程指 引》第一百 (二)督促、检查董事会决议的执行; 一十二条 (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (五)董事会授予的其他职权; (六)公司股票上市地交易所上市规则不时修订的对董事长职权的其他相 关要求。 第一百七十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 《 章 程 指 者不履行职务的,由董事长委托副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或 引》第一百 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 一十三条 48 第一百七十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 《必备条 款》第九十 董事会每年至少召开四次定期会议,会议由董事长召集。 一条; 章程 指引》第一 有下列情形之一的,董事长应当在十日内召集临时董事会会议: 百一十四条 和第一百一 (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; 十五条; 上 市规则》附 (二)监事会提议时; 录十四第 A.1.1 条 (三)董事长认为必要时; (四)三分之一以上董事提议时; (五)二分之一以上独立非执行董事提议时; (六)公司总裁提议时; (七)法律及本章程规定的其他情形。 第一百七十九条 董事会召开定期会议和临时会议,董事会秘书局应当分 《必备条 别于定期会议召开十四日以前和临时会议召开五日以前将书面会议通知,通过 款》第九十 专人送达、邮件或传真的方式送交全体董事和监事以及总裁和董事会秘书。非 二条; 章程 直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 指引》第一 百一十六 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他 条; 上市规 口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录。 则》附录十 四第 A.1.3 条 第一百八十条 董事会会议通知包括以下内容: 《章程指 引》第一百 (一)会议时间和地点; 一十七条 (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料,包括会议议题的相关背景材料和有助 于董事理解公司业务进展的信息和数据; 49 (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应当包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百八十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董 《 必 备 条 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事 款》第九十 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 三条; 章程 指引》第一 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董 百一十八条 事会会议。会议召集人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第一百八十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 《 必 备 条 应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 款》第九十 四条; 章程 委托书中应当载明: 指引》第一 百二十一条 (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托的有效期限; (五)对可能纳入董事会会议议程的临时提案是否有表决权,如果有表决 权应行使何种表决权的具体指示; (六)委托人的签字或盖章及日期。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十三条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董 《 章 程 指 事进行表决。 引》第一百 一十八条 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从以上意向中选择 其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事 重新选择。拒不选择的,视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的,视为弃 权。 50 第一百八十四条 董事会现场会议(包括视频会议)采用记名投票方式表 《必备条 决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会董事 款》第九十 能听清其发言,并进行交流,所有与会董事应视作已亲自出席会议。董事会会 三条; 上市 议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议, 规则》附录 并由参会董事签字,但董事会的定期会议、审议董事会认为大股东或董事在其 十 四 第 中存有重大利益冲突的事项及聘任和解聘公司董事会秘书事项的会议不得以 A.1.1 条、 通讯表决方式召开。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达意 A.1.7 条和 见的董事,视为弃权。 F.1.2 条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数 之半数的董事对该提案投赞成票。当反对票和赞成票相等时,该议案应当提交 股东大会审议。法律和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定。 董事会根据本章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司 全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第一百八十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 《 章 程 指 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 引》第一百 一十九条; 在上述情形下,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百八十六条 四分之一以上的与会董事或两名以上独立非执行董事 《意见》第 认为董事会提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无 三条 法对有关事项作出判断时,可联名提出缓议该提案,董事会应予采纳。 提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第一百八十七条 公司应依照相关法律及证券交易所规则的规定将董事 会决议进行公告,董事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议通知发出的时间和方式; (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律和本章程的 说明; (三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者 弃权的理由; 51 (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立非执行董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可 情况或者所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百八十八条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提 供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信 息的真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可 靠性,应在进行评估后,才可提供给董事会作决策参考,并向董事会说明。 第一百八十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 《 必 备 条 会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者董事会决议 款》第九十 有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向证券监管部 五条 门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者 向证券监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的 内容,对有关会议记录和决议内容不能免责。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百九十条 董事会会议记录应当包括以下内容: 《章程指 引》第一百 (一)会议届次、召开的时间、地点及方式; 二十三条 (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议议程; (六)会议审议的提案、董事发言要点和主要意见; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百九十一条 董事会会议决议、记录连同会议通知、会议材料、会议 《 章 程 指 签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票一起作为公司档 引》第一百 52 案由董事会秘书局保存,保存期限不少于二十年。 二十二条 第十一章 董事会秘书 第一百九十二条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任和解聘。董事会 《 必 备 条 秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,应忠实、勤勉地履行职责。 款》第九十 六条; 董事 会秘书管理 办法》第二 条 第一百九十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的 《 必 备 条 自然人,由董事会委任。其主要任务包括: 款》第九十 七条 (一)保证公司有完整的组织文件和记录;协助董事处理董事会的日常工 作,持续向董事提供、提醒 并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法 规、政策及要求,协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、本章程 及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录, 保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的情况; (三)负责组织协调信息披露,协调与投资者之间的关系,增强公司透明 度; (四)参与组织资本市场融资; (五)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 董事会秘书的职责范围是: 《董事会秘 书管理办 (一)组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股 法》第十四 东大会会议。 条、第十五 条、第十六 (二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事 条和第十七 会的要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。 条 受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 (三)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交监管 部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。 (四)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度, 参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信 息资料。 (五)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和 措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及 53 时加以解释和澄清,并通告公司股票上市地监管机构。 (六)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服 务工作机制。 (七)负责协调来访接待,保持与新闻媒体的联系,负责协调解答社会公 众的提问,并组织向中国证监会报告有关事宜。 (八)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公 司资本市场再融资或者并购重组事务。 (九)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件 的人及时得到有关记录和文件;负责公司股权管理事务,包括:保管公司股东 持股资料,办理公司限售股相关事项,督促公司董事、监事、高级管理人员及 其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定及其他公司股权管理事项。 (十)协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、本章程及其他 有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,有义务及时提 醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。 (十一)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息 资料,协助做好对有关公司财务负责人、公司董事和总裁履行诚信责任的调查。 (十二)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地要求具有的其他 职权。 第一百九十四条 公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事会秘书 《董事会秘 依法履行职责,在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。 书 管 理 办 公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 法》第二十 一条 第一百九十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,应当遵守本 《董事会秘 章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋 书管理办 私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时,必须经董事会同意,并 法》第二十 确保所委托的职责得到依法执行,一旦发生违法行为,董事会秘书应当承担相 五条 应的责任。 董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任期期间及离任后,持续履 行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属 于前述应当履行保密的范围。 第一百九十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 《 必 备 条 秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会 款》第九十 秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 八条 第一百九十七条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实 《董事会秘 54 发生之日起一个月内将其解聘: 书管理办 法》第五条、 (一)具有下列情形之一的人士: 第七条和第 十条 1.《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的任何一种情形; 2.最近三年曾受中国证监会行政处罚; 3.曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; 4.最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 5.公司现任监事; 6.公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; 7.中国证监会、上市地监管机构和证券交易所认定不适合担任董事会秘书 的其他情形。 (二)连续三年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续三个月以上不能履行职责; (四)在履行职责时出现重大错误和疏漏,后果严重的; (五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 公司不得无故解聘董事会秘书,董事会秘书的变动必须事先报中国证监会 备案,及时向证券交易所报告、说明原因并公告,同时通知境外上市地的监管 机构。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书职位不得长期空缺,原任董事会秘书如果离职,必须在三个月内聘 任董事会秘书。 第一百九十八条 董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会 《董事会秘 及监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘 书管理办 书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移 法》第十一 交手续的,仍应承担董事会秘书职责。 条 第十二章 总裁和其他高级管理人员 第一百九十九条 公司设总裁一名,副总裁若干名,并设总会计师、总工 《 必 备 条 程师、总经济师、总法律顾问、首席合规官和安全总监等职位,均由董事会聘 款》第九十 任或解聘。 九条; 章程 指引》第一 总裁、副总裁每届任期三年,连聘可以连任。 百二十四条 55 董事可兼任总裁和副总裁。 第二百条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 《 章 程 指 员,除取得中国证监会豁免批准的以外,不得担任公司的高级管理人员。 引》第一百 二十六条 第二百零一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: 《必备条 款》第一百 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 条 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经 济师、总法律顾问、首席合规官、安全总监; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)提议召开董事会临时会议; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百零二条 总裁主持召开办公会议,研究决定公司生产经营管理中的 重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第二百零三条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 社会保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先 听取工会和职工代表大会的意见。 第二百零四条 总裁应当按照董事会和监事会的要求,及时报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等,并保证报告的真实性、 客观性和完整性。 第二百零五条 总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表 《 必 备 条 决权。 款》第一百 零一条 56 第二百零六条 总裁应制订《总裁工作细则》,报董事会批准后实施。 《章程指 引》第一百 二十九条 第二百零七条 《总裁工作细则》应包括下列内容: 《章程指 引》第一百 (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; 三十条 (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百零八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 《 章 程 指 程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 引》第一百 三十一条 第二百零九条 总裁在行使职权时,应当根据法律和本章程的规定,履行 《 必 备 条 忠实和勤勉义务。总裁执行公司职务时违反法律或本章程的规定,给公司造成 款》第一百 损失的,应当承担赔偿责任。 零二条 公司建立健全以总法律顾问制度为核心的法律风险防范机制,依法经营、 依法决策,合规管理。 公司根据独立性原则设立合规委员会、首席合规官、归口管理部门和合规 专员。 第十三章 监事会 第一节 监事 第二百一十条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 《章程指 引》第一百 三十五条, 《必备条 款》第一百 零六条; 第二百一十一条 监事任期每届三年。监事任期届满,连选可以连任。 《章程指 引》第一百 三十七条; 57 第二百一十二条 监事在任期届满以前,不得被无故解除监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞职 报告。 第二百一十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 《 章 程 指 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律 引》第一百 和本章程的规定,履行监事职务。 三十八条 第二百一十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 《章程指 引》第一百 三十九条 第二百一十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 《 章 程 指 询或者建议。 引》第一百 四十条 第二百一十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 《 章 程 指 损失的,应当承担赔偿责任。 引》第一百 四十一条 第二百一十七条 监事应当依照法律和本章程的规定,忠实勤勉地履行监 《 必 备 条 督职责。 款》第一百 一十一条; 监事执行公司职务时违反法律或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 《章程指 承担赔偿责任。 引》第一百 四十二条 第二节 监事会 第二百一十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 《必备条 一人。监事会主席的任免应当经过三分之二以上监事会成员表决通过。监事会 款》第一百 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 零三条、第 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 一百零四条 和第一百零 监事会包括两名股东代表监事和一名职工代表监事。 五 条 ;《 意 见》第七条; 股东代表担任的监事由股东大会选举产生和罢免,职工代表担任的监事由 《章程指 公司职工民主选举产生和罢免。 引》第一百 四十三条; “证监海 函”第五条; 《上市规 则》附录十 58 三 D 第 1(d)(i)条 第二百一十九条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条 款》第一百 (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 零八条和第 一百一十 (二)检查公司财务,必要时可以公司名义另行委托会计师事务所独立审 条; 章程指 查公司财务; 引》第一百 四十四条 (三)对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总裁及高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 总裁及高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行法律规定的召集和主持股 东大会职责时依法召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照相关法律规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生 的合理费用,应当由公司承担。 第二百二十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 《必备条 款》第一百 监事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议,由监事会主席召 零七条; 章 集。 程指引》第 一百四十五 监事可以提议召开临时监事会会议。 条 第二百二十一条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 《 章 程 指 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 引》第一百 四十六条 《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序,作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第二百二十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监 《 必 备 条 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他 款》第一百 监事应当及时向股东大会或国家有关监管部门报告。 零九条 59 第二百二十三条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表 《 必 备 条 决权。 款》第一百 零九条; 证 监事会现场会议(包括视频会议)可采用举手或记名投票方式表决。如监 监海函”第 事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会监事能听清其 六条;上市 发言,并进行交流,所有与会监事应视作已亲自出席会议。监事会会议在保障 规则》附录 监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 十三 D 第一 监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达意见的监事, 节 (d)(ii) 视为弃权。 条 监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从以上意向中选择 其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重 新选择。拒不选择的,视为弃权。 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百二十四条 公司应依照相关法律及证券交易所规则的规定对监事 会决议进行公告,监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律和本章程的 说明; (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓 名; (三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者 弃权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第二百二十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,会议记录 《 章 程 指 应当包括以下内容: 引》第一百 四十七条 (一)会议届次、召开的时间和地点; (二)会议召集人和主持人; (三)会议出席情况; (四)会议议程; (五)会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 60 权的票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 第二百二十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记 《 章 程 指 录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门 引》第一百 报告,也可以发表公开声明。 四十七条 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者 向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第二百二十七条 监事会会议记录连同会议通知、会议材料、会议签到簿、 《 章 程 指 监事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票一起作为公司档案有监事 引》第一百 会办公室保存,保存期限不少于二十年。 四十七条 第二百二十八条 监事会会议通知包括以下内容: 《章程指 引》第一百 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 四十八条 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第二百二十九条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁 《 必 备 条 或其他高级管理人员: 款》第一百 一十二条 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; 61 (七)法律规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者 不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 违反本条规定选举、委派董事、监事、总裁或其他高级管理人员的,该选 举、委派或者聘任无效。 第二百三十条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 《 必 备 条 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影 款》第一百 响。 一十三条 第二百三十一条 除法律或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 《 必 备 条 求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们 款》第一百 的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: 一十四条 (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百三十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在 《 必 备 条 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 款》第一百 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 一十五条 第二百三十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责 《 必 备 条 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 款》第一百 突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务: 一十六条 (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律允许 或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行 使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; 62 (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产 为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公 司的财产,包括但不限于对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣 金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 以其他名义开立账户存储; (十二)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提供担保; (十三)不得利用其关联关系损害公司利益; (十四)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但 是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百三十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使 《 必 备 条 下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员 款》第一百 不能从事的行为: 一十七条 (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述 人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 63 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的 公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监 事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;及 (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员。 第二百三十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信 《 必 备 条 义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 款》第一百 后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与 一十八条 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百三十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项 《 必 备 条 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六 款》第一百 十四条所规定的情形除外。 一十九条 第二百三十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者 《必备条 间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排(公司与董事、监事、总 款》第一百 裁和其他高级管理人员的聘任合同除外)有重要利害关系时,不论有关事项在 二十条; 上 正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的 市规则》附 性质和程度。 录三第 4 (1)条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关关联关系的(指在交易对方 任职董事或高级管理人员,或能直接或间接控制交易对方的法人单位、或该交 易对方直接或间接控制的法人单位任职董事或高级管理人员),不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行(有关联关系的董事须回避出席),董事会会议所 作决议须无关联关系董事过半数通过。 董事不得就任何董事会议批准其或其任何紧密联系人(按适时地不时生效 的证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建 议进行投票。亦不得列入会议的法定人数。除非有利害关系的公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管 理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 第二百三十八条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司 《 必 备 条 首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 款》第一百 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐 二十一条 明的范围内,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所 64 规定的披露。 第二百三十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级 《 必 备 条 管理人员缴纳税款。 款》第一百 二十二条 第二百四十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 《 必 备 条 事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关 款》第一百 人提供贷款、贷款担保。 二十三条 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目 的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关 董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提 供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百四十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何, 《 必 备 条 收到款项的人应当立即偿还。 款》第一百 二十四条 第二百四十二条 公司违反第二百四十条第一款的规定所提供的贷款担 《 必 备 条 保,不得强制公司执行;但下列情况除外: 款》第一百 二十五条 (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百四十三条 本章前述条款中所称“担保”,包括由保证人承担责任 《 必 备 条 或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 款》第一百 二十六条 第二百四十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司 《 必 备 条 所负的义务时,除法律规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: 款》第一百 二十七条 (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立 65 的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合 同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司 所收取的款项,包括但不限于佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公 司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百四十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同, 《 必 备 条 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: 款》第一百 二十八条 (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 第二百四十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 《 必 备 条 应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 款》第一百 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 二十九条 前款所称“公司被收购”是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定 义与本章程前述定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分 发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 党委 第二百四十七条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。 董事长、党委书记由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条 66 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事 会、经理层成员中符合条件的党员可以依据有关规定和程序进入党委。同时, 按规定设立纪委。 第二百四十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务 院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建 议,或者向董事会、总裁推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集 体研究提出意见建议。 (三)对公司决策决定的改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益等重大问题,先行研究讨论,提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任。 第二百四十九条 公司要确保在企业改革中党的建设同步谋划、党的组织 及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步 开展,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第二百五十条 公司依照中国法律和国家有关部门制定的中国会计准则 《 必 备 条 的规定,制定公司的财务会计制度。 款》第一百 三十条; 章 程指引》第 一百四十九 条 第二百五十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法 《 必 备 条 经会计师事务所审计。 款》第一百 三十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一 日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币,账目用中文书写。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表; 67 (二)损益表; (三)现金流量表; (四)财务情况说明书; (五)利润分配表; (六)财务报表附注。 第二百五十二条 公司在每一会计年度公布两次财务报告,即在每一会计 《 必 备 条 年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百 款》第一百 二十天内公布年度财务报告。 三十六条; 《章程指 公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内还应当 引》第一百 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 五十条 上述财务会计报告按照有关法律的规定进行编制。 第二百五十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有 《 必 备 条 关法律所规定由公司准备的财务报告。 款》第一百 三十二条 第二百五十四条 公司的财务报告须在召开股东大会年会的二十日以前 《 必 备 条 置备于本公司,供股东查阅。 款》第一百 三十三条; 前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表(包括适用法例规定须 “ 证 监 海 附着的各份文件)及损益帐或收支帐,或(在没有违反有关中国法律的情况下) 函”第七条; 香港联交所批准的财务摘要报告。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的 《 上 市 规 则》附录三 财务报告。 第5条 公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日,将前述财务报告以邮资已 付的邮件寄至每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为 准。 在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前提下,前述财务报告也可 以以本章程第三百条规定的其他方式提供给股东。 第二百五十五条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制,但公 《 必 备 条 司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编 款》第一百 制的除外。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附 三十四条 注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表 中税后利润数较少者为准。 第二百五十六条 公司公布或披露的中期业绩或财务资料应当按中国会 《 必 备 条 68 计标准及法规编制,但公司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或 款》第一百 境外上市地会计准则编制的除外。 三十五条 第二百五十七条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的 《 必 备 条 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 款》第一百 三十七条; 《章程指 引》第一百 五十一条 第二百五十八条 资本公积金包括下列款项: 《必备条 款》第一百 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; 三十八条 (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 《 章 程 指 入公司法定公积金。 引》第一百 五十二条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 《 章 程 指 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 引》第一百 五十三条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第二百六十一条 公司利润分配政策的基本原则: 《关于进一 步落实上市 (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分 公司现金分 配利润规定比例向股东分配股利; 红有关事项 的通知》 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 69 第二百六十二条 公司利润分配具体政策如下: 《关于进一 步落实上市 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 公司现金分 式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 红有关事项 的 通 知 》、 (二)公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间:除特殊情况外,公司 《监管指引 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以 第 3 号》 现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 15%。 特殊情况是指: 1.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; 2.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内对外投资及收购资产 的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。 在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。 第二百六十三条 公司利润分配方案的审议程序: 《关于进一 步落实上市 1. 公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 公司现金分 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议,独立董事就利润 红有关事项 分配方案发表明确的独立意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方 的 通 知 》、 案时,公司应为股东提供网络投票方式。 《监管指引 第 3 号》 2. 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 《 章 程 指 事应当发表明确意见。 引 》( 2019 年修订)第 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 一百五十二 议。 条 3. 公司股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 4. 公司因前述第二百六十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 70 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定 媒体上予以披露。 第二百六十四条 公司利润分配政策的变更: 《关于进一 步落实上市 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 公司现金分 生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润 红有关事项 分配政策进行调整。 的通知》 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二百六十五条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有 附 录 三 第 利息,但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 3(1)条 第二百六十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款 《 必 备 条 代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股 款》第一百 利及其他应付的款项,并由其代为保管该等款项,以待支付有关股东。 四十条; 证 监海函”第 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的 八条;上市 要求。 规则》附录 三第 3(2) 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为 条 、 第 依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 13(1) 条 和 第 13(2) 在遵守中国法律的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没收权力, 条; 上市规 但该权力仅可在适用的有关时效期届满后才能行使。 则》附录十 三 D 第 1(c) 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单,但公司 条 应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息单在初次邮 寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东 的股份,但必须遵守以下的条件: (一)公司在十二年内就该等股份最少应已派发三次股利,而于该段期间 无人认领股利; (二)公司在十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或多份报章刊登 公告,说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地的证券监督管理机 构。 第二百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 《 章 程 指 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 引》第一百 71 五十四条 第二百六十八条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币 派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和 宣布,以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股 利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 除非有关法律另有规定,用外币支付现金股利和其他款项的,汇率应采用 股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇中 间价的平均值。 第二百六十九条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根 据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 《 章 程 指 收支和经济活动进行内部审计监督。 引》第一百 五十六条 第二百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 《 章 程 指 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 引》第一百 五十七条 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百七十二条 公司应当聘用符合中国法律有关规定的、独立的会计师 《 必 备 条 事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 款》第一百 四十一条 公司的首任会计师事务所可以由公司创立股东大会在首次年度股东大会 前聘任,该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。 公司创立股东大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百七十三条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大 《 必 备 条 会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 款》第一百 四十二条 第二百七十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 《必备条 款》第一百 (一)查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁或 四十三条 者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; 72 (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关 的其他信息,在股东会议上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发 言。 第二百七十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召 《 必 备 条 开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他 款》第一百 在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 四十四条 第二百七十六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股 《 必 备 条 东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事 款》第一百 务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不 四十五条 因此而受影响。 第二百七十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会 《 必 备 条 决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 款》第一百 四十六条 第二百七十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会 《 必 备 条 作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 款》第一百 四十七条; 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师 “证监海 事务所职位的任何空缺,或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以 函”第九条; 下规定办理: 《上市规 则》附录十 (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟 三 D 第 聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 1(e)(i)条 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述 告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述;及 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送达股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 73 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 第二百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会 《 必 备 条 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 款》第一百 四十八条; 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 “证监海 函”第十条; 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职 《上市规 务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通 则》附录十 知应当包括下列陈述: 三 D 第 1(e)(ii) 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或 条、第 1(e) (iii) 条 和 第 1(e) 2.任何该等应交代情况的陈述。 (iv)条 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。 公司收到前款所指的书面通知的十四日内,须将该通知复印件送出给有关 主管之机关。如果通知载有前款两项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。在符合公司 股票上市地法律法规和上市规则的前提下,前述陈述副本也可以以本章程第三 百条规定的其他方式提供给股东。 第十八章 信息披露 第二百八十条 公司董事会应当按照法律、公司股票上市地证券监督管理 机构的相关规定及本章程有关规定制定信息披露的标准、方式、途径等,建立、 健全公司信息披露制度。 第二百八十一条 公司遵循真实、准确、完整和及时原则,规范地披露信 息。 第十九章 公司的合并、分立、解散与清算 第二百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司的合并和分立事 项应当遵守相关法律的规定。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 74 合并,合并各方解散。 第二百八十三条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本 《 必 备 条 章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的 款》第一百 股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其 四十九条 股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 《必备条 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 款》第一百 三十日内在中国证监会指定的报纸及公司网站与证券交易所网站上公告。债权 五十条; 章 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 程指引》第 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 一百七十一 条、第一百 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 七十二条和 司承继。 第一百七十 三条 第二百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 《必备条 款》第一百 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 五十一条; 日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的报纸及公司网站与 《章程指 证券交易所网站上公告。 引》第一百 七十四条和 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 第一百七十 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 五条 第二百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 《 必 备 条 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 款》第一百 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 五十二条; 《章程指 引》第一百 七十七条 第二百八十七条 公司有下述情形之一的,应当依法解散: 《必备条 款》第一百 (一)股东大会决议解散; 五十三条; 《章程指 (二)因公司合并或者分立需要解散; 引》第一百 七十八条 (三)公司因不能清偿到期债务依法宣告破产; 75 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第二百八十八条 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 《必备条 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 款》第一百 始清算。清算组由股东大会以普通决议确定的人员组成。逾期不成立清算组进 五十四条; 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 《章程指 引》第一百 公司因前条第(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 八十条 组织公司的股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百八十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的 《 必 备 条 除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经 款》第一百 做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债 五十五条 务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报 告。 第二百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 《 必 备 条 内在中国证监会指定的报纸及公司网站与证券交易所网站上至少公告三次。清 款》第一百 算组应当对债权进行登记。 五十六条; 《章程指 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 引》第一百 四十五日内,向清算组申报其债权。 八十二条 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条 款》第一百 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 五十七条; 《章程指 (二)通知、公告债权人; 引》第一百 八十一条 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; 76 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 《 必 备 条 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 款》第一百 五十八条; 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 《 章 程 指 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 引》第一百 配。 八十三条 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 《 必 备 条 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 款》第一百 五十九条; 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 《章程指 院。 引》第一百 八十四条 第二百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期 《必备条 内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院 款》第一百 确认,并在经股东大会或者人民法院确认之日起三十日内,将前述文件报送公 六十条; 章 司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 程指引》第 一百八十五 条 第二百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 《章程指 引》第一百 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 八十六条 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二十章 修改公司章程 第二百九十六条 公司根据法律及本章程的规定,可以修改本章程。 《必备条 款》第一百 六十一条; 77 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 《章程指 引》第一百 (一)《公司法》或有关法律修改后,章程规定的事项与修改后的法律的 八十八条 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十七条 除本章程另有规定外,修改本章程应遵循下列程序: (一)由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改方案或由股东提出修改 章程议案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 第二百九十八条 章程修改事项属于法律要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二百九十九条 本章程的修改涉及《到境外上市公司章程必备条款》内 《 必 备 条 容的,经国务院授权的公司审批部门批准后生效;涉及公司登记事项的,应当 款》第一百 依法办理变更登记。 六十二条 第二十一章 通知和公告 第三百条 公司的通知(本章节所称“通知”,包括公司通讯及其他书 《章程指 面材料)以下列一种或者几种形式发出或提供: 引》第一百 六十三条; (一)以专人送出; 《上市规 则》附录三 (二)以邮件方式送出; 第 7 ( 1 )、 (3)条 (三)以电子邮件、传真等电子方式或信息载体送出或提供; (四)以公告方式进行,公告须在中国证监会指定的报纸、公司网站、公 司股票上市地证券交易所网站或其他指定媒体上刊登; (五)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (六)公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形 式。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券持有人参照或采取 78 行动的任何文件,其中包括但不限于: (一)年度报告,包括董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及 (如适用)财务摘要报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通告; (四)上市文件; (五)通函; (六)委派代表书;及 (七)公司股票上市地法律法规及上市规则规定的其他文件。 对 H 股股东,在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提 下,公司可以电子方式或网站发布信息的方式,将公司通讯发出或提供。 除非另有规定,公司按规定或获允许通过公告形式发出或送出的任何通知 或报告必须最低限度在一份获国务院证券主管机构指定的全国性发行的报刊 上刊登,并且在可行的情况下,尽可能于公司股票上市地,按可资适用的法规 及证券交易所规则的要求刊登该通知。 第三百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 《 章 程 指 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 引》第一百 六十五条、 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期; 第一百六十 六条和第一 公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式送出的,发出之日为送达日 百六十七条 期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期,有关公告在 符合有关规定的报刊上刊登,或按本章程第三百条第四项规定的方式发出。 第三百零二条 若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮 寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当 安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法 律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿) 向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二十二章 争议解决 第三百零三条 除非本章程另有规定,公司遵从下述争议解决规则: 《必备条 款》第一百 79 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董 六十三条; 事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股 “证监海 东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律所规定的权利义务发生的与 函”第十一 公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张 条 提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应 当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进 行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁 者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲 裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国 际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中国的法 律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十三章 附则 第三百零四条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与《香港联合交易 《 必 备 条 所有限公司证券上市规则》中所称的“核数师”相同。 款》第一百 六十五条 第三百零五条 本章程用中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本 《 章 程 指 章程有歧义的,以在工商登记管理部门最近一次登记备案的本章程中文版为 引》第一百 准。 九十四条 第三百零六条 除非本章程上下文另有规定,本章程中下列术语具有如下 《 必 备 条 含义: 款》第四十 八条; 章程 (一)直系亲属,是指配偶、父母、子女。 指引》第一 百九十二条 (二)主要社会关系,是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 (三)全体董事,是指本章程第一百六十四条规定的董事会全体组成人员, 80 即九名董事。 (四)全体监事,是指本章程第二百一十八条规定的监事会全体组成人员, 即三名监事。 (五)法律,是指中国境内于本章程生效之日现行有效的和不时颁布或修 改的可适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具 有法律约束力的政府规范性文件等,但在仅与“行政法规”并用时特指中国全 国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 (六)行政法规,是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予以 公布的法律规范。 (七)子公司,是指受公司直接或间接控制的具有法人资格并独立承担民 事责任的公司。 (八)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1.该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2.该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含 百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十) 表决权的行使; 3.该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上 (含百分之三十)的股份; 4.该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (九)一致行动,是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或 者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 (十)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (十一)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第三百零七条 除本章程另有规定外,本章程所称“以上”、“以内”、 《 章 程 指 “以下” 都含本数或本日;“低于”、“不满”、“以外”、“多于”、“超 引》第一百 过”、“过”、“以前”、“以后”,不含本数。 九十五条 第三百零八条 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董 《 章 程 指 引》第一百 81 事会提交股东大会决议通过。 九十六条 第三百零九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 《 章 程 指 和《监事会议事规则》。 引》第一百 九十七条 82
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公告日期:2020-01-15
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公告日期:2019-12-19
中国铁建股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章程 二○○七年十一月五日经公司第一次临时股东大会通过 二○○七年十二月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二○○八年六月二十六日经公司 2007 年度股东大会修订 二○○九年六月十九日经公司 2008 年度股东大会修订 二○○九年八月三十一日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一一年五月三十一日经公司 2010 年度股东大会修订 二○一一年八月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一二年六月十二日经公司 2011 年度股东大会修订 二〇一二年八月六日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一二年十二月二十八日经公司 2012 年第二次临时股东大会修订 二〇一五年二月五日经公司 2015 年第一次临时股东大会修订 二〇一六年六月十六日经公司 2015 年度股东大会修订 二〇一七年十月三十日经公司 2017 年第一次临时股东大会修订 二〇一八年六月十一日经公司 2017 年度股东大会修订 二〇一九年六月十八日经公司 2018 年度股东大会修订 二〇一九年十二月十八日经公司 2019 年第一次临时股东大会修订 目 录 第一章 总则 ............................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 2 第三章 股份和注册资本 ................................................... 3 第四章 股份增减和回购 ................................................... 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ........................................... 8 第六章 股票和股东名册 ................................................... 9 第七章 股东的权利和义务 ................................................ 13 第八章 股东大会 ........................................................ 17 第九章 类别股东表决的特别程序 .......................................... 33 第十章 董事会 .......................................................... 35 第十一章 董事会秘书 .................................................... 52 第十二章 总裁和其他高级管理人员 ........................................ 55 第十三章 监事会 ........................................................ 57 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ............. 61 第十五章 党委 .......................................................... 66 第十六章 财务会计制度与利润分配 ........................................ 67 第十七章 会计师事务所的聘任 ............................................ 72 第十八章 信息披露 ..................................................... 74 第十九章 公司的合并、分立、解散与清算 .................................. 74 第二十章 修改公司章程 .................................................. 77 第二十一章 通知和公告 .................................................. 78 第二十二章 争议解决 .................................................... 79 第二十三章 附则 ........................................................ 80 注:在本章程条款旁注中,《公司法》指全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国公司 法(2018 年修订)》(主席令第十五号);《必备条款》指原国家经济体制改革委员会与原国务院证券 委员会联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》(证委发[1994]21 号);“证监海函”指中国证券 监督管理委员会与原国家经济体制改革委员会联合颁布的《到香港上市公司对公司章程作补充修改 的意见的函》(证监海函[1995]1 号);《章程指引》指中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章 程指引(2019 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2019]10 号);《意见》指中国证券监督管理 委员会与原国家经济贸易委员会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的 意见》(国经贸企改[1999]230 号);《监管指引第 3 号》指中国证券监督管理委员会颁布的《上市公 司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号);《独董指导意 见》指中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发 [2001]102 号);《董事会秘书管理办法》指《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》(上证 公字[2015]40 号);《规定》指的是中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》(证监发[2004]118 号);《上市规则》指的是《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》;“附录三”指的是《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三“公司章程细则”;“附 录十三 D”指的是《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十三“有关若干司法管辖区的附 加规定”之 D 部“中华人民共和国”。 第一章 总则 第一条 为维护中国铁建股份有限公司(以下简称公司)、股东、债权人 《章程指 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 引》第一条; 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《国务院 附录十三 D 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)、 第一节 (a) 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》)、《上市公司章程指 引》(以下简称《章程指引》)、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》、《中国共产党章程》以及中华人民共和国(以下 简称中国)其他有关法律(就本章程而言,不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾省的法律)制定本章程。 第二条 公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国铁建股份 《章程指 有限公司的批复》(国资改革[2007]1218 号)批准,由中国铁道建筑总公司(改 引》第二条; 制更名为中国铁道建筑集团有限公司)依照《公司法》和其他有关规定独家发 《必备条 起设立,于二〇〇七年十一月五日在中国国家工商行政管理总局注册登记,取 款》第一条; 得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为 911100007109350150D。 第三条 公司注册名称: 《必备条 款》第二条; 中文全称:中国铁建股份有限公司 《章程指 引》第四条 中文简称:中国铁建 英文全称:China Railway Construction Corporation Limited 英文简称:CRCC 第四条 公司住所:北京市海淀区复兴路 40 号东院 《必备条 款》第三条; 邮政编码:100855 《章程指 引》第五条 第五条 董事长为公司的法定代表人。 《必备条 款》第四条; 《章程指 引》第八条 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条 款》第五条; 《章程指 引》第七条 第七条 本章程于公司境外上市外资股在香港联合交易所有限公司(以下 《 必 备 条 1 简称香港联交所)挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自 款》第六条 动失效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员 《 必 备 条 均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 款》第七条; 《章程指 在不违反本章程第三百零三条规定的前提下,依据本章程,股东可以起诉 引》第十条 股东;股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以起 诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称“起诉”,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总裁、总会计师、 《 章 程 指 总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问、首席合规官、安全总监以及 引》第十一 董事会可能聘任的其他人员。 条 第十条 公司的全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 《 章 程 指 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 引》第九条 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出 《 必 备 条 资额为限对其所投资公司承担责任。 款》第八条 第十二条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委 发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。 公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经 费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:依法经营,诚信为本,和谐自然,为业主 《 必 备 条 建造精品,为社会创造价值,实现股东利益最大化。 款》第九条; 《章程指 引》第十二 条 第十四条 公司的经营范围以工商登记管理部门核准的经营范围为准,包 《 必 备 条 括: 款》第十条; 《章程指 (一)铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水 引》第十三 利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备 条 2 安装的勘查、设计、技术咨询及工程总承包; (二)境外工程和境内国际工程承包; (三)地质灾害防治工程承包; (四)工程建设管理; (五)工业设备制造和安装; (六)房地产开发与经营; (七)汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品(危险 化学品除外)、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售; (八)仓储; (九)机械设备和建筑安装设备的租赁; (十)建筑装修装饰; (十一)进出口业务; (十二)与以上业务有关的技术咨询、技术服务。 第十五条 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需 要,可依法调整经营范围,并在境内外设立分支机构,但应当经工商登记管理 部门核准并办理工商变更登记。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权 《 必 备 条 的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票形式。 款》第十一 条; 章程指 引》第十四 条;附录三 第9条 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 《必备条 款》第十二 前款所称“人民币”,是指中国的法定货币。 条 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 《 章 程 指 一股份应当具有同等权利。 引》第十五 3 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 条 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准,公 《 必 备 条 司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 款》第十三 条 前款所称“境外投资人”是指认购公司发行股份的外国投资人和香港特别 行政区、澳门特别行政区、台湾省的投资人;境内投资人是指认购公司发行股 份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的 《 必 备 条 股份,称为内资股。公司向境外投资人及其他合格投资者发行的以外币认购的 款》第十四 股份,称为外资股。 条;附录三 第9条 前款所称“外币”是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股 款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 经国务院授权的部门核准在境内证券交易所交易的股份为同一类别股份, 统称为内资股;经国务院授权的部门核准在境外证券交易所交易的股份为同一 类别股份,统称为境外上市外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,享有相同的权利,承 担相同的义务。 第二十一条 公司发行的内资股股份,在中国证券登记结算有限公司集中 《 章 程 指 存管。 引》第十七 条 第二十二条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立时向发起人发行普 《 必 备 条 通股八十亿股,占公司可发行的普通股总数的百分之百,均由发起人中国铁道 款》第十五 建筑总公司(改制更名为中国铁道建筑集团有限公司)认购和持有。 条 第二十三条 公司成立后,经中国证监会批准,公开发行了 245,000 万股 《必备条 人民币普通股及 170,600 万股境外上市外资股,并分别于 2008 年 3 月 10 日与 款》第十六 3 月 13 日在上海证券交易所与香港联合交易所挂牌上市。公司国有股东根据《减 条; 章程指 持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》和国务院有关规定,在发行境外上 引》第十九 市外资股的同时将所持 17,060 万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持 条;附录三 有。经中国证监会批准,发行境外上市外资股时,公司行使超额配售权,额外 第9条 发行 18,154.15 万股境外上市外资股。同时公司国有股东将所持 1,815.45 万股 国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。2009 年 9 月 22 日,中国铁道建 筑总公司(改制更名为中国铁道建筑集团有限公司)划转 24,500 万股国有股转 为由全国社会保障基金理事会持有。上述发行和转持股份悉数完成后,公司的 注册资本金为 1,233,754.15 万元,总股本为 1,233,754.15 万股,其中人民币普 通股 1,026,124.55 万股,占 83.17%;境外上市外资股 207,629.60 万股,占 16.83%。 经中国证监会证监许可〔2015〕1412 号文批准,公司非公开发行人民币普 4 通股 124,200 万股。此次发行完成后,公司注册资本金为 1,357,954.15 万元, 总股本为 1,357,954.15 万股,其中人民币普通股 1,150,324.55 万股,占 84.71%; 境外上市外资股 207,629.60 万股,占 15.29%。 第二十四条 经中国证监会批准的公司发行内资股和境外上市外资股的 《 必 备 条 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 款》第十七 条 公司依照前款规定发行内资股和境外上市外资股的计划,可以自中国证监 会批准之日起十五个月内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行内资股和境外 《 必 备 条 上市外资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监 款》第十八 会批准,也可以分次发行。 条 第二十六条 公司成立时的注册资本为八十亿元。首次公开发行内资股股 《 必 备 条 份和境外上市外资股股份以及部分行使超额配售权后,公司注册资本变更需在 款》第十九 工商登记管理部门办理变更登记。 条 第二十七条 除法律另有规定外,公司股份可以依法自由转让,并不附带 《 必 备 条 任何留置权。在香港上市的境外上市外资股股份的转让,需到公司委托香港当 款》第二十 地的股票登记机构办理登记。 一条;附录 三 第 1(2) 条 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 《章程指 引》第二十 七条 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司首次公开发行股票并在证券 《 章 程 指 交易所上市交易之日起三年内不得转让。 引》第二十 八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,之后 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 《 章 程 指 上的内资股股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出 引》第二十 后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 九条 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的, 卖出该股票不受六个月时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 5 义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股份增减和回购 第三十一条 公司根据经营和发展的需要,按照法律的规定,经股东大会 《 必 备 条 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 款》第二十 条; 章程指 (一)公开发行股份; 引》第二十 一条 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以资本公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院授权的有关审批部门批准的其他方 式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律规定的 程序办理。 第三十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 《 必 备 条 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 款》第二十 二条; 章程 指引》第二 十二条 第三十三条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 《必备条 款》第二十 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 三条; 章程 内在公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上至少公告三次,并按公司股票 指引》第一 上市地的要求刊登于公司网站及相关的证券交易所网站。债权人自接到通知书 百七十六条 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 《公司法》 本章程的规定,收购本公司的股份: 第一百四十 二条; 章程 (一)减少公司注册资本; 指引》第二 6 (二)与持有本公司股份的其他公司合并; 十三条 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第三十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 《公司法》 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第一百四十 二条; 章程 公司因本章程第三十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 指引》第二 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 十四条 第三十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股 《 必 备 条 东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除 款》第二十 或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 六条;附录 三 第 8(1) 前款所称“购回股份的合同”,包括但不限于同意承担购回股份义务和取 条 和 第 得购回股份权利的协议。 8(2)条 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回,则购回价 格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股 东招标。 第三十七条 公司因本章程第三十四条第(一)项、第(二)项规定的情 《必备条 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第三十四条第(三) 款》第二十 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程 七条; 公司 的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 法》第一百 四十二条; 公司依照第三十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 《章程指 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 引》第二十 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 五条 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 三年内转让或者注销。 公司注销股份,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 7 若股票上市地监管机构和证券交易所的相关规则对于股票回购及注销另 有规定的,从其规定。 第三十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份, 《 必 备 条 应当遵守下列规定: 款》第二十 八条 (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按 照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中 减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金 额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价 账户(或资本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价 账户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 《 必 备 条 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因 款》第二十 购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 九条; 章程 指引》第二 公司或者其子公司,在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前 十条 述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十一条所述的情形。 第四十条 本章所称“财务资助”,包括但不限于下列方式: 《必备条 款》第三十 8 (一)馈赠; 条 (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、 合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少 的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称“承担义务”,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任 何其他方式改变了其财务状况而承担的义务;不论上述合同或者安排是否可以 强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十一条 下列行为不视为本章第三十九条禁止的行为: 《必备条 款》第三十 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资 一条 助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中 附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当 导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的);以及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十二条 公司股票采用记名式。 《必备条 款》第三十 公司股票应当载明下列主要事项: 二条; 上市 规则》第 (一)公司名称; 19A.52 条 (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; 9 (四)股票的编号; (五)以下声明条款: 1.股份购买人与公司及其每名股东以及公司与每名股东,均协议遵守及 符合《公司法》及其他有关法律及本章程的规定; 2.股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级管理人 员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行事的 公司亦与每名股东同意,将因本章程而产生之一切争议及索赔,或因《公司法》 及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的 争议或权利主张,须根据本章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须 视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决; 3.股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让; 4.股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁与其他高级管理人员订立 合约,由该等董事、总裁及其他高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其 对股东应尽之责任。 (六)《公司法》、《特别规定》及公司股票上市的证券交易所要求载明的 其他事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯 例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十三条 股票由公司法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要 《必备条 求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 款》第三十 经加盖公司印章或者以印刷形式加盖公司印章后生效。在股票上加盖公司印 三条; 证监 章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的 海函”第一 签字也可以采取印刷形式。 条;附录三 第 2(1)条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管 理机构的另行规定。 第四十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 《必备条 款》第三十 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 四条 (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; 10 (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十五条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、 《 必 备 条 协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 款》第三十 五条; 证监 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 海函”第二 外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 条;附录十 三 D 第一节 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 (b) 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条 款》第三十 股东名册包括下列部分: 六条; 证监 海函”第二 (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; 条 (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册;在香港联交所上市的境外上市股份股东名册正本的存放地为香港; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 《 必 备 条 的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 款》第三十 七条; 上市 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 规则》第 进行。 19A.52 条; 附录三第 公司股票可按有关法律和本章程的规定转让、赠与、继承和抵押。 1(1)条 股票的转让和转移,应到公司委托的股票登记机构办理登记。 公司须指示及促使其股票过户登记机构,拒绝以任何个别持有人的姓名登 记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记机 构提交已签署完毕的有关该等股份的转让表格,且该等表格须包括第四十二条 第二款第(五)项所载声明条款。 第四十八条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据 “ 证 监 海 章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据, 函”第十二 并无需申述任何理由: 条;附录三 第 1(1)条、 (一)已向公司支付二元五角港币的费用(以每份转让文据计),或于当 第 1(2)条 时经香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有 和 第 1(3) 11 权有关的或会影响股份所有权的文件; 条 (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; 以及 (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事 会接受的格式的书面转让文据。如本公司股份的转让人或受让人为香港法律所 定义的认可结算所(以下简称认可结算所)或其代理人,书面转让文件可用机 器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指 定的其他地方。 第四十九条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日 《 必 备 条 前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 款》第三十 八条 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 《 必 备 条 的行为时,应当由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在 款》第三十 册的股东为享有相关权益的股东。 九条; 章程 指引》第三 十一条 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在 《 必 备 条 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管 款》第四十 辖权的法院申请更正股东名册。 条 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名 《 必 备 条 称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司 款》第四十 申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 一条 内资股股东股票被盗、遗失或者灭失、申请补发的,依照《公司法》相关 规定处理。 境外上市外资股股东股票被盗、遗失或者灭失、申请补发的,可以依照境 外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定 处理。 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下 12 列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定 声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票 遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明; (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明; (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次; (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券 交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日; 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东; (五)本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如 公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票; (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注 销和补发事项登记在股东名册上;以及 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 《 必 备 条 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名 款》第四十 (名称)均不得从股东名册中删除。 二条 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害 《 必 备 条 的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 款》第四十 三条 第七章 股东的权利和义务 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股 《 必 备 条 东名册上的人。 款》第四十 四条;附录 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份 三第 9 条 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 13 法人作为公司股东时,应当由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表行使权利。 第五十六条 就境外上市外资股股东而言,当两名以上的人士登记为任何 香港结算所 股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,并须受限于以下条款: 意见 (一)公司不得超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关股份所应 付地所有金额的责任; (三)如果联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公司 视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求联 名股东中的尚存人士提供其认为恰当的死亡证明; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会或行 使有关股份的表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的 所有联名股东; 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资 本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第五十七条 公司普通股股东根据可资适用的法律和本章程之规定享有 《 必 备 条 下列权利: 款》第四十 五条; 章程 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; 指引》第三 十二条 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议, 并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印下述文件: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: 14 (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司已发行股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)公司债券存根、股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告。 公司应将前述文件备置于公司住所地和公司在香港的营业地点,以供股东 查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律及本章程所赋予的其他权利。 第五十八条 股东提出查阅第五十七条所述有关信息或者索取资料的,应 《 章 程 指 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 引》第三十 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 三条 第五十九条 公司不得只因任何直接或者间接拥有权益的人士并无向公 《 上 市 规 司披露其权益而行使任何权力,以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权 则》附录三 利。 第 12 条 第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 《 章 程 指 有权请求法院认定无效。 引》第三十 四条 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起六十日内,请求 法院撤销。 第六十一条 在不违反本章程第三百零三条规定的前提下,董事、高级管 《 章 程 指 理人员执行公司职务时违反法律或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 引》第三十 15 一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 五条 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东 《 章 程 指 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 引》第三十 六条 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条 款》第四十 (一)遵守法律和本章程; 六条; 章程 指引》第三 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 十七条与第 三十八条 (三)除法律规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)持有公司百分之五以上有表决权股份的内资股股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告; (六)法律及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股 本的责任。 第六十四条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 《 必 备 条 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 款》第四十 七条; 章程 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股 指引》第三 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 十九条 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 16 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,公司 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损 于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包 括但不限于任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包 括但不限于任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第八章 股东大会 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条 款》第四十 九条 第六十六条 股东大会行使下列职权: 《必备条 款》第五十 (一)决定公司的经营方针和投资计划; 条; 章程指 引》第四十 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 条 的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)制定和修改本章程,并批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》和《监事会议事规则》; 17 (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提 出的议案; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准本章程规定的对外担保事项; (十七)审议法律和公司股票上市地的证券监督规则规定的应当由股东大 会审议批准的关联交易; (十八)审议法律、公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定及本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 《章程指 引》第四十 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 一条 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)其他法律和本章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 本条所列情形以外的其他对外担保事项,由股东大会授权董事会审批。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反法律或者本章程中关于对 外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任,公司可以依法对其提起诉讼。 第六十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 《 必 备 条 准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 款》第五十 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 一条; 章程 指引》第八 18 十一条 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般 《 必 备 条 由董事会召集。 款》第五十 二条; 章程 年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举 指引》第四 行。 十三条; 意 见》第六条; 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 《独董指导 会: 意见》第五 条 (一)董事人数不足《公司法》规定人数(五至十九人)或者本章程所定 人数的三分之二(即六人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时(持股 股数按股东提出书面要求日的持股数计算); (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)经公司全体独立非执行董事的二分之一以上同意提议召开时; (七)法律及本章程规定的其他情形。 第七十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会会议 《 章 程 指 通知的其他具体地点。 引》第四十 四条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第七十一条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 《 章 程 指 并公告: 引》第四十 五条 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律及本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十二条 公司二分之一以上的独立非执行董事有权向董事会提议召 《 章 程 指 19 开临时股东大会,独立非执行董事提议召开临时股东大会时应当以书面形式向 引》第四十 董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 六 条 ;《 意 据法律和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 见》第六条; 大会的书面反馈意见。 《独董指导 意见》第五 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 条 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应以书面方式说明理 由并予以公告。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,监事会提议召 《 章 程 指 开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和本章 引》第四十 程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 七条 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持临时股东大会。 第七十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董 《必备条 事会请求召开临时股东大会,股东提议召开临时股东大会时应当以书面形式向 款》第七十 董事会提出。董事会应当根据法律和本章程的规定,在收到请求后十日内提出 二条; 章程 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 指引》第四 十八条 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,股东向监事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向监事会 提出。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第七十五条 股东要求召集类别股东会议,应当按照下列程序办理: 《必备条 款》第七十 (一)合计持有在拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分 二条 之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书 面要求,提请董事会召集类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前 述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日 20 计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召 集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生 的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 《 章 程 指 会,同时向公司所在地国务院证券监督管理部门的派出机构和境内证券交易所 引》第四十 备案,并自行发出召开临时股东大会的通知,通知的内容除应当符合本章程第 九条 八十三条规定外,还应当符合下述规定: (一)议案不得增加新的内容,否则提议股东或者监事会应按上述程序重 新向董事会提出召开临时股东大会的请求; (二)会议的地点应当为公司的住所地。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或提议股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地国务院证券监督管理部门的派出机构和境内证券交易所备案提交有关 证明材料。 第七十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 《 章 程 指 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 引》第五十 的,召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告,向证券登记结算或代理机 条 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 第七十八条 监事会或股东自行召集股东大会的,所必需的费用由公司承 《 章 程 指 担。 引》第五十 一条 第七十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日(不含会议召 《 必 备 条 开当日)前,向股东发出书面会议通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期 款》第五十 和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前, 三条 将出席会议的书面回复送达公司。 第八十条 股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围,有明确的 《 章 程 指 议题和具体决议事项,并且符合法律及本章程的有关规定。 引》第五十 二条 股东大会提案应采取书面形式。 21 第八十一条 公司召开年度股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 《 必 备 条 持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 款》第五十 四条; 章程 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 指引》第五 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 十三条 东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议, 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已经列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第八十二条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟 《 必 备 条 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表 款》第五十 决权的股份数达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的,公司可以召开 五条 股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议事项、开会日期和地点 以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第八十三条 股东会议的通知应当符合下列要求: 《必备条 款》第五十 (一)以书面形式作出; 六条; 章程 指引》第五 (二)指定会议的时间、地点和会议期限; 十五条 (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释;此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果 作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日。 22 (十)会议常设联系人姓名及联系方式。 拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时应同时披露独立非执行董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第八十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 《 章 程 指 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 引》第五十 六条 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第八十五条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决 《 必 备 条 权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地 款》第五十 址为准,或以公告方式进行。 七条; 对内资股股东,前款所称“公告”,应当于会议召开前四十五日至五十日 《 上 市 规 的期间内,在中国证监会及上市地监管机构指定的一家或者多家报刊上以及公 则》附录三 司网站和证券交易所网站上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 第 7(1)条 股东会议的通知。 对 H 股股东,在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前提下,股东 大会通知亦可以本章程第三百条规定的其他方式发出或提供。 第八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 《 必 备 条 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 款》第五十 八条 第八十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 《 章 程 指 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 引》第五十 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 七条 23 第八十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 《 章 程 指 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 引》第五十 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 八条 第八十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 《 章 程 指 东大会。并依照有关法律及本章程行使表决权。 引》第五十 九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第九十条 个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证或其他能够表 《 章 程 指 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应当出示 引》第六十 本人有效身份证件、股东授权委托书。 条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明;委托代理人出席会议的,应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第九十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 《 必 备 条 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代 款》第五十 理依照该股东的委托,可以行使下列权利: 九条 (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人 时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以 《 必 备 条 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董 款》第六十 事或者正式委任的代理人签署。 条; 章程指 引》第六十 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 一条 (一)委托人的姓名或名称以及代理人的姓名; (二)代理人所代表的委托人的股份数额; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 24 应行使何种表决权的具体指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第九十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议 《必备条 召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者 款》第六十 召集会议的通知中指定的其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署 一条; 章程 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 指引》第六 其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通 十三条;香 知中指定的其他地方。 港结算所意 见 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一 个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果 一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股 份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利, 如同该人士是公司的个人股东。 第九十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 《 必 备 条 的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议 款》第六十 每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指 二条 示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签 《 必 备 条 署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到 款》第六十 该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 三条 第九十六条 出席现场会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 《 章 程 指 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 引》第六十 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 四条 第九十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 《 章 程 指 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 引》第六十 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 五条 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 《 章 程 指 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 引》第六十 六条 25 第九十九条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任会议主席并主 《 必 备 条 持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持;副董事长不能履行 款》第七十 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 三条; 章程 指引》第六 监事会按法定程序自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 十七条 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东按法定程序自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主席继续开会。如果因任何理由,股东无法选举会议主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第一百条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和 《 章 程 指 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 引》第六十 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 八条 权原则。《股东大会议事规则》为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会表 决通过。 第一百零一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 《 章 程 指 工作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。 引》第六十 九条 第一百零二条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质 《 章 程 指 询和建议作出解释和说明,但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除 引》第七十 外。 条 第一百零三条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 《 章 程 指 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 引》第七十 有表决权的股份总数以会议登记为准。 一条 第一百零四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 《 章 程 指 载以下内容: 引》第七十 二条 (一)会议届次、时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股东 人数(包括股东代理人)所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和内资股股东和境外上市外资股 26 股东对每一议案的表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 《 章 程 指 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 引》第七十 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 三条 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 《 章 程 指 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 引》第七十 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应 四条 向公司所在地国务院证券监督管理部门的派出机构及证券交易所报告。 第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条 款》第六十 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 四条; 章程 所持表决权的二分之一以上通过。 指引》第七 十五条 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 《 必 备 条 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 款》第六十 五条; 章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者应当单独 指引》第七 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 十八条 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 《 上 市 规 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 则》附录三 比例限制。 第 14 条 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 如果境外上市外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃 表决权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事项,若有任何违反 有关规定或者限制的情况,由该等股东或者其代理人所投的票数不得计入表决 27 结果。 第一百零九条 除非法律、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所另 《 必 备 条 有规定,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大 款》第六十 会以举手方式进行表决: 六条 (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上 (含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非按照前款规定以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布 提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议 通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中 《 必 备 条 止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席 款》第六十 决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在 七条 该会议上所通过的决议。 第一百一十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包 《 必 备 条 括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 款》第六十 八条 第一百一十二条 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决, 《 必 备 条 会议主席有权多投一票。 款》第六十 九条 第一百一十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 《必备条 款》第七十 (一)董事会和监事会的工作报告; 条; 章程指 引》第七十 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 六条 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)资产负债表、利润表及其他财务报表; 28 (六)公司年度报告; (七)除法律规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条 款》第七十 (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类 一条; 章程 似证券; 指引》第七 十七条 (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额单独或累计超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)法律或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十五条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 《 必 备 条 其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果并载入会议记录。 款》第七十 四条 第一百一十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 《 章 程 指 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 引》第七十 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 九条 第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 《 章 程 指 决。 引》第八十 二条 当公司控股股东持股比例超过 30%,股东大会选举两名及以上的董事或监 事时应当采取累积投票制度。 《国务院办 公厅关于进 前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 一步加强资 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用, 本市场中小 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按 投资者合法 得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。董事会应当向股东公告候选 权益保护工 董事、监事的简历和基本情况。 作的意见》 (国办发 累积投票制下,公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。选举独 [2013]110 立董事时,股东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选独立董事人数 号)第四条 之积,该部分投票权只能投向独立董事候选人;选举非独立董事时,股东所拥 29 有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选出的非独立董事人数之积,该部 分投票权只能投向非独立董事候选人。 公司在召开选举董事、监事的股东大会时,应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执 行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监 事,并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。在计算选票时, 应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数,决定当选的董事、监事。 第一百一十八条 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列 《国务院办 规定进行: 公厅关于进 一步加强资 (一)股东大会对董事、监事候选人采用累积投票制表决时,所有股东均 本市场中小 有权按照自身意愿(代理人应遵照委托人授权委托书指示)将其拥有的表决权 投资者合法 总数投向一位或几位董事、监事候选人,但最终所投的候选董事或监事人数不 权益保护工 能超过应选董事或监事人数,若超过,该股东的所有投票视为无效; 作的意见》 (国办发 (二)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总 [2013]110 数多于其拥有的全部表决权数时,该股东的所有投票无效; 号)第四条 (三)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总 数少于其拥有的全部表决权数时,该股东的投票有效,差额部分视为放弃表决 权; (四)董事或监事候选人以其得票总数由高到低排序,位于该次应选董事 或监事人数(含本数)之前的董事或监事候选人当选,但当选董事或监事的得票 总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准) 的二分之一; (五)两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中 最少,如其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得 票总数相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举,第二轮选举仍未 能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会或监事会 成员不足公司章程规定三分之二以上时,则应在该次股东大会结束后两个月内 再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。 第一百一十九条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股 份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人 及监事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选人数。 股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少十四天送达公司。 (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人 数,提出董事候选人和监事候选人的建议名单,并分别提交董事会和监事会审 查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后,应以书面提 案的方式向股东大会提出。 30 (三)独立非执行董事候选人的提名按第一百五十七条的规定进行。 (四)有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名 本条第(四) 的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少 款根据“证 于十四天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简 监海函”第 历和基本情况。 四条写入 (五)公司给予有关提名人以及候选人提交前述通知及文件的期间(该期 《 上 市 规 间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于十四天。 则》附录三 第 4(4) 条 (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 和 第 4(5) 条 (七)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股东大 会予以选举或更换。 第一百二十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 《 章 程 指 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 引》第八十 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行 三条 搁置或不予表决。 第一百二十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有 《 章 程 指 关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 引》第八十 四条 第一百二十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 《章程指 引》第八十 六条 第一百二十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 《 章 程 指 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 引》第八十 股东大会提供便利。 条 第一百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 《 章 程 指 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 引》第八十 五条 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 《 章 程 指 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 引》第八十 票、监票。 七条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 31 验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结 《 章 程 指 果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 引》第八十 八条 在正式公布表决结果前,股东大会现场所涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 《 章 程 指 意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 引》第八十 易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除 九条 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 《必备条 对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代 款》第七十 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 五条; 章程 会议主席应当立即组织点票。 指引》第九 十条 第一百二十九条 股东大会如果进行点票,点票结果应当计入会议记录。 《 必 备 条 款》第七十 会议记录连同出席股东得签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 六条 存。 第一百三十条 股东大会决议应当及时公告,公告应当包括以下内容: 《章程指 引》第九十 (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有 一条 关法律和本章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例; (三)每项提案的表决方式、表决结果;涉及股东提案的,应当列明提案 股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明 关联股东回避表决的情况; (四)法律意见书的结论性意见。 公告中应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并 公告。 第一百三十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 《 章 程 指 32 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 引》第九十 二条 第一百三十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非股东大 《 章 程 指 会决议另有明确规定,新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过相关选举 引》第九十 提案之时。 三条 第一百三十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 《 章 程 指 的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 引》第九十 四条 第一百三十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任 《 必 备 条 何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在核实股东身份并收到合 款》第七十 理费用后七日内把复印件送出。 七条; 章程 指引》第三 十三条 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百三十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条 款》第七十 类别股东依据法律和本章程的规定,享有权利和承担义务。 八条 除其他类别股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股 《 必 备 条 东。 款》八十五 条 经中国证监会批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资 人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵 守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上 市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第一百三十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会 《 必 备 条 以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十八条至第一百四十二 款》第七十 条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 九条 由于境内外法律和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出 的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需要股东大会或类别股东会议 的批准。 上述第一百三十五条所指发起人持有的公司股份转为外资股的行为,不应 被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。 第一百三十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 《必备条 款》第八十 33 (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享 条 有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股 份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股 利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中 优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表 决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项 的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权 的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责 任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 《 必 备 条 权,在涉及第一百三十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 款》第八十 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决 一条 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购 回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害 关系的股东”是指本章程第三百零六条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式购 回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股 34 东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十八条由出席 《 必 备 条 类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 款》第八十 二条 第一百四十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日(不含 《必备条 开会当日)前,发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知 款》第八十 所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前, 三条; 上市 将出席会议的书面回复送达公司。 规则》附录 三第 6(2) 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议 条 和 第 7 上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议; (3)条 达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形 式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十一条 如果采取发送会议通知方式召开类别股东会议,则只须 《 必 备 条 送给有权在该会议上表决的股东。 款》第八十 四条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股 东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十二条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 《必备条 款》第八十 (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发 五条; 证监 行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各 海函”第 3 自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; 条; 上市规 则》附录十 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主 三 D 第 管机构批准之日起十五个月内完成的。 1(f)(i) 条 和 第 1(f) (三)公司发起人持有的本公司股份经国务院或其授权的审批机构批准转 (ii)条 换为外资股,并在境外证券交易所上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百四十三条 董事为自然人,董事无须持有公司股份。公司董事包括 《必备条 执行董事、非执行董事和独立非执行董事。执行董事指在公司内部担任经营管 款》第八十 理职务的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务且依法不具有独立性 七条; 独董 的董事。独立非执行董事指符合本章程第一百五十三条和第一百五十四条规定 指导意见》 的董事。董事应具备法律所要求的任职资格。 第一条 35 第一百四十四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东 《 必 备 条 大会解除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。 款》第八十 七条; 章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 指引》第九 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律和本章程的规 十六条; 证 定,履行董事职务。 监海函”第 四条;附录 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方 三 第 4(3) 式将任何任期未届满的董事罢免,但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影 条 响。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百四十五条 董事应当遵守法律和本章程,对公司负有下列忠实义 《 章 程 指 务: 引》第九十 七条 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十六条 董事应当遵守法律和本章程,对公司负有下列勤勉义 《章程指 引》第九十 36 务: 八条 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,并对所议事项发表明确意见,因 故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道, 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生 的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以 不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十七条 除独立非执行董事之外的其他董事连续两次未能亲自 《 章 程 指 出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建 引》第九十 议股东大会予以撤换。 九条;附录 三第 4(3) 股东大会在遵守有关法律规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任 条 期尚未届满的董事罢免,但此类罢免并不影响该董事依据任何合同提出的损害 赔偿要求。 第一百四十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 《 章 程 指 会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 引》第一百 条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律和本章程规定,履行董事职务,其辞职报告应当 在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前,提出辞职的董事以及余任董事 会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 37 第一百四十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 《 章 程 指 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。 引》第一百 零一条 其对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百五十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 《 章 程 指 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 引》第一百 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 零二条 立场和身份。 第一百五十一条 董事执行公司职务时违反法律和本章程的规定,给公司 《 章 程 指 造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公 引》第一百 司造成的损失,应当承担赔偿责任。 零三条 第二节 独立非执行董事 第一百五十二条 公司设独立非执行董事,独立非执行董事对公司及全体 《独董指导 股东负有忠实与勤勉义务。独立非执行董事应当按照相关法律和本章程的要 意见》第一 求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东尤其是中小股东的合法 (二)条 权益不受损害。 除本节另有规定外,对独立非执行董事适用本章程有关董事的资格和义务 的规定。 第一百五十三条 公司独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其 《独董指导 他职务,并与公司及其主要股东(指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 意见》第一 百分之五以上股份的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符 (一)条 合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。 第一百五十四条 担任独立非执行董事应当符合下列基本条件: 《独董指导 意见》第二 (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; 条 (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在重大利害关系的单位或者个人的影响; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律及规则; (四)具有五年以上法律、经济、财务会计或者其他履行独立非执行董事 职责所必需的工作经验; (五)确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守踏实义务,勤 38 勉尽职; (六)符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关于独立非执行董 事任职资格的要求。 第一百五十五条 下列人员不得担任独立非执行董事: 《独董指导 意见》第三 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 条 (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 (六)法律规定、公司股票上市地证券监督管理机构及其他相关监管机构 所规定的不得担任独立非执行董事的其他人员。 第一百五十六条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独 《独董指导 立非执行董事,公司独立非执行董事中至少应当包括一名财务或会计专业人 意见》第一 士。 (四)条 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董 事职责的情形,由此造成公司独立非执行董事达不到本章程要求的人数时,公 司应按规定补足独立非执行董事人数。 第一百五十七条 公司独立非执行董事的提名方式和程序为: 《独董指导 意见》第四 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三 条 以上的股东可以提出独立非执行董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立非执行董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规 定(包括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》)公布上述内容。 若单独或合并持有公司有表决权百分之三以上的股东或者监事会提出选 举独立非执行董事的临时提案,则有关提名独立非执行董事候选人的意图以及 候选人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述的被提名人的书面材料及 39 承诺,应当在股东大会召开十四日前发给公司。 (四)在选举独立非执行董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立非执行董事候选人。 在召开股东大会选举独立非执行董事时,公司董事会应对独立非执行董事 候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百五十八条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同,任期届 《 指 导 意 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 见》第四条 第一百五十九条 独立非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 《 指 导 意 董事会提请股东大会予以撤换。 见》第四条 除独立非执行董事出现本章程第一百五十五条规定的情形、前款所规定的 情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立非执行董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立非执行董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百六十条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行 《 指 导 意 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 见》第四条 引起公司和债权人注意的情况进行说明。 如因独立非执行董事辞职导致公司董事会中独立非执行董事所占的比例 低于法律规定的最低要求时,该独立非执行董事的辞职报告应当在下任独立非 执行董事填补其缺额后生效。 第一百六十一条 为充分发挥独立非执行董事的作用,除《公司法》、其 《独董指导 他法律和本章程赋予董事的职权外,独立非执行董事拥有以下特别职权: 意见》第五 条 (一)重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)应由独 立非执行董事认可后,提交董事会讨论; 独立非执行董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据,费用由公司承担。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; 40 (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需要的费用由 公司承担。 第一百六十二条 独立非执行董事行使上述职权应当取得全体独立非执 《独董指导 行董事的二分之一以上同意。 意见》第五 条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百六十三条 独立非执行董事除履行上述职责外,还应当对以下事项 《独董指导 向董事会或股东大会发表独立意见: 意见》第六 条;《规定》 (一)提名、任免董事; 第四条第 (三)款 (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金 往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)董事会未做出现金利润分配预案; (六)独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)本章程规定的其他事项。 独立非执行董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立非执行董事的意见予以 公告,独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立非执 行董事的意见分别披露。 41 第三节 董事会 第一百六十四条 公司设董事会,董事会作为公司经营决策的常设机构, 《 章 程 指 对股东大会负责。董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,其 引》第一百 中至少三分之一以上成员为独立非执行董事。 零五条; 必 备条款》第 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长和副董事长任 八十六、八 期三年,可以连选连任。 十七条; 上 市规则》第 3.10A 条 第一百六十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: 《必备条 款》第八十 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 八条; 章程 指引》第一 (二)执行股东大会的决议; 百零七条 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案; (七)制定公司发行其他证券及上市方案; (八)拟订公司合并、分立、解散的方案; (九)拟订变更公司形式的方案; (十)拟订公司重大收购、回购本公司股票的方案; (十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或 者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师、总法律顾问、首席合规 官和安全总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四)决定公司内部管理机构的设置; (十五)制订公司的基本管理制度; 42 (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九)法律、公司股票上市地交易所上市规则和本章程规定以及股东大 会授予的其他职权。 前款决议事项中,第(六)、(八)和(十二)项需由全体董事的三分之二 以上表决同意;除法律和本章程另有规定外,其它事项均需全体董事的过半数 表决同意。 在必要、合理、合法的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在 董事会上即时决定的具体事项,董事会可以授权总裁及管理层决定。 董事会作出关联交易的决议时,必须由独立非执行董事签字后方能生效。 第一百六十六条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意 见。 第一百六十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 《 章 程 指 非标准审计意见向股东大会作出说明。 引》第一百 零八条 第一百六十八条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股 《 章 程 指 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会 引》第一百 的召开和表决程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。 零九条 第一百六十九条 董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计与风 《 章 程 指 险管理委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其 引》第一百 他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 零七条 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供 建议、咨询意见。各专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行 职责,提案应当提交董事会审议决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百七十条 董事会战略与投资委员会由五名董事组成,主席由其中一 名委员担任。战略与投资委员会的主要职责为: (一)确立公司战略制定程序的基本框架; 43 (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展 规划; (三)审核公司年度经营计划; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建 议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调 整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行评估检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百七十一条 董事会提名委员会由五名董事组成,独立非执行董事应 《 上 市 规 当在委员会成员中占二分之一以上的比例,主席由董事长担任。提名委员会的 则》附录十 主要职责为: 四 第 A.5.1 、 (一)每年至少一次检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及 A.5.2 和 经验方面),并就任何为公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议; D.2.2 条 (二)研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (三)广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总裁和其他高级管理人员的人 选; (四)对董事候选人、总裁候选人和其他高级管理人员人选进行审查并提 出建议; (五)评核独立非执行董事的独立性; (六)就董事、总裁和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事、总 裁和其他高级管理人员(尤其是董事长及总裁)继任计划的有关事宜向董事会 提出建议; (七)向董事会汇报其决定或建议,但受到法律或监管限制所限而不能作 此汇报的除外; 44 (八)董事会授权的其他事宜; (九)公司股票上市地上市规则不时修订的对提名委员会职责权限的其他 相关要求。 第一百七十二条 董事会审计与风险管理委员会由三至五名非执行董事 《章程指 组成,独立非执行董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例,且委员中 引》第一百 至少有一名独立非执行董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财 零七条; 上 务管理专长。主席由具备会计或财务管理相关专业经验的独立非执行董事担 市规则》第 任。审计与风险管理委员会的主要职责为: 3.21 条;附 录十四第 (一)就聘请、续聘及解聘外部审计机构向董事会提供建议,批准外部审 C.3.3 条、 计机构的报酬及聘用条款,以及处理任何有关外部审计机构辞职或解聘该审计 C.3.7 和 机构的问题。 D.2.2 条 (二)审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效,并在 审计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问 题。 (三)制定并执行外部审计机构提供非审计服务的政策,并就任何必须采 取的行动或改善的事项向董事会报告并提出相关建议。 (四)担任公司与外部审计机构之间的主要代表,负责监察二者之间的关 系。 (五)审查、监督公司的财务报表、年度报告、中期报告和季度报告的完 整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计与风险管理委员 会在向董事会提交审阅有关报表及报告时,应当特别针对以下事项: 1. 会计政策及实务的任何更改; 2. 涉及重要判断的地方; 3. 因审计而出现的重大调整; 4. 企业持续经营的假设及任何保留意见; 5. 是否遵守会计准则; 6. 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定。 (六)就前述第(五)款而言: 1. 委员应与公司董事会、高级管理人员及受聘的审计机构联络;审计 与风险管理委员会应至少每年与公司外部独立审计机构举行两次会 议; 2. 审计与风险管理委员会应当考虑该等报告及账目中所反映或需反 45 映的任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由公司会计、财务、 内部审计或监察人员,或聘请的审计机构提出的事项。 (七)审查公司的财务监控、内部监控及风险管理制度。 (八)与管理层就风险管理及内部监控系统进行讨论,以确保管理层已履 行其职责建立有效的系统,讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的 资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算是否 充足。监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计 及其他相关事宜。 (九)主动或应董事会委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查 结果及管理层对调查结果的反馈进行研究。 (十)负责内部审计部门与外部审计机构之间的沟通,确保双方工作得到 协调;确保内部审计部门有足够资源运作及内部审计部门在公司的适当地位; 审查并监督内部审计是否有效。 (十一)审查公司的财务、会计政策及实务。 (十二)审查外部审计机构向管理层提交的《审核情况说明函件》、审计 机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层 作出的回答。 (十三)确保董事会及时对外部审计机构在《审核情况说明函件》中提出 的事宜作出反馈。 (十四)确保公司建立适当渠道以便员工可在保密的情况下就财务汇报、 内部控制或其他方面可能发生的不正当行为进行举报或提出质疑,并不时审查 有关安排,让公司对此等事宜作出公平独立的调查,并采取适当行动。 (十五)向董事会提交全面风险管理年度报告。 (十六)审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案。 (十七)审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准 或判断机制,以及重大决策的风险评估报告。 (十八)审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告。 (十九)审议风险管理组织机构设置及其职责方案。 (二十)确认公司的关联/关连方名单,并向董事会和监事会报告;对应提 交董事会审议批准的关联/关连交易进行初审。 (二十一)协调推进企业法治建设,听取法律合规工作汇报,监督“法治 铁建”实施方案是否有效落实。 46 (二十二)向董事会汇报其决定或建议,但受到法律或监管限制所限而不 能作此汇报的除外。 (二十三)公司董事会要求的其他事项。 (二十四)公司股票上市地上市规则不时修订的对审计与风险管理委员会 职责权限的其他相关要求。 第一百七十三条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,独立非执行 《 上 市 规 董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例,主席由独立非执行董事担 则》附录十 任。薪酬与考核委员会的主要职责为: 四第 B.1.2 和 D.2.2 条 (一)就董事及高级管理人员的薪酬政策及架构以及建立正规且有透明度 的薪酬政策向董事会提出建议,包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等。 (二)负责拟定公司董事、监事会主席及高级管理人员的薪酬管理办法与 薪酬待遇方案并就其特定薪酬待遇向董事会提出建议,此薪酬待遇包括非金钱 利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失获终止职务或委任的赔偿)。 在拟定董事及高级管理人员的薪酬待遇方案时,薪酬与考核委员会应考虑 的因素包括同类公司支付的薪酬、该董事及高级管理人员须付出的时间及承担 的职责、公司内其他职位的雇用条件及是否应该按表现确定薪酬等。 (三)负责拟定公司高级管理人员绩效考核管理办法,制定考核方案,确 定考核目标。 (四)按照董事会通过的公司方针、目标和年度绩效考核情况,拟定高级 管理人员的薪酬方案。 (五)审查及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任 而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与相关合约条款一致;若未能与相关合约条 款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多。 (六)审查及批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安 排,以确保该等安排与相关合约条款一致;若未能与相关合约条款一致,有关 赔偿亦须合理适当。 (七)确保任何董事或其任何联系人不得自行确定薪酬。 (八)审查有关董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效 进行考评。 (九)负责监督公司薪酬制度的有效实施。 (十)对公司的股权激励方案进行研究并提出建议。 (十一)向董事会汇报其决定或建议,但受到法律或监管限制所限而不能 47 作此汇报的除外。 (十二)董事会授权的其他事宜。 (十三)公司股票上市地上市规则不时修订的对委员会职责权限的其他相 关要求。 第一百七十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 《 必 备 条 值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超 款》第八十 过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则 九条 董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以 固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百七十五条 董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质 《 章 程 指 押、对外担保、委托理财、关联交易等有关事项时,应建立严格的审查和决策 引》第一百 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 一十条 准。 第一百七十六条 公司董事长行使下列职权: 《必备条 款》第九十 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 条; 章程指 引》第一百 (二)督促、检查董事会决议的执行; 一十二条 (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (五)董事会授予的其他职权; (六)公司股票上市地交易所上市规则不时修订的对董事长职权的其他相 关要求。 第一百七十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 《 章 程 指 者不履行职务的,由董事长委托副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或 引》第一百 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 一十三条 第一百七十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 《必备条 款》第九十 董事会每年至少召开四次定期会议,会议由董事长召集。 一条; 章程 指引》第一 百一十四条 48 有下列情形之一的,董事长应当在十日内召集临时董事会会议: 和第一百一 十五条; 上 (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; 市规则》附 录十四第 (二)监事会提议时; A.1.1 条 (三)董事长认为必要时; (四)三分之一以上董事提议时; (五)二分之一以上独立非执行董事提议时; (六)公司总裁提议时; (七)法律及本章程规定的其他情形。 第一百七十九条 董事会召开定期会议和临时会议,董事会秘书局应当分 《必备条 别于定期会议召开十四日以前和临时会议召开五日以前将书面会议通知,通过 款》第九十 专人送达、邮件或传真的方式送交全体董事和监事以及总裁和董事会秘书。非 二条; 章程 直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 指引》第一 百一十六 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他 条; 上市规 口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录。 则》附录十 四第 A.1.3 条 第一百八十条 董事会会议通知包括以下内容: 《章程指 引》第一百 (一)会议时间和地点; 一十七条 (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料,包括会议议题的相关背景材料和有助 于董事理解公司业务进展的信息和数据; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 49 口头会议通知至少应当包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百八十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董 《 必 备 条 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事 款》第九十 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 三条; 章程 指引》第一 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董 百一十八条 事会会议。会议召集人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第一百八十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 《 必 备 条 应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 款》第九十 四条; 章程 委托书中应当载明: 指引》第一 百二十一条 (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托的有效期限; (五)对可能纳入董事会会议议程的临时提案是否有表决权,如果有表决 权应行使何种表决权的具体指示; (六)委托人的签字或盖章及日期。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十三条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董 《 章 程 指 事进行表决。 引》第一百 一十八条 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从以上意向中选择 其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事 重新选择。拒不选择的,视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的,视为弃 权。 第一百八十四条 董事会现场会议(包括视频会议)采用记名投票方式表 《必备条 决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会董事 款》第九十 能听清其发言,并进行交流,所有与会董事应视作已亲自出席会议。董事会会 三条; 上市 议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议, 规则》附录 并由参会董事签字,但董事会的定期会议、审议董事会认为大股东或董事在其 十 四 第 50 中存有重大利益冲突的事项及聘任和解聘公司董事会秘书事项的会议不得以 A.1.1 条、 通讯表决方式召开。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达意 A.1.7 条和 见的董事,视为弃权。 F.1.2 条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数 之半数的董事对该提案投赞成票。当反对票和赞成票相等时,该议案应当提交 股东大会审议。法律和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定。 董事会根据本章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司 全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第一百八十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 《 章 程 指 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 引》第一百 一十九条; 在上述情形下,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百八十六条 四分之一以上的与会董事或两名以上独立非执行董事 《意见》第 认为董事会提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无 三条 法对有关事项作出判断时,可联名提出缓议该提案,董事会应予采纳。 提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第一百八十七条 公司应依照相关法律及证券交易所规则的规定将董事 会决议进行公告,董事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议通知发出的时间和方式; (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律和本章程的 说明; (三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者 弃权的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立非执行董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可 情况或者所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 51 第一百八十八条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提 供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信 息的真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可 靠性,应在进行评估后,才可提供给董事会作决策参考,并向董事会说明。 第一百八十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 《 必 备 条 会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者董事会决议 款》第九十 有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向证券监管部 五条 门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者 向证券监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的 内容,对有关会议记录和决议内容不能免责。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百九十条 董事会会议记录应当包括以下内容: 《章程指 引》第一百 (一)会议届次、召开的时间、地点及方式; 二十三条 (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议议程; (六)会议审议的提案、董事发言要点和主要意见; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百九十一条 董事会会议决议、记录连同会议通知、会议材料、会议 《 章 程 指 签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票一起作为公司档 引》第一百 案由董事会秘书局保存,保存期限不少于二十年。 二十二条 第十一章 董事会秘书 第一百九十二条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任和解聘。董事会 《 必 备 条 款》第九十 52 秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,应忠实、勤勉地履行职责。 六条; 董事 会秘书管理 办法》第二 条 第一百九十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的 《 必 备 条 自然人,由董事会委任。其主要任务包括: 款》第九十 七条 (一)保证公司有完整的组织文件和记录;协助董事处理董事会的日常工 作,持续向董事提供、提醒 并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法 规、政策及要求,协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、本章程 及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录, 保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的情况; (三)负责组织协调信息披露,协调与投资者之间的关系,增强公司透明 度; (四)参与组织资本市场融资; (五)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 董事会秘书的职责范围是: 《董事会秘 书管理办 (一)组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股 法》第十四 东大会会议。 条、第十五 条、第十六 (二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事 条和第十七 会的要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。 条 受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 (三)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交监管 部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。 (四)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度, 参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信 息资料。 (五)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和 措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及 时加以解释和澄清,并通告公司股票上市地监管机构。 (六)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服 务工作机制。 (七)负责协调来访接待,保持与新闻媒体的联系,负责协调解答社会公 53 众的提问,并组织向中国证监会报告有关事宜。 (八)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公 司资本市场再融资或者并购重组事务。 (九)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件 的人及时得到有关记录和文件;负责公司股权管理事务,包括:保管公司股东 持股资料,办理公司限售股相关事项,督促公司董事、监事、高级管理人员及 其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定及其他公司股权管理事项。 (十)协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、本章程及其他 有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,有义务及时提 醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。 (十一)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息 资料,协助做好对有关公司财务负责人、公司董事和总裁履行诚信责任的调查。 (十二)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地要求具有的其他 职权。 第一百九十四条 公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事会秘书 《董事会秘 依法履行职责,在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。 书 管 理 办 公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 法》第二十 一条 第一百九十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,应当遵守本 《董事会秘 章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋 书管理办 私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时,必须经董事会同意,并 法》第二十 确保所委托的职责得到依法执行,一旦发生违法行为,董事会秘书应当承担相 五条 应的责任。 董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任期期间及离任后,持续履 行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属 于前述应当履行保密的范围。 第一百九十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 《 必 备 条 秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会 款》第九十 秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 八条 第一百九十七条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实 《董事会秘 发生之日起一个月内将其解聘: 书管理办 法》第五条、 (一)具有下列情形之一的人士: 第七条和第 十条 1.《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; 54 2.最近三年曾受中国证监会行政处罚; 3.曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; 4.最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 5.公司现任监事; 6.公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; 7.中国证监会、上市地监管机构和证券交易所认定不适合担任董事会秘书 的其他情形。 (二)连续三年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续三个月以上不能履行职责; (四)在履行职责时出现重大错误和疏漏,后果严重的; (五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 公司不得无故解聘董事会秘书,董事会秘书的变动必须事先报中国证监会 备案,及时向证券交易所报告、说明原因并公告,同时通知境外上市地的监管 机构。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书职位不得长期空缺,原任董事会秘书如果离职,必须在三个月内聘 任董事会秘书。 第一百九十八条 董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会 《董事会秘 及监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘 书管理办 书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移 法》第十一 交手续的,仍应承担董事会秘书职责。 条 第十二章 总裁和其他高级管理人员 第一百九十九条 公司设总裁一名,副总裁若干名,并设总会计师、总工 《 必 备 条 程师、总经济师、总法律顾问、首席合规官和安全总监等职位,均由董事会聘 款》第九十 任或解聘。 九条; 章程 指引》第一 总裁、副总裁每届任期三年,连聘可以连任。 百二十四条 董事可兼任总裁和副总裁。 第二百条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 《 章 程 指 员,除取得中国证监会豁免批准的以外,不得担任公司的高级管理人员。 引》第一百 二十六条 55 第二百零一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: 《必备条 款》第一百 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 条 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经 济师、总法律顾问、首席合规官、安全总监; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)提议召开董事会临时会议; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百零二条 总裁主持召开办公会议,研究决定公司生产经营管理中的 重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第二百零三条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 社会保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先 听取工会和职工代表大会的意见。 第二百零四条 总裁应当按照董事会和监事会的要求,及时报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等,并保证报告的真实性、 客观性和完整性。 第二百零五条 总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表 《 必 备 条 决权。 款》第一百 零一条 第二百零六条 总裁应制订《总裁工作细则》,报董事会批准后实施。 《章程指 引》第一百 二十九条 第二百零七条 《总裁工作细则》应包括下列内容: 《章程指 引》第一百 三十条 56 (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百零八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 《 章 程 指 程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 引》第一百 三十一条 第二百零九条 总裁在行使职权时,应当根据法律和本章程的规定,履行 《 必 备 条 忠实和勤勉义务。总裁执行公司职务时违反法律或本章程的规定,给公司造成 款》第一百 损失的,应当承担赔偿责任。 零二条 公司建立健全以总法律顾问制度为核心的法律风险防范机制,依法经营、 依法决策,合规管理。 公司根据独立性原则设立合规委员会、首席合规官、归口管理部门和合规 专员。 第十三章 监事会 第一节 监事 第二百一十条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 《章程指 引》第一百 三十五条, 《必备条 款》第一百 零六条; 第二百一十一条 监事任期每届三年。监事任期届满,连选可以连任。 《章程指 引》第一百 三十七条; 第二百一十二条 监事在任期届满以前,不得被无故解除监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞职 报告。 57 第二百一十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 《 章 程 指 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律 引》第一百 和本章程的规定,履行监事职务。 三十八条 第二百一十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 《章程指 引》第一百 三十九条 第二百一十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 《 章 程 指 询或者建议。 引》第一百 四十条 第二百一十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 《 章 程 指 损失的,应当承担赔偿责任。 引》第一百 四十一条 第二百一十七条 监事应当依照法律和本章程的规定,忠实勤勉地履行监 《 必 备 条 督职责。 款》第一百 一十一条; 监事执行公司职务时违反法律或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 《章程指 承担赔偿责任。 引》第一百 四十二条 第二节 监事会 第二百一十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 《必备条 一人。监事会主席的任免应当经过三分之二以上监事会成员表决通过。监事会 款》第一百 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 零三条、第 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 一百零四条 和第一百零 监事会包括两名股东代表监事和一名职工代表监事。 五 条 ;《 意 见》第七条; 股东代表担任的监事由股东大会选举产生和罢免,职工代表担任的监事由 《章程指 公司职工民主选举产生和罢免。 引》第一百 四十三条; “证监海 函”第五条; 《上市规 则》附录十 三 D 第 1(d)(i)条 第二百一十九条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条 款》第一百 58 (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 零八条和第 一百一十 (二)检查公司财务,必要时可以公司名义另行委托会计师事务所独立审 条; 章程指 查公司财务; 引》第一百 四十四条 (三)对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总裁及高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 总裁及高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行法律规定的召集和主持股 东大会职责时依法召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照相关法律规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生 的合理费用,应当由公司承担。 第二百二十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 《必备条 款》第一百 监事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议,由监事会主席召 零七条; 章 集。 程指引》第 一百四十五 监事可以提议召开临时监事会会议。 条 第二百二十一条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 《 章 程 指 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 引》第一百 四十六条 《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序,作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第二百二十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监 《 必 备 条 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他 款》第一百 监事应当及时向股东大会或国家有关监管部门报告。 零九条 第二百二十三条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表 《 必 备 条 决权。 款》第一百 零九条; 证 监事会现场会议(包括视频会议)可采用举手或记名投票方式表决。如监 监海函”第 事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会监事能听清其 六条; 上市 59 发言,并进行交流,所有与会监事应视作已亲自出席会议。监事会会议在保障 规则》附录 监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 十三 D 第一 监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达意见的监事, 节 (d)(ii) 视为弃权。 条 监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从以上意向中选择 其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重 新选择。拒不选择的,视为弃权。 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百二十四条 公司应依照相关法律及证券交易所规则的规定对监事 会决议进行公告,监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律和本章程的 说明; (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓 名; (三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者 弃权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第二百二十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,会议记录 《 章 程 指 应当包括以下内容: 引》第一百 四十七条 (一)会议届次、召开的时间和地点; (二)会议召集人和主持人; (三)会议出席情况; (四)会议议程; (五)会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 第二百二十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记 《 章 程 指 录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门 引》第一百 60 报告,也可以发表公开声明。 四十七条 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者 向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第二百二十七条 监事会会议记录连同会议通知、会议材料、会议签到簿、 《 章 程 指 监事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票一起作为公司档案有监事 引》第一百 会办公室保存,保存期限不少于二十年。 四十七条 第二百二十八条 监事会会议通知包括以下内容: 《章程指 引》第一百 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 四十八条 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第二百二十九条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁 《 必 备 条 或其他高级管理人员: 款》第一百 一十二条 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者 不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 违反本条规定选举、委派董事、监事、总裁或其他高级管理人员的,该选 61 举、委派或者聘任无效。 第二百三十条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 《 必 备 条 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影 款》第一百 响。 一十三条 第二百三十一条 除法律或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 《 必 备 条 求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们 款》第一百 的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: 一十四条 (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百三十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在 《 必 备 条 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 款》第一百 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 一十五条 第二百三十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责 《 必 备 条 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 款》第一百 突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务: 一十六条 (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律允许 或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行 使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产 为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公 62 司的财产,包括但不限于对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣 金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 以其他名义开立账户存储; (十二)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提供担保; (十三)不得利用其关联关系损害公司利益; (十四)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但 是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百三十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使 《 必 备 条 下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员 款》第一百 不能从事的行为: 一十七条 (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述 人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的 公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监 事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;及 (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级 63 管理人员。 第二百三十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信 《 必 备 条 义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 款》第一百 后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与 一十八条 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百三十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项 《 必 备 条 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六 款》第一百 十四条所规定的情形除外。 一十九条 第二百三十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者 《必备条 间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排(公司与董事、监事、总 款》第一百 裁和其他高级管理人员的聘任合同除外)有重要利害关系时,不论有关事项在 二十条; 上 正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的 市规则》附 性质和程度。 录三第 4 (1)条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关关联关系的(指在交易对方 任职董事或高级管理人员,或能直接或间接控制交易对方的法人单位、或该交 易对方直接或间接控制的法人单位任职董事或高级管理人员),不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行(有关联关系的董事须回避出席),董事会会议所 作决议须无关联关系董事过半数通过。 董事不得就任何董事会议批准其或其任何紧密联系人(按适时地不时生效 的证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建 议进行投票。亦不得列入会议的法定人数。除非有利害关系的公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管 理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 第二百三十八条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司 《 必 备 条 首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 款》第一百 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐 二十一条 明的范围内,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所 规定的披露。 第二百三十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级 《 必 备 条 管理人员缴纳税款。 款》第一百 二十二条 64 第二百四十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 《 必 备 条 事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关 款》第一百 人提供贷款、贷款担保。 二十三条 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目 的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关 董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提 供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百四十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何, 《 必 备 条 收到款项的人应当立即偿还。 款》第一百 二十四条 第二百四十二条 公司违反第二百四十条第一款的规定所提供的贷款担 《 必 备 条 保,不得强制公司执行;但下列情况除外: 款》第一百 二十五条 (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百四十三条 本章前述条款中所称“担保”,包括由保证人承担责任 《 必 备 条 或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 款》第一百 二十六条 第二百四十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司 《 必 备 条 所负的义务时,除法律规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: 款》第一百 二十七条 (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立 的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合 同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; 65 (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司 所收取的款项,包括但不限于佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公 司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百四十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同, 《 必 备 条 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: 款》第一百 二十八条 (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 第二百四十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 《 必 备 条 应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 款》第一百 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 二十九条 前款所称“公司被收购”是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定 义与本章程前述定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分 发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 党委 第二百四十七条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。 董事长、党委书记由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事 会、经理层成员中符合条件的党员可以依据有关规定和程序进入党委。同时, 按规定设立纪委。 第二百四十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 66 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务 院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建 议,或者向董事会、总裁推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集 体研究提出意见建议。 (三)对公司决策决定的改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益等重大问题,先行研究讨论,提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任。 第二百四十九条 公司要确保在企业改革中党的建设同步谋划、党的组织 及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步 开展,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第二百五十条 公司依照中国法律和国家有关部门制定的中国会计准则 《 必 备 条 的规定,制定公司的财务会计制度。 款》第一百 三十条; 章 程指引》第 一百四十九 条 第二百五十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法 《 必 备 条 经会计师事务所审计。 款》第一百 三十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一 日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币,账目用中文书写。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表; (二)损益表; (三)现金流量表; (四)财务情况说明书; (五)利润分配表; 67 (六)财务报表附注。 第二百五十二条 公司在每一会计年度公布两次财务报告,即在每一会计 《 必 备 条 年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百 款》第一百 二十天内公布年度财务报告。 三十六条; 《章程指 公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内还应当 引》第一百 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 五十条 上述财务会计报告按照有关法律的规定进行编制。 第二百五十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有 《 必 备 条 关法律所规定由公司准备的财务报告。 款》第一百 三十二条 第二百五十四条 公司的财务报告须在召开股东大会年会的二十日以前 《 必 备 条 置备于本公司,供股东查阅。 款》第一百 三十三条; 前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表(包括适用法例规定须 “ 证 监 海 附着的各份文件)及损益帐或收支帐,或(在没有违反有关中国法律的情况下) 函”第七条; 香港联交所批准的财务摘要报告。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的 《 上 市 规 则》附录三 财务报告。 第5条 公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日,将前述财务报告以邮资已 付的邮件寄至每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为 准。 在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前提下,前述财务报告也可 以以本章程第三百条规定的其他方式提供给股东。 第二百五十五条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制,但公 《 必 备 条 司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编 款》第一百 制的除外。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附 三十四条 注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表 中税后利润数较少者为准。 第二百五十六条 公司公布或披露的中期业绩或财务资料应当按中国会 《 必 备 条 计标准及法规编制,但公司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或 款》第一百 境外上市地会计准则编制的除外。 三十五条 第二百五十七条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的 《 必 备 条 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 款》第一百 三十七条; 《章程指 引》第一百 68 五十一条 第二百五十八条 资本公积金包括下列款项: 《必备条 款》第一百 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; 三十八条 (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 《 章 程 指 入公司法定公积金。 引》第一百 五十二条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 《 章 程 指 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 引》第一百 五十三条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第二百六十一条 公司利润分配政策的基本原则: 《关于进一 步落实上市 (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分 公司现金分 配利润规定比例向股东分配股利; 红有关事项 的通知》 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百六十二条 公司利润分配具体政策如下: 《关于进一 步落实上市 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 公司现金分 式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 红有关事项 的 通 知 》、 (二)公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间:除特殊情况外,公司 《监管指引 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以 第 3 号》 69 现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 15%。 特殊情况是指: 1.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; 2.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内对外投资及收购资产 的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。 在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。 第二百六十三条 公司利润分配方案的审议程序: 《关于进一 步落实上市 1. 公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 公司现金分 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议,独立董事就利润 红有关事项 分配方案发表明确的独立意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方 的 通 知 》、 案时,公司应为股东提供网络投票方式。 《监管指引 第 3 号》 2. 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 《 章 程 指 事应当发表明确意见。 引 》( 2019 年修订)第 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 一百五十二 议。 条 3. 公司股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 4. 公司因前述第二百六十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定 媒体上予以披露。 第二百六十四条 公司利润分配政策的变更: 《关于进一 步落实上市 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 公司现金分 生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润 红有关事项 70 分配政策进行调整。 的通知》 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二百六十五条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有 附 录 三 第 利息,但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 3(1)条 第二百六十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款 《 必 备 条 代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股 款》第一百 利及其他应付的款项,并由其代为保管该等款项,以待支付有关股东。 四十条; 证 监海函”第 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的 八条;上市 要求。 规则》附录 三第 3(2) 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为 条 、 第 依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 13(1) 条 和 第 13(2) 在遵守中国法律的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没收权力, 条; 上市规 但该权力仅可在适用的有关时效期届满后才能行使。 则》附录十 三 D 第 1(c) 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单,但公司 条 应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息单在初次邮 寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东 的股份,但必须遵守以下的条件: (一)公司在十二年内就该等股份最少应已派发三次股利,而于该段期间 无人认领股利; (二)公司在十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或多份报章刊登 公告,说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地的证券监督管理机 构。 第二百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 《 章 程 指 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 引》第一百 五十四条 第二百六十八条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币 派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和 宣布,以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股 利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 除非有关法律另有规定,用外币支付现金股利和其他款项的,汇率应采用 71 股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇中 间价的平均值。 第二百六十九条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根 据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 《 章 程 指 收支和经济活动进行内部审计监督。 引》第一百 五十六条 第二百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 《 章 程 指 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 引》第一百 五十七条 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百七十二条 公司应当聘用符合中国法律有关规定的、独立的会计师 《 必 备 条 事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 款》第一百 四十一条 公司的首任会计师事务所可以由公司创立股东大会在首次年度股东大会 前聘任,该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。 公司创立股东大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百七十三条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大 《 必 备 条 会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 款》第一百 四十二条 第二百七十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 《必备条 款》第一百 (一)查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁或 四十三条 者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关 的其他信息,在股东会议上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发 言。 第二百七十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召 《 必 备 条 开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他 款》第一百 在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 四十四条 72 第二百七十六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股 《 必 备 条 东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事 款》第一百 务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不 四十五条 因此而受影响。 第二百七十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会 《 必 备 条 决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 款》第一百 四十六条 第二百七十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会 《 必 备 条 作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 款》第一百 四十七条; 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师 “证监海 事务所职位的任何空缺,或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以 函”第九条; 下规定办理: 《上市规 则》附录十 (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟 三 D 第 聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 1(e)(i)条 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述 告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述;及 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送达股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 第二百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会 《 必 备 条 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 款》第一百 四十八条; “证监海 73 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 函”第十条; 《上市规 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职 则》附录十 务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通 三 D 第 知应当包括下列陈述: 1(e)(ii) 条、第 1(e) 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或 (iii) 条 和 第 1(e) 2.任何该等应交代情况的陈述。 (iv)条 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。 公司收到前款所指的书面通知的十四日内,须将该通知复印件送出给有关 主管之机关。如果通知载有前款两项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。在符合公司 股票上市地法律法规和上市规则的前提下,前述陈述副本也可以以本章程第三 百条规定的其他方式提供给股东。 第十八章 信息披露 第二百八十条 公司董事会应当按照法律、公司股票上市地证券监督管理 机构的相关规定及本章程有关规定制定信息披露的标准、方式、途径等,建立、 健全公司信息披露制度。 第二百八十一条 公司遵循真实、准确、完整和及时原则,规范地披露信 息。 第十九章 公司的合并、分立、解散与清算 第二百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司的合并和分立事 项应当遵守相关法律的规定。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 第二百八十三条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本 《 必 备 条 章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的 款》第一百 股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其 四十九条 股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 74 第二百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 《必备条 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 款》第一百 三十日内在中国证监会指定的报纸及公司网站与证券交易所网站上公告。债权 五十条; 章 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 程指引》第 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 一百七十一 条、第一百 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 七十二条和 司承继。 第一百七十 三条 第二百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 《必备条 款》第一百 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 五十一条; 日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的报纸及公司网站与 《章程指 证券交易所网站上公告。 引》第一百 七十四条和 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 第一百七十 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 五条 第二百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 《 必 备 条 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 款》第一百 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 五十二条; 《章程指 引》第一百 七十七条 第二百八十七条 公司有下述情形之一的,应当依法解散: 《必备条 款》第一百 (一)股东大会决议解散; 五十三条; 《章程指 (二)因公司合并或者分立需要解散; 引》第一百 七十八条 (三)公司因不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第二百八十八条 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 《必备条 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 款》第一百 始清算。清算组由股东大会以普通决议确定的人员组成。逾期不成立清算组进 五十四条; 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 《章程指 引》第一百 公司因前条第(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 75 组织公司的股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 八十条 第二百八十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的 《 必 备 条 除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经 款》第一百 做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债 五十五条 务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报 告。 第二百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 《 必 备 条 内在中国证监会指定的报纸及公司网站与证券交易所网站上至少公告三次。清 款》第一百 算组应当对债权进行登记。 五十六条; 《章程指 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 引》第一百 四十五日内,向清算组申报其债权。 八十二条 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条 款》第一百 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 五十七条; 《章程指 (二)通知、公告债权人; 引》第一百 八十一条 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 《 必 备 条 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 款》第一百 五十八条; 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 《 章 程 指 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 引》第一百 76 配。 八十三条 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 《 必 备 条 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 款》第一百 五十九条; 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 《章程指 院。 引》第一百 八十四条 第二百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期 《必备条 内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院 款》第一百 确认,并在经股东大会或者人民法院确认之日起三十日内,将前述文件报送公 六十条; 章 司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 程指引》第 一百八十五 条 第二百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 《章程指 引》第一百 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 八十六条 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二十章 修改公司章程 第二百九十六条 公司根据法律及本章程的规定,可以修改本章程。 《必备条 款》第一百 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 六十一条; 《章程指 (一)《公司法》或有关法律修改后,章程规定的事项与修改后的法律的 引》第一百 规定相抵触; 八十八条 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十七条 除本章程另有规定外,修改本章程应遵循下列程序: (一)由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改方案或由股东提出修改 章程议案; 77 (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 第二百九十八条 章程修改事项属于法律要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二百九十九条 本章程的修改涉及《到境外上市公司章程必备条款》内 《 必 备 条 容的,经国务院授权的公司审批部门批准后生效;涉及公司登记事项的,应当 款》第一百 依法办理变更登记。 六十二条 第二十一章 通知和公告 第三百条 公司的通知(本章节所称“通知”,包括公司通讯及其他书 《章程指 面材料)以下列一种或者几种形式发出或提供: 引》第一百 六十三条; (一)以专人送出; 《上市规 则》附录三 (二)以邮件方式送出; 第 7 ( 1 )、 (3)条 (三)以电子邮件、传真等电子方式或信息载体送出或提供; (四)以公告方式进行,公告须在中国证监会指定的报纸、公司网站、公 司股票上市地证券交易所网站或其他指定媒体上刊登; (五)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (六)公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形 式。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券持有人参照或采取 行动的任何文件,其中包括但不限于: (一)年度报告,包括董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及 (如适用)财务摘要报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通告; (四)上市文件; (五)通函; 78 (六)委派代表书;及 (七)公司股票上市地法律法规及上市规则规定的其他文件。 对 H 股股东,在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提 下,公司可以电子方式或网站发布信息的方式,将公司通讯发出或提供。 除非另有规定,公司按规定或获允许通过公告形式发出或送出的任何通知 或报告必须最低限度在一份获国务院证券主管机构指定的全国性发行的报刊 上刊登,并且在可行的情况下,尽可能于公司股票上市地,按可资适用的法规 及证券交易所规则的要求刊登该通知。 第三百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 《 章 程 指 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 引》第一百 六十五条、 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期; 第一百六十 六条和第一 公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式送出的,发出之日为送达日 百六十七条 期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期,有关公告在 符合有关规定的报刊上刊登,或按本章程第三百条第四项规定的方式发出。 第三百零二条 若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮 寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当 安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法 律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿) 向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二十二章 争议解决 第三百零三条 除非本章程另有规定,公司遵从下述争议解决规则: 《必备条 款》第一百 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董 六十三条; 事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股 “证监海 东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律所规定的权利义务发生的与 函”第十一 公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张 条 提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应 当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 79 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进 行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁 者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲 裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国 际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中国的法 律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十三章 附则 第三百零四条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与《香港联合交易 《 必 备 条 所有限公司证券上市规则》中所称的“核数师”相同。 款》第一百 六十五条 第三百零五条 本章程用中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本 《 章 程 指 章程有歧义的,以在工商登记管理部门最近一次登记备案的本章程中文版为 引》第一百 准。 九十四条 第三百零六条 除非本章程上下文另有规定,本章程中下列术语具有如下 《 必 备 条 含义: 款》第四十 八条; 章程 (一)直系亲属,是指配偶、父母、子女。 指引》第一 百九十二条 (二)主要社会关系,是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 (三)全体董事,是指本章程第一百六十四条规定的董事会全体组成人员, 即九名董事。 (四)全体监事,是指本章程第二百一十八条规定的监事会全体组成人员, 即三名监事。 (五)法律,是指中国境内于本章程生效之日现行有效的和不时颁布或修 改的可适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具 有法律约束力的政府规范性文件等,但在仅与“行政法规”并用时特指中国全 国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 (六)行政法规,是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予以 公布的法律规范。 (七)子公司,是指受公司直接或间接控制的具有法人资格并独立承担民 80 事责任的公司。 (八)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1.该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2.该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含 百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十) 表决权的行使; 3.该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上 (含百分之三十)的股份; 4.该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (九)一致行动,是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或 者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 (十)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (十一)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第三百零七条 除本章程另有规定外,本章程所称“以上”、“以内”、 《 章 程 指 “以下” 都含本数或本日;“低于”、“不满”、“以外”、“多于”、“超 引》第一百 过”、“过”、“以前”、“以后”,不含本数。 九十五条 第三百零八条 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董 《 章 程 指 事会提交股东大会决议通过。 引》第一百 九十六条 第三百零九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 《 章 程 指 和《监事会议事规则》。 引》第一百 九十七条 81
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公告日期:2019-10-31
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公告日期:2019-06-19
中国铁建股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章程 二○○七年十一月五日经公司第一次临时股东大会通过 二○○七年十二月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二○○八年六月二十六日经公司 2007 年度股东大会修订 二○○九年六月十九日经公司 2008 年度股东大会修订 二○○九年八月三十一日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一一年五月三十一日经公司 2010 年度股东大会修订 二○一一年八月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一二年六月十二日经公司 2011 年度股东大会修订 二〇一二年八月六日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一二年十二月二十八日经公司 2012 年第二次临时股东大会修订 二〇一五年二月五日经公司 2015 年第一次临时股东大会修订 二〇一六年六月十六日经公司 2015 年度股东大会修订 二〇一七年十月三十日经公司 2017 年第一次临时股东大会修订 二〇一八年六月十一日经公司 2017 年度股东大会修订 二〇一九年六月十八日经公司 2018 年度股东大会修订 目 录 第一章 总则 ............................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 2 第三章 股份和注册资本 ................................................... 3 第四章 股份增减和回购 ................................................... 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ........................................... 8 第六章 股票和股东名册 ................................................... 9 第七章 股东的权利和义务 ................................................ 13 第八章 股东大会 ........................................................ 17 第九章 类别股东表决的特别程序 .......................................... 33 第十章 董事会 .......................................................... 35 第十一章 董事会秘书 .................................................... 52 第十二章 总裁和其他高级管理人员 ........................................ 55 第十三章 监事会 ........................................................ 57 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ............. 61 第十五章 党委 .......................................................... 66 第十六章 财务会计制度与利润分配 ........................................ 67 第十七章 会计师事务所的聘任 ............................................ 72 第十八章 信息披露 ..................................................... 74 第十九章 公司的合并、分立、解散与清算 .................................. 74 第二十章 修改公司章程 .................................................. 77 第二十一章 通知和公告 .................................................. 78 第二十二章 争议解决 .................................................... 79 第二十三章 附则 ........................................................ 80 注:在本章程条款旁注中,《公司法》指全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国公司 法(2018 年修订)》(主席令第十五号);《必备条款》指原国家经济体制改革委员会与原国务院证券 委员会联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》(证委发[1994]21 号);“证监海函”指中国证券 监督管理委员会与原国家经济体制改革委员会联合颁布的《到香港上市公司对公司章程作补充修改 的意见的函》(证监海函[1995]1 号);《章程指引》指中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章 程指引(2019 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2019]10 号);《意见》指中国证券监督管理 委员会与原国家经济贸易委员会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的 意见》(国经贸企改[1999]230 号);《监管指引第 3 号》指中国证券监督管理委员会颁布的《上市公 司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号);《独董指导意 见》指中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发 [2001]102 号);《董事会秘书管理办法》指《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》(上证 公字[2015]40 号);《规定》指的是中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》(证监发[2004]118 号);《上市规则》指的是《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》;“附录三”指的是《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三“公司章程细则”;“附 录十三 D”指的是《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十三“有关若干司法管辖区的附 加规定”之 D 部“中华人民共和国”。 第一章 总则 第一条 为维护中国铁建股份有限公司(以下简称公司)、股东、债权人 《章程指 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 引》第一条; 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《国务院 附录十三 D 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)、 第一节 (a) 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》)、《上市公司章程指 引》(以下简称《章程指引》)、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》、《中国共产党章程》以及中华人民共和国(以下 简称中国)其他有关法律(就本章程而言,不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾省的法律)制定本章程。 第二条 公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国铁建股份 《章程指 有限公司的批复》(国资改革[2007]1218 号)批准,由中国铁道建筑总公司(改 引》第二条; 制更名为中国铁道建筑集团有限公司)依照《公司法》和其他有关规定独家发 《必备条 起设立,于二〇〇七年十一月五日在中国国家工商行政管理总局注册登记,取 款》第一条; 得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为 911100007109350150D。 第三条 公司注册名称: 《必备条 款》第二条; 中文全称:中国铁建股份有限公司 《章程指 引》第四条 中文简称:中国铁建 英文全称:China Railway Construction Corporation Limited 英文简称:CRCC 第四条 公司住所:北京市海淀区复兴路 40 号东院 《必备条 款》第三条; 邮政编码:100855 《章程指 引》第五条 第五条 董事长为公司的法定代表人。 《必备条 款》第四条; 《章程指 引》第八条 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条 款》第五条; 《章程指 引》第七条 第七条 本章程于公司境外上市外资股在香港联合交易所有限公司(以下 《 必 备 条 1 简称香港联交所)挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自 款》第六条 动失效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员 《 必 备 条 均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 款》第七条; 《章程指 在不违反本章程第三百零三条规定的前提下,依据本章程,股东可以起诉 引》第十条 股东;股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以起 诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称“起诉”,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总裁、总会计师、 《 章 程 指 总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问以及董事会可能聘任的其他人 引》第十一 员。 条 第十条 公司的全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 《 章 程 指 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 引》第九条 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出 《 必 备 条 资额为限对其所投资公司承担责任。 款》第八条 第十二条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委 发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。 公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经 费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:依法经营,诚信为本,和谐自然,为业主 《 必 备 条 建造精品,为社会创造价值,实现股东利益最大化。 款》第九条; 《章程指 引》第十二 条 第十四条 公司的经营范围以工商登记管理部门核准的经营范围为准,包 《 必 备 条 括: 款》第十条; 《章程指 (一)铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水 引》第十三 利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备 条 2 安装的勘查、设计、技术咨询及工程总承包; (二)境外工程和境内国际工程承包; (三)地质灾害防治工程承包; (四)工程建设管理; (五)工业设备制造和安装; (六)房地产开发与经营; (七)汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品(危险 化学品除外)、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售; (八)仓储; (九)机械设备和建筑安装设备的租赁; (十)建筑装修装饰; (十一)进出口业务; (十二)与以上业务有关的技术咨询、技术服务。 第十五条 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需 要,可依法调整经营范围,并在境内外设立分支机构,但应当经工商登记管理 部门核准并办理工商变更登记。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权 《 必 备 条 的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票形式。 款》第十一 条; 章程指 引》第十四 条;附录三 第9条 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 《必备条 款》第十二 前款所称“人民币”,是指中国的法定货币。 条 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 《 章 程 指 一股份应当具有同等权利。 引》第十五 3 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 条 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准,公 《 必 备 条 司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 款》第十三 条 前款所称“境外投资人”是指认购公司发行股份的外国投资人和香港特别 行政区、澳门特别行政区、台湾省的投资人;境内投资人是指认购公司发行股 份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的 《 必 备 条 股份,称为内资股。公司向境外投资人及其他合格投资者发行的以外币认购的 款》第十四 股份,称为外资股。 条;附录三 第9条 前款所称“外币”是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股 款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 经国务院授权的部门核准在境内证券交易所交易的股份为同一类别股份, 统称为内资股;经国务院授权的部门核准在境外证券交易所交易的股份为同一 类别股份,统称为境外上市外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,享有相同的权利,承 担相同的义务。 第二十一条 公司发行的内资股股份,在中国证券登记结算有限公司集中 《 章 程 指 存管。 引》第十七 条 第二十二条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立时向发起人发行普 《 必 备 条 通股八十亿股,占公司可发行的普通股总数的百分之百,均由发起人中国铁道 款》第十五 建筑总公司(改制更名为中国铁道建筑集团有限公司)认购和持有。 条 第二十三条 公司成立后,经中国证监会批准,公开发行了 245,000 万股 《必备条 人民币普通股及 170,600 万股境外上市外资股,并分别于 2008 年 3 月 10 日与 款》第十六 3 月 13 日在上海证券交易所与香港联合交易所挂牌上市。公司国有股东根据《减 条; 章程指 持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》和国务院有关规定,在发行境外上 引》第十九 市外资股的同时将所持 17,060 万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持 条;附录三 有。经中国证监会批准,发行境外上市外资股时,公司行使超额配售权,额外 第9条 发行 18,154.15 万股境外上市外资股。同时公司国有股东将所持 1,815.45 万股 国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。2009 年 9 月 22 日,中国铁道建 筑总公司(改制更名为中国铁道建筑集团有限公司)划转 24,500 万股国有股转 为由全国社会保障基金理事会持有。上述发行和转持股份悉数完成后,公司的 注册资本金为 1,233,754.15 万元,总股本为 1,233,754.15 万股,其中人民币普 通股 1,026,124.55 万股,占 83.17%;境外上市外资股 207,629.60 万股,占 16.83%。 经中国证监会证监许可〔2015〕1412 号文批准,公司非公开发行人民币普 4 通股 124,200 万股。此次发行完成后,公司注册资本金为 1,357,954.15 万元, 总股本为 1,357,954.15 万股,其中人民币普通股 1,150,324.55 万股,占 84.71%; 境外上市外资股 207,629.60 万股,占 15.29%。 第二十四条 经中国证监会批准的公司发行内资股和境外上市外资股的 《 必 备 条 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 款》第十七 条 公司依照前款规定发行内资股和境外上市外资股的计划,可以自中国证监 会批准之日起十五个月内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行内资股和境外 《 必 备 条 上市外资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监 款》第十八 会批准,也可以分次发行。 条 第二十六条 公司成立时的注册资本为八十亿元。首次公开发行内资股股 《 必 备 条 份和境外上市外资股股份以及部分行使超额配售权后,公司注册资本变更需在 款》第十九 工商登记管理部门办理变更登记。 条 第二十七条 除法律另有规定外,公司股份可以依法自由转让,并不附带 《 必 备 条 任何留置权。在香港上市的境外上市外资股股份的转让,需到公司委托香港当 款》第二十 地的股票登记机构办理登记。 一条;附录 三 第 1(2) 条 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 《章程指 引》第二十 七条 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司首次公开发行股票并在证券 《 章 程 指 交易所上市交易之日起三年内不得转让。 引》第二十 八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,之后 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 《 章 程 指 上的内资股股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出 引》第二十 后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 九条 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的, 卖出该股票不受六个月时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 5 义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股份增减和回购 第三十一条 公司根据经营和发展的需要,按照法律的规定,经股东大会 《 必 备 条 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 款》第二十 条; 章程指 (一)公开发行股份; 引》第二十 一条 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以资本公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院授权的有关审批部门批准的其他方 式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律规定的 程序办理。 第三十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 《 必 备 条 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 款》第二十 二条; 章程 指引》第二 十二条 第三十三条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 《必备条 款》第二十 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 三条; 章程 内在公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上至少公告三次,并按公司股票 指引》第一 上市地的要求刊登于公司网站及相关的证券交易所网站。债权人自接到通知书 百七十六条 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 《公司法》 本章程的规定,收购本公司的股份: 第一百四十 二条; 章程 (一)减少公司注册资本; 指引》第二 6 (二)与持有本公司股份的其他公司合并; 十三条 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第三十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 《公司法》 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第一百四十 二条; 章程 公司因本章程第三十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 指引》第二 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 十四条 第三十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股 《 必 备 条 东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除 款》第二十 或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 六条;附录 三 第 8(1) 前款所称“购回股份的合同”,包括但不限于同意承担购回股份义务和取 条 和 第 得购回股份权利的协议。 8(2)条 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回,则购回价 格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股 东招标。 第三十七条 公司因本章程第三十四条第(一)项、第(二)项规定的情 《必备条 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第三十四条第(三) 款》第二十 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程 七条; 公司 的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 法》第一百 四十二条; 公司依照第三十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 《章程指 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 引》第二十 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 五条 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 三年内转让或者注销。 公司注销股份,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 7 若股票上市地监管机构和证券交易所的相关规则对于股票回购及注销另 有规定的,从其规定。 第三十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份, 《 必 备 条 应当遵守下列规定: 款》第二十 八条 (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按 照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中 减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金 额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价 账户(或资本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价 账户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 《 必 备 条 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因 款》第二十 购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 九条; 章程 指引》第二 公司或者其子公司,在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前 十条 述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十一条所述的情形。 第四十条 本章所称“财务资助”,包括但不限于下列方式: 《必备条 款》第三十 8 (一)馈赠; 条 (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、 合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少 的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称“承担义务”,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任 何其他方式改变了其财务状况而承担的义务;不论上述合同或者安排是否可以 强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十一条 下列行为不视为本章第三十九条禁止的行为: 《必备条 款》第三十 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资 一条 助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中 附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当 导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的);以及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十二条 公司股票采用记名式。 《必备条 款》第三十 公司股票应当载明下列主要事项: 二条; 上市 规则》第 (一)公司名称; 19A.52 条 (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; 9 (四)股票的编号; (五)以下声明条款: 1.股份购买人与公司及其每名股东以及公司与每名股东,均协议遵守及 符合《公司法》及其他有关法律及本章程的规定; 2.股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级管理人 员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行事的 公司亦与每名股东同意,将因本章程而产生之一切争议及索赔,或因《公司法》 及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的 争议或权利主张,须根据本章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须 视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决; 3.股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让; 4.股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁与其他高级管理人员订立 合约,由该等董事、总裁及其他高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其 对股东应尽之责任。 (六)《公司法》、《特别规定》及公司股票上市的证券交易所要求载明的 其他事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯 例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十三条 股票由公司法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要 《必备条 求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 款》第三十 经加盖公司印章或者以印刷形式加盖公司印章后生效。在股票上加盖公司印 三条; 证监 章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的 海函”第一 签字也可以采取印刷形式。 条;附录三 第 2(1)条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管 理机构的另行规定。 第四十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 《必备条 款》第三十 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 四条 (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; 10 (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十五条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、 《 必 备 条 协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 款》第三十 五条; 证监 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 海函”第二 外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 条;附录十 三 D 第一节 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 (b) 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条 款》第三十 股东名册包括下列部分: 六条; 证监 海函”第二 (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; 条 (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册;在香港联交所上市的境外上市股份股东名册正本的存放地为香港; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 《 必 备 条 的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 款》第三十 七条; 上市 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 规则》第 进行。 19A.52 条; 附录三第 公司股票可按有关法律和本章程的规定转让、赠与、继承和抵押。 1(1)条 股票的转让和转移,应到公司委托的股票登记机构办理登记。 公司须指示及促使其股票过户登记机构,拒绝以任何个别持有人的姓名登 记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记机 构提交已签署完毕的有关该等股份的转让表格,且该等表格须包括第四十二条 第二款第(五)项所载声明条款。 第四十八条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据 “ 证 监 海 章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据, 函”第十二 并无需申述任何理由: 条;附录三 第 1(1)条、 (一)已向公司支付二元五角港币的费用(以每份转让文据计),或于当 第 1(2)条 时经香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有 和 第 1(3) 11 权有关的或会影响股份所有权的文件; 条 (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; 以及 (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事 会接受的格式的书面转让文据。如本公司股份的转让人或受让人为香港法律所 定义的认可结算所(以下简称认可结算所)或其代理人,书面转让文件可用机 器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指 定的其他地方。 第四十九条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日 《 必 备 条 前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 款》第三十 八条 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 《 必 备 条 的行为时,应当由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在 款》第三十 册的股东为享有相关权益的股东。 九条; 章程 指引》第三 十一条 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在 《 必 备 条 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管 款》第四十 辖权的法院申请更正股东名册。 条 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名 《 必 备 条 称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司 款》第四十 申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 一条 内资股股东股票被盗、遗失或者灭失、申请补发的,依照《公司法》相关 规定处理。 境外上市外资股股东股票被盗、遗失或者灭失、申请补发的,可以依照境 外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定 处理。 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下 12 列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定 声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票 遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明; (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明; (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次; (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券 交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日; 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东; (五)本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如 公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票; (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注 销和补发事项登记在股东名册上;以及 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 《 必 备 条 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名 款》第四十 (名称)均不得从股东名册中删除。 二条 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害 《 必 备 条 的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 款》第四十 三条 第七章 股东的权利和义务 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股 《 必 备 条 东名册上的人。 款》第四十 四条;附录 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份 三第 9 条 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 13 法人作为公司股东时,应当由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表行使权利。 第五十六条 就境外上市外资股股东而言,当两名以上的人士登记为任何 香港结算所 股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,并须受限于以下条款: 意见 (一)公司不得超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关股份所应 付地所有金额的责任; (三)如果联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公司 视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求联 名股东中的尚存人士提供其认为恰当的死亡证明; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会或行 使有关股份的表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的 所有联名股东; 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资 本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第五十七条 公司普通股股东根据可资适用的法律和本章程之规定享有 《 必 备 条 下列权利: 款》第四十 五条; 章程 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; 指引》第三 十二条 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议, 并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印下述文件: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: 14 (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司已发行股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)公司债券存根、股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告。 公司应将前述文件备置于公司住所地和公司在香港的营业地点,以供股东 查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律及本章程所赋予的其他权利。 第五十八条 股东提出查阅第五十七条所述有关信息或者索取资料的,应 《 章 程 指 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 引》第三十 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 三条 第五十九条 公司不得只因任何直接或者间接拥有权益的人士并无向公 《 上 市 规 司披露其权益而行使任何权力,以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权 则》附录三 利。 第 12 条 第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 《 章 程 指 有权请求法院认定无效。 引》第三十 四条 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起六十日内,请求 法院撤销。 第六十一条 在不违反本章程第三百零三条规定的前提下,董事、高级管 《 章 程 指 理人员执行公司职务时违反法律或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 引》第三十 15 一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 五条 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东 《 章 程 指 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 引》第三十 六条 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条 款》第四十 (一)遵守法律和本章程; 六条; 章程 指引》第三 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 十七条与第 三十八条 (三)除法律规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)持有公司百分之五以上有表决权股份的内资股股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告; (六)法律及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股 本的责任。 第六十四条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 《 必 备 条 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 款》第四十 七条; 章程 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股 指引》第三 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 十九条 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 16 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,公司 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损 于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包 括但不限于任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包 括但不限于任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第八章 股东大会 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条 款》第四十 九条 第六十六条 股东大会行使下列职权: 《必备条 款》第五十 (一)决定公司的经营方针和投资计划; 条; 章程指 引》第四十 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 条 的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)制定和修改本章程,并批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》和《监事会议事规则》; 17 (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提 出的议案; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准本章程规定的对外担保事项; (十七)审议法律和公司股票上市地的证券监督规则规定的应当由股东大 会审议批准的关联交易; (十八)审议法律、公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定及本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 《章程指 引》第四十 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 一条 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)其他法律和本章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 本条所列情形以外的其他对外担保事项,由股东大会授权董事会审批。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反法律或者本章程中关于对 外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任,公司可以依法对其提起诉讼。 第六十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 《 必 备 条 准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 款》第五十 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 一条; 章程 指引》第八 18 十一条 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般 《 必 备 条 由董事会召集。 款》第五十 二条; 章程 年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举 指引》第四 行。 十三条; 意 见》第六条; 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 《独董指导 会: 意见》第五 条 (一)董事人数不足《公司法》规定人数(五至十九人)或者本章程所定 人数的三分之二(即六人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时(持股 股数按股东提出书面要求日的持股数计算); (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)经公司全体独立非执行董事的二分之一以上同意提议召开时; (七)法律及本章程规定的其他情形。 第七十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会会议 《 章 程 指 通知的其他具体地点。 引》第四十 四条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第七十一条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 《 章 程 指 并公告: 引》第四十 五条 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律及本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十二条 公司二分之一以上的独立非执行董事有权向董事会提议召 《 章 程 指 19 开临时股东大会,独立非执行董事提议召开临时股东大会时应当以书面形式向 引》第四十 董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 六 条 ;《 意 据法律和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 见》第六条; 大会的书面反馈意见。 《独董指导 意见》第五 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 条 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应以书面方式说明理 由并予以公告。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,监事会提议召 《 章 程 指 开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和本章 引》第四十 程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 七条 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持临时股东大会。 第七十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董 《必备条 事会请求召开临时股东大会,股东提议召开临时股东大会时应当以书面形式向 款》第七十 董事会提出。董事会应当根据法律和本章程的规定,在收到请求后十日内提出 二条; 章程 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 指引》第四 十八条 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,股东向监事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向监事会 提出。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第七十五条 股东要求召集类别股东会议,应当按照下列程序办理: 《必备条 款》第七十 (一)合计持有在拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分 二条 之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书 面要求,提请董事会召集类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前 述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日 20 计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召 集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生 的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 《 章 程 指 会,同时向公司所在地国务院证券监督管理部门的派出机构和境内证券交易所 引》第四十 备案,并自行发出召开临时股东大会的通知,通知的内容除应当符合本章程第 九条 八十三条规定外,还应当符合下述规定: (一)议案不得增加新的内容,否则提议股东或者监事会应按上述程序重 新向董事会提出召开临时股东大会的请求; (二)会议的地点应当为公司的住所地。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或提议股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地国务院证券监督管理部门的派出机构和境内证券交易所备案提交有关 证明材料。 第七十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 《 章 程 指 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 引》第五十 的,召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告,向证券登记结算或代理机 条 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 第七十八条 监事会或股东自行召集股东大会的,所必需的费用由公司承 《 章 程 指 担。 引》第五十 一条 第七十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日(不含会议召 《 必 备 条 开当日)前,向股东发出书面会议通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期 款》第五十 和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前, 三条 将出席会议的书面回复送达公司。 第八十条 股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围,有明确的 《 章 程 指 议题和具体决议事项,并且符合法律及本章程的有关规定。 引》第五十 二条 股东大会提案应采取书面形式。 21 第八十一条 公司召开年度股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 《 必 备 条 持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 款》第五十 四条; 章程 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 指引》第五 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 十三条 东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议, 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已经列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第八十二条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟 《 必 备 条 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表 款》第五十 决权的股份数达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的,公司可以召开 五条 股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议事项、开会日期和地点 以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第八十三条 股东会议的通知应当符合下列要求: 《必备条 款》第五十 (一)以书面形式作出; 六条; 章程 指引》第五 (二)指定会议的时间、地点和会议期限; 十五条 (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释;此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果 作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日。 22 (十)会议常设联系人姓名及联系方式。 拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时应同时披露独立非执行董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第八十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 《 章 程 指 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 引》第五十 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 六条 (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第八十五条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决 《 必 备 条 权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地 款》第五十 址为准,或以公告方式进行。 七条; 对内资股股东,前款所称“公告”,应当于会议召开前四十五日至五十日 《 上 市 规 的期间内,在中国证监会及上市地监管机构指定的一家或者多家报刊上以及公 则》附录三 司网站和证券交易所网站上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 第 7(1)条 股东会议的通知。 对 H 股股东,在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前提下,股东 大会通知亦可以本章程第三百条规定的其他方式发出或提供。 第八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 《 必 备 条 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 款》第五十 八条 第八十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 《 章 程 指 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 引》第五十 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 七条 23 第八十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 《 章 程 指 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 引》第五十 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 八条 第八十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 《 章 程 指 东大会。并依照有关法律及本章程行使表决权。 引》第五十 九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第九十条 个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证或其他能够表 《 章 程 指 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应当出示 引》第六十 本人有效身份证件、股东授权委托书。 条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明;委托代理人出席会议的,应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第九十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 《 必 备 条 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代 款》第五十 理依照该股东的委托,可以行使下列权利: 九条 (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人 时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以 《 必 备 条 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董 款》第六十 事或者正式委任的代理人签署。 条; 章程指 引》第六十 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 一条 (一)委托人的姓名或名称以及代理人的姓名; (二)代理人所代表的委托人的股份数额; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 24 应行使何种表决权的具体指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第九十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议 《必备条 召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者 款》第六十 召集会议的通知中指定的其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署 一条; 章程 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 指引》第六 其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通 十三条;香 知中指定的其他地方。 港结算所意 见 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一 个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果 一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股 份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利, 如同该人士是公司的个人股东。 第九十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 《 必 备 条 的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议 款》第六十 每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指 二条 示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签 《 必 备 条 署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到 款》第六十 该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 三条 第九十六条 出席现场会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 《 章 程 指 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 引》第六十 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 四条 第九十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 《 章 程 指 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 引》第六十 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 五条 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 《 章 程 指 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 引》第六十 六条 25 第九十九条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任会议主席并主 《 必 备 条 持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持;副董事长不能履行 款》第七十 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 三条; 章程 指引》第六 监事会按法定程序自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 十七条 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东按法定程序自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主席继续开会。如果因任何理由,股东无法选举会议主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第一百条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和 《 章 程 指 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 引》第六十 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 八条 权原则。《股东大会议事规则》为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会表 决通过。 第一百零一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 《 章 程 指 工作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。 引》第六十 九条 第一百零二条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质 《 章 程 指 询和建议作出解释和说明,但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除 引》第七十 外。 条 第一百零三条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 《 章 程 指 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 引》第七十 有表决权的股份总数以会议登记为准。 一条 第一百零四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 《 章 程 指 载以下内容: 引》第七十 二条 (一)会议届次、时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股东 人数(包括股东代理人)所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和内资股股东和境外上市外资股 26 股东对每一议案的表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 《 章 程 指 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 引》第七十 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 三条 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 《 章 程 指 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 引》第七十 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应 四条 向公司所在地国务院证券监督管理部门的派出机构及证券交易所报告。 第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条 款》第六十 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 四条; 章程 所持表决权的二分之一以上通过。 指引》第七 十五条 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 《 必 备 条 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 款》第六十 五条; 章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者应当单独 指引》第七 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 十八条 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 《 上 市 规 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 则》附录三 比例限制。 第 14 条 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 如果境外上市外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃 表决权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事项,若有任何违反 有关规定或者限制的情况,由该等股东或者其代理人所投的票数不得计入表决 27 结果。 第一百零九条 除非法律、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所另 《 必 备 条 有规定,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大 款》第六十 会以举手方式进行表决: 六条 (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上 (含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非按照前款规定以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布 提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议 通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中 《 必 备 条 止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席 款》第六十 决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在 七条 该会议上所通过的决议。 第一百一十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包 《 必 备 条 括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 款》第六十 八条 第一百一十二条 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决, 《 必 备 条 会议主席有权多投一票。 款》第六十 九条 第一百一十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 《必备条 款》第七十 (一)董事会和监事会的工作报告; 条; 章程指 引》第七十 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 六条 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)资产负债表、利润表及其他财务报表; 28 (六)公司年度报告; (七)除法律规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条 款》第七十 (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类 一条; 章程 似证券; 指引》第七 十七条 (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额单独或累计超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)法律或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十五条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 《 必 备 条 其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果并载入会议记录。 款》第七十 四条 第一百一十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 《 章 程 指 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 引》第七十 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 九条 第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 《 章 程 指 决。 引》第八十 二条 当公司控股股东持股比例超过 30%,股东大会选举两名及以上的董事或监 事时应当采取累积投票制度。 《国务院办 公厅关于进 前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 一步加强资 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用, 本市场中小 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按 投资者合法 得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。董事会应当向股东公告候选 权益保护工 董事、监事的简历和基本情况。 作的意见》 (国办发 累积投票制下,公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。选举独 [2013]110 立董事时,股东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选独立董事人数 号)第四条 之积,该部分投票权只能投向独立董事候选人;选举非独立董事时,股东所拥 29 有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选出的非独立董事人数之积,该部 分投票权只能投向非独立董事候选人。 公司在召开选举董事、监事的股东大会时,应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执 行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监 事,并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。在计算选票时, 应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数,决定当选的董事、监事。 第一百一十八条 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列 《国务院办 规定进行: 公厅关于进 一步加强资 (一)股东大会对董事、监事候选人采用累积投票制表决时,所有股东均 本市场中小 有权按照自身意愿(代理人应遵照委托人授权委托书指示)将其拥有的表决权 投资者合法 总数投向一位或几位董事、监事候选人,但最终所投的候选董事或监事人数不 权益保护工 能超过应选董事或监事人数,若超过,该股东的所有投票视为无效; 作的意见》 (国办发 (二)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总 [2013]110 数多于其拥有的全部表决权数时,该股东的所有投票无效; 号)第四条 (三)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总 数少于其拥有的全部表决权数时,该股东的投票有效,差额部分视为放弃表决 权; (四)董事或监事候选人以其得票总数由高到低排序,位于该次应选董事 或监事人数(含本数)之前的董事或监事候选人当选,但当选董事或监事的得票 总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准) 的二分之一; (五)两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中 最少,如其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得 票总数相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举,第二轮选举仍未 能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会或监事会 成员不足公司章程规定三分之二以上时,则应在该次股东大会结束后两个月内 再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。 第一百一十九条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股 份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人 及监事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选人数。 股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少十四天送达公司。 (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人 数,提出董事候选人和监事候选人的建议名单,并分别提交董事会和监事会审 本条第(四) 查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后,应以书面提 款根据“证 案的方式向股东大会提出。 监海函”第 30 (三)独立非执行董事候选人的提名按第一百五十七条的规定进行。 四条写入 (四)有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名 《上市规 的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少 则》附录三 于十四天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简 第 4(4) 条 历和基本情况。 和 第 4(5) 条 (五)公司给予有关提名人以及候选人提交前述通知及文件的期间(该期 间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于十四天。 (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 (七)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股东大 会予以选举或更换。 第一百二十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 《 章 程 指 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 引》第八十 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行 三条 搁置或不予表决。 第一百二十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有 《 章 程 指 关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 引》第八十 四条 第一百二十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 《章程指 引》第八十 六条 第一百二十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 《 章 程 指 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 引》第八十 股东大会提供便利。 条 第一百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 《 章 程 指 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 引》第八十 五条 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 《 章 程 指 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 引》第八十 票、监票。 七条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 31 验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结 《 章 程 指 果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 引》第八十 八条 在正式公布表决结果前,股东大会现场所涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 《 章 程 指 意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 引》第八十 易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除 九条 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 《必备条 对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代 款》第七十 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 五条; 章程 会议主席应当立即组织点票。 指引》第九 十条 第一百二十九条 股东大会如果进行点票,点票结果应当计入会议记录。 《 必 备 条 款》第七十 会议记录连同出席股东得签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 六条 存。 第一百三十条 股东大会决议应当及时公告,公告应当包括以下内容: 《章程指 引》第九十 (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有 一条 关法律和本章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例; (三)每项提案的表决方式、表决结果;涉及股东提案的,应当列明提案 股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明 关联股东回避表决的情况; (四)法律意见书的结论性意见。 公告中应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并 公告。 第一百三十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 《 章 程 指 32 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 引》第九十 二条 第一百三十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非股东大 《 章 程 指 会决议另有明确规定,新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过相关选举 引》第九十 提案之时。 三条 第一百三十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 《 章 程 指 的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 引》第九十 四条 第一百三十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任 《 必 备 条 何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在核实股东身份并收到合 款》第七十 理费用后七日内把复印件送出。 七条; 章程 指引》第三 十三条 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百三十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条 款》第七十 类别股东依据法律和本章程的规定,享有权利和承担义务。 八条 除其他类别股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股 《 必 备 条 东。 款》八十五 条 经中国证监会批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资 人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵 守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上 市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第一百三十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会 《 必 备 条 以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十八条至第一百四十二 款》第七十 条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 九条 由于境内外法律和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出 的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需要股东大会或类别股东会议 的批准。 上述第一百三十五条所指发起人持有的公司股份转为外资股的行为,不应 被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。 第一百三十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 《必备条 款》第八十 33 (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享 条 有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股 份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股 利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中 优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表 决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项 的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权 的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责 任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 《 必 备 条 权,在涉及第一百三十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 款》第八十 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决 一条 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购 回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害 关系的股东”是指本章程第三百零六条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式购 回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股 34 东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十八条由出席 《 必 备 条 类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 款》第八十 二条 第一百四十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日(不含 《必备条 开会当日)前,发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知 款》第八十 所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前, 三条; 上市 将出席会议的书面回复送达公司。 规则》附录 三第 6(2) 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议 条 和 第 7 上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议; (3)条 达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形 式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十一条 如果采取发送会议通知方式召开类别股东会议,则只须 《 必 备 条 送给有权在该会议上表决的股东。 款》第八十 四条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股 东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十二条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 《必备条 款》第八十 (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发 五条; 证监 行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各 海函”第 3 自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; 条; 上市规 则》附录十 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主 三 D 第 管机构批准之日起十五个月内完成的。 1(f)(i) 条 和 第 1(f) (三)公司发起人持有的本公司股份经国务院或其授权的审批机构批准转 (ii)条 换为外资股,并在境外证券交易所上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百四十三条 董事为自然人,董事无须持有公司股份。公司董事包括 《必备条 执行董事、非执行董事和独立非执行董事。执行董事指在公司内部担任经营管 款》第八十 理职务的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务且依法不具有独立性 七条; 独董 的董事。独立非执行董事指符合本章程第一百五十三条和第一百五十四条规定 指导意见》 的董事。董事应具备法律所要求的任职资格。 第一条 35 第一百四十四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东 《 必 备 条 大会解除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。 款》第八十 七条; 章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 指引》第九 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律和本章程的规 十六条; 证 定,履行董事职务。 监海函”第 四条;附录 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方 三 第 4(3) 式将任何任期未届满的董事罢免,但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影 条 响。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百四十五条 董事应当遵守法律和本章程,对公司负有下列忠实义 《 章 程 指 务: 引》第九十 七条 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十六条 董事应当遵守法律和本章程,对公司负有下列勤勉义 《章程指 引》第九十 36 务: 八条 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,并对所议事项发表明确意见,因 故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道, 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生 的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以 不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十七条 除独立非执行董事之外的其他董事连续两次未能亲自 《 章 程 指 出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建 引》第九十 议股东大会予以撤换。 九条;附录 三第 4(3) 股东大会在遵守有关法律规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任 条 期尚未届满的董事罢免,但此类罢免并不影响该董事依据任何合同提出的损害 赔偿要求。 第一百四十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 《 章 程 指 会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 引》第一百 条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律和本章程规定,履行董事职务,其辞职报告应当 在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前,提出辞职的董事以及余任董事 会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 37 第一百四十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 《 章 程 指 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。 引》第一百 零一条 其对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百五十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 《 章 程 指 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 引》第一百 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 零二条 立场和身份。 第一百五十一条 董事执行公司职务时违反法律和本章程的规定,给公司 《 章 程 指 造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公 引》第一百 司造成的损失,应当承担赔偿责任。 零三条 第二节 独立非执行董事 第一百五十二条 公司设独立非执行董事,独立非执行董事对公司及全体 《独董指导 股东负有忠实与勤勉义务。独立非执行董事应当按照相关法律和本章程的要 意见》第一 求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东尤其是中小股东的合法 (二)条 权益不受损害。 除本节另有规定外,对独立非执行董事适用本章程有关董事的资格和义务 的规定。 第一百五十三条 公司独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其 《独董指导 他职务,并与公司及其主要股东(指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 意见》第一 百分之五以上股份的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符 (一)条 合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。 第一百五十四条 担任独立非执行董事应当符合下列基本条件: 《独董指导 意见》第二 (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; 条 (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在重大利害关系的单位或者个人的影响; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律及规则; (四)具有五年以上法律、经济、财务会计或者其他履行独立非执行董事 职责所必需的工作经验; (五)确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守踏实义务,勤 38 勉尽职; (六)符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关于独立非执行董 事任职资格的要求。 第一百五十五条 下列人员不得担任独立非执行董事: 《独董指导 意见》第三 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 条 (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 (六)法律规定、公司股票上市地证券监督管理机构及其他相关监管机构 所规定的不得担任独立非执行董事的其他人员。 第一百五十六条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独 《独董指导 立非执行董事,公司独立非执行董事中至少应当包括一名财务或会计专业人 意见》第一 士。 (四)条 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董 事职责的情形,由此造成公司独立非执行董事达不到本章程要求的人数时,公 司应按规定补足独立非执行董事人数。 第一百五十七条 公司独立非执行董事的提名方式和程序为: 《独董指导 意见》第四 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三 条 以上的股东可以提出独立非执行董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立非执行董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规 定(包括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》)公布上述内容。 若单独或合并持有公司有表决权百分之三以上的股东或者监事会提出选 举独立非执行董事的临时提案,则有关提名独立非执行董事候选人的意图以及 候选人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述的被提名人的书面材料及 39 承诺,应当在股东大会召开十四日前发给公司。 (四)在选举独立非执行董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立非执行董事候选人。 在召开股东大会选举独立非执行董事时,公司董事会应对独立非执行董事 候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百五十八条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同,任期届 《 指 导 意 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 见》第四条 第一百五十九条 独立非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 《 指 导 意 董事会提请股东大会予以撤换。 见》第四条 除独立非执行董事出现本章程第一百五十五条规定的情形、前款所规定的 情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立非执行董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立非执行董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百六十条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行 《 指 导 意 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 见》第四条 引起公司和债权人注意的情况进行说明。 如因独立非执行董事辞职导致公司董事会中独立非执行董事所占的比例 低于法律规定的最低要求时,该独立非执行董事的辞职报告应当在下任独立非 执行董事填补其缺额后生效。 第一百六十一条 为充分发挥独立非执行董事的作用,除《公司法》、其 《独董指导 他法律和本章程赋予董事的职权外,独立非执行董事拥有以下特别职权: 意见》第五 条 (一)重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)应由独 立非执行董事认可后,提交董事会讨论; 独立非执行董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据,费用由公司承担。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; 40 (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需要的费用由 公司承担。 第一百六十二条 独立非执行董事行使上述职权应当取得全体独立非执 《独董指导 行董事的二分之一以上同意。 意见》第五 条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百六十三条 独立非执行董事除履行上述职责外,还应当对以下事项 《独董指导 向董事会或股东大会发表独立意见: 意见》第六 条;《规定》 (一)提名、任免董事; 第四条第 (三)款 (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金 往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)董事会未做出现金利润分配预案; (六)独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)本章程规定的其他事项。 独立非执行董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立非执行董事的意见予以 公告,独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立非执 行董事的意见分别披露。 41 第三节 董事会 第一百六十四条 公司设董事会,董事会作为公司经营决策的常设机构, 《 章 程 指 对股东大会负责。董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,其 引》第一百 中至少三分之一以上成员为独立非执行董事。 零五条; 必 备条款》第 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长和副董事长任 八十六、八 期三年,可以连选连任。 十七条; 上 市规则》第 3.10A 条 第一百六十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: 《必备条 款》第八十 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 八条; 章程 指引》第一 (二)执行股东大会的决议; 百零七条 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案; (七)制定公司发行其他证券及上市方案; (八)拟订公司合并、分立、解散的方案; (九)拟订变更公司形式的方案; (十)拟订公司重大收购、回购本公司股票的方案; (十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或 者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师和总法律顾问等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四)决定公司内部管理机构的设置; (十五)制订公司的基本管理制度; 42 (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九)法律、公司股票上市地交易所上市规则和本章程规定以及股东大 会授予的其他职权。 前款决议事项中,第(六)、(八)和(十二)项需由全体董事的三分之二 以上表决同意;除法律和本章程另有规定外,其它事项均需全体董事的过半数 表决同意。 在必要、合理、合法的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在 董事会上即时决定的具体事项,董事会可以授权总裁及管理层决定。 董事会作出关联交易的决议时,必须由独立非执行董事签字后方能生效。 第一百六十六条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意 见。 第一百六十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 《 章 程 指 非标准审计意见向股东大会作出说明。 引》第一百 零八条 第一百六十八条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股 《 章 程 指 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会 引》第一百 的召开和表决程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。 零九条 第一百六十九条 董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计与风 《 章 程 指 险管理委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其 引》第一百 他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 零七条 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供 建议、咨询意见。各专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行 职责,提案应当提交董事会审议决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百七十条 董事会战略与投资委员会由五名董事组成,主席由其中一 名委员担任。战略与投资委员会的主要职责为: (一)确立公司战略制定程序的基本框架; 43 (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展 规划; (三)审核公司年度经营计划; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建 议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调 整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行评估检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百七十一条 董事会提名委员会由五名董事组成,独立非执行董事应 《 上 市 规 当在委员会成员中占二分之一以上的比例,主席由董事长担任。提名委员会的 则》附录十 主要职责为: 四 第 A.5.1 、 (一)每年至少一次检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及 A.5.2 和 经验方面),并就任何为公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议; D.2.2 条 (二)研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (三)广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总裁和其他高级管理人员的人 选; (四)对董事候选人、总裁候选人和其他高级管理人员人选进行审查并提 出建议; (五)评核独立非执行董事的独立性; (六)就董事、总裁和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事、总 裁和其他高级管理人员(尤其是董事长及总裁)继任计划的有关事宜向董事会 提出建议; (七)向董事会汇报其决定或建议,但受到法律或监管限制所限而不能作 此汇报的除外; 44 (八)董事会授权的其他事宜; (九)公司股票上市地上市规则不时修订的对提名委员会职责权限的其他 相关要求。 第一百七十二条 董事会审计与风险管理委员会由三至五名非执行董事 《章程指 组成,独立非执行董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例,且委员中 引》第一百 至少有一名独立非执行董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财 零七条; 上 务管理专长。主席由具备会计或财务管理相关专业经验的独立非执行董事担 市规则》第 任。审计与风险管理委员会的主要职责为: 3.21 条;附 录十四第 (一)就聘请、续聘及解聘外部审计机构向董事会提供建议,批准外部审 C.3.3 条、 计机构的报酬及聘用条款,以及处理任何有关外部审计机构辞职或解聘该审计 C.3.7 和 机构的问题。 D.2.2 条 (二)审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效,并在 审计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问 题。 (三)制定并执行外部审计机构提供非审计服务的政策,并就任何必须采 取的行动或改善的事项向董事会报告并提出相关建议。 (四)担任公司与外部审计机构之间的主要代表,负责监察二者之间的关 系。 (五)审查、监督公司的财务报表、年度报告、中期报告和季度报告的完 整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计与风险管理委员 会在向董事会提交审阅有关报表及报告时,应当特别针对以下事项: 1. 会计政策及实务的任何更改; 2. 涉及重要判断的地方; 3. 因审计而出现的重大调整; 4. 企业持续经营的假设及任何保留意见; 5. 是否遵守会计准则; 6. 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定。 (六)就前述第(五)款而言: 1. 委员应与公司董事会、高级管理人员及受聘的审计机构联络;审计 与风险管理委员会应至少每年与公司外部独立审计机构举行两次会 议; 2. 审计与风险管理委员会应当考虑该等报告及账目中所反映或需反 45 映的任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由公司会计、财务、 内部审计或监察人员,或聘请的审计机构提出的事项。 (七)审查公司的财务监控、内部监控及风险管理制度。 (八)与管理层就风险管理及内部监控系统进行讨论,以确保管理层已履 行其职责建立有效的系统,讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的 资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算是否 充足。监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计 及其他相关事宜。 (九)主动或应董事会委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查 结果及管理层对调查结果的反馈进行研究。 (十)负责内部审计部门与外部审计机构之间的沟通,确保双方工作得到 协调;确保内部审计部门有足够资源运作及内部审计部门在公司的适当地位; 审查并监督内部审计是否有效。 (十一)审查公司的财务、会计政策及实务。 (十二)审查外部审计机构向管理层提交的《审核情况说明函件》、审计 机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层 作出的回答。 (十三)确保董事会及时对外部审计机构在《审核情况说明函件》中提出 的事宜作出反馈。 (十四)确保公司建立适当渠道以便员工可在保密的情况下就财务汇报、 内部控制或其他方面可能发生的不正当行为进行举报或提出质疑,并不时审查 有关安排,让公司对此等事宜作出公平独立的调查,并采取适当行动。 (十五)向董事会提交全面风险管理年度报告。 (十六)审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案。 (十七)审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准 或判断机制,以及重大决策的风险评估报告。 (十八)审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告。 (十九)审议风险管理组织机构设置及其职责方案。 (二十)确认公司的关联/关连方名单,并向董事会和监事会报告;对应提 交董事会审议批准的关联/关连交易进行初审。 (二十一)协调推进企业法治建设,听取法律合规工作汇报,监督“法治 铁建”实施方案是否有效落实。 46 (二十二)向董事会汇报其决定或建议,但受到法律或监管限制所限而不 能作此汇报的除外。 (二十三)公司董事会要求的其他事项。 (二十四)公司股票上市地上市规则不时修订的对审计与风险管理委员会 职责权限的其他相关要求。 第一百七十三条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,独立非执行 《 上 市 规 董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例,主席由独立非执行董事担 则》附录十 任。薪酬与考核委员会的主要职责为: 四第 B.1.2 和 D.2.2 条 (一)就董事及高级管理人员的薪酬政策及架构以及建立正规且有透明度 的薪酬政策向董事会提出建议,包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等。 (二)负责拟定公司董事、监事会主席及高级管理人员的薪酬管理办法与 薪酬待遇方案并就其特定薪酬待遇向董事会提出建议,此薪酬待遇包括非金钱 利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失获终止职务或委任的赔偿)。 在拟定董事及高级管理人员的薪酬待遇方案时,薪酬与考核委员会应考虑 的因素包括同类公司支付的薪酬、该董事及高级管理人员须付出的时间及承担 的职责、公司内其他职位的雇用条件及是否应该按表现确定薪酬等。 (三)负责拟定公司高级管理人员绩效考核管理办法,制定考核方案,确 定考核目标。 (四)按照董事会通过的公司方针、目标和年度绩效考核情况,拟定高级 管理人员的薪酬方案。 (五)审查及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任 而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与相关合约条款一致;若未能与相关合约条 款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多。 (六)审查及批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安 排,以确保该等安排与相关合约条款一致;若未能与相关合约条款一致,有关 赔偿亦须合理适当。 (七)确保任何董事或其任何联系人不得自行确定薪酬。 (八)审查有关董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效 进行考评。 (九)负责监督公司薪酬制度的有效实施。 (十)对公司的股权激励方案进行研究并提出建议。 (十一)向董事会汇报其决定或建议,但受到法律或监管限制所限而不能 47 作此汇报的除外。 (十二)董事会授权的其他事宜。 (十三)公司股票上市地上市规则不时修订的对委员会职责权限的其他相 关要求。 第一百七十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 《 必 备 条 值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超 款》第八十 过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则 九条 董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以 固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百七十五条 董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质 《 章 程 指 押、对外担保、委托理财、关联交易等有关事项时,应建立严格的审查和决策 引》第一百 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 一十条 准。 第一百七十六条 公司董事长行使下列职权: 《必备条 款》第九十 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 条; 章程指 引》第一百 (二)督促、检查董事会决议的执行; 一十二条 (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (五)董事会授予的其他职权; (六)公司股票上市地交易所上市规则不时修订的对董事长职权的其他相 关要求。 第一百七十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 《 章 程 指 者不履行职务的,由董事长委托副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或 引》第一百 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 一十三条 第一百七十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 《必备条 款》第九十 董事会每年至少召开四次定期会议,会议由董事长召集。 一条; 章程 指引》第一 百一十四条 48 有下列情形之一的,董事长应当在十日内召集临时董事会会议: 和第一百一 十五条; 上 (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; 市规则》附 录十四第 (二)监事会提议时; A.1.1 条 (三)董事长认为必要时; (四)三分之一以上董事提议时; (五)二分之一以上独立非执行董事提议时; (六)公司总裁提议时; (七)法律及本章程规定的其他情形。 第一百七十九条 董事会召开定期会议和临时会议,董事会秘书局应当分 《必备条 别于定期会议召开十四日以前和临时会议召开五日以前将书面会议通知,通过 款》第九十 专人送达、邮件或传真的方式送交全体董事和监事以及总裁和董事会秘书。非 二条; 章程 直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 指引》第一 百一十六 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他 条; 上市规 口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录。 则》附录十 四第 A.1.3 条 第一百八十条 董事会会议通知包括以下内容: 《章程指 引》第一百 (一)会议时间和地点; 一十七条 (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料,包括会议议题的相关背景材料和有助 于董事理解公司业务进展的信息和数据; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 49 口头会议通知至少应当包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百八十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董 《 必 备 条 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事 款》第九十 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 三条; 章程 指引》第一 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董 百一十八条 事会会议。会议召集人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第一百八十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 《 必 备 条 应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 款》第九十 四条; 章程 委托书中应当载明: 指引》第一 百二十一条 (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托的有效期限; (五)对可能纳入董事会会议议程的临时提案是否有表决权,如果有表决 权应行使何种表决权的具体指示; (六)委托人的签字或盖章及日期。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十三条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董 《 章 程 指 事进行表决。 引》第一百 一十八条 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从以上意向中选择 其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事 重新选择。拒不选择的,视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的,视为弃 权。 第一百八十四条 董事会现场会议(包括视频会议)采用记名投票方式表 《必备条 决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会董事 款》第九十 能听清其发言,并进行交流,所有与会董事应视作已亲自出席会议。董事会会 三条; 上市 议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议, 规则》附录 并由参会董事签字,但董事会的定期会议、审议董事会认为大股东或董事在其 十 四 第 50 中存有重大利益冲突的事项及聘任和解聘公司董事会秘书事项的会议不得以 A.1.1 条、 通讯表决方式召开。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达意 A.1.7 条和 见的董事,视为弃权。 F.1.2 条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数 之半数的董事对该提案投赞成票。当反对票和赞成票相等时,该议案应当提交 股东大会审议。法律和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定。 董事会根据本章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司 全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第一百八十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 《 章 程 指 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 引》第一百 一十九条; 在上述情形下,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百八十六条 四分之一以上的与会董事或两名以上独立非执行董事 《意见》第 认为董事会提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无 三条 法对有关事项作出判断时,可联名提出缓议该提案,董事会应予采纳。 提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第一百八十七条 公司应依照相关法律及证券交易所规则的规定将董事 会决议进行公告,董事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议通知发出的时间和方式; (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律和本章程的 说明; (三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者 弃权的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立非执行董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可 情况或者所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 51 第一百八十八条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提 供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信 息的真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可 靠性,应在进行评估后,才可提供给董事会作决策参考,并向董事会说明。 第一百八十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 《 必 备 条 会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者董事会决议 款》第九十 有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向证券监管部 五条 门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者 向证券监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的 内容,对有关会议记录和决议内容不能免责。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百九十条 董事会会议记录应当包括以下内容: 《章程指 引》第一百 (一)会议届次、召开的时间、地点及方式; 二十三条 (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议议程; (六)会议审议的提案、董事发言要点和主要意见; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百九十一条 董事会会议决议、记录连同会议通知、会议材料、会议 《 章 程 指 签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票一起作为公司档 引》第一百 案由董事会秘书局保存,保存期限不少于二十年。 二十二条 第十一章 董事会秘书 第一百九十二条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任和解聘。董事会 《 必 备 条 款》第九十 52 秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,应忠实、勤勉地履行职责。 六条; 董事 会秘书管理 办法》第二 条 第一百九十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的 《 必 备 条 自然人,由董事会委任。其主要任务包括: 款》第九十 七条 (一)保证公司有完整的组织文件和记录;协助董事处理董事会的日常工 作,持续向董事提供、提醒 并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法 规、政策及要求,协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、本章程 及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录, 保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的情况; (三)负责组织协调信息披露,协调与投资者之间的关系,增强公司透明 度; (四)参与组织资本市场融资; (五)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 董事会秘书的职责范围是: 《董事会秘 书管理办 (一)组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股 法》第十四 东大会会议。 条、第十五 条、第十六 (二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事 条和第十七 会的要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。 条 受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 (三)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交监管 部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。 (四)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度, 参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信 息资料。 (五)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和 措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及 时加以解释和澄清,并通告公司股票上市地监管机构。 (六)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服 务工作机制。 (七)负责协调来访接待,保持与新闻媒体的联系,负责协调解答社会公 53 众的提问,并组织向中国证监会报告有关事宜。 (八)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公 司资本市场再融资或者并购重组事务。 (九)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件 的人及时得到有关记录和文件;负责公司股权管理事务,包括:保管公司股东 持股资料,办理公司限售股相关事项,督促公司董事、监事、高级管理人员及 其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定及其他公司股权管理事项。 (十)协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、本章程及其他 有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,有义务及时提 醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。 (十一)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息 资料,协助做好对有关公司财务负责人、公司董事和总裁履行诚信责任的调查。 (十二)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地要求具有的其他 职权。 第一百九十四条 公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事会秘书 《董事会秘 依法履行职责,在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。 书 管 理 办 公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 法》第二十 一条 第一百九十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,应当遵守本 《董事会秘 章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋 书管理办 私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时,必须经董事会同意,并 法》第二十 确保所委托的职责得到依法执行,一旦发生违法行为,董事会秘书应当承担相 五条 应的责任。 董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任期期间及离任后,持续履 行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属 于前述应当履行保密的范围。 第一百九十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 《 必 备 条 秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会 款》第九十 秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 八条 第一百九十七条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实 《董事会秘 发生之日起一个月内将其解聘: 书管理办 法》第五条、 (一)具有下列情形之一的人士: 第七条和第 十条 1.《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; 54 2.最近三年曾受中国证监会行政处罚; 3.曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; 4.最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 5.公司现任监事; 6.公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; 7.中国证监会、上市地监管机构和证券交易所认定不适合担任董事会秘书 的其他情形。 (二)连续三年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续三个月以上不能履行职责; (四)在履行职责时出现重大错误和疏漏,后果严重的; (五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 公司不得无故解聘董事会秘书,董事会秘书的变动必须事先报中国证监会 备案,及时向证券交易所报告、说明原因并公告,同时通知境外上市地的监管 机构。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书职位不得长期空缺,原任董事会秘书如果离职,必须在三个月内聘 任董事会秘书。 第一百九十八条 董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会 《董事会秘 及监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘 书管理办 书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移 法》第十一 交手续的,仍应承担董事会秘书职责。 条 第十二章 总裁和其他高级管理人员 第一百九十九条 公司设总裁一名,副总裁若干名,并设总会计师、总工 《 必 备 条 程师、总经济师和总法律顾问各一名,均由董事会聘任或解聘。 款》第九十 九条; 章程 总裁、副总裁每届任期三年,连聘可以连任。 指引》第一 百二十四条 董事可兼任总裁和副总裁。 第二百条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 《 章 程 指 员,除取得中国证监会豁免批准的以外,不得担任公司的高级管理人员。 引》第一百 二十六条 55 第二百零一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: 《必备条 款》第一百 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 条 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经 济师、总法律顾问; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)提议召开董事会临时会议; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百零二条 总裁主持召开办公会议,研究决定公司生产经营管理中的 重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第二百零三条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 社会保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先 听取工会和职工代表大会的意见。 第二百零四条 总裁应当按照董事会和监事会的要求,及时报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等,并保证报告的真实性、 客观性和完整性。 第二百零五条 总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表 《 必 备 条 决权。 款》第一百 零一条 第二百零六条 总裁应制订《总裁工作细则》,报董事会批准后实施。 《章程指 引》第一百 二十九条 第二百零七条 《总裁工作细则》应包括下列内容: 《章程指 引》第一百 三十条 56 (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百零八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 《 章 程 指 程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 引》第一百 三十一条 第二百零九条 总裁在行使职权时,应当根据法律和本章程的规定,履行 《 必 备 条 忠实和勤勉义务。总裁执行公司职务时违反法律或本章程的规定,给公司造成 款》第一百 损失的,应当承担赔偿责任。 零二条 公司建立健全以总法律顾问制度为核心的法律风险防范机制,依法经营、 依法决策,合规管理。 第十三章 监事会 第一节 监事 第二百一十条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 《章程指 引》第一百 三十五条, 《必备条 款》第一百 零六条; 第二百一十一条 监事任期每届三年。监事任期届满,连选可以连任。 《章程指 引》第一百 三十七条; 第二百一十二条 监事在任期届满以前,不得被无故解除监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞职 报告。 第二百一十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 《 章 程 指 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律 引》第一百 和本章程的规定,履行监事职务。 三十八条 57 第二百一十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 《章程指 引》第一百 三十九条 第二百一十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 《 章 程 指 询或者建议。 引》第一百 四十条 第二百一十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 《 章 程 指 损失的,应当承担赔偿责任。 引》第一百 四十一条 第二百一十七条 监事应当依照法律和本章程的规定,忠实勤勉地履行监 《 必 备 条 督职责。 款》第一百 一十一条; 监事执行公司职务时违反法律或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 《章程指 承担赔偿责任。 引》第一百 四十二条 第二节 监事会 第二百一十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 《必备条 一人。监事会主席的任免应当经过三分之二以上监事会成员表决通过。监事会 款》第一百 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 零三条、第 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 一百零四条 和第一百零 监事会包括两名股东代表监事和一名职工代表监事。 五 条 ;《 意 见》第七条; 股东代表担任的监事由股东大会选举产生和罢免,职工代表担任的监事由 《章程指 公司职工民主选举产生和罢免。 引》第一百 四十三条; “证监海 函”第五条; 《上市规 则》附录十 三 D 第 1(d)(i)条 第二百一十九条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条 款》第一百 (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 零八条和第 一百一十 (二)检查公司财务,必要时可以公司名义另行委托会计师事务所独立审 条; 章程指 查公司财务; 引》第一百 58 (三)对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 四十四条 对违反法律、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总裁及高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 总裁及高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行法律规定的召集和主持股 东大会职责时依法召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照相关法律规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生 的合理费用,应当由公司承担。 第二百二十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 《必备条 款》第一百 监事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议,由监事会主席召 零七条; 章 集。 程指引》第 一百四十五 监事可以提议召开临时监事会会议。 条 第二百二十一条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 《 章 程 指 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 引》第一百 四十六条 《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序,作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第二百二十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监 《 必 备 条 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他 款》第一百 监事应当及时向股东大会或国家有关监管部门报告。 零九条 第二百二十三条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表 《 必 备 条 决权。 款》第一百 零九条; 证 监事会现场会议(包括视频会议)可采用举手或记名投票方式表决。如监 监海函”第 事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会监事能听清其 六条;上市 发言,并进行交流,所有与会监事应视作已亲自出席会议。监事会会议在保障 规则》附录 监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 十三 D 第一 监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达意见的监事, 节 (d)(ii) 视为弃权。 条 59 监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从以上意向中选择 其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重 新选择。拒不选择的,视为弃权。 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百二十四条 公司应依照相关法律及证券交易所规则的规定对监事 会决议进行公告,监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律和本章程的 说明; (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓 名; (三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者 弃权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第二百二十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,会议记录 《 章 程 指 应当包括以下内容: 引》第一百 四十七条 (一)会议届次、召开的时间和地点; (二)会议召集人和主持人; (三)会议出席情况; (四)会议议程; (五)会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 第二百二十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记 《 章 程 指 录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门 引》第一百 报告,也可以发表公开声明。 四十七条 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者 向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 60 第二百二十七条 监事会会议记录连同会议通知、会议材料、会议签到簿、 《 章 程 指 监事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票一起作为公司档案有监事 引》第一百 会办公室保存,保存期限不少于二十年。 四十七条 第二百二十八条 监事会会议通知包括以下内容: 《章程指 引》第一百 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 四十八条 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第二百二十九条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁 《 必 备 条 或其他高级管理人员: 款》第一百 一十二条 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者 不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 违反本条规定选举、委派董事、监事、总裁或其他高级管理人员的,该选 举、委派或者聘任无效。 第二百三十条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 《 必 备 条 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影 款》第一百 61 响。 一十三条 第二百三十一条 除法律或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 《 必 备 条 求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们 款》第一百 的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: 一十四条 (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百三十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在 《 必 备 条 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 款》第一百 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 一十五条 第二百三十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责 《 必 备 条 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 款》第一百 突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务: 一十六条 (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律允许 或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行 使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产 为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公 司的财产,包括但不限于对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣 金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 62 地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 以其他名义开立账户存储; (十二)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提供担保; (十三)不得利用其关联关系损害公司利益; (十四)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但 是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百三十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使 《 必 备 条 下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员 款》第一百 不能从事的行为: 一十七条 (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述 人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的 公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监 事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;及 (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员。 第二百三十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信 《 必 备 条 义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 款》第一百 后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与 一十八条 63 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百三十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项 《 必 备 条 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六 款》第一百 十四条所规定的情形除外。 一十九条 第二百三十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者 《必备条 间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排(公司与董事、监事、总 款》第一百 裁和其他高级管理人员的聘任合同除外)有重要利害关系时,不论有关事项在 二十条; 上 正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的 市规则》附 性质和程度。 录三第 4 (1)条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关关联关系的(指在交易对方 任职董事或高级管理人员,或能直接或间接控制交易对方的法人单位、或该交 易对方直接或间接控制的法人单位任职董事或高级管理人员),不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行(有关联关系的董事须回避出席),董事会会议所 作决议须无关联关系董事过半数通过。 董事不得就任何董事会议批准其或其任何紧密联系人(按适时地不时生效 的证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建 议进行投票。亦不得列入会议的法定人数。除非有利害关系的公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管 理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 第二百三十八条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司 《 必 备 条 首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 款》第一百 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐 二十一条 明的范围内,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所 规定的披露。 第二百三十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级 《 必 备 条 管理人员缴纳税款。 款》第一百 二十二条 第二百四十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 《 必 备 条 事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关 款》第一百 人提供贷款、贷款担保。 二十三条 64 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目 的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关 董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提 供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百四十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何, 《 必 备 条 收到款项的人应当立即偿还。 款》第一百 二十四条 第二百四十二条 公司违反第二百四十条第一款的规定所提供的贷款担 《 必 备 条 保,不得强制公司执行;但下列情况除外: 款》第一百 二十五条 (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百四十三条 本章前述条款中所称“担保”,包括由保证人承担责任 《 必 备 条 或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 款》第一百 二十六条 第二百四十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司 《 必 备 条 所负的义务时,除法律规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: 款》第一百 二十七条 (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立 的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合 同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司 所收取的款项,包括但不限于佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公 65 司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百四十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同, 《 必 备 条 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: 款》第一百 二十八条 (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 第二百四十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 《 必 备 条 应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 款》第一百 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 二十九条 前款所称“公司被收购”是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定 义与本章程前述定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分 发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 党委 第二百四十七条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。 董事长、党委书记由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事 会、经理层成员中符合条件的党员可以依据有关规定和程序进入党委。同时, 按规定设立纪委。 第二百四十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务 院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 66 法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建 议,或者向董事会、总裁推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集 体研究提出意见建议。 (三)对公司决策决定的改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益等重大问题,先行研究讨论,提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任。 第二百四十九条 公司要确保在企业改革中党的建设同步谋划、党的组织 及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步 开展,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第二百五十条 公司依照中国法律和国家有关部门制定的中国会计准则 《 必 备 条 的规定,制定公司的财务会计制度。 款》第一百 三十条; 章 程指引》第 一百四十九 条 第二百五十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法 《 必 备 条 经会计师事务所审计。 款》第一百 三十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一 日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币,账目用中文书写。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表; (二)损益表; (三)现金流量表; (四)财务情况说明书; (五)利润分配表; (六)财务报表附注。 67 第二百五十二条 公司在每一会计年度公布两次财务报告,即在每一会计 《 必 备 条 年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百 款》第一百 二十天内公布年度财务报告。 三十六条; 《章程指 公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内还应当 引》第一百 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 五十条 上述财务会计报告按照有关法律的规定进行编制。 第二百五十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有 《 必 备 条 关法律所规定由公司准备的财务报告。 款》第一百 三十二条 第二百五十四条 公司的财务报告须在召开股东大会年会的二十日以前 《 必 备 条 置备于本公司,供股东查阅。 款》第一百 三十三条; 前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表(包括适用法例规定须 “ 证 监 海 附着的各份文件)及损益帐或收支帐,或(在没有违反有关中国法律的情况下) 函”第七条; 香港联交所批准的财务摘要报告。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的 《 上 市 规 则》附录三 财务报告。 第5条 公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日,将前述财务报告以邮资已 付的邮件寄至每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为 准。 在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前提下,前述财务报告也可 以以本章程第三百条规定的其他方式提供给股东。 第二百五十五条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制,但公 《 必 备 条 司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编 款》第一百 制的除外。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附 三十四条 注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表 中税后利润数较少者为准。 第二百五十六条 公司公布或披露的中期业绩或财务资料应当按中国会 《 必 备 条 计标准及法规编制,但公司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或 款》第一百 境外上市地会计准则编制的除外。 三十五条 第二百五十七条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的 《 必 备 条 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 款》第一百 三十七条; 《章程指 引》第一百 五十一条 68 第二百五十八条 资本公积金包括下列款项: 《必备条 款》第一百 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; 三十八条 (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 《 章 程 指 入公司法定公积金。 引》第一百 五十二条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 《 章 程 指 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 引》第一百 五十三条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第二百六十一条 公司利润分配政策的基本原则: 《关于进一 步落实上市 (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分 公司现金分 配利润规定比例向股东分配股利; 红有关事项 的通知》 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百六十二条 公司利润分配具体政策如下: 《关于进一 步落实上市 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 公司现金分 式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 红有关事项 的 通 知 》、 (二)公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间:除特殊情况外,公司 《监管指引 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以 第 3 号》 现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 15%。 69 特殊情况是指: 1.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; 2.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内对外投资及收购资产 的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。 在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。 第二百六十三条 公司利润分配方案的审议程序: 《关于进一 步落实上市 1. 公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 公司现金分 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议,独立董事就利润 红有关事项 分配方案发表明确的独立意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方 的 通 知 》、 案时,公司应为股东提供网络投票方式。 《监管指引 第 3 号》 2. 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 《 章 程 指 事应当发表明确意见。 引 》( 2019 年修订)第 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 一百五十二 议。 条 3. 公司股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 4. 公司因前述第二百六十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定 媒体上予以披露。 第二百六十四条 公司利润分配政策的变更: 《关于进一 步落实上市 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 公司现金分 生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润 红有关事项 分配政策进行调整。 的通知》 70 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二百六十五条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有 附 录 三 第 利息,但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 3(1)条 第二百六十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款 《 必 备 条 代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股 款》第一百 利及其他应付的款项,并由其代为保管该等款项,以待支付有关股东。 四十条; 证 监海函”第 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的 八条;上市 要求。 规则》附录 三第 3(2) 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为 条 、 第 依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 13(1) 条 和 第 13(2) 在遵守中国法律的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没收权力, 条; 上市规 但该权力仅可在适用的有关时效期届满后才能行使。 则》附录十 三 D 第 1(c) 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单,但公司 条 应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息单在初次邮 寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东 的股份,但必须遵守以下的条件: (一)公司在十二年内就该等股份最少应已派发三次股利,而于该段期间 无人认领股利; (二)公司在十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或多份报章刊登 公告,说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地的证券监督管理机 构。 第二百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 《 章 程 指 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 引》第一百 五十四条 第二百六十八条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币 派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和 宣布,以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股 利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 除非有关法律另有规定,用外币支付现金股利和其他款项的,汇率应采用 股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇中 71 间价的平均值。 第二百六十九条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根 据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 《 章 程 指 收支和经济活动进行内部审计监督。 引》第一百 五十六条 第二百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 《 章 程 指 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 引》第一百 五十七条 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百七十二条 公司应当聘用符合中国法律有关规定的、独立的会计师 《 必 备 条 事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 款》第一百 四十一条 公司的首任会计师事务所可以由公司创立股东大会在首次年度股东大会 前聘任,该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。 公司创立股东大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百七十三条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大 《 必 备 条 会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 款》第一百 四十二条 第二百七十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 《必备条 款》第一百 (一)查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁或 四十三条 者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关 的其他信息,在股东会议上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发 言。 第二百七十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召 《 必 备 条 开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他 款》第一百 在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 四十四条 72 第二百七十六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股 《 必 备 条 东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事 款》第一百 务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不 四十五条 因此而受影响。 第二百七十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会 《 必 备 条 决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 款》第一百 四十六条 第二百七十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会 《 必 备 条 作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 款》第一百 四十七条; 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师 “证监海 事务所职位的任何空缺,或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以 函”第九条; 下规定办理: 《上市规 则》附录十 (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟 三 D 第 聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 1(e)(i)条 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述 告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述;及 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送达股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 第二百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会 《 必 备 条 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 款》第一百 四十八条; “证监海 73 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 函”第十条; 《上市规 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职 则》附录十 务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通 三 D 第 知应当包括下列陈述: 1(e)(ii) 条、第 1(e) 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或 (iii) 条 和 第 1(e) 2.任何该等应交代情况的陈述。 (iv)条 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。 公司收到前款所指的书面通知的十四日内,须将该通知复印件送出给有关 主管之机关。如果通知载有前款两项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。在符合公司 股票上市地法律法规和上市规则的前提下,前述陈述副本也可以以本章程第三 百条规定的其他方式提供给股东。 第十八章 信息披露 第二百八十条 公司董事会应当按照法律、公司股票上市地证券监督管理 机构的相关规定及本章程有关规定制定信息披露的标准、方式、途径等,建立、 健全公司信息披露制度。 第二百八十一条 公司遵循真实、准确、完整和及时原则,规范地披露信 息。 第十九章 公司的合并、分立、解散与清算 第二百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司的合并和分立事 项应当遵守相关法律的规定。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 第二百八十三条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本 《 必 备 条 章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的 款》第一百 股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其 四十九条 股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 74 第二百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 《必备条 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 款》第一百 三十日内在中国证监会指定的报纸及公司网站与证券交易所网站上公告。债权 五十条; 章 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 程指引》第 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 一百七十一 条、第一百 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 七十二条和 司承继。 第一百七十 三条 第二百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 《必备条 款》第一百 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 五十一条; 日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的报纸及公司网站与 《章程指 证券交易所网站上公告。 引》第一百 七十四条和 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 第一百七十 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 五条 第二百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 《 必 备 条 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 款》第一百 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 五十二条; 《章程指 引》第一百 七十七条 第二百八十七条 公司有下述情形之一的,应当依法解散: 《必备条 款》第一百 (一)股东大会决议解散; 五十三条; 《章程指 (二)因公司合并或者分立需要解散; 引》第一百 七十八条 (三)公司因不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第二百八十八条 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 《必备条 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 款》第一百 始清算。清算组由股东大会以普通决议确定的人员组成。逾期不成立清算组进 五十四条; 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 《章程指 引》第一百 公司因前条第(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 75 组织公司的股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 八十条 第二百八十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的 《 必 备 条 除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经 款》第一百 做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债 五十五条 务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报 告。 第二百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 《 必 备 条 内在中国证监会指定的报纸及公司网站与证券交易所网站上至少公告三次。清 款》第一百 算组应当对债权进行登记。 五十六条; 《章程指 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 引》第一百 四十五日内,向清算组申报其债权。 八十二条 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条 款》第一百 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 五十七条; 《章程指 (二)通知、公告债权人; 引》第一百 八十一条 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 《 必 备 条 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 款》第一百 五十八条; 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 《 章 程 指 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 引》第一百 76 配。 八十三条 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 《 必 备 条 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 款》第一百 五十九条; 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 《章程指 院。 引》第一百 八十四条 第二百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期 《必备条 内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院 款》第一百 确认,并在经股东大会或者人民法院确认之日起三十日内,将前述文件报送公 六十条; 章 司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 程指引》第 一百八十五 条 第二百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 《章程指 引》第一百 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 八十六条 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二十章 修改公司章程 第二百九十六条 公司根据法律及本章程的规定,可以修改本章程。 《必备条 款》第一百 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 六十一条; 《章程指 (一)《公司法》或有关法律修改后,章程规定的事项与修改后的法律的 引》第一百 规定相抵触; 八十八条 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十七条 除本章程另有规定外,修改本章程应遵循下列程序: (一)由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改方案或由股东提出修改 章程议案; 77 (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 第二百九十八条 章程修改事项属于法律要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二百九十九条 本章程的修改涉及《到境外上市公司章程必备条款》内 《 必 备 条 容的,经国务院授权的公司审批部门批准后生效;涉及公司登记事项的,应当 款》第一百 依法办理变更登记。 六十二条 第二十一章 通知和公告 第三百条 公司的通知(本章节所称“通知”,包括公司通讯及其他书 《章程指 面材料)以下列一种或者几种形式发出或提供: 引》第一百 六十三条; (一)以专人送出; 《上市规 则》附录三 (二)以邮件方式送出; 第 7 ( 1 )、 (3)条 (三)以电子邮件、传真等电子方式或信息载体送出或提供; (四)以公告方式进行,公告须在中国证监会指定的报纸、公司网站、公 司股票上市地证券交易所网站或其他指定媒体上刊登; (五)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (六)公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形 式。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券持有人参照或采取 行动的任何文件,其中包括但不限于: (一)年度报告,包括董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及 (如适用)财务摘要报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通告; (四)上市文件; (五)通函; 78 (六)委派代表书;及 (七)公司股票上市地法律法规及上市规则规定的其他文件。 对 H 股股东,在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提 下,公司可以电子方式或网站发布信息的方式,将公司通讯发出或提供。 除非另有规定,公司按规定或获允许通过公告形式发出或送出的任何通知 或报告必须最低限度在一份获国务院证券主管机构指定的全国性发行的报刊 上刊登,并且在可行的情况下,尽可能于公司股票上市地,按可资适用的法规 及证券交易所规则的要求刊登该通知。 第三百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 《 章 程 指 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 引》第一百 六十五条、 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期; 第一百六十 六条和第一 公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式送出的,发出之日为送达日 百六十七条 期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期,有关公告在 符合有关规定的报刊上刊登,或按本章程第三百条第四项规定的方式发出。 第三百零二条 若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮 寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当 安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法 律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿) 向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二十二章 争议解决 第三百零三条 除非本章程另有规定,公司遵从下述争议解决规则: 《必备条 款》第一百 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董 六十三条; 事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股 “证监海 东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律所规定的权利义务发生的与 函”第十一 公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张 条 提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应 当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 79 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进 行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁 者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲 裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国 际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中国的法 律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十三章 附则 第三百零四条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与《香港联合交易 《 必 备 条 所有限公司证券上市规则》中所称的“核数师”相同。 款》第一百 六十五条 第三百零五条 本章程用中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本 《 章 程 指 章程有歧义的,以在工商登记管理部门最近一次登记备案的本章程中文版为 引》第一百 准。 九十四条 第三百零六条 除非本章程上下文另有规定,本章程中下列术语具有如下 《 必 备 条 含义: 款》第四十 八条; 章程 (一)直系亲属,是指配偶、父母、子女。 指引》第一 百九十二条 (二)主要社会关系,是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 (三)全体董事,是指本章程第一百六十四条规定的董事会全体组成人员, 即九名董事。 (四)全体监事,是指本章程第二百一十八条规定的监事会全体组成人员, 即三名监事。 (五)法律,是指中国境内于本章程生效之日现行有效的和不时颁布或修 改的可适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具 有法律约束力的政府规范性文件等,但在仅与“行政法规”并用时特指中国全 国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 (六)行政法规,是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予以 公布的法律规范。 (七)子公司,是指受公司直接或间接控制的具有法人资格并独立承担民 80 事责任的公司。 (八)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1.该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2.该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含 百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十) 表决权的行使; 3.该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上 (含百分之三十)的股份; 4.该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (九)一致行动,是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或 者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 (十)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (十一)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第三百零七条 除本章程另有规定外,本章程所称“以上”、“以内”、 《 章 程 指 “以下” 都含本数或本日;“低于”、“不满”、“以外”、“多于”、“超 引》第一百 过”、“过”、“以前”、“以后”,不含本数。 九十五条 第三百零八条 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董 《 章 程 指 事会提交股东大会决议通过。 引》第一百 九十六条 第三百零九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 《 章 程 指 和《监事会议事规则》。 引》第一百 九十七条 81
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中国铁建公司章程(2019年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2019-05-31
中国铁建股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章程 二○○七年十一月五日经公司第一次临时股东大会通过 二○○七年十二月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二○○八年六月二十六日经公司 2007 年度股东大会修订 二○○九年六月十九日经公司 2008 年度股东大会修订 二○○九年八月三十一日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一一年五月三十一日经公司 2010 年度股东大会修订 二○一一年八月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一二年六月十二日经公司 2011 年度股东大会修订 二〇一二年八月六日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一二年十二月二十八日经公司 2012 年第二次临时股东大会修订 二〇一五年二月五日经公司 2015 年第一次临时股东大会修订 二〇一六年六月十六日经公司 2015 年度股东大会修订 二〇一七年十月三十日经公司 2017 年第一次临时股东大会修订 二〇一八年六月十一日经公司 2017 年度股东大会修订 尚需提交公司股东大会审议批准 目 录 第一章 总则 ............................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 2 第三章 股份和注册资本 ................................................... 3 第四章 股份增减和回购 ................................................... 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ........................................... 8 第六章 股票和股东名册 ................................................... 9 第七章 股东的权利和义务 ................................................ 13 第八章 股东大会 ........................................................ 17 第九章 类别股东表决的特别程序 .......................................... 33 第十章 董事会 .......................................................... 35 第十一章 董事会秘书 .................................................... 52 第十二章 总裁和其他高级管理人员 ........................................ 55 第十三章 监事会 ........................................................ 57 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ............. 61 第十五章 党委 .......................................................... 66 第十六章 财务会计制度与利润分配 ........................................ 67 第十七章 会计师事务所的聘任 ............................................ 72 第十八章 信息披露 ..................................................... 74 第十九章 公司的合并、分立、解散与清算 .................................. 74 第二十章 修改公司章程 .................................................. 77 第二十一章 通知和公告 .................................................. 78 第二十二章 争议解决 .................................................... 79 第二十三章 附则 ........................................................ 80 注:在本章程条款旁注中,《公司法》指全国人民代表大会常务委员会颁布的《中华人民共和国公司 法(2018 年修订)》(主席令第十五号);《必备条款》指原国家经济体制改革委员会与原国务院证券 委员会联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》(证委发[1994]21 号);“证监海函”指中国证券 监督管理委员会与原国家经济体制改革委员会联合颁布的《到香港上市公司对公司章程作补充修改 的意见的函》(证监海函[1995]1 号);《章程指引》指中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章 程指引(2019 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2019]10 号);《意见》指中国证券监督管理 委员会与原国家经济贸易委员会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的 意见》(国经贸企改[1999]230 号);《监管指引第 3 号》指中国证券监督管理委员会颁布的《上市公 司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号);《独董指导意 见》指中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发 [2001]102 号);《董事会秘书管理办法》指《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》(上证 公字[2015]40 号);《规定》指的是中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》(证监发[2004]118 号);《上市规则》指的是《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》;“附录三”指的是《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三“公司章程细则”;“附 录十三 D”指的是《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十三“有关若干司法管辖区的附 加规定”之 D 部“中华人民共和国”。 第一章 总则 第一条 为维护中国铁建股份有限公司(以下简称公司)、股东、债权人 《章程指 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 引》第一条; 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《国务院 附录十三 D 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)、 第一节 (a) 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》)、《上市公司章程指 引》(以下简称《章程指引》)、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》、《中国共产党章程》以及中华人民共和国(以下 简称中国)其他有关法律(就本章程而言,不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾省的法律)制定本章程。 第二条 公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国铁建股份 《章程指 有限公司的批复》(国资改革[2007]1218 号)批准,由中国铁道建筑总公司(改 引》第二条; 制更名为中国铁道建筑集团有限公司)依照《公司法》和其他有关规定独家发 《必备条 起设立,于二〇〇七年十一月五日在中国国家工商行政管理总局注册登记,取 款》第一条; 得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为 911100007109350150D。 第三条 公司注册名称: 《必备条 款》第二条; 中文全称:中国铁建股份有限公司 《章程指 引》第四条 中文简称:中国铁建 英文全称:China Railway Construction Corporation Limited 英文简称:CRCC 第四条 公司住所:北京市海淀区复兴路 40 号东院 《必备条 款》第三条; 邮政编码:100855 《章程指 引》第五条 第五条 董事长为公司的法定代表人。 《必备条 款》第四条; 《章程指 引》第八条 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条 款》第五条; 《章程指 引》第七条 第七条 本章程于公司境外上市外资股在香港联合交易所有限公司(以下 《 必 备 条 1 简称香港联交所)挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自 款》第六条 动失效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员 《 必 备 条 均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 款》第七条; 《章程指 在不违反本章程第三百零三条规定的前提下,依据本章程,股东可以起诉 引》第十条 股东;股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以起 诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称“起诉”,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总裁、总会计师、 《 章 程 指 总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问以及董事会可能聘任的其他人 引》第十一 员。 条 第十条 公司的全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 《 章 程 指 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 引》第九条 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出 《 必 备 条 资额为限对其所投资公司承担责任。 款》第八条 第十二条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党委 发挥领导作用,把方向、管大局、保落实,依照规定讨论和决定企业重大事项。 公司建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经 费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:依法经营,诚信为本,和谐自然,为业主 《 必 备 条 建造精品,为社会创造价值,实现股东利益最大化。 款》第九条; 《章程指 引》第十二 条 第十四条 公司的经营范围以工商登记管理部门核准的经营范围为准,包 《 必 备 条 括: 款》第十条; 《章程指 (一)铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水 引》第十三 利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备 条 2 安装的勘查、设计、技术咨询及工程总承包; (二)境外工程和境内国际工程承包; (三)地质灾害防治工程承包; (四)工程建设管理; (五)工业设备制造和安装; (六)房地产开发与经营; (七)汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品(危险 化学品除外)、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售; (八)仓储; (九)机械设备和建筑安装设备的租赁; (十)建筑装修装饰; (十一)进出口业务; (十二)与以上业务有关的技术咨询、技术服务。 第十五条 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需 要,可依法调整经营范围,并在境内外设立分支机构,但应当经工商登记管理 部门核准并办理工商变更登记。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权 《 必 备 条 的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票形式。 款》第十一 条; 章程指 引》第十四 条;附录三 第9条 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 《必备条 款》第十二 前款所称“人民币”,是指中国的法定货币。 条 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 《 章 程 指 一股份应当具有同等权利。 引》第十五 3 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 条 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准,公 《 必 备 条 司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 款》第十三 条 前款所称“境外投资人”是指认购公司发行股份的外国投资人和香港特别 行政区、澳门特别行政区、台湾省的投资人;境内投资人是指认购公司发行股 份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的 《 必 备 条 股份,称为内资股。公司向境外投资人及其他合格投资者发行的以外币认购的 款》第十四 股份,称为外资股。 条;附录三 第9条 前款所称“外币”是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股 款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 经国务院授权的部门核准在境内证券交易所交易的股份为同一类别股份, 统称为内资股;经国务院授权的部门核准在境外证券交易所交易的股份为同一 类别股份,统称为境外上市外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,享有相同的权利,承 担相同的义务。 第二十一条 公司发行的内资股股份,在中国证券登记结算有限公司集中 《 章 程 指 存管。 引》第十七 条 第二十二条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立时向发起人发行普 《 必 备 条 通股八十亿股,占公司可发行的普通股总数的百分之百,均由发起人中国铁道 款》第十五 建筑总公司(改制更名为中国铁道建筑集团有限公司)认购和持有。 条 第二十三条 公司成立后,经中国证监会批准,公开发行了 245,000 万股 《必备条 人民币普通股及 170,600 万股境外上市外资股,并分别于 2008 年 3 月 10 日与 款》第十六 3 月 13 日在上海证券交易所与香港联合交易所挂牌上市。公司国有股东根据《减 条; 章程指 持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》和国务院有关规定,在发行境外上 引》第十九 市外资股的同时将所持 17,060 万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持 条;附录三 有。经中国证监会批准,发行境外上市外资股时,公司行使超额配售权,额外 第9条 发行 18,154.15 万股境外上市外资股。同时公司国有股东将所持 1,815.45 万股 国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。2009 年 9 月 22 日,中国铁道建 筑总公司(改制更名为中国铁道建筑集团有限公司)划转 24,500 万股国有股转 为由全国社会保障基金理事会持有。上述发行和转持股份悉数完成后,公司的 注册资本金为 1,233,754.15 万元,总股本为 1,233,754.15 万股,其中人民币普 通股 1,026,124.55 万股,占 83.17%;境外上市外资股 207,629.60 万股,占 16.83%。 经中国证监会证监许可〔2015〕1412 号文批准,公司非公开发行人民币普 4 通股 124,200 万股。此次发行完成后,公司注册资本金为 1,357,954.15 万元, 总股本为 1,357,954.15 万股,其中人民币普通股 1,150,324.55 万股,占 84.71%; 境外上市外资股 207,629.60 万股,占 15.29%。 第二十四条 经中国证监会批准的公司发行内资股和境外上市外资股的 《 必 备 条 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 款》第十七 条 公司依照前款规定发行内资股和境外上市外资股的计划,可以自中国证监 会批准之日起十五个月内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行内资股和境外 《 必 备 条 上市外资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监 款》第十八 会批准,也可以分次发行。 条 第二十六条 公司成立时的注册资本为八十亿元。首次公开发行内资股股 《 必 备 条 份和境外上市外资股股份以及部分行使超额配售权后,公司注册资本变更需在 款》第十九 工商登记管理部门办理变更登记。 条 第二十七条 除法律另有规定外,公司股份可以依法自由转让,并不附带 《 必 备 条 任何留置权。在香港上市的境外上市外资股股份的转让,需到公司委托香港当 款》第二十 地的股票登记机构办理登记。 一条;附录 三 第 1(2) 条 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 《章程指 引》第二十 七条 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司首次公开发行股票并在证券 《 章 程 指 交易所上市交易之日起三年内不得转让。 引》第二十 八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,之后 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 《 章 程 指 上的内资股股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出 引》第二十 后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 九条 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的, 卖出该股票不受六个月时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 5 义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股份增减和回购 第三十一条 公司根据经营和发展的需要,按照法律的规定,经股东大会 《 必 备 条 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 款》第二十 条; 章程指 (一)公开发行股份; 引》第二十 一条 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以资本公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院授权的有关审批部门批准的其他方 式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律规定的 程序办理。 第三十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 《 必 备 条 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 款》第二十 二条; 章程 指引》第二 十二条 第三十三条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 《必备条 款》第二十 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 三条; 章程 内在公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上至少公告三次,并按公司股票 指引》第一 上市地的要求刊登于公司网站及相关的证券交易所网站。债权人自接到通知书 百七十六条 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 《公司法》 本章程的规定,收购本公司的股份: 第一百四十 二条; 章程 (一)减少公司注册资本; 指引》第二 6 (二)与持有本公司股份的其他公司合并; 十三条 (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 第三十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者 《公司法》 法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第一百四十 二条; 章程 公司因本章程第三十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 指引》第二 形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 十四条 第三十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股 《 必 备 条 东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除 款》第二十 或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 六条;附录 三 第 8(1) 前款所称“购回股份的合同”,包括但不限于同意承担购回股份义务和取 条 和 第 得购回股份权利的协议。 8(2)条 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回,则购回价 格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股 东招标。 第三十七条 公司因本章程第三十四条第(一)项、第(二)项规定的情 《必备条 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第三十四条第(三) 款》第二十 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程 七条; 公司 的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 法》第一百 四十二条; 公司依照第三十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 《章程指 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六 引》第二十 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公 五条 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 三年内转让或者注销。 公司注销股份,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 7 若股票上市地监管机构和证券交易所的相关规则对于股票回购及注销另 有规定的,从其规定。 第三十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份, 《 必 备 条 应当遵守下列规定: 款》第二十 八条 (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按 照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中 减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金 额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价 账户(或资本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价 账户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 《 必 备 条 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因 款》第二十 购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 九条; 章程 指引》第二 公司或者其子公司,在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前 十条 述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十一条所述的情形。 第四十条 本章所称“财务资助”,包括但不限于下列方式: 《必备条 款》第三十 8 (一)馈赠; 条 (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、 合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少 的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称“承担义务”,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任 何其他方式改变了其财务状况而承担的义务;不论上述合同或者安排是否可以 强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十一条 下列行为不视为本章第三十九条禁止的行为: 《必备条 款》第三十 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资 一条 助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中 附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当 导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的);以及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十二条 公司股票采用记名式。 《必备条 款》第三十 公司股票应当载明下列主要事项: 二条; 上市 规则》第 (一)公司名称; 19A.52 条 (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; 9 (四)股票的编号; (五)以下声明条款: 1.股份购买人与公司及其每名股东以及公司与每名股东,均协议遵守及 符合《公司法》及其他有关法律及本章程的规定; 2.股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级管理人 员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行事的 公司亦与每名股东同意,将因本章程而产生之一切争议及索赔,或因《公司法》 及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的 争议或权利主张,须根据本章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须 视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决; 3.股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让; 4.股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁与其他高级管理人员订立 合约,由该等董事、总裁及其他高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其 对股东应尽之责任。 (六)《公司法》、《特别规定》及公司股票上市的证券交易所要求载明的 其他事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯 例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十三条 股票由公司法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要 《必备条 求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 款》第三十 经加盖公司印章或者以印刷形式加盖公司印章后生效。在股票上加盖公司印 三条; 证监 章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的 海函”第一 签字也可以采取印刷形式。 条;附录三 第 2(1)条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管 理机构的另行规定。 第四十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 《必备条 款》第三十 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 四条 (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; 10 (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十五条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、 《 必 备 条 协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 款》第三十 五条; 证监 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 海函”第二 外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 条;附录十 三 D 第一节 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 (b) 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条 款》第三十 股东名册包括下列部分: 六条; 证监 海函”第二 (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; 条 (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册;在香港联交所上市的境外上市股份股东名册正本的存放地为香港; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 《 必 备 条 的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 款》第三十 七条; 上市 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 规则》第 进行。 19A.52 条; 附录三第 公司股票可按有关法律和本章程的规定转让、赠与、继承和抵押。 1(1)条 股票的转让和转移,应到公司委托的股票登记机构办理登记。 公司须指示及促使其股票过户登记机构,拒绝以任何个别持有人的姓名登 记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记机 构提交已签署完毕的有关该等股份的转让表格,且该等表格须包括第四十二条 第二款第(五)项所载声明条款。 第四十八条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据 “ 证 监 海 章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据, 函”第十二 并无需申述任何理由: 条;附录三 第 1(1)条、 (一)已向公司支付二元五角港币的费用(以每份转让文据计),或于当 第 1(2)条 时经香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有 和 第 1(3) 11 权有关的或会影响股份所有权的文件; 条 (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; 以及 (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事 会接受的格式的书面转让文据。如本公司股份的转让人或受让人为香港法律所 定义的认可结算所(以下简称认可结算所)或其代理人,书面转让文件可用机 器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指 定的其他地方。 第四十九条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日 《 必 备 条 前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 款》第三十 八条 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 《 必 备 条 的行为时,应当由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在 款》第三十 册的股东为享有相关权益的股东。 九条; 章程 指引》第三 十一条 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在 《 必 备 条 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管 款》第四十 辖权的法院申请更正股东名册。 条 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名 《 必 备 条 称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司 款》第四十 申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 一条 内资股股东股票被盗、遗失或者灭失、申请补发的,依照《公司法》相关 规定处理。 境外上市外资股股东股票被盗、遗失或者灭失、申请补发的,可以依照境 外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定 处理。 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下 12 列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定 声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票 遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明; (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明; (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次; (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券 交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日; 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东; (五)本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如 公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票; (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注 销和补发事项登记在股东名册上;以及 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 《 必 备 条 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名 款》第四十 (名称)均不得从股东名册中删除。 二条 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害 《 必 备 条 的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 款》第四十 三条 第七章 股东的权利和义务 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股 《 必 备 条 东名册上的人。 款》第四十 四条;附录 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份 三第 9 条 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 13 法人作为公司股东时,应当由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表行使权利。 第五十六条 就境外上市外资股股东而言,当两名以上的人士登记为任何 香港结算所 股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,并须受限于以下条款: 意见 (一)公司不得超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关股份所应 付地所有金额的责任; (三)如果联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公司 视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求联 名股东中的尚存人士提供其认为恰当的死亡证明; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会或行 使有关股份的表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的 所有联名股东; 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资 本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第五十七条 公司普通股股东根据可资适用的法律和本章程之规定享有 《 必 备 条 下列权利: 款》第四十 五条; 章程 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; 指引》第三 十二条 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议, 并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印下述文件: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: 14 (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司已发行股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)公司债券存根、股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告。 公司应将前述文件备置于公司住所地和公司在香港的营业地点,以供股东 查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律及本章程所赋予的其他权利。 第五十八条 股东提出查阅第五十七条所述有关信息或者索取资料的,应 《 章 程 指 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 引》第三十 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 三条 第五十九条 公司不得只因任何直接或者间接拥有权益的人士并无向公 《 上 市 规 司披露其权益而行使任何权力,以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权 则》附录三 利。 第 12 条 第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 《 章 程 指 有权请求法院认定无效。 引》第三十 四条 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起六十日内,请求 法院撤销。 第六十一条 在不违反本章程第三百零三条规定的前提下,董事、高级管 《 章 程 指 理人员执行公司职务时违反法律或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 引》第三十 15 一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 五条 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东 《 章 程 指 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 引》第三十 六条 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条 款》第四十 (一)遵守法律和本章程; 六条; 章程 指引》第三 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 十七条与第 三十八条 (三)除法律规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)持有公司百分之五以上有表决权股份的内资股股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告; (六)法律及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股 本的责任。 第六十四条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 《 必 备 条 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 款》第四十 七条; 章程 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股 指引》第三 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 十九条 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 16 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,公司 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损 于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包 括但不限于任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包 括但不限于任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第八章 股东大会 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条 款》第四十 九条 第六十六条 股东大会行使下列职权: 《必备条 款》第五十 (一)决定公司的经营方针和投资计划; 条; 章程指 引》第四十 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 条 的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)制定和修改本章程,并批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》和《监事会议事规则》; 17 (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提 出的议案; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准本章程规定的对外担保事项; (十七)审议法律和公司股票上市地的证券监督规则规定的应当由股东大 会审议批准的关联交易; (十八)审议法律、公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定及本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 《章程指 引》第四十 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 一条 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)其他法律和本章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 本条所列情形以外的其他对外担保事项,由股东大会授权董事会审批。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反法律或者本章程中关于对 外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任,公司可以依法对其提起诉讼。 第六十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 《 必 备 条 准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 款》第五十 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 一条; 章程 指引》第八 18 十一条 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般 《 必 备 条 由董事会召集。 款》第五十 二条; 章程 年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举 指引》第四 行。 十三条; 意 见》第六条; 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 《独董指导 会: 意见》第五 条 (一)董事人数不足《公司法》规定人数(五至十九人)或者本章程所定 人数的三分之二(即六人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时(持股 股数按股东提出书面要求日的持股数计算); (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)经公司全体独立非执行董事的二分之一以上同意提议召开时; (七)法律及本章程规定的其他情形。 第七十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会会议 《 章 程 指 通知的其他具体地点。 引》第四十 四条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出 席。 第七十一条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 《 章 程 指 并公告: 引》第四十 五条 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律及本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十二条 公司二分之一以上的独立非执行董事有权向董事会提议召 《 章 程 指 19 开临时股东大会,独立非执行董事提议召开临时股东大会时应当以书面形式向 引》第四十 董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 六 条 ;《 意 据法律和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 见》第六条; 大会的书面反馈意见。 《独董指导 意见》第五 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 条 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应以书面方式说明理 由并予以公告。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,监事会提议召 《 章 程 指 开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和本章 引》第四十 程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 七条 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持临时股东大会。 第七十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董 《必备条 事会请求召开临时股东大会,股东提议召开临时股东大会时应当以书面形式向 款》第七十 董事会提出。董事会应当根据法律和本章程的规定,在收到请求后十日内提出 二条; 章程 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 指引》第四 十八条 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,股东向监事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向监事会 提出。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第七十五条 股东要求召集类别股东会议,应当按照下列程序办理: 《必备条 款》第七十 (一)合计持有在拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分 二条 之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书 面要求,提请董事会召集类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前 述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日 20 计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召 集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生 的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 《 章 程 指 会,同时向公司所在地国务院证券监督管理部门的派出机构和境内证券交易所 引》第四十 备案,并自行发出召开临时股东大会的通知,通知的内容除应当符合本章程第 九条 八十三条规定外,还应当符合下述规定: (一)议案不得增加新的内容,否则提议股东或者监事会应按上述程序重 新向董事会提出召开临时股东大会的请求; (二)会议的地点应当为公司的住所地。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或提议股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地国务院证券监督管理部门的派出机构和境内证券交易所备案提交有关 证明材料。 第七十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 《 章 程 指 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 引》第五十 的,召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告,向证券登记结算或代理机 条 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 第七十八条 监事会或股东自行召集股东大会的,所必需的费用由公司承 《 章 程 指 担。 引》第五十 一条 第七十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日(不含会议召 《 必 备 条 开当日)前,向股东发出书面会议通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期 款》第五十 和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前, 三条 将出席会议的书面回复送达公司。 第八十条 股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围,有明确的 《 章 程 指 议题和具体决议事项,并且符合法律及本章程的有关规定。 引》第五十 二条 股东大会提案应采取书面形式。 21 第八十一条 公司召开年度股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 《 必 备 条 持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 款》第五十 四条; 章程 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 指引》第五 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 十三条 东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议, 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已经列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第八十二条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟 《 必 备 条 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表 款》第五十 决权的股份数达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的,公司可以召开 五条 股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议事项、开会日期和地点 以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第八十三条 股东会议的通知应当符合下列要求: 《必备条 款》第五十 (一)以书面形式作出; 六条; 章程 指引》第五 (二)指定会议的时间、地点和会议期限; 十五条 (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释;此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果 作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日。 22 (十)会议常设联系人姓名及联系方式。 拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时应同时披露独立非执行董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第八十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 《 章 程 指 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 引》第五十 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 六条 (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第八十五条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决 《 必 备 条 权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地 款》第五十 址为准,或以公告方式进行。 七条; 对内资股股东,前款所称“公告”,应当于会议召开前四十五日至五十日 《 上 市 规 的期间内,在中国证监会及上市地监管机构指定的一家或者多家报刊上以及公 则》附录三 司网站和证券交易所网站上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 第 7(1)条 股东会议的通知。 对 H 股股东,在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前提下,股东 大会通知亦可以本章程第三百条规定的其他方式发出或提供。 第八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 《 必 备 条 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 款》第五十 八条 第八十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 《 章 程 指 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 引》第五十 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 七条 23 第八十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 《 章 程 指 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 引》第五十 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 八条 第八十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 《 章 程 指 东大会。并依照有关法律及本章程行使表决权。 引》第五十 九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第九十条 个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证或其他能够表 《 章 程 指 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应当出示 引》第六十 本人有效身份证件、股东授权委托书。 条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明;委托代理人出席会议的,应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第九十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 《 必 备 条 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代 款》第五十 理依照该股东的委托,可以行使下列权利: 九条 (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人 时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以 《 必 备 条 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董 款》第六十 事或者正式委任的代理人签署。 条; 章程指 引》第六十 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 一条 (一)委托人的姓名或名称以及代理人的姓名; (二)代理人所代表的委托人的股份数额; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 24 应行使何种表决权的具体指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第九十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议 《必备条 召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者 款》第六十 召集会议的通知中指定的其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署 一条; 章程 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 指引》第六 其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通 十三条;香 知中指定的其他地方。 港结算所意 见 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一 个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果 一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股 份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利, 如同该人士是公司的个人股东。 第九十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 《 必 备 条 的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议 款》第六十 每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指 二条 示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签 《 必 备 条 署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到 款》第六十 该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 三条 第九十六条 出席现场会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 《 章 程 指 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 引》第六十 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 四条 第九十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 《 章 程 指 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 引》第六十 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 五条 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 《 章 程 指 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 引》第六十 六条 25 第九十九条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任会议主席并主 《 必 备 条 持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持;副董事长不能履行 款》第七十 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 三条; 章程 指引》第六 监事会按法定程序自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 十七条 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东按法定程序自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主席继续开会。如果因任何理由,股东无法选举会议主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第一百条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和 《 章 程 指 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 引》第六十 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 八条 权原则。《股东大会议事规则》为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会表 决通过。 第一百零一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 《 章 程 指 工作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。 引》第六十 九条 第一百零二条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质 《 章 程 指 询和建议作出解释和说明,但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除 引》第七十 外。 条 第一百零三条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 《 章 程 指 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 引》第七十 有表决权的股份总数以会议登记为准。 一条 第一百零四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 《 章 程 指 载以下内容: 引》第七十 二条 (一)会议届次、时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股东 人数(包括股东代理人)所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和内资股股东和境外上市外资股 26 股东对每一议案的表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 《 章 程 指 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 引》第七十 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 三条 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 《 章 程 指 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 引》第七十 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应 四条 向公司所在地国务院证券监督管理部门的派出机构及证券交易所报告。 第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条 款》第六十 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 四条;章程 所持表决权的二分之一以上通过。 指引》第七 十五条 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 《 必 备 条 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 款》第六十 五条; 章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者应当单独 指引》第七 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 十八条 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 《 上 市 规 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 则》附录三 比例限制。 第 14 条 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 如果境外上市外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃 表决权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事项,若有任何违反 有关规定或者限制的情况,由该等股东或者其代理人所投的票数不得计入表决 27 结果。 第一百零九条 除非法律、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所另 《 必 备 条 有规定,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大 款》第六十 会以举手方式进行表决: 六条 (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上 (含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非按照前款规定以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布 提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议 通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中 《 必 备 条 止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席 款》第六十 决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在 七条 该会议上所通过的决议。 第一百一十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包 《 必 备 条 括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 款》第六十 八条 第一百一十二条 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决, 《 必 备 条 会议主席有权多投一票。 款》第六十 九条 第一百一十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 《必备条 款》第七十 (一)董事会和监事会的工作报告; 条; 章程指 引》第七十 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 六条 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)资产负债表、利润表及其他财务报表; 28 (六)公司年度报告; (七)除法律规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条 款》第七十 (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类 一条; 章程 似证券; 指引》第七 十七条 (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额单独或累计超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)法律或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十五条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 《 必 备 条 其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果并载入会议记录。 款》第七十 四条 第一百一十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 《 章 程 指 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 引》第七十 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 九条 第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 《 章 程 指 决。 引》第八十 二条 当公司控股股东持股比例超过 30%,股东大会选举两名及以上的董事或监 事时应当采取累积投票制度。 《国务院办 公厅关于进 前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 一步加强资 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用, 本市场中小 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按 投资者合法 得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。董事会应当向股东公告候选 权益保护工 董事、监事的简历和基本情况。 作的意见》 (国办发 累积投票制下,公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。选举独 [2013]110 立董事时,股东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选独立董事人数 号)第四条 之积,该部分投票权只能投向独立董事候选人;选举非独立董事时,股东所拥 29 有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选出的非独立董事人数之积,该部 分投票权只能投向非独立董事候选人。 公司在召开选举董事、监事的股东大会时,应向股东解释累积投票制度的 具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执 行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监 事,并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。在计算选票时, 应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数,决定当选的董事、监事。 第一百一十八条 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列 《国务院办 规定进行: 公厅关于进 一步加强资 (一)股东大会对董事、监事候选人采用累积投票制表决时,所有股东均 本市场中小 有权按照自身意愿(代理人应遵照委托人授权委托书指示)将其拥有的表决权 投资者合法 总数投向一位或几位董事、监事候选人,但最终所投的候选董事或监事人数不 权益保护工 能超过应选董事或监事人数,若超过,该股东的所有投票视为无效; 作的意见》 (国办发 (二)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总 [2013]110 数多于其拥有的全部表决权数时,该股东的所有投票无效; 号)第四条 (三)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总 数少于其拥有的全部表决权数时,该股东的投票有效,差额部分视为放弃表决 权; (四)董事或监事候选人以其得票总数由高到低排序,位于该次应选董事 或监事人数(含本数)之前的董事或监事候选人当选,但当选董事或监事的得票 总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准) 的二分之一; (五)两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中 最少,如其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得 票总数相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举,第二轮选举仍未 能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会或监事会 成员不足公司章程规定三分之二以上时,则应在该次股东大会结束后两个月内 再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。 第一百一十九条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股 份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人 及监事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选人数。 股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少十四天送达公司。 (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人 数,提出董事候选人和监事候选人的建议名单,并分别提交董事会和监事会审 本条第(四) 查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后,应以书面提 款根据“证 案的方式向股东大会提出。 监海函”第 30 (三)独立非执行董事候选人的提名按第一百五十七条的规定进行。 四条写入 (四)有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名 《上市规 的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少 则》附录三 于十四天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简 第 4(4) 条 历和基本情况。 和 第 4(5) 条 (五)公司给予有关提名人以及候选人提交前述通知及文件的期间(该期 间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于十四天。 (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 (七)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股东大 会予以选举或更换。 第一百二十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 《 章 程 指 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 引》第八十 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行 三条 搁置或不予表决。 第一百二十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有 《 章 程 指 关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 引》第八十 四条 第一百二十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 《章程指 引》第八十 六条 第一百二十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 《 章 程 指 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 引》第八十 股东大会提供便利。 条 第一百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 《 章 程 指 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 引》第八十 五条 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 《 章 程 指 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 引》第八十 票、监票。 七条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 31 验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结 《 章 程 指 果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 引》第八十 八条 在正式公布表决结果前,股东大会现场所涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 《 章 程 指 意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 引》第八十 易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除 九条 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 《必备条 对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代 款》第七十 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 五条; 章程 会议主席应当立即组织点票。 指引》第九 十条 第一百二十九条 股东大会如果进行点票,点票结果应当计入会议记录。 《 必 备 条 款》第七十 会议记录连同出席股东得签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 六条 存。 第一百三十条 股东大会决议应当及时公告,公告应当包括以下内容: 《章程指 引》第九十 (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有 一条 关法律和本章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例; (三)每项提案的表决方式、表决结果;涉及股东提案的,应当列明提案 股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明 关联股东回避表决的情况; (四)法律意见书的结论性意见。 公告中应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并 公告。 第一百三十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 《 章 程 指 32 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 引》第九十 二条 第一百三十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非股东大 《 章 程 指 会决议另有明确规定,新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过相关选举 引》第九十 提案之时。 三条 第一百三十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 《 章 程 指 的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 引》第九十 四条 第一百三十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任 《 必 备 条 何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在核实股东身份并收到合 款》第七十 理费用后七日内把复印件送出。 七条; 章程 指引》第三 十三条 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百三十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条 款》第七十 类别股东依据法律和本章程的规定,享有权利和承担义务。 八条 除其他类别股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股 《 必 备 条 东。 款》八十五 条 经中国证监会批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资 人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵 守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上 市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第一百三十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会 《 必 备 条 以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十八条至第一百四十二 款》第七十 条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 九条 由于境内外法律和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出 的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需要股东大会或类别股东会议 的批准。 上述第一百三十五条所指发起人持有的公司股份转为外资股的行为,不应 被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。 第一百三十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 《必备条 款》第八十 33 (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享 条 有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股 份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股 利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中 优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表 决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项 的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权 的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责 任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 《 必 备 条 权,在涉及第一百三十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 款》第八十 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决 一条 权。 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购 回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害 关系的股东”是指本章程第三百零六条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式购 回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股 34 东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十八条由出席 《 必 备 条 类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 款》第八十 二条 第一百四十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日(不含 《必备条 开会当日)前,发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知 款》第八十 所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前, 三条; 上市 将出席会议的书面回复送达公司。 规则》附录 三第 6(2) 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议 条 和 第 7 上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议; (3)条 达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形 式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十一条 如果采取发送会议通知方式召开类别股东会议,则只须 《 必 备 条 送给有权在该会议上表决的股东。 款》第八十 四条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股 东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十二条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 《必备条 款》第八十 (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发 五条; 证监 行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各 海函”第 3 自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; 条; 上市规 则》附录十 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主 三 D 第 管机构批准之日起十五个月内完成的。 1(f)(i) 条 和 第 1(f) (三)公司发起人持有的本公司股份经国务院或其授权的审批机构批准转 (ii)条 换为外资股,并在境外证券交易所上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百四十三条 董事为自然人,董事无须持有公司股份。公司董事包括 《必备条 执行董事、非执行董事和独立非执行董事。执行董事指在公司内部担任经营管 款》第八十 理职务的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务且依法不具有独立性 七条; 独董 的董事。独立非执行董事指符合本章程第一百五十三条和第一百五十四条规定 指导意见》 的董事。董事应具备法律所要求的任职资格。 第一条 35 第一百四十四条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东 《 必 备 条 大会解除其职务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。 款》第八十 七条; 章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 指引》第九 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律和本章程的规 十六条; 证 定,履行董事职务。 监海函”第 四条;附录 股东大会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方 三 第 4(3) 式将任何任期未届满的董事罢免,但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影 条 响。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百四十五条 董事应当遵守法律和本章程,对公司负有下列忠实义 《 章 程 指 务: 引》第九十 七条 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十六条 董事应当遵守法律和本章程,对公司负有下列勤勉义 《章程指 引》第九十 36 务: 八条 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,并对所议事项发表明确意见,因 故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道, 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生 的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以 不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十七条 除独立非执行董事之外的其他董事连续两次未能亲自 《 章 程 指 出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建 引》第九十 议股东大会予以撤换。 九条;附录 三第 4(3) 股东大会在遵守有关法律规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任 条 期尚未届满的董事罢免,但此类罢免并不影响该董事依据任何合同提出的损害 赔偿要求。 第一百四十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 《 章 程 指 会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 引》第一百 条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律和本章程规定,履行董事职务,其辞职报告应当 在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前,提出辞职的董事以及余任董事 会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 37 第一百四十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 《 章 程 指 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。 引》第一百 零一条 其对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百五十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 《 章 程 指 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 引》第一百 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 零二条 立场和身份。 第一百五十一条 董事执行公司职务时违反法律和本章程的规定,给公司 《 章 程 指 造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公 引》第一百 司造成的损失,应当承担赔偿责任。 零三条 第二节 独立非执行董事 第一百五十二条 公司设独立非执行董事,独立非执行董事对公司及全体 《独董指导 股东负有忠实与勤勉义务。独立非执行董事应当按照相关法律和本章程的要 意见》第一 求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东尤其是中小股东的合法 (二)条 权益不受损害。 除本节另有规定外,对独立非执行董事适用本章程有关董事的资格和义务 的规定。 第一百五十三条 公司独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其 《独董指导 他职务,并与公司及其主要股东(指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 意见》第一 百分之五以上股份的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符 (一)条 合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。 第一百五十四条 担任独立非执行董事应当符合下列基本条件: 《独董指导 意见》第二 (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; 条 (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在重大利害关系的单位或者个人的影响; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律及规则; (四)具有五年以上法律、经济、财务会计或者其他履行独立非执行董事 职责所必需的工作经验; (五)确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守踏实义务,勤 38 勉尽职; (六)符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关于独立非执行董 事任职资格的要求。 第一百五十五条 下列人员不得担任独立非执行董事: 《独董指导 意见》第三 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 条 (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 (六)法律规定、公司股票上市地证券监督管理机构及其他相关监管机构 所规定的不得担任独立非执行董事的其他人员。 第一百五十六条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独 《独董指导 立非执行董事,公司独立非执行董事中至少应当包括一名财务或会计专业人 意见》第一 士。 (四)条 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董 事职责的情形,由此造成公司独立非执行董事达不到本章程要求的人数时,公 司应按规定补足独立非执行董事人数。 第一百五十七条 公司独立非执行董事的提名方式和程序为: 《独董指导 意见》第四 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三 条 以上的股东可以提出独立非执行董事候选人,并经股东大会选举决定。 (二)独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立非执行董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规 定(包括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》)公布上述内容。 若单独或合并持有公司有表决权百分之三以上的股东或者监事会提出选 举独立非执行董事的临时提案,则有关提名独立非执行董事候选人的意图以及 候选人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述的被提名人的书面材料及 39 承诺,应当在股东大会召开十四日前发给公司。 (四)在选举独立非执行董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立非执行董事候选人。 在召开股东大会选举独立非执行董事时,公司董事会应对独立非执行董事 候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百五十八条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同,任期届 《 指 导 意 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 见》第四条 第一百五十九条 独立非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 《 指 导 意 董事会提请股东大会予以撤换。 见》第四条 除独立非执行董事出现本章程第一百五十五条规定的情形、前款所规定的 情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立非执行董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立非执行董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百六十条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行 《 指 导 意 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 见》第四条 引起公司和债权人注意的情况进行说明。 如因独立非执行董事辞职导致公司董事会中独立非执行董事所占的比例 低于法律规定的最低要求时,该独立非执行董事的辞职报告应当在下任独立非 执行董事填补其缺额后生效。 第一百六十一条 为充分发挥独立非执行董事的作用,除《公司法》、其 《独董指导 他法律和本章程赋予董事的职权外,独立非执行董事拥有以下特别职权: 意见》第五 条 (一)重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)应由独 立非执行董事认可后,提交董事会讨论; 独立非执行董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据,费用由公司承担。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; 40 (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需要的费用由 公司承担。 第一百六十二条 独立非执行董事行使上述职权应当取得全体独立非执 《独董指导 行董事的二分之一以上同意。 意见》第五 条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百六十三条 独立非执行董事除履行上述职责外,还应当对以下事项 《独董指导 向董事会或股东大会发表独立意见: 意见》第六 条;《规定》 (一)提名、任免董事; 第四条第 (三)款 (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金 往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)董事会未做出现金利润分配预案; (六)独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)本章程规定的其他事项。 独立非执行董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立非执行董事的意见予以 公告,独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立非执 行董事的意见分别披露。 41 第三节 董事会 第一百六十四条 公司设董事会,董事会作为公司经营决策的常设机构, 《 章 程 指 对股东大会负责。董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,其 引》第一百 中至少三分之一以上成员为独立非执行董事。 零五条; 必 备条款》第 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长和副董事长任 八十六、八 期三年,可以连选连任。 十七条; 上 市规则》第 3.10A 条 第一百六十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: 《必备条 款》第八十 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 八条; 章程 指引》第一 (二)执行股东大会的决议; 百零七条 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案; (七)制定公司发行其他证券及上市方案; (八)拟订公司合并、分立、解散的方案; (九)拟订变更公司形式的方案; (十)拟订公司重大收购、回购本公司股票的方案; (十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或 者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师和总法律顾问等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四)决定公司内部管理机构的设置; (十五)制订公司的基本管理制度; 42 (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九)法律、公司股票上市地交易所上市规则和本章程规定以及股东大 会授予的其他职权。 前款决议事项中,第(六)、(八)和(十二)项需由全体董事的三分之二 以上表决同意;除法律和本章程另有规定外,其它事项均需全体董事的过半数 表决同意。 在必要、合理、合法的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在 董事会上即时决定的具体事项,董事会可以授权总裁及管理层决定。 董事会作出关联交易的决议时,必须由独立非执行董事签字后方能生效。 第一百六十六条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意 见。 第一百六十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 《 章 程 指 非标准审计意见向股东大会作出说明。 引》第一百 零八条 第一百六十八条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股 《 章 程 指 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会 引》第一百 的召开和表决程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。 零九条 第一百六十九条 董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计与风 《 章 程 指 险管理委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其 引》第一百 他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 零七条 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供 建议、咨询意见。各专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行 职责,提案应当提交董事会审议决定。 各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百七十条 董事会战略与投资委员会由五名董事组成,主席由其中一 名委员担任。战略与投资委员会的主要职责为: (一)确立公司战略制定程序的基本框架; 43 (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展 规划; (三)审核公司年度经营计划; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建 议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调 整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行评估检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百七十一条 董事会提名委员会由五名董事组成,独立非执行董事应 《 上 市 规 当在委员会成员中占二分之一以上的比例,主席由董事长担任。提名委员会的 则》附录十 主要职责为: 四 第 A.5.1 、 (一)每年至少一次检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及 A.5.2 和 经验方面),并就任何为公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议; D.2.2 条 (二)研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (三)广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总裁和其他高级管理人员的人 选; (四)对董事候选人、总裁候选人和其他高级管理人员人选进行审查并提 出建议; (五)评核独立非执行董事的独立性; (六)就董事、总裁和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事、总 裁和其他高级管理人员(尤其是董事长及总裁)继任计划的有关事宜向董事会 提出建议; (七)向董事会汇报其决定或建议,但受到法律或监管限制所限而不能作 此汇报的除外; 44 (八)董事会授权的其他事宜; (九)公司股票上市地上市规则不时修订的对提名委员会职责权限的其他 相关要求。 第一百七十二条 董事会审计与风险管理委员会由三至五名非执行董事 《章程指 组成,独立非执行董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例,且委员中 引》第一百 至少有一名独立非执行董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财 零七条; 上 务管理专长。主席由具备会计或财务管理相关专业经验的独立非执行董事担 市规则》第 任。审计与风险管理委员会的主要职责为: 3.21 条;附 录十四第 (一)就聘请、续聘及解聘外部审计机构向董事会提供建议,批准外部审 C.3.3 条、 计机构的报酬及聘用条款,以及处理任何有关外部审计机构辞职或解聘该审计 C.3.7 和 机构的问题。 D.2.2 条 (二)审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效,并在 审计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问 题。 (三)制定并执行外部审计机构提供非审计服务的政策,并就任何必须采 取的行动或改善的事项向董事会报告并提出相关建议。 (四)担任公司与外部审计机构之间的主要代表,负责监察二者之间的关 系。 (五)审查、监督公司的财务报表、年度报告、中期报告和季度报告的完 整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计与风险管理委员 会在向董事会提交审阅有关报表及报告时,应当特别针对以下事项: 1. 会计政策及实务的任何更改; 2. 涉及重要判断的地方; 3. 因审计而出现的重大调整; 4. 企业持续经营的假设及任何保留意见; 5. 是否遵守会计准则; 6. 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定。 (六)就前述第(五)款而言: 1. 委员应与公司董事会、高级管理人员及受聘的审计机构联络;审计 与风险管理委员会应至少每年与公司外部独立审计机构举行两次会 议; 2. 审计与风险管理委员会应当考虑该等报告及账目中所反映或需反 45 映的任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由公司会计、财务、 内部审计或监察人员,或聘请的审计机构提出的事项。 (七)审查公司的财务监控、内部监控及风险管理制度。 (八)与管理层就风险管理及内部监控系统进行讨论,以确保管理层已履 行其职责建立有效的系统,讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的 资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算是否 充足。监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计 及其他相关事宜。 (九)主动或应董事会委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查 结果及管理层对调查结果的反馈进行研究。 (十)负责内部审计部门与外部审计机构之间的沟通,确保双方工作得到 协调;确保内部审计部门有足够资源运作及内部审计部门在公司的适当地位; 审查并监督内部审计是否有效。 (十一)审查公司的财务、会计政策及实务。 (十二)审查外部审计机构向管理层提交的《审核情况说明函件》、审计 机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层 作出的回答。 (十三)确保董事会及时对外部审计机构在《审核情况说明函件》中提出 的事宜作出反馈。 (十四)确保公司建立适当渠道以便员工可在保密的情况下就财务汇报、 内部控制或其他方面可能发生的不正当行为进行举报或提出质疑,并不时审查 有关安排,让公司对此等事宜作出公平独立的调查,并采取适当行动。 (十五)向董事会提交全面风险管理年度报告。 (十六)审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案。 (十七)审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准 或判断机制,以及重大决策的风险评估报告。 (十八)审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告。 (十九)审议风险管理组织机构设置及其职责方案。 (二十)确认公司的关联/关连方名单,并向董事会和监事会报告;对应提 交董事会审议批准的关联/关连交易进行初审。 (二十一)协调推进企业法治建设,听取法律合规工作汇报,监督“法治 铁建”实施方案是否有效落实。 46 (二十二)向董事会汇报其决定或建议,但受到法律或监管限制所限而不 能作此汇报的除外。 (二十三)公司董事会要求的其他事项。 (二十四)公司股票上市地上市规则不时修订的对审计与风险管理委员会 职责权限的其他相关要求。 第一百七十三条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,独立非执行 《 上 市 规 董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例,主席由独立非执行董事担 则》附录十 任。薪酬与考核委员会的主要职责为: 四第 B.1.2 和 D.2.2 条 (一)就董事及高级管理人员的薪酬政策及架构以及建立正规且有透明度 的薪酬政策向董事会提出建议,包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等。 (二)负责拟定公司董事、监事会主席及高级管理人员的薪酬管理办法与 薪酬待遇方案并就其特定薪酬待遇向董事会提出建议,此薪酬待遇包括非金钱 利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失获终止职务或委任的赔偿)。 在拟定董事及高级管理人员的薪酬待遇方案时,薪酬与考核委员会应考虑 的因素包括同类公司支付的薪酬、该董事及高级管理人员须付出的时间及承担 的职责、公司内其他职位的雇用条件及是否应该按表现确定薪酬等。 (三)负责拟定公司高级管理人员绩效考核管理办法,制定考核方案,确 定考核目标。 (四)按照董事会通过的公司方针、目标和年度绩效考核情况,拟定高级 管理人员的薪酬方案。 (五)审查及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任 而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与相关合约条款一致;若未能与相关合约条 款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多。 (六)审查及批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安 排,以确保该等安排与相关合约条款一致;若未能与相关合约条款一致,有关 赔偿亦须合理适当。 (七)确保任何董事或其任何联系人不得自行确定薪酬。 (八)审查有关董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效 进行考评。 (九)负责监督公司薪酬制度的有效实施。 (十)对公司的股权激励方案进行研究并提出建议。 (十一)向董事会汇报其决定或建议,但受到法律或监管限制所限而不能 47 作此汇报的除外。 (十二)董事会授权的其他事宜。 (十三)公司股票上市地上市规则不时修订的对委员会职责权限的其他相 关要求。 第一百七十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 《 必 备 条 值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超 款》第八十 过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则 九条 董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以 固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百七十五条 董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质 《 章 程 指 押、对外担保、委托理财、关联交易等有关事项时,应建立严格的审查和决策 引》第一百 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 一十条 准。 第一百七十六条 公司董事长行使下列职权: 《必备条 款》第九十 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 条; 章程指 引》第一百 (二)督促、检查董事会决议的执行; 一十二条 (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (五)董事会授予的其他职权; (六)公司股票上市地交易所上市规则不时修订的对董事长职权的其他相 关要求。 第一百七十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 《 章 程 指 者不履行职务的,由董事长委托副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或 引》第一百 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 一十三条 第一百七十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 《必备条 款》第九十 董事会每年至少召开四次定期会议,会议由董事长召集。 一条; 章程 指引》第一 百一十四条 48 有下列情形之一的,董事长应当在十日内召集临时董事会会议: 和第一百一 十五条; 上 (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; 市规则》附 录十四第 (二)监事会提议时; A.1.1 条 (三)董事长认为必要时; (四)三分之一以上董事提议时; (五)二分之一以上独立非执行董事提议时; (六)公司总裁提议时; (七)法律及本章程规定的其他情形。 第一百七十九条 董事会召开定期会议和临时会议,董事会秘书局应当分 《必备条 别于定期会议召开十四日以前和临时会议召开五日以前将书面会议通知,通过 款》第九十 专人送达、邮件或传真的方式送交全体董事和监事以及总裁和董事会秘书。非 二条; 章程 直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 指引》第一 百一十六 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他 条; 上市规 口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录。 则》附录十 四第 A.1.3 条 第一百八十条 董事会会议通知包括以下内容: 《章程指 引》第一百 (一)会议时间和地点; 一十七条 (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料,包括会议议题的相关背景材料和有助 于董事理解公司业务进展的信息和数据; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 49 口头会议通知至少应当包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百八十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董 《 必 备 条 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事 款》第九十 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 三条; 章程 指引》第一 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董 百一十八条 事会会议。会议召集人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第一百八十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 《 必 备 条 应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 款》第九十 四条; 章程 委托书中应当载明: 指引》第一 百二十一条 (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托的有效期限; (五)对可能纳入董事会会议议程的临时提案是否有表决权,如果有表决 权应行使何种表决权的具体指示; (六)委托人的签字或盖章及日期。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十三条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董 《 章 程 指 事进行表决。 引》第一百 一十八条 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从以上意向中选择 其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事 重新选择。拒不选择的,视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的,视为弃 权。 第一百八十四条 董事会现场会议(包括视频会议)采用记名投票方式表 《必备条 决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会董事 款》第九十 能听清其发言,并进行交流,所有与会董事应视作已亲自出席会议。董事会会 三条; 上市 议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议, 规则》附录 并由参会董事签字,但董事会的定期会议、审议董事会认为大股东或董事在其 十 四 第 50 中存有重大利益冲突的事项及聘任和解聘公司董事会秘书事项的会议不得以 A.1.1 条、 通讯表决方式召开。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达意 A.1.7 条和 见的董事,视为弃权。 F.1.2 条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数 之半数的董事对该提案投赞成票。当反对票和赞成票相等时,该议案应当提交 股东大会审议。法律和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定。 董事会根据本章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司 全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第一百八十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 《 章 程 指 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 引》第一百 一十九条; 在上述情形下,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百八十六条 四分之一以上的与会董事或两名以上独立非执行董事 《意见》第 认为董事会提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无 三条 法对有关事项作出判断时,可联名提出缓议该提案,董事会应予采纳。 提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第一百八十七条 公司应依照相关法律及证券交易所规则的规定将董事 会决议进行公告,董事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议通知发出的时间和方式; (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律和本章程的 说明; (三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者 弃权的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立非执行董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可 情况或者所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 51 第一百八十八条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提 供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信 息的真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可 靠性,应在进行评估后,才可提供给董事会作决策参考,并向董事会说明。 第一百八十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 《 必 备 条 会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者董事会决议 款》第九十 有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向证券监管部 五条 门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者 向证券监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的 内容,对有关会议记录和决议内容不能免责。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百九十条 董事会会议记录应当包括以下内容: 《章程指 引》第一百 (一)会议届次、召开的时间、地点及方式; 二十三条 (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议议程; (六)会议审议的提案、董事发言要点和主要意见; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百九十一条 董事会会议决议、记录连同会议通知、会议材料、会议 《 章 程 指 签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票一起作为公司档 引》第一百 案由董事会秘书局保存,保存期限不少于二十年。 二十二条 第十一章 董事会秘书 第一百九十二条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任和解聘。董事会 《 必 备 条 款》第九十 52 秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,应忠实、勤勉地履行职责。 六条;董事 会秘书管理 办法》第二 条 第一百九十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的 《 必 备 条 自然人,由董事会委任。其主要任务包括: 款》第九十 七条 (一)保证公司有完整的组织文件和记录;协助董事处理董事会的日常工 作,持续向董事提供、提醒 并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法 规、政策及要求,协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、本章程 及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录, 保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的情况; (三)负责组织协调信息披露,协调与投资者之间的关系,增强公司透明 度; (四)参与组织资本市场融资; (五)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 董事会秘书的职责范围是: 《董事会秘 书管理办 (一)组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股 法》第十四 东大会会议。 条、第十五 条、第十六 (二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事 条和第十七 会的要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。 条 受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 (三)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交监管 部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。 (四)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度, 参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信 息资料。 (五)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和 措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及 时加以解释和澄清,并通告公司股票上市地监管机构。 (六)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服 务工作机制。 (七)负责协调来访接待,保持与新闻媒体的联系,负责协调解答社会公 53 众的提问,并组织向中国证监会报告有关事宜。 (八)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公 司资本市场再融资或者并购重组事务。 (九)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件 的人及时得到有关记录和文件;负责公司股权管理事务,包括:保管公司股东 持股资料,办理公司限售股相关事项,督促公司董事、监事、高级管理人员及 其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定及其他公司股权管理事项。 (十)协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、本章程及其他 有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,有义务及时提 醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。 (十一)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息 资料,协助做好对有关公司财务负责人、公司董事和总裁履行诚信责任的调查。 (十二)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地要求具有的其他 职权。 第一百九十四条 公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事会秘书 《董事会秘 依法履行职责,在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。 书 管 理 办 公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 法》第二十 一条 第一百九十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,应当遵守本 《董事会秘 章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋 书管理办 私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时,必须经董事会同意,并 法》第二十 确保所委托的职责得到依法执行,一旦发生违法行为,董事会秘书应当承担相 五条 应的责任。 董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任期期间及离任后,持续履 行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属 于前述应当履行保密的范围。 第一百九十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 《 必 备 条 秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会 款》第九十 秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 八条 第一百九十七条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实 《董事会秘 发生之日起一个月内将其解聘: 书管理办 法》第五条、 (一)具有下列情形之一的人士: 第七条和第 十条 1.《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; 54 2.最近三年曾受中国证监会行政处罚; 3.曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; 4.最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 5.公司现任监事; 6.公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; 7.中国证监会、上市地监管机构和证券交易所认定不适合担任董事会秘书 的其他情形。 (二)连续三年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续三个月以上不能履行职责; (四)在履行职责时出现重大错误和疏漏,后果严重的; (五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 公司不得无故解聘董事会秘书,董事会秘书的变动必须事先报中国证监会 备案,及时向证券交易所报告、说明原因并公告,同时通知境外上市地的监管 机构。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书职位不得长期空缺,原任董事会秘书如果离职,必须在三个月内聘 任董事会秘书。 第一百九十八条 董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会 《董事会秘 及监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘 书管理办 书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移 法》第十一 交手续的,仍应承担董事会秘书职责。 条 第十二章 总裁和其他高级管理人员 第一百九十九条 公司设总裁一名,副总裁若干名,并设总会计师、总工 《 必 备 条 程师、总经济师和总法律顾问各一名,均由董事会聘任或解聘。 款》第九十 九条; 章程 总裁、副总裁每届任期三年,连聘可以连任。 指引》第一 百二十四条 董事可兼任总裁和副总裁。 第二百条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 《 章 程 指 员,除取得中国证监会豁免批准的以外,不得担任公司的高级管理人员。 引》第一百 二十六条 55 第二百零一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: 《必备条 款》第一百 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 条 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经 济师、总法律顾问; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)提议召开董事会临时会议; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百零二条 总裁主持召开办公会议,研究决定公司生产经营管理中的 重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第二百零三条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 社会保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先 听取工会和职工代表大会的意见。 第二百零四条 总裁应当按照董事会和监事会的要求,及时报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等,并保证报告的真实性、 客观性和完整性。 第二百零五条 总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表 《 必 备 条 决权。 款》第一百 零一条 第二百零六条 总裁应制订《总裁工作细则》,报董事会批准后实施。 《章程指 引》第一百 二十九条 第二百零七条 《总裁工作细则》应包括下列内容: 《章程指 引》第一百 三十条 56 (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百零八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 《 章 程 指 程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 引》第一百 三十一条 第二百零九条 总裁在行使职权时,应当根据法律和本章程的规定,履行 《 必 备 条 忠实和勤勉义务。总裁执行公司职务时违反法律或本章程的规定,给公司造成 款》第一百 损失的,应当承担赔偿责任。 零二条 公司建立健全以总法律顾问制度为核心的法律风险防范机制,依法经营、 依法决策,合规管理。 第十三章 监事会 第一节 监事 第二百一十条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 《章程指 引》第一百 三十五条, 《必备条 款》第一百 零六条; 第二百一十一条 监事任期每届三年。监事任期届满,连选可以连任。 《章程指 引》第一百 三十七条; 第二百一十二条 监事在任期届满以前,不得被无故解除监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞职 报告。 第二百一十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 《 章 程 指 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律 引》第一百 和本章程的规定,履行监事职务。 三十八条 57 第二百一十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 《章程指 引》第一百 三十九条 第二百一十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 《 章 程 指 询或者建议。 引》第一百 四十条 第二百一十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 《 章 程 指 损失的,应当承担赔偿责任。 引》第一百 四十一条 第二百一十七条 监事应当依照法律和本章程的规定,忠实勤勉地履行监 《 必 备 条 督职责。 款》第一百 一十一条; 监事执行公司职务时违反法律或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 《章程指 承担赔偿责任。 引》第一百 四十二条 第二节 监事会 第二百一十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 《必备条 一人。监事会主席的任免应当经过三分之二以上监事会成员表决通过。监事会 款》第一百 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 零三条、第 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 一百零四条 和第一百零 监事会包括两名股东代表监事和一名职工代表监事。 五 条 ;《 意 见》第七条; 股东代表担任的监事由股东大会选举产生和罢免,职工代表担任的监事由 《章程指 公司职工民主选举产生和罢免。 引》第一百 四十三条; “证监海 函”第五条; 《上市规 则》附录十 三 D 第 1(d)(i)条 第二百一十九条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条 款》第一百 (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 零八条和第 一百一十 (二)检查公司财务,必要时可以公司名义另行委托会计师事务所独立审 条; 章程指 查公司财务; 引》第一百 58 (三)对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 四十四条 对违反法律、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总裁及高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 总裁及高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行法律规定的召集和主持股 东大会职责时依法召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照相关法律规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生 的合理费用,应当由公司承担。 第二百二十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 《必备条 款》第一百 监事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议,由监事会主席召 零七条; 章 集。 程指引》第 一百四十五 监事可以提议召开临时监事会会议。 条 第二百二十一条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 《 章 程 指 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 引》第一百 四十六条 《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序,作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第二百二十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监 《 必 备 条 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他 款》第一百 监事应当及时向股东大会或国家有关监管部门报告。 零九条 第二百二十三条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表 《 必 备 条 决权。 款》第一百 零九条; 证 监事会现场会议(包括视频会议)可采用举手或记名投票方式表决。如监 监海函”第 事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会监事能听清其 六条; 上市 发言,并进行交流,所有与会监事应视作已亲自出席会议。监事会会议在保障 规则》附录 监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 十三 D 第一 监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达意见的监事, 节 (d)(ii) 视为弃权。 条 59 监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从以上意向中选择 其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重 新选择。拒不选择的,视为弃权。 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百二十四条 公司应依照相关法律及证券交易所规则的规定对监事 会决议进行公告,监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律和本章程的 说明; (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓 名; (三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者 弃权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第二百二十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,会议记录 《 章 程 指 应当包括以下内容: 引》第一百 四十七条 (一)会议届次、召开的时间和地点; (二)会议召集人和主持人; (三)会议出席情况; (四)会议议程; (五)会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 第二百二十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记 《 章 程 指 录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门 引》第一百 报告,也可以发表公开声明。 四十七条 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者 向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 60 第二百二十七条 监事会会议记录连同会议通知、会议材料、会议签到簿、 《 章 程 指 监事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票一起作为公司档案有监事 引》第一百 会办公室保存,保存期限不少于二十年。 四十七条 第二百二十八条 监事会会议通知包括以下内容: 《章程指 引》第一百 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 四十八条 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第二百二十九条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁 《 必 备 条 或其他高级管理人员: 款》第一百 一十二条 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者 不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 违反本条规定选举、委派董事、监事、总裁或其他高级管理人员的,该选 举、委派或者聘任无效。 第二百三十条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 《 必 备 条 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影 款》第一百 61 响。 一十三条 第二百三十一条 除法律或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 《 必 备 条 求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们 款》第一百 的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: 一十四条 (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百三十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在 《 必 备 条 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 款》第一百 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 一十五条 第二百三十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责 《 必 备 条 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 款》第一百 突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务: 一十六条 (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律允许 或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行 使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产 为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公 司的财产,包括但不限于对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣 金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 62 地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 以其他名义开立账户存储; (十二)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提供担保; (十三)不得利用其关联关系损害公司利益; (十四)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但 是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百三十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使 《 必 备 条 下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员 款》第一百 不能从事的行为: 一十七条 (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述 人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的 公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监 事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;及 (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员。 第二百三十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信 《 必 备 条 义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 款》第一百 后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与 一十八条 63 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百三十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项 《 必 备 条 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六 款》第一百 十四条所规定的情形除外。 一十九条 第二百三十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者 《必备条 间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排(公司与董事、监事、总 款》第一百 裁和其他高级管理人员的聘任合同除外)有重要利害关系时,不论有关事项在 二十条; 上 正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的 市规则》附 性质和程度。 录三第 4 (1)条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关关联关系的(指在交易对方 任职董事或高级管理人员,或能直接或间接控制交易对方的法人单位、或该交 易对方直接或间接控制的法人单位任职董事或高级管理人员),不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行(有关联关系的董事须回避出席),董事会会议所 作决议须无关联关系董事过半数通过。 董事不得就任何董事会议批准其或其任何紧密联系人(按适时地不时生效 的证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建 议进行投票。亦不得列入会议的法定人数。除非有利害关系的公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管 理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 第二百三十八条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司 《 必 备 条 首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 款》第一百 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐 二十一条 明的范围内,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所 规定的披露。 第二百三十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级 《 必 备 条 管理人员缴纳税款。 款》第一百 二十二条 第二百四十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 《 必 备 条 事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关 款》第一百 人提供贷款、贷款担保。 二十三条 64 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目 的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关 董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提 供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百四十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何, 《 必 备 条 收到款项的人应当立即偿还。 款》第一百 二十四条 第二百四十二条 公司违反第二百四十条第一款的规定所提供的贷款担 《 必 备 条 保,不得强制公司执行;但下列情况除外: 款》第一百 二十五条 (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百四十三条 本章前述条款中所称“担保”,包括由保证人承担责任 《 必 备 条 或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 款》第一百 二十六条 第二百四十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司 《 必 备 条 所负的义务时,除法律规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: 款》第一百 二十七条 (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立 的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合 同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司 所收取的款项,包括但不限于佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公 65 司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百四十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同, 《 必 备 条 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: 款》第一百 二十八条 (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 第二百四十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 《 必 备 条 应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 款》第一百 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 二十九条 前款所称“公司被收购”是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定 义与本章程前述定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分 发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 党委 第二百四十七条 公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。 董事长、党委书记由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条 件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事 会、经理层成员中符合条件的党员可以依据有关规定和程序进入党委。同时, 按规定设立纪委。 第二百四十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务 院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 66 法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建 议,或者向董事会、总裁推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集 体研究提出意见建议。 (三)对公司决策决定的改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益等重大问题,先行研究讨论,提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任。 第二百四十九条 公司要确保在企业改革中党的建设同步谋划、党的组织 及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步 开展,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第二百五十条 公司依照中国法律和国家有关部门制定的中国会计准则 《 必 备 条 的规定,制定公司的财务会计制度。 款》第一百 三十条; 章 程指引》第 一百四十九 条 第二百五十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法 《 必 备 条 经会计师事务所审计。 款》第一百 三十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一 日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币,账目用中文书写。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表; (二)损益表; (三)现金流量表; (四)财务情况说明书; (五)利润分配表; (六)财务报表附注。 67 第二百五十二条 公司在每一会计年度公布两次财务报告,即在每一会计 《 必 备 条 年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百 款》第一百 二十天内公布年度财务报告。 三十六条; 《章程指 公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内还应当 引》第一百 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 五十条 上述财务会计报告按照有关法律的规定进行编制。 第二百五十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有 《 必 备 条 关法律所规定由公司准备的财务报告。 款》第一百 三十二条 第二百五十四条 公司的财务报告须在召开股东大会年会的二十日以前 《 必 备 条 置备于本公司,供股东查阅。 款》第一百 三十三条; 前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表(包括适用法例规定须 “ 证 监 海 附着的各份文件)及损益帐或收支帐,或(在没有违反有关中国法律的情况下) 函”第七条; 香港联交所批准的财务摘要报告。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的 《 上 市 规 则》附录三 财务报告。 第5条 公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日,将前述财务报告以邮资已 付的邮件寄至每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为 准。 在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前提下,前述财务报告也可 以以本章程第三百条规定的其他方式提供给股东。 第二百五十五条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制,但公 《 必 备 条 司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编 款》第一百 制的除外。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附 三十四条 注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表 中税后利润数较少者为准。 第二百五十六条 公司公布或披露的中期业绩或财务资料应当按中国会 《 必 备 条 计标准及法规编制,但公司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或 款》第一百 境外上市地会计准则编制的除外。 三十五条 第二百五十七条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的 《 必 备 条 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 款》第一百 三十七条; 《章程指 引》第一百 五十一条 68 第二百五十八条 资本公积金包括下列款项: 《必备条 款》第一百 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; 三十八条 (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 《 章 程 指 入公司法定公积金。 引》第一百 五十二条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 《 章 程 指 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 引》第一百 五十三条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第二百六十一条 公司利润分配政策的基本原则: 《关于进一 步落实上市 (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分 公司现金分 配利润规定比例向股东分配股利; 红有关事项 的通知》 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百六十二条 公司利润分配具体政策如下: 《关于进一 步落实上市 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 公司现金分 式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 红有关事项 的 通 知 》、 (二)公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间:除特殊情况外,公司 《监管指引 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以 第 3 号》 现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 15%。 69 特殊情况是指: 1.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; 2.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内对外投资及收购资产 的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。 在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。 第二百六十三条 公司利润分配方案的审议程序: 《关于进一 步落实上市 1. 公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 公司现金分 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议,独立董事就利润 红有关事项 分配方案发表明确的独立意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方 的 通 知 》、 案时,公司应为股东提供网络投票方式。 《监管指引 第 3 号》 2. 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 《 章 程 指 事应当发表明确意见。 引 》( 2019 年修订)第 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 一百五十二 议。 条 3. 公司股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 答复中小股东关心的问题。 4. 公司因前述第二百六十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定 媒体上予以披露。 第二百六十四条 公司利润分配政策的变更: 《关于进一 步落实上市 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 公司现金分 生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润 红有关事项 分配政策进行调整。 的通知》 70 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二百六十五条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有 附 录 三 第 利息,但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 3(1)条 第二百六十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款 《 必 备 条 代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股 款》第一百 利及其他应付的款项,并由其代为保管该等款项,以待支付有关股东。 四十条; 证 监海函”第 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的 八条; 上市 要求。 规则》附录 三第 3(2) 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为 条 、 第 依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 13(1) 条 和 第 13(2) 在遵守中国法律的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没收权力, 条; 上市规 但该权力仅可在适用的有关时效期届满后才能行使。 则》附录十 三 D 第 1(c) 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单,但公司 条 应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息单在初次邮 寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东 的股份,但必须遵守以下的条件: (一)公司在十二年内就该等股份最少应已派发三次股利,而于该段期间 无人认领股利; (二)公司在十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或多份报章刊登 公告,说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地的证券监督管理机 构。 第二百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 《 章 程 指 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 引》第一百 五十四条 第二百六十八条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币 派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和 宣布,以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股 利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 除非有关法律另有规定,用外币支付现金股利和其他款项的,汇率应采用 股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇中 71 间价的平均值。 第二百六十九条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根 据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 《 章 程 指 收支和经济活动进行内部审计监督。 引》第一百 五十六条 第二百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 《 章 程 指 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 引》第一百 五十七条 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百七十二条 公司应当聘用符合中国法律有关规定的、独立的会计师 《 必 备 条 事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 款》第一百 四十一条 公司的首任会计师事务所可以由公司创立股东大会在首次年度股东大会 前聘任,该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。 公司创立股东大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百七十三条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大 《 必 备 条 会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 款》第一百 四十二条 第二百七十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 《必备条 款》第一百 (一)查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁或 四十三条 者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关 的其他信息,在股东会议上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发 言。 第二百七十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召 《 必 备 条 开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他 款》第一百 在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 四十四条 72 第二百七十六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股 《 必 备 条 东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事 款》第一百 务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不 四十五条 因此而受影响。 第二百七十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会 《 必 备 条 决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 款》第一百 四十六条 第二百七十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会 《 必 备 条 作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 款》第一百 四十七条; 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师 “证监海 事务所职位的任何空缺,或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以 函”第九条; 下规定办理: 《上市规 则》附录十 (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟 三 D 第 聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 1(e)(i)条 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述 告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述;及 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送达股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 第二百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会 《 必 备 条 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 款》第一百 四十八条; “证监海 73 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 函”第十条; 《上市规 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职 则》附录十 务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通 三 D 第 知应当包括下列陈述: 1(e)(ii) 条、第 1(e) 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或 (iii) 条 和 第 1(e) 2.任何该等应交代情况的陈述。 (iv)条 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。 公司收到前款所指的书面通知的十四日内,须将该通知复印件送出给有关 主管之机关。如果通知载有前款两项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。在符合公司 股票上市地法律法规和上市规则的前提下,前述陈述副本也可以以本章程第三 百条规定的其他方式提供给股东。 第十八章 信息披露 第二百八十条 公司董事会应当按照法律、公司股票上市地证券监督管理 机构的相关规定及本章程有关规定制定信息披露的标准、方式、途径等,建立、 健全公司信息披露制度。 第二百八十一条 公司遵循真实、准确、完整和及时原则,规范地披露信 息。 第十九章 公司的合并、分立、解散与清算 第二百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司的合并和分立事 项应当遵守相关法律的规定。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 第二百八十三条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本 《 必 备 条 章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的 款》第一百 股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其 四十九条 股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 74 第二百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 《必备条 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 款》第一百 三十日内在中国证监会指定的报纸及公司网站与证券交易所网站上公告。债权 五十条; 章 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 程指引》第 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 一百七十一 条、第一百 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 七十二条和 司承继。 第一百七十 三条 第二百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 《必备条 款》第一百 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 五十一条; 日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的报纸及公司网站与 《章程指 证券交易所网站上公告。 引》第一百 七十四条和 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 第一百七十 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 五条 第二百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 《 必 备 条 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 款》第一百 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 五十二条; 《章程指 引》第一百 七十七条 第二百八十七条 公司有下述情形之一的,应当依法解散: 《必备条 款》第一百 (一)股东大会决议解散; 五十三条; 《章程指 (二)因公司合并或者分立需要解散; 引》第一百 七十八条 (三)公司因不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第二百八十八条 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 《必备条 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 款》第一百 始清算。清算组由股东大会以普通决议确定的人员组成。逾期不成立清算组进 五十四条; 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 《章程指 引》第一百 公司因前条第(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 75 组织公司的股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 八十条 第二百八十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的 《 必 备 条 除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经 款》第一百 做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债 五十五条 务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报 告。 第二百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 《 必 备 条 内在中国证监会指定的报纸及公司网站与证券交易所网站上至少公告三次。清 款》第一百 算组应当对债权进行登记。 五十六条; 《章程指 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 引》第一百 四十五日内,向清算组申报其债权。 八十二条 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条 款》第一百 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 五十七条; 《章程指 (二)通知、公告债权人; 引》第一百 八十一条 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 《 必 备 条 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 款》第一百 五十八条; 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 《 章 程 指 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 引》第一百 76 配。 八十三条 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 《 必 备 条 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 款》第一百 五十九条; 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 《章程指 院。 引》第一百 八十四条 第二百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期 《必备条 内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院 款》第一百 确认,并在经股东大会或者人民法院确认之日起三十日内,将前述文件报送公 六十条; 章 司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 程指引》第 一百八十五 条 第二百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 《章程指 引》第一百 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 八十六条 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二十章 修改公司章程 第二百九十六条 公司根据法律及本章程的规定,可以修改本章程。 《必备条 款》第一百 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 六十一条; 《章程指 (一)《公司法》或有关法律修改后,章程规定的事项与修改后的法律的 引》第一百 规定相抵触; 八十八条 (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十七条 除本章程另有规定外,修改本章程应遵循下列程序: (一)由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改方案或由股东提出修改 章程议案; 77 (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 第二百九十八条 章程修改事项属于法律要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二百九十九条 本章程的修改涉及《到境外上市公司章程必备条款》内 《 必 备 条 容的,经国务院授权的公司审批部门批准后生效;涉及公司登记事项的,应当 款》第一百 依法办理变更登记。 六十二条 第二十一章 通知和公告 第三百条 公司的通知(本章节所称“通知”,包括公司通讯及其他书 《章程指 面材料)以下列一种或者几种形式发出或提供: 引》第一百 六十三条; (一)以专人送出; 《上市规 则》附录三 (二)以邮件方式送出; 第 7 ( 1 )、 (3)条 (三)以电子邮件、传真等电子方式或信息载体送出或提供; (四)以公告方式进行,公告须在中国证监会指定的报纸、公司网站、公 司股票上市地证券交易所网站或其他指定媒体上刊登; (五)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (六)公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形 式。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券持有人参照或采取 行动的任何文件,其中包括但不限于: (一)年度报告,包括董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及 (如适用)财务摘要报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通告; (四)上市文件; (五)通函; 78 (六)委派代表书;及 (七)公司股票上市地法律法规及上市规则规定的其他文件。 对 H 股股东,在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提 下,公司可以电子方式或网站发布信息的方式,将公司通讯发出或提供。 除非另有规定,公司按规定或获允许通过公告形式发出或送出的任何通知 或报告必须最低限度在一份获国务院证券主管机构指定的全国性发行的报刊 上刊登,并且在可行的情况下,尽可能于公司股票上市地,按可资适用的法规 及证券交易所规则的要求刊登该通知。 第三百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 《 章 程 指 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 引》第一百 六十五条、 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期; 第一百六十 六条和第一 公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式送出的,发出之日为送达日 百六十七条 期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期,有关公告在 符合有关规定的报刊上刊登,或按本章程第三百条第四项规定的方式发出。 第三百零二条 若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮 寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当 安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法 律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿) 向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二十二章 争议解决 第三百零三条 除非本章程另有规定,公司遵从下述争议解决规则: 《必备条 款》第一百 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董 六十三条; 事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股 “证监海 东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律所规定的权利义务发生的与 函”第十一 公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张 条 提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应 当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 79 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进 行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁 者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲 裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国 际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中国的法 律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十三章 附则 第三百零四条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与《香港联合交易 《 必 备 条 所有限公司证券上市规则》中所称的“核数师”相同。 款》第一百 六十五条 第三百零五条 本章程用中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本 《 章 程 指 章程有歧义的,以在工商登记管理部门最近一次登记备案的本章程中文版为 引》第一百 准。 九十四条 第三百零六条 除非本章程上下文另有规定,本章程中下列术语具有如下 《 必 备 条 含义: 款》第四十 八条; 章程 (一)直系亲属,是指配偶、父母、子女。 指引》第一 百九十二条 (二)主要社会关系,是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 (三)全体董事,是指本章程第一百六十四条规定的董事会全体组成人员, 即九名董事。 (四)全体监事,是指本章程第二百一十八条规定的监事会全体组成人员, 即三名监事。 (五)法律,是指中国境内于本章程生效之日现行有效的和不时颁布或修 改的可适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具 有法律约束力的政府规范性文件等,但在仅与“行政法规”并用时特指中国全 国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 (六)行政法规,是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予以 公布的法律规范。 (七)子公司,是指受公司直接或间接控制的具有法人资格并独立承担民 80 事责任的公司。 (八)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1.该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2.该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含 百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十) 表决权的行使; 3.该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上 (含百分之三十)的股份; 4.该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (九)一致行动,是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或 者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 (十)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (十一)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第三百零七条 除本章程另有规定外,本章程所称“以上”、“以内”、 《 章 程 指 “以下” 都含本数或本日;“低于”、“不满”、“以外”、“多于”、“超 引》第一百 过”、“过”、“以前”、“以后”,不含本数。 九十五条 第三百零八条 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董 《 章 程 指 事会提交股东大会决议通过。 引》第一百 九十六条 第三百零九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 《 章 程 指 和《监事会议事规则》。 引》第一百 九十七条 81
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中国铁建公司章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-06-12
中国铁建股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章程 二○○七年十一月五日经公司第一次临时股东大会通过 二○○七年十二月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二○○八年六月二十六日经公司 2007 年度股东大会修订 二○○九年六月十九日经公司 2008 年度股东大会修订 二○○九年八月三十一日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一一年五月三十一日经公司 2010 年度股东大会修订 二○一一年八月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一二年六月十二日经公司 2011 年度股东大会修订 二〇一二年八月六日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一二年十二月二十八日经公司 2012 年第二次临时股东大会修订 二〇一五年二月五日经公司 2015 年第一次临时股东大会修订 二〇一六年六月十六日经公司 2015 年度股东大会修订 二〇一七年十月三十日经公司 2017 年第一次临时股东大会修订 二〇一八年六月十一日经公司 2017 年度股东大会修订 目 录 第一章 总则 ............................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 2 第三章 股份和注册资本 ................................................... 3 第四章 股份增减和回购 ................................................... 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ........................................... 8 第六章 股票和股东名册 ................................................... 9 第七章 股东的权利和义务 ................................................ 13 第八章 股东大会 ........................................................ 17 第九章 类别股东表决的特别程序 .......................................... 33 第十章 董事会 .......................................................... 第十一章 董事会秘书 .................................................... 第十二章 总裁和其他高级管理人员 ........................................ 第十三章 监事会 ........................................................ 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ............. 第十五章 党委 .......................................................... 第十六章 财务会计制度与利润分配 ........................................ 第十七章 会计师事务所的聘任 ............................................ 第十八章 信息披露 ..................................................... 第十九章 公司的合并、分立、解散与清算 .................................. 第二十章 修改公司章程 .................................................. 第二十一章 通知和公告 .................................................. 第二十二章 争议解决 .................................................... 第二十三章 附则 ........................................................ 注:在本章程条款旁注中,《必备条款》指原国家经济体制改革委员会与原国务院证券委员会联合颁 布的《到境外上市公司章程必备条款》(证委发[1994]21 号);“证监海函”指中国证券监督管理委员 会与原国家经济体制改革委员会联合颁布的《到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》 (证监海函[1995]1 号);《章程指引》指中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引(2016 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2016]23 号);《意见》指中国证券监督管理委员会与原国 家经济贸易委员会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(国经贸 企改[1999]230 号);《监管指引第 3 号》指中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号);《独董指导意见》指中国证券 监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号);《董 事会秘书管理办法》指《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》(上证公字[2015]40 号); 《规定》指的是中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 (证监发[2004]118 号);《上市规则》指的是《香港联合交易所有限公司证券上市规则》;“附录三” 指的是《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三“公司章程细则”;“附录十三 D”指的是 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十三“有关若干司法管辖区的附加规定”之 D 部“中 华人民共和国”。 第一章 总则 第一条 为维护中国铁建股份有限公司(以下简称公司)、股东、债权人 《章程指 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 引》第一条; 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《国务院 附录十三 D 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)、 第一节 (a) 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》)、《上市公司章程指 引》(以下简称《章程指引》)、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》、《中国共产党章程》以及中华人民共和国(以下 简称中国)其他有关法律(就本章程而言,不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾省的法律)制定本章程。 第二条 公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国铁建股份 《章程指 有限公司的批复》(国资改革[2007]1218 号)批准,由中国铁道建筑总公司(以 引》第二条; 下简称总公司)依照《公司法》和其他有关规定独家发起设立,于二〇〇七年 《必备条 十一月五日在中国国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人营业执照。 款》第一条; 公司的统一社会信用代码为 911100007109350150D。 第三条 公司注册名称: 《必备条 款》第二条; 中文全称:中国铁建股份有限公司 《章程指 引》第四条 中文简称:中国铁建 英文全称:China Railway Construction Corporation Limited 英文简称:CRCC 第四条 公司住所:北京市海淀区复兴路 40 号东院 《必备条 款》第三条; 邮政编码:100855 《章程指 引》第五条 第五条 董事长为公司的法定代表人。 《必备条 款》第四条; 《章程指 引》第八条 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条 款》第五条; 《章程指 引》第七条 第七条 本章程于公司境外上市外资股在香港联合交易所有限公司(以下 《 必 备 条 简称香港联交所)挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自 款》第六条 动失效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员 《 必 备 条 均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 款》第七条; 《章程指 在不违反本章程第三百零三条规定的前提下,依据本章程,股东可以起诉 引》第十条 股东;股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以起 诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称“起诉”,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总裁、总会计师、 《 章 程 指 总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问以及董事会可能聘任的其他人 引》第十一 员。 条 第十条 公司的全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 《 章 程 指 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 引》第九条 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出 《 必 备 条 资额为限对其所投资公司承担责任。 款》第八条 第十二条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党组 织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工 作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:依法经营,诚信为本,和谐自然,为业主 《 必 备 条 建造精品,为社会创造价值,实现股东利益最大化。 款》第九条; 《章程指 引》第十二 条 第十四条 公司的经营范围以工商登记管理部门核准的经营范围为准,包 《 必 备 条 括: 款》第十条; 《章程指 (一)铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水 引》第十三 利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备 条 安装的勘查、设计、技术咨询及工程总承包; (二)境外工程和境内国际工程承包; (三)地质灾害防治工程承包; (四)工程建设管理; (五)工业设备制造和安装; (六)房地产开发与经营; (七)汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品(危险 化学品除外)、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售; (八)仓储; (九)机械设备和建筑安装设备的租赁; (十)建筑装修装饰; (十一)进出口业务; (十二)与以上业务有关的技术咨询、技术服务。 第十五条 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需 要,可依法调整经营范围,并在境内外设立分支机构,但应当经工商登记管理 部门核准并办理工商变更登记。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权 《 必 备 条 的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票形式。 款》第十一 条; 章程指 引》第十四 条;附录三 第9条 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 《必备条 款》第十二 前款所称“人民币”,是指中国的法定货币。 条 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 《 章 程 指 一股份应当具有同等权利。 引》第十五 条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准,公 《 必 备 条 司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 款》第十三 条 前款所称“境外投资人”是指认购公司发行股份的外国投资人和香港特别 行政区、澳门特别行政区、台湾省的投资人;境内投资人是指认购公司发行股 份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的 《 必 备 条 股份,称为内资股。公司向境外投资人及其他合格投资者发行的以外币认购的 款》第十四 股份,称为外资股。 条;附录三 第9条 前款所称“外币”是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股 款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 经国务院授权的部门核准在境内证券交易所交易的股份为同一类别股份, 统称为内资股;经国务院授权的部门核准在境外证券交易所交易的股份为同一 类别股份,统称为境外上市外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,享有相同的权利,承 担相同的义务。 第二十一条 公司发行的内资股股份,在中国证券登记结算有限公司集中 《 章 程 指 存管。 引》第十七 条 第二十二条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立时向发起人发行普 《 必 备 条 通股八十亿股,占公司可发行的普通股总数的百分之百,均由发起人总公司认 款》第十五 购和持有。 条 第二十三条 公司成立后,经中国证监会批准,公开发行了 245,000 万股 《必备条 人民币普通股及 170,600 万股境外上市外资股,并分别于 2008 年 3 月 10 日与 款》第十六 3 月 13 日在上海证券交易所与香港联合交易所挂牌上市。公司国有股东根据《减 条; 章程指 持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》和国务院有关规定,在发行境外上 引》第十九 市外资股的同时将所持 17,060 万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持 条;附录三 有。经中国证监会批准,发行境外上市外资股时,公司行使超额配售权,额外 第9条 发行 18,154.15 万股境外上市外资股。同时公司国有股东将所持 1,815.45 万股 国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。2009 年 9 月 22 日,总公司划转 24,500 万股国有股转为由全国社会保障基金理事会持有。 上述发行和转持股份悉数完成后,公司的注册资本金为 1,233,754.15 万元, 总股本为 1,233,754.15 万股,其中人民币普通股 1,026,124.55 万股,占 83.17%; 境外上市外资股 207,629.60 万股,占 16.83%。 经中国证监会证监许可〔2015〕1412 号文批准,公司非公开发行人民币普 通股 124,200 万股。此次发行完成后,公司注册资本金为 1,357,954.15 万元, 总股本为 1,357,954.15 万股,其中人民币普通股 1,150,324.55 万股,占 84.71%; 境外上市外资股 207,629.60 万股,占 15.29%。 第二十四条 经中国证监会批准的公司发行内资股和境外上市外资股的 《 必 备 条 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 款》第十七 条 公司依照前款规定发行内资股和境外上市外资股的计划,可以自中国证监 会批准之日起十五个月内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行内资股和境外 《 必 备 条 上市外资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监 款》第十八 会批准,也可以分次发行。 条 第二十六条 公司成立时的注册资本为八十亿元。首次公开发行内资股股 《 必 备 条 份和境外上市外资股股份以及部分行使超额配售权后,公司注册资本变更需在 款》第十九 工商登记管理部门办理变更登记。 条 第二十七条 除法律另有规定外,公司股份可以依法自由转让,并不附带 《 必 备 条 任何留置权。在香港上市的境外上市外资股股份的转让,需到公司委托香港当 款》第二十 地的股票登记机构办理登记。 一条;附录 三 第 1(2) 条 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 《章程指 引》第二十 七条 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司首次公开发行股票并在证券 《 章 程 指 交易所上市交易之日起三年内不得转让。 引》第二十 八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,之后 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 《 章 程 指 上的内资股股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出 引》第二十 后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 九条 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的, 卖出该股票不受六个月时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股份增减和回购 第三十一条 公司根据经营和发展的需要,按照法律的规定,经股东大会 《 必 备 条 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 款》第二十 条; 章程指 (一)公开发行股份; 引》第二十 一条 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以资本公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院授权的有关审批部门批准的其他方 式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律规定的 程序办理。 第三十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 《 必 备 条 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 款》第二十 二条; 章程 指引》第二 十二条 第三十三条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 《必备条 款》第二十 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 三条; 章程 内在公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上至少公告三次,并按公司股票 指引》第一 上市地的要求刊登于公司网站及相关的证券交易所网站。债权人自接到通知书 百七十六条 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十四条 公司在下列情况下,可以经法律和本章程规定的程序通过, 《 必 备 条 报国务院授权的审批部门核准,购回公司发行在外的股份: 款》第二十 四条; 章程 指引》第二 (一)为减少公司注册资本而注销股份; 十三条 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)法律、行政法规规定和国务院授权的审批部门批准的其他情形。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股票的活动。 第三十五条 公司经国务院授权的审批部门核准回购本公司股份,可以选 《 必 备 条 择下列方式之一进行: 款》第二十 五条; 章程 (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; 指引》第二 十四条;附 (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; 录 三 第 8(2)条 (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他方式。 第三十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股 《 必 备 条 东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除 款》第二十 或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 六条;附录 三 第 8(1) 前款所称“购回股份的合同”,包括但不限于同意承担购回股份义务和取 条 和 第 得购回股份权利的协议。 8(2)条 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回,则购回价 格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股 东招标。 第三十七条 公司因本章程第三十四条第(一)项至第(三)项的原因收 《必备条 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十四条规定收购本公司 款》第二十 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 七条; 章程 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 指引》第二 十五条 公司依照第三十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当一年内转让给职工。 公司注销股份,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份, 《 必 备 条 应当遵守下列规定: 款》第二十 八条 (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按 照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中 减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金 额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价 账户(或资本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价 账户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 《 必 备 条 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因 款》第二十 购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 九条; 章程 指引》第二 公司或者其子公司,在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前 十条 述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十一条所述的情形。 第四十条 本章所称“财务资助”,包括但不限于下列方式: 《必备条 款》第三十 (一)馈赠; 条 (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、 合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少 的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称“承担义务”,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任 何其他方式改变了其财务状况而承担的义务;不论上述合同或者安排是否可以 强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十一条 下列行为不视为本章第三十九条禁止的行为: 《必备条 款》第三十 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资 一条 助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中 附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当 导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的);以及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十二条 公司股票采用记名式。 《必备条 款》第三十 公司股票应当载明下列主要事项: 二条; 上市 规则》第 (一)公司名称; 19A.52 条 (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)以下声明条款: 1.股份购买人与公司及其每名股东以及公司与每名股东,均协议遵守及 符合《公司法》及其他有关法律及本章程的规定; 2.股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级管理人 员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行事的 公司亦与每名股东同意,将因本章程而产生之一切争议及索赔,或因《公司法》 及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的 争议或权利主张,须根据本章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须 视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决; 3.股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让; 4.股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁与其他高级管理人员订立 合约,由该等董事、总裁及其他高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其 对股东应尽之责任。 (六)《公司法》、《特别规定》及公司股票上市的证券交易所要求载明的 其他事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯 例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十三条 股票由公司法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要 《必备条 求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 款》第三十 经加盖公司印章或者以印刷形式加盖公司印章后生效。在股票上加盖公司印 三条; 证监 章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的 海函”第一 签字也可以采取印刷形式。 条;附录三 第 2(1)条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管 理机构的另行规定。 第四十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 《必备条 款》第三十 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 四条 (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十五条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、 《 必 备 条 协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 款》第三十 五条; 证监 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 海函”第二 外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 条;附录十 三 D 第一节 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 (b) 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条 款》第三十 股东名册包括下列部分: 六条; 证监 海函”第二 (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; 条 (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册;在香港联交所上市的境外上市股份股东名册正本的存放地为香港; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 《 必 备 条 的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 款》第三十 七条; 上市 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 规则》第 进行。 19A.52 条; 附录三第 公司股票可按有关法律和本章程的规定转让、赠与、继承和抵押。 1(1)条 股票的转让和转移,应到公司委托的股票登记机构办理登记。 公司须指示及促使其股票过户登记机构,拒绝以任何个别持有人的姓名登 记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记机 构提交已签署完毕的有关该等股份的转让表格,且该等表格须包括第四十二条 第二款第(五)项所载声明条款。 第四十八条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据 “ 证 监 海 章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据, 函”第十二 并无需申述任何理由: 条;附录三 第 1(1)条、 (一)已向公司支付二元五角港币的费用(以每份转让文据计),或于当 第 1(2)条 时经香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有 和 第 1(3) 权有关的或会影响股份所有权的文件; 条 (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; 以及 (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事 会接受的格式的书面转让文据。如本公司股份的转让人或受让人为香港法律所 定义的认可结算所(以下简称认可结算所)或其代理人,书面转让文件可用机 器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指 定的其他地方。 第四十九条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日 《 必 备 条 前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 款》第三十 八条 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 《 必 备 条 的行为时,应当由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在 款》第三十 册的股东为享有相关权益的股东。 九条; 章程 指引》第三 十一条 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在 《 必 备 条 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管 款》第四十 辖权的法院申请更正股东名册。 条 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名 《 必 备 条 称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司 款》第四十 申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 一条 内资股股东股票被盗、遗失或者灭失、申请补发的,依照《公司法》相关 规定处理。 境外上市外资股股东股票被盗、遗失或者灭失、申请补发的,可以依照境 外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定 处理。 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下 列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定 声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票 遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明; (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明; (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次; (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券 交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日; 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东; (五)本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如 公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票; (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注 销和补发事项登记在股东名册上;以及 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 《 必 备 条 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名 款》第四十 (名称)均不得从股东名册中删除。 二条 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害 《 必 备 条 的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 款》第四十 三条 第七章 股东的权利和义务 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股 《 必 备 条 东名册上的人。 款》第四十 四条;附录 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份 三第 9 条 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 法人作为公司股东时,应当由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表行使权利。 第五十六条 就境外上市外资股股东而言,当两名以上的人士登记为任何 香港结算所 股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,并须受限于以下条款: 意见 (一)公司不得超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关股份所应 付地所有金额的责任; (三)如果联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公司 视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求联 名股东中的尚存人士提供其认为恰当的死亡证明; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会或行 使有关股份的表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的 所有联名股东; 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资 本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第五十七条 公司普通股股东根据可资适用的法律和本章程之规定享有 《 必 备 条 下列权利: 款》第四十 五条; 章程 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; 指引》第三 十二条 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议, 并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印下述文件: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司已发行股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)公司债券存根、股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告。 公司应将前述文件备置于公司住所地和公司在香港的营业地点,以供股东 查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律及本章程所赋予的其他权利。 第五十八条 股东提出查阅第五十七条所述有关信息或者索取资料的,应 《 章 程 指 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 引》第三十 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 三条 第五十九条 公司不得只因任何直接或者间接拥有权益的人士并无向公 《 上 市 规 司披露其权益而行使任何权力,以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权 则》附录三 利。 第 12 条 第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 《 章 程 指 有权请求法院认定无效。 引》第三十 四条 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起六十日内,请求 法院撤销。 第六十一条 在不违反本章程第三百零三条规定的前提下,董事、高级管 《 章 程 指 理人员执行公司职务时违反法律或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 引》第三十 一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 五条 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东 《 章 程 指 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 引》第三十 六条 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条 款》第四十 (一)遵守法律和本章程; 六条; 章程 指引》第三 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 十七条与第 三十八条 (三)除法律规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)持有公司百分之五以上有表决权股份的内资股股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告; (六)法律及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股 本的责任。 第六十四条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 《 必 备 条 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 款》第四十 七条; 章程 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股 指引》第三 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 十九条 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,公司 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损 于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包 括但不限于任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包 括但不限于任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第八章 股东大会 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条 款》第四十 九条 第六十六条 股东大会行使下列职权: 《必备条 款》第五十 (一)决定公司的经营方针和投资计划; 条; 章程指 引》第四十 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 条 的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)制定和修改本章程,并批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》和《监事会议事规则》; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提 出的议案; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准本章程规定的对外担保事项; (十七)审议法律和公司股票上市地的证券监督规则规定的应当由股东大 会审议批准的关联交易; (十八)审议法律、公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定及本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 《章程指 引》第四十 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 一条 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)其他法律和本章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 本条所列情形以外的其他对外担保事项,由股东大会授权董事会审批。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反法律或者本章程中关于对 外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任,公司可以依法对其提起诉讼。 第六十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 《 必 备 条 准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 款》第五十 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 一条; 章程 指引》第八 十一条 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般 《 必 备 条 由董事会召集。 款》第五十 二条; 章程 年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举 指引》第四 行。 十三条; 意 见》第六条; 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 《独董指导 会: 意见》第五 条 (一)董事人数不足《公司法》规定人数(五至十九人)或者本章程所定 人数的三分之二(即六人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时(持股 股数按股东提出书面要求日的持股数计算); (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)经公司全体独立非执行董事的二分之一以上同意提议召开时; (七)法律及本章程规定的其他情形。 第七十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会会议 《 章 程 指 通知的其他具体地点。 引》第四十 四条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 第七十一条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 《 章 程 指 并公告: 引》第四十 五条 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律及本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十二条 公司二分之一以上的独立非执行董事有权向董事会提议召 《章程指 开临时股东大会,独立非执行董事提议召开临时股东大会时应当以书面形式向 引》第四十 董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 六 条 ;《 意 据法律和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 见》第六条; 大会的书面反馈意见。 《独董指导 意见》第五 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 条 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应以书面方式说明理 由并予以公告。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,监事会提议召 《 章 程 指 开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和本章 引》第四十 程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 七条 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持临时股东大会。 第七十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董 《必备条 事会请求召开临时股东大会,股东提议召开临时股东大会时应当以书面形式向 款》第七十 董事会提出。董事会应当根据法律和本章程的规定,在收到请求后十日内提出 二条; 章程 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 指引》第四 十八条 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,股东向监事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向监事会 提出。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第七十五条 股东要求召集类别股东会议,应当按照下列程序办理: 《必备条 款》第七十 (一)合计持有在拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分 二条 之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书 面要求,提请董事会召集类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前 述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日 计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召 集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生 的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 《 章 程 指 会,同时向公司所在地国务院证券监督管理部门的派出机构和境内证券交易所 引》第四十 备案,并自行发出召开临时股东大会的通知,通知的内容除应当符合本章程第 九条 八十三条规定外,还应当符合下述规定: (一)议案不得增加新的内容,否则提议股东或者监事会应按上述程序重 新向董事会提出召开临时股东大会的请求; (二)会议的地点应当为公司的住所地。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或提议股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地国务院证券监督管理部门的派出机构和境内证券交易所备案提交有关 证明材料。 第七十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 《 章 程 指 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 引》第五十 的,召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告,向证券登记结算或代理机 条 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 第七十八条 监事会或股东自行召集股东大会的,所必需的费用由公司承 《 章 程 指 担。 引》第五十 一条 第七十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日(不含会议召 《 必 备 条 开当日)前,向股东发出书面会议通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期 款》第五十 和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前, 三条 将出席会议的书面回复送达公司。 第八十条 股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围,有明确的 《 章 程 指 议题和具体决议事项,并且符合法律及本章程的有关规定。 引》第五十 二条 股东大会提案应采取书面形式。 第八十一条 公司召开年度股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 《 必 备 条 持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 款》第五十 四条; 章程 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 指引》第五 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 十三条 东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议, 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已经列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第八十二条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟 《 必 备 条 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表 款》第五十 决权的股份数达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的,公司可以召开 五条 股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议事项、开会日期和地点 以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第八十三条 股东会议的通知应当符合下列要求: 《必备条 款》第五十 (一)以书面形式作出; 六条; 章程 指引》第五 (二)指定会议的时间、地点和会议期限; 十五条 (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释;此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果 作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (十)会议常设联系人姓名及联系方式。 拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时应同时披露独立非执行董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第八十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 《 章 程 指 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 引》第五十 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 六条 (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第八十五条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决 《 必 备 条 权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地 款》第五十 址为准,或以公告方式进行。 七条; 对内资股股东,前款所称“公告”,应当于会议召开前四十五日至五十日 《 上 市 规 的期间内,在中国证监会及上市地监管机构指定的一家或者多家报刊上以及公 则》附录三 司网站和证券交易所网站上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 第 7(1)条 股东会议的通知。 对 H 股股东,在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前提下,股东 大会通知亦可以本章程第三百条规定的其他方式发出或提供。 第八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 《 必 备 条 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 款》第五十 八条 第八十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 《 章 程 指 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 引》第五十 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 七条 第八十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 《 章 程 指 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 引》第五十 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 八条 第八十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 《 章 程 指 东大会。并依照有关法律及本章程行使表决权。 引》第五十 九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第九十条 个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证或其他能够表 《 章 程 指 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应当出示 引》第六十 本人有效身份证件、股东授权委托书。 条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明;委托代理人出席会议的,应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第九十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 《 必 备 条 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代 款》第五十 理依照该股东的委托,可以行使下列权利: 九条 (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人 时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以 《 必 备 条 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董 款》第六十 事或者正式委任的代理人签署。 条; 章程指 引》第六十 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 一条 (一)委托人的姓名或名称以及代理人的姓名; (二)代理人所代表的委托人的股份数额; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第九十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议 《必备条 召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者 款》第六十 召集会议的通知中指定的其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署 一条; 章程 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 指引》第六 其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通 十三条;香 知中指定的其他地方。 港结算所意 见 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一 个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果 一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股 份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利, 如同该人士是公司的个人股东。 第九十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 《 必 备 条 的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议 款》第六十 每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指 二条 示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签 《 必 备 条 署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到 款》第六十 该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 三条 第九十六条 出席现场会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 《 章 程 指 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 引》第六十 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 四条 第九十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 《 章 程 指 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 引》第六十 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 五条 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 《 章 程 指 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 引》第六十 六条 第九十九条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任会议主席并主 《 必 备 条 持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持;副董事长不能履行 款》第七十 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 三条; 章程 指引》第六 监事会按法定程序自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 十七条 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东按法定程序自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主席继续开会。如果因任何理由,股东无法选举会议主席,应当由出席会议的 持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。 第一百条 公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和 《 章 程 指 表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 引》第六十 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授 八条 权原则。《股东大会议事规则》为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会表 决通过。 第一百零一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的 《 章 程 指 工作向股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。 引》第六十 九条 第一百零二条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质 《 章 程 指 询和建议作出解释和说明,但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除 引》第七十 外。 条 第一百零三条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理 《 章 程 指 人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 引》第七十 有表决权的股份总数以会议登记为准。 一条 第一百零四条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记 《 章 程 指 载以下内容: 引》第七十 二条 (一)会议届次、时间、地点、议程和召集人姓名或名称; (二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理 人员姓名; (三)出席会议的内资股股东(包括股东代理人)和境外上市外资股股东 人数(包括股东代理人)所持有表决权的股份总数及各占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和内资股股东和境外上市外资股 股东对每一议案的表决结果; (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第一百零五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 《 章 程 指 议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录 引》第七十 上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 三条 其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于二十年。 第一百零六条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。 《 章 程 指 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 引》第七十 尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时,召集人应 四条 向公司所在地国务院证券监督管理部门的派出机构及证券交易所报告。 第一百零七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 《必备条 款》第六十 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 四条;章程 所持表决权的二分之一以上通过。 指引》第七 十五条 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人) 所持表决权的三分之二以上通过。 第一百零八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数 《 必 备 条 额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 款》第六十 五条; 章程 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者应当单独 指引》第七 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 十八条 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 《 上 市 规 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股 则》附录三 比例限制。 第 14 条 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。投票权征集应当采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。 如果境外上市外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃 表决权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事项,若有任何违反 有关规定或者限制的情况,由该等股东或者其代理人所投的票数不得计入表决 结果。 第一百零九条 除非法律、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所另 《 必 备 条 有规定,或下列人员在举手表决以前或者以后,要求以投票方式表决,股东大 款》第六十 会以举手方式进行表决: 六条 (一)会议主席; (二)至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人; (三)单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上 (含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。 除非按照前款规定以投票方式表决,会议主席根据举手表决的结果,宣布 提议通过情况,并将此记载在会议记录中,作为最终的依据,无须证明该会议 通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第一百一十条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会议主席或者中 《 必 备 条 止会议,则应当立即进行投票表决;其他要求以投票方式表决的事项,由主席 款》第六十 决定何时举行投票,会议可以继续进行,讨论其他事项,投票结果仍被视为在 七条 该会议上所通过的决议。 第一百一十一条 在投票表决时,有两票或者两票以上表决权的股东(包 《 必 备 条 括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 款》第六十 八条 第一百一十二条 当反对票和赞成票相等时,无论是举手还是投票表决, 《 必 备 条 会议主席有权多投一票。 款》第六十 九条 第一百一十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过: 《必备条 款》第七十 (一)董事会和监事会的工作报告; 条; 章程指 引》第七十 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; 六条 (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)公司年度预算方案、决算方案; (五)资产负债表、利润表及其他财务报表; (六)公司年度报告; (七)除法律规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第一百一十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 《必备条 款》第七十 (一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类 一条; 章程 似证券; 指引》第七 十七条 (二)发行公司债券; (三)公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式; (四)本章程的修改; (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额单独或累计超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的; (六)股权激励计划; (七)法律或者本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第一百一十五条 会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 《 必 备 条 其决定为终局决定,并应当在会上宣布表决结果并载入会议记录。 款》第七十 四条 第一百一十六条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 《 章 程 指 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决 引》第七十 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 九条 第一百一十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 《 章 程 指 决。 引》第八十 二条 当公司控股股东持股比例超过 30%,股东大会选举两名及以上的董事或监 事时应当采取累积投票制度。 《国务院办 公厅关于进 前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥 一步加强资 有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用, 本市场中小 股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按 投资者合法 得票多少依次决定董事、监事入选的表决权制度。董事会应当向股东公告候选 权益保护工 董事、监事的简历和基本情况。 作的意见》 (国办发 累积投票制下,公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。选举独 [2013]110 立董事时,股东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选独立董事人数 号)第四条 之积,该部分投票权只能投向独立董事候选人;选举非独立董事时,股东所拥 有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选出的非独立董事人数之积,该部 《上市公司 分投票权只能投向非独立董事候选人。 治理准则》 (证监发 公司在召开选举董事、监事的股东大会时,应向股东解释累积投票制度的 [2002] 1 具体内容和投票规则,并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执 号)第三十 行累积投票制度时,投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事、监 一条 事,并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。在计算选票时, 应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数,决定当选的董事、监事。 第一百一十八条 股东大会采用累积投票制选举董事、监事时,应按下列 《国务院办 规定进行: 公厅关于进 一步加强资 (一)股东大会对董事、监事候选人采用累积投票制表决时,所有股东均 本市场中小 有权按照自身意愿(代理人应遵照委托人授权委托书指示)将其拥有的表决权 投资者合法 总数投向一位或几位董事、监事候选人,但最终所投的候选董事或监事人数不 权益保护工 能超过应选董事或监事人数,若超过,该股东的所有投票视为无效; 作的意见》 (国办发 (二)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总 [2013]110 数多于其拥有的全部表决权数时,该股东的所有投票无效; 号)第四条 (三)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总 《上市公司 数少于其拥有的全部表决权数时,该股东的投票有效,差额部分视为放弃表决 治 理 准 则 》 权; (证监发 [2002] 1 (四)董事或监事候选人以其得票总数由高到低排序,位于该次应选董事 号)第三十 或监事人数(含本数)之前的董事或监事候选人当选,但当选董事或监事的得票 一条 总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准) 的二分之一; (五)两名或两名以上候选人得票总数相同,且该得票总数在拟当选人中 最少,如其全部当选将导致当选人超过应选人数的,该次股东大会应就上述得 票总数相同的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举,第二轮选举仍未 能决定当选者时,则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会或监事会 成员不足公司章程规定三分之二以上时,则应在该次股东大会结束后两个月内 再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。 第一百一十九条 董事、监事提名的方式和程序为: (一)持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上股 份的股东可以以书面提案方式向股东大会提出非职工代表担任的董事候选人 及监事候选人,但提名的人数必须符合本章程的规定,并且不得多于拟选人数。 股东向公司提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少十四天送达公司。 (二)董事会、监事会可以在本章程规定的人数范围内,按照拟选任的人 数,提出董事候选人和监事候选人的建议名单,并分别提交董事会和监事会审 查。董事会、监事会经审查并通过决议确定董事、监事候选人后,应以书面提 案的方式向股东大会提出。 (三)独立非执行董事候选人的提名按第一百五十七条的规定进行。 (四)有关提名董事、监事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名 的书面通知,以及被提名人情况的有关书面材料,应在股东大会举行日期不少 于十四天前发给公司。董事会、监事会应当向股东提供董事、监事候选人的简 历和基本情况。 (五)公司给予有关提名人以及候选人提交前述通知及文件的期间(该期 间于股东大会会议通知发出之日的次日计算)应不少于十四天。 (六)股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 (七)遇有临时增补董事、监事的,由董事会、监事会提出,建议股东大 会予以选举或更换。 本条第(四) 款根据“证 监海函”第 四条写入 《上市规 则》附录三 第 4(4) 条 和 第 4(5) 条 第一百二十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决, 《 章 程 指 对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 引》第八十 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不得对提案进行 三条 搁置或不予表决。 第一百二十一条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有 《 章 程 指 关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。 引》第八十 四条 第一百二十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 《章程指 引》第八十 六条 第一百二十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种 《 章 程 指 方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加 引》第八十 股东大会提供便利。 条 第一百二十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 《 章 程 指 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 引》第八十 五条 第一百二十五条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参 《 章 程 指 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计 引》第八十 票、监票。 七条 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。 第一百二十六条 股东大会会议主席应当宣布每一提案的表决情况和结 《 章 程 指 果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 引》第八十 八条 在正式公布表决结果前,股东大会现场所涉及的上市公司、计票人、监票 人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第一百二十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下 《 章 程 指 意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交 引》第八十 易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的除 九条 外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第一百二十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以 《必备条 对所投票数组织点票;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代 款》第七十 理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票, 五条; 章程 会议主席应当立即组织点票。 指引》第九 十条 第一百二十九条 股东大会如果进行点票,点票结果应当计入会议记录。 《 必 备 条 款》第七十 会议记录连同出席股东得签名簿及代理出席的委托书,应当在公司住所保 六条 存。 第一百三十条 股东大会决议应当及时公告,公告应当包括以下内容: 《章程指 引》第九十 (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有 一条 关法律和本章程的说明; (二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)有表决权的股份总 数及占公司有表决权股份总数的比例; (三)每项提案的表决方式、表决结果;涉及股东提案的,应当列明提案 股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明 关联股东回避表决的情况; (四)法律意见书的结论性意见。 公告中应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并 公告。 第一百三十一条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决 《 章 程 指 议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。 引》第九十 二条 第一百三十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,除非股东大 《 章 程 指 会决议另有明确规定,新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过相关选举 引》第九十 提案之时。 三条 第一百三十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 《 章 程 指 的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。 引》第九十 四条 第一百三十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任 《 必 备 条 何股东向公司索取有关会议记录的复印件,公司应当在核实股东身份并收到合 款》第七十 理费用后七日内把复印件送出。 七条; 章程 指引》第三 十三条 第九章 类别股东表决的特别程序 第一百三十五条 持有不同种类股份的股东,为类别股东。 《必备条 款》第七十 类别股东依据法律和本章程的规定,享有权利和承担义务。 八条 除其他类别股东外,内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股 《 必 备 条 东。 款》八十五 条 经中国证监会批准,公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资 人,并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易,还应当遵 守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上 市交易的情形,不需要召开类别股东会表决。 第一百三十六条 公司拟变更或者废除类别股东的权利,应当经股东大会 《 必 备 条 以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百三十八条至第一百四十二 款》第七十 条分别召集的股东会议上通过,方可进行。 九条 由于境内外法律和上市地上市规则的变化以及境内外监管机构依法作出 的决定导致类别股东权利的变更或者废除的,不需要股东大会或类别股东会议 的批准。 上述第一百三十五条所指发起人持有的公司股份转为外资股的行为,不应 被视为公司拟变更或者废除类别股东的权利。 第一百三十七条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利: 《必备条 款》第八十 (一)增加或者减少该类别股份的数目,或者增加或减少与该类别股份享 条 有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目; (二)将该类别股份的全部或者部分换作其他类别,或者将另一类别的股 份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权; (三)取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股 利的权利; (四)减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中 优先取得财产分配的权利; (五)增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表 决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利; (六)取消或者减少该类别股份所具有的,以特定货币收取公司应付款项 的权利; (七)设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权 的新类别; (八)对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制; (九)发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利; (十)增加其他类别股份的权利和特权; (十一)公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责 任; (十二)修改或者废除本章所规定的条款。 第一百三十八条 受影响的类别股东,无论原来在股东大会上是否有表决 《 必 备 条 权,在涉及第一百三十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时, 款》第八十 在类别股东会上具有表决权,但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决 权。 一条 前款所述有利害关系股东的含义如下: (一)在公司按本章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例发出购 回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下,“有利害 关系的股东”是指本章程第三百零六条所定义的控股股东; (二)在公司按照本章程第三十五条的规定在证券交易所外以协议方式购 回自己股份的情况下,“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东; (三)在公司改组方案中,“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股 东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 第一百三十九条 类别股东会的决议,应当经根据第一百三十八条由出席 《 必 备 条 类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过,方可作出。 款》第八十 二条 第一百四十条 公司召开类别股东会议,应当于会议召开四十五日(不含 《必备条 开会当日)前,发出书面通知,将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知 款》第八十 所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东,应当于会议召开二十日前, 三条; 上市 将出席会议的书面回复送达公司。 规则》附录 三第 6(2) 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数,达到在该会议 条 和 第 7 上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的,公司可以召开类别股东会议; (3)条 达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形 式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开类别股东会议。 第一百四十一条 如果采取发送会议通知方式召开类别股东会议,则只须 《 必 备 条 送给有权在该会议上表决的股东。 款》第八十 四条 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行,本章程中有关股 东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。 第一百四十二条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序: 《必备条 款》第八十 (一)经股东大会以特别决议批准,公司每间隔十二个月单独或者同时发 五条; 证监 行内资股、境外上市外资股,并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各 海函”第 3 自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的; 条; 上市规 则》附录十 (二)公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划,自国务院证券主 三 D 第 管机构批准之日起十五个月内完成的。 1(f)(i) 条 和 第 1(f) (三)公司发起人持有的本公司股份经国务院或其授权的审批机构批准转 (ii)条 换为外资股,并在境外证券交易所上市交易的。 第十章 董事会 第一节 董事 第一百四十三条 董事为自然人,董事无须持有公司股份。公司董事包括 《必备条 执行董事、非执行董事和独立非执行董事。执行董事指在公司内部担任经营管 款》第八十 理职务的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务且依法不具有独立性 七条; 独董 的董事。独立非执行董事指符合本章程第一百五十三条和第一百五十四条规定 指导意见》 的董事。董事应具备法律所要求的任职资格。 第一条 第一百四十四条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 《 必 备 条 可连选连任。 款》第八十 七条; 章程 董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 指引》第九 满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律和本章程的规 十六条; 证 定,履行董事职务。 监海函”第 四条;附录 董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守相 三 第 4(3) 关法律和行政法规规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任期未届满的 条 董事罢免,但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 二分之一。 第一百四十五条 董事应当遵守法律和本章程,对公司负有下列忠实义 《 章 程 指 务: 引》第九十 七条 (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产; (二)不得挪用公司资金; (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (四)不得违反本章程的规定或未经股东大会或董事会同意,将公司资金 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或 者进行交易; (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应 当承担赔偿责任。 第一百四十六条 董事应当遵守法律和本章程,对公司负有下列勤勉义 《章程指 务: 引》第九十 八条 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行 为符合国家法律以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定 的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整; (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事 行使职权; (六)原则上应当亲自出席董事会会议,并对所议事项发表明确意见,因 故不能亲自出席董事会会议的,应当审慎地选择受托人; (七)认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道, 及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生 的重大事件及其影响,及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题,不得以 不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任; (八)法律及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百四十七条 除独立非执行董事之外的其他董事连续两次未能亲自 《 章 程 指 出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建 引》第九十 议股东大会予以撤换。 九条;附录 三第 4(3) 股东大会在遵守有关法律规定的前提下,可以以普通决议的方式将任何任 条 期尚未届满的董事罢免,但此类罢免并不影响该董事依据任何合同提出的损害 赔偿要求。 第一百四十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 《 章 程 指 会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。 引》第一百 条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律和本章程规定,履行董事职务,其辞职报告应当 在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举作出决议之前,提出辞职的董事以及余任董事 会的职权应当受到合理的限制。 除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百四十九条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交 《 章 程 指 手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。 引》第一百 零一条 其对公司商业秘密保密的义务仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他 义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长 短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百五十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以 《 章 程 指 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合 引》第一百 理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其 零二条 立场和身份。 第一百五十一条 董事执行公司职务时违反法律和本章程的规定,给公司 《 章 程 指 造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公 引》第一百 司造成的损失,应当承担赔偿责任。 零三条 第二节 独立非执行董事 第一百五十二条 公司设独立非执行董事,独立非执行董事对公司及全体 《独董指导 股东负有忠实与勤勉义务。独立非执行董事应当按照相关法律和本章程的要 意见》第一 求,认真履行职责,维护公司整体利益,关注公司股东尤其是中小股东的合法 (二)条 权益不受损害。 除本节另有规定外,对独立非执行董事适用本章程有关董事的资格和义务 的规定。 第一百五十三条 公司独立非执行董事是指不在公司担任除董事外的其 《独董指导 他职务,并与公司及其主要股东(指单独或合并持有公司有表决权股份总数的 意见》第一 百分之五以上股份的股东)不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系、并符 (一)条 合本公司股份上市地证券交易所规则关于独立性的规定的董事。 第一百五十四条 担任独立非执行董事应当符合下列基本条件: 《独董指导 意见》第二 (一)根据法律及其他有关规定,具备担任公司董事的资格; 条 (二)独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在重大利害关系的单位或者个人的影响; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律及规则; (四)具有五年以上法律、经济、财务会计或者其他履行独立非执行董事 职责所必需的工作经验; (五)确保有足够的时间和精力有效地履行职责并承诺恪守踏实义务,勤 勉尽职; (六)符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关于独立非执行董 事任职资格的要求。 第一百五十五条 下列人员不得担任独立非执行董事: 《独董指导 意见》第三 (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系; 条 (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在 公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 (六)法律规定、公司股票上市地证券监督管理机构及其他相关监管机构 所规定的不得担任独立非执行董事的其他人员。 第一百五十六条 本公司董事会成员中至少应当包括三分之一以上的独 《独董指导 立非执行董事,公司独立非执行董事中至少应当包括一名财务或会计专业人 意见》第一 士。 (四)条 独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立非执行董 事职责的情形,由此造成公司独立非执行董事达不到本章程要求的人数时,公 司应按规定补足独立非执行董事人数。 第一百五十七条 公司独立非执行董事的提名方式和程序为: 《独董指导 意见》第四 (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三 以上的股东可以提出独立非执行董事候选人,并经股东大会选举决定。 条 (二)独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名 人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况,并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其 本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 (三)在选举独立非执行董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规 定(包括《香港联合交易所有限公司证券上市规则》)公布上述内容。 若单独或合并持有公司有表决权百分之三以上的股东或者监事会提出选 举独立非执行董事的临时提案,则有关提名独立非执行董事候选人的意图以及 候选人表明愿意接受提名的书面通知,以及本条前述的被提名人的书面材料及 承诺,应当在股东大会召开十四日前发给公司。 (四)在选举独立非执行董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人 的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票 挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时 报送董事会的书面意见。 对中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独 立非执行董事候选人。 在召开股东大会选举独立非执行董事时,公司董事会应对独立非执行董事 候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第一百五十八条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事相同,任期届 《 指 导 意 满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。 见》第四条 第一百五十九条 独立非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由 《 指 导 意 董事会提请股东大会予以撤换。 见》第四条 除独立非执行董事出现本章程第一百五十五条规定的情形、前款所规定的 情形及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立非执行董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露, 被免职的独立非执行董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。 第一百六十条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执行 《 指 导 意 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要 见》第四条 引起公司和债权人注意的情况进行说明。 如因独立非执行董事辞职导致公司董事会中独立非执行董事所占的比例 低于法律规定的最低要求时,该独立非执行董事的辞职报告应当在下任独立非 执行董事填补其缺额后生效。 第一百六十一条 为充分发挥独立非执行董事的作用,除《公司法》、其 《独董指导 他法律和本章程赋予董事的职权外,独立非执行董事拥有以下特别职权: 意见》第五 条 (一)重大关联交易(根据有权的监管部门不时颁布的标准确定)应由独 立非执行董事认可后,提交董事会讨论; 独立非执行董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据,费用由公司承担。 (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需要的费用由 公司承担。 第一百六十二条 独立非执行董事行使上述职权应当取得全体独立非执 《独董指导 行董事的二分之一以上同意。 意见》第五 条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披 露。 第一百六十三条 独立非执行董事除履行上述职责外,还应当对以下事项 《独董指导 向董事会或股东大会发表独立意见: 意见》第六 条;《规定》 (一)提名、任免董事; 第四条第 (三)款 (二)聘任或解聘高级管理人员; (三)公司董事、高级管理人员的薪酬; (四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金 往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款; (五)董事会未做出现金利润分配预案; (六)独立非执行董事认为可能损害中小股东权益的事项; (七)本章程规定的其他事项。 独立非执行董事应当就上述事项发表以下四类意见之一:同意;保留意见 及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立非执行董事的意见予以 公告,独立非执行董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立非执 行董事的意见分别披露。 第三节 董事会 第一百六十四条 公司设董事会,董事会作为公司经营决策的常设机构, 《 章 程 指 对股东大会负责。董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,其 引》第一百 中至少三分之一以上成员为独立非执行董事。 零五条; 必 备条款》第 董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免,董事长和副董事长任 八十六、八 期三年,可以连选连任。 十七条; 上 市规则》第 3.10A 条 第一百六十五条 董事会对股东大会负责,行使下列职权: 《必备条 款》第八十 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; 八条; 章程 指引》第一 (二)执行股东大会的决议; 百零七条 (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券的方案; (七)制定公司发行其他证券及上市方案; (八)拟订公司合并、分立、解散的方案; (九)拟订变更公司形式的方案; (十)拟订公司重大收购、回购本公司股票的方案; (十一)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或 者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经济师和总法律顾问等高级管理 人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十四)决定公司内部管理机构的设置; (十五)制订公司的基本管理制度; (十六)管理公司信息披露事项; (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十八)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十九)法律、公司股票上市地交易所上市规则和本章程规定以及股东大 会授予的其他职权。 前款决议事项中,第(六)、(八)和(十二)项需由全体董事的三分之二 以上表决同意;除法律和本章程另有规定外,其它事项均需全体董事的过半数 表决同意。 在必要、合理、合法的情况下,对于与所决议事项有关的、无法或无需在 董事会上即时决定的具体事项,董事会可以授权总裁及管理层决定。 董事会作出关联交易的决议时,必须由独立非执行董事签字后方能生效。 第一百六十六条 董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意 见。 第一百六十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 《 章 程 指 非标准审计意见向股东大会作出说明。 引》第一百 零八条 第一百六十八条 董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股 《 章 程 指 东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会 引》第一百 的召开和表决程序,作为本章程附件,由董事会拟定,股东大会批准。 零九条 第一百六十九条 董事会下设战略与投资委员会、提名委员会、审计与风 险管理委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其 他专门委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。 各专门委员会对董事会负责,在董事会的统一领导下,为董事会决策提供 建议、咨询意见。 各专门委员会可以聘请中介机构提供独立专业意见,有关费用由公司承 担。 第一百七十条 董事会战略与投资委员会由五名董事组成,主席由其中一 名委员担任。战略与投资委员会的主要职责为: (一)确立公司战略制定程序的基本框架; (二)适时评估公司长期发展战略,组织拟订公司发展战略和中长期发展 规划; (三)审核公司年度经营计划; (四)对须经董事会批准的重大投资、融资和担保方案进行研究并提出建 议; (五)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出 建议; (六)研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织结构调 整的方案; (七)监督、指导公司的安全风险管理工作; (八)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议; (九)对以上事项的实施进行评估检查; (十)董事会授予的其他职权。 第一百七十一条 董事会提名委员会由五名董事组成,独立非执行董事应 《 上 市 规 当在委员会成员中占二分之一以上的比例,主席由董事长担任。提名委员会的 则》附录十 主要职责为: 四 第 A.5.1 、 (一)每年至少一次检讨董事会的架构、人数及组成(包括技能、知识及 A.5.2 和 经验方面),并就任何为公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议; D.2.2 条 (二)研究董事、总裁和其他高级管理人员的选择标准和程序,并向董事 会提出建议; (三)广泛搜寻具备合适资格可担任董事、总裁和其他高级管理人员的人 选; (四)对董事候选人、总裁候选人和其他高级管理人员人选进行审查并提 出建议; (五)评核独立非执行董事的独立性; (六)就董事、总裁和其他高级管理人员的委任或重新委任以及董事、总 裁和其他高级管理人员(尤其是董事长及总裁)继任计划的有关事宜向董事会 提出建议; (七)向董事会汇报其决定或建议,但受到法律或监管限制所限而不能作 此汇报的除外; (八)董事会授权的其他事宜; (九)公司股票上市地上市规则不时修订的对提名委员会职责权限的其他 相关要求。 第一百七十二条 董事会审计与风险管理委员会由三至五名非执行董事 《上市规 组成,独立非执行董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例,且委员中 则》第 3.21 至少有一名独立非执行董事具备适当专业资格或具备适当的会计或相关的财 条;附录十 务管理专长。主席必须由公司的独立非执行董事担任。审计与风险管理委员会 四第 C.3.3 的主要职责为: 条 、 C.3.7 和 D.2.2 条 (一)就聘请、续聘及解聘外部审计机构向董事会提供建议,批准外部审 计机构的报酬及聘用条款,以及处理任何有关外部审计机构辞职或解聘该审计 机构的问题。 (二)审查、监督外部审计机构是否独立客观及审计程序是否有效,并在 审计工作开始前事先与审计机构讨论审计性质、范畴和有关申报责任等相关问 题。 (三)制定并执行外部审计机构提供非审计服务的政策,并就任何必须采 取的行动或改善的事项向董事会报告并提出相关建议。 (四)担任公司与外部审计机构之间的主要代表,负责监察二者之间的关 系。 (五)审查、监督公司的财务报表、年度报告、中期报告和季度报告的完 整性,并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见。审计与风险管理委员 会在向董事会提交审阅有关报表及报告时,应当特别针对以下事项: 1. 会计政策及实务的任何更改; 2. 涉及重要判断的地方; 3. 因审计而出现的重大调整; 4. 企业持续经营的假设及任何保留意见; 5. 是否遵守会计准则; 6. 是否遵守有关财务申报的《上市规则》及法律规定。 (六)就前述第(五)款而言: 1. 委员应与公司董事会、高级管理人员及受聘的审计机构联络;审计 与风险管理委员会应至少每年与公司外部独立审计机构举行两次会 议; 2. 审计与风险管理委员会应当考虑该等报告及账目中所反映或需反 映的任何重大或不寻常事项,并应适当考虑任何由公司会计、财务、 内部审计或监察人员,或聘请的审计机构提出的事项。 (七)审查公司的财务监控、内部监控及风险管理制度。 (八)与管理层就风险管理及内部监控系统进行讨论,以确保管理层已履 行其职责建立有效的系统,讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的 资源、员工资历及经验是否足够,以及员工所接受的培训课程及有关预算是否 充足。监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计 及其他相关事宜。 (九)主动或应董事会委派,就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查 结果及管理层对调查结果的反馈进行研究。 (十)负责内部审计部门与外部审计机构之间的沟通,确保双方工作得到 协调;确保内部审计部门有足够资源运作及内部审计部门在公司的适当地位; 审查并监督内部审计是否有效。 (十一)审查公司的财务、会计政策及实务。 (十二)审查外部审计机构向管理层提交的《审核情况说明函件》、审计 机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层 作出的回答。 (十三)确保董事会及时对外部审计机构在《审核情况说明函件》中提出 的事宜作出反馈。 (十四)确保公司建立适当渠道以便员工可在保密的情况下就财务汇报、 内部控制或其他方面可能发生的不正当行为进行举报或提出质疑,并不时审查 有关安排,让公司对此等事宜作出公平独立的调查,并采取适当行动。 (十五)向董事会提交全面风险管理年度报告。 (十六)审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案。 (十七)审议重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准 或判断机制,以及重大决策的风险评估报告。 (十八)审议内部审计部门提交的风险管理监督评价审计综合报告。 (十九)审议风险管理组织机构设置及其职责方案。 (二十)确认公司的关联/关连方名单,并向董事会和监事会报告;对应提 交董事会审议批准的关联/关连交易进行初审。 (二十一)协调推进企业法治建设,听取法律合规工作汇报,监督“法治 铁建”实施方案是否有效落实。 (二十二)向董事会汇报其决定或建议,但受到法律或监管限制所限而不 能作此汇报的除外。 (二十三)公司董事会要求的其他事项。 (二十四)公司股票上市地上市规则不时修订的对审计与风险管理委员会 职责权限的其他相关要求。 第一百七十三条 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成,独立非执行 《 上 市 规 董事应当在委员会成员中占二分之一以上的比例,主席由独立非执行董事担 则》附录十 任。薪酬与考核委员会的主要职责为: 四第 B.1.2 和 D.2.2 条 (一)就董事及高级管理人员的薪酬政策及架构以及建立正规且有透明度 的薪酬政策向董事会提出建议,包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价 体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等。 (二)负责拟定公司董事、监事会主席及高级管理人员的薪酬管理办法与 薪酬待遇方案并就其特定薪酬待遇向董事会提出建议,此薪酬待遇包括非金钱 利益、退休金权利及赔偿金额(包括丧失获终止职务或委任的赔偿)。 在拟定董事及高级管理人员的薪酬待遇方案时,薪酬与考核委员会应考虑 的因素包括同类公司支付的薪酬、该董事及高级管理人员须付出的时间及承担 的职责、公司内其他职位的雇用条件及是否应该按表现确定薪酬等。 (三)负责拟定公司高级管理人员绩效考核管理办法,制定考核方案,确 定考核目标。 (四)按照董事会通过的公司方针、目标和年度绩效考核情况,拟定高级 管理人员的薪酬方案。 (五)审查及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任 而须支付的赔偿,以确保该等赔偿与相关合约条款一致;若未能与相关合约条 款一致,赔偿亦须公平合理,不致过多。 (六)审查及批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安 排,以确保该等安排与相关合约条款一致;若未能与相关合约条款一致,有关 赔偿亦须合理适当。 (七)确保任何董事或其任何联系人不得自行确定薪酬。 (八)审查有关董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效 进行考评。 (九)负责监督公司薪酬制度的有效实施。 (十)对公司的股权激励方案进行研究并提出建议。 (十一)向董事会汇报其决定或建议,但受到法律或监管限制所限而不能 作此汇报的除外。 (十二)董事会授权的其他事宜。 (十三)公司股票上市地上市规则不时修订的对委员会职责权限的其他相 关要求。 第一百七十四条 董事会在处置固定资产时,如拟处置固定资产的预期价 《 必 备 条 值,与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和,超 款》第八十 过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三,则 九条 董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置,包括转让某些资产权益的行为,但不包括以 固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性,不因违反本条第一款而受影响。 第一百七十五条 董事会在决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、质 《 章 程 指 押、对外担保、委托理财、关联交易等有关事项时,应建立严格的审查和决策 引》第一百 程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批 一十条 准。 第一百七十六条 公司董事长行使下列职权: 《必备条 款》第九十 (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议; 条; 章程指 引》第一百 (二)督促、检查董事会决议的执行; 一十二条 (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券; (四)签署董事会重要文件,代表公司对外签署有法律约束力的重要文件; (五)董事会授予的其他职权; (六)公司股票上市地交易所上市规则不时修订的对董事长职权的其他相 关要求。 第一百七十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或 《 章 程 指 者不履行职务的,由董事长委托副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或 引》第一百 者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 一十三条 第一百七十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 《必备条 款》第九十 董事会每年至少召开四次定期会议,会议由董事长召集。 一条; 章程 指引》第一 有下列情形之一的,董事长应当在十日内召集临时董事会会议: 百一十四条 和第一百一 (一)代表十分之一以上表决权的股东提议时; 十五条; 上 市规则》附 (二)监事会提议时; 录十四第 A.1.1 条 (三)董事长认为必要时; (四)三分之一以上董事提议时; (五)二分之一以上独立非执行董事提议时; (六)公司总裁提议时; (七)法律及本章程规定的其他情形。 第一百七十九条 董事会召开定期会议和临时会议,董事会秘书局应当分 《必备条 别于定期会议召开十四日以前和临时会议召开五日以前将书面会议通知,通过 款》第九十 专人送达、邮件或传真的方式送交全体董事和监事以及总裁和董事会秘书。非 二条; 章程 直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。 指引》第一 百一十六 情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他 条; 上市规 口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议记录。 则》附录十 四第 A.1.3 条 第一百八十条 董事会会议通知包括以下内容: 《章程指 引》第一百 (一)会议时间和地点; 一十七条 (二)会议的召开方式; (三)会议期限; (四)事由及议题; (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议; (六)董事表决所必需的会议材料,包括会议议题的相关背景材料和有助 于董事理解公司业务进展的信息和数据; (七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求; (八)联系人和联系方式; (九)发出通知的日期。 口头会议通知至少应当包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需 要尽快召开董事会临时会议的说明。 第一百八十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董 《 必 备 条 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事 款》第九十 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 三条; 章程 指引》第一 监事可以列席董事会会议;总裁和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董 百一十八条 事会会议。会议召集人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第一百八十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 《 必 备 条 应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。 款》第九十 四条; 章程 委托书中应当载明: 指引》第一 百二十一条 (一)委托人和受托人的姓名; (二)委托人对每项提案的简要意见; (三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示; (四)委托的有效期限; (五)对可能纳入董事会会议议程的临时提案是否有表决权,如果有表决 权应行使何种表决权的具体指示; (六)委托人的签字或盖章及日期。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议,亦未委托代理人出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百八十三条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董 《 章 程 指 事进行表决。 引》第一百 一十八条 董事会决议的表决,实行一人一票。 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从以上意向中选择 其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事 重新选择。拒不选择的,视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的,视为弃 权。 第一百八十四条 董事会现场会议(包括视频会议)采用记名投票方式表 《必备条 决。如董事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会董事 款》第九十 能听清其发言,并进行交流,所有与会董事应视作已亲自出席会议。董事会会 三条; 上市 议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议, 规则》附录 并由参会董事签字,但董事会的定期会议、审议董事会认为大股东或董事在其 十 四 第 中存有重大利益冲突的事项及聘任和解聘公司董事会秘书事项的会议不得以 A.1.1 条、 通讯表决方式召开。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达意 A.1.7 条和 见的董事,视为弃权。 F.1.2 条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数 之半数的董事对该提案投赞成票。当反对票和赞成票相等时,该议案应当提交 股东大会审议。法律和本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的, 从其规定。 董事会根据本章程的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议,除公司 全体董事过半数同意外,还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。 第一百八十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 《 章 程 指 的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。 引》第一百 一十九条; 在上述情形下,董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董 事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事 人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 第一百八十六条 四分之一以上的与会董事或两名以上独立非执行董事 《意见》第 认为董事会提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无 三条 法对有关事项作出判断时,可联名提出缓议该提案,董事会应予采纳。 提议缓议的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第一百八十七条 公司应依照相关法律及证券交易所规则的规定将董事 会决议进行公告,董事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议通知发出的时间和方式; (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律和本章程的 说明; (三)委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名; (四)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关董事反对或者 弃权的理由; (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况; (六)需要独立非执行董事事前认可或者独立发表意见的,说明事前认可 情况或者所发表的意见; (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第一百八十八条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提 供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自于公司内部且可客观描述的信 息的真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可 靠性,应在进行评估后,才可提供给董事会作决策参考,并向董事会说明。 第一百八十九条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席 《 必 备 条 会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者董事会决议 款》第九十 有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向证券监管部 五条 门报告,也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者 向证券监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的 内容,对有关会议记录和决议内容不能免责。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或 者本章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第一百九十条 董事会会议记录应当包括以下内容: 《章程指 引》第一百 (一)会议届次、召开的时间、地点及方式; 二十三条 (二)会议通知的发出情况; (三)会议召集人和主持人; (四)与会董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名; (五)会议议程; (六)会议审议的提案、董事发言要点和主要意见; (七)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (八)与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百九十一条 董事会会议决议、记录连同会议通知、会议材料、会议 《 章 程 指 签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票一起作为公司档 引》第一百 案由董事会秘书局保存,保存期限不少于二十年。 二十二条 第十一章 董事会秘书 第一百九十二条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任和解聘。董事会 《 必 备 条 秘书为公司的高级管理人员,对公司和董事会负责,应忠实、勤勉地履行职责。 款》第九十 六条; 董事 会秘书管理 办法》第二 条 第一百九十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的 《 必 备 条 自然人,由董事会委任。其主要任务包括: 款》第九十 七条 (一)保证公司有完整的组织文件和记录;协助董事处理董事会的日常工 作,持续向董事提供、提醒 并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法 规、政策及要求,协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、本章程 及其他有关规定; (二)负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作,做好会议记录, 保证会议决策符合法定程序,并掌握董事会决议执行的情况; (三)负责组织协调信息披露,协调与投资者之间的关系,增强公司透明 度; (四)参与组织资本市场融资; (五)处理与中介机构、监管部门、媒体关系,搞好公共关系。 董事会秘书的职责范围是: 《董事会秘 书管理办 (一)组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股 法》第十四 东大会会议。 条、第十五 条、第十六 (二)确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事 条和第十七 会的要求,参加组织董事会决策事项的咨询、分析,提出相应的意见和建议。 条 受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。 (三)作为公司与证券监管部门的联络人,负责组织准备和及时递交监管 部门所要求的文件,负责接受监管部门下达的有关任务并组织完成。 (四)负责协调和组织公司信息披露事宜,建立健全有关信息披露的制度, 参加公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓公司重大经营决策及有关信 息资料。 (五)负责公司股价敏感资料的保密工作,并制定行之有效的保密制度和 措施。对于各种原因引起公司股价敏感资料外泄,要采取必要的补救措施,及 时加以解释和澄清,并通告公司股票上市地监管机构。 (六)负责公司投资者关系管理事务,完善公司投资者的沟通、接待和服 务工作机制。 (七)负责协调来访接待,保持与新闻媒体的联系,负责协调解答社会公 众的提问,并组织向中国证监会报告有关事宜。 (八)协助公司董事会制定公司资本市场发展战略,协助筹划或者实施公 司资本市场再融资或者并购重组事务。 (九)保证公司的股东名册妥善设立,保证有权得到公司有关记录和文件 的人及时得到有关记录和文件;负责公司股权管理事务,包括:保管公司股东 持股资料,办理公司限售股相关事项,督促公司董事、监事、高级管理人员及 其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定及其他公司股权管理事项。 (十)协助董事及总裁在行使职权时切实履行境内外法律、本章程及其他 有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时,有义务及时提 醒,并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。 (十一)协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息 资料,协助做好对有关公司财务负责人、公司董事和总裁履行诚信责任的调查。 (十二)履行董事会授予的其他职权以及公司股票上市地要求具有的其他 职权。 第一百九十四条 公司董事、总裁及公司内部有关部门要支持董事会秘书 《董事会秘 依法履行职责,在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。 书 管 理 办 公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。 法》第二十 一条 第一百九十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,应当遵守本 《董事会秘 章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋 书管理办 私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时,必须经董事会同意,并 法》第二十 确保所委托的职责得到依法执行,一旦发生违法行为,董事会秘书应当承担相 五条 应的责任。 董事会秘书应当与公司签订保密协议,承诺在任期期间及离任后,持续履 行保密义务直至有关信息对外披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息不属 于前述应当履行保密的范围。 第一百九十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会 《 必 备 条 秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时,如某一行为应当由董事及公司董事会 款》第九十 秘书分别作出,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 八条 第一百九十七条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实 《董事会秘 发生之日起一个月内将其解聘: 书管理办 法》第五条、 (一)具有下列情形之一的人士: 第七条和第 十条 1.《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形; 2.最近三年曾受中国证监会行政处罚; 3.曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书; 4.最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评; 5.公司现任监事; 6.公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师; 7.中国证监会、上市地监管机构和证券交易所认定不适合担任董事会秘书 的其他情形。 (二)连续三年未参加董事会秘书后续培训; (三)连续三个月以上不能履行职责; (四)在履行职责时出现重大错误和疏漏,后果严重的; (五)违反法律法规或其他规范性文件,后果严重的。 公司不得无故解聘董事会秘书,董事会秘书的变动必须事先报中国证监会 备案,及时向证券交易所报告、说明原因并公告,同时通知境外上市地的监管 机构。董事会秘书有权就被公司不当解聘,向证券交易所提交个人陈述报告。 董事会秘书职位不得长期空缺,原任董事会秘书如果离职,必须在三个月内聘 任董事会秘书。 第一百九十八条 董事会秘书被解聘或辞职离任的,应当接受公司董事会 《董事会秘 及监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘 书管理办 书辞职后未完成上述报告和公告义务的,或者未完成离任审查、文件和工作移 法》第十一 交手续的,仍应承担董事会秘书职责。 条 第十二章 总裁和其他高级管理人员 第一百九十九条 公司设总裁一名,副总裁若干名,并设总会计师、总工 《 必 备 条 程师、总经济师和总法律顾问各一名,均由董事会聘任或解聘。 款》第九十 九条; 章程 总裁、副总裁每届任期三年,连聘可以连任。 指引》第一 百二十四条 董事可兼任总裁和副总裁。 第二百条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的 《 章 程 指 人员,除取得中国证监会豁免批准的以外,不得担任公司的高级管理人员。 引》第一百 二十六条 第二百零一条 总裁对董事会负责,行使下列职权: 《必备条 款》第一百 (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 条 报告工作; (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟定公司的基本管理制度; (五)制定公司的基本规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师、总工程师、总经 济师、总法律顾问; (七)聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员; (八)提议召开董事会临时会议; (九)本章程或董事会授予的其他职权。 第二百零二条 总裁主持召开办公会议,研究决定公司生产经营管理中的 重大问题,应事先听取公司党委的意见。 第二百零三条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、 社会保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先 听取工会和职工代表大会的意见。 第二百零四条 总裁应当按照董事会和监事会的要求,及时报告公司重大 合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等,并保证报告的真实性、 客观性和完整性。 第二百零五条 总裁列席董事会会议;非董事总裁在董事会会议上没有表 《 必 备 条 决权。 款》第一百 零一条 第二百零六条 总裁应制订《总裁工作细则》,报董事会批准后实施。 《章程指 引》第一百 二十九条 第二百零七条 《总裁工作细则》应包括下列内容: 《章程指 引》第一百 (一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员; 三十条 (二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第二百零八条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 《 章 程 指 程序和办法由总裁与公司之间的聘任合同规定。 引》第一百 三十一条 第二百零九条 总裁在行使职权时,应当根据法律和本章程的规定,履行 《 必 备 条 忠实和勤勉义务。总裁执行公司职务时违反法律或本章程的规定,给公司造成 款》第一百 损失的,应当承担赔偿责任。 零二条 公司建立健全以总法律顾问制度为核心的法律风险防范机制,依法经营、 依法决策,合规管理。 第十三章 监事会 第一节 监事 第二百一十条 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 《章程指 引》第一百 三十五条, 《必备条 款》第一百 零六条; 第二百一十一条 监事任期每届三年。监事任期届满,连选可以连任。 《章程指 引》第一百 三十七条; 第二百一十二条 监事在任期届满以前,不得被无故解除监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞职 报告。 第二百一十三条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致 《 章 程 指 监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律 引》第一百 和本章程的规定,履行监事职务。 三十八条 第二百一十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 《章程指 引》第一百 三十九条 第二百一十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质 《 章 程 指 询或者建议。 引》第一百 四十条 第二百一十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成 《 章 程 指 损失的,应当承担赔偿责任。 引》第一百 四十一条 第二百一十七条 监事应当依照法律和本章程的规定,忠实勤勉地履行监 《 必 备 条 督职责。 款》第一百 一十一条; 监事执行公司职务时违反法律或本章程的规定,给公司造成损失的,应当 《章程指 承担赔偿责任。 引》第一百 四十二条 第二节 监事会 第二百一十八条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席 《必备条 一人。监事会主席的任免应当经过三分之二以上监事会成员表决通过。监事会 款》第一百 主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由 零三条、第 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 一百零四条 和第一百零 监事会包括两名股东代表监事和一名职工代表监事。 五 条 ;《 意 见》第七条; 股东代表担任的监事由股东大会选举产生和罢免,职工代表担任的监事由 《章程指 公司职工民主选举产生和罢免。 引》第一百 四十三条; “证监海 函”第五条; 《上市规 则》附录十 三 D 第 1(d)(i)条 第二百一十九条 监事会向股东大会负责,并依法行使下列职权: 《必备条 款》第一百 (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; 零八条和第 一百一十 (二)检查公司财务,必要时可以公司名义另行委托会计师事务所独立审 条; 章程指 查公司财务; 引》第一百 四十四条 (三)对董事、总裁及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督, 对违反法律、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、总裁及高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、 总裁及高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行法律规定的召集和主持股 东大会职责时依法召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照相关法律规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师 事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生 的合理费用,应当由公司承担。 第二百二十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 《必备条 款》第一百 监事会每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议,由监事会主席召 零七条; 章 集。 程指引》第 一百四十五 监事可以提议召开临时监事会会议。 条 第二百二十一条 监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方 《 章 程 指 式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。 引》第一百 四十六条 《监事会议事规则》规定监事会的召开和表决程序,作为本章程的附件, 由监事会拟定,股东大会批准。 第二百二十二条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监 《 必 备 条 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他 款》第一百 监事应当及时向股东大会或国家有关监管部门报告。 零九条 第二百二十三条 监事会会议以记名投票方式表决,每一监事享有一票表 《 必 备 条 决权。 款》第一百 零九条; 证 监事会现场会议(包括视频会议)可采用举手或记名投票方式表决。如监 监海函”第 事以电话会议或借助类似通讯设备参加现场会议,只要现场与会监事能听清其 六条; 上市 发言,并进行交流,所有与会监事应视作已亲自出席会议。监事会会议在保障 规则》附录 监事充分表达意见的前提下,可以用通讯表决方式进行并作出决议,并由参会 十三 D 第一 监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限,在规定时限内未表达意见的监事, 节 (d)(ii) 视为弃权。 条 监事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会监事应当从以上意向中选择 其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重 新选择。拒不选择的,视为弃权。 监事会的决议,应当由三分之二以上监事会成员表决通过。 第二百二十四条 公司应依照相关法律及证券交易所规则的规定对监事 会决议进行公告,监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会决议公告应当包括以下内容: (一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律和本章程的 说明; (二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓 名; (三)每项提案获得的同意、反对和弃权的票数,以及有关监事反对或者 弃权的理由; (四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。 第二百二十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,会议记录 《 章 程 指 应当包括以下内容: 引》第一百 四十七条 (一)会议届次、召开的时间和地点; (二)会议召集人和主持人; (三)会议出席情况; (四)会议议程; (五)会议审议的提案、监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案 的表决意向; (六)每项提案的表决方式和表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 权的票数); (七)与会监事认为应当记载的其他事项。 第二百二十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记 《 章 程 指 录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门 引》第一百 报告,也可以发表公开声明。 四十七条 监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者 向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。 第二百二十七条 监事会会议记录连同会议通知、会议材料、会议签到簿、 《 章 程 指 监事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票一起作为公司档案有监事 引》第一百 会办公室保存,保存期限不少于二十年。 四十七条 第二百二十八条 监事会会议通知包括以下内容: 《章程指 引》第一百 (一)举行会议的日期、地点和会议期限; 四十八条 (二)事由及议题; (三)发出通知的日期。 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 第二百二十九条 有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、总裁 《 必 备 条 或其他高级管理人员: 款》第一百 一十二条 (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满 未逾五年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企 业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人, 并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (六)因触犯刑法被司法机关立案调查,尚未结案; (七)法律规定不能担任企业领导; (八)非自然人; (九)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定,且涉及有欺诈或者 不诚实的行为,自该裁定之日起未逾五年。 违反本条规定选举、委派董事、监事、总裁或其他高级管理人员的,该选 举、委派或者聘任无效。 第二百三十条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代表公司的行为对善 《 必 备 条 意第三人的有效性,不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影 款》第一百 响。 一十三条 第二百三十一条 除法律或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要 《 必 备 条 求的义务外,公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们 款》第一百 的职权时,还应当对每个股东负有下列义务: 一十四条 (一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围; (二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事; (三)不得以任何形式剥夺公司财产,包括(但不限于)对公司有利的机 会; (四)不得剥夺股东的个人权益,包括(但不限于)分配权、表决权,但 不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。 第二百三十二条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员都有责任在 《 必 备 条 行使其权利或者履行其义务时,以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现 款》第一百 的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。 一十五条 第二百三十三条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在履行职责 《 必 备 条 时,必须遵守诚信原则,不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲 款》第一百 突的处境。此原则包括但不限于履行下列义务: 一十六条 (一)真诚地以公司最大利益为出发点行事; (二)在其职权范围内行使权力,不得越权; (三)亲自行使所赋予他的酌量处理权,不得受他人操纵;非经法律允许 或者得到股东大会在知情的情况下的同意,不得将其酌量处理权转给他人行 使; (四)对同类别的股东应当平等,对不同类别的股东应当公平; (五)除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外,不 得与公司订立合同、交易或者安排; (六)未经股东大会在知情的情况下同意,不得以任何形式利用公司财产 为自己谋取利益; (七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得以任何形式侵占公 司的财产,包括但不限于对公司有利的机会; (八)未经股东大会在知情的情况下同意,不得接受与公司交易有关的佣 金; (九)遵守本章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用其在公司的 地位和职权为自己谋取私利; (十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得利用职务便利,为自己或 他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业 务,不得以任何形式与公司竞争; (十一)不得挪用公司资金,不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 以其他名义开立账户存储; (十二)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资 金借贷给他人或者以公司财产为公司的股东或者其他个人提供担保; (十三)不得利用其关联关系损害公司利益; (十四)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄露其在任职期间所获 得的涉及本公司的机密信息;除非以公司利益为目的,亦不得利用该信息;但 是,在下列情况下,可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息: 1.法律有规定; 2.公众利益有要求; 3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益有要求。 第二百三十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,不得指使 《 必 备 条 下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总裁和其他高级管理人员 款》第一百 不能从事的行为: 一十七条 (一)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女; (二)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)项所述 人员的信托人; (三)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者本条(一)、(二) 项所述人员的合伙人; (四)由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在事实上单独控制的 公司,或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监 事、总裁和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司;及 (五)本条第(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总裁和其他高级 管理人员。 第二百三十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员所负的诚信 《 必 备 条 义务不一定因其任期结束而终止,其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束 款》第一百 后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定,取决于事件发生时与 一十八条 离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 第二百三十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员因违反某项 《 必 备 条 具体义务所负的责任,可以由股东大会在知情的情况下解除,但是本章程第六 款》第一百 十四条所规定的情形除外。 一十九条 第二百三十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员,直接或者 《必备条 间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排(公司与董事、监事、总 款》第一百 裁和其他高级管理人员的聘任合同除外)有重要利害关系时,不论有关事项在 二十条; 上 正常情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其利害关系的 市规则》附 性质和程度。 录三第 4 (1)条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关关联关系的(指在交易对方 任职董事或高级管理人员,或能直接或间接控制交易对方的法人单位、或该交 易对方直接或间接控制的法人单位任职董事或高级管理人员),不得对该项决 议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行(有关联关系的董事须回避出席),董事会会议所 作决议须无关联关系董事过半数通过。 董事不得就任何董事会议批准其或其任何紧密联系人(按适时地不时生效 的证券上市规则的定义)拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建 议进行投票。亦不得列入会议的法定人数。除非有利害关系的公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露,并且董事 会在不将其计入法定人数,亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤 销该合同、交易或者安排,但在对方是对有关董事、监事、总裁和其他高级管 理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安 排有利害关系的,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员也应被视为有利 害关系。 第二百三十八条 如果公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在公司 《 必 备 条 首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会,声明由于通知 款》第一百 所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系,则在通知阐 二十一条 明的范围内,有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员视为做了本章前条所 规定的披露。 第二百三十九条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总裁和其他高级 《 必 备 条 管理人员缴纳税款。 款》第一百 二十二条 第二百四十条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监 《 必 备 条 事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保;亦不得向前述人员的相关 款》第一百 人提供贷款、贷款担保。 二十三条 前款规定不适用于下列情形: (一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保; (二)公司根据经股东大会批准的聘任合同,向公司的董事、监事、总裁 和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项,使之支付为了公司目 的或者为了履行其公司职责所发生的费用; (三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保,公司可以向有关 董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保,但提 供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。 第二百四十一条 公司违反前条规定提供贷款的,不论其贷款条件如何, 《 必 备 条 收到款项的人应当立即偿还。 款》第一百 二十四条 第二百四十二条 公司违反第二百四十条第一款的规定所提供的贷款担 《 必 备 条 保,不得强制公司执行;但下列情况除外: 款》第一百 二十五条 (一)向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相 关人提供贷款时,提供贷款人不知情的; (二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。 第二百四十三条 本章前述条款中所称“担保”,包括由保证人承担责任 《 必 备 条 或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。 款》第一百 二十六条 第二百四十四条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反对公司 《 必 备 条 所负的义务时,除法律规定的各种权利、补救措施外,公司有权采取以下措施: 款》第一百 二十七条 (一)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员赔偿由于其失职给 公司造成的损失; (二)撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员订立 的合同或者交易,以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司 的董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合 同或者交易; (三)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员交出因违反义务而 获得的收益; (四)追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员收受的本应为公司 所收取的款项,包括但不限于佣金; (五)要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员退还因本应交予公 司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。 第二百四十五条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同, 《 必 备 条 并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括: 款》第一百 二十八条 (一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬; (三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬;及 (四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。 除按前述合同外,董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提 出诉讼。 第二百四十六条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中 《 必 备 条 应当规定,当公司将被收购时,公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下, 款》第一百 有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。 二十九条 前款所称“公司被收购”是指下列情况之一: (一)任何人向全体股东提出收购要约; (二)任何人提出收购要约,旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定 义与本章程前述定义相同。 如果有关董事、监事不遵守本条规定,其收到的任何款项,应当归那些由 于接受前述要约而将其股份出售的人所有,该董事、监事应当承担因按比例分 发该等款项所产生的费用,该费用不得从该等款项中扣除。 第十五章 党委 第二百四十七条 公司成立中国共产党中国铁建股份有限公司委员会。党 委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、党委书记由一人担任,设立主 抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董 事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以 依据有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。 第二百四十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务 院重大战略决策,国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依 法行使用人权相结合。党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建 议,或者向董事会、总裁推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集 体研究提出意见建议。 (三)对公司决策决定的改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切 身利益等重大问题,先行研究讨论,提出意见建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、 精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设, 支持纪委切实履行监督责任。 第二百四十九条 公司要确保在企业改革中党的建设同步谋划、党的组织 及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步 开展,实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接。 第十六章 财务会计制度与利润分配 第二百五十条 公司依照中国法律和国家有关部门制定的中国会计准则 《 必 备 条 的规定,制定公司的财务会计制度。 款》第一百 三十条; 章 程指引》第 一百四十九 条 第二百五十一条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告,并依法 《 必 备 条 经会计师事务所审计。 款》第一百 三十一条 公司会计年度采用公历日历年制,即每年公历一月一日起至十二月三十一 日止为一个会计年度。公司采用人民币为记账本位币,账目用中文书写。 公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表: (一)资产负债表; (二)损益表; (三)现金流量表; (四)财务情况说明书; (五)利润分配表; (六)财务报表附注。 第二百五十二条 公司在每一会计年度公布两次财务报告,即在每一会计 《 必 备 条 年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告,会计年度结束后的一百 款》第一百 二十天内公布年度财务报告。 三十六条; 《章程指 公司在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内还应当 引》第一百 向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 五十条 上述财务会计报告按照有关法律的规定进行编制。 第二百五十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会上,向股东呈交有 《 必 备 条 关法律所规定由公司准备的财务报告。 款》第一百 三十二条 第二百五十四条 公司的财务报告须在召开股东大会年会的二十日以前 《 必 备 条 置备于本公司,供股东查阅。 款》第一百 三十三条; 前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表(包括适用法例规定须 “ 证 监 海 附着的各份文件)及损益帐或收支帐,或(在没有违反有关中国法律的情况下) 函”第七条; 香港联交所批准的财务摘要报告。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的 《 上 市 规 则》附录三 财务报告。 第5条 公司至少应当在年度股东大会召开前二十一日,将前述财务报告以邮资已 付的邮件寄至每个境外上市外资股股东,收件人地址以股东名册登记的地址为 准。 在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前提下,前述财务报告也可 以以本章程第三百条规定的其他方式提供给股东。 第二百五十五条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制,但公 《 必 备 条 司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或境外上市地会计准则编 款》第一百 制的除外。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入,应当在财务报表附 三十四条 注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时,以前述两种财务报表 中税后利润数较少者为准。 第二百五十六条 公司公布或披露的中期业绩或财务资料应当按中国会 《 必 备 条 计标准及法规编制,但公司股票上市地法律法规或上市规则规定还应按国际或 款》第一百 境外上市地会计准则编制的除外。 三十五条 第二百五十七条 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。公司的 《 必 备 条 资产,不以任何个人名义开立账户存储。 款》第一百 三十七条; 《章程指 引》第一百 五十一条 第二百五十八条 资本公积金包括下列款项: 《必备条 款》第一百 (一)超过股票面额发行所得的溢价款; 三十八条 (二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 第二百五十九条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列 《 章 程 指 入公司法定公积金。 引》第一百 五十二条 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定 公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利 润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分 配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分 配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 《 章 程 指 者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 引》第一百 五十三条 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。 第二百六十一条 公司利润分配政策的基本原则: 《关于进一 步落实上市 (一)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的合并报表可供分 公司现金分 配利润规定比例向股东分配股利; 红有关事项 的通知》 (二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利 益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展; (三)公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第二百六十二条 公司利润分配具体政策如下: 《关于进一 步落实上市 (一)利润分配的形式:公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方 公司现金分 式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。 红有关事项 的 通 知 》、 (二)公司现金分红的具体条件、比例及间隔期间:除特殊情况外,公司 《监管指引 在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以 第 3 号》 现金方式分配的利润不少于当年实现的合并报表可供分配利润的 15%。 特殊情况是指: 1.审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告; 2.公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。 重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内对外投资及收购资产 的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的 30%。 在满足上述现金分红条件情况下,公司原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分 红。 (三)公司发放股票股利的具体条件: 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红 的条件下,提出股票股利分配预案。 第二百六十三条 公司利润分配方案的审议程序: 《关于进一 步落实上市 1. 公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董 公司现金分 事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成专项决议,独立董事就利润 红有关事项 分配方案发表明确的独立意见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方 的 通 知 》、 案时,公司应为股东提供网络投票方式。 《监管指引 第 3 号》 2. 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董 《上市公司 事应当发表明确意见。 章程指引》 ( 2016 年 独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审 修订) 证监 议。 会 公 告 [2016]23 3. 公司股东大会对利润分配方案进行审议前,公司将通过多种渠道主动与 号)第一百 股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时 五十二条 答复中小股东关心的问题。 4. 公司因前述第二百六十二条规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事 会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等 事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定 媒体上予以披露。 第二百六十四条 公司利润分配政策的变更: 《关于进一 步落实上市 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 公司现金分 生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润 红有关事项 分配政策进行调整。 的通知》 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。 第二百六十五条 股东在催缴股款前已缴付的任何股份的股款,均可享有 附 录 三 第 利息,但无权就预缴股款参与其后宣布的股息。 3(1)条 第二百六十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款 《 必 备 条 代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股 款》第一百 利及其他应付的款项,并由其代为保管该等款项,以待支付有关股东。 四十条; 证 监海函”第 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的 八条; 上市 要求。 规则》附录 三第 3(2) 公司委任的香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人,应当为 条 、 第 依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 13(1) 条 和 第 13(2) 在遵守中国法律的前提下,对于无人认领的股利,公司可行使没收权力, 条; 上市规 但该权力仅可在适用的有关时效期届满后才能行使。 则》附录十 三 D 第 1(c) 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单,但公司 条 应在股息单连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而,如股息单在初次邮 寄未能送达收件人而遭退回后,公司即可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东 的股份,但必须遵守以下的条件: (一)公司在十二年内就该等股份最少应已派发三次股利,而于该段期间 无人认领股利; (二)公司在十二年的期间届满后,于公司上市地的一份或多份报章刊登 公告,说明其拟将股份出售的意向,并通知公司股票上市地的证券监督管理机 构。 第二百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会 《 章 程 指 须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 引》第一百 五十四条 第二百六十八条 公司向内资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币 派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项,以人民币计价和 宣布,以外币支付。公司向境外上市外资股股东和其他外资股股东支付现金股 利和其他款项所需的外币,按国家有关外汇管理的规定办理。 除非有关法律另有规定,用外币支付现金股利和其他款项的,汇率应采用 股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期中国人民银行公布的有关外汇中 间价的平均值。 第二百六十九条 公司向股东分配股利时,应当按照中国税法的规定,根 据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。 第二百七十条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务 《 章 程 指 收支和经济活动进行内部审计监督。 引》第一百 五十六条 第二百七十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批 《 章 程 指 准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 引》第一百 五十七条 第十七章 会计师事务所的聘任 第二百七十二条 公司应当聘用符合中国法律有关规定的、独立的会计师 《 必 备 条 事务所,审计公司的年度财务报告,并审核公司的其他财务报告。 款》第一百 四十一条 公司的首任会计师事务所可以由公司创立股东大会在首次年度股东大会 前聘任,该会计师事务所的任期在首次年度股东大会结束时终止。 公司创立股东大会不行使前款规定的职权时,由董事会行使该职权。 第二百七十三条 公司聘用会计师事务所的聘期,自公司本次年度股东大 《 必 备 条 会结束时起至下次年度股东大会结束时止。 款》第一百 四十二条 第二百七十四条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利: 《必备条 款》第一百 (一)查阅公司的账簿、记录或者凭证,并有权要求公司的董事、总裁或 四十三条 者其他高级管理人员提供有关资料和说明; (二)要求公司采取合理措施,从其子公司取得该会计师事务所为履行职 务而必需的资料和说明; (三)列席股东会议,得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关 的其他信息,在股东会议上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发 言。 第二百七十五条 如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召 《 必 备 条 开前,可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间,公司如有其他 款》第一百 在任的会计师事务所,该等会计师事务所仍可行事。 四十四条 第二百七十六条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定,股 《 必 备 条 东大会可以在任何会计师事务所任期届满前,通过普通决议决定将该会计师事 款》第一百 务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利,有关权利不 四十五条 因此而受影响。 第二百七十七条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会 《 必 备 条 决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 款》第一百 四十六条 第二百七十八条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会 《 必 备 条 作出决定,并报国务院证券主管机构备案。 款》第一百 四十七条; 股东大会在拟通过决议,聘任一家非现任的会计师事务所,以填补会计师 “证监海 事务所职位的任何空缺,或解聘一家任期未届满的会计师事务所时,应当按以 函”第九条; 下规定办理: 《上市规 则》附录十 (一)有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前,应当送给拟 三 D 第 聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。 1(e)(i)条 离任包括被解聘、辞聘和退任。 (二)如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述,并要求公司将该陈述 告知股东,公司除非收到书面陈述过迟,否则应当采取以下措施: 1.在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述;及 2.将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送达股东。 (三)公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款(二)项的规定送出, 有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读,并可以进一步作出申诉。 (四)离任的会计师事务所有权出席以下的会议: 1.其任期应到期的股东大会; 2.为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会;及 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。 离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他 信息,并在前述会议上就涉及其作为公司前会计师事务所的事宜发言。 第二百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所,应当事先通知会 《 必 备 条 计师事务所,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。 款》第一百 四十八条; 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情事。 “证监海 函”第十条; 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职 《上市规 务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通 则》附录十 知应当包括下列陈述: 三 D 第 1(e)(ii) 1.认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明;或 条、第 1(e) (iii) 条 和 第 1(e) 2.任何该等应交代情况的陈述。 (iv)条 该等通知在其置于公司法定地址之日或通知内注明的较迟的日期生效。 公司收到前款所指的书面通知的十四日内,须将该通知复印件送出给有关 主管之机关。如果通知载有前款两项提及的陈述,公司应当将该陈述的副本备 置于公司,供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个 境外上市外资股股东,受件人地址以股东的名册登记的地址为准。在符合公司 股票上市地法律法规和上市规则的前提下,前述陈述副本也可以以本章程第三 百条规定的其他方式提供给股东。 第十八章 信息披露 第二百八十条 公司董事会应当按照法律、公司股票上市地证券监督管理 机构的相关规定及本章程有关规定制定信息披露的标准、方式、途径等,建立、 健全公司信息披露制度。 第二百八十一条 公司遵循真实、准确、完整和及时原则,规范地披露信 息。 第十九章 公司的合并、分立、解散与清算 第二百八十二条 公司可以依法进行合并或者分立。公司的合并和分立事 项应当遵守相关法律的规定。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司 为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设 合并,合并各方解散。 第二百八十三条 公司合并或者分立,应当由公司董事会提出方案,按本 《 必 备 条 章程规定的程序通过后,依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的 款》第一百 股东,有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东,以公平价格购买其 四十九条 股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件,供股东查阅。 对境外上市外资股股东,前述文件还应当以邮件方式送达。 第二百八十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产 《必备条 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于 款》第一百 三十日内在中国证监会指定的报纸及公司网站与证券交易所网站上公告。债权 五十条; 章 人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内, 程指引》第 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 一百七十一 条、第一百 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公 七十二条和 司承继。 第一百七十 三条 第二百八十五条 公司分立,其财产作相应的分割。 《必备条 款》第一百 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之 五十一条; 日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定的报纸及公司网站与 《章程指 证券交易所网站上公告。 引》第一百 七十四条和 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与 第一百七十 债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 五条 第二百八十六条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向 《 必 备 条 公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立 款》第一百 新公司的,应当依法办理公司设立登记。 五十二条; 《章程指 引》第一百 七十七条 第二百八十七条 公司有下述情形之一的,应当依法解散: 《必备条 款》第一百 (一)股东大会决议解散; 五十三条; 《章程指 (二)因公司合并或者分立需要解散; 引》第一百 七十八条 (三)公司因不能清偿到期债务依法宣告破产; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失, 通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可 以请求人民法院解散公司。 第二百八十八条 公司因前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第 《必备条 (五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开 款》第一百 始清算。清算组由股东大会以普通决议确定的人员组成。逾期不成立清算组进 五十四条; 行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 《章程指 引》第一百 公司因前条第(三)项情形而解散的,由人民法院依照有关法律的规定, 八十条 组织公司的股东、有关机关及有关专业人员成立清算组,进行清算。 第二百八十九条 如董事会决定公司进行清算(因公司宣告破产而清算的 《 必 备 条 除外),应当在为此召集的股东大会的通知中,声明董事会对公司的状况已经 款》第一百 做了全面的调查,并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债 五十五条 务。 股东大会进行清算的决议通过之后,公司董事会的职权立即终止。 清算组应当遵循股东大会的指示,每年至少向股东大会报告一次清算组的 收入和支出,公司的业务和清算的进展,并在清算结束时向股东大会作最后报 告。 第二百九十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日 《 必 备 条 内在中国证监会指定的报纸及公司网站与证券交易所网站上至少公告三次。清 款》第一百 算组应当对债权进行登记。 五十六条; 《章程指 债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起 引》第一百 四十五日内,向清算组申报其债权。 八十二条 债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权: 《必备条 款》第一百 (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; 五十七条; 《章程指 (二)通知、公告债权人; 引》第一百 八十一条 (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)处理公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第二百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 《 必 备 条 后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。 款》第一百 五十八条; 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金, 《 章 程 指 缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分 引》第一百 配。 八十三条 清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 《 必 备 条 后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。 款》第一百 五十九条; 公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法 《章程指 院。 引》第一百 八十四条 第二百九十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告以及清算期 《必备条 内收支报表和财务账册,经中国注册会计师验证后,报股东大会或者人民法院 款》第一百 确认,并在经股东大会或者人民法院确认之日起三十日内,将前述文件报送公 六十条; 章 司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 程指引》第 一百八十五 条 第二百九十五条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。 《章程指 引》第一百 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财 八十六条 产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担 赔偿责任。 第二十章 修改公司章程 第二百九十六条 公司根据法律及本章程的规定,可以修改本章程。 《必备条 款》第一百 六十一条; 有下列情形之一的,公司应当修改章程: 《章程指 引》第一百 (一)《公司法》或有关法律修改后,章程规定的事项与修改后的法律的 八十八条 规定相抵触; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致; (三)股东大会决定修改章程。 第二百九十七条 除本章程另有规定外,修改本章程应遵循下列程序: (一)由董事会依本章程通过决议,拟定章程修改方案或由股东提出修改 章程议案; (二)将修改方案通知股东,并召集股东大会进行表决; (三)提交股东大会表决的修改内容应以特别决议通过。 第二百九十八条 章程修改事项属于法律要求披露的信息,按规定予以公 告。 第二百九十九条 本章程的修改涉及《到境外上市公司章程必备条款》内 《 必 备 条 容的,经国务院授权的公司审批部门批准后生效;涉及公司登记事项的,应当 款》第一百 依法办理变更登记。 六十二条 第二十一章 通知和公告 第三百条 公司的通知(本章节所称“通知”,包括公司通讯及其他书 《章程指 面材料)以下列一种或者几种形式发出或提供: 引》第一百 六十三条; (一)以专人送出; 《上市规 则》附录三 (二)以邮件方式送出; 第 7 ( 1 )、 (3)条 (三)以电子邮件、传真等电子方式或信息载体送出或提供; (四)以公告方式进行,公告须在中国证监会指定的报纸、公司网站、公 司股票上市地证券交易所网站或其他指定媒体上刊登; (五)公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式; (六)公司股票上市地的证券监督管理机构认可的或本章程规定的其他形 式。 “公司通讯”指公司发出或将于发出以供公司任何证券持有人参照或采取 行动的任何文件,其中包括但不限于: (一)年度报告,包括董事会报告、公司的年度账目连同核数师报告以及 (如适用)财务摘要报告; (二)中期报告及(如适用)中期摘要报告; (三)会议通告; (四)上市文件; (五)通函; (六)委派代表书;及 (七)公司股票上市地法律法规及上市规则规定的其他文件。 对 H 股股东,在符合公司股票上市地的法律法规和相关上市规则的前提 下,公司可以电子方式或网站发布信息的方式,将公司通讯发出或提供。 除非另有规定,公司按规定或获允许通过公告形式发出或送出的任何通知 或报告必须最低限度在一份获国务院证券主管机构指定的全国性发行的报刊 上刊登,并且在可行的情况下,尽可能于公司股票上市地,按可资适用的法规 及证券交易所规则的要求刊登该通知。 第三百零一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 《 章 程 指 (或盖章),被送达人签收日期为送达日期; 引》第一百 六十五条、 公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第四十八小时为送达日期; 第一百六十 六条和第一 公司通知以传真或电子邮件或网站发布方式送出的,发出之日为送达日 百六十七条 期; 公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期,有关公告在 符合有关规定的报刊上刊登,或按本章程第三百条第四项规定的方式发出。 第三百零二条 若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮 寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件,如果公司已作出适当 安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本,以及在适用法 律和法规允许的范围内并根据适用法律和法规,公司可(根据股东说明的意愿) 向有关股东只发送英文本或只发送中文本。 第二十二章 争议解决 第三百零三条 除非本章程另有规定,公司遵从下述争议解决规则: 《必备条 款》第一百 (一)凡境外上市外资股股东与公司之间,境外上市外资股股东与公司董 六十三条; 事、监事、总裁或者其他高级管理人员之间,境外上市外资股股东与内资股股 “证监海 东之间,基于本章程、《公司法》及其他有关法律所规定的权利义务发生的与 函”第十一 公司事务有关的争议或者权利主张,有关当事人应当将此类争议或者权利主张 条 提交仲裁解决。 前述争议或者权利主张提交仲裁时,应当是全部权利主张或者争议整体; 所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人, 如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员,应 当服从仲裁。 有关股东界定、股东名册的争议,可以不用仲裁方式解决。 (二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进 行仲裁,也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁 者将争议或者权利主张提交仲裁后,对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲 裁。 如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁,则任何一方可以按香港国 际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。 (三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张,适用中国的法 律;但法律、行政法规另有规定的除外。 (四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决,对各方均具有约束力。 第二十三章 附则 第三百零四条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与《香港联合交易 《 必 备 条 所有限公司证券上市规则》中所称的“核数师”相同。 款》第一百 六十五条 第三百零五条 本章程用中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本 《 章 程 指 章程有歧义的,以在工商登记管理部门最近一次登记备案的本章程中文版为 引》第一百 准。 九十四条 第三百零六条 除非本章程上下文另有规定,本章程中下列术语具有如下 《 必 备 条 含义: 款》第四十 八条; 章程 (一)直系亲属,是指配偶、父母、子女。 指引》第一 百九十二条 (二)主要社会关系,是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。 (三)全体董事,是指本章程第一百六十四条规定的董事会全体组成人员, 即九名董事。 (四)全体监事,是指本章程第二百一十八条规定的监事会全体组成人员, 即三名监事。 (五)法律,是指中国境内于本章程生效之日现行有效的和不时颁布或修 改的可适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具 有法律约束力的政府规范性文件等,但在仅与“行政法规”并用时特指中国全 国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。 (六)行政法规,是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令予以 公布的法律规范。 (七)子公司,是指受公司直接或间接控制的具有法人资格并独立承担民 事责任的公司。 (八)控股股东,是指具备以下条件之一的人: 1.该人单独或者与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事; 2.该人单独或者与他人一致行动时,可以行使公司百分之三十以上(含 百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十) 表决权的行使; 3.该人单独或者与他人一致行动时,持有公司发行在外百分之三十以上 (含百分之三十)的股份; 4.该人单独或者与他人一致行动时,以其他方式在事实上控制公司。 (九)一致行动,是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头或 者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固 控制公司的目的的行为。 (十)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者 其他安排,能够实际支配公司行为的人。 (十一)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转 移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 关系。 第三百零七条 除本章程另有规定外,本章程所称“以上”、“以内”、 《 章 程 指 “以下” 都含本数或本日;“低于”、“不满”、“以外”、“多于”、“超 引》第一百 过”、“过”、“以前”、“以后”,不含本数。 九十五条 第三百零八条 本章程的解释权属于公司董事会,本章程未尽事宜,由董 《 章 程 指 引》第一百 事会提交股东大会决议通过。 九十六条 第三百零九条 本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 《 章 程 指 和《监事会议事规则》。 引》第一百 九十七条
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中国铁建公司章程(2018年修订)(查看PDF公告PDF版下载)
公告日期:2018-03-30
中国铁建股份有限公司 (于中华人民共和国注册成立之股份有限公司) 章程 二○○七年十一月五日经公司第一次临时股东大会通过 二○○七年十二月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二○○八年六月二十六日经公司 2007 年度股东大会修订 二○○九年六月十九日经公司 2008 年度股东大会修订 二○○九年八月三十一日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一一年五月三十一日经公司 2010 年度股东大会修订 二○一一年八月十九日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一二年六月十二日经公司 2011 年度股东大会修订 二〇一二年八月六日经国务院国有资产监督管理委员会批准 二〇一二年十二月二十八日经公司 2012 年第二次临时股东大会修订 二〇一五年二月五日经公司 2015 年第一次临时股东大会修订 二〇一六年六月十六日经公司 2015 年度股东大会修订 二〇一七年十月三十日经公司 2017 年第一次临时股东大会修订 尚需提交公司股东大会审议批准 目 录 第一章 总则 ............................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................... 2 第三章 股份和注册资本 ................................................... 3 第四章 股份增减和回购 ................................................... 6 第五章 购买公司股份的财务资助 ........................................... 8 第六章 股票和股东名册 ................................................... 9 第七章 股东的权利和义务 ................................................ 13 第八章 股东大会 ........................................................ 17 第九章 类别股东表决的特别程序 .......................................... 33 第十章 董事会 .......................................................... 第十一章 董事会秘书 .................................................... 第十二章 总裁和其他高级管理人员 ........................................ 第十三章 监事会 ........................................................ 第十四章 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务 ............. 第十五章 党委 .......................................................... 第十六章 财务会计制度与利润分配 ........................................ 第十七章 会计师事务所的聘任 ............................................ 第十八章 信息披露 ..................................................... 第十九章 公司的合并、分立、解散与清算 .................................. 第二十章 修改公司章程 .................................................. 第二十一章 通知和公告 .................................................. 第二十二章 争议解决 .................................................... 第二十三章 附则 ........................................................ 注:在本章程条款旁注中,《必备条款》指原国家经济体制改革委员会与原国务院证券委员会联合颁 布的《到境外上市公司章程必备条款》(证委发[1994]21 号);“证监海函”指中国证券监督管理委员 会与原国家经济体制改革委员会联合颁布的《到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》 (证监海函[1995]1 号);《章程指引》指中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引(2016 年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2016]23 号);《意见》指中国证券监督管理委员会与原国 家经济贸易委员会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》(国经贸 企改[1999]230 号);《监管指引第 3 号》指中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号);《独董指导意见》指中国证券 监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102 号);《董 事会秘书管理办法》指《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》(上证公字[2015]40 号); 《规定》指的是中国证券监督管理委员会颁布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 (证监发[2004]118 号);《上市规则》指的是《香港联合交易所有限公司证券上市规则》;“附录三” 指的是《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录三“公司章程细则”;“附录十三 D”指的是 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十三“有关若干司法管辖区的附加规定”之 D 部“中 华人民共和国”。 第一章 总则 第一条 为维护中国铁建股份有限公司(以下简称公司)、股东、债权人 《章程指 的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下 引》第一条; 简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《国务院 附录十三 D 关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称《特别规定》)、 第一节 (a) 《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称《必备条款》)、《上市公司章程指 引》(以下简称《章程指引》)、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交 易所有限公司证券上市规则》、《中国共产党章程》以及中华人民共和国(以下 简称中国)其他有关法律(就本章程而言,不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾省的法律)制定本章程。 第二条 公司经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国铁建股份 《章程指 有限公司的批复》(国资改革[2007]1218 号)批准,由中国铁道建筑总公司(以 引》第二条; 下简称总公司)依照《公司法》和其他有关规定独家发起设立,于二〇〇七年 《必备条 十一月五日在中国国家工商行政管理总局注册登记,取得企业法人营业执照。 款》第一条; 公司的统一社会信用代码为 911100007109350150D。 第三条 公司注册名称: 《必备条 款》第二条; 中文全称:中国铁建股份有限公司 《章程指 引》第四条 中文简称:中国铁建 英文全称:China Railway Construction Corporation Limited 英文简称:CRCC 第四条 公司住所:北京市海淀区复兴路 40 号东院 《必备条 款》第三条; 邮政编码:100855 《章程指 引》第五条 第五条 董事长为公司的法定代表人。 《必备条 款》第四条; 《章程指 引》第八条 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条 款》第五条; 《章程指 引》第七条 第七条 本章程于公司境外上市外资股在香港联合交易所有限公司(以下 《 必 备 条 简称香港联交所)挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起,公司原章程自 款》第六条 动失效。 自本章程生效之日起,本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东 之间、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员 《 必 备 条 均有约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 款》第七条; 《章程指 在不违反本章程第三百零三条规定的前提下,依据本章程,股东可以起诉 引》第十条 股东;股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员;股东可以起 诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 前款所称“起诉”,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总裁、总会计师、 《 章 程 指 总工程师、总经济师、董事会秘书、总法律顾问以及董事会可能聘任的其他人 引》第十一 员。 条 第十条 公司的全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司 《 章 程 指 承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 引》第九条 第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资,并以该出 《 必 备 条 资额为限对其所投资公司承担责任。 款》第八条 第十二条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党的组织,党组 织发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实。公司建立党的工 作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨是:依法经营,诚信为本,和谐自然,为业主 《 必 备 条 建造精品,为社会创造价值,实现股东利益最大化。 款》第九条; 《章程指 引》第十二 条 第十四条 公司的经营范围以工商登记管理部门核准的经营范围为准,包 《 必 备 条 括: 款》第十条; 《章程指 (一)铁路、公路、城市轨道交通、机场、港口、码头、隧道、桥梁、水 引》第十三 利电力、邮电、矿山、林木、市政、工业与民用建筑工程和线路、管道、设备 条 安装的勘查、设计、技术咨询及工程总承包; (二)境外工程和境内国际工程承包; (三)地质灾害防治工程承包; (四)工程建设管理; (五)工业设备制造和安装; (六)房地产开发与经营; (七)汽车、黑色金属、木材、水泥、燃料、建筑材料、化工产品(危险 化学品除外)、机电产品、钢筋混凝土制品及铁路专线器材的批发与销售; (八)仓储; (九)机械设备和建筑安装设备的租赁; (十)建筑装修装饰; (十一)进出口业务; (十二)与以上业务有关的技术咨询、技术服务。 第十五条 公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需 要,可依法调整经营范围,并在境内外设立分支机构,但应当经工商登记管理 部门核准并办理工商变更登记。 第三章 股份和注册资本 第十六条 公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,经国务院授权 《 必 备 条 的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。公司的股份采取股票形式。 款》第十一 条; 章程指 引》第十四 条;附录三 第9条 第十七条 公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值人民币一元。 《必备条 款》第十二 前款所称“人民币”,是指中国的法定货币。 条 第十八条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每 《 章 程 指 一股份应当具有同等权利。 引》第十五 条 同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者 个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十九条 经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准,公 《 必 备 条 司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 款》第十三 条 前款所称“境外投资人”是指认购公司发行股份的外国投资人和香港特别 行政区、澳门特别行政区、台湾省的投资人;境内投资人是指认购公司发行股 份的、除前述地区以外的中国境内的投资人。 第二十条 公司向境内投资人及其他合格投资者发行的以人民币认购的 《 必 备 条 股份,称为内资股。公司向境外投资人及其他合格投资者发行的以外币认购的 款》第十四 股份,称为外资股。 条;附录三 第9条 前款所称“外币”是指国家外汇主管部门认可的,可以用来向公司缴付股 款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。 经国务院授权的部门核准在境内证券交易所交易的股份为同一类别股份, 统称为内资股;经国务院授权的部门核准在境外证券交易所交易的股份为同一 类别股份,统称为境外上市外资股。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东,享有相同的权利,承 担相同的义务。 第二十一条 公司发行的内资股股份,在中国证券登记结算有限公司集中 《 章 程 指 存管。 引》第十七 条 第二十二条 经国务院授权的审批部门批准,公司成立时向发起人发行普 《 必 备 条 通股八十亿股,占公司可发行的普通股总数的百分之百,均由发起人总公司认 款》第十五 购和持有。 条 第二十三条 公司成立后,经中国证监会批准,公开发行了 245,000 万股 《必备条 人民币普通股及 170,600 万股境外上市外资股,并分别于 2008 年 3 月 10 日与 款》第十六 3 月 13 日在上海证券交易所与香港联合交易所挂牌上市。公司国有股东根据《减 条; 章程指 持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》和国务院有关规定,在发行境外上 引》第十九 市外资股的同时将所持 17,060 万股国有股划转给全国社会保障基金理事会持 条;附录三 有。经中国证监会批准,发行境外上市外资股时,公司行使超额配售权,额外 第9条 发行 18,154.15 万股境外上市外资股。同时公司国有股东将所持 1,815.45 万股 国有股划转给全国社会保障基金理事会持有。2009 年 9 月 22 日,总公司划转 24,500 万股国有股转为由全国社会保障基金理事会持有。 上述发行和转持股份悉数完成后,公司的注册资本金为 1,233,754.15 万元, 总股本为 1,233,754.15 万股,其中人民币普通股 1,026,124.55 万股,占 83.17%; 境外上市外资股 207,629.60 万股,占 16.83%。 经中国证监会证监许可〔2015〕1412 号文批准,公司非公开发行人民币普 通股 124,200 万股。此次发行完成后,公司注册资本金为 1,357,954.15 万元, 总股本为 1,357,954.15 万股,其中人民币普通股 1,150,324.55 万股,占 84.71%; 境外上市外资股 207,629.60 万股,占 15.29%。 第二十四条 经中国证监会批准的公司发行内资股和境外上市外资股的 《 必 备 条 计划,公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 款》第十七 条 公司依照前款规定发行内资股和境外上市外资股的计划,可以自中国证监 会批准之日起十五个月内分别实施。 第二十五条 公司在发行计划确定的股份总数内,分别发行内资股和境外 《 必 备 条 上市外资股的,应当分别一次募足;有特殊情况不能一次募足的,经中国证监 款》第十八 会批准,也可以分次发行。 条 第二十六条 公司成立时的注册资本为八十亿元。首次公开发行内资股股 《 必 备 条 份和境外上市外资股股份以及部分行使超额配售权后,公司注册资本变更需在 款》第十九 工商登记管理部门办理变更登记。 条 第二十七条 除法律另有规定外,公司股份可以依法自由转让,并不附带 《 必 备 条 任何留置权。在香港上市的境外上市外资股股份的转让,需到公司委托香港当 款》第二十 地的股票登记机构办理登记。 一条;附录 三 第 1(2) 条 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 《章程指 引》第二十 七条 第二十九条 发起人持有的公司股份,自公司首次公开发行股票并在证券 《 章 程 指 交易所上市交易之日起三年内不得转让。 引》第二十 八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 变动情况,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让,之后 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以 《 章 程 指 上的内资股股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出 引》第二十 后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得 九条 收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的, 卖出该股票不受六个月时间的限制。 公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责 任。 第四章 股份增减和回购 第三十一条 公司根据经营和发展的需要,按照法律的规定,经股东大会 《 必 备 条 分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: 款》第二十 条; 章程指 (一)公开发行股份; 引》第二十 一条 (二)非公开发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以资本公积金转增股本; (五)法律、行政法规规定以及国务院授权的有关审批部门批准的其他方 式。 公司增资发行新股,按照本章程的规定批准后,根据国家有关法律规定的 程序办理。 第三十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公 《 必 备 条 司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 款》第二十 二条; 章程 指引》第二 十二条 第三十三条 公司减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 《必备条 款》第二十 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日 三条; 章程 内在公司股票上市地有关监管机构指定的报纸上至少公告三次,并按公司股票 指引》第一 上市地的要求刊登于公司网站及相关的证券交易所网站。债权人自接到通知书 百七十六条 之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清 偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。 第三十四条 公司在下列情况下,可以经法律和本章程规定的程序通过, 《 必 备 条 报国务院授权的审批部门核准,购回公司发行在外的股份: 款》第二十 四条; 章程 指引》第二 (一)为减少公司注册资本而注销股份; 十三条 (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收 购其股份的; (五)法律、行政法规规定和国务院授权的审批部门批准的其他情形。 除上述情形外,公司不得进行买卖公司股票的活动。 第三十五条 公司经国务院授权的审批部门核准回购本公司股份,可以选 《 必 备 条 择下列方式之一进行: 款》第二十 五条; 章程 (一)向全体股东按照相同比例发出收购要约; 指引》第二 十四条;附 (二)在证券交易所通过公开交易方式购回; 录 三 第 8(2)条 (三)在证券交易所外以协议方式购回; (四)法律、行政法规和国务院授权的审批部门批准的其他方式。 第三十六条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时,应当事先经股 《 必 备 条 东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准,公司可以解除 款》第二十 或者改变经前述方式已订立的合同,或者放弃其合同中的任何权利。 六条;附录 三 第 8(1) 前款所称“购回股份的合同”,包括但不限于同意承担购回股份义务和取 条 和 第 得购回股份权利的协议。 8(2)条 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回股份,如非经市场或以招标方式购回,则购回价 格必须限定在某一最高价格;如以招标方式购回,则必须以同等条件向全体股 东招标。 第三十七条 公司因本章程第三十四条第(一)项至第(三)项的原因收 《必备条 购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第三十四条规定收购本公司 款》第二十 股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二) 七条; 章程 项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。 指引》第二 十五条 公司依照第三十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司 已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当一年内转让给职工。 公司注销股份,应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 第三十八条 除非公司已经进入清算阶段,公司购回其发行在外的股份, 《 必 备 条 应当遵守下列规定: 款》第二十 八条 (一)公司以面值价格购回股份的,其款项应当从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除; (二)公司以高于面值价格购回股份的,相当于面值的部分从公司的可分 配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;高出面值的部分,按 照下述办法办理: (1)购回的股份是以面值价格发行的,从公司的可分配利润账面余额中 减除; (2)购回的股份是以高于面值的价格发行的,从公司的可分配利润账面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除;但是从发行新股所得中减除的金 额,不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额,也不得超过购回时公司溢价 账户(或资本公积金账户)上的金额(包括发行新股的溢价金额); (三)公司为下列用途所支付的款项,应当从公司的可分配利润中支出: (1)取得购回其股份的购回权; (2)变更购回其股份的合同; (3)解除其在购回合同中的义务。 (四)被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后, 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额,应当计入公司的溢价 账户(或资本公积金账户)中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第三十九条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式,对购买 《 必 备 条 或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人,包括因 款》第二十 购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 九条; 章程 指引》第二 公司或者其子公司,在任何时候均不应当以任何方式,为减少或者解除前 十条 述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于本章第四十一条所述的情形。 第四十条 本章所称“财务资助”,包括但不限于下列方式: 《必备条 款》第三十 (一)馈赠; 条 (二)担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义 务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利; (三)提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同,以及该贷款、 合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等; (四)公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少 的情形下,以任何其他方式提供的财务资助。 本章所称“承担义务”,包括义务人因订立合同或者作出安排,或者以任 何其他方式改变了其财务状况而承担的义务;不论上述合同或者安排是否可以 强制执行,也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担。 第四十一条 下列行为不视为本章第三十九条禁止的行为: 《必备条 款》第三十 (一)公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益,并且该项财务资 一条 助的主要目的不是为购买本公司股份,或者该项财务资助是公司某项总计划中 附带的一部分; (二)公司依法以其财产作为股利进行分配; (三)以股份的形式分配股利; (四)依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等; (五)公司在其经营范围内,为其正常的业务活动提供贷款(但是不应当 导致公司的净资产减少,或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可 分配利润中支出的);以及 (六)公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少, 或者即使构成了减少,但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。 第六章 股票和股东名册 第四十二条 公司股票采用记名式。 《必备条 款》第三十 公司股票应当载明下列主要事项: 二条; 上市 规则》第 (一)公司名称; 19A.52 条 (二)公司登记成立的日期; (三)股票种类、票面金额及代表的股份数; (四)股票的编号; (五)以下声明条款: 1.股份购买人与公司及其每名股东以及公司与每名股东,均协议遵守及 符合《公司法》及其他有关法律及本章程的规定; 2.股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总裁及其他高级管理人 员同意,而代表公司本身及每名董事、监事、总裁及其他高级管理人员行事的 公司亦与每名股东同意,将因本章程而产生之一切争议及索赔,或因《公司法》 及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的 争议或权利主张,须根据本章程的规定提交仲裁解决,及任何提交的仲裁均须 视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决,该仲裁是终局裁决; 3.股份购买人与公司及其每名股东同意,公司的股份可由其持有人自由 转让; 4.股份购买人授权公司代其与每名董事、总裁与其他高级管理人员订立 合约,由该等董事、总裁及其他高级管理人员承诺遵守及履行本章程规定的其 对股东应尽之责任。 (六)《公司法》、《特别规定》及公司股票上市的证券交易所要求载明的 其他事项。 公司发行的境外上市外资股,可以按照上市地法律和证券登记存管的惯 例,采取境外存股证或股票的其他派生形式。 第四十三条 股票由公司法定代表人签署。公司股票上市的证券交易所要 《必备条 求公司其他高级管理人员签署的,还应当由其他有关高级管理人员签署。股票 款》第三十 经加盖公司印章或者以印刷形式加盖公司印章后生效。在股票上加盖公司印 三条; 证监 章,应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的 海函”第一 签字也可以采取印刷形式。 条;附录三 第 2(1)条 在公司股票无纸化发行和交易的条件下,适用公司股票上市地证券监督管 理机构的另行规定。 第四十四条 公司应当设立股东名册,登记以下事项: 《必备条 款》第三十 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质; 四条 (二)各股东所持股份的类别及其数量; (三)各股东所持股份已付或者应付的款项; (四)各股东所持股份的编号; (五)各股东登记为股东的日期; (六)各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据;但是有相反证据的除外。 第四十五条 公司可以依据中国证监会与境外证券监管机构达成的谅解、 《 必 备 条 协议,将境外上市外资股股东名册存放在境外,并委托境外代理机构管理。 款》第三十 五条; 证监 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所;受委托的境 海函”第二 外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。 条;附录十 三 D 第一节 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时,以正本为准。 (b) 第四十六条 公司应当保存有完整的股东名册。 《必备条 款》第三十 股东名册包括下列部分: 六条; 证监 海函”第二 (一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册; 条 (二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名 册;在香港联交所上市的境外上市股份股东名册正本的存放地为香港; (三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。 第四十七条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册 《 必 备 条 的股份的转让,在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。 款》第三十 七条; 上市 股东名册各部分的更改或者更正,应当根据股东名册各部分存放地的法律 规则》第 进行。 19A.52 条; 附录三第 公司股票可按有关法律和本章程的规定转让、赠与、继承和抵押。 1(1)条 股票的转让和转移,应到公司委托的股票登记机构办理登记。 公司须指示及促使其股票过户登记机构,拒绝以任何个别持有人的姓名登 记其股份的认购、购买或转让,除非及直至该个别持有人向该股票过户登记机 构提交已签署完毕的有关该等股份的转让表格,且该等表格须包括第四十二条 第二款第(五)项所载声明条款。 第四十八条 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股,皆可依据 “ 证 监 海 章程自由转让;但是除非符合下列条件,否则董事会可拒绝承认任何转让文据, 函”第十二 并无需申述任何理由: 条;附录三 第 1(1)条、 (一)已向公司支付二元五角港币的费用(以每份转让文据计),或于当 第 1(2)条 时经香港联交所同意的更高的费用,以登记股份的转让文据和其他与股份所有 和 第 1(3) 权有关的或会影响股份所有权的文件; 条 (二)转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股; (三)转让文据已付应缴香港法律要求的印花税; (四)应当提供有关的股票,以及董事会所合理要求的证明转让人有权转 让股份的证据; (五)如股份拟转让与联名持有人,则联名登记的股东人数不得超过四名; 以及 (六)有关股份没有附带任何公司的留置权。 所有境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事 会接受的格式的书面转让文据。如本公司股份的转让人或受让人为香港法律所 定义的认可结算所(以下简称认可结算所)或其代理人,书面转让文件可用机 器印刷形式签署。所有转让文据必须置于公司之法定地址或董事会不时可能指 定的其他地方。 第四十九条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日 《 必 备 条 前五日内,不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 款》第三十 八条 第五十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 《 必 备 条 的行为时,应当由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日收市后登记在 款》第三十 册的股东为享有相关权益的股东。 九条; 章程 指引》第三 十一条 第五十一条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在 《 必 备 条 股东名册上,或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的,均可以向有管 款》第四十 辖权的法院申请更正股东名册。 条 第五十二条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名 《 必 备 条 称)登记在股东名册上的人,如果其股票(即“原股票”)遗失,可以向公司 款》第四十 申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。 一条 内资股股东股票被盗、遗失或者灭失、申请补发的,依照《公司法》相关 规定处理。 境外上市外资股股东股票被盗、遗失或者灭失、申请补发的,可以依照境 外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定 处理。 在香港上市的外资股股东遗失股票申请补发的,其股票的补发应当符合下 列要求: (一)申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定 声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票 遗失的情形及证据,以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明; (二)公司决定补发新股票之前,没有收到申请人以外的任何人对该股份 要求登记为股东的声明; (三)公司决定向申请人补发新股票,应当在董事会指定的报刊上刊登准 备补发新股票的公告;公告期间为九十日,每三十日至少重复刊登一次; (四)公司在刊登准备补发新股票的公告之前,应当向其挂牌上市的证券 交易所提交一份拟刊登的公告副本,收到该证券交易所的回复,确认已在证券 交易所内展示该公告后,即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日; 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意,公司应当将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东; (五)本条第(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满,如 公司未收到任何人对补发股票的异议,即可以根据申请人的申请补发新股票; (六)公司根据本条规定补发新股票时,应当立即注销原股票,并将此注 销和补发事项登记在股东名册上;以及 (七)公司为注销原股票和补发新股票的全部费用,均由申请人负担。在 申请人未提供合理的担保之前,公司有权拒绝采取任何行动。 第五十三条 公司根据本章程的规定补发新股票后,获得前述新股票的善 《 必 备 条 意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者),其姓名 款》第四十 (名称)均不得从股东名册中删除。 二条 第五十四条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害 《 必 备 条 的人均无赔偿义务,除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 款》第四十 三条 第七章 股东的权利和义务 第五十五条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股 《 必 备 条 东名册上的人。 款》第四十 四条;附录 股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务;持有同一种类股份 三第 9 条 的股东,享有同等权利,承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 法人作为公司股东时,应当由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表行使权利。 第五十六条 就境外上市外资股股东而言,当两名以上的人士登记为任何 香港结算所 股份之联名股东,他们应被视为有关股份的共同共有人,并须受限于以下条款: 意见 (一)公司不得超过四名人士登记为任何股份的联名股东; (二)任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关股份所应 付地所有金额的责任; (三)如果联名股东之一死亡,则只有联名股东中的其他尚存人士被公司 视为对有关股份拥有所有权的人,但董事会有权为修订股东名册之目的要求联 名股东中的尚存人士提供其认为恰当的死亡证明; (四)就任何股份的联名股东而言,只有在股东名册上排名首位之联名股 东有权从公司接收有关股份的股票、收取公司的通知、出席公司股东大会或行 使有关股份的表决权,而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的 所有联名股东; 若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利或资 本回报发给公司收据,则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。 第五十七条 公司普通股股东根据可资适用的法律和本章程之规定享有 《 必 备 条 下列权利: 款》第四十 五条; 章程 (一)依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配; 指引》第三 十二条 (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会议, 并行使相应的表决权; (三)对公司的业务经营活动进行监督管理,提出建议或者质询; (四)依照法律、公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程 的规定转让、赠与或质押其所持有的股份; (五)依照本章程的规定获得有关信息,包括: 1.在缴付成本费用后得到本章程; 2.在缴付了合理费用后有权查阅和复印下述文件: (1)所有各部分股东的名册; (2)公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料,包括: (a)现在及以前的姓名、别名; (b)主要地址(住所); (c)国籍; (d)专职及其他全部兼职的职业、职务; (e)身份证明文件及其号码。 (3)公司已发行股本状况; (4)自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、 数量、最高价和最低价,以及公司为此支付的全部费用的报告; (5)公司债券存根、股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事 会会议决议、财务会计报告。 公司应将前述文件备置于公司住所地和公司在香港的营业地点,以供股东 查阅。 (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配; (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收 购其股份; (八)法律及本章程所赋予的其他权利。 第五十八条 股东提出查阅第五十七条所述有关信息或者索取资料的,应 《 章 程 指 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核 引》第三十 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 三条 第五十九条 公司不得只因任何直接或者间接拥有权益的人士并无向公 《 上 市 规 司披露其权益而行使任何权力,以冻结或以其他方式损害其任何附于股份的权 则》附录三 利。 第 12 条 第六十条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东 《 章 程 指 有权请求法院认定无效。 引》第三十 四条 公司股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议之日起六十日内,请求 法院撤销。 第六十一条 在不违反本章程第三百零三条规定的前提下,董事、高级管 《 章 程 指 理人员执行公司职务时违反法律或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 引》第三十 一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求 五条 监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律或者本章程的规 定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十二条 董事、高级管理人员违反法律或者本章程的规定,损害股东 《 章 程 指 利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 引》第三十 六条 第六十三条 公司普通股股东承担下列义务: 《必备条 款》第四十 (一)遵守法律和本章程; 六条; 章程 指引》第三 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; 十七条与第 三十八条 (三)除法律规定的情形外,不得退股; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公 司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 (五)持有公司百分之五以上有表决权股份的内资股股东,将其持有的股 份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告; (六)法律及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外,不承担其后追加任何股 本的责任。 第六十四条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利 《 必 备 条 益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 款》第四十 七条; 章程 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股 指引》第三 股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、 十九条 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除法律或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外,公司 控股股东在行使其股东的权力时,不得因行使其表决权在下列问题上作出有损 于全体或者部分股东的利益的决定: (一)免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任; (二)批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产,包 括但不限于任何对公司有利的机会; (三)批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益,包 括但不限于任何分配权、表决权,但不包括根据本章程提交股东大会通过的公 司改组。 第八章 股东大会 第六十五条 股东大会是公司的权力机构,依法行使职权。 《必备条 款》第四十 九条 第六十六条 股东大会行使下列职权: 《必备条 款》第五十 (一)决定公司的经营方针和投资计划; 条; 章程指 引》第四十 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事 条 的报酬事项; (三)审议批准董事会报告; (四)审议批准监事会报告; (五)审议批准公司的年度财务预算方案和决算方案; (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八)对发行公司债券作出决议; (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (十)制定和修改本章程,并批准本章程附件《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》和《监事会议事规则》; (十一)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议; (十二)审议单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东提 出的议案; (十三)审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的事项; (十四)审议批准变更募集资金用途事项; (十五)审议批准股权激励计划; (十六)审议批准本章程规定的对外担保事项; (十七)审议法律和公司股票上市地的证券监督规则规定的应当由股东大 会审议批准的关联交易; (十八)审议法律、公司股票上市地的证券监督管理机构的相关规定及本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第六十七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过: 《章程指 引》第四十 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期 一条 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的百分之 三十以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (六)其他法律和本章程中规定的需要提交股东大会审批的担保事项。 本条所列情形以外的其他对外担保事项,由股东大会授权董事会审批。 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反法律或者本章程中关于对 外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为,给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任,公司可以依法对其提起诉讼。 第六十八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批 《 必 备 条 准,公司不得与董事、监事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 款》第五十 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 一条; 章程 指引》第八 十一条 第六十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般 《 必 备 条 由董事会召集。 款》第五十 二条; 章程 年度股东大会每年召开一次,应当于上一个会计年度结束后的六个月内举 指引》第四 行。 十三条; 意 见》第六条; 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 《独董指导 会: 意见》第五 条 (一)董事人数不足《公司法》规定人数(五至十九人)或者本章程所定 人数的三分之二(即六人)时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时(持股 股数按股东提出书面要求日的持股数计算); (四)董事会认为必要时; (五)监事会提议召开时; (六)经公司全体独立非执行董事的二分之一以上同意提议召开时; (七)法律及本章程规定的其他情形。 第七十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会会议 《 章 程 指 通知的其他具体地点。 引》第四十 四条 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。 第七十一条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见 《 章 程 指 并公告: 引》第四十 五条 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律及本章程的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第七十二条 公司二分之一以上的独立非执行董事有权向董事会提议召 《章程指 开临时股东大会,独立非执行董事提议召开临时股东大会时应当以书面形式向 引》第四十 董事会提出。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根 六 条 ;《 意 据法律和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东 见》第六条; 大会的书面反馈意见。 《独董指导 意见》第五 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 条 开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应以书面方式说明理 由并予以公告。 第七十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,监事会提议召 《 章 程 指 开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和本章 引》第四十 程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 七条 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召 开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈 的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行 召集和主持临时股东大会。 第七十四条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董 《必备条 事会请求召开临时股东大会,股东提议召开临时股东大会时应当以书面形式向 款》第七十 董事会提出。董事会应当根据法律和本章程的规定,在收到请求后十日内提出 二条; 章程 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 指引》第四 十八条 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出 召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈 的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会,股东向监事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向监事会 提出。 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股 东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。 第七十五条 股东要求召集类别股东会议,应当按照下列程序办理: 《必备条 款》第七十 (一)合计持有在拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分 二条 之十)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书 面要求,提请董事会召集类别股东会议,并阐明会议的议题。董事会在收到前 述书面要求后应当尽快召集类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日 计算。 (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通 告,提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议,召 集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的,其所发生 的合理费用,应当由公司承担,并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 第七十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事 《 章 程 指 会,同时向公司所在地国务院证券监督管理部门的派出机构和境内证券交易所 引》第四十 备案,并自行发出召开临时股东大会的通知,通知的内容除应当符合本章程第 九条 八十三条规定外,还应当符合下述规定: (一)议案不得增加新的内容,否则提议股东或者监事会应按上述程序重 新向董事会提出召开临时股东大会的请求; (二)会议的地点应当为公司的住所地。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或提议股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司 所在地国务院证券监督管理部门的派出机构和境内证券交易所备案提交有关 证明材料。 第七十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘 《 章 程 指 书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 引》第五十 的,召集人可以持召集股东大会的相关通知或公告,向证券登记结算或代理机 条 构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用 途。 第七十八条 监事会或股东自行召集股东大会的,所必需的费用由公司承 《 章 程 指 担。 引》第五十 一条 第七十九条 公司召开股东大会,应当于会议召开四十五日(不含会议召 《 必 备 条 开当日)前,向股东发出书面会议通知,将会议拟审议的事项以及开会的日期 款》第五十 和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东,应当于会议召开二十日前, 三条 将出席会议的书面回复送达公司。 第八十条 股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围,有明确的 《 章 程 指 议题和具体决议事项,并且符合法律及本章程的有关规定。 引》第五十 二条 股东大会提案应采取书面形式。 第八十一条 公司召开年度股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并 《 必 备 条 持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。 款》第五十 四条; 章程 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十 指引》第五 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 十三条 东大会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东大会审议, 临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。 除前款规定外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通 知中已经列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案,股东大会不 得进行表决并作出决议。 第八十二条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复,计算拟 《 必 备 条 出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表 款》第五十 决权的股份数达到公司有表决权的股份总数的二分之一以上的,公司可以召开 五条 股东大会;达不到的,公司应当在五日内将会议拟审议事项、开会日期和地点 以公告形式再次通知股东,经公告通知,公司可以召开股东大会。 第八十三条 股东会议的通知应当符合下列要求: 《必备条 款》第五十 (一)以书面形式作出; 六条; 章程 指引》第五 (二)指定会议的时间、地点和会议期限; 十五条 (三)提交会议审议的事项和提案; (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及 解释;此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改 组时,应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如有),并对其起因和后果 作出认真的解释; (五)如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重 要利害关系,应当披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的事项对该董事、 监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影 响,则应当说明其区别; (六)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文; (七)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (八)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点; (九)有权出席股东大会股东的股权登记日。 (十)会议常设联系人姓名及联系方式。 拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的,发布股东大会通知或补充 通知时应同时披露独立非执行董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间, 不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当 日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第八十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将 《 章 程 指 充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: 引》第五十 (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; 六条 (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系; (三)披露持有本公司股份数量; (四)是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。 第八十五条 股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决 《 必 备 条 权)以专人送出或者以邮资已付的邮件送出,受件人地址以股东名册登记的地 款》第五十 址为准,或以公告方式进行。 七条; 对内资股股东,前款所称“公告”,应当于会议召开前四十五日至五十日 《 上 市 规 的期间内,在中国证监会及上市地监管机构指定的一家或者多家报刊上以及公 则》附录三 司网站和证券交易所网站上刊登,一经公告,视为所有内资股股东已收到有关 第 7(1)条 股东会议的通知。 对 H 股股东,在符合公司股票上市地法律法规和上市规则的前提下,股东 大会通知亦可以本章程第三百条规定的其他方式发出或提供。 第八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该 《 必 备 条 等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 款》第五十 八条 第八十七条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取 《 章 程 指 消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集 引》第五十 人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 七条 第八十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的 《 章 程 指 正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取 引》第五十 措施加以制止并及时报告有关部门查处。 八条 第八十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股 《 章 程 指 东大会。并依照有关法律及本章程行使表决权。 引》第五十 九条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第九十条 个人股东亲自出席会议的,应当出示本人身份证或其他能够表 《 章 程 指 明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,应当出示 引》第六十 本人有效身份证件、股东授权委托书。 条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的,应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明;委托代理人出席会议的,应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。 第九十一条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东,有权委任一人或 《 必 备 条 者数人(该人可以不是股东)作为其股东代理人,代为出席和表决。该股东代 款》第五十 理依照该股东的委托,可以行使下列权利: 九条 (一)该股东在股东大会上的发言权; (二)自行或者与他人共同要求以投票方式表决; (三)以举手或者投票方式行使表决权,但是委任的股东代理人超过一人 时,该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 第九十二条 股东应当以书面形式委托代理人,由委托人签署或者由其以 《 必 备 条 书面形式委托的代理人签署;委托人为法人的,应当加盖法人印章或者由其董 款》第六十 事或者正式委任的代理人签署。 条; 章程指 引》第六十 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: 一条 (一)委托人的姓名或名称以及代理人的姓名; (二)代理人所代表的委托人的股份数额; (三)是否具有表决权; (四)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示; (五)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权 应行使何种表决权的具体指示; (六)委托书签发日期和有效期限; (七)委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印 章。 第九十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议 《必备条 召开前二十四小时,或者在指定表决时间前二十四小时,备置于公司住所或者 款》第六十 召集会议的通知中指定的其他地方。表决代理委托书由委托人授权他人签署 一条; 章程 的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 指引》第六 其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通 十三条;香 知中指定的其他地方。 港结算所意 见 委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。 如该股东为认可结算所(或其代理人),该股东可以授权其认为合适的一 个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表;但是,如果 一名以上的人士获得授权,则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股 份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所(或其代理人)行使权利, 如同该人士是公司的个人股东。 第九十四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书 《 必 备 条 的格式,应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票,并就会议 款》第六十 每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指 二条 示,股东代理人可以按自己的意思表决。 第九十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签 《 必 备 条 署委任的授权或者有关股份已被转让的,只要公司在有关会议开始前没有收到 款》第六十 该等事项的书面通知,由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 三条 第九十六条 出席现场会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记 《 章 程 指 册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者 引》第六十 代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 四条 第九十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 《 章 程 指 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其 引》第六十 所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 五条 及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第九十八条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 《 章 程 指 出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 引》第六十 六条 第九十九条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任会议主席并主 《 必 备 条 持。董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持;副董事长不能履行 款》第七十 职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 三条; 章程 指引》第六 监事会按法定程序自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席 十七条 不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东按法定程序自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 主席继续开会。如果因任何理由,股东无法选举会议主席,应当由出席会议的 持有最多表决